附件 5.1

 

Cleary GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP
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2026年7月22日

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

山景城，加利福尼亚州 94043

Re：S-8表格之Alphabet Inc.注册声明

女士们先生们：

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们已就今天将向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格登记声明（“登记声明”）担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，该登记声明用于登记公司C类股本的额外200,000，000股，每股面值0.00 1美元（“股份”），由公司根据Alphabet Inc. Alphabet Inc.修订和重述的2021年股票计划（“计划”）发行。

我们已参与编制注册声明，并已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的公司所有该等公司纪录及该等其他文书及公职人员、公司高级人员及代表及该等其他人士的其他证明的正本或副本，我们已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。我们进一步收到公司助理秘书Kathryn W. Hall日期为2026年7月22日的信函，向我们表示，公司有足够数量的已获授权和可供发行的股份，连同已获授权和已发行但未发行的股份，以根据该计划交付股份，并依赖该等代表。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们已经假设并没有核实我们所审查的每一份文件的事实事项的准确性。

基于上述情况，并在符合下述进一步假设及资格的情况下，我们认为，股份已获公司所有必要的公司行动正式授权，当按照计划条款发行时，价格不低于其面值，将有效发行、全额支付且不可评税。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或关联实体在上述每个地点都设有办事处。

Alphabet Inc.，第2页

 

上述意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

我们特此同意将本意见用作注册声明的一部分（附件 5.1）。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。本协议所表达的意见是在本协议发布之日起提出的，我们不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项向您提供建议或进行任何调查的义务。