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EX-4.124 2 cacc _ 8k20230622rca.htm EX-4.124 文件

附件 4.12 4

执行版本

第十一次修订第六次修订和重述信贷协议

这经修订及重订的第六份信贷协议之第十一条修订（本“第十一修正案”）是由Credit Acceptance Corporation、密歇根公司（“公司”）、联信银行银行和签署本协议的其他银行（单独称为“银行”，统称为“银行”）和联信银行银行作为银行的行政代理人（以此种身份称为“代理人”）于2023年6月22日作出的。

简历

答：本公司、代理人及相关银行订立了日期为2014年6月23日的第六次修订及重述Credit Acceptance Corporation信贷协议（经2015年6月11日的第六次修订及重述信贷协议第一次修订），日期为2016年6月15日的第六次修订及重述信贷协议第二次修订，日期为2017年6月28日的第六次修订及重述信贷协议第三次修订及延期协议，日期为2018年6月27日的第六次修订及重订信贷协议第四修正案、日期为2019年6月24日的第六次修订及重订信贷协议第五修正案、日期为2020年6月30日的第六次修订及重订信贷协议第六次修订及重订信贷协议延期协议第七修正案、日期为2020年12月15日的第六次修订及重订信贷协议延期协议、日期为2021年10月6日的第六次修订及重订信贷协议延期协议第八修正案，截至2022年6月22日的经修订及重述的信贷协议及延期协议的某些第九项修订，截至2023年5月3日的经修订及重述的信贷协议的某些第十项修订，以及经进一步修订、修订及重述或不时修订的《信贷协议》），根据该协议，银行的一方向本公司续期及提供（或承诺提供）信贷，如其中所述。

B.本公司已要求代理人和银行同意本协议所载的对信贷协议的修订，而代理人和签署本协议的银行愿意这样做，但仅限于本第十一修正案中规定的条款和条件。

现在，因此、本公司、代理人及银行双方同意：

1.兹修订《信用协议》（a），删除删除的文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明）：已删除的文本）和（b）增加粗体和双下划线的案文（以与以下示例相同的方式在文字上注明：加粗和双下划线的文字），在每宗个案中，如本合约所附的经标记的信贷协议副本所载的附件1本协议并为所有目的成为本协议的一部分。

2.将本第十一修正案所附附表1.2替换为附件2须修订、重述及全部取代信贷协议现有的附表1.2。

3.将本第十一修正案所附附表13.6替换为附件3须修订、重述及全部取代信贷协议现有的附表13.6。

4.本第十一修正案应根据条款生效，并在满足下列条件后自本修正案之日（“第十一修正案生效日期”）起生效：

（a）代理人收到下列文件的对应原件的.pdf副本：

（i）由公司及银行妥为签立及交付的本第十一条修订；

（ii）由公司及每名保证人妥为签立及交付的贷款文件的重申；

（iii）公司秘书（或其他获授权人员）及每名保证人发出的证明书，证明：（A）就与本第十一条修订及《贷款文件重申》有关的授权决议的通过，并附上该等决议的真实及正确副本；（B）就该等决议无须取得任何第三方的同意或授权；及（C）该等方先前交付代理人的组织文件并无任何更改，或该等组织文件的真实及准确副本正以该等证明书提供予代理人；及

（b）公司应已向代理人和适用的银行支付自第十一次修正生效之日起应向该代理人和该等银行支付的所有利息、费用和其他款项（如有的话）。

5.双方承认并同意，在本第十一修正案生效后，各银行应（i）拥有与经修订的信贷协议附表1.2所列的适用百分比相等的百分比，以及（ii）持有预付款（以及参与周转额度预付款和信用证）占其在第十一修正案生效之日尚未偿付的所有此种预付款（以及周转额度预付款和信用证）的百分比。为便利上述情况，每一银行如因经修订的信贷协议附表1.2所证明的百分比调整而持有的未偿还垫款本金数额高于该银行在紧接第十一次修订生效日期前的未偿还垫款本金数额，须立即向代理人交付可用资金，以支付该未偿还垫款的额外部分（而代理人须以所收到的资金为限，向每一银行支付因百分比调整而产生的资金，是指未偿付的垫款本金数额低于该银行在《第十一条修正案》生效日期之前的数额）。

6.本公司特此证明：（a）本公司已采取一切必要行动授权执行和交付本第十一修正案；（b）在本第十一修正案生效后，未发生任何违约或违约事件，并且在第十一修正案生效之日仍在继续。

7.本公司于本协议日期及本协议所载的修订生效后，批准及确认信贷协议第6.1至6.19条（包括该条）所载的各项申述及保证，并承认该等申述及保证在信贷协议的整个有效期内是并将继续是持续的申述及保证，但该等申述及保证只在某一特定日期生效的情况除外。

8.除上述具体规定外，本第十一修正案不应被视为在任何方面修订或更改信贷协议的条款和条件，任何

根据该协议发行的票据或任何其他贷款文件，或构成银行或代理人对任何不符合信贷协议、根据该协议发行的票据或任何其他贷款文件的条款和条件的交易的任何权利或补救或同意的放弃。

9.除非本文另有相反的定义，本第十一修正案中使用的所有大写术语应具有信贷协议中所述的含义。

10.根据信贷协议第13.10节的规定，本第十一修正案可由对应机构执行。

11.本第十一修正案应按照密歇根州的法律解释并受其管辖。

[签名关注后续页面]

证人自上述日期和年份之日起，本协议应予执行。

Credit Acceptance Corporation

签名：Douglas W. Busk

姓名：Douglas W. Busk

职衔：首席财务干事

商业银行, 作为行政代理人和银行

签名：/s/Minh Huong

姓名：明香

职位：助理副总裁

Bank of Montreal，作为一家银行

签名：Matthew Witt

姓名：马修·威特

职位：副总裁

FIFTH THIRD BANK，NATIONAL ASSOCIATION，作为一家银行

签名：Marshall S. Kleven

姓名：Marshall S. Kleven

职位：副总裁

公民银行，N.A。，作为一家银行

签名：Jonathan Gleit

姓名：乔纳森·格莱特

职位：高级副总裁

亨廷顿国家银行，作为一家银行

签名：/s/Tara Donovan

姓名：塔拉·多诺万

职位：副总裁

FLAGSTAR BANK，N.A.，作为银行

签名：Patrick Green

姓名：帕特里克·格林

职位：高级副总裁

KEYBANK，全国协会，作为一家银行

签名：Michael Dolson

姓名：迈克尔·多尔森

职位：高级副总裁

第一商业银行, 作为银行

签名：Lydia R. Mansoor

姓名：莉迪亚·R·曼苏尔

职位：副总裁

FIRST HORIZON银行，作为一家银行

签名：Thomas Drake

姓名：托马斯·德雷克

职位：副总裁

附件一至第十一修正案

Credit Acceptance Corporation

第六次修订和重报信贷协议

截至2014年6月23日

COMERICA BANK，as Co-Lead Arranger，JOINT BOOKRUNNER，Administrative Agent and Collateral Agent

KEYBANK，NATIONAL ASSOCIATION AND FIRST HORIZON BANK，as DOCUMENTATION AGENTS

FLAGSTAR BANK，FSB，AS SYNDICATION AGENT

和

FIFTH THIRD BANK，CITIZENS BANK，N.A. AND BANK OF MONTREAL，
As Joint BookRUNNERS and Co-Lead Arrangers

第（s）页）

1. 定义2

1.2 建筑的某些规则43

1.3 费率43

2. 循环信贷44

2.1承诺44

2.2 应计利息和到期日；负债证据44

2.3 预付款的请求、退款和转换45

2.4 垫款的支付47

2.5 48号周转线

2.6 基准利率支付53

2.7 BSBY利率和报价利率利息支付53

2.8 转换利息支付54

2.9 违约利息54

2.10 预付款项54

2.11 故意省略55

2.12 未选举或违约时的预缴基本费率55

2.13 循环信贷融资费55

2.14 强制性减少负债55

2.15 选择性减少或终止循环信贷总额承付款56

2.16 循环信贷展期优惠57

2.17 可选择增加循环信贷总额承付款58

2.18 作为续贷的循环信贷；垫款的应用；现有垫款60

3. 信用证60

3.1 信用证60

3.2 发放条件[60]61

3.3 通知62

3.4 信用证费用；增加的费用62

3.5 其他费用[63]64

3.6 信用证项下的参与权益及提款及要求付款64

3.7 不可撤销的义务66

3.8 信用证下的风险67

3.9 赔偿68

3.10 偿付权69

3.11 现有信用证70

4. [故意省略]70

5. 条件70

5.1 票据、本协议及其他贷款文件的执行70

5.2 企业管理局70

5.3 陈述和保证----所有当事方71

5.4 遵守某些文件和协议71

5.5 公司证书71

5.6 支付代理费和其他费用71

5.7 意见71

5.8 其他文件和文书71

5.9 持续条件72

6. 代表和授权书72

6.1 企业管理局72

6.2 适当授权72

6.3 财产所有权72

6.4 73留置权

6.5 公司文件公司存在73

6.6 税收73

6.7 没有默认73

6.8 协议和贷款文件的可执行性----公司73

6.9 贷款文件的可执行性–重要的国内子公司73

6.10 不违反规定–公司74

6.11 不违反规定–重要的国内附属公司74

6.12 无诉讼74

6.13 同意书、批准书和备案书等74

6.14 影响财务状况的协议75

6.15 没有投资公司；没有保证金股票75

6.16 ERISA 75

6.17 遵守法律76

6.18 资料的准确性；实益拥有权[77]76

6.19 反恐怖主义/制裁77

7. 确认公约77

7.1 保存存在等77

7.2 簿册保存78

7.3 报告要求78

7.4 保留80

7.5 将资金负债比率维持在80水平

7.6 [保留] 80

7.7 维持固定充电覆盖率80

7.8 检查80

7.9 税收81

7.10 进一步保证81

7.11 保险81

7.12 [保留] [81]82

7.13 政府批准和其他批准82

7.14 合同义务和法律的遵守情况82

7.15 遵守ERISA 82

7.16 环境问题82

7.17 分期付款合同标准[82]83

7.18 子公司；担保84

7.19 附属机构；安全文件84

7.20 美国爱国者法案85

7.21 反恐/制裁85

8. 消极盟约85

8.1 赎回85

8.2 商业目的85

8.3 合并或处置86

8.4 担保86

8.5 债务86

8.6 留置权88

二

8.7 收购89

8.8 投资90

8.9 与附属公司的交易92

8.10 未来债务文件的修订93

8.11 次级债务文件的修订93

8.12 股息的限制93

8.13 证券化交易；对证券化文件的修正93

9. 默认94

9.1 违约事件94

9.2 补救措施的行使96

9.3 累计权利96

9.4 公司对某些法律的放弃96

9.5 放弃违约97

9.6 故意省略97

9.7 抵销97

10. 付款、回收和收款。97

10.1 付款程序97

10.2 收益的运用99

10.3 按比例回收100

10.4 违约银行的处理；违约银行前沿风险敞口的重新分配100

10.5 现金抵押品101

10.6 对非扩展银行的某些付款102

10.7 错误付款[102]103

11. 产量保护；增加的成本；利润率调整；不可用；成功率确定。103

11.1 偿还预付费用103

11.2 无法确定费率104

11.3 BSBY不可用；后继率确定104

11.4 违法行为107

11.5 增加的费用107

11.6 资本要求108

11.7 偿还证明书108

11.8 对循环信贷融资费适用费用百分比的调整108

11.9 请求的延迟108

12. 特工109

12.1 109号代理人的委任

12.2 代理109的存款帐户

12.3 代理人职责范围109

12.4 继任代理人110

12.5 代理人贷款：以个人身分的代理人[110]111

12.6 信用决定111

12.7 111号代理人的通知

12.8 代理费111

12.9 机构性质111

12.10 代理人强制执行票据及本协议的授权111

12.11 赔偿112

12.12 对违约的了解112

12.13 代理人的授权；银行的行动[112]113

三、

12.14 代理人的强制执行行动113

12.15 牵头安排人；文件代理、共同代理或其他头衔113

12.16 抵押事项113

12.17 不依赖代理的客户识别程序114

12.18 与套期保值协议及银行产品债务有关的负债[114]115

12.19 银行的申述和某些其他义务115

13. 杂项116

13.1 会计原则；各司116

13.2 对管辖权的同意116

13.3 密歇根州第117号法律

13.4 利息117

13.5 结案费用和其他费用；赔偿117

13.6 公告118

13.7 进一步行动119

13.8 继承人和分配人；分配和参与情况119

13.9 放纵123

13.10 对应部分123

13.11 修订及豁免123

13.12 税费125

13.13 保密性125

13.14 取代或撤销银行126

13.15 预扣税款127

13.16 执行时生效[128]129

13.17 可分割性[128]129

13.18 目录和标题129

13.19 某些条文的构造129

13.20 两公约的独立性129

13.21 各项条文的倚赖及存续[129]130

13.22 完整协议；修订和重述；合同[129]130

13.23 美国爱国者法案通知；受益所有权证书130

13.24 电子传输130

13.25 审判的放弃权[130]131

13.26 广告131

13.27 承认及同意保释受影响的财务

机构131

13.28 关于任何获支持的质量保证委员会的认可书[131]132

四

附表1.1定价矩阵

附表1.2百分比

附表3.11现有信用证
附表6.5公司资料；合规资料
附表6.6税项

附表6.12诉讼

附表6.16 ERISA

附表6.17遵守法律

附表8.2服务方案活动

附表8.4准许担保

附表8.5A准许债务

附表8.5B准许债务

附表8.6准许留置权

附表8.8准许投资

附表8.9与附属公司的交易

附表13.6公告

附件一份预先申请表格

循环信用票据的附件 C格式

附件 E形式的回转线票据

要求周转线路提前的附件 F表格

转让协议的附件 G格式

履约报告的附件 H格式

附件 I信用证通知格式

新银行增编的附件 M形式

公司间票据的附件 N形式

借入基准证明书的附件 O表格

第六次修订和重述
信贷协议

本第六份经修订和重述的信贷协议（“协议”）自2014年6月23日起由签署本协议的银行（单独称为“银行”，统称为“银行”）、联信银行银行（作为银行的行政代理人和担保代理人）和Credit Acceptance Corporation（密歇根公司）（“公司”）签订。

简历

答：本公司已要求银行根据本条款和条件修改、续订和/或向本公司提供信用证和信用证。

银行准备通过修订和更新（但不是更新）日期为2011年6月17日的某些第五次修订和重述的Credit Acceptance Corporation信贷协议（经修订的“先前信贷协议”）提供上述信贷，但仅限于本协议中规定的条款和条件。

因此，公司、代理商和银行同意：

1.定义

为本协定的目的，下列术语将具有以下含义：

就任何信用证而言，“账户方”是指在向代理人申请签发该信用证时所指的一个或多个账户方（应为公司或任何重要的国内子公司，与公司共同或个别地）。

“预付款”是指公司根据本协议第2.1节（视情况而定）要求、银行根据本协议第2.1节（视情况而定）提供的借款，或公司根据本协议第2.5节（包括但不限于根据本协议第2.3节或第2.5（c）节对此类借款进行的任何预支、退款或转换）以及根据本协议第3.6节就信用证提供的任何预支（包括但不限于根据信用证提款的未偿还金额），并应包括（如适用）BSBY预支率，a报价费率预付款、基本费率预付款和周转额度预付款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

本文第11.2节定义了“受影响的期限”。

就任何人而言，“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制或受其共同控制的任何其他人（a），该人；（b）实益拥有或持有百分之十（10%）或以上的股权，在选举该人的董事或经理方面具有普通投票权；（c）拥有百分之十（10%）或以上的股权，在选举该人的董事或经理方面具有普通投票权，而该人的董事或经理由该人或其附属公司实益拥有或持有；或（d）该人或该人的任何附属公司的高级职员或董事（或高级职员或董事的直系亲属）。如本定义所用，“控制”系指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示某人的管理和政策，不论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理人”是指联信银行银行，一家德克萨斯州银行协会，根据本协议第12.1节作为银行的行政代理人和/或根据《债权间协议》第四条（视情况需要）作为有担保当事人（定义见《债权间协议》）的担保代理人，以及根据本协议第12.4节指定的任何继任行政代理人或根据适用的《债权间协议》第4.06节指定的任何继任担保代理人。

“代理费”是指公司根据本条例第12.8条规定须向代理人支付的费用和开支。

“反恐怖主义法”的定义见本条例第6.17（b）节。

“适用费用百分比”是指在任何确定日期，用于计算本协议项下某些应付费用的适用百分比，参照本协议附表1.1所附定价矩阵中的适当栏目确定，该适用费用百分比仅按第11.9节的规定进行调整。

“适用利率”是指BSBY利率、基准利率，或就周转预付款而言的报价利率，在每种情况下加上适用保证金，在每种情况下均由公司根据本协议的条款和条件不时选择。

“适用下限”指的是（a）在“BSBY利率”的定义中，以及任何后续利率的定义中，每年为零（0.0%），（b）在“基准利率”的定义中，每年为百分之一（1.0%）。

“适用保证金”是指在任何确定日期，参照本协议附表1.1所附定价矩阵中的适当栏目确定的适用利率保证金。

“转让协议”指实质上为附件 G形式的转让协议。

“授权签字人”是指公司授权的每个人，根据交付给代理人的书面授权，执行和交付本协议项下的任何预付款请求，并且代理人已收到其签字卡或在职证明。

“可用的Tenor”[意味着]应指（x）如该等利率是定期利率，则该等利率（或其组成部分）的任何期限，而该等利率（或其组成部分）是用以或可用以依据本协定厘定利息期的长度，而（y）在所有其他情况下，该等利率（或其组成部分）所计算的利息的任何付款期，是用以或可用以厘定在每种情况下以该等利率计算的利息的任何支付频率，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第11.3（c）条从“利息期”的定义中删除的该利率的任何期限。

“后端经销商协议”是指经销商协议定义第（i）条中所指的经销商协议。

“纾困行动”是指适用的处置当局对受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。

“纾困立法”系指：（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，在欧盟纾困立法附表中不时说明的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及（b）对于联合王国，2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品义务”[意味着]应指本公司或其任何附属公司就库务管理服务（包括与营运、收款、发薪、信托或其他存管或付款帐户有关的服务，包括自动结算所、电子应付款、电子资金转账、电汇、受控付款、透支、存管、资料报告、锁箱及止付服务）、商业信用卡及商户卡服务、储值卡服务、其他现金管理服务、锁箱租赁及与上述任何一项有关的其他银行产品或服务。

“银行”系指签署本协议的银行（包括新银行）以及根据本协议第13.8（d）节成为银行的任何受让人。

“基准利率”是指任何一天的年利率，该年利率等于（a）该日的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金利率，加上年利率百分之一（1.0%），（c）该日有效的一个月期限的BSBY屏幕利率，加上年利率百分之一（1.0%），以及（d）适用下限。由于基本利率、联邦基金利率或BSBY利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金利率或BSBY利率的变化生效之日起生效。

“基准利率预付款”是指按基准利率计息的预付款。

“基准”最初指的是BSBY筛网率；提供,那如果BSBY筛选率或其任何继承率随后按照11.3被继承率取代，则“基准”应指当时有效的适用继承率。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“借款基础证书”是指借款基础证书，基本上以附件 O的形式（并确定截至最近一个季度末的交易商应收贷款金额和所购合同余额，如果是根据本协议第7.3（d）条交付的定期借款基础证书，以及截至最近一个月末，如果是根据本协议允许或要求提交的所有其他借款基础证书，则应加上适当的插入部分，并由本公司的授权人员签署，并在提交时与本协议允许的证券化相关的文件，通过对预期将从这种交易中收到（或实际收到，视情况而定）的证券化收益净额的细分，以及合理的支持性计算。

“借款基础限制”是指，在任何确定日期，就本公司及其重要境内子公司的交易商贷款而言，相当于（i）交易商应收贷款的百分之八十（80%）的金额。

债务加上（ii）公司及其重要国内子公司购买的合同余额的百分之八十（80%），这些合同当时构成担保债务的抵押品，减去（iii）套期保值准备金和（iv）任何抵押品担保的债务（债务除外）不时未偿还的本金总额。

“BSBY”指的是彭博短期银行收益率指数。

“BSBY管理人”是指彭博指数服务有限公司（或BSBY的任何继任管理人）。

“BSBY Rate”是指，就任何适用利息期的任何BSBY Rate Advance而言，等于在该利息期开始前两（2）个工作日（或在实际可行的情况下尽快）上午7：00（密歇根州底特律时间）（或之后）确定的BSBY屏幕利率的年利率，该利率期限相当于该BSBY Rate Advance的该利息期；但除非代理人根据本协议第11.2或第11.3条确定，否则，如果该利率未在任何工作日公布，然后，“BSBY利率”将是紧接在此之前的第一个营业日的BSBY屏幕利率，如有必要，向上四舍五入到小数点后五位；此外，如果BSBY利率低于适用下限，则BSBY利率应被视为适用下限。

“BSBY Rate Advance”是指按BSBY Rate或（如适用）后续利率计息的任何预付款。

“BSBY Screen Rate”[意味着]应指BSBY，由BSBY管理员管理，并在适用的路透社屏幕页面（或提供代理人可能不时指定的费率的其他商业来源）上公布。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，商业银行在密歇根州的底特律和纽约州的国内和国际业务（包括外汇交易）均可营业。

“资本资产”是指除无形资产（按照公认会计原则分类）、存货、应收账款以及对任何其他人的投资和证券以外的所有资产。

“资本化租赁”是指，适用于任何人的任何财产的租赁（无论是真实的、个人的还是混合的），根据公认会计原则，承租人作为承租人的租赁义务的折现现值必须在该人的资产负债表上资本化；但是，在2016年2月25日发布《会计准则》（ASU2016-02）（ASC 842，租赁）应继续被视为经营租赁（在ASC 842发布之前，任何未来的租赁应被视为经营租赁），在每一种情况下，为本协议的目的。

“法律变更”系指在第九修正案生效日期之后发生的下列任何情况：（一）现行或以后生效的任何适用法律、条约、规则或条例（不论是国内的还是国外的）的通过或生效，或在该日期是否适用于任何银行或代理人的任何适用法律、条约、规则或条例的任何变更，或（二）任何政府当局在解释、管理或执行任何此类法律、条约、规则或条例方面的任何变更，或（三）任何政府当局发布、制定或执行任何解释、管理、请求、条例、准则或指令

（不论是否具有法律效力），包括任何基于风险的资本准则；提供尽管有任何相反的规定，（x）法律、条约、规则、条例、解释、管理或实施方面的变更，应包括但不限于根据当时有效的法律、条约、规则、条例、解释管理或实施作出或生效的任何变更，其生效日期因该等法律、条约、规则、条例、解释、管理或实施的条款而延迟，（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或发布的所有请求、规则、准则或指令或在执行（z）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“抵押品”应具有《担保协议》赋予的含义。

“担保文件”是指（i）某些日期为2014年6月23日的第五份经修订和重述的担保协议（“担保协议”），由公司及其附属公司签署并交付，以代理人（作为债权人间协议的担保代理人）为受益人，并对协议中所述的财产进行担保，以及（ii）公司或其任何重要国内子公司签署并交付给作为担保代理人的公司或重要国内子公司的任何财产的所有其他担保文件（如上所述），在每一种情况下，由本公司或一家重要的国内子公司就本协议或其他贷款文件签立（在每一种情况下，此种担保文件可能不时修订或进一步修订（以《债权人间协议》为准），自该协议日期起或在该协议之后不时修订（包括但不限于与此种担保文件有关的融资报表、股票权力、确认书、登记、合并文件等）。

“承诺”是指循环信贷总额承诺。

“符合变化”[意味着]应指，关于BSBY利率的使用或管理，或任何后续利率的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作上的变更（包括更改“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义，或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第11.2节或第11.3节的适用性和其他技术性规定，行政或操作事项），由代理人以其合理的酌处权决定，可能适合于反映任何此类汇率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类汇率（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类汇率管理的市场惯例，以代理人以其合理酌处权决定的与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。

《商品交易法》是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等）。

“公司”在序言中有定义。

“合并”指与公司及其子公司有关的任何财务信息（或作为与公司财务状况有关的任何定义术语或报表的一部分），是指公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的账目，除非该术语的定义或报表另有具体要求，否则是指这些账目。

“合并固定费用”是指，在任何期间，（a）该期间的合并利息费用，加上（b）公司及其子公司根据经营租赁就该期间应付的经营租金，再加上（c）在剔除公司及其子公司之间的公司间交易后确定的公司在该期间宣布的任何优先股的所有股息总额，减去（d）在合并利息费用中包含的范围内，（i）债务发行费用的摊销，以及（ii）衍生工具按市值计算的变动造成的任何损失，加上（e）在综合利息费用中所包括的范围内，衍生工具按市价变动所产生的任何收益。

“合并融资债务”是指在任何适用的确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其子公司的所有已融资债务，包括任何特殊目的子公司的已融资债务，无论该债务是否包含在公认会计原则下，但在根据公认会计原则合并的范围内减去信托的已融资债务。

在任何时期，“可用于固定费用的合并收入”指的是（a）合并净收入加上（b）所得税、折旧、摊销（包括但不限于任何债务发行费用的摊销以及衍生工具按市值计价变动的任何损失）和合并固定费用（减去衍生工具按市值计价变动的任何收益）的总和，在计算该期间的合并净收益时扣除了这一总额（这一总额将根据公认会计原则在适用人员的合并基础上确定）。

“合并利息费用”是指在任何时期内，根据公认会计原则确定的公司及其子公司的合并经营报表所收取或收取的利息金额。

“合并净收益”是指在任何时期，公司及其子公司的所得税后净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上为这些人确定，但在计算净收益时不包括：

(a)任何附属公司在成为附属公司之日前应计的净收益（或亏损）；

(b)非在正常经营过程中出售、转换或以其他方式处置资本资产而产生的任何收益或损失（扣除相应的税务影响）；

（c）任何不寻常或非经常性的收益或损失（包括但不限于：（一）许可证券化所产生的任何出售收益，但公司在适用的报告期内已从中获得现金收益的除外；（二）与公司或其子公司偿还债务和/或任何债务的再融资、置换、展期或延期交易或修改有关的任何收益或损失，豁免或修订任何债务或与任何此类债务有关的任何文件或文书；但在任何四个财政季度期间，本条款（ii）所述任何损失的现金部分不得超过20,000，000美元）；以及许可证券化所产生的任何利息收入，但

在适用的报告期内，公司已从中获得现金收益；

（d）资产重新评估或减记所产生的任何收益（扣除应占税务影响），以及股权补偿费用的非现金影响所产生的任何收益或损失（扣除应占税务影响）；

（e）任何附属公司（特殊目的附属公司除外）因其章程或组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施而无法向本公司或任何其他附属公司支付股息的净收益的任何部分；

（f）在该期间内因收到任何保险单的任何收益而产生的任何收益或损失（扣除适用的税务影响）；

（g）除本文所述者外，（i）公司或任何附属公司通过购买、合并或合并或其他方式而取得的任何人的任何收益，或（ii）公司或任何附属公司在取得日期之前的任何期间内基本上已取得其全部资产的任何人的收益；

（h）公司或任何附属公司拥有所有权权益的任何人（附属公司除外）的净收益，除非公司或该附属公司以现金分配的形式实际收到该净收益；及

（一）在该期间恢复任何意外准备金（任何税款意外准备金除外）的收入，但为该准备金作出拨备的情况除外

（一）在该期间从该期间的应计收入中扣除，或

（二）与公司的分期合同融资计划有关（A）提供公司可能负责的担保索赔，或（B）支付与经销商应收贷款或购买合同有关的信贷损失。

“合并有形资产净值”是指公司及其子公司在公认会计原则下的合并基础上计算的优先股股东投资和普通股股东投资总额（普通股、实收资本、留存收益和累计其他综合收益，税后净额），减去按照公认会计原则正确分类为无形资产的资产，但不包括根据交易商贷款池或购买合同的许可证券化转让而产生的任何超额偿债资产，不得重复。

“契约合规报告”指公司向代理人提交的报告，其格式大致与本协议所附的附件 H相同，并由公司的一名获授权人员核证，以证明公司及其附属公司在适用的财政季度（或年终）（视属何情况而定）是否遵守本协议第7.5至7.7条（含）所载的财务契约（并以公司最近根据第7.3（b）或7.3（c）条（如适用）提交的财务报表为依据），公司应在该报告中列出其计算和根据该报告确定的最终比率或财务测试，并证明没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

“Daily Simple SOFR”[意味着]应指根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选定或建议的这一利率的惯例，代理人根据这一惯例确定这一利率的任何一天SOFR（将包括回顾）；提供如果代理人认为任何这样的约定在行政上对代理人来说是不可行的，那么代理人可以合理地自行决定另立一种约定。

“经销商”指从事新车或旧车零售业务的人，包括专门销售旧车的业务和主要销售新车的业务，但设有旧车部的人，包括任何构成公司附属公司的人。

“经销商协议”是指公司或其子公司与参与交易的经销商之间的销售和/或服务协议，其中规定了公司或其子公司（i）作为该经销商的代理人接受为管理目的转让分期付款合同的条款和条件，服务及收取，而公司或其附属公司可根据该等贷款或垫款向包括在应收交易商贷款内的交易商提供贷款或垫款，而公司或其任何附属公司其后均未就该交易商购买该交易商就该交易商有权享有的该分期付款合约而获得付款的剩余权利，（ii）作为该交易商的代名人，接受为管理目的而转让分期付款合约，服务和收款，公司或其附属公司可据此向包括在经销商应收贷款中的经销商提供贷款或垫款，而公司或其附属公司随后已就这些贷款或垫款购买了经销商的剩余权利，以获得与经销商有权获得的此种分期付款合同有关的付款，或（iii）接受经销商直接转让分期付款合同或基金分期付款合同由经销商以公司或其任何附属公司的名义提出，在每种情况下，这些协议可能不时生效。

“交易商贷款”是指公司或其任何子公司在根据后端交易商协议批准、接受并转让给交易商的分期付款合同时，向该交易商预支的现金，用于支付为该交易商提供服务的分期付款合同的预期未来收款，但根据本协议交付的“静态集合分析”中要求包含的交易商贷款除外，根据许可证券化转让或担保的交易商贷款应，自该转让或抵押之日起及之后，不再被视为本协议项下的交易商贷款，除非及直至该交易商贷款（视属何情况而定）被重新分配予本公司或本公司的附属公司或该等抵押被解除。

“交易商贷款池”是指公司或其任何子公司的交易商贷款账簿和记录上的一组，并带有公司计算机系统指定的相同的池识别号，以及在公司正常业务过程中按照公司发放经销商贷款的顺序向其转让经销商贷款及有关的分期付款合同，而此种分期付款合同是由该经销商在公司未行使酌处权的情况下提出的（有一项谅解是，任何经销商贷款池的余额不断调整，以反映因向有关经销商发放额外经销商贷款而增加的数额，以及根据有关经销商协议支付给该经销商的其他数额，以及根据本公司调整后的会计政策就该余额应计的收入，并反映相关分期付款合同的收款所导致的减少）。如本文所用，（x）“无上限”交易商贷款池是指未反映在有上限的账簿和记录上的、可增加额外交易商贷款和相关金融资产的资金池；（y）交易商贷款池应被视为“有上限”，当适用的分期付款合同和相关交易商贷款池中的任何相关交易商预付款的数量达到相关交易商与公司或子公司（如适用）之间不时规定的上限时，在正常业务过程中，并符合本公司自本合同签署之日起生效的正常习惯和惯例，因此不得再将分期付款合同和任何相关的经销商预付款添加到该资金池中。

“经销商应收贷款” 指在任何适用的确定日期，在相关交易商贷款池下预付给交易商的金额加上根据公司调整后的会计政策应收交易商贷款的应计收入减去相关分期付款合同的收款，但为确定借款基础限额，应收交易商贷款不应包括（a）根据许可证券化转让或担保的交易商贷款池的应收交易商贷款（无论是否根据公认会计原则归属于公司），除非及直至该等交易商贷款池被重新分配至本公司或本公司的一间国内附属公司，或该等产权负担被解除，以及一份统一商法融资报表或修订案已存档，以完善或重新完善（视属何情况而定）该等交易商贷款池（以及交易商垫款及由此涵盖的其他金融资产）的留置权，而该留置权是以银行代理人的名义或代表银行的，或（b）交易商贷款，而该等留置权并非由与此有关的分期付款合约担保。

就任何人而言，“债务”是指（a）其对借款的负债（不论是否有担保证明），（b）以该人拥有的财产上存在的任何留置权作为担保的任何负债（不论是否承担了此类负债），（c）其对资本化租赁的主要组成部分的负债，（d）根据任何保留所有权安排或任何有条件出售协议（资本化租赁除外）应支付的所有款项的现值，按隐含利率（如已知）折现，或（如未知）折现，每年百分之八点八和百分之八十七（8.87%），（e）与信用证有关的偿还义务（或有或其他），与银行承兑汇票有关的义务，（f）其对构成上文（a）至（e）条所述债务类型的另一人的任何债务的担保；但公司或其任何子公司（i）根据经销商协议（包括但不限于与分期付款合同有关的）向经销商汇款的义务，根据保险单提出的索赔或退款，或根据服务合同提出的索赔或退款），或（ii）根据再保险协议的要求和国家监管规定以信托或其他方式存款，不应被视为公司或其子公司的债务；此外，在根据此类债务的条款撤销或清偿并解除债务后，此类债务将不再是本协议下的“债务”（为免生疑问，包括在发出或邮寄赎回通知时，将资金存放于受托人或付款代理人，或以其他方式隔离或以信托形式持有，或根据托管或其他融资安排，其唯一目的是回购、赎回、解除、偿还、清偿和解除，或以其他方式获得或收回此类债务）；并进一步规定，“债务”应包括利率保护协议（包括但不限于利率互换和类似协议）、货币互换和对冲及类似协议下的任何付款义务。

《债务人救济法》[意味着]应指破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“债务评级”是指公司不时从美国国家认可的适用信用评级机构获得的公司长期无信用增强型优先债务的任何债务评级。

“违约”是指随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。

“违约银行”是指由代理人（并通知本公司）确定的银行，（a）未能履行其在本协议项下的任何融资义务，包括但不限于其在任何预付款中所占的百分比或

参与信用证或周转额度垫款，须在根据本协议规定由其提供资金之日起两个营业日内进行，除非该银行以书面通知代理人和本公司，此种失败是由于该银行善意地认定一项或多项提供资金的先决条件（每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面文件中具体指明）尚未得到满足，（b）已通知本公司，代理人或任何银行不打算遵守其供资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的供资义务作出公开声明，（除非此种书面声明或公开声明涉及该银行根据有关协议为预付款提供资金的义务，并声明此种立场是基于该银行的诚意确定，即提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，（c）在代理人提出要求后的两个营业日内，未能以代理人满意的方式确认其将履行其融资义务（但该银行应在收到代理人和公司的书面确认后，根据本条款（c）款不再是违约银行），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法规定的程序的主体，（ii）已为该银行指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士（包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州、联邦或其他政府或监管当局）的利益而指定，或（iii）成为保释诉讼的标的；但银行不得仅凭政府当局拥有或收购该银行或其直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，除非，对于在生效日期之后发生的由政府当局取得银行（或其直接或间接母公司）的任何股本权益或其他所有权的情况，由代理人全权酌情认为是如此。

“分裂的人”是在“分裂”的定义中定义的。

“分割”是指将一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人（无论是根据“分割计划”还是类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，因此分割人可能存在，也可能不存在。

“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在该分割完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分割人在分割后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分割发生时应被视为分割继承人。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内担保”是指对截至2014年6月23日公司所有未偿债务的某些经修订和重述担保，由各重要境内子公司（无论是通过签署或通过签署联合协议）签署和交付（或将签署和交付）（担保）作为担保形式的附件 A），代表银行提交给代理人。

“国内再保险子公司”是指哥伦比亚特区的VSC Re公司。

“境内子公司”指根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律注册或成立的本公司子公司，但（i）美国有限责任公司或任何其他子公司除外，只要该子公司是外国子公司

子公司，（ii）子公司，其资产基本上全部由在美国联邦所得税方面被视为公司的子公司直接或间接构成，这些子公司是在美利坚合众国或其任何州或司法管辖区以外成立或注册的，或（iii）拥有本定义第（ii）条所述子公司（a）65%以上的有表决权股份的实体，或（b）在美国联邦所得税方面被视为公司并在美利坚合众国以外成立或注册的实体，或其任何国家或司法管辖区。

“电子系统”是指（i）任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是由代理人、其任何关联公司或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问；（ii）公司的主要可公开访问的网站；以及（iii）http://www.sec.gov（或任何后续页）。

“EEA Financial Institution”[意味着]应指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的任何信贷机构或投资公司，而该信贷机构或投资公司须受欧洲经济区处置当局的监督；（b）在欧洲经济区任何成员国设立的任何实体，而该实体是本定义（a）条所述机构的母公司；或（c）在欧洲经济区任何成员国设立的任何金融机构，而该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并须受其母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国”[意味着]应指欧洲联盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议当局”[意味着]应指任何负责欧洲经济区金融机构决议的欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托管理公共行政当局的人（包括任何委托人）。

“生效日期”是指满足第5条规定的先决条件的日期。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的每一份文件、指令、授权、文件、信息和任何其他通信，或以其他方式发送至电子系统或其他同等服务。

“合格受让人”系指（a）银行；（b）银行的附属机构；（c）在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业循环贷款业务的任何人（自然人除外），但该人须由银行管理或管理，银行的附属机构或管理或管理银行的实体或附属机构；或（d）经（i）代理人批准的任何其他人（自然人除外）（在根据循环信贷转让承付款项的情况下，开证银行和周转银行），及（ii）除非根据第9.1（a）或（j）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，或任何其他违约事件已经发生并仍未得到纠正[十]三十([10]30）在该违约事件发生后数天，或该转让或参与是转让银行、任何其他银行或任何联邦储备银行、本公司的附属公司（每一项批准不得被无理拒绝或延迟）；但（x）尽管有上述规定，“合资格受让人”不包括本公司或本公司的任何附属公司或附属公司；及（y）未经代理人同意，不得向违约银行转让（i），如转让循环信贷项下的承诺，发行银行和周转银行，以及（ii）除非根据第9.1（a）或（j）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，否则任何其他违约事件已经发生，并在该违约事件发生后十（10）天内仍未得到纠正，而无

公司的同意（每项该等批准不得被无理拒绝或延迟）。为本定义的目的，“附属公司”（公司的附属公司除外）应只包括满足其定义（a）款的人。

“雇员福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的任何雇员福利计划，以及任何其他重要的雇员福利计划、计划或安排，在任何情况下，为公司或任何子公司的雇员维持，或公司或任何子公司必须代表其任何雇员作出贡献，或公司对此负有任何责任。

“雇员养老金福利计划”应具有ERISA第3（2）节中规定的含义。

“股本权益”是指（i）在任何公司的情况下，所有股本和任何可交换为股本或可转换为股本的证券，（ii）在协会或商业实体的情况下，在该协会或实体中或向该协会或实体提供的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等同的公司股份（无论被指定为何种股份），（iii）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是普通权益还是有限权益），以及（iv）任何其他权益或参与，使个人有权分享其利润和亏损，或发行人的资产分配，包括在第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的所有上述情况下，购买或以其他方式取得任何上述情况中所述的任何权益的任何认股权证、权利或其他选择。

“ERISA”是指经修订或修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条，就与《国内税收法》第412条或《ERISA》第302条有关的规定而言）所指的与公司共同控制的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则下的所有适用要求或提交申请（c）公司或任何ERISA附属公司根据ERISA第4063或4064节承担任何责任，或停止与ERISA第4062（e）节所指的养恤金计划有关的业务；（d）公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或发出通知多雇主计划正在重组或资不抵债（在ERISA第四章的含义内）；（e）根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或将养恤金计划修正案视为终止；（f）PBGC启动终止养恤金计划的程序；（g）根据ERISA第4042条构成终止或指定受托人管理的理由的任何事件或条件，任何养恤金计划；（h）确定任何养恤金计划处于危险状态（在《国内税收法》第430条或ERISA第303条的含义内）或多雇主计划处于危险或危急状态（在《国内税收法》第432条或ERISA第305条的含义内）；（i）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定应交但未拖欠的PBGC保费除外，（j）公司或任何ERISA附属公司参与可合理预期会受ERISA第4069条或第4212（c）条规限的交易；（k）根据《国内税务法》第430（k）条或第303（k）条对公司施加留置权

ERISA；或（l）对养恤金计划进行修订，可以合理地预期这将导致根据《国内税收法》第436（f）（1）节提供保证金或担保。

第10.7节对“错误付款”作了定义(a)这里。

《欧盟纾困立法时间表》[意味着]应指贷款市场协会（或任何后继者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指本协议第9.1节中规定的任何事件。

“被排除在外的子公司”是指任何特殊目的子公司或任何其他子公司，根据该定义末尾的但书被排除在“重要子公司”的定义之外。

就任何担保人而言，“豁免掉期义务”是指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或将会成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的适用或正式解释），是由于该担保人因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与人”，而该担保人的担保或授予该担保权益本应对该相关掉期义务生效。如果一项互换义务是根据管辖一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种互换义务中根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何规则、条例或命令的适用或正式解释）可归属于此种担保或担保权益为非法或成为非法的互换的部分。

本文第10.1（d）节定义了“不包括的税收”。

“现有预付款”是指根据先前信贷协议（如协议中所定义的）在生效日期尚未偿还的预付款。

“现有信用证”是指根据先前信用协议签发的信用证，该信用证在本协议生效之日仍未结清，如本协议所附附表3.11所述。

“现有优先票据文件”是指现有优先票据、2019年3月契约（定义见现有优先票据的定义）、2019年12月契约（定义见现有优先票据的定义）以及其他证明或管辖现有优先票据或提供任何担保或其他权利的文书、协议和其他文件，每一份均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有优先票据”是指（i）公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会根据日期为2019年3月7日的特定契约发行的于2026年到期的6.625%优先票据（“2019年3月契约”），证明公司在2026年3月15日到期的原始本金金额为400,000，000美元的优先无担保债务；以及（ii）公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会根据该特定契约于2015年3月30日发行的于2024年到期的5.125%优先票据（“2019年12月

Indenture "），证明本公司于2024年12月31日到期的原始本金为400000000美元的高级无担保债务。

“延期到期日”是指根据本协议第2.16条在第九次修订生效日期之后，根据延期协议不时成立的延期银行的任何到期日。

“延期协议”的定义见本协议第2.16节。

“展期银行”应具有本协议第2.16条所述的含义，为免生疑问，应包括但不限于根据本协议第13.14（a）（v）条通过转让获得非展期银行权益的任何银行。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且不需要遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指任何一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行在该日（如果该日不是营业日，则为下一个营业日）公布的联邦基金与联邦储备系统成员之间隔夜交易利率的加权平均数，如果该日不是营业日，则为营业日，代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日此类交易的平均报价，均由代理人最终确定，如有必要，该金额应由代理人自行决定向上四舍五入，至1%的1/100的最接近整数倍；前提是，如果如此确定的联邦基金利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“费用函”是指公司与联信银行银行于2011年5月4日就本协议项下的债务不时修订、重述、替换或以其他方式修改的费用函。

“费用”是指循环信贷融资费和信用证费用以及本公司根据费用通知书或根据费用通知书向银行、开证行或代理机构支付的其他费用（包括任何代理费用）。

“第五修正案生效日期”是指2019年6月24日。

“固定费用覆盖率”是指在任何适用的确定日期，公司在该时间最近结束的连续四（4）个财政季度的（a）可用于固定费用的合并收入与（b）该期间的合并固定费用的比率。

“应收楼面图”是指在任何适用的确定日期，根据公司或其任何子公司向该经销商提供的融资，该经销商就旧汽车库存、相关汽车库存以及公司或其子公司根据适用的经销商协议欠经销商的任何未来现金收款而未偿还的总金额。

“外国贷款人”是指任何不是《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的银行。

“外国计划”是指公司或任何子公司为在美国境外受雇的雇员维持或贡献的任何雇员养老金福利计划、计划、政策、安排或协议（任何政府安排除外）。

“境外子公司”是指除境内子公司以外的各子公司，“境外子公司”是指其中一家或全部子公司。

“前沿风险敞口”系指在任何时候存在违约银行的情况下，（a）就开证银行而言，该违约银行在该开证银行签发的信用证的未偿信用证债务中所占的百分比，以及（b）就周转银行而言，该违约银行在周转银行未偿周转额度预付款中所占的百分比。

任何人的“融资债务”是指（a）截至该日期该人因借款或延迟购买财产或服务的价格而欠下的全部债务（经营租赁和贸易负债以及在正常经营过程中应付并按照惯例应付的特许权使用费除外），或由票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，（b）该人在资本化租赁下所有债务的主要组成部分，（c）该人就信用证（商业信用证除外）、银行承兑汇票或为该人的帐户而开立或设立的类似债务所承担的全部偿付义务，（d）上述（a）、（b）及（c）所述类型的所有负债，即使该人并无承担或以其他方式须承担偿付该等债务的法律责任，亦以该人在该日期所拥有的任何财产上的任何留置权作担保，就（a）至（d）条的每一项而言，其数额根据公认会计原则确定；但只要该人本人不对任何此类债务承担责任，则此种债务的数额应视为受担保该债务的留置权约束的财产在该日期的公允市场价值与担保该债务的数额中的较低者，以及（e）就构成融资债务的任何债务承担的所有担保义务；但前提是，已融资债务不包括在任何套期保值协议发生与该协议有关的终止事件之前的任何债务；此外，在已融资债务按照该已融资债务的条款被撤销或清偿和解除后，该已融资债务将不再是本协议项下的“已融资债务”（为免生疑问，包括在发出或邮寄赎回通知时或在发出赎回通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在发出通知时或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中或在通知中

“未来债务”是指在第七修正案生效日期之后发行的任何债务（以及本修正案允许的任何担保）；前提是在第七修正案生效日期及之后的任何时间发行的所有此类债务（不重复此类担保）的本金总额，不得超过公司合并总资产的（i）1,000，000,000美元和（ii）15%中的较高者（在发生此类债务时根据公认会计原则确定，参照根据第7.3（c）节已交付财务报表的相关确定日期之前最近结束的财政季度的最后一天）。根据本定义（以及本定义第8.5（c）节），任何违约或违约事件均不应被视为仅因合并总资产数额在未来债务发生后发生的变化而发生。尽管本文中有任何相反的规定，准许再融资债务（除任何

任何未来债务的准许再融资）不构成未来债务。如果未来债务是依据本定义第（ii）款发生的，而对其进行的任何再融资将导致超出本定义（以及本定义第8.5（c）节）下合并总资产的最大百分比，如果是根据确定此种再融资的有关日期的合并总资产计算的，则在此种债务构成许可再融资的范围内，不会被视为超过合并总资产的最大百分比。

“未来债务单据”是指根据本协议的规定签立和交付的期票、保证书、协议或其他文件、票据、契约和证书，以作为未来债务的证据或担保（或与未来债务有关的其他事项），这些文件可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改，以及为交换或替换或续期而签立的任何和所有其他文件。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构），以及仅为第3.4（b）、11.4、11.5和11.7条的目的，负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括，但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承或类似的机构）。

“政府义务”[意味着]应指美利坚合众国或美利坚合众国的任何机构的直接一般义务，或由美利坚合众国或美利坚合众国的任何机构无条件保证支付本金和利息的义务，在每一种情况下，这些义务都带有美利坚合众国的充分信任和信用。

“保证义务”是指对任何人（“保证人”）而言，保证人对另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务的任何义务，其产生是由保证人出具的偿付协议、反赔偿、背书或类似义务证明或诱导的，在任何一种情况下，为任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）提供直接或间接的担保，包括但不限于保证人的任何义务，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力支付该等主要债务，或（iv）以其他方式向任何该等主要债务的所有人保证或使其免受损失；但担保义务一词不应包括在正常经营过程中存放或收取的票据的背书。在其他方面无法确定的范围内，任何担保人的任何担保债务的数额应视为以下两项中较低的一项：（a）相当于作出此种担保债务所涉及的主要债务（在适用的确定日期尚未清偿）所述或可确定的数额的数额；（b）该担保人可能的最高数额

根据包含该担保义务的文书的条款承担责任，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额没有说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人合理预期的最高责任，由公司善意确定。

“担保”是指根据本协议条款不时订立的国内担保和任何其他债务担保。

“担保人”是指银行要求为本公司在本协议项下和其他贷款文件项下的义务提供担保的每一家重要的国内子公司。

“危险材料”是指并包括《危险材料法》（或为《危险材料法》的目的）界定或管制的任何危险、有毒或危险废物、物质或材料。

“危险材料法”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府或准政府当局或机构（或其任何机构、工具或政治分支机构）发布的与危险材料有关的所有法律、法规、条例、规则、条例、命令、法令和指令，包括但不限于与土壤、地表、地下地下水状况和环境空气状况有关的法律、法规、条例、规则、条例、命令或法令，以及任何其他联邦、州、外国或地方法规、法规、法规、规则、条例、命令或法令，这些法规或法令涉及，或对危险材料施加现在或以后任何时候生效的责任或行为标准。就本定义而言，“重要财产”系指公司或任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的对公司及附属公司的整体经营具有重要意义的任何财产，不论是个人财产或不动产。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议和任何外币兑换协议（包括但不限于外币套期保值和掉期）或其他外汇交易，或此类交易或协议的任何组合，或与公司和/或其任何子公司为管理现有或预期外汇风险而非出于投机目的而订立的任何此类交易或协议有关的任何选择。

“套期保值准备金”是指借款基准限额下的准备金，相当于（一）100万美元（1,000，000美元）和（二）本公司为根据本协议或与本协议相关的向本公司或任何国内子公司提供套期保值协议的银行或其关联机构的利益而维持的（按本协议规定的方式确定）未偿还的套期保值净债务总额中的较小者，并按照本公司在本协议下不时提交的季度借款基础凭证或任何更新的借款基础凭证中所确定和报告的金额分配给这些银行或其关联机构；但本公司为对冲协议下的适用敞口所确定的金额是否充足，须经多数银行和每一家受影响银行根据这些银行的要求不时审查和批准。

“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定段落或条款。

“负债”是指所有债务和负债（包括但不限于本金、利息（包括但不限于按当时适用的利率计算的利息）

本协议或任何其他适用的贷款文件中规定的在适用的到期日之后的利息，以及在任何破产申请提交后，或在任何破产、重组或类似程序启动后，本协议或任何其他适用的贷款文件中规定的按当时适用的利率计算的利息，无论在此种程序中是否允许对提交后或申请后的利息、费用、开支和其他费用提出索赔，无论是否直接或间接、绝对或或或有，本公司或其任何附属公司根据本协议或其他贷款文件以任何方式和任何时间欠银行（或其中任何一家）或代理人的款项，不论是否以票据、担保、信用证协议或其他方式证明，到期或以后到期，现在欠或以后可能由本公司或任何账户方向银行或代理人支付，或由银行或代理人获得，公司及/或任何重要境内附属公司对代理人或任何银行所负的任何责任，与公司及/或任何重要境内附属公司与银行或银行的附属公司所订立的对冲协议有关的任何银行产品责任及所有净对冲责任（以根据本协议所厘定及分配的对冲储备金的最高金额为限），而该等责任须当作包括代理人根据或依据任何担保单据的条款就担保品而作出的保护性垫款，在每种情况下，不论该等债项或其任何部分是否已减为日后可就该等债项或其任何部分作出的判决，并按指明的利率及条款或法律所规定的利率及条款，以及上述任何一项的任何及所有合并、修订、续期、替换、替换或延期，但（i）为计算根据本协议或任何其他贷款文件所欠的债项，公司及其子公司的直接和间接债务、绝对债务和或有债务（无论直接债务还是或有债务）应在不重复的情况下确定，并且（ii）债务不包括任何不包括的掉期债务。

“分期付款合同”是指零售分期付款合同，用于销售由公司或公司的子公司直接从经销商处购买的新车或旧车，或由经销商以公司或公司的子公司的名义（并由公司或该子公司提供资金）或由经销商指派给公司或公司的子公司作为经销商的代理人，在每种情况下根据适用的经销商协议进行管理、维修和收款；但前提是，根据许可证券化转让或担保的任何分期付款合同或根据许可证券化转让或担保的交易商贷款池自该转让或担保之日起及之后，应不再被视为本协议下的分期付款合同，除非并直至该等分期付款合同或交易商贷款池（视情况而定）被重新分配给本公司或本公司的附属公司或该等担保被解除。

“公司间贷款”是指公司向任何附属公司或任何附属公司向任何其他附属公司或公司提供的任何贷款或垫款。

“公司间贷款、垫款和投资”是指公司向或向子公司提供的任何公司间贷款和任何其他垫款或投资，或任何子公司向或向公司或任何其他子公司提供的任何公司间贷款和任何其他垫款或投资。

“公司间票据”是指公司或任何子公司（任何外国子公司除外）为证明公司间贷款而发行或将发行的基本为附件 N形式的本票。

“债权人间协议”是指银行、某些其他债务的持有人（或代表他们的受托人或其他代表）和代理人于2010年2月1日签署和交付的某些经修订和重述的债权人间协议，作为

担保代理人，并得到本公司及其某些子公司的承认和接受。

“利息期”是指（a）就BSBY预付率而言，一个为期一至三个月的利息期（或经所有受影响的银行同意，任何较短或较长的利息期（在每种情况下，视有无此种利息期而定）是公司在要求、转换为或延续该BSBY预付率时所选择的）；及（b）就以报价利率计算的周转线预付款而言，一个为期30天的利息期（或公司、代理人和周转线银行事先商定的较短天数）；但，然而，在每宗个案中，（i）任何利息期间如在非营业日当日终止，则须在下一个营业日终止，但就BSBY预付率的利息期间而言，如下一个营业日是在另一个历月，则该利息期间须在下一个营业日终止，（ii）有关BSBY预付率的利息期，如在一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束的历月中没有数字上相对应的日期）开始计算，则该利息期须在该利息期结束的历月的最后一个营业日结束，（iii）任何预付率的利息期，不得延展至适用于该预付期的到期日之后，及（iv）任何根据第11.3（c）条从本定义中删除的期限，不得在任何预支要求中供选择。

“利率保护协议”是指任何利率、掉期、上限、下限、项圈、远期利率协议或其他利率保护交易，或此类交易或协议的任何组合，或与公司或其任何子公司为管理现有或预期利率风险而订立的现有或以后订立的任何此类交易或协议有关的任何选择权。

“《国内税收法》”是指经不时修订的1986年《国内税收法》及其颁布的条例。

就任何其他人而言，“投资”指任何贷款、垫款、信贷展期、担保义务或出资，或对该人的股票、票据、债券或其他证券的任何投资、购买或其他收购。

“开证行”是指作为一份或多份信用证的开证行的联信银行银行及其继承人和受让人。

“发行处”是指发行银行指定的发行处。

“合并协议（担保）”是指根据本协议第7.18条，由任何被要求为担保人的人签署和交付的合并协议，其格式为作为“附件 A”附于国内担保的形式。

“放款人”是指银行和其他有担保的当事人（如《债权人间协议》所定义）。

“信用证协议”统称为公司或账户方就每一份信用证签署和/或交付的信用证申请及相关文件，在每一种情况下均令开证银行满意。

“信用证费用”是指根据本协议第3.4节就信用证支付的费用。

“信用证最高金额”是指在任何确定日期，以下两者中的较小者：（a）1,500万美元（15,000，000美元）；或（b）截至该日期的循环信贷总额承诺，减去截至该日期的循环信贷票据和周转额度票据项下的未偿还预付款本金总额。

“信用证债务”是指截至确定之日，（a）当时尚未支付的所有信用证的未提取总额和（b）截至该日期仍未支付的偿还债务总额之和。

“信用证付款”是指开证行以信用证签发人的身份，因信用证项下的汇票或其他付款要求而支付或要求支付的任何金额。

“（s）信用证”是指开证行根据本协议第3条的规定，应账户方或账户方的要求或为账户方开立的任何备用信用证或跟单信用证，包括但不限于任何现有信用证。

“留置权”是指任何质押、担保物转让、质押、抵押、抵押、担保权益、存款安排、信托收据、有条件出售或保留所有权的合同、售后回租交易，或任何其他类似类型的留置权、押记或产权负担，无论依据的是普通法、法规或合同；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“贷款文件”统称为本协议、票据、担保、信用证协议、担保文件以及本公司或任何子公司根据或与任何此类文件或本协议相关的任何其他文件、文书或协议。

“多数银行”是指在任何时候，持有循环信贷承诺总额51.0%以上的银行（或者，如果循环信贷承诺已被终止（无论是由于到期、加速还是其他原因），循环信贷项下的未偿本金总额）；但为确定本协议项下的多数银行，循环信贷银行应根据其各自的循环信贷百分比分配信用证义务和周转额度项下的未偿本金。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司整体的业务或财务状况，（b）公司和担保人各自履行其在本协议、票据（如已发行）或他们中的任何一方所参与的任何其他贷款文件（视情况而定）下的付款义务的能力，或（c）本协议任何重大条款的有效性或可执行性，任何票据（如已发行）或任何其他贷款文件（由代理人和多数银行决定）或代理人或银行（作为一个整体）根据本协议或根据本协议所享有的权利或补救措施。

“到期日”是指6月22日，[2025]2026.

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，该计划受ERISA约束，公司或ERISA的任何关联公司向该计划作出供款或有义务作出供款，在前五个计划年度内已作出供款或有义务作出供款，或有任何责任。

“多雇主计划”是指公司或ERISA关联公司作为出资发起人，且有两个或两个以上出资发起人且其中至少两个不受共同控制的雇员养老金福利计划，如ERISA第4064节所述。

就任何一份或多于一份对冲协议而言，“净对冲义务”指的是，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律效力的净对冲协议的影响后，（a）在该等对冲协议已平仓之日或之后的任何日期，以及根据该协议确定的终止价值，（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的市价标记的金额，根据任何认可交易商在该等套期保值协议中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定，其中可能包括该银行的任何银行或关联公司；但公司或重要子公司的净套期保值义务不应包括其排除的掉期义务。

“新银行”在第2.17条（b）项中定义。

“新银行增编”是指根据本协议第2.17节成为本协议当事方的每一银行签署并交付的增编，基本上以本协议附件 M的形式。

“第九修正案生效日期”是指2022年6月22日。

“非违约银行”是指截至相关日期仍不是违约银行的任何银行。

“非延期到期日”是指根据本协议第2.16条在第九次修订生效日期之后，根据延期协议不时成立的非延期银行的任何到期日。

“非展期银行”应具有本协议第2.16节所述的含义。

“票据”是指循环信用票据或周转额度票据，或任何或所有循环信用票据，以及周转额度票据，如上下文所示，在没有此种说明的情况下，所有此种票据。

“应收票据”是指在任何适用的确定日期，交易商向公司或其任何子公司发行的承兑票据下的未偿还总额。

“经营租赁”是指公司或任何子公司作为承租人的任何租赁，无论是现在还是以后签订的租赁，但资本化租赁除外，包括在2016年2月25日发布ASU2016-02（ASC 842，租赁）之前，按照或将按照公认会计原则被视为经营租赁的所有租赁，在每一种情况下，为本协议的目的。

“经营租金”是指公司或其任何子公司作为承租人根据任何经营租赁条款必须支付的所有租金。

“其他税”[意味着]应指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何贷款文件项下的担保权益除外

对转让（根据第13.14条作出的转让除外）征收的此种税款。

“直接经销商协议”是指经销商协议定义第（ii）和（iii）条中所指的经销商协议。

第13.8条（h）项对“参加者登记册”作了定义。

“PBGC”是指ERISA下的养老金福利担保公司或任何后续公司。

“养老金筹资规则”是指《国内税收法》和ERISA中关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低缴款要求（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法》生效日期之前的计划年度、《国内税收法》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法》生效之前生效，此后，《国内税收法》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由公司或任何ERISA附属公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），或由ERISA第四章覆盖，或受《国内税收法》第412条规定的最低资金标准约束。

就任何银行而言，“百分比”是指其在信用证和/或循环信用证中所占的百分比，如本协议附表1.2所述（并以百分比和/或美元金额表示），如上下文所示，此类附件可由代理人根据第2.16节、第13.8（d）节或其他方式不时修改。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指公司或其任何子公司（特殊目的子公司除外）根据以下要求对资产、业务或商业权益、股份或任何其他人的其他所有权权益进行的任何收购，包括作为许可合并进行的任何此类收购：

（j）不少于二十（20）天但不多于九十（90）天前[启动]完成就每项该等拟议收购，本公司均向代理人提供书面通知（并须在该拟议收购前不少于二十（20）天内向代理人提供与该拟议收购有关的所有重要文件的草稿）；

(k)在任何此类收购发生之日，所有必要或适当的政府、准政府、机构、监管机构或适用司法管辖区（或这些司法管辖区各自的机构、工具或政治分支机构，视情况而定）的批准，以及所有必要或适当的对此类收购具有重要意义的非政府和其他第三方批准均已获得并已生效，公司及其子公司完全遵守这些批准，并已向任何法院、政府或监管机构、证券交易所或任何其他人作出所有必要或适当的声明、登记或其他备案；

（l）在本协议作为许可收购（但不包括在多数银行的具体书面批准下进行的任何收购，而不是作为本协议下的许可收购）继续有效期间进行的所有此类收购的总价值，包括任何拟议的新收购的价值，这些收购是根据公司或其子公司就此支付或招致或将要支付或招致的收购对价总额计算的，在收购资产的情况下，包括承担或承担此类资产的所有债务，以及，在收购股票或其他所有权权益的情况下，此类股票或其他所有权权益所涉及的所有债务不得超过2000万美元（20,000，000美元），自收购之日起确定；

(m)在任何该等收购完成后三十（30）天内，公司须向代理人交付与该等收购有关的所有重要文件的签立副本，而公司、其附属公司及参与该等收购的任何法人实体，须为银行签立或安排签立，并向代理人提供或安排向银行提供该等文件及文书（包括但不限于本条例第7.18条所规定的保证，以及律师的意见、修订、确认书、同意书及批准或存档的证据），如有的话，则由代理人合理要求；及

（n）在此种收购之前和之后，没有发生违约或违约事件（无论是否与此种收购有关），并且仍在继续。

“允许的修正”应具有本协议第2.16节中所述的含义。

“准许股息”是指根据本条例第8.12条允许的股息和分配（不包括以公司股本形式支付的股息），但有一项理解，即以现金以外的财产形式支付的准许股息的金额，应由公司善意地使用与公司在提交或将提交给证券交易委员会的定期报告中核算股息所使用的方法相同的方法来确定。

“许可担保”指（一）本公司为附属公司提供的任何担保义务，涵盖该附属公司在正常经营过程中所承担或承担的任何债务或其他本协议不加禁止的义务或责任，以及本公司或任何附属公司在正常经营过程中所承担的任何其他担保义务，（二）本公司附属公司就（x）对任何其他贷款人的未偿债务提供的任何担保，即现有优先票据，未来债务或上述任何一项的任何准许再融资（但在提供任何该等担保的同时，该附属公司（如该附属公司在该日期之前没有这样做）须为银行的利益订立一项担保，实质上以内部担保的形式或以代理人满意的其他形式和实质内容订立）和（y）本协议允许或不禁止的任何其他债务或其他义务，（iii）本公司的任何协议或其他承诺，作为许可证券化所涵盖的交易商贷款池或购买合同的服务人或行政代理人，预付相当于作为许可证券化的一部分发行的债务的利息部分的资金，并从相关分期付款合同的收款中支付，此种付款应优先从此种收款、销售或其他处置中偿还给公司，但在任何时候根据本条第（iii）款未偿还的此种预付款的总额不得超过3000000美元，（iv）根据第8.8条（j）款允许进行此种投资的任何债务，在此种义务构成担保义务和（v）公司或任何子公司的其他担保义务的范围内，在任何时候，未清偿的总额不得超过2000000美元。

“许可投资”是指：

（o）政府义务；

（p）美国的一个州或联邦的义务或哥伦比亚特区的义务或美国的任何占有权，或任何政治分支或公共工具的上述任何一项，这些义务在至少一家评级机构确定的最高三（3）个主要等级中的任何一个等级；或在本金和利息的支付方面有担保，由金融机构提供的信用证或由债券保险公司提供的保险，而在每种情况下，其本身或其债务均按至少一家评级机构所确定的最高三（3）个主要等级中的一个评级；

（q）银行承兑汇票、商业帐户、活期存款帐户、存款证、其他定期存款或存托凭证，由任何银行或其任何附属机构，或由任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会、储蓄银行或其他金融机构签发或保存，其存款由联邦存款保险公司承保，其报告的资本和盈余至少为50,000，000美元，但该最低资本及盈余规定不适用于公司或其任何附属公司在正常业务过程中所维持的活期存款帐户，或由注册经纪商或共同基金分销商所赞助的任何货币市场基金；

（r）商业票据在购买时按照不少于两个评级机构确定的两个最高等级进行评级，并在发行之日后270天内到期；

（s）针对上文（a）段所列债务，由银行或信托公司或美国政府证券一级交易商协会成员或其他公认交易商签署的有担保回购协议，其市场价值必须保持在至少与预付款相等的水平；

（t）在任何投资公司或货币市场基金中的权益，而该投资公司或货币市场基金实质上将其全部资产投资于上文（a）至（e）条所述类型的工具；

（u）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的公司的公司债务债务，以及投资于结构性证券（如资产支持证券、抵押支持证券或商业抵押支持证券），这些证券在购买时被标准普尔授予“A-”或更高的评级（或被另一家在美利坚合众国具有公认国家地位的信用评级机构授予同等或更高的评级）；以及

（五）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的公司的优先股购买时具有标准普尔授予的“A-”或更高的评级（或另一家在美利坚合众国具有公认国家地位的信用评级机构给予的同等或更高的评级）；以及

（w）任何外国子公司对与上文（a）至（h）段所列债务性质、期限和信用质量相似的债务的投资，但在每种情况下，成立或经营的适用管辖权应取代美利坚合众国。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（十）根据本协议或其他贷款文件授予或确立的任何留置权；

（y）对尚未到期和应付的税款、摊款、收费或其他政府征费的留置权，或对与此有关的任何宽限期（如果有的话）尚未到期的留置权，或因认真进行的适当程序而受到善意质疑的留置权，条件是在有争议的税款的情况下，根据公认会计原则的要求，在适用人的帐簿上保留足够的准备金；

（z）法律规定的留置权，包括机械师、材料工、银行家、承运人、仓库工、房东、修理工和类似的留置权。

该等人的正常业务过程和担保债务，如逾期未超过60天，或正受到勤勉进行的适当程序的善意抗辩，但在任何此种抗辩的情况下（i）为强制执行此种留置权和担保权而启动的任何程序应已妥为中止；及（ii）在该等人的帐簿上已作出公认会计原则可能要求的支付此种留置权和担保权的规定；

（aa）与工人补偿、失业保险、养老金（以本协议的适用条款为准）和社会保障福利（包括与信用证、担保义务或与上述任何一项有关的类似文书有关的义务）有关的留置权、质押或存款，以及根据保险或自保安排向保险公司担保责任的存款，在留置权的情况下，这些存款为未逾期的债务提供担保，或通过认真进行的适当程序善意地对债务提出质疑，但就任何该等抗辩而言，（i）为强制执行该等留置权而展开的任何法律程序，均须已妥为中止；及（ii）就支付该等留置权而作出的条文，已按公认会计原则的规定，在该人的帐簿上订立；

（ab）（一）在正常经营过程中为保证履行与在正常经营过程中与美国或任何外国政府或其任何机构订立的合同所规定的进度付款或预付款有关的法定义务而发生的留置权；（二）在正常经营过程中为保证履行投标书、法定义务、贸易合同（债务除外）、政府合同、担保和上诉保证金、货币保证金、投标、许可证、租赁或转租（资本化租赁项下的义务除外）而发生的留置权或存款，与公用事业的协议、与受托人和财务代理人的费用和开支安排、健康安全和环境义务以及其他类似义务（包括信用证），（iii）仅对公司或其任何子公司就任何意向书、本协议允许的购买协议或就本协议不受禁止的任何投资达成的其他协议所作的任何现金保证金存款留置权；（iv）仅因与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，抵销权或类似权利及（v）为保证在正常业务过程中就本协议所允许的任何处分而订立的赔偿义务而对存款产生的留置权；

（交流）所有权的任何轻微不完善的性质上的留置权，包括但不限于地役权、契约、通行权或其他类似限制，这些单独或总体上不能合理地预期会对其所涉财产的当前或未来使用产生重大不利影响，或对此类财产的销售或租赁产生重大不利影响，或使其所有权无法销售；

（广告）（i）因司法附加条款和判决而产生的留置权，（ii）为上诉保证书或替代保证书提供担保，以及（iii）因法院程序而产生的留置权（包括但不限于就上述各项而言，与担保债券和信用证或为类似目的的任何其他文书有关而产生的留置权），但前提是（1）该等留置权的执行或其他强制执行实际上已被中止，（2）由该等留置权担保的债权是出于善意和通过适当的程序而有争议的，（3）按照公认会计原则，已建立和维持足够的帐面储备金，并须就该等储备金而存在；（4）该等留置权合起来并不减损该等财产的价值；（5）公司或附属公司（视属何情况而定）对该等财产的所有权及其使用该等财产的权利，并不因此而受到重大不利影响；

（ae）属于合同抵销权的留置权：（一）与集合存款或转账账户有关，以便清偿在正常经营过程中发生的透支或类似债务，或（二）与定购单和其他协议有关

在正常业务过程中与公司或其附属公司的客户订立；

（af）对存放在受托人或付款代理人处的财产或资产，或以其他方式隔离或以信托形式持有的财产或资产，或根据代管安排或其他融资安排持有的财产或资产的留置权，其唯一目的是回购、赎回、撤销、偿还、清偿和解除债务，或以其他方式取得或收回债务；但本协议不禁止此类回购、赎回、撤销、偿还、清偿和解除债务或以其他方式取得或收回债务；

（农业）对构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

（啊）留置权：

（一）根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或继承条款产生的托收银行，涉及托收过程中的物品；

（二）附属于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户；及

（三）有利于银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者，这些机构或实体是作为担保存款（包括抵销权）的法律事项产生的，并且属于银行业或金融业惯常的一般参数；

（ai）根据第9.1节（g）款的规定，为支付款项而作出判决、裁定或命令的优先权（构成抵押品的任何此类优先权，但对交易商贷款、交易商贷款池、分期付款合同或其他相关资产的担保除外，除非尚未启动与任何此类优先权有关的强制执行程序）在每种情况下均不构成违约事件；以及

（aj）专利、商标、版权和其他知识产权在正常经营过程中的非独占许可。

“许可合并”是指（i）任何子公司（包括但不限于担保人，但不包括任何特殊目的子公司）或根据许可收购被收购的任何人与公司的合并，或（ii）任何子公司或根据许可收购被收购的任何人（担保人除外）与任何其他子公司（不包括任何特殊目的子公司）或根据许可收购被收购的任何人的合并，在每种情况下，满足和/或按照以下要求进行：

（ak）不少于二十（20）天但不多于九十（90）天前[启动]完成就该拟议合并而言，公司应向代理人提供书面通知（与该拟议合并有关的所有重要文件的草稿应在该拟议合并之前不少于二十（20）天提供给代理人）；

（人）紧接本协议和其他贷款文件规定的非存续实体的所有义务，以及该非存续实体在适用贷款文件的约束下的所有财产权，在任何此种合并之后，作为此种合并的直接结果，存续实体或继承实体已通过适用法律的实施（如经代理人或多数银行要求的大律师在形式和实质上令多数银行满意的意见所确认）；

（上午）在拟议合并的同时，参与合并的存续实体应为银行签立或安排签立，并为银行提供或安排向代理人提供多数银行合理要求的任何文件和文书（包括但不限于律师的意见、修改、确认和同意）；以及

（一）在此种合并之前和之后，没有发生违约或违约事件（无论是否与此种合并有关），并且仍在继续。

就任何人的债务而言，“准许再融资”是指该债务（“再融资债务”）不时、全部或部分的任何修改、替换、再融资、退款、撤销、清偿和解除、续期或延期；但在任何此类修改、替换、再融资、退款、撤销、清偿和解除、续期或延期的情况下，与此相关的任何债务（“准许再融资债务”）的未偿本金总额不超过再融资债务的金额，加上任何累积金额、未付应计利息和溢价（包括投标或预付溢价），和承销折扣，以及任何其他费用、佣金和开支；此外，在以下条件下，全部或部分许可再融资债务可（i）用于回购、赎回、取消、偿还、清偿和解除，或以其他方式获得或收回与该许可再融资债务同时发生的再融资债务，（ii）存入一个独立账户，该账户须遵守与发行或发生该许可再融资债务有关的信托、托管或其他融资安排，其唯一目的是回购、赎回、取消、偿还、清偿和解除，或以其他方式取得或收回再融资债务，或（iii）用于减少循环信贷项下的未偿预付款余额，或在未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，根据适用的证券化文件设立的任何仓库项下的未偿余额。就所有目的而言，“许可再融资”应被视为包括任何连续的许可再融资。

“许可再融资债务”是指根据许可再融资发行的任何债务。

“准许回购”是指（i）公司在自生效日期起至当时有效的循环信贷到期日止期间购买其股本；但在任何此类购买发生时，在该购买发生之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；以及（ii）任何子公司在自生效日期起至当时有效的循环信贷到期日止期间购买其股本。

“Permitted Securitization（s）” 指（I）特定交易商贷款池（以及分期合同、机动车辆和其他与之相关的权利和金融资产的任何权益和留置权）或特定购买合同（以及机动车辆和其他与之相关的权利和金融资产的任何权益和留置权）的每一笔转让或产权负担（每一笔“处置”），或（II）为证明交易商贷款池、分期合同或购买合同的剩余权益和根据先前许可的证券化转让或设押的其他金融资产而签发的信托证书，在每一种情况下，公司或其一个或多个子公司向一个或多个特殊目的子公司转让，或在本定义第（II）款所述的证券化交易（“过渡性证券化”）的情况下，从一个特殊目的子公司向另一个特殊目的子公司转让，均按照以下要求进行：

（ao）（i）条中的每项处置均须合理确定地指明该处置所涵盖的特定交易商贷款池或所购合同（如适用的话）；及（x）该等交易商贷款池或所购合同须具有表现及其他特性，以使该等交易商贷款池或所购合同（视情况而定）的质素与本公司交易商贷款池或所购合同（如适用的话）的整体质素相当，但实质上并不优于该公司的整体质素，由公司以其合理酌情决定权或（y）就任何该等资产在该交易商贷款池成为符合所订标准的证券化资金池后，转让予该交易商贷款池而作出的善意裁定

根据本款（a）项（x）项的规定，该等处分所涵盖的资产是按照该等资产的产生顺序而转让予该交易商贷款池的，而公司并无行使任何酌情决定权；

（美联社）在实施上述处置之前和之后（并考虑到上述处置的收益对债务的任何减少），公司应遵守借款基准限制；

（aq）每项此类证券化交易的结构应以一个或多个特殊目的子公司发行的债务或其他类似证券为基础，其中债务或其他证券不得向公司及其其他子公司追索，除非在每一种情况下，在每一种情况下，自每项此类处置之日起给出的关于交易商贷款池、分期付款合同和购买合同的正常和惯常的陈述和保证，以及可比较证券化交易的正常和惯常条款和条件，其中可能包括清理通知条款（但有一项理解，就本（c）项而言，本公司在本协议日期之前或本公司、代理人和必要银行对本协议的最近一次修订日期（如果更晚）之前订立的关于证券化交易的条款和条件，应被视为是根据可比较的证券化交易的正常和惯常条款和条件订立的；和

（ar）在此种处置之前和之后，没有发生违约或违约事件（无论是否与此种处置有关），而且仍在继续。

对于根据本协议拟进行的每项许可证券化（如适用），本公司应规定如下：

（i）如拟为一项新的证券化交易签立初始证券化文件，则须在其完成日期前不少于三（3）个营业日（或经代理人批准的较短期间）向代理人和银行（x）提交关于适用的证券化交易中金融资产处置的或与之有关的实质性证券化文件的拟议草案，包括但不限于拟议的金融资产解除形式，以及任何有关的证物或附表（“解除形式”）和（y）在完成后二十（20）个营业日内，签署这些证券化文件的副本，包括在适用情况下，对在此之前交付给代理人和银行的文件草稿所作的任何重大修改的摘要；

（二）在公司按照上一条第（i）款向代理人交付证券化文件（包括根据新的证券化交易进行的第一次处置）之后，对于每一次金融资产处置（受下文第（iii）款的限制），在根据适用的证券化交易拟议转让此类金融资产之前不少于三（3）个营业日（“通知期”）（或代理人批准的较短期间），书面通知公司打算对金融资产进行处置（指明适用的证券化交易，以及拟转让的金融资产的大致数额），并附有证明：

（w）适用的证券化交易（及相关处置）将构成本协议下的许可证券化，

（x）适用的证券化文件仍大致保持先前提供予代理人的格式（或指明任何重大更改，并附上先前就该等先前证券化订立的任何重大修订、补充或其他更改），及

（y）在该项处分生效后（并考虑到该项处分的收益对债项的任何减少），该项处分将符合借款基准限制，及

（z）（A）在该项处分前，该项处分所涵盖的资产并没有包括在根据本条例第7.3（d）条交付代理人的最近一个季度的借款基础证明书内，或（B）该项处分所涵盖的资产包括在该项先前的借款基础证明书内，而在该情况下（但只限于公司或其任何附属公司（不包括任何不包括在内的附属公司）在该时间根据由抵押品担保的债务（债务除外）承付债务的情况下），此种证明应附有一份新的借款基础证书（以及代理人合理要求的任何证明资料），日期应为拟议的适用处分日期，并根据预计的资料证明公司将遵守借款基础限制，并使此种处分生效（并考虑到此种处分的收益对债务的任何减少）；

因此，除非代理人在通知期届满前通知本公司，该等证券化交易的许可证券化要求尚未得到满足，否则本公司可根据适用的许可证券化的证券化文件，转让该等处置所涵盖的、在该解除日期之前产生的金融资产，并授权本公司使用先前提供给代理人的解除表格，执行和交付和/或提交（视情况而定）该等金融资产的适当解除，并须迅速将该释放（及所有证物及附表）的副本交付代理人；

（三）尽管本章前文第（ii）款另有规定，如将资产处置至先前依据事先证券化而转让的无上限证券化资金池，则无须根据该条款要求公司事先通知代理人，而在符合本定义（a）至（d）款所列规定的情况下，所有该等金融资产（不论起源于无上限证券化资金池的转让日期之前或之后），当本公司或其任何附属公司随后取得对该等资产的权利、对该等资产的权利或根据该等资产的权利并将该等资产转移至无上限的证券化资金池时，担保协议的留置权应予解除，且该留置权应被视为未附属于任何该等资产。此外，在金融资产从先前的证券化转移到新的证券化交易或由一家特殊目的子公司根据过桥证券化转移到另一家的情况下，在每一种情况下均应遵守本协议，担保协议的留置权应被视为不附加于如此转移的任何金融资产，即使此种转移是通过本公司或其任何其他子公司进行的，以作为单一交易的一部分重新分配。但是，如果本公司或其任何子公司（特殊目的子公司除外）在本第（iii）款所述情况以外的任何情况下重新获得对此类金融资产的权利，则担保协议的留置权应被视为自动重新附加于此类资产，而无需代理人或银行采取任何进一步行动，但为免生疑问，本公司收购交易商分享转入证券化资金池的分期付款合同的收款权利以及相关交易商协议项下的相应权利，不受本协议项下留置权的约束，除非且直至任何该等分期付款合同被重新分配给本公司或本公司的附属公司；及

（四）在代理人提出合理要求后，立即提供代理人合理要求的与此种证券化交易有关的任何补充信息（包括但不限于收集信息和/或“静态池分析”）。

此外，对于每一项适用的证券化交易，代理人同意在公司提出合理要求后，立即以代理人合理接受的形式签署一份书面确认书，确认公司遵守了本协议规定的要求，并解除了根据本协议解除或被视为解除的金融资产的担保协议留置权。

“许可转让”是指（i）在正常经营过程中出售、转让、转让或以其他方式处置库存或陈旧或过时的机器、设备或其他此类个人财产，（ii）子公司向本公司或本公司或任何子公司向国内子公司（不包括任何特殊目的子公司）转让财产，但在每种情况下，在此种转让之前和之后，不应发生违约或违约事件，并且仍在继续，（iii）任何将特别用途附属公司的股本转让予公司或任何并非特别用途附属公司的其他附属公司（iv）任何由附属公司在本条例第8.12条第（i）款所准许的范围内作为股息支付予公司或任何其他附属公司的资金或其他财产的转让，及（v）出售或转让准许投资。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人组织、合资企业、股份公司、政府或其任何机构或政治分支机构或其他任何类型的实体。

“最优惠利率”是指代理为借款人确定的最优惠利率，因为该利率可能会不时变化，该利率不一定是代理在任何时候发放的贷款的最低利率。

“事先信贷协议”在本协议的说明B中定义。

“事先证券化”是指在被考虑的特定处置、解除或其他交易之前完成的许可证券化（及相关证券化文件）。

“禁止交易”是指根据ERISA第406条或《国内税收法》第4975条构成“禁止交易”的任何涉及养老金计划的交易。

“采购合同余额”是指在任何适用的确定日期，就任何采购合同而言，支付给经销商的金额加上根据公司调整后的会计政策应计的收入，减去根据该采购合同收取的款项，并在适用的借款基础证书中报告，但采购合同余额不包括根据许可证券化转让或担保的采购合同（无论是否根据公认会计原则归属于公司），除非及直至该等所购合约被重新分配予本公司或本公司的国内附属公司或该等产权负担被解除。

“采购合同”是指公司或其任何子公司根据直接经销商协议购买的分期付款合同。

“采购银行”应具有第13.14节中规定的含义。

“报价利率”是指周转银行对周转银行提前支付的利率。

“Quoted Rate Advance”[意味着]应指任何按报价利率计息的周转线预付款。

本文第2.5（e）节定义了“已退还的周转线预付款”。

本文第13.8节对“注册”进行了定义。

“关联方”是指任何人、该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关不动产资产”[意味着]应指，涉及任何不动产、固定装置、相关的不动产权利、相关合同和此类不动产的收益（包括但不限于与上述有关的保险收益）。

“偿付义务”是指所有信用证项下所有未偿付提款的总额（为免生疑问，不包括根据第3.6（a）节的视为付款而被视为已履行的偿付义务）。

“有关政府机构”[意味着]应指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“替换日期”的定义见本协议第11.3节。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“预付款请求”是指公司根据本协议第2.3节发出并由公司会签的循环信贷的预付款请求，其格式为本协议所附的附件 A。

本协议第2.5节规定，本公司根据本协议第2.5节的规定，按本协议所附的附件 F格式，发出本公司出具的、并由本公司会签的周转请求书。

“法律要求”是指任何人、任何法律、条约、规则或条例或仲裁、法院或其他政府机关的裁定，在每一情况下均适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力，或对该人或其任何财产具有约束力。

“清算机构”是指欧洲经济区清算机构，或就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。

“循环信贷”是指银行根据本协议第2节向本公司提供的循环信贷，金额不超过循环信贷总额承诺。

“循环信贷总额承诺”是指本协议附表1.2所列各银行的循环信贷承诺总额，但根据本协议第2.17节的规定，循环信贷总额承诺有任何增加

数额不超过可选择的循环信贷增加额，但须根据本协定第2.15或9.2节减少或终止循环信贷总额承付款；但在任何情况下，本协定下的循环信贷总额承付款在任何时候都不得超过五亿美元（500,000，000美元）。

“循环信贷承诺金额”是指任何银行，（i）如果循环信贷总额承诺尚未终止，则在附表1.2题为“循环信贷承诺金额”的一栏中，在该循环信贷银行名称对面指定的金额，并根据本协议的条款不时调整；（ii）如果循环信贷总额承诺已终止（无论是到期、加速还是其他原因），则该金额等于其占循环信贷项下未偿本金总额的百分比（包括未偿信用证债务和任何未偿周转额度预付款）。

“循环信贷融资费”是指根据本协议第2.13条应支付给代理以分配给银行的融资费。

“循环信贷到期日”是指（i）到期日（或者，如果延期协议是在第九次修订生效日期之后签订并生效的）中较早发生的日期，则（x）对于每一家未延期的银行，为未延期的到期日；（y）对于每一家延期的银行，为延期的到期日），在每一种情况下，该日期可根据本协议第2.16条不时延长，（ii）根据本条例第2.15或9.2节终止循环信贷总额承诺的日期（或加速偿还全部未付债务的日期）；如本条例所用，如果在第九次修订生效日期之后签订了延期协议并生效，则循环信贷到期日应指适用于不延期银行的循环信贷到期日或适用于延期银行的循环信贷到期日（视情况而定）。

“循环信用票据”是指本协议第2.1节所述的票据，由本公司以本协议所附的附件 C格式向各银行制作或将制作的票据，因为这些票据可以不时修改、更新、替换或延期。

“可选择增加的循环信贷”是指在任何确定时间，相当于（i）500,000，000美元和（ii）循环信贷总额承诺之间的差额的数额。

“RTP计划”是指公司根据RTP Providers现金管理条款和条件以及RTP Program Documents与RTP Provider建立和维护的某些实时支付服务，包括RTP Provider作为RTP Program的一部分提供的任何信用额度，只要（i）该信贷额度下的预付款可用（并自动应用）结算RTP提供商为RTP计划（或任何其他实时支付服务计划）设立的账户到期的款项，以及（ii）该信贷额度是无担保的，但作为银行产品债务，根据贷款文件。

“RTP计划文件”是指附件1所载的适用于RTP计划的文件（此类文件或其摘要，格式为在第十修正案生效日期之前提供给代理人的），经不时修订、修改、补充、替换或再融资，以及不时签署和交付的与RTP计划相关的其他公司授权文件、证书、通知等。

“RTP Provider”是指RTP计划下银行产品义务的提供者。自第十修正案生效之日起，Citizens Bank，N.A.是RTP提供商。

“制裁”[意味着]应指美国政府（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟经管或执行的任何经济或金融制裁，[她]他的英国财政部或其他相关制裁机构。

“被制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法实施的全面制裁计划的对象或目标的国家、地区或地区。

“被制裁者”系指（a）根据任何反恐怖主义法被列为或以其他方式被承认为特别指定、禁止、制裁或禁止的人，或受任何限制或禁止（包括但不限于封锁财产或拒绝交易）的对象或对象，（b）违反任何反恐怖主义法在被制裁国组织或居住或在被制裁国活动的人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的一个或多个人控制的人。就本定义而言，对某人的控制，是指有权对某人的董事选举拥有普通投票权的已发行和未发行股权的50%或以上进行投票。

“证券化文件”是指任何转让或担保文件、主信托或其他信托协议、服务协议、契约、集合协议、出资或出售协议，在不违反本协议条款的情况下，为实现与许可证券化相关的金融资产转移或担保（或以其他方式与之相关的）金融资产转移而签署和交付的，该协议可能会不时修订（受本协议条款的约束），以及与此相关的任何和所有其他文件，或替换或更新。

“证券化交易”是指公司或任何子公司向特殊目的子公司或其他特殊目的或有限目的实体转让或授予交易商贷款池、分期付款合同、购买合同、应收账款和/或其他金融资产及其任何相关资金池的留置权，以及发行（无论是由该特殊目的子公司或其他特殊目的或有限目的实体或任何其他个人）直接或间接由信托凭证或其他直接或间接证明其权益的证券所担保的债务或任何证券，此类交易商贷款池、分期付款合同、购买合同、应收账款和/或其他金融资产及其任何相关资金池。

“证券化资金池”是指已转入许可证券化（包括先前证券化）的交易商贷款资金池，无论是否有上限。

“担保协议”在担保单证的定义中有定义。

“第七修正案生效日期”是指2020年12月15日。

“股份”、“股本”、“股本”、“股票”和类似含义的词语，是指并指根据适用法律，任何人在公司中的股本权益，无论该权益是由普通股、优先股或优先股或其他股票组成，以及该等资本是否有证书、股份登记或其他证明。

“重要境内子公司”是指在本协议附表6.5中被确定为重要境内子公司的境内子公司，以及在本协议日期之后成为重要境内子公司的境内子公司。

“重要子公司”是指在任何确定日期，任何子公司（i）被公司（以书面形式向代理人）指定为重要子公司，或（ii）拥有总资产（但在计算总资产时，不包括该子公司对公司或其他子公司构成公司间贷款、垫款和投资的任何资产，以及根据许可证券化获得或产生的任何资产，包括特殊目的子公司的任何股权）超过公司合并有形资产净值的百分之二（2%）（或CAC再保险有限公司的百分之五（5%）），根据根据本协议第7.3（b）或7.3（c）条要求提交的财务报表（视情况而定）在每个财政季度结束时确定（并使该财务报表在规定的交付日期所显示的净值的任何变化生效）；但（i）无论该财务报表是否满足上述净值测试，任何特殊目的子公司或美国有限责任公司（只要其被视为本协议下的外国子公司）都不应是重要子公司，并且（ii）国内再保险子公司应被视为重要子公司，仅为本协议第7.19（a）（ii）节的目的，而不是为任何其他目的。

“SOFR”指的是与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR调整”指每年0.10%（10个基点）。

“特殊目的子公司”是指公司为进行一项或多项经许可的证券化而设立的任何直接或间接全资子公司，并以其他方式按照行业惯例设立和运营。

“次级债务”是指在多数银行批准并接受的书面条款和条件下，在提前偿付和全额清偿债务之后的任何无担保债务。

“子公司”是指任何其他公司、协会、股份公司、商业信托、有限责任公司、合伙企业（无论是普通的还是有限的）或任何其他商业实体，其超过百分之五十（50%）的已发行有表决权的股票、股本、成员资格或其他权益（视情况而定）由任何人或其一个或多个子公司直接或间接拥有，或由任何人或其子公司直接或通过一个或多个中间人或两者同时控制其管理。除非本文另有相反规定或文意另有所指，“子公司”指的是属于公司子公司的每一个人，“100%子公司”指的是其股票或合伙企业、成员资格或其他股权（适用法律要求的董事或合格股份或其他权益除外）直接或间接完全由公司拥有的任何子公司。

“继承率”在本文第11.3节中定义。

就任何担保人而言，“互换义务”是指根据《商品交易法》第1a（47）条的含义构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Sweep Agreement”[意味着]应指任何与代理人的“Sweep to Loan”自动化系统有关的协议或公司的任何其他现金管理安排

及该代理人已签立合约，以进行Swing Line Advances的借入及偿还。

“周转额度”是指周转额度银行根据本协议第2.5节向本公司提供的循环信用贷款，贷款总额（以本协议条款为准）在任何时候都不超过周转额度的最高金额。

“Swing Line Advance”是指Swing Line Bank根据本协议第2.5节向公司提供的预付款。

“周转银行”是指联信银行银行，根据本协议第2.5节的规定，以银行的身份，及其继承人和受让人。

“周转线最大金额”指的是4000万美元（合40,000，000美元）。

“周转线票据”是指本协议第2.5节中所述的、由本公司以本协议所附附件 E格式向周转线银行提供的周转线票据，此类票据可能会不时被修改或补充，以及不时被替换、替换或更新的任何票据。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团及其后继者。

第10.1（d）节对“税”、“税”和“税”作了定义。

就任何适用的利息期而言，“定期SOFR”指的是在此种预付款的利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日期为“定期SOFR确定日”）的该利息期的定期SOFR参考利率，该利率由定期SOFR管理人公布；但是，如果在任何定期SOFR确定日的下午5：00（底特律时间），该利息期的定期SOFR参考利率尚未由定期SOFR管理人公布，因此，“期限SOFR”将是期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个利息期（提前）公布的期限SOFR参考利率，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司（CBA）（或代理人在其合理的自由裁量权范围内选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“信托”是指与公司的车辆服务合同业务或其他配套产品业务相关的信托，根据公认会计原则，这些信托必须与公司及其子公司合并。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”是指英国央行或负责任何英国金融机构清算的任何其他公共行政机构。

“非限制性现金”是指公司及其合并子公司的现金，不受任何质押、担保权益、留置权、抵押或其他产权负担的约束，但（a）为担保债务而对代理人有利的留置权，以及（b）在非代理人的金融机构的存款账户中持有现金的情况下，银行对该金融机构有利的惯常留置权，只要公司在任何时候有权不受限制地取用、提取、转让或转移这些存款，而该等存款并不受任何帐户管制协议或其他限制该等权利的协议所规限。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国有限责任公司”是指CAC国际控股有限公司。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”系指（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下的任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.1某些建筑规则

.“herein”、“hereof”、“hereunder”和其他类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的章节、段落或细分。使用的任何代词应视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“from”表示“from和including”，“to”和“until”均表示“to but excluding”。“包括”和“包括”的意思是“包括但不限于”，就每份贷款文件而言，各方同意，不应适用“类属规则”来限制任何条款。章节标题仅为方便起见而出现，不应影响对任何贷款文件的解释。所有对（a）法律或法规的提及均包括所有相关的规则、条例、解释、修正和继承条款；（b）任何文件、文书或协议包括任何修正、重述、补充、放弃和其他修改、延期或续期（在贷款文件不加禁止的范围内）；（c）任何部分均指（除非上下文另有要求）本协议的某一部分；（d）任何证据或附表均指（除非上下文另有要求）本协议所附的证据和附表，在此以引用方式并入；（e）任何人包括继承人和转让人。

如本文或任何其他贷款文件所用，“持续申述及保证”指的是并非仅在某一特定日期作出的申述及保证；该等持续申述及保证应视为在

每宗申请预支款项的日期或申请周转额度预支款项的日期（视乎情况而定）（以及申请预支款项的日期），除非任何预付款包括任何借款的退款或转换，自信用证签发之日起，以及自依据本协议或与本协议有关而交付的任何其他贷款文件（在其中所列的范围内载有此种持续申述和保证）生效之日起。

1.2费率

.代理人不保证或接受对（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、BSBY利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的任何利率或任何后续利率有关的事项，也不承担任何责任，包括任何此类后续利率的组成或特征是否与基本利率、BSBY利率相似，或产生相同的价值或经济等值，或具有相同的数量或流动性，或任何其他继承率，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变更的影响、实施或组成。代理人、银行及其各自的附属机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式参与影响基准利率、BSBY利率、任何后续利率或相关调整计算的交易。代理人可根据本协议的规定，酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、BSBY利率或任何后续利率，代理人对公司、任何银行或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律或权益方面），对于任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

2.循环信贷

2.1承诺

.在不违反本协议条款和条件（包括但不限于本协议第2.3节）的情况下，每一银行单独或单独同意在本协议生效日期至（但不包括）循环信贷到期日期期间的任何营业日，不时向本公司提供循环信贷预付款，总额以美元计，在任何时候不超过该银行在循环信贷承诺总额中的百分比。本协议项下的所有循环信贷预付款，可由公司向各银行发出循环信贷票据作为证明，要求以本协议所附的附件 C格式提供循环信贷票据，其本金数额相当于该银行的循环信贷承诺金额，但以本协议的条款和条件为限。

2.2应计利息和到期日；负债证据

(a)本公司在此无条件承诺，在循环信贷到期日，以及在其他日期和根据本协议可能不时需要的其他金额，向代理人支付该银行当时未支付的每笔循环信贷预付款（加上所有应计和未付利息）的本金金额，作为各银行账户的一部分。在符合本协议条款和条件的前提下，每笔循环信贷预付款应在预付款之日起及之后（直至支付）不时按其适用利率计息。

(b)各银行应按照其惯例备存一个或多个账户，以证明公司因该银行的每笔循环信贷预付款而不时欠该银行的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付给该银行的本金和利息。

（c）代理人须依据第13.8（g）条为每间银行备存注册纪录册及其中的一个分帐户，而注册纪录册及分帐户（合在一起）须记入（i）根据本协议缴付的每笔预支款的款额、预支款的种类及适用于任何BSBY预支款的每一利息期间，（ii）公司根据本协议就循环信贷的垫款而向各银行支付的任何本金或利息的款额；及（iii）代理人根据本协议就循环信贷的垫款而向公司收取的任何款项的款额、各银行在循环信贷的份额及代理人就循环信贷的垫款而向各银行支付的款额。

（d）依据本条第2.2条（c）款备存的注册纪录册内的记项，如无明显错误，在适用法律许可的范围内，即为公司在注册纪录册内所记录的债务的存在及数额的初步证据；但如任何银行或代理人未能备存注册纪录册或任何适用的帐户，或注册纪录册内有任何错误，不得以任何方式影响公司偿还银行按照本协议的条款向公司垫付的循环信贷（以及与此有关的所有其他欠款）的义务。

（e）本公司同意，在任何银行向代理人提出书面请求后，本公司将签署并向该银行交付一份符合第2.1节要求的循环信用证，费用由本公司自理。

2.3预付款的要求、退款和转换

.本公司只可向代理人交付由本公司授权签署人签立的垫款申请，方可要求获得循环信贷垫款、退还同一类型的循环信贷垫款，或将任何垫款转换为任何其他类型的循环信贷垫款，但须符合以下规定及本协议的其余规定：

(a)每份预付款请求书应载列预付款请求书所要求的资料，包括但不限于：

（一）此种预付款（或未付预付款的退款或转换）的拟议日期，必须是一个营业日；

（二）该预付款是否为新的预付款（或未偿还预付款的退款或转换）；及

（三）不论此种预付款是基本利率预付款还是BSBY利率预付款，如果是BSBY利率预付款，则适用于此的第一个利息期。

(b)每份预付款申请应在拟议的预付款日期前两（2）个工作日的中午12：00（底特律时间）之前送达代理人，但基本预付费率的情况除外，而预付款申请必须在拟议日期的下午1：00（底特律时间）之前送达；

（c）在上述预付款的拟议日期，并在本公司在该确定日期要求的所有未清偿的循环信贷预付款和周转额度预付款及信用证申请生效后（包括根据本协议第3.6（a）节就本公司在本协议下的偿还义务而视为已支付的预付款，但不重复），所有预付款和信用证债务的本金不得超过（i）循环信贷总额承诺和（ii）借款基础限额（在每种情况下均适用）中的较低者，如循环信贷垫款是用来退还未偿还的周转额度垫款或偿还任何信用证债务，则为计算本条第2.3（c）款所订的限额，须退还的周转额度垫款或须支付的信用证债务的本金总额（视属何情况而定）不得包括在内；

（d）该等垫款的本金，加上任何其他未偿还的循环信贷垫款的款额，然后与该等款项合并

如果有的话，适用的利率和利息期应为：（一）在基本利率预付款的情况下，至少100万美元（1500000美元）；在BSBY利率预付款的情况下，至少200万美元（2500000美元）；如果低于2500000美元，则在循环信贷总额承诺下可用的剩余部分；在任何时候，适用的利率和利息期不应超过七（7）个；

（e）a预付请求书一经交付代理人，公司不得撤销；

（f）每项预付款请求（包括退还或转换借款的预付款请求除外）应构成并包括本公司自该证明之日起作出的如下证明：

（一）在此种预付款之前和之后，本协议中所规定的公司义务以及该等人作为当事人的其他贷款文件中所规定的公司及其子公司的义务，均为该等人的有效、有约束力和可执行的义务；

（二）循环信贷垫款的所有条件均已满足，并应一直满足至该垫款之日（在该垫款生效之前和之后）；

（三）不存在违约或违约事件，而且在发出此种预付款时（在此种预付款生效之前和之后）也不存在任何违约或违约事件；

（四）本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，而在作出该等垫款时，亦须在所有重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证（本协议第6.12条除外，即使其中所载的限制，该等陈述及保证仍须当作在为本条第（iv）款的目的而作出该等要求的日期重新作出），以其条款而言，并非持续的陈述及保证，但只在某一特定日期发言（在紧接该预支通知生效之前和之后）；及

（五）执行此项预付款请求不会违反公司任何重要合同、协议或其他借款的重要条款和条件。

代表银行行事的代理人，可应公司授权签字人提出的电话或电子邮件请求，根据本条第2款选择出借贷款，如代表银行行事的代理人根据电话或电子邮件请求提出任何此类预付款，则授权签字人应在该电话或电子邮件请求的同一天，将已签署的预付款请求传真或以电子文件方式送交代理人。本公司特此授权代理人根据任何看来是获授权签署人的人的电话或电子邮件指示，根据本条第2.3款支付预付款。尽管如此，本公司承认，本公司应承担因任何电话或电子邮件请求而支付的所有损失风险。每一项预支款项的电话或电子邮件申请，应构成对截至申请预支款项之日循环信贷预支款项申请表所列事项的证明。

2.4垫款的支付

(a)在收到公司根据本协议第2.3节提出的预付款请求后，代理人应立即通过电汇、电传或电话（经电汇、电传或电传确认）通知各银行应支付的预付款金额，以及各银行要求支付的预付款日期，数额应与其在预付款中所占百分比相等。除非

该银行在本协议项下提供循环信贷预付款的承诺应已根据本协议中止或终止，各银行应在此项预付款之日下午1：00（底特律时间）之前，在位于密歇根州底特律一中心48226的代理人办公室向代理人提供其在即时可用资金中所占每笔预付款百分比的金额。

(b)除非公司提交一份已执行的预付款请求书，其中的合规证明中没有注明例外情况，否则代理人应在此种预付款之日下午4：00（底特律时间）之前，以贷记方式将其从银行收到的总额存入公司在代理人处开立的账户，或存入公司可能以书面形式合理指示的其他账户或第三方，但该指示必须及时发出。

（c）代理人应将其为各银行的帐户而收到的文件和文件交付给该银行或根据其命令交付给该银行。除非任何银行在任何拟议预付款的日期之前通知代理人，该银行不打算向代理人提供该银行在该预付款中所占的百分比，否则代理人可以假定该银行已在上述日期向代理人提供了该数额。代理人可向公司提供该等付款的款额，但无须根据上述假设，向公司提供相应的款额。如上所述，如果该银行实际上没有向代理人提供该数额，代理人有权按要求向该银行追回该数额。如该银行没有应代理人的要求立即支付该款额，而代理人事实上已向公司提供了相应的款额，则该代理人应迅速通知公司，如果该通知是在某一营业日下午1：00（底特律时间）之前送达公司的，则该代理人应在收到该通知之日或下一个营业日将该款额支付给该代理人，而公司所支付的该款额应作为循环信贷的预付款（循环信贷总额承诺不作任何相应的减少），偿还代理人为该银行提供上述款项的费用。公司应保留其对该银行就其向代理人偿还的款项提出的索赔，如果该银行随后向代理人提供这些款项，代理人应立即将这些款项作为循环信贷的预付款提供给公司。代理人亦有权向该银行或公司（视属何情况而定）追讨该款额的利息，但不得重复，该利息自代理人向公司提供该款额之日起至代理人追讨该款额之日止的每一天，按相当于以下的年率计算：

（一）在这种银行的情况下，联邦基金利率和代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率（加上代理人就上述事项评估的任何行政、处理或类似费用）中的较大者；和

（二）在公司的情况下，适用于此种循环信贷预付款的利率。

在该银行向代理人支付该款额之前，该银行不得为任何目的对该预付款拥有任何权益或权利。任何银行根据本协议垫付循环信贷的义务不受任何其他银行未能根据本协议垫付的影响，任何银行均不对本公司或其任何子公司、代理人、任何其他银行或任何其他方因另一银行未能根据本协议垫付任何贷款或垫付而承担任何责任。

2.5摇摆线

(a)预付款.周转银行可按以下规定的条款和条件（包括但不限于本条例第2.5（c）条）提供一笔或多笔预付款（每笔预付款均为“周转银行”

预付款"）在生效日期至（但不包括）循环信贷到期日期的期间内的任何营业日不时向公司支付总额，以美元计，在任何时候均不得超过周转额度的最高金额。在符合本条款规定的前提下，预付款、还款和再预付款可以在周转线下进行。

(b)应计利息.

（一）周转银行须按其惯例备存一份或多于一份证明公司因每笔周转银行垫款而不时欠下周转银行债务的帐目，包括每笔周转银行垫款的款额及日期、其适用利率、利息期限（如有的话），以及每笔周转银行垫款的还款款额及日期。在该等帐目或周转银行帐目内所作的记项，如无明显错误，即为该等帐目内所记录的公司债务的存在及数额的初步证据；但周转银行未能按适用情况维持该等帐目或帐目内的任何错误，均不以任何方式影响公司按照本协议的条款偿还周转银行预付款（及与该等帐目有关的所有其他欠款）的义务。

（二）本公司同意，根据周转银行的书面要求，本公司将签立并向周转银行交付周转银行票据。

（三）本公司无条件承诺在循环信贷到期日和其他日期向周转银行支付周转银行预付款的本金（加上所有应计和未付利息），并按本协议可能不时要求的其他金额向周转银行支付。在符合本协议条款及条件的规定下，每笔周转线预付款须在预付款日期后（直至支付）不时按其适用利率计息。

（c）周转线路预付款请求.公司只可在将由公司的认可签署人签立的预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支预支

（一）每一份周转线路预支请求书应载列周转线路预支请求书所要求的资料，包括但不限于：

(A)该周转线路提前的建议日期，该日期必须是一个营业日；

(b)该周转额度预支款项是基本费率预支款项、BSBY费率预支款项还是报价费率预支款项；及

（C）适用的利息期限的期限。

（二）在该周转额度垫款的拟议日期，在公司于该确定日期提出的所有尚未执行的周转额度垫款请求生效后，在该日期所有尚未执行的周转额度垫款的本金总额不得超过周转额度上限；

（三）在上述周转额度预付款的拟议日期，在本公司在上述确定日期所要求的循环信贷预付款和周转额度预付款及信用证的所有未付请求生效后（包括根据本协议第3.6（a）条被视为就本公司在本协议下的偿还义务支付的预付款，但不重复），本金总额（x）的总和

在该日期未偿还的所有循环信贷垫款和周转额度垫款加上（y）在该日期的信用证债务的数额，不得超过当时适用的（A）循环信贷总承付款和（B）借款基础限额中的较低数额；

（四）该周转额度预付款的本金，加上任何其他周转额度预付款的本金，如果有的话，则应为（i）在基本利率预付款的情况下至少为三十万美元（300000美元），在报价利率预付款或BSBY利率预付款的情况下至少为三十万美元（300000美元）（或十万美元（100000美元）的较大整数倍），在任何时候，适用的利率和利息期不得超过八（8）个；

（五）每一份关于周转线路预付款的请求书应在拟议的预付款日期下午3：00（底特律时间）之前送达周转线路银行；以及

（六）每一份周转线路预付款请求书一经交付周转线路银行，不得由公司撤销，并须构成并包括公司自该请求书发出之日起作出的证明：

(A)在上述周转额度之前和之后，本协议中规定的公司义务和贷款文件中规定的公司及其子公司的义务，均为这些人的有效、有约束力和可执行的义务；

(b)周转线路预付款的所有条件均已满足（在此项预付款生效之前和之后）；

（C）在作出上述周转前进之前及之后，均不存在任何违约或违约事件；及

(D)本协议及其他贷款文件所载的申述及保证，不论在上述周转日期之前或之后，在所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证（本协议第6.12条除外，该等申述及保证须当作在为施行本（D）条而提出该项要求的日期重新作出，尽管其中所载的限制除外）的条款，并非持续申述及保证，而只是在某一特定日期作出。

（七）根据代理人的选择，只要代理人是周转银行，公司就可以利用代理人的“Sweep to Loan”自动系统获得周转银行预付款并进行定期还款。在“转贷”制度生效期间的任何时间，周转额度预付款应根据转贷协议的条款为借款需要垫付。每次使用“Sweep to Loan”系统进行周转预付款时，公司应被视为已向代理人和银行证明了本第2.5（b）条第（vi）款所述的每一项事项。根据本节要求或被视为要求的周转额度预付款的本金和利息应按照《清扫协议》的条款和条件支付，不得扣除、抵销或反诉。除非根据本协议的规定或扫货协议的规定提前支付，否则周转贷款的本金及应计利息应在循环信贷到期日全额支付。代理人可随时或不时以任何理由暂停或取消公司使用“Sweep to Loan”系统的特权，而在任何该等撤销后，“Sweep to Loan”系统即不再可供公司根据本协议（或以其他方式）为Swing Line Advances提供资金，及

本条例第2.5条所列的作出周转预付款的常规程序，须当作为立即适用。代理人也可根据第2.3条最后一段所列的基础，选择根据公司的电话请求提供周转预付款，但公司须遵守第2.5条所列的规定。

（d）周转额度预付款的支付.除非公司提交一份已签立的周转额度预付款请求书，而该请求书中的合规证明中没有注明例外情况，并符合本请求书的其他条款和条件，周转额度银行应选择在此种预付款之日下午4：00（底特律时间）之前，以贷记方式向公司在代理人处开立的账户或公司可能合理指示的其他账户或第三方提供如此要求的金额，前提是此种指示是及时发出的。

周转线银行应迅速通过电话、电传或电传复印机将周转线预付款通知代理人。

（e）周转额度预付款的退款或参与利息.

（一）代理人可在任何时间全权酌情决定（或应周转银行的要求）代表公司（公司在此不可撤销地指示代理人代其行事）要求各银行（包括以其银行身份的周转银行）向公司提供循环信贷预付款，金额相当于该银行在发出通知之日未偿还周转银行预付款总额本金的百分比（“已退还周转银行预付款”）。在每笔已退还周转额度预付款的情况下，用于退还周转额度预付款的循环信贷的适用预付款应为基本费率预付款。就根据本条例第2.5（e）（ii）条作出任何该等已退还周转额度垫款或购买周转额度垫款的参与权益而言，周转额度银行须保留其对公司的申索，以索偿在该等退款日期所累积的与该等垫款有关的任何未付利息或费用。除非发生了本协议第9.1（j）节所述的任何事件（在此情况下，应适用本协议第2.5（e）节第（ii）款的程序），且不论本协议中规定的提供循环信贷预付款的先决条件是否已满足，但须符合第2.5（e）节的规定，各银行应在通知发出之日的下一个营业日的底特律时间上午11：00之前，将其循环信贷预付款的收益以立即可用的资金提供给代理人，以使周转银行受益于本协议第2.4（a）节规定的代理人办公室。此种循环信贷预付款的收益应立即用于偿还已退还的周转额度预付款，但以符合本协议第10.1节的规定为限。

（二）如果在根据本第2.5（e）节（i）分段提供循环信贷预付款之前，发生了本第9.1（j）节所述的事件之一，则各银行将在本应提供循环信贷预付款之日，向周转银行购买本应退还的每笔周转额度预付款的未分割的参与利息，其数额相当于本应退还的周转额度预付款的百分比。在本条例第2.5（e）（i）节所规定的期限内，每一银行应立即为周转银行的利益，以立即可用的资金向代理人转账，数额相当于截至该日所有周转银行预付款本金总额的百分比。收到后

其中，代理人将向该银行交付证明其参与的参与证书。

（三）各银行根据第2.5（e）（i）及（ii）条作出循环信贷垫款及购买参与权益的义务，除有关周转银行在接获根据本条第2.5（e）（iii）条最后一段暂停周转额度垫款的书面通知后超过一（1）个营业日作出的周转额度垫款外，均属绝对及无条件，并不受任何情况的影响，包括但不限于（A）该银行对周转额度银行可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，公司或任何其他人因任何理由；（B）任何违约或违约事件的发生或持续；（C）公司或任何其他人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化；（D）公司或任何其他人违反本协议的任何行为；（E）公司无法满足本协议所载的借款先决条件，而条件是在作出上述循环信贷垫款或购买上述参与权益之日，（f）终止本协议下的循环信贷总额承诺，或（g）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。如任何银行未向代理人提供根据上文第（i）或（ii）条（视属何情况而定）所需的款额，则代理人有权按要求向该银行追讨该款额，连同自不付款之日起每一天的利息，直至该款额在头两（2）个营业日全额（x）支付为止，该款额仍未支付，数额以联邦基金利率和代理人根据银行业银行同业补偿规则及其后（y）所厘定的利率两者中较高者为准，按当时适用于此种周转额度预付款的利率计算。任何银行根据本条例第2.5（e）（i）或（ii）条按比例提供所需款额的义务，不因任何其他银行未能提供该等款额而受影响，而任何银行亦不因另一银行未能提供本条例第2.5（e）（i）或（ii）条所规定的款额而对本公司、其任何附属公司、代理人、周转银行或任何其他银行或任何其他方负任何法律责任。

然而，尽管有上述规定，任何银行如在周转银行作出适用的周转额度预付款之前至少两（2）个营业日，即直接负责与本协议有关事宜的周转银行的高级人员，已收到代理人或任何银行的书面通知，根据违约或违约事件的发生和持续，周转额度预付款应予中止，则不得要求任何银行为退还周转额度预付款或购买周转额度预付款的参与权，并说明此种通知是“违约通知”；但条件是，银行提供或退还此种循环信贷预付款（或购买参与）的义务应在此种违约或违约事件得到纠正或必要银行酌情放弃之日起恢复。

2.6基准利率利息支付

.循环信贷的所有基本利率垫款和所有周转额度垫款的未付余额的利息应从垫款之日起至偿还之日止，年利率等于基本利率加上适用的保证金，并应以立即可用的资金支付：（a）周转额度垫款，每月第一天按月支付；（b）循环信贷垫款，每季度第一天按季支付。按基本利率计算的利息应按360天的年度计算，并按实际经过的天数计算。在这种计算中，应考虑到

基准利率变动当日基准利率变动所产生的利率。

2.7BSBY利率和报价利率利息支付

(a)循环信贷的每个BSBY利率预付款和所有以BSBY利率记账的周转额度预付款的利息应按BSBY利率加上适用的保证金计算，并应在适用的利息期的最后一天以立即可用的资金支付（如果任何利息期超过三个月，则在该利息期的第三个月的最后一个营业日支付，并在其后每隔三个月支付一次）。按BSBY利率计算的应计利息应按360天的年度计算，并按从适用于该年度的利息期的第一天起至但不包括其最后一天的实际经过天数计算。

(b)周转线的每份预提利率应按其报价利率加上适用的保证金（如有的话）计算，并应在适用的利息期的最后一天以立即可用的资金支付。按报价利率计算的利息应以360天为基础计算，并按从适用的利息期的第一天起至但不包括最后一天的实际经过天数计算。

2.8转换利息支付

.尽管上述各节另有相反规定，任何根据本条例第2.3节转换的预付款的所有应计未付利息，均应于该预付款转换之日全额支付。

2.9违约利息

.在任何违约事件存在的情况下，只要发生根据第9.1（a）、9.1（b）或9.1（j）条发生的任何违约事件，在违约事件发生后立即发生，而在所有其他违约事件发生时，应在多数银行发出通知后，对循环信贷的所有BSBY利率预付款每日支付利息，周转额度按BSBY利率结转的预付款和按报价利率计算的不时未偿还的预付款，年利率等于适用利率加2%（2%），在当时存在的利息期的剩余时间（如果有的话），以及在所有其他此类时间，就不时未偿还的基本利率预付款而言，年利率等于基本利率加适用保证金加2%（2%）。

2.10预付账款

.（a）公司可随时预付循环信用证项下任何基本利率预付款的全部或部分未付余额，但任何部分预付款的数额应至少为100万美元（1000000美元），而在任何此类部分预付款生效后，任何未付循环信用证的基本利率预付款的总额（如有）应至少为100万美元（1000000美元）。公司可预付全部或部分BSBY差饷预支款（但须向代理人发出不少于三（3）个营业日的通知）[只在利息期限的最后一天]，但任何此类部分预付款项的数额应至少为100万美元（1000000美元），并且在任何此类部分预付款项生效后，根据本协议第2.3节退还或转换的此类预付款的未付部分应至少为200万美元（2500000美元）如在利息期的最后一天仍未缴付，则任何该等预付款项须受本条例第11.1条规限.

（c）公司可随时预付按基本利率计算的周转额度预付款的全部或部分未付余额，但任何部分预付款的数额应至少为十万美元（100000美元），并且在任何部分预付款生效后，该周转额度预付款的剩余余额总额

如有欠款，应至少为十万美元（100000美元）。公司只可在利息期的最后一天，按BSBY利率或报价利率预付全部或部分周转额度预付款（但须向周转额度银行及代理人发出不少于三（3）个营业日的通知），但任何该等部分付款的款额在任何该等部分预付款生效后，须至少为十万美元（十万美元），而根据本条例第2.5（c）条退还或转换的该等预付款的未付部分，须至少为十万美元（十万美元）。

（d）按照本条规定预付的任何款项，不应收取保险费、罚金或损害根据本协议的规定重新借款的权利。任何循环信贷预付款或周转额度预付款的全部或任何部分的任何其他预付款项，须受本条例第11.1节的规限，但在其他方面不受保费、罚款或损害。

2.11故意省略

2.12未选举或违约时的预缴基本费率

.如（a）就循环信贷的任何未偿还的BSBY利率预付款，或任何按BSBY利率或报价利率计算的周转额度预付款，代理人在其适用的利息期的最后一天没有收到所有未偿还的本金和应计利息的付款，或没有及时收到符合本协议第2.3或2.5（c）节关于退还或转换此种预付款的要求的预付款请求，（b）如在适用的利息期的最后一天，违约或违约事件已发生，并仍在继续，则在多数银行没有作出相反选择的情况下，未预付的本金应自动转换为基本利率预付款，而代理人应在其后将上述行动迅速通知公司。

2.13循环信贷融资费

.自生效之日起至循环信贷到期之日止，公司应向代理人支付一笔循环信贷融资费用，以便按照银行各自的百分比按比例分配给银行，该费用的确定方法是将适用的年费百分比乘以根据本协议第2.15节当时适用的循环信贷承诺总额（无论已使用或未使用），按日计算。自2019年10月1日起（就上一个日历季度或上一个日历季度的部分而言），每季度支付一次循环信贷融资费，并在其后每个日历季度的第一天和循环信贷到期日支付一次，并应以一年三百六十（360）天为基础计算，并按实际经过的天数分摊。凡在不是营业日的某一天应缴付循环信贷融资费，其缴付日期应延至下一个营业日（但有一项理解是，此种展期不会增加在该较后日期应缴付的循环信贷融资费的数额）。在收到此种付款后，代理人应根据其各自的百分比，迅速向各银行支付其在循环信贷融资费中所占的份额。有一项明确的理解是，本节所述的循环信贷安排费用不应退还。

2.14强制性减债

.如在任何时间及因任何理由（包括但不限于由于在非延期到期日的循环信贷总承付款的任何减少），根据本协议向本公司提供的所有循环信贷垫款的本金总额（不重复），加上截至该时间在本协议项下尚未支付的周转额度垫款的本金总额，加上尚未支付的任何信用证的未提取部分的总额，加上所有要求支付但尚未签发的信用证的未提取金额，加上任何信用证项下任何提款的未偿还款额，在该时间超过（x）循环信贷总额承付款和（y）

借款基准限额，在当时适用的每一种情况下（如本文所用的“超额”），公司应立即在该日将任何待决的预付款请求以超额数额为限减少，并在此后仍有任何超额数额的情况下，偿还任何循环信贷或周转额度预付款，其数额应等于此种预付款的未偿还数额与此种剩余超额数额两者中的较低者，根据代理人确定的循环信用证预付款和周转额度预付款之间的数额，然后，如果在全额支付所有循环信用证预付款和周转额度预付款后仍有任何多余部分，则提供现金抵押，以支持任何未清偿的信用证债务，金额相当于此种信用证债务的数额和此种剩余超额部分的数额中的较低者，并根据本协议第9.2节所述的基础提供此种现金抵押。本公司承认，就本协议所要求的任何还款而言，本公司还应负责偿还本协议第11.1节所要求的任何预付款或其他费用；但为减少任何此种预付款费用和开支，本公司应首先预付当时作为基本预付率（如果有的话）计算的债务部分。

对本条第2.14款的遵守情况，应在代理人自行决定的每日或其他令其满意的基础上进行检验。在本第2.14条规定的任何强制性还款到期之日，循环信贷项下的债务或任何其他须预付的债务全部或部分按BSBY利率记账，且未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，公司可将此种强制性提前还款的金额存入由代理人代表银行持有的现金抵押账户（该账户应为计息账户），根据代理人合理接受的条款和条件，并在该等存款后，公司作出上述强制性预付款项的义务应视为已获履行。在符合上述现金抵押账户的条款和条件的情况下，上述现金抵押账户的存款金额应用于（直至用尽）减少每个利息期最后一天的循环信贷本金余额，以减少可归属于BSBY利率预付款的本金余额，从而避免破损成本。

2.15选择性减少或终止循环信贷总额承诺

.[但没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则]这公司可在至少提前五个工作日向代理人发出书面通知后，随时将循环信贷总额承诺全部或部分永久减少，不收取保费或罚款，但条件是：（一）循环信贷总额承诺的每部分减少总额应等于1000万美元（100000000美元）或100万美元（100000000美元）的较大整数倍；（二）每减少一部分应同时支付循环信贷融资费用，如果有的话，（iii）公司须按照本协议的条款，预付循环信贷垫款的未付本金总额，加上本协议项下未付周转额度垫款的本金总额，再加上未付未付信用证的未付本金总额，再加上未付未付信用证的未付款额，再加上任何信用证项下未付的未付款额，并须按本协议的条款，预付循环信贷承诺总额，（iv）如终止或减少循环信贷总额承诺，须预先支付BSBY利率预付款或报价利率预付款，则终止或减少只能在适用于该BSBY利率预付款或报价利率预付款的当时利息期的最后一个营业日进行；及（v）任何减少均不得将循环信贷总额承诺减至少于当时任何未支取信用证的未支取总额。循环信贷总额承付款的减少和任何随附的循环信贷票据的预付款项，应由代理人按照各银行的百分比分配给各银行，本公司将不能恢复使用或重新预支给各银行，而任何随附的周转额度票据的预付款项应

由代理人分发给周转银行，公司将不会提供恢复服务或重新预支给公司。本协议项下循环信贷总额承诺的任何减少应按比例（根据适用的百分比）减少各银行的部分，并应是永久性的和不可撤销的。根据本款支付的任何款项，应首先用于循环信贷项下的未付基本利率预付款，其次是按基本利率计算的周转额度预付款，其次是按循环信贷的BSBY利率计算的周转额度预付款，然后是按BSBY利率或报价利率计算的周转额度预付款。

2.16循环信贷展期优惠

.公司可不时以书面通知代理人（但在该通知发出之日并无违约或违约事件发生且仍在继续），向银行提出一项或多项要约（每项要约均为“循环信贷展期要约”），以根据代理人（在其合理酌处权下）与公司协商确定的程序，订立一项或多项许可修订（定义见下文）以延长到期日。该通知应载明（i）所请求的许可修订的拟议条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期（该日期不得少于该通知日期后三十（30）个营业日，除非该期间由代理人自行决定缩短）。准许的修订只有在代理人、开证银行和周转银行接受后才能生效，而且只对接受适用的循环信贷展期要约的银行的预付款和承付款生效（这些银行，即“展期银行”和不接受适用的循环信贷展期要约的银行，即“非展期银行”）。尽管有任何相反的规定，任何银行都不应被要求接受任何循环信贷展期要约或成为展期银行。

本公司及各延展银行须签立并向代理人交付一份延展协议（每份该等协议，一份为“延展协议”），其形式可包括对本协议的修订或补充、对本协议的修订及重述，或其他形式，以及代理人为证明许可的修订及其条款和条件已获接受而合理要求的其他文件。根据本条第2.16条作出任何准许的修订，无须取得任何非延展银行的同意。代理人应迅速将每份延期协议的效力通知各银行。各银行在此不可撤销地授权代理人对本协议和其他贷款文件进行必要或可取的技术性修订，以实现许可修订所设想的交易。尽管有上述规定，任何延期协议均不得根据本条第2.16条生效，除非（i）该代理人已收到授权签署人的证明书、董事会决议及该代理人合理要求的其他法人授权书或其他文件（如该代理人提出要求，则包括法律意见），在每种情况下，其形式和实质均令该代理人合理满意；及（ii）在该延期协议生效后，并无违约或违约事件发生，并在该协议的拟议生效日期继续进行。

如本第2.16节所用，“准许的修改”应包括：（一）延长延长延长银行的预付款和承付款的循环信贷到期日（但此种延长不得导致在未经代理人同意的情况下，在任何一年内根据本协议增加一个以上的最后到期日）；（二）变更延长银行的适用预付款和承付款的适用保证金或适用费用百分比，并向延长银行支付增加的承付款和/或其他额外费用，（iii）所有信用证或周转贷款只可根据由延展银行提供的次级贷款提取的规定，（iv）与现有垫款（包括周转贷款）或信用证的借款、预付、退款、转换或注销有关的技术规定及其他更改

信贷和其他类似事项，包括但不限于任何其他必要的修订，以便将延期银行的垫款和承付款视为已延期，或酌情将延期银行作为一个单独的类别，以便在确定多数银行时将延期银行包括在内，并将延期银行（以及由其供资或以其他方式维持的任何垫款，无论是在单独的次级贷款下还是以其他方式）适当地纳入第2、3、5、9、10、11或13条（以及任何相关定义）的规定或其他类似规定，及（v）在适用于该等银行的循环信贷到期日（该等银行的承付款项于该日终止），只向该等银行支付（相对于该等银行的非按比例计算）该等银行到期应付的所有款项；但在未经所有银行或所有该等受影响银行批准的情况下，任何准许的修订不得修订或修改根据本条例第13.11（a）条规定须经所有银行或所有受影响银行批准的任何事项（本段第（i）至（v）条所涵盖的事项除外），视情况而定。

2.17可选择增加循环信贷总额承付款

.如果没有发生违约或违约事件，而且违约事件仍在继续，而且公司以前没有根据本协议第2.15节选择终止循环信贷总额承诺，公司可要求将循环信贷总额承诺增加的总额（根据本协议第2.17节提出的所有此种请求）不超过循环信贷可选增加的总额，但在每一种情况下，须在每次增加的日期同时或之前满足下列条件：

(a)公司须在循环信贷到期日之前不少于三十（30）天向代理人递交增加贷款的书面请求，并指明所要求的循环信贷可选择增加贷款的数额（每一此种请求均称为“增加贷款的请求”）；但如公司先前已依照本条第2.17款递交增加贷款的请求，公司不得交付其后的增加请求，直至该首次增加请求的所有生效条件已完全符合（或该增加请求已被撤回）为止；此外，公司在任何历年内可提出不超过三次的增加请求；

(b)符合本协议第13.8（d）条规定并为本公司和代理人所接受的一个或多个出借人（包括为本协议第2.17条的目的而同意增加其在本协议下的承付款项的任何现有银行，即“新银行”），通过执行和交付一份最低数额的新银行增编（包括为本协议第2.17条的目的而提供的增编），即已成为本协议的一方，任何现有银行的现有承付款）对每一新银行的1000万美元（10,000，000美元）和所有这些新银行的循环信贷可选增加部分的总额，同时考虑到循环信贷总承付款（根据本第2.17节）的任何先前增加额（根据本第2.17节），包括在适用的增加请求中；但在任何情况下，在增加后，任何银行的循环信贷承付额均不得超过代理人（以银行身份）的循环信贷承付额，除非代理人另有书面同意；并进一步规定各新银行须将相当于其在当时未偿付的循环信贷的所有预付款中所占百分比的款项（在施行本条第2.17条后）汇给代理人，该等款项须在现有银行之间重新分配，并按以下所定的新百分比支付予现有银行；

（c）公司（i）须已向代理人支付自上述增加生效日期起累积的所有利息、费用（包括循环信贷及信用证费用）及其他任何款额（如有的话），以供分配予现有银行（如适用的话），以及因任何未偿还的BSBY差饷预支款（在适用的利息期的最后一天之前）减少而产生的任何破损费，按本条例第11.1节所列的基准计算，犹如公司已预付该等预支款一样，而（ii）须已

向每一家新银行支付一笔特别信用证费用，用于支付在提款生效之日尚未结清的信用证，该费用是根据在提款生效之日签发的信用证费用计算的，适用于在提款生效之日签发的信用证，从提款生效之日起至信用证到期之日止；

（d）如任何新银行提出要求，本公司须已签立并向代理人交付新的循环信贷票据，该票据须按每一新银行在循环信贷总额承付款中所占百分比的面额（在施行本条第2.17款后）支付予该新银行，如适用，并按要求续期及更换按每一新银行在循环信贷总额承付款中所占百分比的面额（在施行本条第2.17款后）支付予各现有银行的循环信贷票据，每份该等循环信贷票据须大致采用信贷协议附件 C的形式（视情况而定），日期为该等增加的生效日期（附有与该等票据有关并为适用银行（包括新银行）所接受的适当插入）；

（e）除非该等申述及保证（本协议第6.12条除外，该等申述及保证须当作自该日期起为施行本条款（e）而重新作出，尽管该等申述及保证有其所载的限制），就其条款而言，并不是持续申述及保证，而只是就某一特定日期而言，是指公司、每名保证人或本协议内任何贷款文件的任何其他方（代理人及银行除外）所作出的申述及保证，或任何其他贷款文件的任何其他方所作出的申述及保证，而任何证明书、文件或财务报表或其他报表所载的任何上述各项的陈述及保证，如在任何时间根据或根据或与或与之有关而提交，则在作出时，在所有重要方面均属真实及正确，而在该等增加的生效日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确；及（ii）自该日期起，并无任何失责或失责事件发生，而该等失责或失责事件亦属持续；及

（f）该等其他修订及文件（如有的话），须已按代理人或新银行的要求，由公司签立及交付及/或取得，而该等修订及文件是公司根据本条第2.17条行使合理酌情决定权而作出的增加。根据本条第2.17款增加循环信贷总额承付款，无须征得任何银行（参与增加的银行除外）的同意。

根据第2.17节增加的循环信贷总额承付款的每一项增加，其条款和条件应与增加之前的循环信贷相同（并考虑到任何预付款或其他费用或类似补偿，实际收益率大致相同）。在上述增加请求的所有条件均已满足之日或之后，代理人应立即通知公司和各银行根据本第2.17条增加的循环信贷总额承诺的金额和增加的生效日期，并应编制并向公司和各银行（包括新银行）分发经修订的信贷协议附表1.2，其中载明各银行（包括新银行）适用的新百分比，考虑到这种增加和分配（如果有的话）。本条第2.17条应取代第13.11条中任何相反的规定。

2.18作为续期的循环信贷；垫款的应用；现有垫款

.（a）本公司根据本协议发行的循环信贷票据，应构成该等当事人根据先前信贷协议发行的循环信贷票据所欠全部债务的续期和替换证据。循环信贷的垫款（包括周转额度垫款）应在符合本协议条款的前提下，用于满足公司的营运资金需求或其他一般公司用途。

（b）就本协定的所有目的而言，每一项现有预付款均应视为本协定规定的预付款。

3.信用证。

3.1信用证

.在遵守本协议条款和条件的前提下，开证行可在本协议日期之后至循环信贷到期日前三十（30）天的任何时间通过开证行，应账户方的书面请求，并附上正式签署的信用证协议和开证行可能要求的与所要求的信用证有关的其他文件，为该账户方的账户签发备用信用证或单证信用证（以美元计价），根据本协议签发的所有信用证在任何时候未结清的总额不得超过信用证的最高金额。每份信用证的最低面额应为10万美元（或开证行可能同意的较低金额），且到期时间不应晚于开证之日起一（1）年内的第一个期限（受代理人和开证行可接受的惯常“常青”条款的限制，该条款可将此种信用证的到期时间延长至超过该期限的一年），或（ii）在开证之日起生效的循环信贷到期日前十（10）个工作日。根据本协议提交与每份信用证有关的所有申请和签发，在所有方面均应遵守国际备用惯例ISP98及其任何后续文件，并在不与之相抵触的情况下，遵守密歇根州的法律。如本协议与信用证以外的任何信用证发生任何冲突，本协议应予控制。

3.2发行条件

.任何信用证均不得签发（包括先前签发的任何信用证的续期或延期），也不得应任何账户方的要求而增加信用证，除非自该信用证签发（或续期或延期）之日起：

(a)（i）在所要求的信用证生效后，信用证义务不超过信用证的最高金额；及（ii）在所要求的信用证生效后，在该日期的信用证债务加上在该日期要求支付或未支付的所有循环信用证预付款和周转额度预付款（包括代理人根据本协议第3.6（a）节就公司偿还债务支付的所有预付款）的总额，不超过（A）循环信用证总承付款和（B）当时适用的借款基础限额中的较低者；

(b)本协议和其他贷款文件所规定的公司义务是公司的有效、有约束力和可执行的义务，本协议和其他贷款文件的有效、有约束力和可执行的性质没有引起公司的争议；

（c）本协议及其他贷款文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实，犹如是在该日期作出的一样，但该等申述及保证（本协议第6.12条除外，该等申述及保证须当作在为施行本（c）条而发出该等信用证之日起重新作出，尽管该等申述及保证所载的限制除外），就其条款而言，并不是持续申述及保证，而只是在所要求的信用证发出之前及之后紧接的某一特定日期作出，不存在违约或违约事件；

（d）[就所要求的信用证签署信用证协议不会违反公司任何合约、协议或其他借款的条款及条件][保留];

（e）申请信用证的账户方应在申请签发日期前不少于五（5）个营业日（或开证行自行决定允许的较短时间内）将与之有关的信用证协议连同其他单据和

根据信用证条款可能需要的材料，以及拟议信用证的条款应令开证行及其开证处满意；

（f）任何法院、仲裁员或政府当局的命令、判决或判令，在其条款中不得旨在禁止或限制开证行签发所要求的信用证，或禁止任何银行根据本条例第3.6节接受其所要求的信用证百分比的转让；任何法律、规则、条例、请求或指示（不论是否具有法律效力）均不得禁止或要求开证行不签发所要求的信用证或一般信用证，或禁止或要求任何银行不接受其所要求的信用证百分比的转让；

（g）任何法律或条例的解释均不得引入或改变，使开证行签发或任何银行转让其所要求的信用证的百分比（由开证行或该银行酌情决定）成为非法或不适当的负担，美国、密歇根州或各银行所在的司法管辖区的银行当局不得宣布全面暂停银行业务，适用的账户方和所要求的信用证的受益人所在地，对涉及信用证的交易或对（由开证银行决定的）对银行提供信贷有重大影响的银行没有任何新的限制；

（h）如任何循环信贷银行是违约银行，则开证银行已订立令其满意的安排，以消除与该违约银行参与信用证债务有关的前沿风险，包括根据第10.5节设立一个现金担保账户或交付其他担保，以确保支付该违约银行在所有未偿信用证债务中所占的百分比；及

（一）开证行应已收到根据本协议第3.4节签发此种信用证所需的开证费用。

根据本协议向开证行提交的每份信用证协议应构成本公司和账户方对本协议第3.2（a）至（d）节所述事项的证明。开证行有权依赖这种证明，而无需承担任何查询义务。

3.3通知

.开证行应在每份信用证签发后五（5）个工作日内，以大体上作为附件一所附的格式，向各银行发出关于每份信用证签发的通知，具体说明信用证的金额和开证行所占信用证百分比的金额。

3.4信用证费用；增加的费用

(a)本公司应向代理人支付以下的信用证费用，以便按其百分比向各银行分配：

（一）根据本协议签发的每份信用证的未提取金额按适用的费用百分比（参照本协议附表1.1确定）计算的每年信用证费用。

（二）每份信用证面额的信用证面额费用应支付给代理人，由其按照适用的费用函的条款分配给开证行。

(b)如有任何法律变更，应（i）对开证行或任何银行签发或参与的信用证、资产持有的信用证或在开证行或任何银行持有的信用证或为开证行或任何银行账户存放的信用证施加、修改或使其被视为适用任何准备金、特别存款、限制、流动性或类似要求，或（ii）对开证行或任何银行施加任何其他

关于本协议、信用证或任何参与该等信用证的条件，以及以上第（i）或（ii）款所述任何事件的结果，应是增加开证行或开证行或开证行的成本或费用（可归因于税收的成本除外）或参加任何信用证的成本或费用（成本或费用的增加应由开证行或开证行合理分配该等事件导致的成本增加和费用的总和确定），在开证行或开证行（视属何情况而定）的要求下，公司须在要求付款后三十（30）天内，向开证行或开证行（视属何情况而定）付款，不时按开证行或开证行所指明的额外款额，须足以补偿开证行或开证行所增加的成本及开支（连同每笔该等款额的利息，自该等付款到期之日起计，直至按基准利率全额支付为止）；但如开证行或开证行可采取任何合理行动，而无须为减少或消除该等成本或开支而承担费用或行政或其他负担或限制，委员会同意在知悉上述事项后的合理时间内这样做。根据本条第3.4（b）条提出的每项付款要求，均须附有开证行或适用行的证明书，列明开证行或有关行（视属何情况而定）因上文第（i）或（ii）款所述的任何事件而招致的增加的费用或开支的款额，以及合理详细地列明计算及计算该等款额的方法，而该证明书须诚意拟备，并须为关于该等款额的结论性证据，但无明显错误。即使本条例另有相反规定，本公司无须就任何银行或开证行在该银行或开证行通知本公司根据法律变更要求赔偿的日期前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或开支，或所遭受的任何减少，向该银行或开证行作出赔偿（但如引起该费用或减少的法律变更具有追溯力，则属例外，则上述一百八十（180）天的期限应予延长，以包括其追溯效力）。

（c）本公司根据本条第3.4款向代理人支付的所有款项，须以美元及即时可动用的资金，在代理人不时以书面通知本公司而指定的代理人的发证办事处或其他办事处缴付。以上（i）条（a）（i）项及（a）（ii）项所述的费用，在任何情况下均不可退还；（ii）如属根据（a）（i）项到期的费用，则须每半年预先支付（如适用，则就所指明的到期日期少于六个月的信用证而言，须为较短的期间）；及（iii）如属根据以上（a）（ii）项到期的费用，则须于每份该等信用证发出时，以及在该等信用证作出任何修订或延期后，支付。根据上文（a）（i）条应付的费用，应以适用的费用百分比乘以在确定之日每一此种信用证的面额的未提款额来确定，并应以360天为基础计算，并按从信用证签发之日起至所述信用证到期之日的实际天数进行评估。双方承认，除非开证行另有约定，根据本协议签发的信用证的任何重大修改和延期均应视为信用证费用融资的新信用证。

3.5其他费用

.除信用证费用外，本公司或适用的账户方应为开证行单独支付开证行或开证处评估的标准单据、管理、付款和注销费用，按开证处不时生效的标准费用表中不时列出或将不时列出的数额和条件支付。

3.6信用证项下的参与权益及提款及要求付款

(a)（i）开证行签发本合同下的每一份信用证时（以及每份现有信用证的生效日期），各银行应根据其各自的百分比，自动获得该信用证及每项相关信用证付款的按比例参与权益；但代理人和本公司可为信用证的签发设立单独的信用证次级安排，该信用证的到期日超过非延期到期日，由延期银行按照延期银行的百分比按比例单独参与，给予非延期到期日形式上的效力，并为实施此类单独的次级安排，可订立一项或多于一项准许的修订（根据及在符合第2.16条的规定下），而无须任何其他银行同意。

（二）在非延期到期日（条件是未发生违约事件，且在该日仍在继续），每一家非延期银行对任何未清偿信用证的参与权（如有的话），应在非延期到期日生效后立即按照延期银行的百分比按比例重新分配给延期银行，并在延期银行之间重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何延期银行的所有未清偿循环信贷预付款本金总额加延期银行在周转额度预付款和信用证债务的未偿本金总额中超过延期银行循环信贷承付款的百分比。在重新分配信用证的日期之前支付给不延期银行的任何信用证费用，不得由开证银行重新计算、重新分配或重新分配，所有这些费用均已由公司在不可退还的基础上支付；但在重新分配日期，公司应向因重新分配而在该等信用证中所占份额增加的延长银行支付特别信用证费用（根据重新分配之日可适用于该等信用证的信用证费用计算），期限为从重新分配之日起至根据本条例第3.4（c）节下一次到期的信用证费用之日止（但仅以该延长银行在该信用证中所占份额的适用增加为限计算）。

(b)如果开证行应兑现根据任何信用证提出或作出的汇票或其他付款要求，公司同意在公司收到有关出示和兑现通知的营业日下午1：00（底特律时间）之前，向开证行支付与开证行就该汇票或根据该信用证提出的其他付款要求所支付的金额相等的金额，以及开证行就该汇票或其他要求所支付或发生的所有合理的自付费用，以美元计，如果该通知是在上午11：00（底特律时间）之前收到的，或（ii）公司收到该通知的次日的营业日，如果该通知是在上午11：00（底特律时间）之后收到的。

（c）如开证行应兑现根据任何信用证提出或提出的汇票或其他付款要求，但本公司未按上文（b）款的要求偿还开证行，且循环信贷总额承诺尚未终止（无论是到期、加速还是其他原因），本公司应被视为已立即要求银行提前支付循环信贷的基本利率（根据本协议第2.3节，该利率可在任何时候转换为BSBY利率预付款），其本金金额等于开证银行就该汇票或该信用证项下的其他要求支付的金额，以及代理人就该汇票或其他要求支付或发生的所有合理的自付费用。代理人将迅速将此种视为请求的请求通知各银行，每一银行应向代理人提供一笔数额相当于其在此种预付款数额中的按比例份额（基于其百分比）的数额。

（d）开证行应履行根据任何信用证提出或作出的汇票或其他付款要求，但公司不偿还开证

以上（b）条所规定的银行，以及（i）循环信贷总额承诺已终止（不论是由于到期、加速或其他原因），或（ii）开证银行从公司收到的任何偿付在公司或其任何附属公司破产或重组时或在破产或重组时或在破产或重组期间或在其他情况下必须退还或撤销，则代理人应通知各银行，而各银行均有义务向开证行账户的代理人支付其在开证行根据该信用证就该汇票或其他要求支付的金额中所占的比例（以其百分比为基础），以及代理人就该信用证支付或发生的一切合理费用（但此种支付不应减少本公司在此项下的义务）。代理人在收到参与证书后，将向该银行交付一份参与证书，证明其在此种付款和费用方面的参与权益。如果银行未能在发出通知之日的下一个营业日的底特律时间上午11：00之前向代理人提供该数额，则银行应按相当于联邦基金实际利率的年利率，就从要求支付该数额之日起至支付给代理人之日的每一天支付该数额的利息。任何银行如不能将其在任何该等款额中的按比例部分提供给代理人，则不应免除任何其他银行提供其在该等款额中的按比例部分的义务，但任何其他银行如不能将该等按比例部分提供给代理人，则任何银行均不应对此负责。

（e）就根据本条第3.6条作出的任何垫款而言，即使未能符合本条例第2条或第5条所列的任何垫款的支付条件，每笔垫款仍须支付，而在如此支付的垫款的范围内，公司根据本条第3.6条向代理人所承担的偿还义务须当作已履行（除非在每宗个案中，计及任何该等当作垫款、循环信贷及周转额度的垫款的未偿还本金总额，加上该日期的信用证债务（由本预付款偿还的偿还债务除外）超过借款基准限额或当时适用的循环信贷总额承付款中的较低者。

（f）如开证行须履行根据任何信用证提出或作出的汇票或其他付款要求，则开证行须于该汇票或付款要求获履行之日向公司发出通知，并于该日期向各银行发出通知，除非公司已按本条第3.6条的规定（为开证行的利益）向代理人付款，以履行其偿还义务。开证行应进一步作出合理努力，在兑现任何此种汇票或其他付款要求之前向公司提供通知，但此种通知或未提供此种通知不应影响开证行对任何信用证的权利或义务或合同各方的权利和义务，包括但不限于公司根据本条3.6承担的义务。

（g）尽管如此，如果直接负责与本协议有关事宜的开证行的主管人员在信用证签发或延期日期之前至少两（2）个营业日收到代理人或任何银行的书面通知，或就任何可自动延期的信用证而言，任何银行不得被视为已获得参加信用证，在必须通知该信用证的受益人该信用证将不会续期、应根据违约或违约事件的发生和延续而中止信用证的签发或延期并说明该通知是“违约通知”的日期之前至少五（5）个营业日；但条件是，银行应被视为在必要银行放弃该违约或违约事件之日已获得此种参与。如果开证行收到此种通知，开证行没有义务签发任何信用证，直至代理人或该银行撤回此种通知，或直至必要的银行根据本协议的条款放弃此种违约或违约事件。

（h）本协议不得解释为要求或授权任何银行签发任何信用证，因为根据本协议，开证银行应是信用证的唯一开证人。

（一）如果任何银行成为违约银行，开证行可根据其选择，要求公司作出令开证行满意的安排，以消除与该违约银行参与信用证债务有关的正面风险，包括根据第10.5节设立一个现金担保账户或交付其他担保，以确保支付该违约银行在所有未偿信用证债务中所占的百分比。

3.7不可撤销的义务

.本公司及任何账户方就本协议第3.6节所规定的信用证义务向开证行或各银行账户的代理人付款的义务，应是无条件和不可撤销的，且不受任何限定条件或例外的限制，包括但不限于：

(a)任何信用证、任何信用证协议或与任何信用证、本协议或任何其他贷款单据（“信用证单据”）有关的任何其他单据缺乏有效性或可执行性；

(b)对任何信用证单据或根据任何信用证单据所作的任何修改、修改、放弃、同意或任何替代、交换、解除或未能完善任何担保或担保权益；

（c）本公司或任何账户方在任何时候可能对任何信用证的任何受益人或受让人（或任何该等受益人或该等受让人可能为其行事的任何个人或实体）、代理人、开证银行或任何银行或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论这些债权、抵销、抗辩或其他权利与本协议、任何信用证单据、本协议或其中所设想的交易或任何无关的交易有关；

（d）根据任何信用证提交的任何汇票或其他声明或单证，证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何声明在任何方面是不真实或不准确的；

（e）开证行在出示不符合该信用证条款的单据的情况下向任何信用证项下的受益人付款，包括任何单据没有提及或充分提及该信用证；

（f）代理人、开证行或任何银行或任何信用证或任何其他贷款文件的任何一方未能、遗漏、延迟或缺乏执行、主张或行使根据本协议、任何其他贷款文件或任何信用证文件赋予代理人、任何银行或任何该等一方的任何权利、权力或补救措施，或代理人、开证行、任何银行或任何该等一方的任何其他作为或不作为；或

（g）在没有本条第3.7条的情况下，任何其他事件或情况会导致公司或任何帐户方因法律或其他方面的实施而解除或解除履行或遵守本条第3.6条所载的任何义务、契诺或协议。

本公司或任何账户方对任何信用证的受益人所拥有或可能拥有的任何债务或任何种类或性质的抗辩的抵销、反诉、减少或减损，不得提供给本公司或任何账户方对代理人、开证银行或任何银行。本第3.7节中的任何内容均不应被视为阻止公司或账户各方在完全履行公司和账户各方在本协议下的绝对和无条件义务后，在单独的诉讼中主张他们（或他们中的任何一方）可能对代理、开证银行或任何银行拥有的任何索赔、抗辩、抵销或其他权利。

3.8信用证下的风险

.（a）在管理和处理信用证及其任何担保，或与此有关的任何文件或票据时，开证银行有权根据信用证或根据信用证采取或不采取任何行动。

（h）根据本协议的其他条款和条件，开证行应签发信用证，并应以自己的名义持有与之相关的文件，并应根据开证行的常规惯例和程序进行所有托收和以其他方式管理信用证，除根据本协议第12.3节的规定外，开证行对此没有进一步的义务。在信用证管理中，开证行不对根据律师、会计师、评估师或其他专家的建议采取或遗漏的任何行动承担责任，开证行可依赖公司、任何账户方、信用证受益人或开证行认为真实的任何其他人的任何通知、通信、证书或其他声明。根据要求，开证行应向各银行提供信用证协议、信用证及相关文件的副本。

（一）就信用证的签发和管理以及本协议项下的转让而言，开证行不就（i）公司或任何账户方的义务，或与此相关的任何文件或文书的有效性、充分性或可执行性，或就此采取任何行动，（ii）公司、适用账户方或任何其他人所作的任何陈述或其作为或不作为的财务状况，作出任何陈述或不作为，不承担任何责任，（iii）在没有严重疏忽或故意失当的情况下，开证行以信用证开证人身分而拥有的任何权利或权力，在行使上有任何失当或迟延。每一家银行都明确承认，它们已经并将继续对公司和账户方的信誉作出自己的评价，而不依赖发行银行或发行银行的官员、代理人和雇员的任何代表。

（j）如果开证行在任何时候因信用证项下的任何提款或其他付款要求而收回任何未偿还金额的任何部分或任何利息，开证行应收到相同的亲比例各银行应按照各自的百分比向其提供利益，并应迅速向各银行提供其份额，减去各银行按比例分担的追回费用，包括法庭费用和律师费。如果任何银行在任何时候从任何来源收到任何未偿还的款项或利息，超过该银行在此种付款中所占的百分比，则该银行将立即将超出部分支付给开证银行，以便按照本协议重新分配。

3.9赔偿

.（a）本公司特此向银行、开证银行及代理人（连同其各自的高级人员、董事、雇员及代理人，即“受保人”）作出弥偿，并同意使其免受任何及所有索偿、损害赔偿、损失、法律责任、讼费或任何种类或性质的自付费用的损害，而该等索偿、损害赔偿、损失、法律责任、讼费或自付费用是银行或代理人或任何该等人因任何信用证或与任何信用证有关而可能招致或可能向其中任何一方提出索偿的，而任何银行或代理人或其各自的任何高级人员、董事均不受损害，雇员或代理人须对下列事项负责或负责：（一）任何信用证的使用，或任何受益人与此有关的任何作为或不作为；（二）单据或单据上任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单据事实上应证明在任何或所有方面均属无效或不足，（三）开证行在出示不符合任何信用证条款的单据的情况下向任何信用证项下的受益人付款（除非此种付款是由于代理人的重大过失或故意不当行为造成的），包括任何单据未能提及或充分提及该信用证；（四）在传送、发送或交付任何电文或建议方面的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论该电文或建议是如何传送的

信用证；或（v）与任何信用证有关的任何其他事件或情况；但（i）公司只须就一名主要大律师向受保人支付的合理律师费及自付费用向受保人作出弥偿，并在代理人合理地认为有需要的范围内，向每一适用司法管辖区的一名本地大律师作出弥偿，如属实际或合理地认为有利益冲突，每一受影响的一方增加一名大律师（如有合理需要，在每一适用司法管辖区增加一名本地大律师），以及（ii）公司无须就以下所引起的赔偿责任申索向任何受偿人作出赔偿：（v）任何受偿人或其附属公司的故意不当行为、恶意或重大过失，（w）该受偿人严重违反其在本协议或贷款文件下的明示及重大合约义务，而该等责任申索是由具有主管司法管辖权的法院作出的有利于公司或有关账户方的不可上诉的最终判决所裁定的，（x）任何信用证的受益人在根据该信用证向其出示严格符合该信用证的条款及条件的汇票或其他付款要求书及其他文件后，不当拒付该信用证，或（y）受保人与（或）其附属公司、雇员或代理人之间的争议（涉及该代理人以该代理人身分的争议除外），但与公司或其任何附属公司的任何作为或不作为有关的争议除外。

(k)据了解，在根据信用证支付任何款项时，代理人将依赖根据该信用证向其提交的文件，而无需进一步调查，也不论是否有任何相反的通知或信息。委员会进一步承认并同意，公司或账户方可就代理人或银行被指称负有责任的任何信用证对受益人或其他人享有权利，而公司或适用的账户方须同时就所指称的损失向该受益人及就该信用证及任何有关交易负有责任或负有责任的任何其他方寻求所有补救，这是根据本条主张代理人或银行的任何责任的条件。

3.10偿付权

.每一银行同意按要求按其各自的百分比按比例向开证银行偿还（一）公司或任何账户方根据任何信用证协议或任何信用证应偿还的开证银行的合理自付费用和开支，但以公司或任何账户方未偿还为限，以及（二）任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用、合理自付费用或任何种类和性质的付款，以与本协议、任何信用证、任何单据或与之有关的任何交易或任何信用证协议有关的任何方式，由开证行（以信用证开证行的身份）招致或针对开证行（以开证行的身份）主张，但公司或任何账户方未予偿付的情况除外，费用或自付费用完全是由于开证行的重大过失或故意不当行为，或由于开证行在受益人向开证行出示严格遵守该信用证条款和条件的汇票或其他付款要求及其他单据后不当拒付任何信用证而引起的。

3.11现有信用证

.就本协议的所有目的而言，每份现有信用证应被视为信用证，就每一份现有信用证提交的每一份申请应被视为本协议的所有目的的信用证协议。在本协议签立之日，开证行应被视为自动出售和转让，而对方银行应被视为自动、不可撤销和无条件地从开证行购买并收到（根据本协议所列条款）在无追索权或担保的情况下，在以下范围内的不可分割的权益和参与

此种其他银行在每份现有信用证中所占的百分比以及与此种信用证有关的适用偿付义务和与此种信用证有关的任何担保或担保。根据先前信用证协议支付的信用证费用不得由开证行重新计算、重新分配或重新分配给各银行；但本公司应向在生效日期成为本协议当事方的任何新银行（或在该日期增加其百分比的任何现有银行）支付一笔关于现有信用证的特别信用证费用，该费用根据信用证费用计算，如果在本协议日期签发，该信用证将适用于这些现有信用证（但就任何现有银行而言，从生效之日起至信用证费用根据本条第3.4（c）款下一次到期之日止的期间内，仅以适用的百分比增加幅度计算。

4.[故意省略]

5.条件

银行根据本协议提供预付款或贷款的义务受以下条件的限制，但以下第5.1至5.8节仅适用于本协议下的初始预付款或贷款：

5.1票据、本协议及其他贷款文件的执行

.本公司（于本协议日期或之前）须已签立并交付各银行帐户的代理人、银行要求的循环信贷票据、周转贷款银行要求的周转贷款票据（仅供周转贷款银行帐户使用）、本协议（包括所有附表、证物、证书、意见、财务报表及根据本协议须交付的其他文件）、根据本协议要求对担保文件及其他贷款文件（或新文件）的修订或重申，以及（如适用）此种循环信贷票据、周转贷款票据，本协议及其他贷款文件应完全有效。

5.2公司权力

.代理人应已收到公司董事会和每一担保人的决议的核证副本，证明同意本协议的形式、票据和其他贷款文件，而该担保人是该协议的一方，并授权执行、交付和履行这些文件，就公司而言，授权根据本协议借入预付款；（ii）（A）公司和每一担保人（在美国注册或成立）的公司章程和章程或其他章程文件的核证副本，在适用的情况下，由每一此种实体的成立法域的有关官员（如果在此种法域不能获得，则由此种实体的负责官员）证明为最近日期的真实和完整；以及（B）公司或此种担保人（在美国成立或成立）成立法域或成立法域的州的良好信誉证书（视情况而定）。

5.3申述和保证----所有当事人

.本公司或任何其他方对本协议下的任何贷款文件或任何其他贷款文件（代理人及银行除外）所作的陈述及保证，以及任何证明书内所载的任何上述陈述及保证，在任何时候根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关的任何时间提交的文件或财务报表或其他报表，在作出时在所有重要方面均属真实和正确，而在根据本协议作出初步垫款之日及截至作出之日，在所有重要方面均属真实和正确。

5.4遵守某些文件和协议

.本公司（及其任何附属公司或附属公司）须各自履行及遵守本协议、其他贷款文件、或根据本协议或根据本协议签立并须各自履行或遵守的协议或其他文件所载的所有协议及条件（截至适用日期），而上述任何协议及条件均不得

各方在履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定方面均应失职。

5.5公司证书

.代理人应收到一份公司负责高级管理人员的证明，证明日期为本合同规定的初步垫款的支付日期，并附有每一银行的一名签名对应人员，证明本第5条规定的条件已完全满足。

5.6支付代理人及其他费用

.公司应已向代理人支付自本合同生效之日起生效的费用函中所列的所有费用，向代理人支付结算费用（分配给本合同项下的银行），向代理人支付代理费用以及本合同项下所需的所有费用和开支。

5.7意见

.代理人应已收到公司和担保人的律师的意见，其形式和内容应为代理人合理接受。

5.8其他文件及文书

.代理人应已收到多数银行合理要求的与根据本协议提供预付款有关的其他票据和文件，并应为各银行提供一份复印件，所有这些票据和文件的形式和实质内容均应令多数银行满意。根据本合同签立或提交的所有文件，其形式和实质内容（与本合同的条款一致）均应令代理人及其律师和各银行满意；代理人及其律师和各银行及其各自的律师应已收到所有资料，以及此类资料的对应原件或此类材料的此类核证副本或其他副本，作为代理人或其律师以及各银行及其各自律师的合理要求；与本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项均应使代理人的律师和各银行的律师满意。

5.9持续条件

.银行根据本协议提供任何预付款或贷款的义务，包括但不限于本协议项下循环信贷或周转额度的初始预付款（但不包括任何预付款，包括任何借款的退款或转换），应受下列持续条件的制约：

(a)任何违约或违约事件均不得发生，且自提出预付款之时（在其生效之前和之后）仍在继续；

(b)自2021年12月31日或其后的任何12月31日起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、财产、业务、经营业绩均无重大不利变化，但正常经营过程中的变化除外；及

（c）本协议及其他贷款文件所载的申述及保证，在作出适用的预付款时，在所有重要方面均属真实及正确，但以其条款而言，该等申述及保证并非持续申述及保证，而只是在某一特定日期作出。

6.代表和授权

本公司代表及保证，而该等陈述及保证须视为在本协议的整个有效期内持续作出的陈述及保证：

6.1公司权力

.本公司及其附属公司均为根据适用的法律妥为组织和有效存在的具有良好信誉的法团、有限责任公司或合伙企业

组织、章程或公司的管辖权；公司及其子公司均具有适当的资格并被授权在其资产的性质或活动的性质使其有必要作为公司、有限责任公司或合伙企业（或类似的外国实体）在每个司法管辖区开展业务，除非不具备资格并被授权开展业务不会产生重大不利影响。

6.2适当授权

.本协议及本公司及其各附属公司作为当事方的其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本公司发行票据属于有关人士的法人、有限责任或合伙权力范围内，均不违反任何法律或该人士的组织文件的条款，且除先前已取得或下文第6.13节所指的情况外，不需要任何政府机构、机关或当局的同意或批准，对本协议或贷款文件所设想的交易具有重要意义。

6.3财产所有权

.本公司及各附属公司对其所拥有的财产拥有良好而有效的所有权，该财产（个别或合计）对本公司及其附属公司的业务或经营整体而言具有重要意义，但不包括对任何该等财产的所有权、使用和/或享有不具有重大意义的所有权上的不完善之处。

6.4留置权

.没有[担保权益，]留置权[抵押或其他抵押，以及没有关于]上公司或任何附属公司的任何财产，但本条例第8.6条所准许的留置权除外。

6.5公司文件公司存在

.至于本公司及各担保人，（a）本公司是本公司附表6.5所述的组织，并已向代理人及各银行提供其公司章程、附例及所有其他适用的章程及其他组织文件的完整及正确的副本，如适用，并提供一份良好的长期证书，以及（b）本公司的正确法定名称、营业地址、组织类型及组织的管辖权、税务识别号码及其他相关识别号码载于本公司附表6.5。

6.6税收

.本公司及其附属公司均已在各自的到期日期或之前提交了所有联邦、州和外国的报税表，这些报税表必须提交，或已获得延期提交，并且没有拖欠按照延期提交报税表，并已缴纳了根据这些报税表或根据任何此种当事方（视情况而定）收到的任何评估（视情况而定）应缴纳的所有税款，除非（i）该等税款正受到适当法律程序的善意积极抗辩，而公司或其附属公司（如适用的话）的帐簿上已就该等税款作出适当规定，而该等规定是公认会计原则所规定的，（ii）于附表6.6所披露，或（iii）未能提交该等税单或缴付任何该等税款，不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.7没有违约

.（a）自生效日期起，任何证明公司或其附属公司的任何准许债务的文书或与任何准许留置权有关的文书的条文，或任何与该等文书有关的协议的条文，均不存在任何违约情况，除非不能合理地预期该等违约会产生重大不利影响，并不会违反本协议或任何其他贷款文件的条款。

(a)公司遵守借款基准限制。

6.8协议和贷款文件的可执行性----公司

.本协议、本说明、本公司为其当事方的每一份其他贷款文件，以及本公司根据本协议或与本协议或本协议有关而签立和交付的所有其他证书、协议和文件，均已由本公司的正式授权人员正式签立和交付，如属协议和文书，则构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行，但因其强制执行可能受到适用的破产、重组、无力偿债的限制，暂停执行或类似的法律一般地影响到债权人权利的强制执行，也影响到一般的衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。

6.9贷款文件的可执行性–重要的国内附属公司

.每一重要境内子公司根据本协议或与本协议有关而签立和交付的国内担保、担保协议及所有其他证书、协议和文件，在签立和交付时，均已由每一重要境内子公司的正式授权人员正式签立和交付，在协议和文书的情况下，构成每一重要境内子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、重组、无力偿债的限制，暂停执行或类似的法律一般地影响到债权人权利的强制执行，也影响到一般的衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。

6.10不违反规定–公司

.本公司签立、交付及履行本协议及其他贷款文件，以及本协议所规定或与本协议有关的任何其他文件及文书，均不违反本公司作为一方，或本公司或其财产受其约束或影响的任何契约、重要协议或重要承诺的条款，除非该等条款已获豁免，或对本协议及其他贷款文件所设想的交易或对本公司及其附属公司的整体财务表现并无重大影响。

6.11不违反规定–重要的国内附属公司

.各重要境内子公司根据本协议要求或与本协议有关的任何其他文件和文书的签署、交付和履行（在签署和交付时）将不违反各该等重要境内子公司作为当事方或其或其财产受其约束或影响的任何契约、重大协议或重大承诺的条款，除非该等条款已获豁免，或对本协议及其他贷款文件所设想的交易或对本公司及其附属公司的整体财务表现并无重大影响。

6.12无诉讼

.除附件附表6.12所列情况外，自第九修正案生效之日起，任何法院或行政机构的诉讼或其他程序都没有待决，或据公司任何负责的高级管理人员所知，公司或任何附属公司都不会受到可能合理地预期会产生重大不利影响的诉讼或其他程序的威胁。

6.13同意、核准和备案等

.除先前已获得授权、同意、批准、许可、资格或正式豁免外，在执行、交付和

本公司或任何附属公司履行本协议、该人作为当事方的任何其他贷款文件或本公司或任何附属公司就本协议或本协议须签立和/或交付的任何其他文件或文书。所有先前已取得或作出（视属何情况而定）的授权、同意书、批准书、许可证、资格、豁免、存档、声明及注册，均属完全有效，并不是任何攻击的对象，或公司所知的，不是通过上诉或直接程序或其他方式（在任何重要方面）进行的威胁攻击的对象。

6.14影响财务状况的协议

.本公司或任何附属公司均不是[任何协议或文书的当事人或]但须受任何宪章或其他公司限制，而该等限制须[对本公司及其附属公司的整体财务状况或经营造成重大不利影响]可以合理地预期会产生实质性的不利影响.

6.15没有投资公司；没有保证金股票

.本公司或本公司的任何附属公司均未直接或间接主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。本公司或任何附属公司将不会使用任何信用证及任何垫款的所得款项购买或持有保证金股票，亦不会由本公司或任何附属公司以任何方式提供予任何其他人，以使该等人能够或协助该等人违反联邦储备系统理事会条例U购买或持有保证金股票。联邦储备系统理事会条例U或不时生效的任何条例中所规定的含义的术语，在本款中具有此种含义。本公司或其任何子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

6.16ERISA

(a)（一）每个雇员福利计划均符合ERISA的适用规定，但个别或合计无法合理预期会产生重大不利影响的除外，《国内税收法》和其他联邦或州法律，以及（ii）根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每一项养老金计划，都收到了美国国税局的一份有利的决定函，表明该雇员养老金福利计划的形式符合《国内税收法》第401（a）条的规定，与之相关的信托已被美国国税局确定为根据《国内税收法》第501（a）条免交联邦所得税，或美国国税局目前正在处理这类信件的申请，而据本公司所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种税务资格的丧失。

(b)本公司所知，对于任何雇员福利计划而言，没有任何单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响的未决或威胁或预期的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何雇员福利计划，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的，不存在任何被禁止的交易或违反信托责任规则的情况

（c）未发生ERISA事件，公司或任何ERISA关联公司均未知悉任何单独或合计可合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况，涉及任何单独或合计已产生或合理预期会产生重大不利影响的养恤金计划

（d）每个养恤金计划下所有应计福利的现值（基于为此种养恤金计划提供资金所使用的假设），在作出或认为作出此种表示的日期之前的最后一个年度估值日期，没有超过此种养恤金计划可分配给此种应计福利的资产的价值，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响。在每个多雇主计划的最近估值日期，公司或ERISA附属公司完全退出这种多雇主计划的潜在赔偿责任（在ERISA第4203条或第4205条的含义内）与完全退出所有多雇主计划的潜在赔偿责任加在一起时，并不是一个可以合理地预期会产生重大不利影响的数额。

（e）在适用的范围内，每一项外国计划都遵守其条款和任何和所有适用的法律要求的要求，并在必要时在适用的管理当局保持良好的信誉，除非不能合理地预期不遵守这些计划会单独或总体产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何重大义务。根据精算假设（每一项假设都是合理的），在本公司或任何附属公司最近结束的财政年度结束时确定的每一项已供资的外国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，不超过这一外国计划财产的现值，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响，对于每一项未供资的外国计划，这一外国计划的债务都适当地应计。

（f）公司或任何子公司都不是（1）受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，（2）受《国内税收法》第4975节约束的计划或账户，（3）其资产被视为构成ERISA或《国内税收法》所指的任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或（4）ERISA所指的“政府计划”。

6.17遵守法律

.除附表6.17所披露的情况外，（a）本公司及其各附属公司已遵守所有适用的联邦、州及地方法律、条例、守则、规则及规例（包括同意令及行政命令），包括但不限于危险材料法，并已遵守任何法律规定，（b）根据本协议提供的信贷或公司使用其收益，均不违反经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，B副标题，第五章，经修订）或与此有关的任何授权立法或行政命令，或通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（《美国爱国者法》和本文提及的其他反恐怖主义措施，每一项都不时修订的《反恐怖主义法》），2001年10月26日第10756号公法，或2001年9月23日第13224号行政命令，由美国总统（66联邦调查局）发布。Reg. 49049（2001））。

6.18信息的准确性；受益所有权

(a)公司在前三年期间向代理人和银行提交的每一份经审计或未经审计的财务报表，在所有重大方面都是完整和正确的，并按照公认会计原则，公允地反映了公司及其子公司的整体财务状况及其在每一期间的经营结果；公司以前向代理人和银行提交的任何未来年度的经营预测均已编制

考虑到公司所知道的所有相关事实和事项，作为公司对这些未来业务的善意估计；自2021年12月31日以来，公司及其子公司的整体财务状况没有发生重大不利变化，但正常业务过程中的变化除外；截至第九修正案生效日期，公司及其任何子公司都没有在9月30日之前披露或保留的任何或有债务（包括任何税务责任），可以合理预期会产生重大不利影响的2021年资产负债表。

(b)自第九次修正生效之日起，据本公司所知，在第九次修正生效之日或之前向任何银行提供的与本协议有关的受益人所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

6.19反恐怖主义/制裁

.本公司、任何附属公司或据本公司或该附属公司所知，其任何董事、高级人员或雇员均不是受制裁的人。

7.正式公约

公司承诺并同意，只要任何一家银行承诺根据本协议提供任何垫款，公司将安排其附属公司（但为本协议第7.1、7.3至7.8、7.17至7.19条的目的，不包括任何特殊目的附属公司），并在本协议规定的任何债务（未申明的或有赔偿义务除外）仍未清偿的情况下，公司将安排：

7.1保存存在等

.在符合本协议的条款及本协议另有准许的交易的情况下：（i）保留和维持该协议的存在及其对其经营的业务和业务具有重要意义的权利、许可证和特权；（ii）有资格并继续有资格在对其业务和业务或其财产所有权具有重要意义的每一法域经营业务；（iii）继续只从事目前基本上由本公司及其附属公司经营的业务，以及[企业]相似、互补、辅助、支持、协同或其他合理相关[对此]业务或其合理扩展（以及与任何收购或投资或其他非物质业务有关的非核心附带业务）（iv）在任何时候（在公司行使其合理的商业判断时认为适当的范围内）维持、保存和保护其所有专营权及商号，并保存其在其业务中使用或有用的所有剩余财产，并使其处于良好的修理、工作秩序及状况，但一般磨损除外；及（v）不时作出或安排作出一切必要或适当的修理、更换，改善及改善该等业务，使与该等业务有关而经营的业务在任何时候均可妥善及有利地进行。

7.2书籍的保存

.保存适当的记录和帐簿，其中应对其所有财务交易及其资产和业务作出完整和正确的记项，以便能够按照公认会计原则编制财务报表。

7.3报告要求

.向代理提供：

(a)公司首席财务官或司库（或在其不在的情况下，由负责的高级人员）在知悉每宗违约或违约事件发生后的三个历日内，尽快并在任何情况下，提交一份书面陈述书，列明该等违约或违约事件的详情，以及公司已就该等违约或违约事件采取或已促使采取或拟采取或促使采取的行动；

(b)（i）一份由独立的、国家认可的注册会计师核证的公司详细的综合审计报告，连同一份未经审计的资产负债表和公司及其子公司的损益表（按业务部门分列）（格式与公司向代理人的历史交付情况一致），并经公司授权人员核证，列报的准确性和公正性；以及（ii）一份《公约》遵守情况报告和（iii）一份基本上采用先前信贷协议所提供的形式并在任何情况下在形式和实质上令多数银行满意的“静态资金池分析”，分析截至该财政年度结束时公司及其子公司为交易商贷款池提供担保的分期付款合同或公司及其子公司从其美国业务获得的采购合同的履行情况，在每宗个案中，均由公司的获授权人员证明与先前的分析一致、准确及公平；

（c）（i）一份合并资产负债表，并在任何情况下，在每个财政年度的每季度（不包括最后一个季度）结束后六十（60）天内（或在证交会要求的其他时间的五天内），公司及其附属公司的损益表和现金流量表，以及公司及其附属公司未经审计的资产负债表和损益表（按业务部门分列）（格式与公司以往向代理人交付的货物相符），该季度经公司获授权人员证明列报的准确性和公正性；（ii）《契约》合规报告和（iii）基本上采用根据先前信贷协议交付的格式，并且无论如何在形式和实质上令多数银行满意的“静态池分析”，其中分析截至该季度末，公司及其子公司为经销商贷款池提供担保的分期付款合同或公司及其子公司从其美国业务获得的购买合同的履行情况，每个季度均由公司的一名授权人员证明其列报的准确性和公平性；

（d）在每一财政年度的每个季度（包括最后一个季度）结束后的二十（20）个营业日内，并在任何情况下，尽快提供一份借款基础证书，该证书由公司的一名获授权人员证明其呈报的准确性和公平性，但公司可选择向代理人提供临时借款基础证书；

（e）在知悉（i）公司或其任何附属公司的财务状况有重大不利影响的任何变动后的三（3）个营业日内，尽快并在任何情况下，在知悉该等变动的详情后的三（3）个营业日内，发出一份公司首席财务官或司库（如他不在，则为负责的高级人员）的证明书，列明该等变动的详情，（ii）美国国税局或任何外国税务管辖区采取书面税务立场，而该立场已或可合理地预期会产生重大不利影响（或对公司或其任何附属公司采取的任何该等税务立场产生重大不利影响），列明该立场的详情及其财务影响；

（f）公司的8-K、10-Q和10-K报告一经提交美国证券交易委员会，无论如何，对于10-Q报告，在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）天内（或在SEC要求的其他时间之后的五天内），对于10-K报告，在公司每个财政年度结束后的一百二十（120）天内（或在其他时间之后的五天内，如果更晚，SEC要求）；以及在提交后立即向SEC提交的任何代理或注册声明；

（g）在每项未来债务发生后的五（5）个营业日内，发出书面通知，说明新的未来债务已经发生，并附有管辖此种债务的重要文件的副本，以及在该债务发生之前和之后均未发生违约或违约事件并根据本协议继续发生的证明，

其后（就该等债项而言），在接获任何未来债项持有人或任何受托人或代表该未来债项持有人行事的其他代表所发出的所有违约通知或保留权利通知（或类似通知）的副本（但无论如何须在接获后五（5）个营业日内）后迅速送交各银行；该等通知连同代理人直接从该等持有人或受托人收到的任何该等通知的副本，须迅速送交各银行；

（h）应代理人或任何银行的要求，不时提供一份当时对公司在美利坚合众国的业务有效的《公司经销商协议》标准格式的副本，以及彼此之间的重大管辖权（如果有的话），以确定与上一年度根据本协议向银行提供的格式相比的任何重大变化；

（一）在每个财政年度内，在代理人提出书面要求后立即更新合并财务预测不超过一次，该预测除其他事项外，应反映在当时财政年度的剩余部分预期发生或进行的任何未来债务或允许的证券化，以及随后两个财政年度每年的合并资产负债表和预计收入的合并报表，并包括一份合理详细的报表，详细说明这些预测所依据的所有重大假设；

（j）应代理人或多数银行（通过代理人行事）不时提出的请求，迅速进行一次“静态集合分析”，分析根据许可证券化转让、担保或以其他方式处置的任何为交易商贷款池提供担保的分期付款合同或公司及其子公司的采购合同的履行情况，类似于根据本条第7.3款（c）项要求交付的静态集合分析；

(k)迅速，并以合理令代理人满意的形式,代理人不时合理要求的经更新的借款基础证书；

（l）及时将任何ERISA事件的发生通知代理人，该事件单独发生或与任何其他ERISA事件一起发生，可以合理地预期会产生重大不利影响；和

(m)代理人或任何银行（通过代理人行事）可能不时合理要求的其他信息，应迅速提供，并以代理人和提出要求的银行合理满意的形式提供。

根据本条第7.3条（b）、（c）及（f）款规定须送交的文件，可透过邮寄方式送交电子系统，但公司须同时以电子邮件方式将该等邮寄方式在本公司附表13.6所列的电子邮件地址通知代理人，而该等电子邮件一经发出即视为已收到。

7.4保留

7.5维持资金负债比率水平

.在合并的基础上，在公司根据第7.3（b）节和第7.3（c）节提交的最近一期财务报表所示的每个财政期间终了时，酌情保持截至该日期的合并供资债务比率减截至该日的无限制现金（在计算时，为本第7.5节的目的，包括特殊目的子公司发生的所有已融资债务，无论是否根据公认会计原则列入其中）与公司截至该日的合并有形净值之比等于或小于5.60至1.0。

7.6[保留]

7.7维持固定费用覆盖率

.在合并的基础上，维持公司根据该款提交的最近一期财务报表所示的每一财政期间终了时的

7.3（b）和第7.3（c）条酌情规定不低于2.0至1.0的固定费用覆盖率。

7.8检查

.允许代理人和各银行通过其授权律师、会计师和代表，在代理人或该银行提出5天前的口头或书面要求（除非已发生并仍在继续发生任何违约事件）后，在正常营业时间内的任何合理时间，在任何地方，检查（并复印）公司和各子公司的账簿、账目、记录、分类账和各种类型的资产和财产（包括但不限于任何抵押品），包括但不限于所有本票、担保协议、客户申请书、车辆所有权证书、动产票据、统一商法典文件，无须事先通知），并准许代理人和各银行或其授权代表在合理的时间和间隔内，在提前5天发出通知后（除非违约事件已经发生并仍在继续，无须事先通知）访问其所有办事处，与其高级职员和独立注册会计师讨论其财务事项，并根据本条文，公司授权该等会计师讨论公司及其附属公司的财务及事务（但公司须有机会参与该等讨论），并查阅公司或其任何帐簿及其他公司纪录。[的纪录或财产的检查]根据本协议向各银行提供的所有资料，均应以本协议第13.13节所述各银行的承诺为准。本条例第7.8条不得解释为导致公司或[任何]其附属公司[可能需要披露]泄露任何商业秘密、研究数据或专有[和/或机密数据和]信息[，代理人和各银行应被检查方的要求同意]或律师-委托人特权所涵盖的任何未被放弃的材料或任何以其他方式受其约束的材料到[执行一个]保密[代表代理人或该检验银行及根据其授权进行该等检验或检验的所有各方的协议（该被检验方合理满意）]或禁止或限制此类披露的披露限制（只要考虑到本第7.8节的要求而未订立此类保密或披露限制）或适用法律禁止披露的任何材料;提供[然而],那[此类保密协议]如本公司或其附属公司没有依据上述但书提供资料，本公司应[不禁止]向特工[从揭示]那此类信息正在被扣留（但仅限于到[银行或禁止] [检查银行不披露此类信息]在可行和适用的法律要求或保密义务允许的范围内，或在不放弃适用的特权的情况下），公司应使用商业上合理的努力来描述适用的信息根据到[代理人或其他银行。尽管如此]上述[根据本协议向各银行提供的所有资料，均须由本协议第13.13条所述各银行作出保证。]在可行和适用的法律要求或保密义务允许的范围内的但书，或在不放弃适用的特权的情况下.代理人就根据本条第7.8条进行的检查而招致的一切合理费用和自付费用将由公司偿还，但除非违约事件仍在继续，否则公司不得负责在任何十二个月内进行超过一次的此类检查的费用和开支。任何银行（代理人除外）就根据本条第7.8条进行的检查而招致的一切费用及开支，均须由该银行负担。

7.9税收

.支付和清偿所有税款和其他政府收费之前，这些税款和收费应逾期未交，除非并仅限于此种付款正受到适当程序的善意质疑，并按公认会计原则在其资产负债表上的要求保留，或

不能合理地预期不缴纳任何此类税款或其他政府收费会产生重大不利影响。

7.10进一步保证

.在代理人提出要求后的合理时间内，执行和交付或安排执行和交付代理人为更充分地实现本协议或其他贷款文件的目的而合理需要的其他文件或文书，包括但不限于本协议第7.19条所要求的任何担保文件，费用由公司承担。

7.11保险

.与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起，为其物质财产和业务投保此类伤亡和意外事故保险（包括但不限于因此类财产损失或损坏、公共责任、业务中断、盗窃、工人赔偿而引起的损失保险），挪用公款或其他刑事挪用），并按从事相同或类似业务且情况类似的既定声誉的公司的惯常数额（包括代理人或多数银行在根据本条例第7.19条交付担保单证后可能合理要求的出贷人损失受款人条款和/或背书），但前提是此类保险可在商业上获得，但有一项谅解，即本公司及其子公司可自行投保与此相关的危险和风险，并按以下数额投保，本公司以诚信为本，谨小慎微，遵守稳健的财务和业务惯例。

7.12[保留]

7.13政府批准和其他批准

.申请、取得和/或维持在适用情况下有效的一切与执行、交付和履行本协议、其他贷款文件或本公司或担保人（视情况而定）所需的所有重要授权、同意书、批准、许可证、资格、豁免、备案、声明和登记（不论是向任何法院、政府机构、监管机构、证券交易所或其他机构）。

7.14遵守合同义务和法律

(a)在所有重大方面遵守所有合同义务，并遵守联邦、州、地方或外国政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令（包括但不限于《危险材料法》、《反恐怖主义法》和任何消费者保护、贷款真相、披露和其他有关向消费者提供融资的类似法律和条例），但不能合理地预期不遵守这些义务会单独或总体产生重大不利影响的除外。

(b)在所有重大方面遵守不时生效的所有适用的联邦、州和/或外国法律和条例，这些法律和条例规范分期销售合同或类似的债务或义务的适当和适当设定，以及在适用的情况下设定、完善和/或保护第一优先权担保权益或出租人在根据该合同融资和/或出售和/或租赁的机动车辆上的权益。

7.15遵守ERISA

.在所有重大方面遵守ERISA和《国内税收法》规定的所有重大要求，包括但不限于

任何养恤金计划，除非任何不遵守规定的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。

7.16环境事项

(a)除非这类事项受到善意的质疑，否则在所有重要方面进行和完成所有调查、研究、取样和测试，以及所有必要的补救、清除和其他行动，以清理和清除公司或其任何附属公司拥有或占用的任何处所上或影响其的所有危险材料，不论这些危险材料是由公司或其任何附属公司或任何其他人的行为造成的，在每一种情况下，在危险材料法要求的范围内，按照这些法律采取的所有这些行动，以及所有适用的联邦、州和地方政府当局的命令和指令。

(b)[保留]。

7.17分期付款合同标准

.（a）使作为交易商贷款或交易商贷款池的担保的每份分期付款合同满足下列要求：

（一）此种分期付款合同（以及本公司或其附属公司在此项合同下的权益）并未由本公司或其附属公司出售、转让或以其他方式转让或担保给任何人，但依据担保单证向担保代理人除外；

（二）本合同项下的分期付款合同义务人并非本公司的附属公司；及

（三）此种分期付款合同为公司或其附属公司所有，或公司或其附属公司在该合同中拥有有效的第一优先权完善的担保权益（条件是，根据公认会计原则估值的此种金融资产的总额不超过2500000美元，不能满足本条款（三）的要求，不构成违反本第7.17条）；和

（c）尽最大努力执行其经销商协议中有关经销商贷款的采购合同或分期付款合同资格标准的规定，包括但不限于：

（一）它没有被撤销，是适用的分期付款合同义务人的一项有效、有约束力和可执行的义务；

（二）对于适用的分期付款合同承付人在合同和任何相关记录中显示的欠款，可对其强制执行；

（三）它在发起或制定时就已遵守，目前在所有方面都遵守了适用的联邦、州和地方法律的所有要求，以及相关法规，包括高利贷法、《联邦贷款真相法》、《平等信贷机会法》、《公平信贷账单法》、《公平信用报告法》、《公平债务催收实务法》、《联邦贸易委员会法》、《马格努森-莫斯担保法》、《联邦储备委员会条例B、M和Z》、各州对《国家消费者法》和《统一消费者信用法》的修改以及任何其他消费者信贷或平等机会披露；

（四）它不受任何重大抵销、贷项、备抵或调整的影响；

（五）除非本公司或其附属公司已取消该权利或收回该权利，否则本公司或其附属公司拥有（直接或通过转让而获得的）第一个和先前完善的担保权益或所有权权益

为适用的分期付款合同承付人履约提供担保的融资工具；

（六）融资车辆已交付给适用的分期付款合同承付人，并在交付之日履行了向该分期付款合同承付人作出的所有明示或暗示的保证；和

（七）除非公司或其附属公司已取消对该车辆的赎回权或收回该车辆，否则适用的分期付款合同承付人拥有该汽车时不附带任何留置权或产权负担，但适用的分期付款合同中授予公司或其附属公司的担保权益或公司或其附属公司所持有的出租人权益（在每种情况下均直接或通过转让获得）除外。

7.18子公司；担保

.就在本协议生效日期后成为本公司重要境内子公司的每一人而言，无论是通过许可收购、分割还是其他方式，在本公司交付第7.3（b）或7.3（c）节所要求的财务报表之日起三十（30）天内，该财务报表确定该人是或已经成为重要境内子公司，促使该子公司为并代表每一家银行签署并向代理人交付一份合并协议（担保）据此，该重要的国内子公司作为国内担保项下的担保人承担义务，连同此种证明文件，包括但不限于公司授权事项、证书和律师的意见，这是代理人以其作为担保代理人的身份所合理要求的，如上所述。

7.19附属公司；安全文件

.（a）对于在本协议生效日期后成为本公司重要境内子公司的每一现有子公司，在本公司提交第7.3（b）或7.3（c）节所要求的财务报表之日起三十（30）天内，该财务报表确定该个人已成为或已成为重要境内子公司，对于任何新收购或设立的重要境内子公司，无论是通过许可收购、分立或其他方式，在收购或设立后立即如此，（i）根据《债权人间协议》向担保代理人授予（或安排授予）担保权益和留置权，在该重要境内子公司拥有的担保物上，基本上按照《债权人间协议》规定的条款授予（或安排授予）担保权益和留置权，以及（ii）根据《债权人间协议》向担保代理人质押（或安排质押）该重要境内子公司的所有未偿还股本，而该等股本由公司或其子公司拥有，基本上按照《担保协议》规定的条款授予（或安排授予）担保权益和留置权，作为债务的担保；以及

（d）在代理人提出要求（在多数银行的指示下或同意下提出）后三十天内，如任何交易商协议（或任何相关文件）发生重大变更，而该变更在代理人和多数银行的合理酌处权下（由大律师的意见支持）对任何担保文件产生不利影响，或有必要对任何担保文件进行变更，以使代理人和银行充分受益（并将此种担保文件扩展至因交易商协议的任何此类变更而产生的任何额外财产权利或权益），根据担保代理人或作为代理人合理要求的条款和条件，对受此影响的担保文件作出修订；

连同上述担保代理人合理要求的证明文件，包括但不限于公司授权事项、证书和律师意见。

7.20美国爱国者法案

.向代理人和银行提供《美国爱国者法》第326条要求的或代理人或银行根据《美国爱国者法》第326条要求核实公司或其子公司身份所需的任何其他信息。

7.21反恐怖主义/制裁

.不得（i）使用垫款为违反任何反恐怖主义法在被制裁国家或被制裁人开展的任何业务提供资金，为其投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，不得（ii）从反恐怖主义法禁止的任何非法活动中获得用于偿还债务的资金，不得（iii）直接或据公司所知以任何其他方式间接使用垫款或其收益，从而导致违反制裁。

8.消极盟约

公司承诺并同意，只要任何银行承诺根据本协议垫付任何款项，其后只要本协议项下的任何债务（未予申索的或有弥偿义务除外）仍未清偿，公司将不会，也不会允许其子公司（但就本协议第8.9条及第8.10至8.12条而言，不包括任何特殊目的子公司）在没有多数银行事先书面同意的情况下：

8.1赎回

.购买、收购或赎回其任何股本，但许可回购除外。

8.2商业目的

.从事或投资于提供财产及意外伤害保险的业务（国内再保险附属公司与本公司的汽车服务计划（“服务计划活动”）有关的活动除外，该等活动须按附表8.2所述的方式进行），除非本公司或该附属公司应就本公司或该附属公司的所有风险敞口，就超过本公司或该附属公司承保的保费的百分之百（100%）的风险，向被标普评为“A-”或更好，或被穆迪评为“A3”或更好的第三方，为其承保风险进行再保险；或从事任何业务，如果该业务生效后，本公司及其附属公司的业务的总体性质不再是为购买旧汽车提供融资计划，机动车辆服务保障计划、信用寿险、事故和健康保险计划、担保资产保障计划和其他与上述相关的计划（但有一项理解是，在提供此类计划的过程中，公司可能有义务根据经销商协议向经销商汇款（包括但不限于分期付款合同、保单下的索赔或退款、服务合同下的索赔或退款，以及根据再保险协议或根据国家监管要求以信托或其他方式存款）；但前提是，本公司及其附属公司管理和经营该等业务的方式，须与该等业务自本协议签署之日起管理和经营的方式大致相同，但服务计划活动须按照附表8.2进行的情况除外。

8.3合并或处置

.[进入]完善任何合并或合并，或以分割人的身份完成分立，或出售、租赁、转让或处置公司及其附属公司作为一个整体的全部、实质上全部或任何重要部分的资产，但（i）其定义第（iii）条所指的任何准许合并或准许转让，（ii）准许转让和准许证券化，但在紧接实施之前和之后，没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及（iii）任何附属公司如属有限责任公司，可以规定的分割人的身份完成分立

如果子公司是担保人，则在分立完成后，适用的分割人的资产立即由公司和担保人中的一名或多名持有。

8.4担保

.成为或继续承担担保义务，但在正常经营过程中以现金形式交存的担保除外，以及（一）担保、（二）许可担保、第8.5（e）、（i）、（m）和（o）节允许的任何担保义务，以及（三）附表8.4所列的任何其他担保义务除外。

8.5债务

.成为或继续承担任何债务的义务，但下列情况除外：

(a)对本协议项下银行的负债；

(b)在公司或任何附属公司的正常业务过程中产生的经常无担保贸易、公用事业或非特别应付款；

（c）现有优先票据及所有未来债务，连同任何该等债务的任何准许再融资；但任何未来债务及根据现有优先票据的准许再融资或任何未来债务的准许再融资而发行的任何债务，均须符合以下条件：（一）该等债务的期限须至少延展至当时有效的循环信贷到期日之后，并须有一份不多于到期时的摊销表；（二）该等债务须为（x）无担保债务，或（y）以抵押品为担保的范围，（A）就抵押品以同等权益或较低权益作为担保，与本协议项下的债项作担保；（B）在载有代理人合理接受的条款的债权人间协议的规限下（该协议可采用债权人间协议的合并办法）；及（C）公司须已向代理人交付一份借款基础证明书，证明如该等债项在最近结束的月份的最后一天仍未清偿，公司将符合借款基础限额；（iii）在紧接该等额外债项发生之前及之后，没有发生违约或违约事件（无论是否与此种新债务有关，并考虑到此种新债务的发生），并且仍在继续；

（d）但是，次级债务（连同任何准许的再融资），条件是在发生任何此种债务之日，没有发生违约或违约事件（无论是否与此种额外债务有关，并考虑到此种额外债务的发生），并且仍在继续；

（e）无担保债务或债务（包括但不限于资本化租赁、经营租赁的资本化部分、购置款债务和抵押融资），以第8.6（b）条允许的留置权（以及任何允许的再融资）为担保，在任何时候，所有此类债务（在每种情况下，在发生此类债务时确定）的未清偿总额不超过（i）8,500万美元（85,000，000美元）和（ii）公司合并有形资产净值（在此类债务成为公司或任何子公司的债务时确定）的较高者；

（f）附表8.5A及附表8.5B所列的其他债项（如有的话）（加上本条第8.5条所列的任何其他事项），连同任何该等债项的准许再融资；

（g）（x）公司向作为担保人的任何国内子公司（或任何同时向这种公司间贷款或垫款成为担保人的国内子公司的人）提供的公司间贷款和垫款，或公司向作为担保人的任何国内子公司或作为担保人的另一国内子公司提供的公司间贷款和垫款，或，除非违约事件已经发生并仍在继续（在该事件生效之前和之后），由任何国内附属公司或本公司向并非担保人的国内附属公司（或同时提供此种公司间贷款或垫款的任何人成为不是担保人的国内附属公司）[尽管没有

违约或违约事件已经发生并仍在继续（在其生效之前和之后），]但前提是，在每一种情况下，任何此类公司间贷款应以公司间票据作为证明并在其下提供资金，并进一步规定，本条款（i）中使用的“国内子公司”应排除任何被排除在外的子公司，（ii）国内再保险子公司向本公司或任何国内子公司提供的公司间贷款和垫款，（iii）在紧接生效日期之前存在并在本协议附表8.8中披露的公司间贷款和向外国子公司提供的垫款，（iv）公司间贷款和垫款（在与债务相关的基本基础上以公司间票据的形式列出的基础上处于次级基础上，本协议所附）由任何被排除在外的附属公司或外国附属公司向本公司、另一外国附属公司或除任何被排除在外的国内附属公司提供；但外国附属公司的任何公司间贷款或垫款无须以公司间票据作为证明，且任何公司间贷款或垫款向外国附属公司提供的款项无须从属于债务（v）任何被排除在外的附属公司或任何外国附属公司向任何被排除在外的附属公司或任何外国附属公司提供的公司间贷款和垫款，（vi）根据第8.8（d）（vii）条准许向国内再保险附属公司提供的公司间贷款和垫款，以及（vii）根据公司附属公司所有权重组而提供的任何公司间贷款或垫款，在成立时为满足最低资本要求（y）根据第（x）条准许对任何债务进行再融资所必需的范围内；

（h）根据许可证券化而产生的债务，以及根据许可证券化而转让的资产所担保的债务，不论是否根据公认会计原则归属于本公司；

（一）本公司订立的套期保值协议所产生的债务及其准许担保；及

（j）公司或公司的全资子公司因购置不动产而发生或将要发生的债务，本金总额不超过13,000，000美元，并以此种不动产和相关不动产资产作担保；

(k)（i）任何人在本协议日期后依据准许收购而成为附属公司的债务；但该债务在该人成为附属公司时存在，且不是在考虑该人成为附属公司时或与该人成为附属公司有关时产生的；（ii）根据第（i）款对任何债务进行的准许再融资；

（l）第8.4节允许的担保义务；

(m)欠任何提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利（不论是向现任或前任雇员）的人的债务（包括与信用证或银行担保义务或为其利益而提供的类似票据有关的债务），或与此类物品有关的财产、伤亡或责任保险或自我保险，或与与工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利（不论是现任或前任）或与财产、伤亡或责任保险有关的偿还型债务有关的其他债务；

（n）因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足的资金和现金管理债务（为免生疑问，包括所有银行产品债务）支付支票、汇票或类似票据而产生的债务；以及

（o）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保义务有关的债务，以及在正常经营过程中规定的类似债务，包括在正常经营过程中为保证健康、安全和环境义务而承担的债务及包括根据该等协议为公司或任何附属公司的履行提供担保的信用证或银行担保债务或类似票据的债务.

8.6留置权

.准许或容许对其任何不动产、个人财产或混合财产、有形财产或无形财产存在任何留置权，不论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(a)根据担保单证以担保代理人（如《债权人间协议》所界定）为受益人；

(b)资本化租赁（在构成留置权的范围内）、担保购货款义务的留置权、抵押权以及以公司或其子公司的任何财产或资产为抵押的其他留置权（交易商贷款、交易商贷款池、分期付款合同或构成抵押品的其他相关资产除外），保证债务或其他债务在任何时候都不超过所有此类债务的未偿总额，这些债务等于公司合并有形资产净值的（一）8,500万美元（85,000，000美元）和（二）10%（在此类债务或其他债务成为公司或任何子公司的债务时确定）中的较高者；

（c）准许的留置权和任何以财产权益、权利或收益为抵押的留置权，这些财产权益、权利或收益是根据准许的证券化进行的转让或抵押的标的；

（d）本协议附表8.6所指明的本公司或其附属公司的留置权，以及确保如此担保的债务的延期、续期和替换的留置权，但此种留置权不延伸至任何其他类型的财产或资产，而不包括为此种预定的留置权提供担保的财产或资产；

（e）[保留]；

（f）（i）在任何人成为附属公司的日期之后（依据准许的收购）成为附属公司的人的任何财产或资产上存在的留置权，但（a）该留置权并非在考虑该项收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）时或与该项收购或该人成为附属公司有关时设定的，及（b）该留置权只须确保其在该人成为附属公司的日期所担保的债务，以及延期、续期，再融资和置换，但不增加未偿还本金，加上任何应计和未支付的利息和保费，以及与此有关的费用和开支；（ii）对公司或任何附属公司在取得该等资产时存在的财产的留置权；但该等留置权在取得该等资产之前已经存在，而不是在取得该等资产时或在考虑中发生，且不延伸至公司或该附属公司如此取得的财产以外的任何财产；

（g）对境内再保险附属公司在正常业务过程中授予主要保险人的任何或全部财产或资产的留置权；

（h）担保未来债务的留置权及其任何准许的再融资，但此种留置权低于或与担保本协议项下债务的留置权同等，并受代理人满意的债权人间协议的约束，该协议可通过合并债权人间协议的方式达成；

（一）（i）就公司或任何附属公司所拥有或租赁的不动产而订立的租赁、转租及其他占用协议，不得干预公司或任何附属公司业务的任何重要方面；及（ii）对某些不动产及相关不动产资产的留置权，以确保根据第8.5（j）条所准许的债务；

（j）对公司订立的套期保值协议及其许可担保的现金和现金等价物的留置权；以及

(k)普通课程留置权现金和现金等价物担保银行产品债务。

8.7收购

.（i）任何准许的收购，（ii）公司或任何附属公司向公司或任何附属公司转让本协议所准许的任何资产或业务或所有权权益，或（iii）依据准许的证券化而取得任何权利或财产，购买或以其他方式取得（包括依据与任何在该等合并或分立前并非公司或保证人的人的任何合并或作为分立继承人）任何其他人的全部或实质上全部资产或商业权益，公司或法团，或任何其他法团、托管机构或协会的全部或实质上全部股份（或其他所有权权益），或任何企业或经营中企业（当时存在的附属公司的股份除外）。

8.8投资

.向任何其他人、商号、公司或其他实体或协会作出任何投资或向其提供任何贷款或垫款，但以下情况除外：

(a)公司或子公司（视情况而定）在正常业务过程中向其任何及所有高级职员或雇员（视情况而定）提供的任何贷款或其他垫款，只要公司及其子公司的所有此类贷款或垫款在任何时候未偿还的总额不超过三百万美元（3,000，000美元），加上合理的、可偿还的商务和差旅费；

(b)在任何时间未偿付或已生效的准许投资；

（c）截至本协议签署之日存在于本公司境内子公司的投资；

（d）（一）根据本公司子公司所有权结构调整而进行的投资（但不转让任何现金或其他财产，但在成立时为满足适用法律规定的最低资本要求（如有）所需的范围以外），（二）本公司对作为担保人的任何国内子公司的投资，或与此种投资同时成为作为担保人的国内子公司的任何人的投资，[在没有违约的情况下作出]或，除非已发生并正在继续发生违约事件，[或]由本公司在任何不是担保人的境内子公司或与该投资同时成为不是担保人的境内子公司的人，[在未发生违约或违约事件且仍在继续时作出]或任何国内子公司在本公司或任何其他国内子公司的投资；但本条款中使用的“国内子公司”，（ii）应排除任何被排除在外的子公司，（iii）国内再保险子公司对本公司或任何国内子公司的投资，（iv）任何被排除在外的子公司或任何外国子公司对本公司、另一外国子公司或任何国内子公司的投资，不包括任何被排除在外的子公司，（v）任何被排除在外的子公司或任何外国子公司对任何被排除在外的子公司或任何外国子公司的投资，（vi）第8.5（g）节允许的投资，（七）在本协议终止或到期之日，本公司对国内再保险附属公司的投资（及其任何许可的再融资，包括公司间贷款或预付款）在任何时候未偿还的总额不超过一千万美元（10,000，000美元），加上为精算费、律师费和与国内再保险附属公司有关的每一案件的杂项费用的普通课程预付费用提供所需的任何款项，并为精算费、律师费和普通课程业务费提供经费，在每种情况下，与国内再保险子公司有关的杂项费用，但在每项投资发生时，未发生违约或违约事件，且仍在继续；（八）在紧接生效日期之前存在于任何外国子公司或在任何外国子公司中的投资（以及在包括公司间贷款或垫款的范围内的任何许可的再融资）；

（e）平面图正常经营过程中的应收帐款和应收票据；

（f）经销商贷款、经销商贷款池和购买合同；

（g）应收款项产生于本协议日期存在的旧车租赁以及本公司或其子公司在本公司及其子公司的正常经营过程中销售货物和服务；

（h）准许的收购和准许的合并，只要此类收购或合并应被视为构成投资；

（一）附表8.8所列投资；

（j）自本协议生效之日起及之后对任何附属公司（包括但不限于任何特殊用途附属公司）的投资，包括：（u）根据许可证券化进行的投资；（v）公司（作为服务人或行政代理人）根据许可担保定义允许的垫款；（w）自本协议生效之日起及之后回购或替换交易商贷款池或购买的

随后确定不符合与许可证券化有关的可适用证券化文件所载的资格标准的合同或其相关资金池，或按照本协议的规定订立的可适用证券化文件要求回购的其他合同或其相关资金池，只要（i）在此种替换的同时回购或解除先前根据此种证券化而转让或设保的此种金融资产的抵押权，且数额为此种抵押权，（ii）任何由公司根据许可证券化定义（a）条所列规定选择的替换交易商贷款池或所购合同，以及（iii）该等替换是在（在实施之前和之后）没有发生违约或违约事件并仍在继续的时间作出的；（x）在购买适用的信托证书的同时，不时就过桥证券化向特别用途附属公司作出的出资，每笔此种出资的数额不超过该特别用途附属公司根据此种过渡证券化所购买的信托证书的价值，只要每笔此种投资（i）同时由公司收到出售适用的信托证书的收益，该收益相当于此种信托证书价值的100%，以及（ii）通过分类账分录、交叉收据和类似文件而不是通过转移现金或其他金融资产（信托证书除外）加上不时进行的现金投资，在必要的范围内，为支付就此种过桥证券化应支付的设施费而设立的准备金（A）和（B）就过桥证券化下的每一笔预付款而设立的准备金，用于支付此种预付款最多一年的利息；（y）为偿付任何准许证券化而供资的数额（不包括为本第8.8（j）条（w）款所述类型的回购或替换而供资的数额），但条件是，在提供资金时（在紧接实施之前和之后），没有发生违约或违约事件，而且仍在继续；或（z）向本公司或任何附属公司（特殊目的附属公司除外）处置任何特殊目的附属公司的股本；

(k)为履行本公司或其任何子公司为套期保值目的订立的外汇合同和套期保值协议项下的其他套期保值交易所必需的不超过十四（14）天的未偿付外币投资，以构成投资为限；

（l）除上文（a）至（k）分段所列投资外，任何时候未偿还的投资总额不超过一千万美元（100000000美元）；

(m)第8.4节允许的担保义务；

（n）任何附属公司对本公司的投资；

（o）境内再保险附属公司在境内再保险附属公司的投资指引及当时适用的保险业条例范围内进行的投资；及

（p）任何人在成为本公司附属公司或与本公司或任何附属公司合并或合并时存在的投资（包括与许可收购有关的投资），但该等投资并非为考虑该人成为附属公司或该等合并而作出。

在为适用本条第8.8款规定的限制而对任何投资进行估值时（除本条另有明文规定的情况外），此种投资应按投资的原始成本计算，不考虑其后的任何注销或升值或贬值，但应减去因资本或本金而偿还或收回的任何数额。

8.9与附属公司的交易

.与其任何股东或高级职员或其附属公司（包括但不限于附属交易商，但不包括本公司或其任何附属公司）进行任何交易，但条件不比正常交易的人之间进行的类似交易中通常和惯常的条件有利，而且以下情况除外：

(a)第8.4节允许的担保义务；

(b)支付给雇员、管理人员和董事的福利、补偿、赔偿、保险和补偿已支付或提供给他们的费用；

（c）与本公司及其附属公司的高级职员、雇员及董事订立任何雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划及其他类似的补偿安排，并支付及发行股份权益（包括但不限于受限制股份及受限制股份单位）；

（d）向其附属公司出售本公司的股权以及因此可行使的期权和认股权证，以及授予注册和其他与此相关的惯常权利；

（e）与联属公司的任何交易，而支付的唯一代价是公司的股权；

（f）根据第8条允许的任何其他交易，包括公司间贷款；和

（g）与在截止日期存在并列于附表8.9的附属公司的任何交易。

8.10未来债务文件的修订

.除非事先获得多数银行的书面批准，否则在任何重要方面，修订、修改或以其他方式更改（或容许被修订、修改或更改）或放弃（或准许被放弃）任何证明未来债务或与未来债务有关的文件或文书，以缩短其原到期日或摊销表（包括修订任何规定强制性提前还款、赎回或回购以规定额外强制性提前还款、赎回或回购）。

8.11次级债务文件的修订

.修订、修改或以其他方式更改（或容许被修订、修改或更改）证明或以其他方式与次级债项有关的文件或文书的任何重要条款及条件（一旦获得所需银行批准），或在任何重要方面放弃（或准许被放弃）任何该等条款及条件，而无须事先获得代理人及多数银行的书面批准。就证明或以其他方式与次级债项有关的文件及文书而言，原利率的任何上调、原摊销的任何缩短、任何违约、补救或其他还款条款的任何变更、其中所载条件的任何变更或放弃，如为遵守本协议或其他贷款文件所需或所需，或其中所载排序居次条款的任何变更，均应视为重大（但不减少本条第8.11条的范围）。

8.12股息的限制

.除非任何该等股息或分派（i）须支付予本公司或其任何附属公司，或（ii）仅以本公司或任何该等附属公司的股本或其他权益（任何特殊目的附属公司除外）的形式支付，否则须直接或间接宣布、作出或以其他方式拨出本公司或其任何附属公司的任何股本或其他权益的任何资金或其他财产，除非，在这种股息或分配（并使之生效）时，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

8.13证券化交易；对证券化文件的修正

.参与除许可证券化以外的证券化交易，并将任何金融资产转让和转移至证券化资金池，并在根据许可证券化执行和交付后，修订、修改或以其他方式更改任何证券化文件的任何重要条款和条件，或在任何重大方面放弃（或允许被放弃）任何此类对公司或任何附属公司不利的规定，而无需事先获得代理人的书面批准和

多数银行。就证券化文件而言，其“重要条款和条件”应仅被视为与服务费、服务费用、违约、违约事件、对本公司或任何子公司（特殊目的子公司除外）的追索权、清理要求或符合本协议规定的“许可证券化”条件有关的条款或条件。

9.违约

9.1违约事件

.以下事件中的任何一个都属于“违约事件”：

(a)循环信贷（包括周转额度）项下的债务或其定义（b）条所述的任何信用证债务的本金到期时不付款；

(b)公司在根据本协议（上文（a）款所列的款项除外）支付任何款项时，在该款项到期应付的日期起计的三（3）天内违约；

（c）（i）在遵守或履行本协议第7条（第7.9、7.11、7.14、7.15及7.16（a）条除外）或第8条所列的任何其他条件、契诺或协议方面的失责，或（ii）在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条件、契诺或协议方面的失责，而根据本条第（ii）款所订的失责已持续三十（30）天，而该失责是在公司合理地知悉该失责后，或在公司接获代理人就该失责发出的通知后；

（d）本公司在本协议或在依据本协议提交的任何文书中或由任何担保人作出或被视为作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，在任何重大不利方面均被证明是不真实的；

（e）任何材料内保函、任何抵押单据或债权人间协议的提供，在任何时候（根据其条款或本协议或该等其他贷款单据的条款除外）对本公司或作为协议一方的任何重要附属公司（或在债权人间协议的情况下，对其他债务的持有人或代表他们签署债权人间协议的任何受托人或其他代表）均不再有效、有约束力和可强制执行，本公司或其任何附属公司对其约束力或可执行性提出异议，或本公司或作为其当事方的任何重要附属公司应否认其在内保或任何担保单据（如适用）下负有任何或进一步的责任或义务，或内保或任何担保单据应被终止、作废、撤销或撤销，或以任何方式停止给予或向银行和代理人提供其所希望产生的利益；

（f）拖欠公司或其任何附属公司的任何其他借款义务，借款总额相当于公司合并有形资产净值的（一）二千五百万美元（25,000，000美元）和（二）5%，或拖欠遵守或履行与借款总额相当于公司合并有形资产净值的（一）二千五百万美元（25,000，000美元）和（二）5%的其他借款义务有关的任何条件、契约或协议，足以使该等债务的持有人加速该等债务的到期；或就证券化文件而言，（i）发生（超过任何适用的宽限期或补救期）该等债务的任何“服务人违约事件”，或（ii）公司或其任何附属公司（包括任何特殊目的附属公司）根据证券化文件发生的任何其他违约（超过任何适用的宽限期或补救期），可以合理地预期，这将导致对公司或其任何子公司（特殊目的子公司除外）的追索责任，总额相当于（i）2500万美元（25000000美元）和（ii）公司5%的追索责任

合并有形资产净值；但如果上述违约得到纠正或豁免，则上述违约均不构成本协议项下的违约事件；

（g）有关支付款项的最终判决或最终判决，总额相当于（i）2500万美元（25000000美元）和（ii）公司综合有形资产净值的5%（在（i）保险或（ii）弥偿不包括在内的范围内）中的较大者，须就公司及其附属公司中的任何一项或多于一项作出，而该等判决中的任何一项，须在连续六十（60）天以上尚未作出，且未获支付、信纳、解除或放弃，除非任何该等判决是由适当的法律程序善意地提出抗辩，而该等法律程序规定在该等法律程序待决期间中止针对公司或该附属公司的任何强制执行行动，并已为此设立足够的储备金，而不能合理地预期不支付该等判决会对公司及其附属公司的整体产生重大不利影响；

（h）就养恤金计划或多雇主计划而言，发生了ERISA事件，该事件已导致或可合理预期会导致公司根据ERISA第四章对养恤金计划、多雇主计划或PBGC承担赔偿责任，并可合理预期会产生重大不利影响；

（一）（a）除Donald Foss、他的妻子和子女或为他或他们的利益而设立的信托以外的任何人或一群人（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条的含义），应获得（根据该法颁布的第13d-3条的含义）50%以上未偿付证券的实益所有权（在完全稀释的基础上，并考虑到任何可行使的证券或合同权利），可交换或可转换为股本证券）在正常情况下在董事选举中拥有投票权的公司；或（b）在与当时未偿还的未来债务有关的文件下发生“控制权变更”或“控制权变更”（或相应事件）；或

（j）公司或任何重要附属公司，或公司或任何重要附属公司的全部或任何部分财产的接管人、清盘人、保管人或受托人，须藉法院命令委任，而该命令的有效期须超过六十（60）天，或须就公司或任何重要附属公司订立济助命令，或公司或任何重要附属公司应被裁定破产或资不抵债；或公司或任何重要附属公司的任何财产应被法院命令扣押，而该命令的有效期应超过六十（60）天；或应根据任何司法管辖区的破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清算法律对公司或任何重要附属公司提出申诉，无论该法律是现行的还是以后生效的，在提交申请后六十（60）天内不得被驳回；或公司或任何重要附属公司应根据任何司法管辖区的破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清算法的任何规定（不论现在或以后有效）自愿破产或寻求救济而提出申请，或应同意根据任何此类法律提出针对公司的申请；或公司或任何重要附属公司应为其债权人的利益作出转让，或应书面承认其无力，或应予失败，在债务到期时一般偿付其债务，或须同意委任公司或任何重要附属公司的接管人、清盘人或受托人，或同意委任公司或任何重要附属公司的全部或任何部分财产。

9.2补救措施的行使

.如果违约事件已经发生，并且仍在继续：（a）在多数银行的指示下，代理人应宣布银行根据本协议提供信贷的任何承诺立即终止；（b）在多数银行的指示下，代理人应宣布包括票据在内的全部未偿债务立即到期应付，无须出示、通知或要求，所有这些债务均由公司特此明确放弃；（c）在发生上文第9.1（j）条所指明的任何违约事件时，即使代理人没有根据上述（a）或（b）款作出任何声明，银行根据本协议提供信贷的承诺

立即自动终止，包括票据在内的全部未偿债务自动到期应付，无须出示、通知或要求；（d）在多数银行指示下，代理人应要求立即交付现金抵押品，而公司同意应要求交付现金抵押品，其金额等于在规定的所有未偿信用证到期前任何时间可提取的最高金额，以存入由代理人控制的账户；（e）代理人可以而且应当，在多数银行或适用的银行（以本协议的条款为准）的指示下，行使本协议、其他贷款文件，包括但不限于任何担保文件或法律允许的任何补救措施。

9.3权利累积

.代理人和/或银行在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何延误或失败，均不影响该权利、权力或特权，也不应阻止该权利、权力或特权的任何单独或部分行使，以阻止该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或任何其他权力、权利或特权的行使。银行在本协议下的权利是累积的，并不排除银行在其他情况下应享有的任何权利或补救办法。

9.4公司对某些法律的放弃

.在适用法律允许的范围内，本公司特此同意放弃，并在此绝对和不可撤销地放弃和放弃现行或以后可能存在的任何估价、中止、估价、延期或赎回法律的利益和好处，如果没有本条款的规定，这些法律可能适用于根据任何法院的判决、命令或命令就任何票据利息索赔进行的任何销售，并在此不可撤销地同意放弃就代理人或银行（或其中任何一方）和公司（另一方）为当事人的任何和所有行为或程序由陪审团进行审判的权利，无论这些行为或程序是否源于本协议或其他贷款文件，或其他.这些豁免是在充分了解其后果的情况下自愿给予的。

9.5对违约的放弃

.银行不得放弃任何违约事件，除非代理人的一名高级职员按照本条例第13.11条签署书面文件。任何单独或部分行使本协议规定的任何权利、权力或特权，或在行使这些权利、权力或特权方面的任何延误，均不妨碍代理人以其他方式或进一步行使银行的权利。任何违约事件的放弃不得延伸至任何其他或其他违约事件。代理人在强制执行银行的任何权利时的忍耐不应构成对银行的任何权利的放弃。本公司明确同意，银行或代理人不得以履行、禁止反言或其他方式放弃或修改本条。

9.6故意省略

9.7抵销

.在任何违约事件发生时及持续期间，各银行均可随时及不时地抵销及适用公司根据本协议现时或以后根据本协议存在的任何及所有债务（不论是欠该银行、该银行的任何附属公司或任何其他银行或代理人的），而无须向公司发出通知，但须受本协议第10.3条的条文所规限（公司明示放弃该通知的任何规定），临时的或最终的）在任何时间持有的，以及该银行在任何时间欠公司的或为公司的信贷或帐户而欠下的其他债项，以及不时管有该银行的公司的任何财产

银行，不论该银行所持有的此种存款或所欠债务是否可能是或有的和未到期的，也不论当时由代理人或任何银行持有的任何抵押品是否足以支付债务。在任何该等抵销后，该银行须迅速将抵销的发生以书面通知代理人及公司。公司特此授予银行和代理人对所有这些存款、债务和财产的留置权和担保权益，作为支付和履行公司在本协议下的所有义务的担保。每一银行根据本条第9.6款所享有的权利，是在该银行可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵销权）之外的权利。

10.付款、回收和收款。

10.1付款程序

(a)公司对循环信用票据或周转额度票据的本金或利息或信用证债务或费用的所有付款，应在本协议规定的付款日期不迟于下午1：00（底特律时间）以美元立即可用的资金支付给代理人，由银行在位于密歇根州底特律市底特律中心一号的代理人办公室的应税账户48226支付。在收到每一笔此种付款后，代理人应立即以相同的资金和货币向各银行支付其为该银行账户收到的所有款项。代理人在下午1：00（底特律时间）之后收到的任何款项应视为在下一个工作日收到。

(b)除非公司在公司应支付的任何款项到期之日前至少两（2）个营业日以书面通知代理人，公司不打算将该等款项汇出，否则代理人可在其完全酌情决定权下，无须承担义务，假定公司已在该等款项到期时将该等款项汇出，而代理人可依据该等假设，在该付款日期向各银行提供一笔数额相当于该银行在该等假定付款中所占份额的款项。如公司事实上并未将该等款项汇给代理人，则各银行须随即按要求向该代理人偿还该银行可获得的该等假定付款的款额，连同该等款项的利息，自该代理人向该银行提供该等款项的日期（包括该日期）起至该等款项按相当于该等款项仍未支付的头两（2）个营业日的联邦基金实际利率的年利率偿还给该代理人之日止的每一天，其后按当时适用于循环信贷垫款的利率计算。

（c）在不违反本协议第1节“利息期”定义的情况下，凡根据本协议须支付的任何款项应于非营业日当日支付，则该款项应在下一个营业日支付，而此种延长的时间应包括在计算与此种付款有关的任何利息（如有的话）时。

（d）本公司根据本协议或任何票据向代理人或任何银行支付的所有款项（包括但不限于根据周转票据支付的款项），均应如上所述在没有抵销或反诉的情况下支付，而且，除适用法律规定的情况外，在每一银行（以及每一受让人和参与人根据第13.8条）完全遵守第13.15条的情况下，任何政府当局或其任何政治分支机构或该政府当局在缴款时可能是其成员的任何联合会或组织所征收的任何性质的税款，均不得扣除或扣缴。如任何适用法律要求从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，公司应：

（一）为代理人自己的帐户和/或（视情况而定）为银行的帐户向代理人支付必要的额外款项，以确保代理人和/或银行或银行（包括周转额度

银行）收到的净额相当于如果付款不需缴纳此种税款，本应应得到的全部款额；以及

（二）根据适用的法律将该等税款汇交有关的税务机关，并将该代理人或该等银行合理要求的证明书或经核证的收据送交该代理人或该等银行（视属何情况而定），作为该公司缴付该等应缴税款的证明。

如本文所使用的，“税”、“税”和“税”包括所有的税、征、税、关税、收费、费用、扣除、预扣或类似的费用，以及利息和根据本条第10.1款支付或应付的任何税款（不包括（i）对总收入、净收入、净利润的任何税款，或代理人或任何银行（或代理人或任何银行维持的分行）因其与政府当局、政治分区、联邦或组织之间的现有或以往联系（包括根据其主要办事处的法律成立或其适用的贷款办事处位于征收此种税款的司法管辖区（或其任何政治分区））而被征收的净收益或类似税款（或任何代替此种税款的专营税），（ii）美国对代理人或任何银行征收的任何分行利得税，或任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，（iii）《国内税务法》规定须从应付代理人或任何未遵守本条例第13.15条的银行的款额中扣缴的任何税项，（iv）如属外国贷款人，根据该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时的现行法律，须对该外国贷款人应付的款项征收的任何预扣税款，但在指定新的贷款办事处（或指定办事处）时，该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权根据本协议第10.1（d）（i）节从本公司收取与该预扣税款有关的额外款项，或（v）FATCA征收的任何美国预扣税款（第（i）至（v）款，“不包括的税款”）。如适用银行在公司付款时不遵守第13.15条规定的义务，则适用银行须偿还公司根据本条第10.1款支付的任何款项。

（e）如银行或代理人凭藉其真诚行使的专属酌情决定权，决定已收到根据第10.1（d）条支付额外款额而补偿的税款退款，则银行或代理人须向公司支付与该项退款相等的款额（但只限于根据第10.1（d）条就引起该项退款的税款所支付的额外款额），扣除这一受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。公司应银行或代理人的要求，向银行或代理人偿还根据本条第10.1（e）款支付的款项（加上有关政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用），如果银行或代理人须向该政府当局偿还退款。尽管本条第10.1（e）条另有相反规定，在任何情况下，该银行或代理人均无须依据本条第10.1（e）条向公司缴付任何款额，而该等款额的缴付，会使该银行或代理人的税后净状况，不如如该银行或代理人所处的税项未获扣除、扣缴或以其他方式征收，而根据第10.1（d）条的额外款额从未缴付，则该银行或代理人所处的税后净状况有利。本条第10.1（e）条不得解释为要求任何银行或代理人向公司提供其报税表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）。

10.2收益的运用

.尽管本协议另有相反规定，但如发生第9.1节（j）项下的任何违约事件，在违约事件发生后立即发生，如发生任何其他违约事件：（a）在循环信贷总额终止时

根据本协议承付或加速偿还债务，（b）由代理人选择，或（c）在根据第9.2条开始采取任何补救措施后，应多数银行的请求，代理人应使用任何抵押品的收益，连同任何抵销、公司或其他人的自愿付款，以及就债务收到或收取的任何其他款项第一，以支付代理人根据贷款文件所招致及未付的一切费用及合理的自付费用，以及代理人根据或依据任何贷款文件的条款就抵押品而作出的任何保护性垫款，第二次，以支付根据本协议欠开证行的任何费用和开支，第三次（a）就任何垫款和任何偿还债务支付本金和利息，以现金抵押所有未付信用证（在符合本条例第10.5条的规定下），支付公司根据任何套期保值协议所欠的任何债务，并按比例支付公司欠任何银行或其附属公司的任何银行产品债务，但该等收益可用于就套期保值协议的负债的最高数额，不得超过其定义中所述的套期保值准备金的最高数额），第四次，按比例支付任何其他债项，及第五次如有任何超额，应予公司。将此种收益和其他款项用于适用的债务，应以各银行在此种债务中所占百分比为依据。

10.3按比例回收

.如任何银行因其所作的任何垫款的本金或利息，或因其参与任何信用证而持有的任何信用证债务或周转额度垫款（或因其参与任何信用证而持有的任何信用证债务或周转额度垫款）而获得的付款或其他追偿（不论是自愿的、非自愿的、通过申请抵销或其他方式），超过其当时或其后所有银行就所有票据的本金和利息（或此类参与）所获得的付款的按比例份额，该银行应向其他银行购买其持有的票据（或信用证的次级参与）中必要的部分，以促使该购买银行按照循环信贷的百分比与其各自按比例分享超额付款或其他回收；但如果超额付款或其他回收的全部或任何部分此后从该购买持有人处收回，则应取消购买，并将购买价格恢复到该回收的程度，但不计利息。

10.4违约银行的处理；违约银行前沿风险敞口的重新分配

(a)任何银行根据本协议垫款的义务不受任何其他银行未能根据本协议垫款的影响，任何银行均不对公司或其任何子公司、代理人、任何其他银行或任何其他人因另一银行未能根据本协议提供贷款或垫款而承担任何责任。

(b)如果任何银行成为违约银行，则该违约银行对本协议或其他贷款文件条款的任何修改、同意或放弃的投票权，或指示或批准代理人的任何作为或不作为的权利，应受第13.11节规定的限制。

（c）只要一家银行仍然是违约银行，并且尽管有本协议第10.3条的规定，代理人仍有权（但不限于）扣留或抵销违约银行应拖欠或以其他方式拖欠代理人或任何银行的付款义务（及任何相关利息），并将根据本协议或任何其他贷款文件应支付给该违约银行的款项（或作为此类拖欠债务或任何未来违约的现金抵押）用于清偿，（ii）如该违约银行的垫款款额少于其所规定的百分比数，则适用公司按比例向各非违约银行支付的本金，直至所有未偿还的垫款均由各银行按其各自的百分比数持有为止；及（iii）提出

在有管辖权的法院对违约银行提起诉讼或其他法律或股权程序，以追回拖欠的款项和任何相关利息。公司履行其在本协议和其他贷款文件下各自承担的义务，不得因本条的实施而免除或以其他方式加以修改，但在本协议中明确规定的范围除外。此外，公司、代理人、开证行、周转银行和其他银行根据本条对违约银行的权利和补救措施，应是这些当事人根据本协议或任何其他贷款文件、适用法律或其他方式对违约银行可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充，公司不放弃对任何违约银行的权利或补救措施。

（d）如果任何银行成为违约银行，那么，只要该银行仍然是违约银行，代理人应周转银行和/或开证银行的要求，在非违约银行中按照其各自在循环信贷中所占的百分比重新分配任何前沿风险敞口，但仅限于每一非违约银行的所有循环信贷预付款本金总额的总和，再加上此种非违约银行在实施此种重新分配之前占周转额度预付款和信用证债务未偿本金总额的百分比再加上此种非违约银行在即将重新分配的前沿风险敞口中所占的百分比，不超过此种非违约银行在循环信贷承诺总额中所占的百分比，而且只有在此种重新分配之日没有发生违约或违约事件并且仍在继续的情况下。

10.5现金抵押品

(a)应代理人或开证行的要求（i）如开证行已根据任何信用证履行任何全部或部分提款要求，而该提款已导致根据该信用证履行一项偿还义务，但该义务尚未得到偿还；或（ii）如有违约事件发生，而任何信用证义务因任何理由仍未偿还，则公司须在每种情况下，立即（而且无论如何在三（3）个营业日内，如果可归因于违约银行）向代理人交付金额和条件令代理人满意的信用证债务的现金抵押品，然后按代理人合理满意的条件未清偿。在存在违约银行的任何时间，应代理人、开证银行或周转银行的要求，公司应立即（无论如何在三（3）个工作日内）向代理人交付现金担保品，其金额应足以支付所有正面风险敞口（在实施第10.4（d）条和违约银行提供的任何现金担保品之后）。

(b)所有现金担保品（不构成存款资金的信贷支持除外）应保存在联信银行银行的无息存款账户中。本公司，并在任何银行提供的范围内，该银行，为代理人、开证银行和银行（包括周转银行）的利益，特此授予（并受其控制）该代理人，并同意在所有该等现金、存款账户和其中的所有余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益中，保留第一优先担保权益，作为根据第10.5（c）节可适用该现金抵押品的债务的担保。如果代理人在任何时候合理地确定现金担保品的全部或任何部分受本协议规定的代理人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者此种现金担保品的总额少于适用的Fronting Exposure和由此担保的其他债务，公司或相关违约银行将在代理人提出要求后立即向代理人支付或提供足以消除此种不足的额外现金担保品。

（c）即使本协议另有相反规定，根据本条第10.5条或第3条或第9条，或根据任何贷款文件就信用证或周转额度垫款提供的现金抵押品，均须持有并用于清偿特定的信用证债务、周转额度垫款，

在本文可能规定的财产的任何其他应用之前，为参与债务提供资金的义务（包括违约银行提供的现金担保品，此种债务的任何应计利息）和为此种债务提供现金担保品的其他债务。

（d）为减少Fronting风险敞口或其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的Fronting风险敞口或由此产生的其他债务（包括在遵守第13.12条后终止适用银行（或酌情终止其受让人）的违约银行地位）或（ii）代理人善意地确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）在违约或违约事件持续期间，由信用方或代表信用方提供的现金抵押品不得解除（而在根据本条第10.5条规定提出申请后，可按照第10.2条以其他方式适用），及（y）就正面敞口及开证银行或周转额度银行（如适用）提供现金抵押品的人，可同意不得解除现金抵押品，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他债务。

10.6对非延展银行的某些付款

.各延长银行在此确认并同意，在未延长到期日（i）各未延长银行的循环信贷（连同适用的利息和费用）将到期应付，（ii）各未延长银行的循环信贷承诺金额将终止，（iii）在第3.6节规定的范围内，各未延长银行在未提取信用证和Swingline贷款中的参与权益将终止并重新分配（如其中所述）。此外，除非所有银行的循环信贷到期日或之前均已到期，否则必须在非延期到期日向非延期银行作出的此种偿还和终止不受本协议（相对于延期银行）的按比例分摊规定的约束，包括但不限于本协议第10.1（a）和10.3节。在上述向非延展银行作出偿还后，代理人须向延展银行及公司派发经修订的附表1.2（使由此产生的新百分数及与此有关的任何转让产生的新百分数生效），而所有未偿还的循环信贷垫款（如有的话）须根据该等新百分数在延展银行之间重新分配。

10.7错误付款

(a)如果代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）代理人或其任何附属机构错误地、错误地或无意地将任何资金转交给任何银行（无论该银行是否知道这种转交）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收到），则错误付款"）及该代理人其后要求退还该错误付款（或其任何部分），则该银行须迅速（但在任何情况下不得迟于该要求后两（2）个营业日内）以当日资金（以如此收取的货币计）向该代理人退还该要求所支付的任何该错误付款（或其部分）的款额，连同自该银行收到该款项之日起至该款项以当日资金偿还给代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金利率和代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率两者中的较高者为准。

(b)在适用法律允许的范围内，各银行同意不主张对任何错误付款（或其任何部分）的任何权利或要求，并在此放弃对代理人要求返还任何错误付款（或其任何部分）的任何要求、要求或反要求的任何要求、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利

（包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩）。

（c）本条第10.7款在代理人辞职或更换、银行转让权利或义务或更换银行、终止承付款项和/或偿还、清偿或清偿任何贷款文件项下的所有债务（或其任何部分）后仍然有效。

（d）为本第10.7节的目的，“银行”一词应包括每一开证银行。

11.产量保护；增加的成本；利润率调整；不可用；成功率确定。

11.1偿还预付费用

.（a）除基本利率预付款以外的任何预付款的本金在适用于基本利率预付款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的任何预付款的支付，（b）除基本利率预付款以外的任何预付款在适用于基本利率预付款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的任何预付款的转换，（c）未能借款或转换，在依据本协议所交付的任何通知所指明的日期继续或预付除基本利率垫款以外的任何垫款，或（d）由于公司依据第13.12条提出要求而转让任何BSBY利率垫款或报价利率垫款（基本利率垫款除外），则在任何该等情况下，公司须就可归因于该等事件的任何资金或其他损失、成本或开支，包括任何资金或其他损失，向各银行作出补偿，因清算或重新部署资金而产生的成本或费用。任何银行的证明书，列明该银行依据本条有权收取的任何款额，须送交公司，如无明显错误，该证明书即为结论性证明书。公司须在收到该证明书后10天内，向该银行缴付该证明书上所显示的到期款额。

11.2无法确定利率

.除下文第11.3条另有规定外，如在任何利息期限或任何预付款的其他适用期限的第一天或之前，代理人须决定（在没有明显错误的情况下，该决定须为结论性的和有约束力的），或在下文（b）款的情况下，多数银行须决定（在没有明显错误的情况下，该决定须为结论性的和有约束力的）并通知代理人：

(a)基准（或基准的任何组成部分）不能根据基准的定义来确定，或

(b)此种利息期限的基准（“受影响的期限”）没有充分和公平地反映此种银行为此种预付款提供资金或维持此种预付款的成本，或

（c）任何按基准或参照基准产生利息的垫款的提供或供资已变得不可行或在行政上不可行，

代理人将立即通知本公司和各银行。在代理人向公司发出通知后，（i）银行有义务在该基准或参照该基准支付应计利息的垫款，以及公司有权继续在该基准或参照该基准支付应计利息的垫款，或将基本利率垫款转换为在该基准或参照该基准支付应计利息的垫款，均须暂停（在每宗个案中，以受影响的垫款或受影响的期限为限），直至代理人（就本条第11.2条（b）款而言），在多数银行的指示下）撤销该通知，（ii）公司可撤销任何尚待处理的借入、转换为或延续任何按该基准或参照该基准产生利息的垫款的请求（以受影响的垫款或受影响的贷款期限为限），否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率的请求

其中规定数额的预付款和（三）任何未偿还的受影响预付款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率预付款。在任何该等转换时，公司亦须就如此转换的款额支付应计利息。除第11.3节另有规定外，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该项确定应是结论性的和具有约束力的）基准不能在任何一天根据基准的定义确定，则基准利率预付款的利率应由代理人确定，而不应提及“基准利率”定义的（c）款，直至代理人撤销此种确定。

11.3BSBY不可用；后继率确定

(a)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果：

（i）并无足够及合理的方法，以确定BSBY利率（或其任何组成部分）的所有可用期限，包括但不限于因为BSBY屏幕利率并不是现时提供或公布的），而该等情况不太可能是由代理人决定的暂时性的（该决定须是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力），或如属多数银行，则该等情况不太可能是由代理人决定的，向代理人交付通知，并将多数银行已如此决定的副本送交公司（该决定同样应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）；或

（ii）BSBY署长或对该代理人或BSBY署长就其发表BSBY而具有或看来对其具有司法管辖权的政府主管当局（在每宗个案中均以该身分行事）已作出公开声明（A），指明在该声明之后，所有BSBY利率的可用期限均须或将不再具有代表性或不再具有，或已被用于或获准用于厘定以美元计值的银团贷款的利率，或已或将以其他方式终止，但在作出该声明时，没有代理人满意的继任管理人，在BSBY利率（或其任何组成部分）的所有可用期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期之后，继续提供具有代表性的BSBY利率（或其任何组成部分）的期限，或（B）BSBY利率（或其任何组成部分）未能遵守国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则；或

（iii）BSBY署长在连续五（5）个营业日内并未新公布（例如结转）BSBY的所有可用期限，而该等失效并非由BSBY署长或BSBY署长的监管主管所宣布的暂时暂停、禁运或中断所致；

然后，在代理人决定的日期和时间（任何该等日期，称为“替换日期”），该日期应在计息期结束时，或在适用的有关利息支付日期，就上文第（ii）款计算的利息而言，不迟于根据第（ii）款确定的最近日期，根据本协议和任何贷款文件，BSBY利率将被替换为以下顺序列出的第一个可用的替代方案，用于代理人可以确定的任何利息支付期限，在每种情况下，未经对本协议的任何修改，或任何其他当事方的进一步行动或同意，或

任何其他贷款文件（该利率，以及如此确定的任何后续利率，“后续利率”）：

（x）任期SOFR，加上SOFR调整；和

（y）每日简单SOFR，加上SOFR调整数。

如果后续利率为每日简单SOFR（加上SOFR调整），则所有利息支付将按月支付。

(b)尽管有任何相反的规定，（i）如代理人确定上文第11.3（a）条（x）和（y）款所列的任何一种备选办法在更换日期当日或之前均不可用，或（ii）如就当时有效的继承费率发生了与第11.3（a）（i）条或第11.3（a）（ii）条所述情况类似的事件或情况，则在每一种情况下，代理人和本公司可以修改本协议的唯一目的是，根据本协议第11.3条，将BSBY利率或当时的任何后续利率替换为另一种替代基准利率，同时适当考虑到类似的以美元计价的银团信贷安排的任何演变中的或当时存在的有关此类替代基准利率的惯例，在每一种情况下，包括对此类基准利率的任何数学或其他调整，同时适当考虑到类似的以美元计价的银团信贷安排的任何演变中的或当时存在的有关此类基准利率的惯例，哪种调整或计算这种调整的方法应在代理人根据其合理酌处权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“后续费率”。任何该等修订须于代理人向所有银行及本公司寄出该等拟议修订后的第五个营业日下午5时起生效，除非在该时间之前，由多数银行组成的银行已向代理人送达书面通知，表示该等多数银行反对该等修订。

代理人将立即（在一份或多份通知中）通知公司和各银行任何后续利率的执行情况。任何继承利率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人在行政上不可行的情况下，该继承利率应以代理人另有合理决定的方式适用。就任何后续利率的实施而言，代理人将有权在其合理的酌情权范围内，不时作出符合规定的变更，而即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，代理人应在该等修订生效后，将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订合理地迅速送交公司和银行。

尽管本协议另有规定，如在任何时候如此决定的任何继承利率会低于适用的下限，则为本协议及其他贷款文件的目的，继承利率将被视为适用的下限。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与执行本条第11.3条有关的时间），（i）如BSBY利率或当时的后继利率是定期利率（包括定期SOFR），而（A）该基准利率的任何期限并没有显示在屏幕或其他资料服务上，而该屏幕或其他资料服务不时公布代理人在其合理酌情决定权下所选定的利率，（b）该基准利率的管理人或该基准利率管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准利率的任何期限不是或不会是

如果具有代表性，或符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则，则代理人可在该时间或之后修改任何基准利率设定的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款删除的期限随后显示在基准利率（包括任何后续利率）的屏幕或信息服务上，或（B）不是或不再是，如果公告不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的基准金融基准原则（包括任何后续利率）保持一致，则代理人可以在该时间或之后修改所有基准利率设定的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前取消的期限。

1.1非法

.如果任何银行确定（在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的和具有约束力的）任何适用法律使其不合法，或任何政府当局公开声称（i）它是非法的，（ii）它将造成安全和稳健风险，或（iii）它将不符合健全的银行惯例，在每一种情况下，任何银行或其适用的贷款办事处都将提供、维持或资助其利息根据BSBY利率确定的预付款，或根据BSBY利率确定或收取利率，那么，在该银行（通过代理人）向本公司发出通知后，（a）该银行的任何提前支付BSBY利率的义务，以及本公司继续提前支付BSBY利率或将基本利率提前支付转换为BSBY利率提前支付的任何权利，应予中止；（b）为避免此类违法行为，任何此类基本利率提前支付的利率，如有必要，应由代理人在不提及“基本利率”定义（c）条的情况下确定，在每宗个案中，直至该银行通知代理人及公司，导致作出上述裁定的情况已不复存在，及（c）如有需要，公司须应该银行的要求（连同一份副本送交该代理人），预付或将该等BSBY预付额转换为借款人可选择的预付额，在每一种情况下，在利息期的最后一天，如受影响的银行可合法地继续保持该等BSBY利率预付款至该日，或立即，如该银行不能合法地继续保持该等BSBY利率预付款至该日，则基本利率预付款（除本条第11.4条（b）款另有规定外）或按后继利率支付利息的预付款（后继利率应由代理人根据第11.3条规定的不可用条款确定和执行）。在任何该等预付款项或转换款项时，本公司亦须就如此转换的款额支付应计利息。

11.4增加的费用

.如法律有任何改变，应：

(a)规定、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）而不时颁布的条例）、特别存款、强制性贷款、保险费或任何银行的资产、银行存款或银行账户存款、银行发放或参与的信贷的任何类似要求；或

(b)任何银行须就任何垫款缴付任何税项、税款或其他费用（本协议第11.10条所涵盖的任何预扣税项除外），或须更改根据本协议就任何垫款或任何其他根据本协议应付款项的本金或利息向任何银行缴付款项的课税基准（任何不包括税项的更改除外）；或

（c）对任何银行施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用（税项除外）或由该银行垫付的款项；

而上述任何一项的结果，即增加该银行或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何垫款的费用，或增加该银行或该其他受让人维持其作出任何该等垫款的义务的费用，或减少该银行或该其他受让人根据本协议所收到或应收的款项的款额（不论是本金、利息或任何其他款额），则该银行或该其他受让人提出要求后，该公司将向该银行或该其他受让人（视属何情况而定）支付款项，补偿银行或其他受让人（视属何情况而定）所招致的额外费用或所蒙受的减少的额外款额。

11.5资本要求

.如任何银行确定，影响该银行或该银行的任何贷款办事处或该银行的控股公司的任何贷款办事处（如有的话）的任何关于资本或流动性要求的法律变更，已经或将会导致因本协议而降低该银行的资本或该银行的控股公司的资本的回报率，该银行的承付款项或该银行的垫款低于该银行或该银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该银行的政策和该银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则该公司将不时向该银行支付额外的金额，以补偿该银行或该银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

11.6偿还证明书

.任何银行的证明书，如无明显错误，即属结论性的，该证明书须列明为补偿该银行或其控股公司（视属何情况而定）而须支付的款额（包括计算方法及计算方法，而该方法及计算方法须由该银行以诚意及合理的详细资料拟备）。公司须在收到该证明书后十（10）天内，向该银行缴付该证明书所显示的到期款额。

11.7对循环信贷基金费用适用费用百分比的调整

.根据附表1.1所列的循环信贷提单对适用费用百分比作出的调整，应按季度执行，其依据是自该季度第一天起至该季度最后一天止期间所有未付预付款（包括周转额度预付款）和信用证债务的平均每日数额。

11.8请求的延迟

.任何银行或发行放款人未能或迟延根据第11.5、11.6或3.4（c）条要求赔偿，并不构成放弃该银行或发行放款人要求赔偿的权利，但公司无须根据第11.5、11.6或3.4（c）条就在该银行或发行放款人（视属何情况而定）的日期前超过180天所招致的增加的费用或所遭受的减少，向该银行或发行放款人作出赔偿，通知公司法律变更导致费用增加或减少，以及银行或开证行打算就此要求赔偿（但如果法律变更导致费用增加或减少具有追溯效力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

12.代理人

12.1代理人的委任

.每间银行及每份票据的持有人委任并不可撤销地授权代理人根据本协议及其他贷款文件代表该银行或持有人行事，并行使根据本协议及本协议的条款特别转授或要求该代理人行使的权力，以及合理的权力

附带的，包括但不限于执行或授权执行融资或类似声明或通知及其他文件的权力。在履行其在本协议下的职能和职责时，代理人应仅作为银行的代理人行事，不承担也不应被视为已对本公司或其任何子公司承担任何义务，或为本公司或其任何子公司承担任何代理或信托关系。各银行同意（该协议在本协议终止后仍有效）向代理人偿还代理人根据本协议或与本协议有关的一切合理的自付费用（包括房屋和外部律师费），或在发生违约事件或执行公司根据本协议或其他贷款文件或根据本协议签署的任何其他文书所承担的义务时，公司未按该银行的百分比按比例向代理人偿还，但不包括因代理人的重大过失或故意不当行为而产生的任何此类费用。银行如此支付的任何此类款项应构成本协议项下的额外债务。代理人无须根据贷款文件采取任何行动，或就有关贷款文件的任何诉讼提出检控或抗辩，除非银行就损失、费用、法律责任及开支（不包括因其严重疏忽或故意失当而引起的法律责任）作出令其满意的赔偿。如果提供给代理人的任何弥偿发生损害，或者代理人应选择让银行确认该弥偿（就具体事项或其他事项而言），在代理人根据其合理判断所确定的每一种情况下，代理人应将该弥偿通知各银行，并且，在提供该额外弥偿或确认该现有弥偿之前，代理人可停止从事应受弥偿的行为，直至给予或确认该额外弥偿。

12.2代理人存款帐户

.本公司特此授权代理人在根据本协议或票据的条款到期应付的任何本金、利息或根据本协议到期应付的其他款项或费用的情况下，从其在代理人处开立的普通存款账户（如果有的话）中提取款项。

12.3代理人职责范围

.除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，并且不得因本协议或其他原因而与任何银行建立信托关系（本协议中不得解读针对代理人的任何默示契约或其他义务）；代理人、其关联机构或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对任何银行根据本协议或依据本协议签署的任何文件采取或不采取的任何行动承担责任，或与此有关，或在多数银行（或所有银行的同意下或在多数银行的要求下）（除非该银行或它们自己的故意不当行为或重大过失），也不负责或有责任查明、调查或核实（a）本协议或其中的任何陈述或保证，（b）本协议或依据本协议签立的任何文件的有效性、可执行性、有效性或适当执行，或根据本协议签立的任何担保，（c）公司或其任何附属公司履行其根据本协议或根据本协议所承担的义务，或（d）根据本协议或根据本协议所承担的任何条件的满足，包括但不限于与作出任何预付款或发出任何信用证有关的条件。代理人及其附属机构有权依赖大律师就法律事项提供的意见，以及任何其认为是真实的通知、同意书、证明书、声明或书面文件（“继任代理人”），并有权依赖该通知、同意书、声明或书面文件，而该通知、声明或书面文件是由适当的人发出或由适当的人或代表适当的人发出的。代理人可将任何票据的受款人视为该票据的持有人。代理人可雇用代理人，并可向其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行咨询，但不应对银行（其或其授权代理人所收受的金钱或财产除外）对其合理谨慎选定的任何代理人的疏忽或不当行为，或对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任。

12.4继任代理人

.代理人可在至少提前30天通知公司和所有银行后随时辞职。如果代理人在任何时候辞职，或者代理人的职位因任何其他原因出缺，多数银行应以书面形式指定一名继任代理人（这类多数银行满意，但前提是没有发生并继续发生第9.1（a）条或第9.1（j）条规定的违约事件，或任何其他违约事件已经发生并持续了十（10）个工作日，且经公司同意，不得无理拒绝或延迟），但前提是，任何该等继承代理人须为在美国设有办事处的银行或信托公司或其他金融机构，或根据美国或美国任何州的法律成立的商业银行，或该银行或信托公司或从事该银行业务的其他金融机构的附属机构，并须拥有至少500,000，000美元的资本及盈余。该继承代理人应随即成为本协议项下的代理人（如适用的话），而代理人应向任何继承代理人交付或安排交付该继承代理人可能合理要求的转让和转让文件。如在辞职代理人的辞呈生效前，继任代理人未获如此委任或不接受该委任，则该辞职代理人可委任一名临时继承人代行职务，直至多数银行作出此项委任，如适用，则可委任本公司，或如该辞职代理人未按上述规定委任该临时继承人，则多数银行须在其后履行该退休代理人的全部职责，直至多数银行作出此项委任，如适用，则委任本公司。该继任代理人应继承该辞职代理人的所有权利和义务，如同其原名一样。辞职代理人应将辞职代理人在扣除其有权获得补偿的费用后在本合同项下持有的所有款项正式转让、转移和交付给该继任代理人。任何该等继任代理人继承后，该辞职代理人应被解除其在本协议项下的职责和义务，但其在根据本协议辞职前出现的重大过失或故意不当行为除外；对于该辞职代理人在其担任代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第十二条的规定应继续有效，以利于该辞职代理人。

12.5代理人贷款：以个人身份的代理人

.代理人就其所提供的信贷及其所持有的票据享有与任何银行相同的权利和权力，并可行使或不行使同样的权利和权力，犹如其并非代理人一样，而“银行”一词以及在适当情况下的“持有人”一词应包括代理人的个人身份。代理人及其附属机构可（无须向任何银行交代）接受公司或其任何附属机构的存款、出借款项，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、投资、风险管理或与公司或其任何附属机构的其他业务，犹如该代理人并非根据本协议行事一样，并可就此接受利息、费用及其他代价，而无须向银行交代。

12.6信贷决定

.各银行承认，它们已独立于代理银行和彼此银行，并根据公司和子公司的财务报表以及它认为适当的其他文件、资料和调查，不时作出自己的信贷决定，根据本协议提供信贷。各银行还承认，它将独立于代理人和银行之间，并根据它认为适当的其他文件、资料和调查，在任何时候继续就行使或不行使本协议、任何贷款文件或根据本协议签署的任何其他文件赋予它的任何权利和特权作出自己的信贷决定。

12.7代理人发出的通知

.代理人应迅速通知各银行其收到公司根据本协议条款要求或允许向代理人发出的每一份通知或请求，并应迅速向各银行分发从公司收到的任何报告或其任何报告

本协议条款下的子公司，或代理人以代理人身份从本公司或其子公司收到的其他重要信息或文件。

12.8代理费

.本公司须向代理人缴付及免除适用的费用通知书内所列（或不时列出）的全部费用、代理费及其他费用，直至该等费用已全部偿还及全部清偿，而根据该等费用通知书内所列的条款，本公司须缴付该等费用。在任何情况下，本第12.8节所述代理人的费用均不得退还。

12.9机构的性质

.委任代理人为代理人，是为了方便银行和公司预付循环信贷或公司在本协议下的任何其他债务，并收取费用和债务的本金及利息。没有银行向代理人购买任何债务，本协议不是购买或参与协议。

12.10代理人强制执行票据及本协议的权力

.各银行在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于多数银行或适用的银行根据本协议获得或给予代理人的任何必要的批准或指示）的前提下，授权代理人作为实际代理人全权和授权提起和维持诉讼，为收取和强制执行根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何债务而提起的诉讼或程序，并提交必要的债务证明或其他文件，以便在与本公司、其任何附属公司或其债权人有关或影响其各自财产的任何程序中允许银行的债权，并采取代理人认为为保护、收取和强制执行票据、本协议或其他贷款文件而必要或可取的其他行动。

12.11赔偿

.银行同意（该协议应在本协议到期或终止后生效）根据代理人及其附属公司各自的百分比，对可能因以下原因造成的任何和所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、合理的自付费用或任何种类或性质的支出（包括但不限于外部律师的合理费用和自付费用），按比例向代理人及其附属公司作出赔偿，或以任何与本协议、任何其他贷款文件或其中所设想的交易、或代理人及其附属机构根据本协议或任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动有关的方式对代理人或其附属机构提出的主张；但任何银行不得对因代理人或其任何高级职员、雇员、董事或代理人的重大过失或故意不当行为而导致的上述任何事项的任何部分承担责任。在不受上述限制的情况下，每一银行同意在代理人及其附属机构因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议或任何其他贷款文件所规定的权利或责任或法律咨询意见而发生的任何合理的自付费用（包括但不限于外部律师的合理费用和开支）中，应要求迅速偿还代理人及其附属机构的应分摊份额，在代理人及其附属公司不由公司偿还此种费用的情况下，但不限制公司偿还此种费用的义务。每一银行同意，在银行根据本节要求偿还代理人及其附属公司应按比例分摊的欠代理人及其附属公司的任何款项时，立即偿还代理人及其附属公司的款项，但如果公司随后偿还代理人或其附属公司的这些款项，则应将款项退还给

银行按比例计算任何超额偿还额。如根据本条向代理人及其附属公司提供的弥偿如经裁定而受损，则代理人须根据其合理判断或代理人须自行决定由银行（就具体事宜或其他事宜）确认该弥偿。代理人须向各银行发出通知，而在提供额外弥偿或确认现有弥偿之前，代理人可停止或不开始采取任何行动。银行根据本协议向代理人或其附属机构支付的任何款项应被视为构成本协议项下债务的一部分。

12.12关于违约的知识

.经明确理解和同意，代理人（无论以开证行、周转银行或其他身份）均有权假定没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，除非直接负责与本协议有关事项的代理人的主管人员应已收到银行或公司的书面通知，指明此种违约或违约事件，并说明此种通知是“违约通知”。在收到此种通知后，代理人应立即将此种违约或违约事件通知各银行，并向各银行提供此种通知的副本，并应努力在三（3）个营业日内将此种通知提供给各银行（但如其不这样做，则不承担任何责任）。代理人还应在收到后立即向银行提供本公司根据本协议要求提供的所有其他通知或其他资料的副本。

12.13代理人的授权；银行的行动

.除本协议另有明文规定外，每当代理人根据本协议被授权和授权代表银行给予任何批准或同意，或提出任何请求或采取任何其他行动（包括但不限于行使本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救）时，代理人应被要求给予该批准或同意，或提出该请求或采取该等其他行动，只有在多数银行或本协议下适用的银行以书面形式提出请求时。多数银行或所有银行（视属何情况而定）可采取的行动，可（i）在一次会议（可通过电话会议举行）上，根据本协议规定的必要银行百分比进行表决，但代理人须真诚、勤勉地向所有银行发出会议的合理提前通知，或（ii）根据本协议规定的必要银行百分比的书面同意，但条件是所有银行都得到合理的提前通知，要求获得这种同意。

12.14代理人的强制执行行动

.除非根据本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，并在遵守本协议条款的前提下，代理人将根据多数银行或所有银行（视情况而定）（根据本协议的规定）根据本协议和其他贷款文件采取行动、主张权利和寻求补救；但在代理人合理判断，代理人不应被要求作为或不作为的情况下，这种作为或不作为可能使代理人承担个人责任，而代理人未能根据本协议得到令人满意的赔偿，或违反本协议、任何贷款文件或适用法律。除上述或本协议或其他贷款文件另有明文规定外，任何银行（代理人除外，以其代理人身份行事）均无权根据任何贷款文件采取任何种类的强制执行行动。

12.15牵头安排人；文件代理、合作代理或其他标题

.在本协议的正面页或签字页上，或在本协议的任何修订中，或在任何转让协议中经代理人同意而指定为牵头安排人、文件代理人、联合代理人、共同代理人或任何类似名称的任何银行，应

根据本协议，除适用于银行本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，并无任何权利、权力、义务、责任或义务，但该等已指明的银行有权享有根据本协议第12.5、12.6及12.11条给予代理人的利益。在不限制上述规定的情况下，如此指明的银行不应与任何银行有或被视为因该所有权而与任何银行有任何信托关系。各银行承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议下的行动时，它没有依赖、也不会依赖如此确定的银行。

12.16抵押事项

.（a）担保代理人被授权代表所有银行不时就任何担保品或担保单证采取任何必要的行动，而无须向银行发出任何通知或征得银行的进一步同意（但须遵守《债权人间协议》），以完善和维持根据贷款单证授予的担保品上完善的担保权益和留置权；（b）银行不可撤销地授权担保代理人自行选择并酌情决定（但须遵守《债权人间协议》），（1）解除抵押品代理人就任何抵押品所批予或持有的任何留置权（i）在循环信贷总额承诺终止时，以及在根据本协议及任何其他贷款文件须缴付的所有债项的全数付清时；（ii）构成作为任何处置（不论是以出售方式）的一部分或与任何处置有关而出售或将出售或处置的财产（包括但不限于任何人的股权），以合并或任何其他形式进行的交易，并包括任何附属公司的财产，而该等财产是在本协议所准许的情况下处置的；（iii）构成本公司或任何附属公司在该留置权获批予时或其后任何时间并无权益的财产；或（iv）如获多数银行或所有银行（视属何情况而定）以书面批准、授权或批准，则按第13.11条的规定，（2）将根据本协议第8.6（b）条准许的附属代理人就任何附属担保物而给予或持有的留置权，置于该附属担保物上留置权的任何其他持有人之下；及（3）如公司及其附属公司在任何人身上所持有的全部股权，是作为按照本协议的条款准许的任何处置（不论是以出售、合并或任何其他形式的交易）的一部分或与该处置有关的，而出售或转让予公司或公司的附属公司以外的任何受让人，解除该人在贷款文件下的所有义务（包括但不限于任何担保），并解除对其股权被如此出售的人的资产和财产的所有留置权，以确保债务的全部或任何部分，并在每一种情况下，签立并向公司及其附属公司交付证明任何该等解除所需的文件。经担保代理人随时提出要求，银行将书面确认担保代理人有权根据本条第12.16（b）款解除特定种类或项目的担保。

12.17不依赖代理的客户识别程序

(a)各银行承认并同意，该银行或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理执行该银行、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的条例，包括31 CFR 103.121（以下修订或替换为“CIP条例”）或任何其他反恐怖主义法中所载的条例，包括涉及与该公司或其任何子公司有关或与之相关的下列任何项目的任何计划，他们各自的任何关联公司或代理人、贷款文件或本协议下的交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的任何比较，（iv）任何客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的任何其他程序。

(b)银行的每一家银行或受让人或参与人，如果不是根据美国或其某州的法律组建的（也不排除《美国爱国者法》第313条和适用条例所载的认证要求，因为它既是（一）在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又（二）受监管此种附属存款机构或外国银行的银行当局的监督），应向代理人交付认证，或在适用的情况下提供重新认证，证明该银行不是一个“空壳”，并对《美国爱国者法》第313条和适用条例要求的其他事项进行证明：（x）在生效日期后10天内，以及（y）在《美国爱国者法》要求的其他时间。

12.18与套期保值协议和银行产品债务有关的负债

.除本条例另有明文规定外，任何银行如凭藉本条例的条文、任何保证或任何抵押品或任何抵押品文件而获得第10.2条的条文、任何保证或抵押品的利益，均无权就任何诉讼发出通知，或有权同意、指示或反对根据本条例或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损）（或有权通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何担保文件的规定），但不是以垫款贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管第12条另有相反规定，代理人无须核实套期保值协议或银行产品债务所产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非该代理人已从适用的银行收到关于此种债务的书面通知，以及该代理人可能要求的证明文件。此外，根据截至2023年5月3日的《协议》第十修正案，代理人承认，公司根据《RTP方案文件》对RTP提供商承担的义务构成《协议》规定的银行产品义务和债务。

12.19银行的申述和某些其他义务

(a)自生效日期起，各银行均向代理人及其附属机构声明并保证，为免生疑问，各银行不得为公司或其任何附属机构的利益，表示该银行不是或将不会是（i）受ERISA第一章规限的雇员福利计划，（ii）受守则第4975节规限的计划或帐户，（iii）被视为为ERISA或守则的目的而持有任何该等计划或帐户的“计划资产”的实体，或（iv）ERISA所指的“政府计划”。为免生疑问，银行可作为ERISA计划和/或受《守则》第4975节规限的计划或帐户的服务提供者，或就该计划或帐户提供服务；但该银行不得行使任何酌处权或权力，利用该计划或帐户的资产，为根据本条例发放的任何贷款或其他信贷提供资金。

(b)每一银行（就本（b）条而言，其中包括开证银行）声明并保证：（一）贷款单据载列商业贷款便利的条款；（二）该银行在正常过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并作为银行订立本协议，目的是发放、获取或持有商业贷款，并提供本协议所列的适用于该银行的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，各银行同意不提出违反上述规定的索赔。

（c）每一银行（就本（c）条而言，其中包括开证银行）声明并保证，在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本银行可能适用的其他便利的决定方面，它是成熟的，而且它或在作出决定时行使酌处权的人

提供、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款方面经验丰富。

（d）各银行各自同意向代理人及其附属公司支付第三方所要求的任何和所有直接和实际的损失或损害赔偿，以及代理人及其附属公司因该银行未能获得、维持和/或持有使用BSBY所需的任何许可证（“损害赔偿”）而直接遭受或招致的所有合理的、自付费用和开支，但该代理人及其附属公司不得主张并在此放弃因任何赔偿责任理论而对该银行提出的损害赔偿要求，用于特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿。

13.杂项

13.1会计原则；各司

(a)如果任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额需要确定，或为本协议的目的需要进行任何合并或其他会计计算，则应按照公认会计原则进行。尽管本协议另有相反规定，但如果发生任何会计变更（定义见下文），而此种变更将导致本协议所载财务契约的计算方法发生变化，或导致本协议中任何会计或财务性质条款的构造发生变化，然后（除非在第五次修订生效日期之前或与之同时已处理此种变更），公司和代理人同意进行谈判，以试图修改本协议的条款，以便公平地反映此种会计变更，并取得预期的结果，即在此种会计变更之后，评估公司财务状况的标准应与未进行此种会计变更的标准相同或基本相似。本协议中的所有财务契约和条款，在本公司、代理人和多数银行签署和交付此种修订之前，应继续计算或解释为未发生此种会计变更。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。

(b)就本贷款文件所订的所有目的而言，就任何分立而言，（a）如任何分立人的任何资产、权利、义务或责任成为分立继承人的资产、权利、义务或责任，则该资产、权利、义务或责任须当作已从分立人转移至分立继承人，及（b）任何分立继承人须当作为在其存在的第一个日期由其股权持有人在该时间组织。

13.2对管辖权的同意

.公司、代理人和各银行在此不可撤销地接受设在密歇根州底特律的任何美国联邦或密歇根州法院的非专属管辖权，以处理因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序。公司、代理人和各银行在此不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔可在任何此类美国联邦或密歇根州法院审理和裁定。公司、代理人及各银行均不可撤销地同意送达在密歇根州或密歇根州任何法院提起的任何此类诉讼或程序中的任何及所有程序，方法是按本协议附表13.6所指明的地址交付该程序的副本，或通过寄往该公司在通知中指定的地址或其他符合第13.6条规定的交付条款的地址的挂号信。本条并不影响公司、银行及代理人以法律准许的任何其他方式送达法律程序的权利，亦不限制公司、银行或代理人（或其中任何一方）向任何其他法院提出该等诉讼或法律程序的权利

管辖权。本公司、代理人及各银行在此不可撤销地放弃在上述法院就任何此类诉讼或诉讼确定地点的任何异议。

13.3密歇根州法律

.本协议、本说明以及其他贷款文件（除非其中另有明确规定受当地法律管辖）应受密歇根州法律管辖、解释和执行（不考虑其法律冲突规定）。只要有可能，本协议的每一项条款均应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

13.4利息

.如本公司就票据本金余额或根据本协议或根据其他贷款文件所欠的任何其他款项支付利息的义务超过或变成超过法律准许本公司订立合同或同意支付的最高利率，并适当考虑到本协议的执行日期，则在此情况下，适用于该银行在循环信贷中所占百分比的利率，应被视为立即降至该最高利率，而之前所有超过该最高利率的付款应被视为是本金而非利息的减少付款。

13.5结案费用和其他费用；赔偿

.在不受任何适用法律限制的范围内，公司应在要求后五（5）个工作日内支付或偿还（a）代理人及其关联公司的所有合理费用和自付费用（不含税），包括（通过描述而非限制）代理人及其关联公司因承诺、完成和结清本协议所设想的贷款而产生的合理的内部和外部律师费和预付款、评估和会计费、留置权搜索费和所需差旅费，或与本协议或其他贷款文件的管理或执行有关（包括就协议各方的权利和责任获得法律意见），或与根据本协议或其他贷款文件提供的贷款或垫款的任何再融资或重组有关，或与公司要求的任何修订或修改有关，及（b）代理人及其附属公司及各银行（视属何情况而定）就与执行、交付有关而须缴付或确定须缴付的所有印花及其他跟单及类似税款及关税，本协议及其他贷款文件的存档或记录，以及本协议所设想的交易的完成（任何不包括的税款除外），以及与迟缴或不缴该等税款或关税有关或因迟缴而引起的任何及所有法律责任；但就（a）及（b）而言，本公司只须就一名主要法律顾问向所有该等获弥偿人士支付的合理法律费用及自付费用，向代理人及其附属公司及各银行作出弥偿，在担保代理人合理确定为必要的范围内，每个适用法域有一名当地律师，在实际或认为存在利益冲突的情况下，每一受影响当事人增加一名当地律师（如合理必要，在每个适用法域加一名当地律师）。此外，代理人及其附属机构，以及在违约事件发生后和持续期间，银行为修改、维护、保护、行使或执行其对公司及其附属机构的任何或任何银行权利而招致的一切合理费用和自付费用，包括但不限于律师费（受以下但书的限制），或代理人及其附属机构和银行因任何违约事件或执行贷款而招致的其他费用（无论是通过谈判、法律程序或其他方式招致的，但不包括任何不包括的税款），包括以描述而非限制的方式，在任何法院或破产程序中提出或产生的该等指控

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任何人对代理人、其附属公司或任何银行提出的任何申索或诉讼，如果不是因为代理人或该附属公司或银行与本公司在本协议下的关系或其他情况下的关系，本不会提出的申索或诉讼，亦须由本公司支付；但（i）本公司只须就一名主要大律师向受保人支付的合理法律费用及自付费用向受保人作出弥偿，并在代理人合理地认为有需要的范围内，向每一适用司法管辖区的一名本地大律师作出弥偿，如属实际或合理地认为有利益冲突，则每一受影响的一方可增设一名大律师（如有合理需要，则在每一适用司法管辖区内增设一名本地大律师），而（ii）公司无须就因（v）任何寻求根据本条第13.5条获弥偿的一方的重大过失、不诚实或故意失当而引起的任何法律责任，向任何受弥偿人作出弥偿，（w）任何受弥偿人严重违反其根据本协议或贷款文件所承担的明示及重大合约义务，（x）在任何信用证的受益人向其出示严格符合该信用证的条款及条件的汇票或其他付款要求书及其他文件后，不当拒付任何信用证；（y）受保人和/或其附属公司、雇员或代理人之间的争议（涉及该代理人以其身分的争议除外），但与公司或其任何附属公司的作为或不作为有关的争议除外；或（z）受保人和/或其附属公司之间的争议，以雇员或代理人为一方，而以公司为另一方；但仅在涉及上文（w）条所述的法律责任的情况下，（i）公司或有关账户方已就该等违约申索获得具有管辖权的法院作出有利于公司或有关账户方的不可上诉的最终判决，或（ii）公司以不可上诉的判决为胜诉方。根据本协议，公司须支付的所有上述款项，如前述，而不是按要求立即支付的，应按基准利率加上百分之二（2%）支付利息，从发生之日起至代理人收到付款之日止。

13.6通知

(a)除本协议另有明文规定外（及下文（b）条另有规定外），根据本协议或任何其他贷款文件向任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或邮寄方式发出，以信誉良好的隔夜快递或传真寄往或送交该公司，并寄往或送交附表13.6所列的该公司地址，或寄往或送交该公司在发给其他各方的通知中所指定的其他地址，而该通知须符合本条第13.6条的规定，或寄往电子系统，以符合下文所列的规定。任何通知，如是亲自送达的，或如以邮资预付的方式邮寄并以适当地址寄出，并以挂号或挂号邮件方式寄出，则在收到或拒绝递送时视为发出；任何通知，如发给信誉良好的隔夜快递员并以适当地址寄出，则须视为在该通知发出之日后两（2）个营业日发出，除非该名收件人实际上较早收到该通知；而任何通知如以传真送达，则须视为在收到时发出。代理人可根据以电话向其发出的任何通知采取任何行动，但除本条另有具体规定外，不应被要求采取任何行动，但任何该等通知的发出人应迅速以书面或传真确认该通知，而在按照本条的规定视为收到此种确认之前，该通知将不会被视为已收到。如该电话通知与任何该等确认有冲突，则该电话通知的条款须予控制。代理人或任何银行向本公司发出的任何通知，须当作是向本公司及其各附属公司发出的通知。

(b)根据本协议或任何其他贷款文件向代理人和银行方提供的通知和其他通信可以（i）通过电子邮件或通过任何电子系统（在每种情况下，可以按照下一句所述程序或由代理人另行批准）交付或提供，或（ii）通过任何其他电子

101

按照代理人批准的程序进行通信（包括电子邮件和因特网或内联网网站）。（一）除非某一通信当事人之间以书面形式另有约定，（一）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“要求回执”功能、回执电子邮件），或其他书面确认）和（ii）张贴在任何电子系统上的通知和其他通信，当预期收件人以其电子邮件地址当作收到通知时，即视为已收到通知或其他通信，如通知的前文第（i）款所述，该通知或其他通信是可用的，并指明该通知或通信的网址。

13.7进一步行动

.本公司将不时应代理人的书面请求，订立、签立、确认和交付或安排订立、签立、确认和交付所有这些进一步的和额外的文书，并采取所有必要的进一步行动，以实现本协议的意图和宗旨，并根据本协议和本协议中所表达的意图和宗旨，为票据下的预付款和付款作出规定。公司还同意向代理人或任何银行提供或安排向其提供代理人或任何银行不时要求的文件或信息，包括但不限于满足银行根据与反洗钱或恐怖主义有关的联邦法律的“了解你的客户”或“客户识别”条款的要求的信息，包括但不限于根据《爱国者法案》及其颁布的条例以及外国资产管制办公室管理的法案。

13.8继承人和分配人；分配和参与

(a)本协议对本公司、各银行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

(b)上述规定不得授权公司转让其在本协议下的权利或职责，除非本协议另有规定，未经银行事先书面批准，此种转让不得进行（或具有效力）。

（c）任何银行均不得在任何时间转让或准许参与该银行根据本条及其他贷款文件所享有的权利及承担的义务，但（i）按照本条（d）款转让予任何合资格受让人的方式，（ii）按照本条（e）款的规定参与的方式，或（iii）在本条（f）款的限制下以担保权益的质押或转让的方式（而任何银行企图转让或转让的任何其他方式，须当作无效）除外。

（d）银行根据本协议和其他贷款文件转让其全部或任何部分权利和义务，均应遵守以下条款和条件：

（一）每项转让的最低金额应为（x）500万美元（5000000美元）中的较低者或代理人的较低者，并且，如果没有发生第9.1（a）条或第9.1（j）条规定的违约事件并仍在继续，或任何其他违约事件已发生并已持续十（10）天，公司应同意和（y）转让银行在循环信用证中的总权益（以及参与任何未结信用证）的全部剩余金额；但在该转让生效后，在任何情况下，转让银行在循环信贷中的总权益（以及参与任何未付信用证）的全部剩余金额（如有的话）不得少于5000000美元；及

（二）任何转让的各方应签署并向代理人交付一份转让协议（由代理人确定），该协议的格式大致为作为附件 G附于本协议之后（并附有代理人可接受的适当插入），

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连同处理和记录费用，如有的话，按《转让协议》所规定的数额计算。

在转让协议按照其条款生效，且代理人确认转让符合本条第13.8款的规定之前，公司和代理人有权继续就如此转让的利息单独和直接与转让银行进行交易。自符合本条第13.8款规定的每项转让协议生效之日起及之后，根据该协议订立的受让人应被视为本协议的一方，该受让人应（以所转让的权益为限）拥有银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务（包括但不限于收取根据本协议就转让后期间应付的费用的权利），转让银行应放弃其在本协议和其他贷款文件项下的权利并免除其义务（以所转让的权益为限）。

根据要求，本公司应签立并向代理人交付新的应付给受让人订单的票据，金额等于根据该转让协议分配给转让银行的金额，就转让银行保留的债务部分而言，在适用范围内，新的应付给转让银行订单的票据，金额等于该银行根据本协议保留的循环承诺金额。代理人、各银行及本公司承认并同意，任何该等新票据须作为在该等转让前发给转让银行的票据的续期及更换而发出，而该等新票据不得影响或构成该等先前票据所证明的债务的更新或解除，而每份该等新票据可载有一项确认该等协议的条文。此外，在收到此种票据后，代理人应立即编制并向公司和各银行分发经修订的本协议附表1.2，列出适用的新的银行百分比（包括受让人银行），并考虑到此种转让。

（e）本公司及代理人承认，在符合本协议的条款及条件下，各银行可随时及不时将参与本协议及其他贷款文件所订银行的权利及义务，授予任何人（自然人或本公司或本公司的任何附属公司或附属公司除外）；但（i）本协议所订银行的义务保持不变，（ii）本协议所订银行仍须对其他各方承担全部责任，及（iii）本公司，即行政代理人，银行应继续就该银行在本协议下的权利和义务与该银行进行单独和直接的交易，本协议允许的任何参与应遵守所有适用的法律，并应遵守包含以下限制的参与协议：

（一）即使有任何此种参与，该银行仍应是其在本协议下的票据（如已发行此种票据）的持有人；

（二）参与人不得将其在本协议或其任何部分下的参与权益重新分配、转让或授予任何次级参与；及

（三）该银行应保留唯一的权利和责任，以强制执行本公司及其附属公司与票据和其他贷款文件有关的义务，包括但不限于对任何担保人提起诉讼或促使代理人这样做的权利（受本协议条款和条件的限制），以及在未经参与人同意的情况下批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利（除非该参与人是该银行的附属公司），但根据第13.11条须经各银行同意的事项除外（条件是参与者只能通过该银行和本公司、其子公司、代理人和其他银行以间接方式对此类事项行使核准权）

103

可继续就该银行在本协议项下的权利和义务直接与该银行进行交易）。尽管如此，在任何银行根据本协议授予的任何参与的情况下，参与者根据本协议或任何其他贷款文件对代理人、任何其他银行或任何公司及其子公司不享有任何权利，公司及其子公司根据本协议应支付的所有金额应确定为如同该银行未出售此类参与；但参与者可能就适用的参与协议中可能规定的参与对该银行享有权利。每一参与人均有权享有本协定第11条规定的利益，其程度与其作为一家银行并根据本节（d）款通过转让获得其权益的程度相同，但根据第11条的此种规定，任何参与人均有权获得的金额，不得超过在没有发生此种转让的情况下，出售此种参与的银行就此种发行银行转让给该参与人的参与数额所应获得的金额，且每一此种参与人均有权享有本协议第9.7节的好处，如同其是一家银行一样，但前提是此种参与人同意受本协议第10.3节的约束，如同其是一家银行一样；此外，任何参与者必须通过出售其参与的银行行使其权利，并且不得直接针对本公司或其任何附属公司；和

（四）每个参与者应提供第13.15条规定的相关税表。

（f）任何银行可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据，如果有的话）的担保权益质押或转让，以担保该银行的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押或受让人代替作为本协议一方的该银行。

（g）代理人（仅为施行本条第13.8条而作为公司的非受托代理人）须在其主要办事处备存一份交付予其的每份转让协议的副本及一份登记册（“登记册”），以记录各银行的名称及地址、该等银行的百分比及每类预付款项不时欠各该等银行的本金。注册纪录册内的记项须为无明显错误的确凿证据，而公司、代理人及银行须为本协议的所有目的，将注册纪录册内登记的每名人士视为注册纪录册内所记录的垫款的拥有人。公司或任何银行（但仅限于与该银行的百分比及欠该银行的本金有关的任何记项）在向代理人发出合理通知后，均可查阅登记册，而该等资料的副本亦须在任何该等当事人事先提出书面要求后，提供予该等当事人。代理人应迅速向公司发出书面通知，告知公司在登记册上的任何记项或该记项的任何变更。

（h）出售参与权的每一银行（作为公司的非受托代理人，仅为本条第13.8条的目的）须备有一份登记册，登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在贷款文件项下每一种预付款或其他债务中的权益本金（和所述利息）（“参与人登记册”）；但任何银行均无义务披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与参与人在任何承诺或贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其根据任何贷款文件所承担的其他义务）向任何人提供，但为确定此种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财务条例》第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露的情况除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何通知，该银行仍须为本协议的所有目的，将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人

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相反。为免生疑问，代理人（以代理人身分）无须负责维持参加者登记册。

（一）本公司授权每一银行向满足本协议要求的任何潜在受让人或参与人披露根据本协议交付给该银行的与本公司及其子公司有关的任何和所有该银行所拥有的财务信息，但每一此种潜在受让人或参与人应签署一份符合本协议第13.13节条款的保密协议，或以其他方式同意受协议条款的约束。

（j）本协议、票据或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意或不应赋予除协议双方及其各自的当事人及其继承人、受让人和参与人以外的任何人本协议、票据或其他贷款文件所允许的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或其他要求。

13.9放纵

.代理人或银行在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何延迟或失败，均不影响该权利、权力或特权，也不应阻止该权利、权力或特权的任何单独或部分行使，以阻止该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。代理人和银行在此项下的权利是累积的，并不排除代理人和银行在其他情况下应享有的任何权利或补救措施。

13.10对口部门

.本协议可由若干对应方签署，每一份已签署的副本应构成一份原始文书，但这些对应方加在一起只构成一份相同的文书。

13.11修订及豁免

(a)除第11.10条另有规定外，除第2.16及2.17条另有明文规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条文的修订或放弃，或对公司离开该协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面形式作出，并由多数银行签署（或由代理人在多数银行的指示下签署），或如本协议就本协议的标的事项有明文规定，由所有银行（以及就本协议或其他贷款文件的任何修订而言，由本公司或任何作为订约方的担保人）作出，而此种放弃或同意只在特定情况下和为其所给予的特定目的而有效；但此种修改、放弃或同意不得（1）（a）增加适用于任何银行的百分比或规定的承付额，除非该银行书面批准，（b）减少本金或利息，未经任何银行书面同意而欠该银行的债项或根据本协议须缴付的任何费用或其他款项（但依据第11.10条订立的任何修订、放弃或同意，均不构成为施行本条款（b）而减少的利息额或利率），（c）除非获得批准，否则推迟任何未清偿债项或欠任何银行的任何费用的本金或利息的缴付日期，或根据本协议须缴付任何银行的其他款项，除非该银行书面批准，否则由该银行以书面作出，或（d）免除本条例第9.1（a）或（b）条所指明的任何违约事件，除非该银行以书面批准，或（2）除非以书面作出，并由所有银行签署（或由代理人在所有银行的指示下签署），（a）增加循环信贷总额承诺，除非根据本条例第2.17条，（b）除非根据抵押文件或债权人间协议在本条例下明确准许，解除全部或实质上全部担保品（但不得禁止代理人或任何银行提出或参与经双方同意或非双方同意的债务人占有或类似融资），或解除任何人为代理人和银行提供的任何重大担保，条件是，

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但是，代理人有权在不通知银行或银行采取任何进一步行动或同意的情况下，解除公司或其任何子公司根据本协议或任何其他贷款文件被允许出售、转让或以其他方式转让的任何抵押品，或在本协议或任何其他贷款文件（无论是与适用担保人的出售、转让或以其他方式处置有关的）明确允许的范围内解除任何担保，（c）采取任何行动，要求所有银行依据本协议或任何其他贷款文件的条款签署；（d）更改各银行或其中任何一家银行根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动所需的未付债务本金总额；（e）更改本条第13.11条；（f）更改“多数银行”（根据本协议第2.16条除外）、“百分比”或“借款基准限额”的定义，[或]（g）修改本条例第10.2或10.3条或本条例的任何其他条文或任何其他贷款文件，其方式将会改变按比例分摊付款或付款的顺序，或对银行的权利和义务作出其他按比例处理（在每一情况下均适用于本条例或本条例另有规定），或（h）（I）在受偿权上以合约方式使任何债项（包括任何债项的担保）从属于任何其他债项（不论是根据本协议或其他协议）；或（II）以合约方式使代理人（代表债项的持有人）在根据贷款文件批给的抵押品的全部或实质上全部或任何重要部分上的留置权从属于任何其他留置权，除非每一家受到不利影响的银行已收到一份真诚的书面要约（披露所有重要条款），以资助或以其他方式提供其按比例提供的优先留置权融资部分（基于每一家受到不利影响的银行所持债务的数额），条件与向其他提供此类优先留置权融资的银行提供的条件基本相同（包括但不限于利息和费用，但不包括任何合理和惯常的安排或类似的费用或第三方费用补偿）；但尽管有本条款（h）第（I）和（II）款的规定，在破产或破产程序中，如每一银行均有机会参与此种融资，则不得禁止代理人或任何银行提议或参与经双方同意或非双方同意的债务人占有或类似的融资，但进一步规定，除非以书面形式并经代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，无论该代理人是以代理人、开证行还是周转银行的身份。本协议中所有提及的“银行”或“银行”均指所有银行，除非明确表示是指多数银行。

(b)即使本条例另有相反规定，任何违约银行均无权批准或不批准对任何贷款文件的任何修订、同意、放弃或任何其他修改（而所有修订、同意、放弃及其他修改均可在未经违约银行同意的情况下作出），但在每宗个案中，除非上述规定均不容许（i）增加该违约银行所述的承付款额，（ii）该项放弃，免除或减少欠该违约银行的任何债务的本金（除非受此影响的所有其他银行受到类似对待），（iii）延长该违约银行的任何债务部分的最后到期日，或延长该违约银行提供信贷的任何承诺，（iv）需要所有银行或受此影响的银行的同意而对违约银行造成比其他受影响银行更不利影响的任何其他修改（不包括导致该违约银行在任何承付款项中所占百分比减少或非按比例偿还欠该违约银行的任何款项的修改）。

（c）尽管本协议另有相反规定，（i）代理人只可在本公司同意下，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；但（x）须事先向各银行发出建议补救的书面通知，而（y）多数银行在

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该通知及（ii）代理人可在其合理酌情决定权下厘定继承费率，而代理人可在每宗个案中，按照第11.3条作出符合规定的更改；而就使用或管理BSBY而言，代理人将有权在其合理酌情决定权下，不时作出符合规定的更改，而实施该等一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效（前提是代理人将在使用或管理BSBY时及时将任何一致变更的有效性通知本公司和银行）。

13.12税费

.如就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订、修改或补充文件而须缴付其他税项、记录或备案费用，本公司同意将该等税项连同任何利息或罚款一并缴付，并同意使代理人及银行免受损害。

13.13保密

.每个代理人，银行，周转银行和[每个]发行银行[同意未经公司事先同意，不会披露（除]同意对信息（定义见下文）保密，但可能披露的信息除外（a）向其附属公司及附属公司发出的通知[及其附属公司的雇员、合伙人、董事、高级职员、代理人、受托人、管理人、经理、代表、审计师、法律顾问或其他顾问，或向另一家银行或本协议的任何其他方]相关方（条件是[这样的]这人员[是]向其作出该等披露的人士将被告知这类[机密]的性质。信息]信息和将同意到或[是]将否则是有义务保持这样的[信息]信息保密）[）本公司或其任何附属公司或其代表就本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务而提供的任何资料，但在本公司或其任何附属公司披露前已向代理人或该银行公开的资料除外；但代理人或任何银行可披露任何已普遍为公众所知的（a）资料（由代理人或其高级人员、董事、雇员、代理人、大律师、会计师、审计师、附属公司披露或通过其披露的资料除外，顾问或代表）或已由代理人或该银行在合理查询后从任何第三方合法取得，而该第三方并无为代理人或该银行所知的公司承担保密责任，];（b）[可能]在一定程度上任何监管机构要求的[机构或与任何规管程序有关的，在每种情况下]权威看来对[代理人或适用的银行或其各自的关联机构]此人或其有关各方（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）；（c）[可能]在一定程度上要求[或适当的]由适用的法律或条例或由任何[传票或]传票或[与任何诉讼有关，]类似的法律程序；（d）[按顺序]至[遵守]任何[适用于代理人或该银行或其各自的附属公司的法律、命令、规例或裁定，及（e]（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或就根据本协议或根据本协议或根据本协议行使的权利而行使；（f）向已签署符合本条第13.13条规定的保密协议的任何经许可的受让人或受让人，或向上述债务的任何经批准的参与人或就该债务的任何经批准的参与人或就该等参与人（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就本公司或其任何附属公司或本协议项下的信贷安排进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的信贷安排发行和监测CUSIP号码；（h）经本公司同意，或（i）在公众普遍可获得的资料范围内（但因违反本条或由或通过代理人、任何银行、周转银行作出的其他披露而除外），发行银行或其各自的关联方）或已合法取得

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由代理人或该银行在非保密的基础上从任何第三方向代理人或该银行在合理查询后所知的公司不承担保密责任.除法律禁止的情况外，代理人应秉诚行事，并尽最大努力向公司及时提供书面通知，说明根据本条第13.13条作出的任何披露。[为本第13.13条的目的，“附属关系”应仅包括满足其定义（a）款的人。]此外，代理人和银行可向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者以及与本协议和其他贷款文件的管理有关的服务提供者向代理人或任何银行披露本协议的存在和有关本协议的信息，但以此种信息通常向此类市场数据收集者和类似服务提供者提供为限[而在其他情况下，则可根据（a）条予以披露）].

为目的本节[13.13]，“资料”指公司或其任何附属公司或其代表就公司、其任何附属公司或其任何业务而提供的任何资料，但在公司或其任何附属公司披露前，代理人或该银行可公开获得的资料除外.

13.14银行的取代或撤销

(a)（i）已根据第11.3或11.4条中止支付BSBY预付费率的任何银行，（ii）已根据第3.4（b）、11.5或11.7条要求赔偿，或须根据第10.1（d）或13.15（a）条向其支付额外款项（但条件是，在根据本条第13.14（a）条作出任何转让后，此种转让将导致此种补偿或其后就所转让利息支付的款项减少），（iii）已成为违约银行，（iv）未同意所要求的修订，对于多数银行已同意的任何贷款文件或（v）根据本协议第2.16条已成为非展期银行的任何贷款文件（在每种情况下均为“受影响银行”）的放弃或修改，则代理人或本公司可要求受影响银行将其在本协议下的全部权益、权利和义务，包括但不限于其承诺，全部出售或转让给受让人，如属上述第（v）条的情况，则受影响银行可要求受影响银行将其在本协议下的权益、权利和义务的任何部分，转让给受让人，可为一间或多于一间银行；但如属上述第（v）款的情况，该受让人（不论是否现有银行）须在接获本公司要求其如此行事的通知后两（2）个营业日内，就所有目的而言均为延展银行（该受让人在此须称为“采购银行”或“采购银行”），其合计价格相当于本公司所有垫款的一部分（或如属上述第（v）款的情况，则为如此分配的一部分的适用部分）的总和，从采购银行（以未偿付本金和应计利息和费用为限）或公司（以所有其他款项为限，包括但不限于受影响银行要求的情况下，根据第3.4（b）、第11.1、第11.5和第11.7条应向受影响银行支付但不包括该日期的任何赔偿）支付的利息和费用，以及根据本协议应支付给它的所有其他款项，以现金支付（以立即可用的资金支付）。受影响银行作为转让人、该采购银行作为受让人、本公司和代理人，应根据本协议第13.8节订立转让协议，据此，该采购银行应成为本协议的银行当事方，应被视为本协议下的受让人，并应享有一家银行的所有权利和义务，其循环信贷百分比等于其在受影响银行当时适用的循环信贷总额承诺中的应分摊份额，但前提是，如受影响银行在收到该转让协议后（2）个营业日内未执行该转让协议，代理人可作为受影响银行的实际代理人执行该转让协议。各银行在此不可撤销地组成及委任代理人及任何高级人员

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或其代理人，具有完全替代权，作为其真正合法的实际代理人，在该银行是本协议项下受影响的银行期间，以该银行的名义或以其本人的名义拥有执行和交付转让协议的完全权力和授权（该授权书应被视为附有利息且不可撤销）。对于依照本条第13.14款进行的任何转让，公司或采购银行应向代理人支付第13.8款所指的处理此种转让的行政费用。

(b)如任何银行是第13.12（a）（iii）及（iv）节所述类型的受影响银行（任何该等银行，即“不符合规定的银行”），则公司可在代理人事先书面同意下，并可选择将任何承付款减少相当于不符合规定的银行在该违约银行承付款中所占百分比的款额，并向该不符合规定的银行偿还相当于其所欠所有预付款本金的款额，截至（但不包括）该偿还日期，其帐户应计的所有利息和费用，以及根据本协议应支付给它的所有其他款项（包括但不限于根据第3.4（b）、11.1、11.5和11.7条至但不包括该日期应支付给不遵守规定的银行的任何补偿的数额），以现金支付（以立即可用的资金支付），但条件是在终止承诺和本款（b）项所述的偿还生效后，不符合规定的银行的任何前沿风险敞口应在不符合规定的银行之间按照其各自的循环信贷百分比重新分配，但仅限于每一家不符合规定的银行的所有循环信贷预付款本金总额的总和，加上该银行在重新分配前周转额度预付款和信用证债务的未偿本金总额的百分比加上该银行将被重新分配的前沿风险敞口的百分比不超过该银行在循环信贷承诺总额中的百分比，对于前沿风险敞口中不能被重新分配的任何部分，公司应为开证银行和/或周转额度银行的利益（如适用）向代理人交付现金抵押或代理人满意的其他担保，关于任何该等剩余正面曝光。

13.15预扣税款

(a)如任何银行并非《国内税务法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，则该银行应迅速（但无论如何，在根据本条例首次支付利息之前或在其根据本条例第13.8条接受任何转让之前（视情况而定）或在公司或代理人合理要求下）向该代理人和公司交付两份已签立的（i）《国内税务处表格W-8BEN》，W-8BEN-E表格或任何后续表格，其中指明美国与该银行住所地管辖地之间适用的税务条约，其中规定对向该银行支付的利息免予扣缴；（ii）国税局W-8ECI表格或任何后续表格，证明该银行根据本协议将收到的收入与在美国进行的贸易或业务有实际联系，或（iii）代理人和本公司满意的其他证据，证明该银行就此种收入免缴美国预扣所得税；但前提是，但如该银行已将其在本协议项下的全部权益（包括其循环信贷承付金额、本协议项下的任何未偿还垫款、参与本协议项下的信用证及本公司向其发行的任何票据）、周转额度及本公司向其发行的任何票据转让给根据美国或美国某州法律注册成立的关联公司，则该银行无须将上述有关向本公司垫款的表格或其他证据交付给代理和本公司，并如此通知代理人及公司，而该受让人已妥善遵守本条例第13.15（b）条的规定。一旦代理人或公司通知国内税务局确定以前根据本协议向该银行支付的任何款项在支付时须扣缴美国所得税，该银行立即

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应向代理人支付要求从这些付款中预扣的总金额（不包括预扣的税款）超过代理人实际预扣的总金额的部分。此外，在公司的合理要求下，各银行及代理人须不时（在其根据适用的事实及情况能够这样做的范围内）填写并向公司提供合理需要的表格、证明书或其他文件，以使公司能够根据本协议或其他贷款文件支付任何款项，而无须根据本协议第10.1（d）条预扣或代扣任何税款（或按较低的税率预扣）。

(b)任何银行（或第13.8条所准许的受让人或参与人）如属《国内税务法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，应迅速（但无论如何，在根据本条例首次支付利息之前或在其根据本条例第13.8条接受任何转让之前，视情况或代理人或公司的合理要求而定）向代理人和公司交付两份填妥并妥为签立的《国内税务署W-9表格》及其任何后续版本或其后续版本，或适用法律订明或代理人或公司合理要求的其他文件或资料，使代理人或公司（视属何情况而定）能够决定该银行是否须遵守备用扣缴或资料报告规定。

（c）如果根据任何贷款文件向银行支付的任何款项，如果该银行不遵守《反洗钱金融行动特别行动特别行动报告》（包括《国内税收法》第1471（b）节或第1472（b）节所载的规定）的适用报告要求，则该银行须缴纳美国预扣税款，（如适用）银行应在法律规定的时间和公司或代理人合理要求的时间向公司和代理人交付法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）和公司或代理人合理要求的额外文件，以履行其在FATCA下的义务，并确定该银行已履行其在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为本第13.15（c）节的目的，“反洗钱金融行动工作组”一词应包括在生效日期之后对反洗钱金融行动工作组的任何修正。

（d）各银行同意，如其先前根据本条第13.15款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应迅速更新该表格或证明，或以书面通知公司和代理人其在法律上没有能力这样做。

13.16执行时生效

.本协议自生效之日起生效，银行、代理人和本公司签署本协议，本公司发行本协议项下的循环信用票据和周转额度票据，本协议继续有效，直至本协议项下的债务已全部偿还和清偿，且本协议项下的任何信用承诺均未履行。

13.17可分割性

.如果本公司在本协议、票据或任何其他贷款文件下的任何一项或多项义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则本公司其余债务的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，而在一个司法管辖区的此类无效、非法或不可执行性不应影响本公司在本协议、票据或任何其他贷款文件下的义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

13.18目录和标题

.目录和本文件各分节的标题仅供参考，不应以任何方式修改或影响任何术语或

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本协议的规定和此处提及的“各节”、“分节”、“条款”、“段落”、“分节”、“展品”和“附表”应分别指本协议的各节、分节、条款、段落、分节、展品和附表，除非本协议另有具体规定或文意另有所指。

13.19某些条文的构造

.如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款提及任何人将采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则该条款应适用于该人直接或间接采取的行动，无论该条款是否明文规定。

13.20两项公约的独立性

.根据本协议订立的每项契诺均应具有独立效力（除该契诺所述的任何例外情况外），以便在任何该等契诺不允许某项行动或条件的情况下（考虑到任何该等所述的例外情况），该行动或条件将被另一契诺的例外情况所允许或将在另一契诺的限制范围内的事实，不应避免违约或违约事件的发生，如果采取了该等行动或存在该等条件。

13.21各项条文的倚赖及存续

.本公司或任何贷款文件的任何一方在本协议或任何其他贷款文件或在本公司或代表本公司提供的任何证明书、报告、财务报表或其他文件中所作的所有条款、契诺、协议、陈述及保证，任何该等一方就本协议或任何其他贷款文件所作的陈述及保证，均须当作是银行所倚赖的，即使任何银行或代表该银行在此之前或之后所作的任何调查，本协议或任何其他贷款文件所载的本公司的任何弥偿，包括但不限于本协议第7.14、11.1、11.5、11.7、13.5及13.12条，以及本协议第12.1、12.11、12.12及13.13条所载的银行的任何弥偿，即使本协议另有相反规定，亦须在全部偿还债项及终止根据本协议作出的垫款承诺后继续有效。

13.22完整协议；修订和重述；合同

.本协议、票据、本协议项下的任何预付款或信用证请求、其他贷款文件以及为担保债务而提供的任何协议、证书或其他文件均包含本协议各方的全部协议，本协议各方均不受任何非书面协议的约束。本协议构成对先前信贷协议的修订和重述，先前信贷协议在此被完全取代，并在此全部修订和重述；但是，受先前信贷协议管辖的债务应继续未清偿，并具有完全的效力和效力，并且本协议不构成此种债务的更新。如果本协议的条款与其他贷款文件有任何冲突，则以本协议为准。

13.23美国爱国者法案通知；受益所有权认证

.根据《美国爱国者法》第326条，代理人和银行特此通知本公司及其子公司，如果他们或其任何子公司在代理人或任何银行开立账户，包括任何贷款、存款账户、金库管理账户或其他信贷展期，代理人或适用银行将要求提供适用人员的姓名、税号，在代理人和适用银行遵守《美国爱国者法》所需的范围内，为识别此人（并可要求提供此人的组织文件或其他识别文件）所需的营业地址和其他信息。本公司亦须在代理人或任何银行的合理要求下，不时交付一份填妥的受益人所有权证明书，以符合

111

《实益所有权规例》，以及该规例所规定的任何其他资料。

13.24电子传输

(a)各代理人、本公司及其附属公司、各银行及其附属公司均有权（但无需）自行决定传送、张贴或以其他方式制作或传达与任何贷款文件及其中所设想的交易有关的电子传输。本公司及其子公司在此承认并同意，电子传输的使用不一定安全，存在与此种使用相关的风险，包括拦截、泄露和滥用的风险，并各自表示承担并接受此类风险，特此授权传输电子传输。

(b)除第13.6节和本第13.24节外，电子系统的所有使用均应受该电子系统中张贴或引用的任何单独条款和条件以及代理人、本公司及其子公司和银行为使用该电子系统而执行的任何相关合同义务的约束和约束。

（c）所有电子系统和电子传输设备应按“原样”和“可用”提供。本代理人或其任何附属机构均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并各自不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理或其任何附属公司不就任何E系统或电子传输作出任何种类的保证，包括任何关于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。代理、本公司及其子公司和银行同意，代理没有责任维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何电子传输有关或任何电子系统所需的任何测试。代理人和银行同意，本公司不负责维护或提供任何设备软件、服务或任何电子传输所需的测试，或任何电子系统所需的其他测试。

13.25放弃审判

.银行、代理人和公司知悉、自愿和有意地放弃他们中的任何人在基于本协议或任何相关文书或协议或本协议或本协议所设想的任何交易或任何行为、交易、陈述（无论是口头或书面）或任何行为的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利银行、代理人或公司均不应寻求通过反诉或其他方式，将任何已放弃陪审团审判的诉讼与任何其他不能放弃或未放弃陪审团审判的诉讼合并。本条文不得视为已被银行、代理人或公司以任何方式修改或放弃，但由他们所有人执行的书面文书除外。

13.26广告

.代理人和银行可在一般广告和商业出版物中披露公司及其子公司的名称和债务的存在。

13.27对受影响金融机构保释的认可及同意

.尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认任何受影响金融机构因任何贷款而产生的任何赔偿责任

112

在此种赔偿责任无担保的情况下，文件可受适用的决议机构的减记和转换权力的制约，并同意和同意，承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此种赔偿责任的影响，如适用，包括：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可向该机构发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任而享有的任何权利；或

（iii）该等法律责任的条款的更改，与适用的处置当局行使减记及转换权力有关。

13.28关于任何受支持的质量保证委员会的致谢

.如果贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此种支持，即“QFC信贷支持”，以及每一种此种QFC，即“受支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法案颁布的条例）的处置权承认并同意如下，“美国特别决议制度”）对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受密歇根州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

(a)如果作为受支持的QFC的一方的被覆盖实体（每一方都称为“被覆盖的一方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益（以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或其下的任何利益和义务），并且，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则从此类被覆盖方处获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度的转让的效力相同。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或可能对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并同意，各方对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(b)如本第13.28节所用，下列术语的含义如下：

113

一方的“BHC法案附属”指的是该一方的“附属”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”是指下列任何一种：（一）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（二）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（三）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。

“违约权”的含义与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同。

“QFC” 与12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）中的“合格金融合同”一词所赋予的含义相同，并应按照其解释。

114

附件二至第十一修正案

更换附表1.2

（百分比）


银行	循环信贷承诺	百分比
联信银行银行（联席牵头安排人、联席账簿管理人和行政代理人）	$60,000,000	15.384615385%
第一地平线银行（文件代理）	$60,000,000	15.384615385%
Citizens Bank，N.A.（联席账簿管理人及联席牵头安排人）	$55,000,000	14.102564103%
KeyBank，National Association（Documentation Agent）	$50,000,000	12.820512821%
蒙特利尔银行（联席账簿管理人和联席牵头安排人）	$40,000,000	10.256410256%
五三银行银行，全国协会（联席账簿管理人和联席牵头安排人）	$35,000,000	8.974358974%
亨廷顿国家银行	$35,000,000	8.974358974%
第一招商股份银行	$30,000,000	7.692307692%
Flagstar Bank，FSB（银团代理）	$25,000,000	6.410256410%
合计	$390,000,000	100.000000%

附件3至第十一修正案

附表13.6

通知

Credit Acceptance Corporation
25505 W12 Mile Road，Suite 3000
密歇根州绍斯菲尔德48034
传真号码：866/743-2704
电话号码：248/353-2700（分机4432）
注意：Douglas W. Busk

附一份不构成通知的副本：

世达律师事务所Slate Meagher & Flom LLP

155N. Wacker Drive，2700套房

伊利诺伊州芝加哥60606
电话号码：312-407-0889
注意：Seth Jacobson

附表13.6（续）

如果代理：

联信银行银行，代理：

联信银行银行中心

联信银行资本市场–贷款银团

MC 3289

拉法叶街411号。

密歇根州底特律48226

连同一份副本：

明香

助理副总裁兼关系经理

联信银行银行

邮编3394

411·W·拉法叶

密歇根州底特律48226

对于预先申请和/或付款：corpfinadmin@comerica.com

对于所有报告要求（如适用，包括借款基础证书）：reportingcorpfin@comerica.com

关于借款基础证书、老化和库存报告，如适用：BorrowingBaseReporting@comerica.com