本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，据此，此处指定的出售证券持有人可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。你应仅依赖于本招股章程及任何相关招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有，卖出证券的持有人也没有，授权任何人向你提供不同的信息。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，没有人提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。您应假定本招股章程及任何招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程或招股章程补充文件（如适用）正面的日期是准确的，并且以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或我们普通股的任何出售的交付时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里获得更多信息”一节中所述。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他人拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

本摘要不完整，并未包含您在投资本招股说明书所提供的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书，以及任何招股说明书补充资料，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及我们的财务报表和财务报表附注，以引用方式并入本招股说明书。

除本招股说明书文意另有说明外，“BioRestorative”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语均指BioRestorative Therapies，Inc.及其合并子公司。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，这意味着我们需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，所有这些信息均可在SEC的公共资料室查阅，地址为100 F Street，NE，Washington D.C. 20549。您也可以通过拨打1-800-SEC-0330从SEC的公共资料室以规定的费率获得这些报告、代理声明和其他信息的副本。SEC维护一个互联网网站http://www.sec.gov，您可以在其中访问报告、代理声明、信息和注册声明，以及我们以电子方式向SEC提交的有关我们的其他信息。此外，我们通过我们的网站www.biorestorative.com免费提供向SEC提交的各种文件的电子副本，包括10-K表格的年度报告副本。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分，我们不打算将我们网站上包含的任何信息纳入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-37603）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用将我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书作出的证券发行终止之前向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何声明将被视为被修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的文件所载的声明被视为以引用方式并入本招股章程的声明修改或取代该声明。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Biorestorative医疗公司

马库斯大道40号，一号套房

Melville，New York 11747

(631) 760-8100

注意：秘书

fsilva@biorestorative.com

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第1A项（风险因素）中讨论的特定风险因素，这些因素通过引用完整地纳入本招股说明书，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何招股说明书补充文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中或以引用方式纳入的部分陈述包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于我们管理层对影响我们公司的未来事件的预期和信念，并受到与我们的运营和经济环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围。您可以通过我们使用的“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“可能”和类似表达来识别这些陈述。这些前瞻性陈述可能包括，除其他外：

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们对这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述可能由于多种因素而无法实现，包括但不限于：

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

我们是谁

我们使用细胞和组织方案开发治疗产品，主要涉及成体干细胞。如下所述，我们的两个核心项目涉及椎间盘/脊柱疾病和代谢紊乱的治疗。我们还经营一个商业生物药妆平台。

●光盘/脊柱程序（brtxdisc）。我们的先导细胞治疗候选药物BRTX-100是一种由自体（或人自己的）培养的从患者骨髓中收集的间充质干细胞配制而成的产品。我们打算将该产品用于疼痛性腰骶椎间盘疾病的非手术治疗或作为外科手术的补充治疗。BRTX-100生产工艺利用了专有技术，涉及收集患者的骨髓，从骨髓中分离和培养干细胞，并对细胞进行冷冻保存。在门诊手术中，BRTX-100是由医生注射到患者受损的椎间盘中。该疗法适用于那些疼痛尚未通过非手术程序得到缓解，并且可能面临手术前景的患者。我们已开始使用BRTX-100治疗退行性椎间盘疾病引起的慢性下腰痛的2期临床试验。我们还获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的研究性新药（“IND”）许可，以评估BRTX-100在治疗慢性宫颈椎间盘原性疼痛方面的作用。

●代谢程序（ThermoStem）。我们正在开发基于细胞的候选疗法，利用棕色脂肪（脂肪）衍生干细胞（“BADSC”）生成棕色脂肪组织（“BAT”），以及BADSC分泌的外泌体，针对肥胖和代谢紊乱。我们将此称为我们的ThermoStem计划。BAT旨在模拟调节人类代谢稳态的天然棕色脂肪库。初步临床前研究表明，动物体内棕色脂肪数量增加可能是额外热量燃烧以及葡萄糖和脂质水平降低的原因。研究人员发现，棕色脂肪含量较高的人患肥胖症和糖尿病的风险可能会降低。BASDSC分泌的外泌体也可能影响减肥。与ThermoStem计划相关的专利已在美国和其他司法管辖区颁发。

● BioCosmeceuticals：我们经营商业生物药妆平台。我们目前的商业产品，使用我们的cGMP ISO-7认证洁净室配制和制造，是一种基于细胞的分泌组，含有外泌体、蛋白质和生长因子。这种专有的生物血清由我们专门设计，可以减少细纹和皱纹的出现，并带来其他美容功效领域。展望未来，我们还打算通过IND支持研究探索扩大我们的商业产品的潜力，以包括更广泛的基于细胞的生物美学产品和疗法家族，目的是在新兴的生物药妆领域率先获得FDA批准。

我们还获得了一种研究性曲面针设备的许可，该设备旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘（以及身体的其他部位）。我们预计，在商业化之前，这款设备将需要FDA的批准或许可。我们不打算在我们关于BRTX-100的2期临床试验中使用该设备。

企业信息

我们是一家内华达州公司。我们的总部位于40 Marcus Drive，Suite One，Melville，New York 11747。我们的电话是（631）760-8100。我们在我们的网站www.biorestorative.com上维护某些信息。我们网站上的信息不是（也不应被视为）本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书。

发行

我们已与出售证券持有人订立协议，据此，我们同意通过商业上合理的努力，在出售证券持有人行使其持有的某些认股权证以购买总计508,592股普通股（“认股权证”）时，将可向其发行的普通股股份进行登记转售。

以下是此次发行的简要摘要。您应仔细阅读整个招股说明书，包括第3页的“风险因素”、其中提及的信息以及通过引用并入本招股说明书的信息，包括财务信息。

我们没有在此次发行中出售任何证券，我们将不会从出售证券持有人出售我们普通股的股份中获得任何收益。出售证券持有人将获得任何出售我们在此发售的普通股股份的所有收益。然而，我们将产生与我们在此发售的普通股的股份登记有关的费用，包括法律和会计费用。

我们将在任何行使认股权证时收到行权价。如果未行使的认股权证全额行使，我们将获得总收益1,398，628美元。我们目前打算将这些收益（如果有的话）用于一般公司用途和营运资金，包括与我们的临床试验和其他业务举措相关的用途。认股权证持有人没有行使认股权证的义务，我们无法预测认股权证持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使认股权证。

下表确定了卖出证券持有人，并指出，截至2025年11月17日，我们根据出售证券持有人提供的书面陈述或通过我们的转让代理记录了解的某些信息：（i）出售证券持有人在本招股说明书所涵盖的普通股股份发售前实益拥有的普通股股份数量；（ii）出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股股份的最大数量；（iii）普通股股份的数量出售证券持有人在出售其根据本招股说明书可能出售的所有普通股股份后将拥有的股份；以及（iv）出售证券持有人在出售其根据本招股说明书可能出售的所有普通股股份后将拥有的已发行普通股的百分比。

出售证券持有人或其各自的质权人、受赠人、受让人、受让方或其他权益继承人可以不定期出售其部分、全部或不出售本募集说明书所涵盖的普通股股份。我们不知道出售证券持有人将持有本招股说明书涵盖的普通股股份多久后再出售。我们目前没有与出售证券持有人就出售任何普通股股份达成任何协议、安排或谅解。我们不知道出售证券持有人可能在何时或以多少金额出售或以其他方式处置特此涵盖的普通股股份。因此，我们无法估计在本招股说明书涵盖的普通股股份出售完成后，出售证券持有人将持有的股份数量。然而，就本表而言，我们假设所有认股权证将全额行使，且本招股说明书涵盖的所有普通股股份将由出售证券持有人出售。实益拥有的普通股百分比基于2025年11月17日已发行普通股的8,876，242股（不包括可向Auctus Fund，LLC（“Auctus”）发行的918,055股普通股，如下表脚注（2）所述）。

与出售证券持有人的关系

于2025年10月6日，我们与出售证券持有人订立认购协议，内容有关以注册直接发售方式购买合共678,125股我们的普通股。同时，在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节进行的私募中，我们向出售证券持有人发行了购买普通股股份的认股权证。认股权证将自发行之日起六个月开始行使，直至发行之日满五周年，以每股2.75美元的行权价购买合计最多508,592股普通股。

Lance Alstodt是一家销售证券持有人，自2020年11月起担任我们的首席执行官、总裁兼董事会主席。卖方证券持有人Francisco Silva自2013年3月起担任本公司研发副总裁，自2020年11月起担任本公司秘书和董事。

本招股说明书载有出售证券持有人可能不时发售的普通股的概要说明。本概要说明并不旨在完整，而是受制于我们经修订和重述的公司章程（“我们的章程”）和我们的章程中所载的更完整的描述，并通过引用对其整体进行限定，每一条都已修订至今。适用的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的证券条款和条件。

授权

我们的法定股本由股本95,000，000股组成。我们被授权发行75,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2025年11月17日，共有8,876，242股已发行在外的普通股（不包括上文“出售证券持有人”项下讨论的可向Auctus发行的918,055股额外股份）和1,398，158股已发行在外的B系列优先股。

普通股

股息权。根据可能适用于我们的优先股可能已发行的任何股份的优惠，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人在选举董事以及由股东投票的所有其他事项中的一票表决权。

没有优先购买权。当我们发售额外股份时，我们的普通股持有人没有任何按比例或其他方式认购额外股份的优先认购权。

清算权。根据可能适用于我们的优先股可能已发行的任何股份的优惠，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在支付我们所有的债务和负债后按比例获得我们所有剩余的可供分配的资产。

其他权利。我们普通股的持有者没有任何优先权或转换或交换权利。我们的普通股股份将不会对我们的进一步催缴或评估承担责任，也不会被赎回。

具有潜在反收购效果的若干条文

一般。以下是内华达州修订雕像（“NRS”）和我们的章程和章程中涉及公司治理和股东权利事项的重要条款的摘要。其中某些条款可能会延迟或阻止未经我们董事会批准的收购尝试（包括某些股东可能认为符合其最佳利益的收购）。这些规定还可能推迟或阻碍现任董事的罢免或股东取得控制权。这些规定的主要目的是鼓励有意获得我们公司控制权的人与我们的管理层进行谈判。所有对章程及附例的提述均指于本招股章程日期生效的我们的章程及附例。

与感兴趣的股东的组合。NRS的第78.411-78.444条（包括在内）包含有关与感兴趣的股东进行合并的规定。就NRS而言，“合并”包括：（i）与任何感兴趣的股东的任何合并或合并，（ii）向任何感兴趣的公司资产的总市值等于公司合并资产总市值的5%以上、公司已发行股份总市值的5%以上或公司盈利能力或净收入的10%以上的公司资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，（iii）向任何利害关系股东发行总市值相当于法团所有已发行股份总市值5%或以上的有表决权股份（依据股份股息或类似比例分配除外），（iv）如任何利害关系股东或代表任何利害关系股东提出建议，则采纳解散法团，（v）任何证券的重新分类，资本重组或公司重组，其效果将是增加任何感兴趣的股东所持有的公司已发行有表决权股份的比例份额，以及（vi）感兴趣的股东（作为股东的比例除外）收到任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助的任何利益。就NRS而言，“感兴趣的股东”被定义为包括内华达州公司任何类别的有表决权证券的10%以上的任何实益拥有人，以及任何作为该公司的关联公司或联营公司的人，并且在过去两年的任何时间都是内华达州公司任何类别的有表决权证券的10%以上的实益拥有人。

除某些例外情况外，管理与感兴趣的股东的合并的NRS法规规定，内华达州公司不得在该人首次成为感兴趣的股东之日后的两年内与感兴趣的股东进行合并，除非该人首次成为感兴趣的股东的合并或交易在该人首次成为感兴趣的股东之前获得董事会批准，或除非合并获得董事会批准，且公司的投票权的百分之六十不是由感兴趣的股东、其关联公司和联营公司实益拥有。

控制权股份收购。NRS还包含一项“控制权股份收购法规”。如果适用于内华达州公司，该法规将限制被称为“收购人”的某些股东的投票权，这些股东收购或提议收购“发行公司”已发行有表决权股票的“控股权”的所有权。就本条文而言，“控股权益”是指除某些例外情况外，已发行的有表决权股票的所有权足以使收购人在选举董事时行使五分之一或更多但少于三分之一、三分之一或更多但少于多数，或所有投票权的多数或更多；“发行公司”是指拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司，其中至少100名股东的地址在内华达州，在紧接该日期之前的90天内始终出现在该公司的股票分类账上，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。收购人在受影响股份中的投票权将仅在该恢复获得公司多数投票权持有人批准的情况下才能恢复。NRS允许公司“选择退出”控制权股份收购法规，方法是在该公司的公司章程或章程中规定，控制权股份收购法规不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控股权的收购，无论是否已确定。公司没有选择退出这一法规。

获授权但未发行的股份。内华达州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。获授权但未发行的股份可用于多种公司用途，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资金或促进公司收购。存在授权但未发行的股份的影响之一可能是使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股份，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

优先股。根据我们章程的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是提供灵活性并消除与股东对特定问题的投票相关的延迟。然而，我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的能力可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果。

分类板。我们有一个分类的董事会，由三类董事组成。分类董事会是指每年轮流选举一定数量但不是全部董事的董事会。这种选举董事的方法使得我们董事会的组成变化变得更加困难，因此控制权的潜在变化可能是一个更长的过程。我们的分类董事会的存在降低了第三方可能对我们董事会的控制权进行主动变更的可能性。由于我们的分类董事会将增加收购要约人在没有董事会合作的情况下获得我们控制权所需的时间，即使收购要约人要收购我们大部分已发行普通股，我们分类董事会的存在可能会倾向于阻止某些股东可能认为符合其最佳利益的要约收购。我们的分类董事会可能会允许管理层，如果遇到来自收购了我们一大块普通股的第三方的提议，有足够的时间来审查该提议和该提议的适当替代方案，并尝试为我们的股东谈判一项更好的交易，如果可能的话。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集。

填补空缺。由于授权董事人数增加而在我们的董事会和新设立的董事职位中出现的空缺，可以由剩余董事的过半数填补，即使低于法定人数。

股东罢免董事。根据我们章程的条款，股东可以在有理由或无理由的情况下罢免董事，并获得当时有权在董事选举中投票的我们股本的所有当时已发行股份的75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

修订附例。我们的章程可能会由我们的董事会或我们公司至少75%投票权的持有人进行修订。

若干宪章条文的修订。根据我们的章程条款，修订某些章程条款需要拥有我们股本中所有当时有权投票的流通股至少75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。受这种更高要求约束的条款包括那些与股东通过书面同意采取行动、召开特别会议、董事会分类、填补董事会空缺、罢免董事和修改我们章程的能力等有关的条款。

股东提名和提案的事先通知。我们的章程规定了有关提名候选人当选董事的事先通知程序，但由我们的董事会作出的提名或根据我们的董事会的指示作出的提名以及股东的业务提案除外。

股东提名人；股东提案。

为了让股东在年度股东大会上提名董事候选人或在此之前带来任何业务，根据我们的章程，我们必须在会议召开之前及时收到有关提名或业务的通知。为及时起见，股东的通知必须在我们首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日的一周年之前不少于90天或不多于120天送达或邮寄并由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到；但条件是，如果会议在上一年度年会周年纪念日之前30天以上召开或延迟60天以上召开，为及时起见，股东的通知必须不早于该年度会议日期前120天的营业时间结束，且不迟于该年度会议日期前90天的较晚者的营业时间结束，或者，如果该年度会议日期的首次公开公告是在该年度会议日期前不到100天，则必须在我们首次就该年度会议日期作出公开公告的次日的第10天收到。

发送提名通知或拟议业务通知的股东必须说明各种事项，包括以下事项：

这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司控制权的实际或威胁变更。这些规定旨在降低我们对未考虑收购我们所有已发行股份的主动收购提议或重组或出售我们公司全部或部分股份的主动提议的脆弱性。

董事责任的限制

我们的章程规定，我们的董事一般不会因违反作为董事的职责而对我们或我们的任何股东承担损害赔偿责任。这条规定将消除此类责任，但以下情况除外：（i）任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为和不作为，（iii）违反NRS的非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任，以及（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

董事及高级人员的赔偿

NRS第78.7502（1）条规定，公司可以，而且我们的章程和章程规定，我们应赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的一方或被威胁成为一方的人，原因是他是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应我们的要求在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（“受偿方”）担任此类职务，以支付费用（包括律师费），如果他出于善意并以他合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则他就该诉讼实际和合理地招致的判决、罚款和在和解中支付的金额；但是，前提是，如果受赔偿方在用尽任何上诉后已被有管辖权的法院裁定对我们承担责任，则不得就我们提出的任何诉讼或根据我们的权利作出赔偿，除非且仅限于法院应确定，尽管作出了责任裁决，但鉴于所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿。

根据NRS，董事对我们负有未被我们章程的这一条款消除的受托责任，在适当情况下，公平补救措施，如禁令或其他形式的非金钱救济将仍然可用。此外，每名董事将继续承担NRS项下的责任，即违反董事对我们的忠诚义务，因为其作为或不作为被有管辖权的法院认定为不善意或涉及故意不当行为，明知违法，导致董事不正当个人利益的行为，以及支付股息或批准NRS禁止的股票回购或赎回。这一规定也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

此外，NRS第78.7502（3）节规定，应通过以下方式逐案确定受偿方是否有资格获得我们的赔偿：（i）股东；（ii）董事会通过由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票；（iii）独立法律顾问的书面意见，如果：（1）由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票如此命令；或（2）无法获得由非诉讼当事方的董事组成的法定人数。

最后，NRS第78.752（1）条授权公司购买和维持保险，或就董事、高级职员、雇员或代理人以其身份或身份的作为或不作为所产生的责任作出其他财务安排，无论公司是否有权就此种责任对其进行赔偿。

我们的章程规定，在NRS允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，除非根据目前有效的NRS不允许此类责任豁免或限制，或可能会对其进行修订。如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级职员的责任，我们的董事和高级职员的责任将被消除或限制在NRS允许的最大范围内，并经不时修订。本公司章程本条文的任何废除或修改，均不适用于或影响本公司任何董事或高级人员就该等董事或高级人员在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所指称的责任。

我们的章程规定，我们将在此种情况下并在我们的章程和NRS允许的最大范围内，对任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何以此种方式受到威胁、待决或已完成的行动的当事方的人进行赔偿并使其免受损害。

就根据上述条款或其他条款可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

转让代理

我们普通股的转让代理是Transhare Corporation。

普通股可由出售证券持有人不时出售或分配。股份可以直接出售或分配给一个或多个购买者，包括质权人，也可以通过可能单独作为代理人的经纪人或交易商或可能作为委托人获得股份。股份可按出售时的市场价格、与该等市场价格有关的价格、议定价格或固定价格出售，该等价格可予更改。本节所指的“卖出证券持有人”，是指标题为“卖出证券持有人”一节所列的卖出证券持有人，以及其各自的质权人、受赠人、受让人、受让人和其他利益承继人。

普通股股份的分配可以通过以下一种或多种方式进行：

此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的任何股份可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。如果出售证券持有人在出售中使用一家或多家承销商，这些承销商将为自己的账户获得本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份。承销商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售我们的普通股股份。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划，包括任何承销商的名称、购买价格和出售证券持有人将从出售中获得的收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及我们认为重要的任何其他信息。

就股份分派或其他情况而言，卖出证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在与卖出证券持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空普通股。在不违反适用法律的情况下，卖出证券持有人也可以卖空普通股并重新交付股票以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售股份。出售证券持有人还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押股份进行出售。

参与普通股股份分配的经纪人、交易商或代理人可以从出售证券持有人和/或购买普通股股份的人那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿，这些经纪人-交易商可以作为代理人或他们可以作为委托人向其出售，或两者兼而有之。对特定经纪自营商的这种补偿可能超过惯常的佣金。出售证券持有人和与根据本协议出售普通股股份有关的任何经纪自营商可被视为《证券法》第2（11）条含义内的承销商，他们收到的任何佣金以及他们作为委托人在转售普通股股份方面实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销补偿。我们和出售证券的持有人目前都无法估计该赔偿的金额。我们知道，出售证券持有人与任何此类经纪人、交易商或代理人之间没有关于出售或分配普通股股份的现有安排。

《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售证券持有人及其关联公司的活动，这可能会限制出售证券持有人和参与证券分销的其他人的某些活动，并限制其购买和出售证券的时间。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

在作出特定股份发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，列明发售我们普通股的股份数目、分派方法和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的出售价格

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

有关任何特定发售的锁定条款（如有）的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

无法保证出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的任何或全部普通股股份。

本招股说明书所提供的普通股的有效性正由纽约州东梅多梅里克大道90号Certilman Balin Adler & Hyman，LLP传递。截至2025年11月17日，Certilman Balin Adler & Hyman，LLP拥有41股我们的普通股。

我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的截至该日止年度的合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告以引用方式并入本招股说明书，该报告包括关于公司持续经营能力的解释性段落，以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

下表列出了我们就出售正在注册的普通股而应付的估计成本和费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

NRS第78.7502（1）条规定，法团可及注册人经修订及重述的法团章程（“章程”）及附例规定，注册人须就任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的一方的人，作出赔偿，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求在另一法团、合伙企业任职，合营企业、信托或其他企业（“受偿方”），如果他出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则针对他在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额；但是，前提是，如获弥偿方在用尽任何上诉后已获有管辖权的法院裁定对法团负有法律责任，则不得就法团的任何诉讼或就其权利作出弥偿，除非且仅限于法院须裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于所有情况，该人公平合理地有权获得弥偿。

根据NRS，董事对注册人负有未被条款的这一规定消除的受托责任，在适当情况下，公平补救措施，如禁令或其他形式的非金钱救济将仍然可用。此外，每名董事将继续承担NRS项下的责任，因其作为或不作为被主管司法管辖权的法院认定为非善意或涉及故意不当行为而违反董事对注册人的忠诚义务、明知违法、导致董事不正当个人利益的行为，以及支付股息或批准NRS禁止的股票回购或赎回。这一规定也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

此外，NRS第78.7502（3）节规定，应通过以下方式逐案确定受偿一方是否有资格获得注册人的赔偿：（i）股东；（ii）董事会通过由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票；（iii）独立法律顾问的书面意见，如果：（1）由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票如此命令；或（2）无法获得由非诉讼当事方的董事组成的法定人数。

最后，NRS第78.752（1）条授权公司购买和维持保险，或就董事、高级职员、雇员或代理人以其身份或身份的作为或不作为所产生的责任作出其他财务安排，无论公司是否有权就此种责任对其进行赔偿。

注册人条款规定，在NRS允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据现行有效的NRS或同样可能被修订的NRS不允许此类责任豁免或限制。如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级职员的责任，则董事和注册人高级职员的责任应在NRS允许的最大范围内消除或限制，并经不时如此修订。本章程本条文的任何废除或修改将不适用于或对注册人的任何董事或高级人员的法律责任或指称法律责任产生任何影响，或对该等董事或高级人员在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何影响。

注册人的章程规定，注册人将在条款和NRS允许的最大范围内，以这种方式、在这种情况下并在这种情况下，对任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼的一方的人进行赔偿并使其免受损害。

就根据上述条款或其他条款可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

*随函提交。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行证券要约或出售的任何期间内，将本登记声明的生效后修订提交：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“申报费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明在表格S-1或表格S-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者，就注册声明而言，在表格S-3上，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）如果登记人依赖第430b条规则：

（ii）如注册人须受第430C条规限，则根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程（依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程除外），自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年11月18日在纽约梅尔维尔正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有男性，以下出现的每个人都构成并指定Lance Alstodt为其真实和合法的事实上的代理人，对他具有完全的替代和重新替代权力，并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括对本登记声明的生效后修订，以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条为同一发行而作出的任何登记声明及其修订，并将其归档，连同其证物，以及与此相关的其他文件，与美国证券交易委员会，特此批准和确认所有上述实际代理人或其替代人，各自单独行事，可能凭借本协议合法做或促使做的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。