附件 10.8
荷美尔食品公司
2026年无雇员董事递延股票次级计划
根据
霍梅尔食品公司2026年股权和激励补偿计划
1.简介.
1.1.计划历史.荷美尔食品公司 2026年非职工董事递延股票子计划（“子计划”）通过，自2026年1月27日起生效。该子计划被视为荷美尔食品公司 2026年股权和激励补偿计划（“计划”）的批复，该批复获得了荷美尔食品公司股东（“公司”）召开的公司2026年年度股东大会。该次级计划旨在延续和取代根据该计划采纳的2018年1月30日生效的荷美尔食品公司 2018年非雇员董事递延股票子计划（其本身旨在取代于1999年10月4日首次采纳并于2003年11月24日、2006年9月18日、2008年1月1日和2008年11月24日修订和重述的2009年非雇员董事递延股票子计划）（“先前计划”).本子计划的条款和条件，以及先前计划和子计划下的适用选举，应被视为计划下关于根据本协议及其下授予任何非雇员董事的任何奖励的授予协议的一部分。先前计划项下贷记的递延补偿应继续适用于先前计划的条款。除本子计划另有规定外，此处使用的任何大写术语应与计划所赋予的术语具有相同的含义。
1.2.目的.次级计划的目的是为非雇员董事提供增加其普通股股份所有权的机会（“股份”），从而有助于将他们对公司长期成功的兴趣与其他股东的兴趣保持一致。这将通过允许每位参与董事的自愿选举将其全部或部分聘用费和会议费推迟到计划下的权利中来实现，以便根据该董事根据本子计划或为本子计划的目的进行的选举在以后的日期接收股份。尽管有任何相反规定，任何董事于2025年12月31日前就该2026历年聘用费及会议费作出的延期选举，须根据本子计划进行。
2.资格.每名并非公司或其附属公司的高级人员或其他雇员的董事，均有资格参与本子计划（一项“合资格董事”).
3.行政管理.本次级计划将由委员会根据计划第10款进行管理。公司拟子计划符合《国内税收法》第409A条以及根据该条发布的法规和其他指导。
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4.选举延迟收取留置费及费用.
4.1.选择推迟现金补偿.每名决定透过适用的递延选举参与本子计划的合资格董事（a "参与董事”）可不可撤销地选择推迟收到相当于年度现金保留金的25%、50%、75%或100%的现金（“保持器“）就在该选举生效日期后开始的历年内作为董事提供的服务而须向该董事支付的款项，以及出席董事会会议或董事会各委员会会议而须支付的会议费的25%、50%、75%或100%（”会议费用"）以其他方式就在该选举生效日期后开始的历年内提供的服务而须支付予该处长。截至本子计划通过之日，合资格董事按惯例于每年2月1日支付聘用金二分之一，于每年8月1日支付聘用金二分之一，会议费用于会议当天支付。每一次延期代表自愿选择放弃收取保留人和/或会议费用，以换取在晚些时候获得股份的权利。递延的金额将以根据该计划发行的受限制股份单位的形式记入参与董事的账户（a“递延股票账户”).在参与董事根据第5节收到根据次级计划支付的款项之前，不会向其发行任何股份。
4.2.推迟选举的方式.任何参与董事可选择根据本子计划以提交方式延迟支付留任人及/或会议费，最迟可于本子计划生效日期后发生的任何12月31日（或委员会厘定的本子计划生效日期后的较早日期）（或最迟于2025年12月31日（就2026年留任人及会议费而言），根据为此目的而提供的表格与委员会进行不可撤销的选举（"推迟选举”).延期选举须就在参与董事在董事会任职的延期选举生效日期后开始的每个日历年度内所提供服务而须支付的聘用金及会议费具有效力，除非参与董事须按照第4.5条所列程序撤销或更改选举。延期选举表格应列明以参与董事的保留人数和会议费用的百分比表示的延期金额。
4.3.递延股票账户的贷项.在延期选举生效的每个日历季度的最后一个营业日（以下简称“信用日期”），参与董事应收到一笔记入其递延股票账户的款项。贷记的金额应以限制性股票单位的形式出现，其数量等于（四舍五入到最接近的百分之一），该数量是通过将（a）金额等于本应在适用的日历季度支付给参与董事的留存人和会议费用的乘积除以（b）贷记日的每股市场价值确定的。
4.4.股息等价物信用.每次就股份支付股息时，参与董事应在其递延股票账户中获得额外限制性股票单位的贷记款项，该贷记款项等于股份数目（如派发股票股息），或在股息支付日每股市值（如派发现金股息）的股份数目（四舍五入至最接近的百分之一的股份），等于本应就股份数目支付的股息金额等于
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分红股权登记日记入参股董事递延股票账户的限制性股票单位数量。
4.5.选举变动.在任何参与董事的延期选举生效日期后开始的一个历年的首日之前，参与董事可不可撤销地以书面选择将其延期选举更改为（a）更改该董事的留任人及会议费的百分比以予延期，或（b）自该历年的开始日起停止进行延期，并在公司支付后以现金收取所有未来的留任人及会议费（an "修正选举”).一旦延期选举自一个历年的第一天起生效，该选举即不可撤销，而经修订的选举只可就于公司接获该等经修订选举的日期后开始的该历年的第一天或之后所提供服务而支付的聘用费及会议费作出。
5.延期付款.
5.1.延期付款选举.在作出适用的递延选择时，每名参与董事亦须完成递延付款选择，指明第5.2及5.3条所述的付款选择之一，以及在其离职后的翌年（该期限在下文第5.5条中定义），其中贷记于参与董事递延股票账户的款项须根据第5.2条一次付清，或分期付款须根据第5.3条开始。递延支付选择对于记入参与董事递延股票账户的所有金额均不可撤销。
5.2.一次性支付递延股票账户.除非参与董事选择按第5.3节所述分期收取其递延股票账户的款项，否则参与董事递延股票账户的贷记款项须于参与董事离职后的翌年2月15日（或其后的第一个营业日）厘定，并于其后在行政上切实可行范围内尽快足额支付（但在任何情况下不得迟于该年的3月15日或参与董事根据第5.1节选出的其他较后日期）。所有款项均应以股份方式支付，每份限制性股票发行一股股份记入与会董事的递延股票账户，另加现金代替任何零碎股份（该现金金额将根据适用确定日计量的每股市场价值按比例分配）。
5.3.分期支付递延股票账户.参与董事可选择自离职后的下一年开始或自参与董事根据第5.1节选出的较后一年开始的年度分期支付其递延股票账户。所有款项均以股份方式支付，每份限制性股票发行一股股份记入参会董事的递延股票账户，另加现金代替任何零碎股份。所有分期付款须于每年2月15日（或其后的第一个营业日）厘定，并于其后在行政上切实可行的范围内尽快足额支付，但在任何情况下不得迟于该年的3月15日。每期分期付款金额为
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计算方法为在相关分期付款确定日计入参与董事递延股票账户的限制性股票单位数量，乘以分数，其分子为1，分母为选择的分期付款总数（不超过10期）减去之前支付的分期付款数。在最后一期付款前支付的金额应四舍五入至最接近的股份整数；最后一期付款应为随后记入参与董事递延股票账户的股票单位的整数，连同现金代替任何零碎股份（该现金金额应根据适用的确定日期计量的每股市场价值按比例分配）。
5.4.控制权变更.尽管有上述规定，如参与董事在控制权变更后六个月内离职，则参与董事的递延股票账户的贷记款项须以整股（连同现金代替零碎股份）的方式（即使事先有任何相反的选择）一次性支付予参与董事或参与董事的受益人或遗产（视属何情况而定）。出于这些目的，“控制权变更”的定义为计划第12（a）节中的规定，在其第（iii）条的最后一句生效后。
5.5.离职.为施行本条第5款，a "离职”指以任何理由彻底断绝董事作为公司董事及所有联属公司（如有）及作为公司独立承建商及所有联属公司（如有）的关系。即使董事随后成为公司或附属公司的高级职员或雇员，董事在辞去董事职务时可能会离职。离职应被解释为具有与《守则》第409A节中使用和定义的“离职”一词一致的含义。
6.合资格及参与董事的权利限制.
6.1.作为董事的服务.本子计划不会以任何方式干扰或限制公司董事会或其股东将合资格董事或参与董事从董事会中罢免的权利。本子计划或根据该子计划采取的任何行动，均不构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明公司董事会或其股东已保留或将保留一名合资格董事或参与董事任何时期或以任何特定的补偿率。
6.2.次级计划的非排他性.本子计划所载的任何内容，均无意实施、修改或撤销公司现有的任何补偿计划或方案，或对董事会不时认为必要或可取的修改或采纳补偿安排的权力或权限造成任何限制。
7.次级计划修订、修改及终止.委员会或管理局可根据本计划第18条的规定，随时修订、暂停或终止本子计划。如次级计划有终止有关
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所有参与董事，董事会有权全权酌情修改次级计划，以便在该次级计划终止后，在《守则》第409A条允许的范围内立即一次性支付所有利益，尽管参与董事作出任何选举。
8.次级计划的生效日期及期限.本子计划自2026年1月27日起生效，并将持续至（a）董事会终止子计划或（b）2036年1月27日（以较早者为准）发生。
9.参与人为公司一般债权人.就根据本子计划将支付的任何款项而言，参与董事及其受益人应为公司的一般、无担保债权人，且不得以信托、托管、留置权或其他方式在公司的任何特定资产中拥有任何优先权益。尽管本公司预期将拨出款项或其他资产以履行其在本协议项下的义务（并无义务这样做），但该等款项或资产仍应被视为受其一般债权人债权约束的本公司一般资产的一部分，且任何参与董事或其任何受益人均不得在其中拥有合法、实益或担保权益。
10.杂项.
10.1.证券法等限制.尽管本子计划有任何其他规定或根据本子计划交付的任何延期选举或经修订的选举，公司将无须根据本子计划发行任何股份，且参与董事不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本子计划发行的股份，除非（a）根据经修订的1933年《证券法》（the "证券法"）和任何适用的州证券法或根据《证券法》和适用的州证券法豁免此类登记，以及（b）已获得委员会全权酌情认为必要或可取的任何其他监管机构的任何其他同意、批准或许可。为遵守该等证券法或其他限制，公司可在收到有关各方的任何陈述或协议，以及在代表股份的凭证上放置任何图例（公司认为必要或可取）后，以该等发行、出售或转让为条件。
10.2.管治法.本子计划以及与本子计划有关的任何规则、条例和行动的有效性、结构、解释、管理和效果将受特拉华州国内法（不考虑法律冲突原则）管辖并完全按照其解释。
10.3.优先顺序.本子计划受计划的所有条款和条件的约束，如果本子计划的条款与计划的条款有冲突或不一致，则由计划的条款控制。
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