附件 19.1

内幕交易合规手册

马西莫集团

通过日期：2024年3月25日

为了在防止其高级职员、董事、雇员、顾问、律师、顾问和其他相关个人的内幕交易违规行为方面发挥积极作用，内华达州公司Massimo Group（“公司”）的董事会（“董事会”）采用了本内幕交易合规手册中所述的政策和程序。

一、采取内幕交易政策。

自上述首次写入日期起生效，董事会已采纳本协议所附的内幕交易政策作为附件 A（该政策可能会由董事会不时修订，称为“政策”），该政策禁止基于有关公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司的“重大、非公开信息”（“重大非公开信息”）进行交易。

本政策涵盖公司及其附属公司的所有高级人员和董事、公司及其附属公司的所有其他雇员，以及公司或其附属公司的顾问或承包商，他们拥有或可能获得重大非公开信息，以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员。本政策（和/或其摘要）将在与公司的关系开始时交付给所有属于涵盖人员类别的员工、顾问和相关个人。

ii.指定若干人士。

A.第16款个人。公司所有董事和执行官将受制于经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例（“第16条个人”）。

B.其他受政策约束的人员。此外，上文第I节所述的公司的某些雇员、顾问和顾问不时获得或可能获得重要的非公开信息，并与第16节个人一起，受该政策的约束，包括第IV节所述的预先许可要求。A.下文。

C.终止后交易。即使在雇员、高级职员或董事辞职或终止雇佣关系后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。离职或离职的人员如当时掌握重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖公司证券。

iii.任命内幕交易合规官。

通过这项政策，理事会已任命[ ______________ ]¹作为内幕交易合规官（“合规官”）。

iv.合规官的职责。

合规官已获董事会指定处理与公司内幕交易合规计划有关的任何及所有事宜。其中某些职责可能需要在证券问题和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问的建议。合规干事的职责应包括以下内容：

A.由第16条个人和定期获得重大非公开信息的个人预先清算涉及公司证券的所有交易，以确定是否符合经修订的1933年《证券法》颁布的政策、内幕交易法、《交易法》第16条和第144条（“第144条”）。作为附件 B随附的是一份预审查清单，以协助合规官履行这一职责。

B.协助为所有第16条个人编制和归档第16条报告（表格3、4和5），但请记住，编制此类报告仅由公司出于礼貌，第16条个人（而不是公司、其雇员或顾问）应对此类报告的内容和归档以及任何违反《交易法》和相关规则和条例第16条的行为承担全部责任。

C.在公司担任第16条个人根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告副本的指定接收人。

D.对可用材料进行定期审查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级职员和董事问卷，以及从公司股票管理人和转让代理人收到的报告，以确定高级职员、董事和其他有或可能有权获得重大非公开信息的人的交易活动。

E.每年将政策（和/或其摘要）分发给所有涵盖的员工，包括第16条个人，并将政策和其他适当材料提供给新的高级管理人员、董事和其他有或可能有权获得重大非公开信息的人。

F.协助董事会执行政策及所有相关公司政策。

G.就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问进行协调。

H.保留所有适当证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

【致谢出现在下一页】

¹公司须插入获委任为合规官的人员的姓名及职位。

承认

兹确认收到马西莫集团内幕交易合规手册（“内幕交易手册”）一份。此外，本人证明已审阅内幕交易手册，了解其中所载的政策和程序，并同意受这些政策和程序的约束并遵守这些政策和程序。

附件 A

马西莫集团

内幕交易政策

及有关公司证券若干交易的指引

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换票据，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。它适用于公司所有高级职员和董事、公司及其附属公司的所有其他雇员，以及公司或其附属公司的顾问或承包商，他们拥有或可能获得有关公司的重大非公开信息（定义见下文）以及任何该等人的直系亲属或家庭成员。这群人有时在这项政策中被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何内幕人士处收到重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人士，只要该等信息不为公众所知，即为内幕人士。

材料非公开信息的定义

并不能对所有类别的重大信息进行定义。然而，美国最高法院和其他联邦法院裁定，如果合理的投资者存在很大可能性，则信息应被视为“重要的”：

“非公开”信息是指此前未向社会公众公开、否则无法向社会公众公开的信息。

虽然可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此外，重大信息可能是正面的，也可能是负面的。这类信息的例子可包括：

某些例外情况

就本政策而言：

1.股票期权行权。就本政策而言，公司认为根据公司股票期权计划行使股票期权（但不包括出售标的股票）可豁免于本政策。然而，这一政策确实适用于作为经纪人协助的“无现金”行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何市场出售。

2.401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司股票，该购买是根据工资扣减选举向该计划定期缴款所致。然而，本政策确实适用于根据401（k）计划可能进行的某些选择，包括（a）选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比（如有），（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，（c）如果贷款将导致参与者的部分或全部公司股票基金余额清算，则选择从401（k）计划账户借入资金；（d）如果预付款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预先支付计划贷款。

3.员工股票购买计划。本政策不适用于购买公司员工股票购买计划中的公司股票（如有），该购买是由于根据在计划注册时进行的选举定期向计划提供资金。本政策也不适用于因对计划的一次性缴款而导致的购买公司股票，前提是参与者在适用的入学期开始时选择以一次性付款的方式参与。本政策确实适用于参与者选择参与或增加其对该计划的参与，以及参与者出售根据该计划购买的公司股票。

4.股息再投资计划。本政策不适用于根据公司股息再投资计划购买公司股票（如有）因将支付的股息再投资于公司证券而产生的情况。然而，本政策确实适用于参与者选择对计划作出额外贡献而自愿购买公司股票，以及参与者选择参与计划或提高其参与计划的水平。本政策也适用于他或她出售根据该计划购买的任何公司股票。

5.一般例外。除上述规定外，本政策的任何例外情况只能通过以下每一方的事先书面批准：（i）公司总裁或首席执行官，（ii）公司内幕交易合规官和（iii）董事会治理和提名委员会主席。任何此类例外情况应立即向理事会其余成员报告。

政策声明

一般政策

禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息以及在与公司或任何其他公司有关的证券交易中滥用重大非公开信息，是公司的政策。

具体政策

1.重大非公开信息交易。除某些例外情况外，任何内幕人士不得在自其拥有有关公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后第二个交易日收盘时止的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要的时间内，从事任何涉及购买或出售公司或任何其他公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。然而，有关根据预先制定的计划或通过授权进行交易的全面讨论，请参见下文“允许的交易期”下的第2节。

此处所称交易日，是指全国证券交易所开市交易的一天。

2.小费。内幕信息知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）重大非公开信息，该等信息可能被该人利用交易该信息所涉及的公司证券牟利，该内幕信息知情人或相关人员也不得就交易该公司证券的重大非公开信息提出建议或发表意见。

FD（Fair Disclosure）条例是SEC实施的发行人披露规则，涉及有选择地披露重大非公开信息。该条例规定，当公司或代表公司行事的人向某些经点算的人士（一般是证券市场专业人士和可能根据该信息进行良好交易的公司证券持有人）披露重大非公开信息时，必须对该信息进行公开披露。要求公开披露的时间取决于选择性披露是有意还是无意；对于有意的选择性披露，公司必须同步公开披露；对于无意的披露，公司必须及时公开披露。根据该规定，所要求的公开披露可以通过提交或提供8-K表格，或通过合理设计的其他方法或组合方法进行，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是，公司的所有公共通信（包括但不限于与媒体的通信、其他公开声明、通过互联网或社交媒体渠道发表的声明，或与任何监管机构的通信）只能通过公司总裁和/或首席执行官（“首席执行官”）、首席执行官的授权指定人员或公司的公共或投资者关系公司处理。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转给CEO，未经CEO事先授权，不要回应任何询问。如果首席执行官不可用，公司的首席财务官（或该高级管理人员的授权指定人员）将填补该职位。

3.非公开信息的保密性。有关公司的非公开信息为公司财产，严禁未经授权披露此类信息（包括但不限于通过电子邮件或通过在互联网留言板、博客或社交媒体上发布）。

4.报告不适当和不规范行为的义务。所有员工，特别是经理和/或主管，都有责任在公司内部维护财务完整性，这符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如知悉任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是通过目睹该事件或被告知，都必须向其直属主管和公司审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，雇员被允许参加联邦或州诉讼程序。为了更全面地了解这个问题，员工应该查阅他们的员工手册和/或向他们的直接下属或公司的主要执行官（他们可能反过来征求公司外部法律顾问的意见）寻求建议。

潜在刑事和民事责任

和/或纪律行动

1.内幕交易责任。内幕人士在掌握有关公司的重大非公开信息时，可能因参与公司证券交易而对个人处以最高5,000，000美元的罚款（对商业实体而言为25,000，000美元）和最高二十（20）年的监禁。此外，SEC有权寻求最高为非法内幕交易所获得或避免的利润或损失金额三倍的民事罚款。“获得的利润”或“避免的损失”一般是指在非公开信息公开传播后，公司股票的买入或卖出价格与其以股票合理期间的交易价格计量的价值之间的差额。

2.给小费的责任。内幕人士还可能对其向其披露有关公司的重大非公开信息或其根据有关公司证券交易的信息向其提出建议或发表意见的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。SEC、证券交易所和美国国家证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）使用复杂的电子监控技术来监控和发现内幕交易。

3.可能的纪律处分。受该政策约束的个人如违反本政策，还将受到公司的纪律处分，可能包括停职、没收额外津贴、未来没有资格参与公司的股权激励计划和/或终止雇用。

允许交易期

1.禁售期和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司要求所有高级职员、董事、任何此类人员的直系亲属或家庭成员以及受本政策约束的其他人不得进行任何涉及购买或出售公司证券的交易，上一财政季度或年度财务业绩公开披露之日后第二个交易日收市时起至该财政季度第三个月第十五日止的任何财政季度期间（“交易窗口”）除外。如该公开披露发生在收市前的交易日，则该披露日期应视为该公开披露后的第一个交易日。

交易窗口“关闭”期间是公司证券交易从遵守适用证券法的角度看特别敏感的时间段，这是公司的政策。这是因为随着任何季度的进展，内部人士越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重大非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当交易或任何此类交易的出现。

需要注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关公司的重大非公开信息的人不得从事公司（或任何其他公司，如适用）证券的任何交易，直至该等信息至少两个交易日被公开知悉。公司采取了延迟交易“至少两个交易日”的政策，因为证券法要求在内幕人士买卖公司股票之前，有效告知公众此前未披露的重大信息。公开披露可能通过广泛传播的新闻稿或通过向SEC提交的文件，例如表格10-Q和8-K。此外，为了让公众有效地了解情况，必须给公众时间来评估公司披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间可能会因信息的复杂程度而有所不同，但一般两个交易日是足够的时间。

公司亦可能不时要求内幕人士暂停买卖，因为公司知悉且尚未向公众披露的发展。在此情况下，该等人士不得在该期间内从事任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露该等暂停买卖的事实。

虽然公司可能会不时在交易窗口期间要求内幕人士及其他人因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而暂停交易，但每个人在任何时候都对遵守禁止内幕交易的规定负有个别责任。在交易窗口交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应时刻运用良好的判断力。

尽管有这些一般规则，内部人员可以在交易窗口之外进行交易，前提是此类交易是根据合法合规、预先确定的计划进行的，或者是通过在内部人员不掌握重大非公开信息时设立的委托进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

2.根据预先制定的计划（10b5-1）或委托进行交易。

SEC通过了规则10b5-1（于2022年12月修订），根据该规则，如果内部人员遵循非常具体的程序，则可以避免内幕交易责任。一般来说，这类程序涉及在下文所述的规定“冷静期”之后，根据预先设定的指令、计划或程序（“10b5-1计划”）进行交易。

10b5-1计划必须：

（a）以合同、书面计划或正式指示记录在案，其中规定交易在未来发生。例如，内幕人士可以签约在特定日期出售其股份，或者干脆将此类决定委托给投资经理、401（k）计划管理人或类似的第三方。该文件必须提供给公司的内幕交易合规官；

（b）在其文件中列入交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和时间的公式。例如，内幕人士可以在每个月的特定金额和特定日期买入或卖出股票，或者在每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时按照预先设定的百分比（例如内幕人士的工资）。在交易决策已被委托（即委托给第三方经纪商或资金管理人）的情况下，无需提供具体的金额、价格和时间；

（c）在内幕信息知情人不掌握重大非公开信息时实施。作为一个实际问题，这意味着内幕人士可能仅在“交易窗口”（上文第1节讨论）期间设立10b5-1计划，或授予交易酌处权，前提是内幕人士并不掌握重大非公开信息；

（d）实施后仍超出知情人影响范围。一般情况下，内幕信息知情人必须允许10b5-1计划在不更改随附指令的情况下执行，内幕信息知情人不能在以后执行修改10b5-1计划效果的对冲交易。内部人士应意识到，在根据该计划进行交易后终止或修改10b5-1计划可能会否定该计划为所有此类先前交易提供的10b5-1肯定性抗辩。因此，终止或修改10b-5计划应仅在与您的法律顾问协商后进行。如内幕人士已将决策权授予第三方，内幕人士其后不能以任何方式影响该第三方，且该第三人不得在任何交易发生时掌握重大非公开信息；

（e）受制于“冷静期”。自2023年2月27日起，规则10b5-1包含董事和高级管理人员的“冷静期”，禁止此类内部人在10b5-1计划中进行交易，直至（i）计划通过或修改后的90天或（ii）公司披露（通过向SEC提交的报告）其通过或修改计划的财政季度的财务业绩后的两个工作日（以较晚者为准）；和

（f）包含内部人证明。自2023年2月27日起，董事和高级管理人员必须在其10b5-1计划中包含一份证明，以证明在计划被采用或修改时：（i）他们不知道有关公司或其证券的重大非公开信息，以及（ii）他们本着诚意采用10b5-1计划，而不是作为规避《交易法》反欺诈条款的计划或计划的一部分。

重要：此外，自2023年2月27日起生效：（i）禁止内部人在任何一年内拥有多个重叠的10b5-1计划或多个计划，（ii）根据10b5-1计划对交易的金额、价格和时间进行的修改被视为需要新的冷静期的计划终止，以及（iii）是否根据10b5-1计划进行特定交易将需要在内部人的适用表格4或5上披露（通过复选框）。

所需的预先批准：在实施10b5-1计划之前，所有高级职员和董事必须收到公司内幕交易合规官对该计划的批准（并向其提供计划的详细信息）。

3.预先清仓交易。

即使在交易窗口期间，所有内部人士，在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授予对内幕人士交易的决策权之前，都必须遵守公司的“预先许可”程序。为此，每个内幕人士在发起任何这些行动之前，都必须联系公司的内幕交易合规官。公司可能还会不时发现有必要要求可能拥有重大非公开信息的其他人遵守预先批准程序。

4.个人责任。

每个受本政策约束的人都有个人责任遵守本政策以打击内幕交易，无论公司是否设立了适用于该内幕信息知情人或公司任何其他内幕信息知情人的交易窗口。每个人，而不一定是公司，对自己的行为负责，并将对其行为的后果承担个人责任。因此，应就公司证券的任何交易进行适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士可能会不时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司相关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得时。就有关公司业务伙伴的重大非公开信息进行交易，可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有内部人士都应该像对待与公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

禁止买卖

公司普通股在六个月期限内

董事、高级职员及10%股东

在实现数学利润的任何六个月期间内发生的购买和出售（或出售和购买）公司普通股的行为导致非法的“空头利润”。禁止做空获利的规定见《交易法》第16条。第16条被起草为禁止在任何六个月期间内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。公司的每名执行人员、董事及10%股东均须遵守第16条规定的禁止短线获利的规定。这些人必须提交表格3、4和5报告，报告他或她对公司普通股的初始所有权以及此类所有权的任何后续变化。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求必须在表格4上报告交易的执行官和董事必须在交易日期后的第二个工作日结束前报告交易情况，而2023年2月生效的对表格4的修订要求报告人在表格上检查购买或出售是否根据10b5-1计划进行。就第16条而言，已实现利润的计算一般是为了提供公司的最大回收率。损害赔偿的衡量标准是在短期（即六个月）内从任何买卖或任何买卖中计算出的利润，而不考虑任何损失的抵销、任何先进先出规则或普通股股份的身份。这种做法有时被称为“最低价进，最高价出”规则。

追回做空获利的规则是绝对的，并不取决于一个人是否有重大的非公开信息。为避免可能无意中引发短暂获利的交易活动，公司的政策是，任何执行人员、董事和拥有10b5-1计划的公司10%股东，不得在该10b5-1计划仍然存在期间之外自愿购买或出售公司证券。

查询

请就本政策中讨论的任何事项向公司内幕交易合规官提出您的问题。

附件 b

马西莫集团

内幕交易合规计划-预清算清单

个人提议交易：__________________________

建议交易涵盖的股份数目：__________________________

日期：__________________________