EX-5.1 3 tm2524164d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的ref mUL/819307-000001/84071014v4

SharkNinja，Inc。

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2025年8月22日

SharkNinja，Inc。

我们曾就SharkNinja，Inc.（“公司”）根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格登记声明（包括其所有修订或补充）（包括其证物，“登记声明”）担任开曼群岛法律的法律顾问，目的是，根据该法案第462（b）条向委员会进行登记，发售及出售6,325，000股面值0.0001美元的公司普通股（包括825,000股每股面值0.0001美元的普通股，J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.（“承销商”）将有权根据登记声明的设想，由售股股东（“售股股东”）自行选择购买（如有）（“股份”）。

这份意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款给出的。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1

日期为2023年5月17日的公司注册证书及经修订及重列的于2023年7月28日注册或采纳的公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录和章程").

1.2

日期为2023年6月28日、2023年7月28日、2024年3月6日的公司董事会书面决议（合称《董事会决议“），经核证的会议记录摘录（the”分钟“）于2025年8月18日召开的公司董事会会议（简称”会议“）和公司董事会定价委员会的书面决议（以下简称”委员会“）日期为2025年8月20日（简称”委员会决议").

1.3

公司注册处处长于2025年8月18日发出的有关公司的良好信誉证明书（"良好信誉证书").

1.4

本公司一名董事出具的证明，其副本附于本意见函（《公董事证书").

1.5

注册声明。

1.6

公司与承销商、售股股东之间的包销协议草案（简称“公包销协议").

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函日期的董事证明书及良好信誉证明书的完整性及准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

包销协议已获或将获授权及正式签立，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）无条件交付。

2.2

包销协议是或将是合法、有效、有约束力和可根据纽约州法律规定的条款对所有相关当事人强制执行的（"相关法律"）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）。

2.3

选择相关法律作为包销协议的管辖法律是善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持。

2.4

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.5

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.6

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行各自在包销协议项下义务的能力、权力、权限及法定权利。

2.7

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出购买任何股份的邀请。

2.8

概无合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立及履行包销协议项下的义务。

2.9

根据包销协议向任何一方支付或为其账户支付的款项或包销协议任何一方在每种情况下收到或处置的与包销协议或由此设想的交易的完成有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

2.10

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.11

公司已就发行股份收取金钱或金钱的代价，而没有任何股份以低于面值的价格发行。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

登记声明所设想的售股股东将发售及出售的股份已获正式授权发行，而该等股份已有效发行、缴足股款及不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

任职资格

以上发表的意见有以下限定条件：

4.1

公司根据包销协议所承担的责任，并不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；和

（d）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象。

4.2

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.3

根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3.2段所给出的意见而言，我们在本意见函发出之日所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就股份提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.4

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份及在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

兹同意将本意见函作为证物提交注册声明，并同意注册声明中包含的招股说明书中“风险因素”、“法律事项”和“民事责任的强制执行”标题下对我所的提及。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们对包销协议的商业条款或这些条款是否代表各方的意图不发表任何看法，也不对公司可能作出的保证或陈述发表任何评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与包销协议有关的附属文件，也没有就任何该等文件的条款发表意见或意见。

本意见函是写给你的，你、你的律师和根据登记声明购买股份的人可能会依赖本意见函。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Cayman）LLP

Maples and Calder（Cayman）LLP

SharkNinja，Inc。

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

致：Maples and Calder（Cayman）LLP

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2025年8月22日

SharkNinja，Inc.（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函（“意见”）。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的各自含义。兹证明：

备忘录和条款保持完全有效，未经修订。

本公司并无就其物业或资产订立任何抵押或押记，但已载入本公司抵押及押记名册的物业或资产除外。

会议记录是对会议程序的真实和正确记录，会议是正式召开和举行的，在每种情况下，均以备忘录和章程细则规定的方式始终达到法定人数。每项董事会决议、载于会议纪要的决议及委员会决议均按备忘录及章程细则订明的方式（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有））妥为通过，并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

公司法定股本为110,000美元，分为每股面值0.0001美元的1,000，000,000股普通股和每股面值0.0001美元的100,000，000股优先股。公司已发行股本为141,137，833股普通股，已获正式授权并有效发行为缴足股款及不评税。

公司股东（以下简称“股东大会”）于股东"）并无以任何方式限制公司董事的权力。

于日期为2023年6月28日及2023年7月28日的董事会决议日期，公司董事如下：Xuning Wang及Mark Barrocas。于日期为2024年3月6日的董事会决议日期，公司董事如下：王旭宁、Mark Barrocas、Peter Feld、Wendy Hayes、Chi Kin Max Hui、Dennis Paul及Timothy R. Warner。公司于会议日期及于本证书日期的董事过去及现时如下：Xuning Wang、Mark Barrocas、Kathryn J. Barton、Peter Feld、Chi Kin Max Hui、Dennis Paul、Barney Tianhao Wang及Timothy R. Warner。

在委员会决议之日和本证书之日，委员会成员过去和现在如下：Xuning Wang和Mark Barrocas。

本公司于其于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录及公司纪录，在所有重大方面均属完整及准确，而在其中存档的所有会议记录及决议，均代表公司股东及董事（或其任何委员会）的所有会议（根据备忘录及章程细则妥为召开）及会议上通过或以书面决议或同意（视情况而定）通过的所有决议的完整及准确记录。

在登记声明所设想的交易获得批准之前、当时和紧随其后，公司已经或将能够在债务下降或下降、到期时支付其债务，并且已经或将以适当的价值进入登记声明所设想的交易，而不是意图欺诈或故意破坏对任何债权人的义务，或为了给予债权人优先权。

公司的每名董事认为注册声明所设想的交易对公司具有商业利益，并已就意见所述的交易本着公司最佳利益和公司适当目的的诚意行事。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，董事或股东均未采取任何步骤将公司除名或置于清算中。此外，没有采取任何步骤将公司清盘或委任重组主管人员或临时重组主管人员，也没有就公司的任何财产或资产委任接管人。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何情况或事实事项存在，可适当构成申请命令更正公司成员名册的基础。

根据所有相关法律，注册声明已经或将获得授权，并由所有相关方或其代表正式签署和交付。

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出购买任何股份的邀请。

根据登记声明的设想，售股股东将发售及出售的股份已获或将获正式登记，并将继续登记于公司的会员（股东）名册。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

概无合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立及履行包销协议项下的义务。

（签名页如下）

（Signature page – Opinion Certificate – Maples and Calder（Cayman）LLP – 附件合法性意见– SharkNinja，Inc.）

本人确认，除非本人已事先以书面形式亲自通知您，否则在您出具意见之日，您可以继续依赖本证明为真实无误。

签名：	/s/马克·巴罗卡斯
姓名：	马克·巴罗卡斯
职位：	董事