附件 97

灵魂娱乐公司的鸡汤。

赔偿追回政策

2023年11月

简介

The Soul Entertainment Inc.（“公司”）的心灵鸡汤娱乐董事会（“董事会”）认为，创造和维护一种强调诚信和问责制的文化，并强化公司按绩效付费的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采用了这一政策，规定在因重大不遵守美国联邦证券法（“政策”）规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，对某些高管薪酬进行补偿（或“追回”）。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、根据《交易法》颁布的规则10D-1（“规则10D-1”）以及公司证券上市的国家证券交易所（“交易所”）的上市标准，即截至本协议生效之日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的资本市场。

行政管理

本政策应由董事会管理，如董事会如此指定，则由董事会薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为提及薪酬委员会。董事会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。除适用法律下的任何限制外，委员会可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取任何及所有必要或适当的行动，以执行本保单的目的及意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。

覆盖高管

本政策适用于由董事会根据《交易法》第10D条和交易所确定的公司现任和前任高管，以及可能不时被董事会视为受该政策约束的其他高级管理人员和雇员（“涵盖的高管”）。公司应寻求让所有被覆盖的高管签署本保单条款的确认书；但本保单应适用于每一位被覆盖的高管，无论他们是否签署了任何此类确认书。

补偿；会计重述

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，董事会将要求合理地及时偿还或没收任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬（定义见下文）。除了这最后三个已完成的会计年度外，本政策适用于这三个已完成会计年度内或紧接其后的任何过渡期（因公司会计年度的变化而产生）。然而，公司上一财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月，被视为已完成的财政年度。公司根据本政策收回超额奖励补偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。本政策适用于在开始担任涵盖高管服务后，由在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任涵盖高管的个人获得的所有激励薪酬，而公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的一类证券。

重大不遵守情事。在不限制上述一般性的情况下，如果发生以下情况，即需要偿还：（i）更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或（ii）如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。

重述日期。为厘定有关的恢复期，公司须按上述方式编制会计重述的日期较早发生：（a）董事会、董事会的一个委员会或公司获授权采取该等行动的高级人员的日期，如果董事会行动没有被要求、得出结论或合理地应该得出结论，公司须按上述方式编制会计重述；或（b）法院、监管机构的日期，或其他合法授权的机构指示公司按上述方式编制会计重述。

收款的财政期间。激励薪酬被视为在达到激励薪酬奖励规定的财务报告措施的公司会计期间内收到，即使该激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。

激励薪酬

就本政策而言，“激励补偿”指以下任一情形：

前提是此类补偿的授予、赚取或归属完全或部分基于财务报告措施的实现。

财务报告计量是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不必在财务报表中提出，也不必包含在提交给美国证券交易委员会（“委员会”）的文件中。财务报告措施可包括但不限于以下方面：

超额激励补偿：金额待追回

将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过如果根据董事会确定的重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬，而不考虑由涵盖高管支付或预扣的任何税款。

如果董事会不能直接从会计重述中的信息中确定覆盖高管获得的超额激励薪酬的金额，那么它将根据对会计重述影响的合理估计来确定。对于基于股价或股东总回报的激励补偿，如果错误授予的补偿金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将基于对会计重述对获得激励补偿所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计。在这种情况下，公司应保存确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

补偿方法

董事会将全权酌情决定根据本协议收回激励薪酬的方法，该方法可能包括但不限于：

不赔

公司不得就根据本保单追回的任何奖励补偿的损失或由此产生的任何后果对任何涵盖的高管进行赔偿。

释义

董事会有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以管理本政策。董事会的任何决定应是决定性的，并对公司和适用的涵盖高管具有约束力。对于一名或多名涵盖的高管，董事会的决定不必是统一的。

本政策旨在以符合《交易法》第10D条、第10D-1条规则以及证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，但适用于任何涵盖的高管在2023年10月2日或之后收到的激励薪酬。

修订；终止

董事会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以遵守证券交易委员会根据《交易法》第10D条、公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何规则或标准以及法律要求的任何其他“回拨”条款。董事会可随时终止本保单。

其他补偿权利

董事会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。董事会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求受保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策下的任何补偿权利是对以下内容的补充，而不是代替：（a）根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施，公司可能获得的任何其他补救或补偿权利，包括终止雇佣关系、启动民事或刑事诉讼程序，以及根据适用法律（包括2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条）获得偿还的任何权利。为免生疑问，根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条向公司支付的任何金额应在确定根据本保单收回的任何金额时予以考虑（并可贷记）。

不切合实际

董事会根据《交易法》第10D-1条规则和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定，除非满足以下条件之一且此类回收将不可行，否则董事会应根据本政策收回任何超额的激励补偿：

继任者

本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。