于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
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LOWE’s COMPANIES，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| 北卡罗莱纳 | 56-0578072 | |||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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劳斯大道1000号
北卡罗来纳州穆尔斯维尔28117
(704) 758-1000
（地址，包括邮编、电话，
包括注册人主要行政办公室的区号）
包括注册人主要行政办公室的区号）
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Juliette W. Pryor，esq。
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
劳氏公司。
劳斯大道1000号
北卡罗来纳州穆尔斯维尔28117
(704) 758-1000
（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，
包括地区代码，代理服务）
包括地区代码，代理服务）
____________________________
复制至：
Lillian Tsu，ESQ。
Helena K. Grannis，esq。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约10006
(212) 225-2000
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
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| 如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐ | ||
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如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，
除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请选中以下方框。☒
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如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框并列出
同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
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如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出《证券法》登记
同一发行的较早有效注册声明的声明编号。☐
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| 如本表格是根据一般指示I.D.作出的登记声明或其生效后的修订，须于向证券交易所提交后生效 根据《证券法》第462（e）条规定的委员会，勾选以下方框。☒ |
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| 如果本表格是根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，以注册额外证券或额外 根据《证券法》第413（b）条规定的证券类别，勾选以下方框。☐ |
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是
新兴成长型公司。见“大型加速申报人”“加速申报人”“小型申报公司”“新兴成长
《交易法》第12b-2条中的“公司”。
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| 大型加速文件管理器 | 加速申报器☐ | ||||
| 非加速申报人☐ | 较小的报告公司☐ | ||||
| 新兴成长型公司☐ | |||||
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如为新兴成长型公司，则以复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守任何新
或根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的经修订的财务会计准则。☐
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注册人正在提交这份注册声明，以取代其根据规则415（a）（5）即将到期的注册声明（注册号333-258108）。根据规则415（a）（6），本登记声明的有效性将被视为终止即将到期的登记声明。
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前景
劳氏公司。
债务证券
普通股
优先股
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我们可能会利用本招股说明书不时地、一起或单独地发售和出售债务证券、普通股和优先股。债务证券和优先股可转换为或可交换为普通股或优先股或我们的其他证券。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“LOW”。
我们可能会向或通过一个或多个承销商或交易商、通过一个或多个代理人、直接向购买者、或通过这些方法的组合、在延迟或持续的基础上提供和出售这些证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。拟发售的任何证券的具体条款将在本招股章程的补充文件中提供，如适用，则免费编写招股章程。招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股章程与任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中的信息有任何不一致之处，应依赖招股章程补充文件或自由写作招股章程中的信息（如适用）。
您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
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投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”于本招股章程第2页。在作出投资于我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。
我们的主要行政办公室位于1000 Lowes Boulevard，Mooresville，North Carolina 28117，我们在该地点的电话号码是（704）758-1000。
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证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书的日期为2024年7月19日。
目 录
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中发售和出售本招股章程所述证券的任何组合。
本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，如适用，则提供免费书面招股章程，其中将包含有关发售的具体信息和拟发售的特定证券的条款。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股章程与任何招股章程补充或免费撰写招股章程中的信息有任何不一致之处，应依赖该招股章程补充或免费撰写招股章程中的信息（如适用）。您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和证券的额外信息。凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订、通过我们向SEC提交的以引用方式并入本招股章程的文件或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，注册声明，包括注册声明的证据及其任何生效后的修订，都可以从SEC获得。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由本公司或代表本公司编制或我们已向贵公司转介的任何相关自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本公司对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在特定文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。
除另有说明或文意另有所指外，本招股章程中所有提述“劳氏”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指劳氏公司及其合并子公司。
1
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下的风险和不确定性讨论，以及我们最近的10-K表格年度报告中类似标题下的风险和不确定性讨论（以及随后提交的10-Q表格季度报告中包含的任何重大更改或补充）以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险和不确定性，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。
2
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。包括“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“愿望”、“项目”、“估计”、“打算”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“可能”、“战略”、“潜力”、“机会”、“展望”、“情景”、“指导”等词语的陈述以及类似表述均为前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述涉及对未来财务和经营业绩的预期、预测和假设、目标（包括与环境和社会事务相关的目标）、业务前景、优先事项、销售增长、股东价值、资本支出、现金流、住房市场、家装行业、对产品和服务的需求，包括客户对新产品和举措的接受程度、宏观经济状况和消费者支出、股票回购以及Lowe的战略举措，包括与收购和处置相关的举措以及此类交易对我们的战略和运营计划以及财务业绩的影响。此类声明涉及风险和不确定性，我们无法保证它们将被证明是正确的。实际结果可能与此类声明中明示或暗示的结果存在重大差异。
各种各样的潜在风险、不确定性和其他因素可能会对我们实现这些前瞻性陈述明示或暗示的结果的能力产生重大影响，包括但不限于总体经济状况的变化，例如美国和世界金融市场不时出现波动和/或缺乏流动性，以及随之而来的向劳氏及其客户提供贷款的机会减少和/或更高的成本，实际可支配个人收入的增长率放缓，这可能会影响消费者支出的增长率、通货膨胀及其对可自由支配支出和我们的成本的影响，短缺，以及劳动力供应的其他中断、利率和货币波动、房价升值或住房周转率下降、住房存量年龄、消费者信贷和抵押贷款融资的可用性、贸易政策变化或额外关税、流行病的爆发、燃料和能源成本的波动、商品价格的通货膨胀或通货紧缩、自然灾害、地缘政治或武装冲突、国内和国际恐怖主义行为，以及其他可能对我们的客户产生负面影响的因素。
投资者和其他人应仔细考虑上述因素和其他不确定性、风险和潜在事件，包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中“第1A项-风险因素”和“第7项-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计政策和估计”中描述的那些因素，这些因素可能会在我们关于10-Q表格的季度报告或随后提交给SEC的其他文件中不时更新。所有此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担更新这些声明的任何义务。
您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的全文。它们包含了你在做出投资决定时应该考虑的信息。
3
我们公司
劳氏是个财富®50家家装公司服务约1600万美国一周客户交易。劳氏2023财年的总销售额超过860亿美元，经营着1700多家家装门店，雇佣了大约30万名员工。Lowe’s总部位于北卡罗来纳州Mooresville，通过项目支持其服务的社区专注于创造安全、负担得起的住房，并帮助培养下一代熟练的贸易专家.
自1961年以来，我们一直是一家上市公司，我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“LOW”。
4
收益用途
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将把出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于回购我们的普通股股份、资本支出、为未来收购或战略投资融资、营运资金需求以及赎回和偿还未偿债务。
我们可以将用于上述目的之前的任何净收益暂时投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场基金、应税和免税票据和债券、可变利率活期债务、短期投资级证券、银行存单或以美国政府或机构债务为抵押的回购协议。我们也可能将所得款项净额存入银行。
5
描述我们的债务证券
以下描述列出了我们可能根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发售的债务证券的一般条款和规定。我们将在适用的招股章程补充文件中提供债务证券的附加条款或不同条款。
我们将根据经修订和重述的契约发行高级债务证券，日期为1995年12月1日，由Lowe's与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承人）作为继任受托人，经进一步修订和补充。我们将这份契约称为“契约”。
下面的描述总结了义齿的一些规定，包括义齿中一些比较重要的术语的定义。然而，我们并没有描述债务证券的每一个方面。在下面的摘要中，我们包含了对义齿的节号的引用，以便您可以轻松找到适用的条款。您应该参考义齿，了解其条款的完整描述以及其中使用的术语的定义，因为义齿，而不是这个描述，将定义您作为债务证券持有人的权利。每当我们在本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中提及义齿的特定章节或定义条款时，我们即通过引用将这些章节或定义条款纳入本招股章程或适用的招股章程补充文件。
义齿是注册声明的展品。有关如何获得义齿副本及其任何补充的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们债务证券的一般条款
义齿不限制我们根据义齿可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券。（第301条）。此外，契约和债务证券都不会限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务的金额。
债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等和按比例的排名。债务证券将从属于我们现有和未来的有担保债务以及我们子公司的债务以及我们子公司的任何现有和未来的无担保、非次级债务。换言之，如果我们的债务发生违约，我们将不会支付债务证券，直到我们完全清偿了我们的有担保债务和我们的子公司的债务以及我们的子公司的任何无担保、非次级债务。
每一期债务证券的特定条款，以及对适用于发行债务证券的义齿一般条款的任何修改或补充，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。本说明将酌情包含以下全部或部分内容：
•系列债务证券的名称；
•本金总额和面额；
•到期日或到期日；
•发行价格和我们将从出售债务证券中获得的金额；
•债务证券的利率或利率，或其计算方法，该利率或利率可能会不时变化；
6
•债务证券的本金及溢价（如有的话）的应付日期；
•债务证券产生利息的一个或多个日期以及利息支付的一个或多个记录日期或确定任何该等日期的方法；
•债务证券的本金、溢价（如有）及利息的应付地点；任何偿债基金的条款及有关债务证券的类似条文；
•Lowe’s和债务证券持有人各自的赎回和偿还权利（如有）以及相关的赎回和偿还价格以及赎回或偿还权利的任何限制；
•在我们赎回、偿还或回购该等可转换债务证券之前，持有人可能转换为或交换为我们的其他证券的任何债务证券的转换价格和其他条款；
•与任何债务证券有关的契诺或违约事件的任何新增或变更；
•任何受托人或财政或认证或付款代理人、发行和付款代理人、计算代理人、转让代理人或登记处或任何其他个人或实体代表债务证券持有人或公司或关联公司或其代表就债务证券行事；
•债务证券最初是否将以临时全球形式发行，以及是否任何此类债务证券将以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券权益的实益拥有人是否可以将权益交换为任何授权形式和面值的相同期限的债务证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换；
•该债务证券在任何证券交易所上市或纳入任何其他市场或报价或交易系统；及
•债务证券的任何其他特定条款、条件和规定。
除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则在收到付款后，受托人将支付债务证券的本金及任何溢价和利息，并将在其办事处登记任何债务证券的转让。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到债务证券登记册上出现的每个债务证券持有人的地址来分配利息付款。（第305及1002条）。
除非适用的招股章程补充文件有不同规定，否则我们将以完全注册形式发行债务证券，不附带息票，面额为1,000美元或任何1,000美元的整数倍。（第302条）。债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，尽管我们可能会要求债务证券的购买者支付与此相关可能征收的任何税款或其他政府费用。（第305节）。
我们可能会发行债务证券作为原始发行贴现证券，如义齿中所定义，以低于其本金金额的大幅折扣出售。适用的招股说明书补充文件将描述适用于这些证券的任何特殊联邦所得税和其他考虑因素。
适用于我们的债务证券的契诺
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将受益于以下契约。我们在下面题为“义齿中关键术语的定义”的小节中定义了本节中使用的几个大写术语。未定义的大写术语在义齿中定义。
对债务的限制
契约规定，只要我们有任何未偿还的优先债务证券：
7
•我们不会、也不会允许我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由以下机构担保的债务：
•劳氏或任何附属公司的任何主要财产的抵押；或
•任何附属公司的股本或债务的任何股份，
除非所有未偿还的优先债务证券将与有担保债务同等和按比例获得担保，只要有担保债务是有担保的；和
•我们将不允许我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何无担保债务或发行任何优先股，除非劳氏和我们的子公司在售后回租交易方面的任何非自愿分配资产和所有应占债务的所有此类债务的总额以及优先股将有权获得的总优惠金额不超过我们合并有形净资产的10%。
这些限制不适用于以下债务，我们为了限制的目的在计算债务时将其排除在外：
•由Lowe’s或任何附属公司在1995年12月1日之后收购、建造或改善的任何财产上的抵押担保的债务，该抵押担保是与收购同时设立或承担的，或在收购后30个月内，或在完成建造或改善后30个月内，或在其后6个月内根据与贷款人或投资者在30个月期间内安排的融资的坚定承诺，以担保或提供支付该财产的全部或任何部分购买价款或12月1日之后发生的建造或改善成本，1995或对其收购时存在的任何财产的抵押，如果任何此类抵押不适用于我们或任何子公司拥有的任何其他财产，但在任何此类建造或改善的情况下，如此建造的财产或改善所位于的任何先前未改善的不动产除外；
•公司与劳氏公司或子公司合并或并入劳氏公司时存在的任何公司的债务；
•公司成为附属公司时存在的任何公司的债务；
•子公司对劳氏或对其他子公司的债务；
•由抵押担保的债务，担保由美国的一个州、领地或属地、或上述任何政治分支机构或哥伦比亚特区发行的债务，用于为购置或建造财产提供资金，律师认为，其利息不包括在持有人的总收入中；和
•上述条款中提及的任何债务的全部或部分延期、展期或置换，只要该债务的本金不增加，并且在以抵押担保的债务的情况下，不超过同一财产的全部、股本或债务份额继续为该债务提供担保。
这些限制不适用于子公司向劳氏或其他子公司发行的任何优先股，前提是优先股此后不得转让给劳氏或子公司以外的任何人。（第1008节）。
售后回租限制
契约规定，在1995年12月1日之后，我们不会、也不会允许任何子公司进行任何涉及劳氏或其任何子公司出售和随后租回任何主要财产的交易，除非在售后回租交易生效后，与所有此类交易有关的所有应占债务加上契约第1008节适用的所有债务的总额将不超过合并净有形资产的10%。这一限制将不适用于，将有排除在
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为限制的目的计算应占债务，任何售后回租交易的应占债务如果：
•交易中的租赁期限（含续租权）不超过三年；
•劳氏或附属公司，在出售或转让后180天内，将不少于根据该安排租赁的主要财产的出售所得款项净额或订立该安排时租赁的主要财产的公平市场价值（由董事会决定）中较高者的金额，在有一些限制的情况下，用于我们的已融资债务排名与债务证券相等或优先于债务证券的退休或子公司的已融资债务的退休；
•该交易于收购主要物业或其建造完成之前、当时或之后30个月内订立；
•或交易中的租赁担保或涉及美国的一个州、领土或占有权或其任何政治分支机构或哥伦比亚特区为购置或建造财产提供资金而签发的债务，并且律师认为，该债务的利息不包括在持有人的总收入中；或
•该交易是劳氏与一家子公司或子公司之间达成的。（第1009节）。
义齿中关键术语的定义
义齿定义了本小节中使用的以下术语：
“应占债务”是指，就任何人在当时负有责任的任何特定租赁而言，在其金额待定的任何日期，该人在该租赁的剩余期限内根据该租赁需要支付的租金总额净额（不包括承租人持有的任何后续续期或其他延期选择权），从该租赁的相应到期日起至该日期按每年10%的年复利折现。根据任何该等租赁在任何该等期间须支付的租金净额，将是承租人就该期间须支付的租金的金额，但不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用以及或有租金（例如基于销售的费用）而须支付的金额。如任何租约可由承租人在支付罚款后终止，则净额亦包括罚款的金额，但在可能如此终止的第一个日期后，将不会被视为根据租约须支付的租金。
“股本”适用于任何公司的股票，是指无论是现在还是以后授权的每个类别的股本，无论在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，股本是否将被限制在其持有人参与股息和资产分配的权利方面的固定金额或百分比。
“合并有形资产净值”是指扣除（i）所有流动负债和（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），所有这些都显示在劳氏和我们的合并子公司最近的资产负债表上，并根据公认会计原则计算。
“债务”是指借款、票据、债券、债券或其他类似的借债证据。
“融资债务”是指自确定金额之日起期限超过12个月或期限少于12个月但其条款可由借款人选择自该日期起续期或可延长超过12个月的借款的所有债务。
“优先股”是指在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息或应付金额方面优先于普通股的任何类别的股票，并且不
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强制可赎回或可偿还，或可赎回或可由持有人选择偿还，但以另一类或系列的普通股或优先股的股份或以出售普通股或优先股的收益除外。
“主要财产”是指由我们或我们的任何子公司拥有或租赁的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其竖立的土地和由其一部分组成的固定装置，主要用于销售家装产品或产品的制造、仓储或分销。（第101及1008条）。
我们的公司Structure对我们支付债务证券的影响
债务证券是劳氏独家的债务。由于我们的业务目前是通过子公司进行的，因此现金流和我们随之而来的偿债能力，包括债务证券，部分取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们或这些子公司向我们提供的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立的、不同的法人实体。他们没有义务（或有或其他）支付债务证券的任何到期金额或提供任何资金以供我们支付债务证券的任何到期金额，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付股息以及提供贷款和垫款可能受到法定或合同限制，并取决于这些子公司的收益和各种业务考虑。
债务证券将有效地从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括流动负债和租赁下的承诺（如果有）。我们在子公司清算或重组时接收我们任何子公司资产的任何权利（以及债务证券持有人随后参与这些资产的权利）将有效地从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该子公司资产中的任何担保权益以及该子公司的任何债务优先于我们所持有的债务。
就我们与他人订立合营企业以开展业务而言，这些合营企业也将是独立和不同的法律实体，对我们支付债务证券具有类似的影响。
子公司股票不限售、不发行
契约不包含我们将不会出售、转让或以其他方式处置我们任何子公司的任何股份、或可转换为证券、或期权、认股权证或认购或购买我们任何子公司的有表决权股票的权利的契约。它也不禁止劳氏的任何子公司发行任何股份、可转换为证券或期权、认股权证或权利以认购或购买该子公司有表决权的股份。
合并、合并及出售资产
未经任何未偿债务证券持有人同意，我们可以与根据任何国内司法管辖区的法律组建的任何公司、合伙企业或信托进行合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何公司、合伙企业或信托，只要：
•继任者承担我们对债务证券和义齿项下的义务；
•交易生效后，没有发生违约事件，也没有发生经通知、时间流逝或两者兼而有之将成为违约事件的事件，已经发生并正在继续；和
•义齿中描述的其他条件得到满足。（第801条）。
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据此，在发生涉及我们的可能对持有人产生不利影响的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易时，债务证券持有人可能没有保护。在发生由我们、我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持的杠杆收购时，适用于债务证券的现有保护契约将继续适用于我们，但可能不会阻止此类交易的发生。
违约事件
以下是任何系列债务证券的“违约事件”：
•该系列任何债务证券的任何利息到期时拖欠30天的付款；
•因本金或溢价（如有）到期而拖欠付款，或因该系列的任何债务证券作出强制性偿债基金付款而拖欠付款；
•违约或违约，在受托人或当时尚未偿付的适用系列债务证券本金总额至少25%的持有人发出通知后的60天内，在履行该系列债务证券的任何其他契诺或保证时，在契约中或在可能已发行该系列债务证券的通知中提及的任何补充契约或董事会决议中；
•在发生违约或加速发生违约的本金总额超过1000万美元且债务未解除或加速未在受托人向我们或持有当时未偿还的适用系列债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出违约书面通知后10天内撤销或撤销的情况下，到期未支付本金或导致我们对所借资金的其他债务加速，前提是导致另一债务加速清偿的违约得到清偿或豁免或债务得到清偿的，违约事件将被视为得到清偿或豁免；和
•义齿中更全面描述的Lowe's破产、无力偿债或重组事件。（第501条）。
适用的招股说明书补充文件将描述可能添加到特定系列债务证券的契约中的任何额外违约事件。（第301条）。根据义齿发行的特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据义齿发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
义齿规定，受托人将在该系列债务证券发生违约后的90天内，向这些债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知，但前提是：
•除拖欠该系列债务证券的本金、溢价（如有）、利息或偿债基金存款的情况外，受托人可以在且只要其善意地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益的情况下扣留通知，并
•在契约发生后至少60天前，不会发出在履行任何契诺或违反契约所载任何保证方面作出的违约通知。
“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将属于违约事件。（第602条）。
如任何系列的债务证券在当时未偿还的违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布本金金额（或，如果该系列债务证券为原始发行折扣
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证券，该系列条款中可能规定的本金金额部分）该系列的所有债务证券立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可在某些情况下撤销并取消加速。（第502条）。
除受托人在违约事件中有责任以所需的谨慎标准行事外，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何这些权利或权力，除非持有人已向受托人提供了合理的赔偿。（第601及603条）。除受受托人的赔偿条款和某些其他情况限制外，各系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第512条）。
我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们履行了我们在契约下的一些义务，以及我们履行义务的任何违约情况。（第1005节）。
满意度和出院
经公司请求，在以下情况下，义齿对特定系列的债务证券不再具有进一步效力：
（1）任一情况：
（a）该等系列此前认证及交付的所有债务证券（不包括（i）已销毁、遗失或被盗且已被替换或支付的债务证券及（ii）其支付款项此前已以信托形式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已偿还予公司或已解除该等信托的债务证券）已交付予受托人注销；或
（b）该等系列的所有未在此之前交付予受托人注销的债务证券：
（i）已到期应付，或
（ii）将于一年内到期并按其规定的到期日支付，或
（iii）须在受托人满意的安排下，在一年内被要求赎回，受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，
及公司，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤回地向受托人存入或安排不可撤回地存入作为信托资金的信托基金，目的是支付足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等债务证券的全部债务的本金（及溢价，如有的话）及截至该等存款日期的利息（如债务证券已到期应付）或至所述的到期或赎回日期（视情况而定）；及
（2）公司已就该等债务证券支付或安排支付公司根据契约应付的所有其他款项；及
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（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明就该等系列债务证券而订定的有关抵销及解除义齿的所有先决条件均已获遵从。
环球证券
我们可能会将一系列的债务证券作为一种或多种完全注册的全球证券发行。我们将把全球证券存放于或代表与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的存托人。我们将以存托人或其代名人的名义登记全球证券。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该全球证券或证券所代表的该系列未偿债务证券的本金总额。在任何全球证券全部或部分交换为最终凭证形式的债务证券之前，存托人或其代名人不得将全球证书整体转让给彼此、另一代名人或其继任者，且适用的招股说明书补充文件中所述的情况除外。（第303及305条）。
适用的招股说明书补充文件将描述全球证券将代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。
契约的修改及豁免
我们和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或修订任何系列的未偿债务证券的义齿或条款，以便（其中包括）：
•证明一名继任人士根据契约及在债务证券中承担我们的契诺；
•为债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；
•交出我们在契约下的权利或权力；
•就无证明债务证券作出规定；
•就债务证券或担保债务证券增加担保；
•确立债务证券的形式或条款；
•证明继任受托人接受委任；
•允许或便利发行可转换为其他证券的债务证券；
•根据当时有效的1939年《信托契约法》修改或修改契约，或允许契约或任何补充契约的资格；或
•纠正义齿中的任何歧义或纠正或补充义齿中的任何不一致之处。（第901条）。
此外，除下文所述外，我们和受托人可在任何受影响系列的未偿债务证券的本金总额多数持有人同意的情况下修改或修订契约。我们必须征得所有受影响未偿还债务证券持有人的同意，以：
•更改任何债务证券的本金或溢价（如有）的任何分期本金或利息的规定到期日；
•减少赎回任何债务证券时应付的本金、利息或金额；
•变更任何债务证券任何利息的计算方法；
•债务证券加速到期时减少应付债务证券的本金金额；
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•变更任何债务证券的本金或溢价或利息的支付地点或币种；
•损害持有人的转换权利；
•损害持有人为强制执行任何债务证券的任何付款或就任何债务证券提起诉讼的权利；或
•降低债务证券本金金额的百分比，修改或修改义齿或放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意。（第902条）。
任何受影响系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃过去根据义齿就债务证券发生的任何违约。
他们可能不会放弃：
•任何债务证券的利息或偿债基金分期的本金或溢价（如有）的支付违约，或
•根据契约，要求受影响系列的所有未偿债务证券持有人同意进行修改或修正的规定。（第513条）。
管治法
契约受纽约州法律管辖，债务证券也应受纽约州法律解释。
关于受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association（as successor in interest to U.S. Bank National Association），as successor trustee，is the trustee under the Indenture。向受托人发出的通知应指示：
美国银行信托公司，全国协会
北特赖昂街214号，27楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：瑞恩·里格曼
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我们的普通股描述
一般
以下对我们普通股某些条款的描述并不完整，而是通过参考我们重述的章程（“重述的章程”）、经修订和重述的我们的章程（“章程”）以及《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）的适用条款对其整体进行了限定。我们鼓励您查看我们之前向SEC提交的重述章程和章程的完整副本。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”
重述的章程授权我们发行5,600，000,000股普通股，每股面值0.50美元。截至2024年7月17日，我们有大约568,566，836股已发行普通股。我们普通股的每一股都有权对提交给股东投票的所有事项投一票。当我们的董事会宣布他们没有合法可用的资金时，我们普通股的持有者有权获得股息。只有在任何已发行优先股的所有股息都已支付或提供的情况下，我们的普通股才能支付股息。
我们普通股的已发行和流通股，以及在发行和支付时由招股说明书补充提供的任何普通股股份将全额支付和不可评估。我们普通股的持有者没有任何优先购买权或转换权，我们可能不会对我们的普通股进行进一步的调用或评估。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
在我们自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权在完全满足债权人和优先股持有人的优先权利（如果有的话）后，按比例获得我们可供分配的所有剩余资产。
董事由在会议上亲自或通过代理人投票的普通股股东的多数票选出，但在有争议的选举情况下除外，在这种情况下，董事由有权在选举中投票的股份所投的多数票选出。普通股股东无权获得董事选举的累积投票权。
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码为“LOW”。
Computershare Trust Company，N.A. of Providence，Rhode Island担任我们普通股的转让代理和注册商。
北卡罗来纳州法律、重述的章程和附例的反收购效力
NCBCA、重述的章程和章程的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们公司控制权的效果。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定也旨在部分鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方谈判更有利条款的潜在能力的好处大于阻止收购我们公司的提议的坏处。
获授权但未发行的股票
重述的章程授权发行大量普通股和优先股。大量授权但未发行的股票可能会阻止潜在的收购企图，因为我们的能力
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董事会授权向友好方发行部分或全部这些股份，或向公众发行，这将增加潜在收购方获得我们公司控制权的难度。这种可能性可能会鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。
我们授权但未发行的优先股股份也可能具有其他反收购效果。在某些情况下，任何或全部优先股可被用作阻止、延迟或阻止我公司控制权或管理层变更的方法。例如，我们的董事会可以指定和发行一系列优先股，其数量足以增加已发行股票的数量，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否决控制权变更的特殊投票权的权利和优先权。优先股还可用于发行股东权利计划，有时被称为“毒丸”。我们的董事会能够实施股东权利计划，而无需我们的股东采取进一步行动。
以上述方式使用我们的优先股可能会延迟或阻碍合并、要约收购或代理权竞争、罢免现任董事或股东取得控制权，即使这些行动将有利于我们的股东。此外，存在授权但未发行的优先股可能会阻止对我们公司的出价，即使这种出价比我们当时存在的交易价格有溢价。
书面同意的股东诉讼
根据NCBCA，我们的股东可以在我们所有已发行普通股的持有人一致书面同意的情况下采取行动，而不是召开年度或特别会议。否则，股东将只能在根据章程召开的年度会议或特别会议上采取行动。
股东提案和提名的提前通知要求
章程规定了有关股东提案（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则的资格和程序要求提交并包含在我们的代理声明中的提案除外）和董事候选人提名的提前通知程序，但由我们的董事会作出或在其指示下作出的提名除外。根据这些规定，为了及时，股东的通知必须在其内容方面满足某些要求，并在以下时间段内在我们的主要执行办公室收到，寄给我们公司的秘书：
•举行年会时，不早于150号会议结束时举行第日历日或不迟于120日收市时第前一年年会一周年之前的日历日；但条件是，如果年会日期在该周年日之前超过30个日历日或之后超过60个日历日，或者如果前一年没有举行年会，那么为了及时，股东通知必须在不早于120日营业时间结束前收到第年度会议之前的日历日，且不迟于第90日（以较晚者为准）的营业时间结束第该年度会议召开前的日历日，或如有关该年度会议召开日期的首次公告少于该年度会议召开日期前的100个日历日，则10第首次公开宣布该会议日期的日历日的翌日历日；及
•如遇特别会议，不得早于150日的营业收市时第该特别会议之前的日历日，且不迟于120日（以较晚者为准）的营业时间结束第该特别会议之前的日历日或10日第我们首次公开宣布特别会议日期的次日历日。
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如果没有遵循适当的程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
无累积投票
累积投票允许股东将其股份的一部分或全部投票给公司董事会席位的一名或多名候选人。没有累积投票，使得小股东更难在公司董事会中获得席位，从而影响董事会关于接管的决定。根据NCBCA，我们的股东无权累积他们的选票。
股东批准若干业务合并
NCBCA有两个主要的反收购法规，即《北卡罗来纳州股东保护法》和《北卡罗来纳州控制股份收购法》，它们管辖某些业务合并所需的股东批准。由于我们没有选择退出这两项规定，我们受到《北卡罗来纳州股东保护法》和《北卡罗来纳州控制股份收购法》的反收购影响。
《北卡罗来纳州股东保护法》一般要求获得上市公司有表决权股份95%的赞成票，才能批准与大多数持续董事确定直接或间接实益拥有公司20%以上有表决权股份的任何其他实体的“业务合并”（或曾经拥有超过20%且仍是公司的“关联公司”），除非满足公平价格规定和法规的程序规定。
法规将“企业合并”定义为（i）公司与任何其他实体的任何合并、合并或转换，（ii）将公司资产的全部或任何实质性部分出售或租赁给任何其他实体，或（iii）任何其他实体向公司或其任何子公司支付、出售或租赁总公平市场价值为5,000，000美元或以上的资产，以换取公司的证券。
根据《北卡罗来纳州控制权股份收购法》，在“控制权股份收购”（定义见法规）中获得的公司“控制权股份”没有投票权，除非这些权利是通过公司大多数无利害关系股东通过的决议授予的，并且在授予此类投票权的情况下，所有其他股东将有权在受到某些限制的情况下，按其公允价值赎回其在公司中的股份。
当某人获得的股份与该人实益拥有的公司的所有其他股份相加时，该人将有权在董事选举中拥有等于或大于三个门槛之一的投票权：五分之一、三分之一或多数。
选举及董事人数
经重述的章程及附例载有订定提名及选举董事会成员的特定程序的条文，包括上文在「 —股东建议及提名的预先通知规定」下讨论的预先通知规定。
经重订的章程及附例规定，董事人数将由我们的董事会设立，但不得少于三名。因此，我们的股东不得为了选举新董事而增加我们董事会的规模。
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修订重述的章程
除NCBCA规定的情况外，对重述章程的修订必须由我们的董事会提出，并由我们有权投票的已发行股份总数的大多数持有人批准。在任何股东大会上，如要提交修订重述章程以供批准，该会议的通知必须已说明修订重述章程是会议的目的之一。这些规定可能具有推迟、推迟或阻止撤销重述章程中规定的任何反收购抗辩的效果。
修订附例
附例可予更改、修订或废除，或可藉以下方式通过新的附例：（i）在有法定人数出席的会议上的过半数董事会成员或经一致书面同意，或（ii）在有法定人数出席的股东大会上所投过半数票的持有人或经有表决权股份的一致书面同意，但如属任何特别股东大会的情况，该等会议的通知必须已说明修订附例是会议的目的之一。
召开股东特别会议的限制
我们的股东特别会议可以由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会过半数召集，并且必须由我们公司的秘书在一名或多名股东的书面请求下召集，该股东至少拥有我们公司已发行股本总数的15%，并有权在该会议上投票。应我们股东要求召开的任何此类特别会议将在我们董事会可能确定的日期、时间和地点举行，但此类特别会议的日期可能不会超过秘书收到此类请求后的90天。章程规定了股东要求召开特别会议的形式和内容。这些规定可能会使我们公司控制权的变更变得更加困难，因为将选举董事的股东行动推迟到下一次年度股东大会。
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我们的优先股描述
以下是对优先股的一般条款和规定的描述。任何系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
优先股的所有条款都已或将包含在重述的章程或我们的董事会可能通过的与任何系列优先股有关的任何决议中，这些决议将在我们发行一系列优先股时或之前提交给SEC。
重述的章程授权我们发行5,000，000股优先股，每股面值5.00美元，其中750,000股已被指定为A系列参与累积优先股。我们可能会不时修订重述的章程，以增加优先股的授权股份数量。此类修订将需要有权根据重述章程的条款对此类修订进行投票的有表决权股本持有人的批准。截至2024年7月17日，我们没有发行在外的优先股。
我们的董事会被授权就每一系列新的优先股指定以下内容：
•系列的标题和声明价值；
•每个系列的股票数量；
•股息率和支付日期，以及股息是否会累积，如果累积，股息累积的日期；
•自愿和非自愿清算优先权以及适用于该系列的清算价格和清算溢价（如有）；
•赎回价格（如可赎回）及赎回条款及条件；
•偿债基金或购买基金规定（如有）赎回或购买股份；
•可将股份转换为任何其他系列或类别的股份的权利（如有）及条款及条件；
•投票权（如有）；及
•任何其他适用条款。
优先股，当以全额对价交换发行时，将全额支付且不可评估。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们将首先向我们的优先股持有人，然后再向我们的普通股持有人支付股息和进行分配。
虽然目前没有这样做的意图，但我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，可能会产生阻止、延迟或阻止控制权变更的效果。
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分配计划
我们可能会不时出售在此发售的证券：
•向或通过一个或多个承销商或交易商；
•通过一个或多个代理；
•直接面向购买者；或
•通过这些方法的组合。
有关每项证券发售的招股章程补充文件将载列有关分派的具体计划及发售条款，包括：
•任何承销商、交易商或代理商的名称；
•证券的购买价格或首次公开发行价格；
•出售证券所得款项净额；
•所得款项净额的用途；
•任何延迟交付安排；
•构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•支付给代理商的任何佣金。
我们可能会指定代理人在其任职期间征集购买，并持续出售证券，包括根据“在市场上发售”。
我们可以通过由主承销商代表的承销团或通过没有辛迪加的承销商向公众发售这些证券。如果使用承销商，我们将在出售证券时与承销商订立承销协议，证券将由承销商为自己的账户获得。承销商可以在一笔或多笔交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行的协议交易。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发售的证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿
和/或他们可能代理的购买者的佣金。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
承销商和代理人可以不时在二级市场买卖本招募说明书和适用的招募说明书补充文件中所述的证券，但没有义务这样做。不能保证如果有一个发展，就会有证券的二级市场或二级市场的流动性。承销商和代理商可能会不时在证券中做市。
为便利证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其价格可用于确定证券付款的任何其他证券的价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立债务证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标购买该证券或任何其他证券。最后，在通过银团发行证券的任何
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承销商，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠，如果银团在交易中回购先前分销的证券以覆盖银团空头头寸、在稳定价格交易中或其他情况下。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，可随时暂停或终止其中任何活动。
适用的招股说明书补充文件中指定的承销商，以及适用的招股说明书补充文件中指定的交易商和代理人，可能被视为与所提供的证券相关的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的“承销商”，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商或代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商或代理商及其各自的关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。
如果在适用的招股说明书补充文件中有所说明，我们可能会授权作为我们代理的交易商向一些机构征求要约，以在该补充文件中“延迟交付合同”下规定在该补充文件中规定的一个或多个日期付款和交付的公开发行价格购买我们的证券。每份合约的金额将不低于，且根据合约出售的证券的本金总额将不低于或高于适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。合同将不受任何条件限制，除非：
•一家机构购买其合约所涵盖的证券在交割时不会受到该机构所受美国任何司法管辖区的法律的禁止，并且
•如果正在向承销商出售证券，我们将已向承销商出售证券的本金总额减去合同涵盖的本金。
一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果适用的招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款根据赎回或偿还提供或出售证券。适用的招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担，再营销公司及其各自的关联公司可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户、与其进行交易或在日常业务过程中为其提供服务。
除非适用的招股章程补充文件中注明，否则我们预计不会申请在证券交易所上市任何系列的债务证券。
根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。
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法律事项
除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书提供的普通股和优先股的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特市的Moore & Van Allen PLLC为我们传递，本招股说明书提供的我们的债务证券的有效性将由纽约州纽约市的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递。除非任何招股说明书补充文件中另有规定，与北卡罗来纳州法律相关的某些法律事项可能由北卡罗来纳州夏洛特的Moore & Van Allen PLLC为我们转交。
如与根据本招股章程作出的发售有关的法律事宜由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出。
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专家
Lowe’s Companies，Inc.截至2024年2月2日和2023年2月3日的财务报表以及截至2024年2月2日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）以及Lowe’s Companies，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
关于以引用方式并入本文的截至2024年5月3日和2023年5月5日期间未经审计的中期财务信息，Deloitte & Touche LLP，一家独立注册公共会计师事务所，已根据美国上市公司会计监督委员会的标准应用有限程序对此类信息进行审查。然而，正如公司截至2024年5月3日止季度的10-Q表格季度报告中所载并以引用方式并入本文的报告所述，他们没有进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。Deloitte & Touche LLP对其关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条含义内由会计师编制或认证的注册声明的“报告”或“部分”。
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在哪里可以找到更多信息
我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格登记声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。我们在本招股说明书中就我们的合同、协议或其他文件所作的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交的文件以及我们在下文“通过引用纳入的信息”标题下引用的文件，以便更全面地了解合同、协议或其他文件。每一份这样的声明都在所有方面通过参考它所提到的合同、协议或其他文件进行限定。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过SEC的网站http://www.sec.gov获得我们提交的任何文件。我们的SEC文件也可在我们的网站http://www.ir.lowes.com上查阅。然而，位于或可从我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书。
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以参考方式纳入的资料
SEC允许我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，以及我们将在本招股说明书中描述的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件中被视为“已提交”的任何部分除外）而不是向SEC“提交”，包括与之相关的任何证物）：
•我们的年度报告表格10-K截至2024年2月2日的财政年度；
•我们的季度报告表格10-Q截至2024年5月3日的季度；
•我们的最终代理声明附表14a2024年4月18日提交；
•关于我们的年度报告的附件 4.27中包含的对我们普通股的描述表格10-K截至2024年2月2日的财政年度，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
此处所载的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的任何文件中的任何声明，应被视为为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中所载的声明也被或被视为通过引用并入本招股说明书中，修改或取代该等较早的声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。
我们将根据任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有资料的副本，不包括文件的展品，除非展品已特别以引用方式并入该文件。此类请求应通过以下地址和电话通知投资者关系部：
劳氏公司。
ATTN：投资者关系
劳斯大道1000号
北卡罗来纳州穆尔斯维尔28117
电话：（704）758-1000
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
以下报表列出注册人因发行和分销根据本登记报表登记的证券而将产生的估计费用（承销折扣和佣金除外）：
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证券交易委员会登记费
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$ | * | ||||||
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法律费用和开支
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会计费及开支
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$ | ** | ||||||
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印刷费
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$ | ** | ||||||
| 评级机构费用 | $ | ** | ||||||
| 受托人的费用及开支 | $ | ** | ||||||
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杂项
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合计
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$ | ** | ||||||
___________
*根据1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条规则延期。
* *目前尚不知道估计数额。适用的招股章程补充文件将载列就任何证券发售应付的估计费用总额。
项目15。董事及高级人员的赔偿
下文载列经修订和重述的注册人章程（“重述章程”）的某些条款的描述，经修订和重述的注册人章程（“章程”），和北卡罗来纳州商业公司法（“NCBCA”），因为这些条款涉及对注册人的董事和高级管理人员的赔偿。本说明仅作为摘要，并通过参考重述的章程、章程和NCBCA对其整体进行限定。
NCBCA第55-8-50至55-8-58条以及重述的章程和章程规定在各种情况下对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。
当董事或高级人员因其是或曾经是公司的董事或高级人员而在其作为一方当事人的任何诉讼的辩护中完全胜诉时，NCBCA规定董事和高级人员有权获得赔偿（除非该权利在公司的公司章程中有所限制），以抵偿合理费用。NCBCA还允许一家公司对符合某种行为标准的董事和高级管理人员进行赔偿，使其免于承担个人责任，包括有义务支付与任何威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼或程序相关的任何判决、和解、罚款或合理费用，无论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式的。董事及高级人员亦有权向法院申请命令，要求法团在特定案件中向董事或高级人员作出赔偿。如果法院确定董事或高级职员（i）有权就合理开支（如上文所述）获得赔偿；或（ii）鉴于所有相关情况公平合理地有权获得赔偿，则法院可授予该命令。NCBCA还授权一家公司在法律授予的赔偿权利之外对董事和高级管理人员进行赔偿。尽管如此，
二-1
根据NCBCA，公司不得就董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的公司的程序或在其权利范围内的程序，或就任何其他程序向因该董事或高级人员不当收取个人利益而被判定负有法律责任的董事或高级人员收取不当个人利益的程序，向该董事或高级人员作出赔偿。重述章程规定，在NCBCA完全允许的范围内，注册人应赔偿任何董事作为注册人的董事所承担的责任。附例规定，任何担任或曾经担任注册人的董事或高级人员，或应注册人要求担任任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，将由注册人在法律允许的最大范围内就（i）合理开支（包括律师费）作出赔偿，而该合理开支是该人在与任何受威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的情况下实际和必然发生的，并因此而招致的，因该人正在或正在以该身份行事而寻求追究该人的法律责任；及（ii）该人为信纳他或她在任何该等诉讼、诉讼或程序中可能已承担法律责任的任何判决、金钱判令、罚款、罚款或合理解决而作出的付款。附例进一步规定，然而，注册人不得就他或她可能因其活动而招致的责任或诉讼费用向任何人作出赔偿，而该等活动当时被该人视为明知或认为明显与注册人的最佳利益相抵触。此外，章程规定，注册人不得就NCBCA第55-8-33条（与非法宣派股息有关）或根据NCBCA第55-2-02（b）（3）条规定的董事从中获得不正当个人利益的任何交易所引起的任何责任向任何董事作出赔偿。
NCBCA第55-2-02（b）（3）条允许公司在其公司章程中列入一项条款，限制或消除董事因违反作为董事的任何职责而对金钱损失承担的个人责任，有关（i）董事在该违约行为发生时知道或认为明显与公司的最佳利益相冲突的作为或不作为的法律责任除外；（ii）根据NBC CA第55-8-33条对公司的非法分配承担的任何法律责任；（iii）董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或（iv）在公司章程的规定限制或消除其董事的法律责任生效日期之前发生的作为或不作为。重述的章程规定，在NCBCA完全允许的范围内，注册人的董事不应因违反作为注册人董事的任何职责而承担金钱损失。
此外，NCBCA第55-8-30（d）节规定，如果董事按照适用于北卡罗来纳州公司董事的一般行为标准履行其办公室的职责，则他或她不对作为董事采取的任何行动或任何未采取的行动承担责任。
NCBCA第55-8-57（c）节规定，公司可以代表现在或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以应对该人所承担的某些责任，无论该公司是否获得NCBCA的其他授权以赔偿该人。注册人为其董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险，这在章程中是允许的。
项目16。展品
请参阅“附件索引”，该索引通过引用方式并入本文。
项目17。事业
以下签名的注册人在此承诺：
二-2
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的注册声明中；及
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名。
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。然而，前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
二-3
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
II-4
展览指数
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 1.1* | 包销协议的形式。 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4* | 债务证券的形式。 | |||||||
| 4.5* | 指定证明书表格。 | |||||||
| 4.6* | 优先股证书表格。 | |||||||
| 5.1** | ||||||||
| 5.2** | ||||||||
| 15.1** | ||||||||
| 23.1** | ||||||||
| 23.2** | ||||||||
| 23.3** | ||||||||
| 24.1** | ||||||||
| 25.1** | ||||||||
| 107.1** | ||||||||
*如有必要，通过修订或作为8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
* *随函提交.
二-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本19日在北卡罗来纳州穆尔斯维尔市第2024年7月1日。
| LOWE’s COMPANIES，INC。 | ||||||||
| 签名： | /s/Juliette W. Pryor | |||||||
| Juliette W. Pryor | ||||||||
|
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
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二-6
律师权
以下每一位签名的董事和上述注册人的高级管理人员，经其签署，现构成并指定Brandon J. Sink、Juliette W. Pryor、Dan C. Griggs, Jr.、Luis A. Avila和Beth R. MacDonald，以及他们每一个人，作为其真实、合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权，可以为他或她做任何和所有的行为和事情，并以他或她的名义、地点和代替，根据1933年《证券法》第462（b）条，执行对该登记声明和任何相关登记声明（或其修订）的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，并将该修订连同其所有证物和附表以及与此相关的所有其他文件，提交给证券交易委员会和可能适当的州证券当局，授予上述实际代理人和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以执行和执行每一项必要的行为和事情，必要或可取的在处所内及附近进行，以充分及符合以下签署人可能或可能亲自进行的所有意图和目的，并在此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代人，他们可能在处所内合法进行或因本协议而导致进行的所有行为。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以本19所示的身份签署第2024年7月1日：
| 签名 | 标题 | |||||||
| /s/Marvin R. Ellison |
董事长、总裁兼首席执行官
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| Marvin R. Ellison |
（首席执行官）
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| /s/Brandon J. Sink | 执行副总裁、首席财务官 | |||||||
| Brandon J. Sink | （首席财务官） | |||||||
| /s/Dan C. Griggs, Jr. | 高级副总裁、税务及首席财务官 | |||||||
| Dan C. Griggs, Jr. | （首席会计干事） | |||||||
| /s/Raul Alvarez | 董事 | |||||||
| Raul Alvarez | ||||||||
| /s/David H. Batchelder | 董事 | |||||||
| David H. Batchelder | ||||||||
| /s/Scott H. Baxter | 董事 | |||||||
| Scott H. Baxter | ||||||||
| /s/Sandra B. Cochran | 董事 | |||||||
| Sandra B. Cochran | ||||||||
| /s/Laurie Z. Douglas | 董事 | |||||||
| Laurie Z. Douglas | ||||||||
| /s/Richard W. Dreiling | 董事 | |||||||
| Richard W. Dreiling | ||||||||
| /s/Navdeep Gupta | 董事 | |||||||
| Navdeep Gupta | ||||||||
二-7
| /s/Brian C. Rogers | 董事 | |||||||
| Brian C. Rogers | ||||||||
| /s/Bertram L. Scott | 董事 | |||||||
| Bertram L. Scott | ||||||||
| /s/Lawrence Simkins | 董事 | |||||||
| Lawrence Simkins | ||||||||
| /s/Colleen Taylor | 董事 | |||||||
| Colleen Taylor | ||||||||
| /s/Mary Beth West | 董事 | |||||||
| Mary Beth West | ||||||||
II-8