EX-10.5 7 ex10-5.htm EX-10.5

附件 10.5

票据购买协议

本票据购买协议（“协议”）于2026年4月16日订立，双方：

Genius Group有限公司及其附属公司，一家根据新加坡法律妥为组建及注册成立的公众有限公司，注册地址为3 Temasek Avenue，# 18-01，Centennial Tower，Singapore 039190。

（以下简称“买方”、“GG”或“当事人”）

和

Jewel Investments LLC，一家根据美利坚合众国特拉华州法律正式组建和存在的有限责任公司，主要营业地点为880 Third Avenue，5th Floor，New York，NY 10022，及其附属公司（“Investco”）

（以下简称“卖方”或“当事人”，与买方合称“当事人”）

Whereas：

	a.	Genius Group有限公司及其子公司（以下简称“GG”）是一家全球性的人工智能驱动的教育集团，在NYSE American（股票代码：GNS）公开上市。买方打算在GENIUS法案通过后，收购可转换为持牌数字银行平台股权的票据，以补充其数字资产和稳定币战略。

	b.	Jewel Investments LLC（“Investco”）是一家特拉华州有限责任公司，在完成资本重组后，将拥有Jewel Financial Limited（“Holdings”）58.3%的已发行和流通股本权益，Jewel Bancorp Limited（“银行”）是一家百慕大获豁免公司，持有根据1998年《银行和存款公司法》颁发的完整银行牌照和百慕大金融管理局（“BMA”）根据2018年《数字资产业务法》颁发的F类数字资产业务牌照。

	c.	本协议旨在由GG购买银行根据现有NPA向Investco发行的原本金金额为2,000，000美元、日期为2025年10月1日的若干优先有担保可转换本票（“销售票据”），该票据可在收盘时立即转换为控股股份，相当于当时控股已发行和已发行股份的9.9%（“销售股份”），基于截至收盘日期的控股资本化，代表在银行的有效9.9%经济权益，以换取GG普通股的股份和本文所述的现金对价。

双方已同意就本协议所设想的交易作出某些保证、契诺和协议，而本协议的条款反映了经修订的Genius Group Limited与American Ventures LLC于2026年3月18日签署的不具约束力的指示性条款清单（“条款清单”）。

因此，考虑到上述陈述、本协议所载的保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认并确认其收到和充分性，双方同意如下：

	1.	定义和解释

	1.1	定义的术语。下文和本协议通篇所列术语在以大写形式使用时具有以下含义，除非本协议其他地方另有明确规定或在它们出现的特定上下文中另有规定。为免生疑问，所有定义的术语应在本协议及其任何修订、补充、重述或修改中一致适用。

	a)	“联盟”指就任何人而言，任何直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。

	b)	“协议”指本股份购买协议，并应包括本协议所附的独奏会和/或日程表。

	c)	“银行”指Jewel Bancorp Limited，一家百慕大豁免公司，持有由BMA颁发的完整银行牌照和F类数字资产业务许可证。

	d）	“BDCA”指经不时修订的百慕大1998年《银行和存款公司法》。

	e）	“BMA”指百慕大金融管理局、百慕大中央银行和主要金融监管机构。

	f）	“书籍和记录”指与卖方、控股公司或银行有关的所有档案、文件、文书、文件和资料，包括财务报表、纳税申报表、合规记录和客户档案。

	g）	“工作日”指除新加坡、纽约或百慕大汉密尔顿的星期六、星期日或公众假期以外的任何一天。

	h）	“现金对价”指五百万五十万美元（550万美元），其中五百万美元分配给银行营运资金，五十万美元分配给现有股东。

	一）	“索赔”指任何及所有要求、申索、诉讼、诉因、通知、诉讼、诉讼、检控、调解程序、仲裁程序或任何种类的程序。

	j）	“截止日期”指2026年4月16日或前后。

	k）	“收盘”指根据第7条完成及完成买卖销售股份。

	l）	“先决条件”指第5节中规定的各方各自履行完成交易义务的先决条件。

	米）	“代价股份”指GG以每股0.40美元的认定发行价发行的1500万股（15,000，000）股已缴足股款且不可评税的普通股。

	n）	“DABA”指经不时修订的百慕大《2018年数字资产业务法》。

	o）	“损害赔偿”指任何和所有金钱损失、损失、罚款、处罚和自付费用，包括间接和惩罚性赔偿。

	p）	“包袱”指任何种类的抵押、押记、留置权、质押、质押、转让、信托契据、担保权益或衡平法权益。

	q）	“执行日期”指本协议由各方签署和交付之日。

	r）	“GG股份”指在NYSE American上市的Genius Group Limited（股票代码：GNS）的普通股。

	s）	“持股”指Jewel Financial Limited，该行唯一股东。

	t）	“Investco”指Jewel Investments LLC，一家特拉华州有限责任公司。

	u）	“法律还是法律”指任何法规、法律、条例、条例、规则、法院命令、法令、许可证、许可证、批准和政府要求。

	五）	“负债”指任何已知或未知、绝对或或有的任何类型的直接或间接责任、债务、义务、费用或不足。

	w）	“市场价格”指GG股份在紧接所涉日期前的连续五个交易日的每日VWAP价格的平均值。

	x）	“实质性不利影响”指对卖方、控股公司或银行整体的业务或财务状况造成的任何重大不利影响。

	y）	“现有NPA”指Investco和Jewel双方（定义见其中）于2025年10月1日签订的某些高级有担保可转换票据购买协议。

	z）	“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、政府当局或其他实体。

	aa）	“购买价格”具有本协议第3.1节规定的含义。

	bb）	“Sale Note”指银行根据现有NPA向Investco发行的原本金额为2,000，000美元、日期为2025年10月1日的若干优先有担保可转换本票。

	CC）	“交易文件”指本协议和与交易有关的相互协议或文件的统称。

	dd）	“交易”指本协议所设想的股份买卖销售股份。

1.2

释义规则。

	a)	在本协议中，表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示一种性别的词语应包括其他性别。

	b)	凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似表述，均指本协议整体。

	c)	对节号的引用指的是本协议的节数。

	d）	“书面”一词包括印刷、打字和其他形式的可读性表示。

	e）	“直接”和“间接”这两个词具有上下文中所赋予的含义。

	f）	小节标题仅为方便起见，不影响含义。

	g）	对任何法规或立法的引用包括对其的任何修订和重新制定。

	h）	“包括”、“包括”等词语应解释为包括但不限于。

	一）	在这份协议中，时间至关重要。

	j）	凡提及某一方“知悉”，均指该方执行人员经合理查询后的实际知悉情况。

	k）	“天”、“月”、“年”分别指日历日、月、年。

	l）	独奏会中定义的任何词语在本协议通篇具有相同的含义。

	米）	所有提到美元或“$”的都是指美元。

	n）	双方承认，这是在老练的各方之间进行了公平的谈判。

	o）	独奏会与执行条文发生冲突时，应以执行条文为准。

购买股份

2.1	于先决条件达成后，卖方同意出售及买方同意购买销售票据，该票据于收盘时可立即转换为控股股份，相当于当时控股股份已发行及已发行股份总数的9.9%（“销售股份”），基于截至收盘日期的控股股份资本化，且不影响控股公司就Investco根据现有NPA的任何剩余出资或其任何资本重组进行的任何后续发行股份，免于一切负担，连同附带的一切权利和特权。

2.2	各方承认，将销售票据转换为销售股份将仅基于控股公司当前的资本化，并不反映在Investco完成其根据现有NPA的剩余出资或以其他方式重新谈判并对其在控股公司的投资进行资本重组后将存在的全部股权结构。转换后，销售股份应为买方提供在银行的有效9.9%经济权益。

2.3	为免生疑问，双方承认，本协议所设想的交易包括与销售票据相关的所有权利、所有权、利益和利益，包括与销售股份相关的所有分配权和信息权，但须遵守第2.6节的规定。

2.4	一旦Investco完成其在现有NPA下的剩余出资（或其任何重新谈判或资本重组），且控股公司的任何额外股份发行已就此完成，买方将有权但无义务在所有该等额外发行生效后，将其销售股份交换为经修订的控股公司股份数量，相当于控股公司全部稀释已发行及流通股本的9.9%（“股权调整权”）。股权调整权为一次性调整权或交换权，不构成持续反稀释条款。

2.5	经向卖方发出书面通知行使股权调整权后，调整须通过以下任一方式进行：（a）交出及注销现有销售股份及向买方发行新的控股股份，其数量为在第2.4节所设想的额外发行生效后向买方提供9.9%的控股公司已全面摊薄已发行及流通股本所需的数量；或（b）向买方发行控股公司的增量股份，其数量为连同现有销售股份，向买方提供由各方合理行事确定的此类完全稀释的已发行和流通股本的9.9%。

2.6	尽管有本协议的任何其他规定、控股公司任何类别股份的条款或销售票据的规定，销售股份（以及在行使权益调整权时收到的任何股份）在所有事项上仅具有每股一（1）票的投票权，买方无权获得任何增强的投票权，包括控股公司任何B类股份所附带的每股七（7）票。

2.7	未经事先书面无异议或BMA批准（在适用法律要求的范围内），买方不得且应促使其关联公司不得：（a）收购Holdings或银行的任何额外股份或权益，这将增加买方的持股或投票权，超出BDCA第25条规定的门槛（即10%、20%、30%、40%、50%，60%及75%）而无须先就BMA送达通知及遵守适用的通知及批准程序；（b）采取任何会导致买方成为银行的控制人（定义见BDCA第7节）而非股东控制人的行动；或（c）行使本协议项下的任何权利，其方式将导致银行未能满足BDCA附表二所载的最低许可标准或否则将导致限制或撤销该银行的银行执照的理由。

2.8	在向High Tide黄金进行的融资完成后，控股董事会应立即增加至七（7）名董事，而买方有权就该董事（拟为买方首席执行官Roger Hamilton）的身份全权酌情任命一名董事进入控股董事会，只要买方（直接或间接）实益拥有其代价股份，则任命一名董事的权利应继续存在。

购买价格和付款

3.1	销售股份的总购买价应为11,500，000美元（“购买价”），包括：（a）现金代价5,500，000美元，于收市时以现金支付；及（b）代价股份，即15,000，000股GG股份，每股价值0.40美元（合共6,000，000美元）。在收盘时，出售票据应立即可转换为代表当时控股公司已发行和流通股本9.9%的控股公司股份数量，但须遵守第2.6节规定的投票削减。

3.2	买方应于交割日以电汇方式向卖方指定账户支付现金对价5,500，000美元。其中5,000，000美元将分配给银行的营运资金，500,000美元将支付给Investco的现有权益持有人。

3.3	买方须于交割日向卖方发行代价股份。代价股份应按每股0.40美元的认定价格（“认定发行价”）全额支付发行，该价格在适用的纽约证券交易所美国规则下的5天成交量加权平均价格（VWAP）范围内。

3.4	Pari Passu。代价股份与所有其他普通GG A类普通股享有同等权益。

公共公司义务

4.1	卖方应遵守所有适用的联邦和州证券法以及SEC和NYSE American的规则和条例，在每种情况下，仅在适用于卖方作为对价股份的接收方和持有人的范围内以及在卖方控制范围内的合理范围内。买方应向卖方提供合理的事先书面通知，说明卖方就此类法律、规则或法规所要求的任何具体合规行动或限制，卖方应合理配合此类要求。

4.2	转售登记。代价股份根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的私募交易发行，并将根据表格F-3上的转售登记声明进行登记，该声明将根据与此同时执行的登记权协议提交。

先决条件

5.1

买方条件以成交为先。买方在截止日期购买销售股份的义务须以买方满足或书面放弃以下各项条件为前提：

	a)	遵守义务。卖方应已在所有重大方面履行并遵守本协议中包含的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件要求在交割时或交割前履行或遵守，并应已获得完成买卖销售股份所需的所有批准、同意和资格。

	b)	没有法律程序。任何人不得因买卖销售股份而寻求禁止或寻求任何一方的损害赔偿而提起任何行政、调查、司法、准司法或仲裁程序，亦不得发出任何命令、强制令或其他行动，以待或威胁作出禁止、阻止、限制、限制、延迟、使非法或以其他方式干扰本协议项下拟进行的任何交易的完成。

	c)	保证的准确性。卖方应已向买方交付一份由卖方正式授权人员签立的日期为截止日期的证书，证明第8条中所列的陈述和保证在截止日期的所有重大方面是真实、正确和完整的，如同是在截止日期和截止日期作出的一样。

	d）	尽职调查完成。买方应已完成并令其合理满意的对Investco、Holdings和银行的尽职审查，包括审查银行与BMA的监管地位、公司结构、财务状况、技术平台、资本结构，以及通往完整的BMA运营批准和商业启动的路径。

	e）	董事会批准。本协议所设想的交易应已获得买方和卖方各自董事会的正式批准，并应已向另一方提供此类批准的证据。

	f）	监管合规。任何政府实体不得发布任何监管禁止、命令或指令，阻止或实质性限制本协议或交易文件所设想的交易的完成。

	g）	无实质性不利变化。在执行日至截止日期间，卖方、控股公司或银行的业务、资产、财务状况、经营或前景不发生重大不利变化，卖方应已交付大意如此的证明。

	h）	资本重组完成。Investco的资本重组应已全部完成，以使其拥有控股公司58.3%的已发行和未偿还股权，所有先前的可转换债务工具应已转换或终止，并合并为在尽职调查期间向买方描述的无投票权SPV结构。

	一）	BMA无异议。（i）百慕大金融管理局不得对本次交易导致的银行实益所有权变更提出任何异议，且不得表示有意因本次交易而撤销、暂停或实质性修改银行的银行牌照或F类数字资产业务牌照。

	j）	同意及豁免。卖方应已根据任何适用法律、合同或组织文件为执行、交付和履行交易文件而可能要求的任何人以书面形式获得所有必要的同意、放弃和无异议，包括Investco现有成员所要求的任何同意。

5.2

卖方条件。卖方成交先决条件。卖方在截止日出售销售股份的义务取决于卖方满足或放弃以下各项条件：

	a)	遵守义务。买方应已在所有重大方面履行和遵守本协议所载的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件要求在交割时或交割前履行或遵守，并应已获得完成销售股份转让所需的所有批准、同意和资格。

	b)	同意及豁免。买方应已根据任何适用法律或合同的要求，就交易文件的执行、交付和履行，包括NYSE American或SEC要求的任何批准，从任何人处获得所有必要的书面同意、弃权和无异议。

收盘前行动

6.1

在执行日至交割日期间，除本协议明确许可或要求或经买方事先书面同意外，卖方应：（a）不得直接或间接与任何其他人就任何销售股份或卖方、控股公司或银行的任何资产发起或参与任何交易的讨论或谈判；（b）不得进行任何可能影响本协议项下拟议交易的作为或不作为，或可能在交割时减少或稀释买方的有效所有权；（c）不通过任何与交易文件的任何规定或根据交易文件拟进行的交易不一致的决议；（d）在正常业务过程中开展业务；（e）实质上遵守所有适用法律；（f）不同意或以其他方式承诺采取（a）至（e）款所述的任何行动。

6.2

卖方和买方各自应将已经或可能合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响及时书面告知对方。每一方应允许对方在截止日期前合理访问其账簿、记录和本协议所设想的交易所需的其他相关文件。从执行日到交割日，GG将向SEC进行所有必要的交易前披露，并应履行SEC要求的所有其他义务。

结账、交付、付款

7.1	在满足或放弃先决条件的情况下，交割应在交割日期或前后进行，或双方共同同意的较后日期，但无论如何不迟于2026年4月20日（“外部日期”）。

7.2	在交割时，双方应确认已按照其章程遵守了所有必要的合规性，包括任何必要的董事会和股东批准。

7.3	交割时，卖方应向买方交付：（a）原始销售票据（或买方合理接受的格式的遗失票据宣誓书）和将销售票据转让给买方的转让文书；（b）转让销售票据所需的任何必要同意或批准；（c）资本重组已完成的证据，使Investco拥有其在控股公司已发行和未偿还股权的预期百分比；（d）控股公司的书面确认，在买方转换销售票据后，控股公司的成员名册应予更新，以反映买方为9.9%的股东；（e）来自特拉华州的Investco良好信誉证明；（f）买方合理要求的任何其他文件。

7.4	在收到与American Ventures LLC的相关股份购买协议的现金付款后，买方应：（a）以电汇方式向卖方指定的账户支付现金代价5,500，000美元；及（b）向卖方发行代价股份15,000，000股GG股份。

7.5	本节中每一方的义务是相互依存的。除非遵守本节规定的所有义务并完全有效，否则不应发生关闭。收盘时完成的所有交易均视为同时发生。

7.6	买方承认，现金对价中的5,000，000美元被指定为该银行的营运资金，以支持其获得全面的BMA运营批准和商业启动。

7.7	在交割后的一个月内，双方将：（a）促使对控股公司的章程或章程文件进行必要的修订，以反映买方9.9%的持股比例和第2.6节的规定；（b）任命买方在控股公司董事会的指定代表，并在获得BMA批准的情况下，任命该买方在银行董事会的指定代表；（c）根据适用的证券法和证券交易所规则将交易传达给相关利益相关者。

卖方的代表和认股权证

卖方代表自己、其股东及其子公司向买方和其他买方受偿人并为其利益作出如下陈述和保证，截至本协议日期和截止日期：

8.1	组织、地位和权力。The Investco：（i）根据特拉华州的法律，已得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉；（ii）拥有必要的权力以开展其目前正在开展的业务；（iii）已获得适当资格、许可并获准在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务。

8.2	控股股份的所有权。Investco拥有，或在完成资本重组后将拥有控股公司58.3%的已发行和未偿还股权，不受任何产权负担，并拥有其良好和可销售的所有权。

8.3	权威和应有的执行。卖方拥有所有必要的权力和权力，以订立本协议及其作为一方的每一份交易文件并完成交易。本协议已由卖方正式签署和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

8.4	非违和。本协议和每份交易文件的签署和交付不会：（i）与卖方或银行的任何组织文件相冲突或违反；（ii）与任何卖方、控股公司或银行所受的任何适用法律相冲突或违反；或（iii）导致任何卖方、控股公司或银行作为一方的任何重大合同项下的任何重大违约或构成重大违约。

8.5	财务报表。向买方提供的现金流量报告和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了银行在所涵盖期间的现金状况和运营费用。买方承认，该银行是一个收入前实体，在执行日可能无法获得经审计的财务报表。

8.6	无未披露负债。除在资料室或以书面形式向买方披露的情况外，卖方、控股公司或银行均不存在任何性质的重大负债，但以下情况除外：（i）所提供财务信息中反映的负债；（ii）自该财务信息发布之日起在正常业务过程中产生的负债；以及（iii）本协议或交易文件项下的负债。

8.7	监管状况。（a）本行持有由BMA根据BDCA颁发的全银行牌照及DABA项下的F类数字资产业务牌照。（b）据卖方所知，不存在任何未决或威胁的监管行动、强制执行程序或BMA对银行的制裁，这些行动、强制执行程序或制裁可合理预期会导致银行许可证的撤销或重大限制。（c）该银行对BMA要求的所有银行会费、许可证费和监管备案保持最新。

8.8	诉讼。据卖方所知，没有任何针对卖方或银行的未决或威胁法律程序，也没有任何法律程序由卖方或银行以其本身的身份未决或威胁或针对卖方或银行。

8.9	税务事项。卖方已及时支付到期应付的与卖方和银行有关的所有税款。不存在任何未决或威胁的审计、调查、争议或对卖方的任何税款或与其有关的索赔，这些税款将合理地预期会导致任何重大责任。

8.10	保险。该银行维持董事和高级职员责任保险完全有效，保险范围将延长至2026年。卖方在过去三年中没有收到取消此类保单的书面通知，也没有卖方被拒绝投保或遭受与业务有关的任何保险的取消。

8.11	知识产权。该行拥有或拥有开展业务所使用或所需的所有知识产权的充分权利，包括基于Mambu核心银行系统构建的“Bank in a Box”技术平台、JUSD稳定币基础设施以及Jewel Bank品牌和商标。

8.12	FCPA；反贿赂。卖方、控股公司或银行，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均未采取任何会导致违反1977年《外国腐败行为法》（15 U.S.C. 78m（b）、78dd-1、78dd-2、78ff）或对其中任何一方具有约束力的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律的行动。

8.13	没有经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

买方代表和认股权证

9.1	组织。GG是一家根据新加坡共和国法律正式组建并有效存续的公众有限公司，在纽约证券交易所美国上市（股票代码：GNS）。

9.2	权威。GG拥有订立本协议和完成交易的所有必要权力和授权。执行、交付和履行已获得所有必要的公司行动的正式授权。

9.3	适当执行。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

9.4	代价股份。对价股份一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并将根据买方向美国证券交易委员会提交的现有货架登记声明发行。

10.

赔偿和损害

10.1

每一方（“赔偿方”）均应就赔偿方因违反本协议或任何交易文件中作出的任何保证、陈述、契诺或协议而产生或导致的任何和所有索赔、损害、损失、成本和费用（包括合理的法律费用）对另一方及其关联公司（每一方均为“被赔偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害；但条件是，在任何情况下，损害均不得包括任何后果性、特殊或惩罚性损害，除非此类损害赔偿被判给与第三方索赔有关的第三方，而根据本协议另有要求对其进行赔偿。

10.2

任何一方根据本条承担的赔偿责任总额不得超过11,500，000美元的购买价格。在截止日期后十八（18）个月后，不得提出赔偿要求，但与欺诈有关的索赔除外，该索赔应无限期存续。

11.

责任限制

任何一方均不对另一方承担任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿责任，包括利润损失、业务损失、商誉损失或预期节余损失，但欺诈或故意不当行为的情况除外。

12.

终止和补救

	a.	本协议可在以下情况下终止：（a）经双方共同书面协议；（b）如果在2026年4月30日（“外部日期”）之前尚未完成交割，则由任何一方终止，除非经双方书面协议延长；（c）如果任何先决条件无法满足且未被放弃，则由任何一方终止；或（d）如果对卖方、控股公司或银行产生了重大不利影响，则由买方终止。

	b.	生存。终止后，本协议即失效，不具有效力，但第13条（保密）、第14条（费用）、第15条（准据法）的规定在终止后仍有效。

13.

保密

每一方承诺，不应在任何时候向任何人披露与另一方的业务、事务、客户、客户或供应商有关的任何机密信息，但以下情况除外：（a）向需要了解此类信息的其雇员、管理人员、代表或顾问；（b）法律、有管辖权的法院或包括SEC在内的任何政府或监管机构可能要求的；（c）适用的证券交易所规则可能要求的，包括纽约证券交易所美国上市要求。

14.

费用、税收和关税

除与配售代理（D. Boral Capital LLC）的约定外，各方应自行承担与本协议的谈判和执行有关的成本和费用。因销售股份转让而产生的任何印花税、转让税或类似税款，均由买方承担。

管辖法律和管辖权

本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

仲裁和争端解决

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应由美国仲裁协会（“AAA”）根据当时有效的商业仲裁规则管理的仲裁最终解决。仲裁地为纽约州纽约市。仲裁应由按照该规则选定的单一仲裁员进行。仲裁语言应为英文。对仲裁员作出的裁决，可以在有其管辖权的任何法院作出判决，裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

一般规定

17.1	全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。

17.2	修正。除非以书面作出并经双方签署，否则本协议的任何修改或变更均无效。

17.3	可分割性。如本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款应继续充分生效。

17.4	作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务。

17.5	通知。本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并在亲自送达、以电子邮件发送或以挂号信方式发送至：if致买方：Genius Group Limited,3 Temasek Avenue，# 18-01，Centennial Tower，Singapore 039190时视为妥为发出。If to the seller：Jewel Investments LLC，880 Third Avenue，5th Floor，New York，NY 10022。

17.6	同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些共同构成一份同一文书。

17.7	进一步保证。各缔约方应签署合理要求的进一步文件并采取进一步行动，以使本协议和本协议所设想的交易充分生效。

作为证明，双方自上述首次写入之日起已正式签署本协议。

GENIUS集团有限公司



姓名：	Roger James Hamilton

职位：	首席执行官

珠宝投资有限责任公司



姓名：	雅各布·巴宾斯

职位：	经理