美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
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报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月30日 |
Orion Energy Systems, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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威斯康辛州 |
01-33887 |
39-1847269 |
（州或其他司法管辖区
注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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2210林地大道 |
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威斯康星州马尼托瓦克 |
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54220 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：920 892-9340 |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
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注册的各交易所名称
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普通股，无面值 |
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OESX |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
下文项目2.03中包含或以引用方式并入的信息通过引用方式并入本项目1.01。
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项目2.03。 |
直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
如先前披露，2025年6月23日，Orion Energy Systems, Inc.（“公司”）与Final Frontier，LLC（“Final Frontier”）及其所有者Kathleen Connors（Voltrek，LLC（“Voltrek”）的先前所有者）就公司根据2022年10月5日收购Voltrek而欠Final Frontier的剩余盈利义务签订了一份具有约束力的条款清单（随后经修订，“条款清单”）。根据条款清单，公司于2025年8月1日向Final Frontier支付了500,000美元，并于2025年9月2日额外支付了375,000美元，作为其2024财年Voltrek收购收益义务的全额和最终付款。此外，根据条款清单，公司于2025年7月16日向Kathleen Connors发行了100万美元的公司普通股，共1,649，077股，以部分支付公司2025财年和2023财年通过2025财年收益义务的总额。公司同意Final Frontier根据次级贷款协议（定义见下文）支付公司2025财年收益义务最终确定的剩余金额（“剩余收益金额”）的剩余部分。公司和Final Frontier同意将其剩余盈利金额的最终确定提交具有约束力的仲裁。
根据条款清单，于2025年9月30日，公司作为借款人，Great Lakes Energy Technologies，LLC（“Great Lakes”）、Clean Energy Solutions，LLC（“清洁能源”）、Orion Asset Management，LLC（“Asset Management”）、Orion Technologies Ventures，LLC（“Orion Technology”，并连同Voltrek、Clean Energy、Asset Management及Orion Technology，“公司附属公司”）与Voltrek作为担保人及Final Frontier作为贷款人订立高级次级贷款协议（“次级贷款协议”），据此，Final Frontier同意公司根据次级贷款协议的条款延期支付剩余盈利金额。公司有义务支付剩余盈利金额，公司根据次级贷款协议发行的优先次级票据（“优先次级票据”）进一步证明了这一点。公司同意从2026年1月15日开始，每月向Final Frontier支付25,000美元的优先次级票据本金，到2027年7月15日到期日将增加到2026年7月15日的50,000美元。公司还同意自2025年7月15日起按年利率7%按月向Final Frontier支付利息，但须根据次级贷款协议中更详细规定的剩余盈利金额在具有约束力的仲裁中最终确定后进行调整。公司有权在到期日以普通股股份支付最多20%的优先次级票据剩余本金。
于2025年9月30日，为担保公司根据次级贷款协议及优先次级票据向Final Frontier承担的义务，公司、公司附属公司及Final Frontier订立担保协议（“担保协议”），据此，公司及各公司附属公司授予Final Frontier于公司及各公司附属公司的几乎全部资产的担保权益及留置权，该等担保权益及留置权根据从属协议（定义见下文）从属于Bank of America，N.A.（“Bank of America”）的第一优先担保权益及留置权。
此外，于2025年9月30日，公司、公司附属公司、Final Frontier及美国银行订立从属及债权人间协议（“从属协议”），据此，公司及公司附属公司根据次级贷款协议及根据担保协议授予的优先次级票据及留置权的责任从属于公司与美国银行的优先信贷融资，详见从属协议。
就公司订立次级贷款协议、优先次级票据、担保协议及从属协议而言，于2025年9月30日，公司、公司附属公司及美国银行订立贷款及担保协议第4号修订（“优先贷款协议第4号修订”），据此，美国银行同意公司和公司子公司授予有利于Final Frontier的次级留置权，并同意（a）在具有约束力的仲裁中最终确定剩余盈利金额后最高不超过300万美元的次级贷款协议所证明的剩余盈利金额，或（b）美国银行在收到具有约束力的仲裁裁决通知后立即书面同意的更高金额。此外，优先贷款协议第4号修订允许公司按照次级贷款协议的规定向Final Frontier支付现金利息和本金，但须遵守优先贷款协议第4号修订和次级协议中规定的条款。高级贷款协议第4号修订修订公司、公司附属公司及美国银行于2020年12月29日签署的若干贷款及担保协议（经修订，“高级贷款协议”）。
同样根据条款清单，于2025年9月30日，公司、Final Frontier及Kathleen Connors订立支持协议（“支持协议”）。根据支持协议，Final Frontier和Connors女士同意不发起、提议、支持或以其他方式参与任何企业合并交易、代理竞争、代理征集或股东
影响或与公司有关的建议，以及不试图影响或干扰或以其他方式对公司董事会（“董事会”）、管理层或事务产生不利影响的建议。此外，Final Frontier和Connors女士同意将他们拥有的公司普通股的所有股份投票赞成董事会提交给公司股东投票的任何建议。支持协议项下的义务于优先有担保票据的偿还、优先有担保票据的到期和优先有担保票据加速或可能加速的日期最早发生时终止。
同样根据条款清单，于2025年9月30日，公司与Kathleen Connors订立董事会观察员协议（“董事会观察员协议”）。根据董事会观察员协议，Connors女士被授予参加公司定期安排的季度董事会会议的特定部分的选择权和权利，但须由其他运营非董事管理层成员出席，但须遵守董事会观察员协议中规定的某些限制和例外情况。Connors女士将不享有董事会成员的投票权，不会因其出席而获得任何补偿，不会有权获得与其出席有关的任何费用报销，也不会有权作为公司董事从公司获得任何赔偿、董事和高级职员保险或其他权利。董事会观察员协议将于公司全额偿还及清偿优先次级票据后终止。
上述条款清单、次级贷款协议、优先次级票据、担保协议和从属协议、优先贷款协议的第4号修订、支持协议和董事会观察员协议的摘要描述通过参考条款清单、次级贷款协议、优先次级票据、担保协议、从属协议、优先贷款协议的第4号修订、支持协议和董事会观察员协议的全文进行整体限定，其副本分别作为附件 10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和10.8在此归档，并以引用方式并入本文。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Orion Energy Systems, Inc. |
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日期： |
2025年10月3日 |
签名： |
/s/J. Per Brodin |
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J. Per Brodin
首席财务官 |