这份年度信息表包含并通过引用纳入了“前瞻性陈述”，这些陈述反映了管理层目前对我们未来增长、经营业绩、业绩以及业务前景和机会的预期、估计、预测和预测。在可能的情况下，“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“努力”等词语和类似的表达方式已被用于识别这些前瞻性陈述。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并基于管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险、不确定性和假设。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于本年度信息表“风险因素”部分所列的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者前瞻性陈述背后的假设被证明不正确，实际结果、业绩或成就可能与本年度信息表中包含的前瞻性陈述所明示或暗示的内容存在重大差异。应仔细考虑这些因素，读者不应过分依赖前瞻性陈述。尽管本年度信息表中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述是基于管理层目前认为合理的假设，但我们无法向读者保证，实际结果、业绩或成就将与这些前瞻性陈述一致。这些前瞻性陈述是在本年度信息表日期作出的，我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改这些前瞻性陈述，除非法律另有要求。

高力国际集团有限公司

年度资料表格

2024年2月15日

除非另有说明，本年度信息表（“AIF”）中提及的所有金额均以美元为单位。除非另有说明，否则本AIF中的所有财务和统计数据均为截至2023年12月31日的数据。

高力国际集团有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“高力”或“公司”）是根据《商业公司法》（安大略省）根据2015年6月1日的安排条款组建的。公司前身FirstService Corporation（“旧FSV”）根据日期为1988年2月25日的公司章程成立。旧FSV根据1988年7月31日的合并条款与Coloma Resources Limited合并，而合并后的公司继续作为旧FSV。

根据1990年4月2日的修订条款，旧FSV：（i）以30比1的基准合并其每股A类从属表决权股份，并将该类别股份的指定更改为“从属表决权股份”，每股该等股份拥有一票表决权；及（ii）以30比1的基准合并其每股B类股份，并将该类别股份的指定更改为“多重表决权股份”，每股该等股份拥有20票表决权。

通过2007年6月27日的修订证书，旧FSV的第一系列优先股被创建并指定为7%累积优先股系列1（“优先股”），每股优先股的规定价值为25.00美元，并有固定的累积年度股息1.75美元，每季度支付一次。所有已发行优先股已于2013年5月3日通过部分赎回3920万美元现金的方式消除，随后立即强制将当时剩余的所有优先股转换为次级投票权股份，从而发行了289万股新的次级投票权股份。

2015年6月1日，旧的FSV完成了一项安排计划（“分拆”），将旧的FSV分离为两家独立的上市公司——全球多元化专业房地产服务领导者高力集团和北美住宅物业管理及相关服务领导者新第一服务公司（“FirstService”）。此次分拆旨在通过创建两家独立且可持续的公司来提高股东的长期价值，每家公司都有能力通过采用最适合其核心业务和客户的独立价值创造战略来追求并取得更大的成功。在分拆下，老FSV股东将获得一股Colliers股份和一股FirstService股份，与之前持有的每一股老FSV股份属于同一类别，老FSV与一家全资子公司合并并更名为Colliers，FirstService采用“FirstService Corporation”的名称。

2021年4月16日，在收到95%无利害关系股东的批准后，公司完成了先前宣布的交易，以解决Colliers、Jay S. Hennick和Hennick先生控制的公司Jayset Management CIG Inc.之间的管理服务协议，包括LTIA。这笔交易还确定了不迟于2028年9月1日有序消除高力集团双重类别投票结构的时间表。

我们的次级有表决权股票在多伦多证券交易所（“TSX”）（代码：CIGI）和纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）（代码：CIGI）公开交易。我们的总部和注册办事处位于1140 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario，M5S 2B4。我们的财政年度结束日期是12月31日。

企业间关系

截至2023年12月31日止年度，我们有以下主要子公司的总资产或收入超过我们合并资产或收入总额的10%：

上表未包含高力的全部子公司。

我们的渊源可以追溯到1972年，当时公司董事长兼首席执行官Jay S. Hennick在多伦多开办了商业游泳池和娱乐设施管理业务，这成为旧的FSV的基础。1993年，我们完成了在多伦多证券交易所的首次公开发行，筹集了2000万加元。1995年，我们的股票在纳斯达克上市。1997年，在加拿大和美国完成了第二次股票发行，筹集了2000万美元。2004年12月，宣布了股票股息，有效地实现了所有已发行的次级有表决权股份和多重有表决权股份的2比1股票分割。2009年，旧的FSV发行了7700万美元的可转换无担保次级债券，随后在2014年转换为270万股有表决权的次级股份。2020年，公司发行了2.3亿美元的可转换优先次级票据（“可转换票据”），随后于2023年转换或赎回为400万股有表决权的次级股份。

从1994年至今，我们完成了无数次收购和精选资产剥离，发展、成长并专注于我们今天提供的多元化专业服务。

2004年，我们通过收购Colliers Macaulay Nicolls Inc.（“CMN”），以“Colliers International”品牌成立了商业地产服务部门。从那时起，我们跨市场加强了这项业务，并在现有和新市场内收购了众多业务，大大扩展了其地理范围、服务和人才。如今，高力集团是全球最大的商业地产服务提供商之一，在美国、加拿大、澳大利亚、英国、德国、新西兰、中国以及亚洲、欧洲和拉丁美洲的其他几个国家提供全方位的商业地产服务。

2015年，我们完成了分拆，创建了两家独立的上市公司：商业地产服务的高力和住宅物业管理及相关服务的FirstService。

2016年9月，我们收购了法国资产管理和投资者咨询服务平台ICADE Asset Management和ICADE Conseil（“ICADE”）。此次收购建立了公司的投资管理服务线，在欧洲管理着20亿欧元的资产（“AUM”）。

2018年7月，我们收购了Harrison Street Real Estate Capital，LLC（“Harrison Street”）75%的所有权权益，该公司是一家致力于基于人口统计的投资的房地产投资公司，截至2018年6月30日的AUM约为156亿美元。Harrison Street的高级管理团队持有该股权的余额。总部位于芝加哥，在纽约、旧金山、华盛顿特区、多伦多、东京和伦敦设有办事处。哈里森街是基于人口统计的房地产投资的先驱。

2020年5月，我们收购了Dougherty Financial Group LLC旗下四家子公司的控股权—— Dougherty Mortgage LLC、Dougherty & Company LLC、Dougherty Funding LLC和Dougherty Insurance Agency LLC（合称“Dougherty”）。Dougherty的抵押贷款银行业务更名为“Colliers Mortgage”，通过与美国政府机构的关系提供特殊债务融资，而所有经纪、投资银行、资本市场和公共金融服务均通过“Colliers Securities”进行，后者在美国证券交易委员会下获得许可，是金融业监管局（“FINRA”）的成员。

2020年7月，我们收购了美国多学科工程设计和咨询公司Maser Consulting P.A.（“Maser”）的控股权，该业务于2021年更名为“Colliers Engineering & Design”。

2022年4月，我们完成了对意大利房地产投资管理公司Antirion SGR S.P.A.（“Antirion”）及其商业房地产服务关联公司（由Colliers International Italia S.P.A.、Colliers Real Estate Services Italia S.R.L.和Colliers Real Estate Management Services S.R.L.共同组成）的控股权益的收购。收购后，Antirion随后更名为Colliers Global Investors。

2022年6月，我们收购了总部位于伦敦的跨大西洋基础设施投资管理公司Basalt Infrastructure Partners LLP（“Basalt”）75%的控股权。此次收购为公司的投资管理服务线增加了公用事业、交通、能源/可再生能源和通信领域的高度差异化投资产品。

2022年7月，我们完成了对美国房地产投资管理公司Rockwood Capital，LLC（“Rockwood”）65%控股权的收购。Rockwood专注于北美多户家庭、办公、混合用途、生命科学、酒店和零售资产类别的股权和信贷投资。

2022年8月，我们收购了澳大利亚土木、基础设施、水务工程、城镇规划和城市设计公司PeakUrban Pty Limited（“PeakUrban”）的控股权，从而在该国建立了一条新的工程服务线。该业务已更名为Colliers Engineering & Design，并整合到Colliers现有的澳大利亚业务中。

2022年10月，我们收购了拥有私人财富分配能力的美国另类实物资产管理公司Versus Capital（“Versus”）75%的控股权。

2022年12月，我们收购了瑞典和挪威的房地产咨询公司Pangea Property Partners（“Pangea”）的控股权。加上我们在丹麦和芬兰的现有业务，高力集团已成为北欧地区领先的资本市场公司之一。

Colliers的叙述性描述

历史

CMN的历史可以追溯到1898年，当时Macaulay Nicolls作为一家财产管理和保险机构在加拿大温哥华成立。高力于1976年通过三家商业物业服务公司的合并起源于澳大利亚。1984年，Colliers与Macaulay Nicolls联手组建CMN。多年来，随着其他市场领先的商业地产服务提供商加入该集团，高力在全球范围内持续增长。2004年，老FSV收购CMN控股权。在被Old FSV收购时，CMN每年产生约2.5亿美元的收入。

在老FSV的资金和战略支持下，CMN通过新增公司自营业务、向互补性服务领域拓展并向其他地理区域增长等方式加速成长。到2010年，老FSV已将全球所有运营统一在“高力国际”品牌名称下，以一个使命完成，并在所有运营过程中始终如一地交付标准化业务实践。在过去19年里，高力一直是增长最快的主要、全球多元化的专业服务和投资管理公司之一，其基础是收入增长。高力集团迄今为止的历史和增长举措摘要如下：

服务产品

经常性服务（占收入的59%）

经常性服务由我们的外包和咨询以及投资管理服务项目组成。这些服务是高附加值的专业服务，大部分收入都是契约性的、经常性的或重复性质的。

外包&咨询

我们的外包和咨询服务业务包括工程和项目管理、物业管理、估价和其他服务以及为商业房地产客户提供贷款服务。此外，我们还与大型租户合作，管理他们的整体房地产投资组合和交易，提供企业和工作场所解决方案，以降低成本，改善跨多个市场的执行并提高运营效率。专业员工将专有技术与高水平的战略规划、投资组合管理、租赁管理和设施以及项目管理相结合，为我们的客户提供定制的解决方案。一般来说，外包和咨询服务收入来自通常是合约性的费用，既有固定的，也有按服务收费的，合同条款通常是多年的，提供经常性或重复收入。外包和咨询服务在全球拥有约8,400名收入生产者。

2023年外包和咨询收入

我们的外包和咨询服务包括：

投资管理

我们的投资管理部门是一家全球另类资产管理公司，在实体资产中的高增长和防御性行业拥有长期的、经过周期测试的专业知识。我们的差异化方法侧重于人口统计、基于需求和必要的真实资产；中间市场基础设施，如通信、交通、能源和公用事业；真实资产私人信贷；以及首要的核心和机会主义房地产战略。我们通过具有强劲顺风、在周期中具有弹性、旨在提供顶级风险调整后回报的差异化策略进行长期资本投资。我们为全球900多家客户提供服务，包括机构投资者、主权财富基金、公共和企业养老基金、捐赠基金、保险公司、基金会和家族办公室。

自2016年我们首次在欧洲建立投资管理业务以来，随着收购法国资产管理和投资者咨询服务平台ICADE，我们的平台实现了卓越的增长，这得益于我们所有产品和投资工具的强劲筹资。

与此同时，在强劲的收购活动和筹资的推动下，我们的AUM（请参阅“非GAAP财务指标的调节”部分）已增长至980亿美元，自2016年以来超过40倍。2018年7月，高力收购了Harrison Street 75%的所有权权益，Harrison Street是一家致力于基于人口统计的投资的房地产投资公司，确立了自己在另类私人资本行业的领先地位。Harrison Street总部位于芝加哥，在纽约、旧金山、华盛顿特区、多伦多、东京和伦敦设有办事处，拥有250多名员工。2022年，Harrison Street在PERE私人房地产管理公司100强中排名第26位，还获得了包括全球‘年度另类投资者’在内的五项PERE奖项。2023年，哈里森街连续第九年被Pension & Investments评为“资金管理领域最佳工作场所”。高级管理团队成员持有Harrison Street 25%的可赎回非控股股权。截至2023年12月31日，Harrison Street的AUM为574亿美元。

2022年，公司齐心协力，大幅扩张投资管理能力，收购了跨不同产品类型的新平台的多数股权，包括北美和欧洲的基础设施、替代品、传统房地产和信贷，特别是在长期、高度差异化的管理资产方面。

2022年4月，我们完成了对意大利房地产投资管理公司Antirion控股权的收购，该公司随后与我们在英国和法国的现有业务合并，并更名为Colliers Global Investors。高级管理团队成员持有Antirion 35%的可赎回非控股股权。连同欧洲现有的投资管理业务，截至2023年12月31日，我们为高力全球投资者提供的AUM为81亿美元。

2022年6月，我们收购了总部位于伦敦的跨大西洋基础设施投资管理公司Basalt 75%的控股权。Basalt成立于2011年，在美国和欧洲雇佣了大约40名专业人员。高级管理团队成员持有Basalt 25%的可赎回非控股股权。截至2023年12月31日，Basalt的AUM为109亿美元。

2022年7月，我们完成了对美国房地产投资管理公司Rockwood 65%控股权的收购，该公司专门从事横跨北美传统房地产的股权和信贷投资。截至2023年12月31日，Rockwood的AUM为166亿美元。

2022年10月，我们收购了具有私人财富分配能力的美国另类实物资产管理公司Versus 75%的控股权。截至2023年12月31日，Versus的AUM为53亿美元。

总的来说，截至2023年12月31日，该公司的AUM为982亿美元，其中88%为永久或长期投资策略。我们在四种主要投资策略中部署资本，即另类投资、基础设施、传统房地产和信贷，其中超过70%部署在高度防御性的另类投资和基础设施资产类别中。截至2023年12月31日，该公司管理的付费资产（“FPAUM”）（见“非公认会计准则财务指标的调节”）为508亿美元。

长久期，高度分化AUM

公司的投资产品包括（i）永续基金、（ii）长期基金及（iii）独立管理账户。我们从我们管理的每个基金和单独管理的账户中产生合同管理费收入，并有机会从我们管理的长期基金中产生附带权益收入。

永续（开放式）基金

在我们的永续基金中，管理费是基于资产净值（“NAV”）。NAV每季度使用第三方估值顾问的数据计算，以确定基金中的私人房地产和不动产资产的当前市值。

我们永续基金的投资者可以按当时的资产净值按季度进行投资。投资者也可以要求定期赎回他们的权益，当时的资产净值。围绕赎回请求通常会有一些限制，包括锁定期和门控条款，这些条款限制了任何季度期间可以赎回的金额，以保持基金的流动性，并确保基金的高效运作，造福于所有投资者。鉴于基金的私人房地产和不动产的基本非流动性性质，我们在资金赎回的时间上也有灵活性。在这种情况下，基金可能会调用队列系统，并按比例处理赎回请求。

长期（封闭式）基金

我们的长期基金通常有一个十年期限和两个一年的延期，由经理选择。然而，这在不同的投资策略和平台之间可能会有所不同。

我们根据这些基金的承诺资本或投入资本产生管理费。承诺资本用于计算投资期内的费用，通常包括基金生命的前3年。管理费从基金“首次收盘”之日起算，也就是初始投资者合法承诺投资该基金之日。额外投资者可承诺在投资期内投资该基金，但需自“首次收盘”之日起支付管理费。这导致我们在此类投资者在第一个收盘日后作出承诺时认可“追赶型”管理费。基金一旦全额投资（即投资期结束后），管理费按投入资金计算，一般为承诺资金金额的90-95 %。

除了合约管理费，我们还有权赚取长期基金的绩效费（有时称为附带权益），前提是我们达到或超过某些合同约定的优先回报目标。附带权益收入在很可能超过此类收益目标时确认，通常是在基金接近生命周期结束且基础基金资产已被出售或正在出售过程中。Colliers仅有权获得在其投资管理平台收购日期或之后成立的基金的附带权益。在收购日期之前成立的基金的历史附带权益的结构是传递给卖方，对公司的收益没有影响。

管理费收入预计将相对稳定和经常性，原因是：（i）历史上一致的基金财务业绩达到或超过行业基准，我们预计未来将持续这种情况；（ii）基金所投资的板块普遍具有防御性；（iii）长期基金的管理费基于承诺资本或投入资本而不是按市值计价的NAV，无论基金资产的基础市值如何，在基金的整个存续期内提供收入稳定性。

单独管理的账户

公司还设有单独管理账户（“SMA”），我们同意在这些账户中向个人机构投资者提供投资管理服务，以实现其特定的长期投资目标，直接投资于私人房地产和不动产。SMA受合同管理协议的约束，根据资产净值和/或与资产收购或处置相关的情况赚取管理费。

资本市场和租赁（占收入的41%）

我们为包括企业、金融机构、养老基金、主权财富基金、保险公司、政府和个人在内的商业客户提供销售和租赁方面的交易经纪服务。我们的4,400名专业顾问与所有资产类别合作，包括办公、工业、零售、多户家庭、酒店、医疗保健和混合用途物业。2023年，我们完成了46,000笔销售和租赁交易，总交易额为900亿美元。

资本市场

我们的资本市场服务包括为商业客户提供物业销售经纪服务，以及与多户家庭和商业抵押贷款的发起和销售相关的债务融资服务。我们的顾问协助买方和卖方进行房地产收购或处置，并协助借款人和贷款人在商业房地产资产上放置债务资本。我们的顾问通常会为根据交易价值计算的佣金提供服务。我们在不同的客户群中执行交易，包括公司、金融机构、养老基金、主权财富基金、保险公司、政府和个人。

2023年资本市场收入按资产类别

我们在以下领域提供资本市场服务：

租赁

我们为所有主要资产类别的商业地产业主和占用人提供租赁经纪服务。我们与大中型租户和业主的长期合作关系确保我们的服务在重复的基础上进行续租或谈判。

2023年按资产类别划分的租赁收入

我们提供的租赁服务如下：

ESG战略

2021年，该公司宣布了其‘Elevate the Built Environment’战略框架，旨在将ESG最佳实践嵌入整个组织。此外，高力致力于通过基于科学的目标倡议（SBTI）的1.5 ° C计划的商业雄心以及到2030年实现公司自身运营的净零排放，设定基于科学的目标。SBTi靶点于2023年6月正式获批。公司框架剩余领域的目标详述如下，这些领域旨在解决通过强有力的利益相关者参与确定的三个核心领域的重要主题：

已建立治理结构和工作组，以执行这些目标中的每一个。该公司发布年度全球影响报告，概述其承诺、业绩和进展。这份报告于每年6月发布，可在公司网站上查阅。

2023年，该公司签署了世界绿色建筑委员会（WGBC）的净零碳建筑承诺，该承诺呼吁到2030年将全球建筑的排放量减半，并倡导不迟于2050年对运营中的建筑进行全面脱碳。

地理位置

我们从全公司34个国家（不包括附属公司）的385个办事处提供服务。在操作上，我们通过四个部分组织了我们的业务并报告了我们的结果。截至2023年12月31日止年度：

1.美洲占我们全球收入的58%（46%产生于美国，10%产生于加拿大，2%产生于拉丁美洲）；

2.欧洲、中东和非洲占我们全球收入的17%，包括在19个国家的业务；

3.亚太地区占我们收入的14%，包括10个国家的业务；和

4.投资管理占我们收入的11%，包括在4个国家的业务。

下面是一张地图，反映了我们公司拥有和附属办事处的地理位置：

经营分部

季节性

由于资本市场交易的季节性关闭时间，该公司历来在12月产生收入和收益的峰值，随后在1月和2月出现低点。年度结余期间的收入及盈利较为平均。资本市场业务占我们2023年年度综合收入的16%。变化也可能是由于改变综合服务组合的业务收购或处置造成的。

¹调整后EBITDA是一种不按照公认会计原则计算的财务指标。有关此项与其他非GAAP财务指标的对账，请参阅本AIF中的“非GAAP财务指标的对账”。

商标

我们的商标对于我们企业的广告和品牌知名度非常重要。我们采取预防措施，通过维持合法注册和在必要时就涉嫌侵权提起诉讼来捍卫我们商标的价值。

在高力不经营公司自有业务的市场，我们通过以“高力国际”和“高力”品牌和商标运营的关联公司开展业务。为确保品牌统一性和服务质量，所有关联公司均受制于由高力监测和执行的品牌和绩效准则。我们目前在全球32个国家设有分支机构，这些分支机构在2023年共创造了约4.8亿美元的收入，这些收入不包括在公司的综合业绩中。2023年，我们的关联公司完成了13,000笔销售和租赁交易，交易总额为140亿美元。

员工

我们目前在全球拥有约19,230名员工，具体如下：

非控股权益

在许多情况下，我们拥有多数股权的子公司的经营管理团队在他们日常经营的业务中拥有少数股权。这一结构旨在保持对高力的控制权，同时为经营业务的管理层提供重大的风险和股权所有权回报。在几乎所有情况下，我们都有权“赎回”管理层的股份，通常由我们选择以任何次级投票股份或现金的组合支付。我们还可能有义务在发生死亡、残疾或停止雇佣或如果股份被持有人“看跌”的情况下收购这些非控制性权益中的某些，但须遵守相关股东协议对这些看跌的年度限制。这些安排为我们在管理层继任计划和股东流动性事项方面提供了很大的灵活性。

我们的增长战略

凭借我们的全球规模，我们正在转变我们的商业模式，以进一步平衡和多样化我们的业务，进而继续为股东带来令人信服的回报。我们的增长战略由六大关键支柱支撑：建立规模、战略收购、扩大客户关系、让文化变得重要、放大我们的品牌、以技术进行创新。我们通过明智的收购来增强内部增长，这些收购增加了我们的市场份额，建立在我们的增长引擎之上，并扩大了对我们在世界各地的客户很重要的服务和专业知识。高价值、高利润、具有经常性收入流的基本服务是我们的优先事项。我们专注于文化，以数据支持的洞察力和深厚的专业知识取胜，并超越客户的期望，确保我们的增长和品牌具有韧性。

股息政策

在2015年完成分拆后，我们的董事会批准了公司的股息政策，即每年每次级有表决权股份和多重有表决权股份派发0.08美元的股息，每半年支付一次。2016年5月31日，董事会将半年度股息从每股次级有表决权股份和多重表决权股份0.04美元提高至0.05美元（每年0.10美元）。于2021年12月7日，董事会进一步将半年度股息从每股次级有投票权股份和多重投票权股份0.05美元增加至0.15美元（每年0.30美元）。这些股息在第二季度和第四季度结束后以现金支付。所有股息支付均由我们的董事会酌情决定。就《所得税法》（加拿大）和任何类似的省级立法而言，除非另有说明，从属投票权股份和多重投票权股份的所有股息将是合格股息。

除其他事项外，从属表决权股份和多重表决权股份股息政策的条款仍由我们的董事会酌情决定。附属投票权股份及多重投票权股份的未来股息（如有）将取决于高力的营运结果、现金需求、财务状况、合约限制、商业机会、适用法律的规定及其他相关因素。根据公司债务协议的条款，在违约事件发生并持续发生或违约事件因此发生的情况下，公司不得以现金或实物支付股息。见下文“重大合同”。

股息历史

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，每股次级有表决权股份和多重有表决权股份宣布的现金股息总额分别为0.30美元、0.30美元和0.20美元。

股本

公司法定资本由无限数量的优先股（“优先股”）、可串联发行的优先股、无限数量的次级表决权股份和无限数量的多重表决权股份组成。

Colliers可不时购买其有投票权的次级股份，前提是该公司认为其有投票权的次级股份的市场价格具有吸引力，且购买将是对公司资金的适当使用，并符合公司的最佳利益。2023年公司未回购股份。截至2024年2月15日，共有46,238，682股次级有表决权股份和1,325，694股多重有表决权股份已发行和流通。

次级有表决权股份和多次有表决权股份

在高力为清盘其事务而进行清算、解散或任何资产分配的情况下，次级表决权股份和多重表决权股份在支付股息、返还资本和分配资产方面的优先顺序低于优先股或其系列排名。已发行次级表决权股份及多重表决权股份的持有人有权在我们的董事会可能确定的时间和金额从合法可用的资产中以股份换股的方式（或由董事酌情决定，以高于每重表决权股份的金额）获得股息和其他分配，但在多重表决权股份和次级表决权股份之间不存在优先权或区别。次级有表决权股份每股一票，多次有表决权股份每股20票。次级表决权股份持有人和多重表决权股份持有人有权收到任何股东大会的通知，并有权作为单一类别出席股东大会并在会上就所有须由股东投票的事项参加投票，但某一类别或某一系列股份的股份持有人有权分别投票的会议除外。

附属表决权股份及多重表决权股份所附带的权利、特权、条件及限制，如经在附属表决权股份持有人及为此目的而妥为持有的多重表决权股份持有人会议上至少三分之二的投票授权，可分别予以修改。然而，如果作为一个类别的次级有表决权股份的持有人或作为一个类别的多个有表决权股份的持有人将以不同于其他类别股份的方式受到影响，则此种修订还必须获得在受到不同影响的该类别股份的持有人会议上至少三分之二的投票授权。

每一股已发行的多重投票权股份可随时根据持有人的选择转换为一股次级投票权股份，且无需进一步对价。次级有表决权股份不得转换为任何其他类别的股份，除非在与收购要约有关的某些情况下，如www.sedarplus.ca上在Colliers的SEDAR +资料上提交的最新管理信息通函中题为“次级有表决权股份持有人的某些权利”一节中所述。在不同时拥有多重表决权股份或从属表决权股份（视情况而定）的情况下，不得对多重表决权股份或从属表决权股份进行细分、合并、重新分类或其他变更，或在相同条件下进行其他变更。次级表决权股份和多重表决权股份不可赎回，也不可收回，但可由高力集团在公开市场、通过私人合同或其他方式购买注销。在为清盘其事务而清算、解散或任何分配高力的资产时，次级表决权股份和多重表决权股份的持有人有权以股份换股的方式平等参与高力可供分配给该等持有人的剩余财产和资产。

根据Jay Hennick与Henset Capital Inc.（“多重投票权股东”）于2021年4月16日订立的信托协议（“新信托协议”）（见下文“重大合同”）的条款及条件，多重投票权股份将按一比一基准转换为次级投票权股份，且在以下最早发生时不收取额外代价或溢价：（a）Hennick先生与多重投票权股东连同其联系人及联属公司所持有的多重投票权股份及次级投票权股份数目之和的日期，低于4,000，000（可能会进行调整，包括可转换为次级有表决权股份的证券的所有权）；（b）由于Hennick先生的死亡、残疾、自愿辞职或发生新的MSA中规定的某些其他特定事件而导致新的MSA（定义见下文）终止后24个月；以及（c）2028年9月1日。此外，新的信托协议规定，Hennick先生和多个投票权股东将不会以高于协议出售此类股份之日的次级投票权股份市场价格的价格出售任何多个投票权股份，除非通过纳斯达克或多伦多证券交易所的设施，根据收购要约或类似交易，其中同时向或从，根据发行人的出价或根据授予允许的担保权益，以至少与向Hennick先生或多重表决权股东作出的条款一样对从属表决权股份持有人有利的条款持有所有从属表决权股份。

优先股

根据我们的董事会的决定，优先股可在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会将在任何系列优先股发行前，确定有关支付股息和/或清算、解散或清盘时分配的指定、优先权、权利、限制、限制、优先权，或该系列所附的禁止。优先股如获发行，将在高力集团清算、解散或清盘或高力集团为清盘其事务而在其股东之间进行任何其他资产分配的情况下，在支付股息和分配资产方面排在从属表决权股份和多个表决权股份之前，并且还可能获得就授权和发行的相应系列可能确定的相对于从属表决权股份和多个表决权股份的其他优先权。除法律规定外，优先股将不附带表决权。

次级表决权股份持有人的若干权利

我们最近的管理层信息通函中题为“从属投票权股份持有人的某些权利”的部分载有在多个投票权股份被提出收购要约的情况下附属投票权股份所附带的权利摘要，该通函以引用方式并入本文，并可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。这些规定全文请参考我们的条款。

期权计划

高力集团有一项股票期权计划（“期权计划”），根据该计划，可向高力集团或其子公司的董事、高级职员和全职员工（Hennick先生除外）授予收购次级有表决权股份的期权。期权计划的条款摘要载于2024年通函中题为“高管薪酬–高力集团的激励奖励计划–股票期权计划”的部分，该通函以引用方式并入本文，可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。根据期权计划获授期权的次级有表决权股份的最高数量限制为9,100，000股，这反映了自期权计划于2004年启动以来股东批准的期权的累计数量。可就3,227，250股次级有表决权股份行使的期权已授出，并于本协议日期尚未行使；而可就5,770，450股次级有表决权股份行使的期权已于本协议日期行使或届满，余下尚未授出可就102,300股次级有表决权股份行使的期权。

可转换票据

2020年5月19日，公司按面值发行本金总额为2.3亿美元的可转换票据，到期日为2025年6月1日，年利率为4.0%，自2020年12月1日起，于每年6月1日和12月1日每半年支付一次。可换股票据为无抵押及从属于公司所有现有及未来有抵押债务，并被视为根据公司循环信贷融资（“循环信贷融资”）及2028年到期的优先票据及2031年到期的优先票据计算财务杠杆的权益。

于2023年4月4日，公司向其可换股票据的所有持有人发出赎回通知。适用的赎回日期为2023年6月1日（“赎回日期”），而公司根据有关可换股票据的契约条款及条件，通过同意按截至2023年5月24日止三十个交易日期间股份的每日成交量加权平均交易价格的平均值计算的每1,000美元已赎回本金发行数量的次级有表决权股份，履行其与任何已赎回可换股票据有关的义务。基本上所有可换股票据均于赎回日期前转换为有投票权的次级股份，兑换率为每1,000美元本金17.7607股，相当于每股股份约56.30美元的兑换价。所有剩余可换股票据已于2023年6月1日赎回。

已发行的次级投票股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，代码为“CIGI”。多重表决权股份不上市，不在任何公开市场或报价系统交易。

下表列出2023年各月在NASDAQ（美元）和TSX（加元）报告的有投票权的次级股份的最高和最低交易价格以及总交易量。

据Colliers所知，截至本协议之日，Colliers任何类别的证券均未以托管方式持有或受转让合同限制，或预计以托管方式持有或受转让合同限制。

次级投票股份的转让代理和注册商为TSX Trust Company，100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，M5H 4H1。多重投票权股份的转让代理及注册商为公司，地址为1140 Bay Street，Suite 4000，Toronto，Ontario，M5S 2B4。

董事

我们的董事会目前由十名成员组成。现就本公司于2024年2月15日的董事提供以下资料：

注意事项：

每位董事留任至公司下一次年度股东大会或选举或委任继任者为止，除非其辞职、职位空缺或丧失代理董事的资格。全体董事每年参选或连选连任。

有关公司董事的进一步背景资料将载于2024年通函，其相关章节以引用方式并入本文，并可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

执行干事

现就截至2024年2月15日公司执行人员提供以下资料：

所有权

截至2024年2月15日，公司董事及高级管理人员作为一个集团，直接或间接拥有、控制或指挥5,806，099股次级有表决权股份及1,325，694股多重有表决权股份，分别占于该日期已发行在外的次级有表决权股份总数的12.6%及多重有表决权股份总数的100.0%。在考虑所有多重投票权股份及次级投票权股份时，董事及执行官作为一个集团，于该日期控制了44.4%的总投票权。亨尼克先生控制着所有的多重投票权股份。

在2023年期间，高力没有任何法律诉讼是高力的一方当事人，或就其而言，高力的任何财产是标的，对高力来说是或曾经是重要的，并且高力并不知道有任何此类法律诉讼正在考虑中。在正常经营过程中，高力股份受到日常非实质性索赔和业务附带诉讼的影响。目前针对高力集团的未决或威胁诉讼包括与前雇员的纠纷以及与高力集团提供的服务相关的商业责任索赔。高力认为，此类诉讼的解决，加上预留的金额，不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

2023年期间，高力股份未发生任何与省、地区证券立法相关的法院或证券监管机构对高力股份的处罚或处分，也未发生任何法院或监管机构对高力股份的其他处罚或处分，且高力股份未在与省、地区证券立法相关的法院或与证券监管机构订立任何和解协议。

以下图表提供了截至2023年12月31日公司及其子公司占用的物业情况汇总：

在本次AIF中，我们参考了某些不按照公认会计原则计算的财务指标。

调整后EBITDA定义为净收益，调整后不包括：（i）所得税；（ii）其他费用（收入）；（iii）利息费用；（iv）处置业务的损失；（v）折旧和摊销，包括抵押贷款服务权（“MSR”）的摊销；（vi）归属于MSR的收益；（vii）与收购相关的项目（包括或有收购对价公允价值调整、或有收购对价相关的补偿费用和交易费用）；（viii）重组成本和（ix）基于股票的补偿费用。我们使用调整后的EBITDA来评估我们自己的经营业绩和偿债能力，它是我们规划和报告系统的组成部分。此外，我们将这一衡量指标与贴现现金流模型结合使用，以确定公司的整体企业估值并评估收购目标。我们提出调整后EBITDA作为补充衡量标准，因为我们认为，由于公司服务业务的资本密集度较低，这种衡量标准作为经营业绩的合理指标对投资者是有用的。我们认为，这一衡量标准是许多投资者用来比较公司的财务指标，尤其是在服务业。这一衡量标准不是美国公认会计准则下公认的财务业绩衡量标准，不应被视为替代根据公认会计准则确定的营业收入、净收益或经营活动现金流量。我们计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。净利润与调整后EBITDA的对账如下。

调整后每股收益定义为根据“如果转换”法计算的稀释后每股净收益，并根据所得税后的影响进行调整：（i）非控股权益赎回增量；（ii）处置业务的损失；（iii）与收购和MSR相关的无形资产相关的摊销费用；（iv）归属于MSR的收益；（v）与收购相关的项目；（vi）重组成本和（vii）基于股票的补偿费用。我们认为这一衡量标准对投资者是有用的，因为它提供了一种了解公司基本经营业绩的补充方式，并增强了不同时期经营业绩的可比性。根据公认会计原则，调整后的每股收益不是公认的财务业绩衡量标准，不应被视为替代根据公认会计原则确定的持续经营业务的稀释后每股净收益。我们计算这一非GAAP衡量标准的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。净利润与调整后净利润以及稀释后每股净收益与调整后每股收益的对账如下。

与GAAP摊薄每股收益类似，调整后每股收益是使用与可转换票据相关的“如果转换”计算每股收益的方法计算的，该可转换票据于2020年5月19日发行，并在2023年6月1日之前全部转换或赎回。因此，可转换票据的利息（税后净额）被添加到分子中，可转换票据转换时可发行的额外股份被添加到每股收益计算的分母中，以确定假设转换是否比不假设转换更具稀释性。如果假设转换的影响具有稀释性，则使用“if转换”方法。“如果转换”法对可转换票据未偿还的所有期间的调整后每股收益计算具有稀释性。

我们认为，作为非公认会计准则财务指标的调整后EBITDA和调整后每股收益的列报，为管理层和投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的财务和业务趋势的重要补充信息。我们在评估经营业绩时使用这些非公认会计准则财务指标，因为我们认为，包括或排除上述项目（其金额为非现金或非经常性）提供了我们经营业绩的补充衡量标准，有助于我们在不同时期的经营业绩、与我们的业务模式目标以及与我们行业内其他公司的可比性。我们选择向投资者提供这些信息，以便他们能够像管理层那样分析我们的经营业绩，并在他们评估我们的核心业务和公司估值时使用这些信息。调整后的EBITDA和调整后的每股收益不是按照公认会计原则计算的，应被视为对按照公认会计原则计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。非GAAP财务指标存在局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本或收益。因此，投资者不应孤立地考虑这些措施，也不应替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。

来自经常性收入百分比的调整后EBITDA按过去12个月计算，代表来自外包和咨询以及投资管理服务项目的调整后EBITDA的比例。这两条服务线都代表了中长期持续的收入流，它们要么是合约性的，要么是可重复的。为此目的调整后的EBITDA的计算方式与我们的债务协议契约计算目的相同，其中包括业务收购和处置的预期全年影响。

自由现金流定义为来自经营活动的净现金流加上支付的或有收购对价，减去购买的固定资产，加上AR设施的现金收款递延购买价格减去分配给非控股权益。我们使用自由现金流作为衡量和监测经营业绩以及我们偿还债务、为收购提供资金和向股东支付股息的能力的衡量标准。我们提出自由现金流作为补充衡量标准，因为我们认为这一衡量标准是许多投资者用来比较各公司估值和流动性衡量标准的财务指标，尤其是在服务业。这一衡量标准不是美国公认会计准则下公认的财务业绩衡量标准，不应被视为是根据公认会计准则确定的营业收入、净利润或经营活动现金流量的替代品。我们计算自由现金流的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。经营活动产生的现金流量净额与自由现金流量的对账如下所示。

我们使用管理下资产（“AUM”）一词来衡量我们投资管理业务的规模。AUM定义为运营资产的总市值以及我们为其提供管理和咨询服务的基金、合伙企业和账户的开发资产的预计总成本，包括此类基金、合伙企业和账户有权根据资本承诺从投资者那里调用的资本。我们对AUM的定义可能与其他发行人使用的定义不同，因此可能无法直接与其他发行人使用的类似衡量标准进行比较。

我们使用支付管理下资产费用（“FPAUM”）一词仅代表公司有权获得管理费的AUM。我们认为，这一措施有助于进一步深入了解公司赚取管理费的资本基础。我们对FPAUM的定义可能与其他发行人使用的定义不同，因此可能无法直接与其他发行人使用的类似措施进行比较。

读者应仔细考虑以下风险，以及本AIF所载的其他信息以及我们管理层对截至2023年12月31日止年度的讨论和分析。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到重大损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们业务有关的风险

经济状况，尤其是与利率、信贷状况和企业支出相关的情况

在利率上升、经济、财政或政治不确定性、市场波动、全球资本或信贷市场中断期间，我们的运营可能会受到负面影响。信贷条件收紧影响商业房地产交易量，这可能会大幅减少对我们资本市场服务的需求。市场持续的不确定性也可能影响租赁量，租户要么选择比最佳空间更小的空间，要么选择更短的租赁期限。此外，较低的业务支出直接影响了我们的外包和咨询收入，一些服务可能在内部进行。这些因素还可能导致客户付款延迟或违约，从而对我们的营业收入、盈利能力和现金流产生负面影响。

商业地产物业价值、空置率和房地产交易的财务流动性一般条件

物业价值直接影响销售交易赚取的佣金。空置率影响市场租赁率和租赁承诺期限，这是赚取租赁佣金的基础。物业价值和空置率都会影响发生的销售和租赁交易的数量，这可能会对我们的收入、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

经济恶化影响我们收回商誉和其他无形资产的能力

对未来收益的预期推动了商誉和其他无形资产的可收回性，这些可收回性至少每年进行一次测试。未来经营业绩恶化可能需要非现金减值费用。

由于当前经济环境的变化、地缘政治的不确定性、通货膨胀和利率上升，管理层对我们的报告单位进行了资产减值测试。管理层得出结论，截至2023年12月31日，无需确认减值损失。该测试考虑了一系列情景，但鉴于上述因素，存在很大的估计不确定性。如未来出现不利发展，可能需要确认减值损失。

竞争、经济状况和声誉风险可能会阻碍我们在投资管理方面的筹资能力

我们筹集资金的能力取决于多个因素，包括基金业绩、宏观经济环境以及竞争对手的筹资。在某些情况下，投资者可能会减少对我们投资的资产类别的配置，要么是为了维持投资组合配置；要么是为了从资产类别中做出宏观转变；要么是为了投资我们竞争对手的基金。行业的持续竞争也可能影响或产生管理费和附带权益处于历史水平的能力。

此外，在我们的投资管理业务中，我们的声誉可能受到各种因素的负面影响，包括业绩不佳；实际、潜在或感知到的利益冲突；员工的不当行为；谣言；或我们的投资或策略相对于基准表现不佳，这可能对我们的筹资计划产生重大影响。

我们的长期基金未能达到阈值收益

我们无法确定是否能够满足合同规定的阈值回报，这在很大程度上取决于宏观经济状况和基金识别合适投资机会的能力。未能产生阈值回报可能会导致附带权益收入降低或不存在，相关盈利能力也会对我们未来的筹资工作产生不利影响。

播种新资金需要临时投资，这可能会影响流动性

我们会定期订立代表新基金暂时拥有资产的安排，预期该资产随后将转移至该基金。然而，在某些情况下，我们可能无法将资产转移给基金，可能会被要求保留资产所有权的时间比预期的更长。这可能会影响我们可用的流动性和为其他内部或收购增长计划提供资金的潜力。我们的资产负债表上普遍缺乏流动性可能会抑制我们为新基金播种，从而限制我们投资管理业务的增长。

我们的筹资能力下降，或我们的永续基金和单独管理账户的赎回增加，可能会对我们的投资管理业务产生不利影响

我们投资管理业务的成功取决于我们的筹资能力。如果不这样做，可能会严重限制我们管理资产的增长，从而限制盈利能力。高于预期的赎回请求也可能对我们的永续基金和单独管理账户的管理费产生不利影响，还可能产生声誉风险，从而影响后续的筹资工作。

我们投资管理业务的业绩下滑

我们的投资管理业务产生的收入、净收益和现金流可能会出现波动，这主要是由于我们的永续基金从一个时期到另一个时期的市场变动导致管理费的变化。如果我们管理的任何基金表现不佳，我们的收入、净收益和现金流可能会受到重大影响。我们基金的投资者和潜在投资者不断评估我们的业绩，我们为现有和未来基金筹集资金的能力以及维持我们目前的费用结构将取决于我们持续令人满意的业绩。

与高力抵押贷款业务相关的风险

我们的Colliers Mortgage业务具有所提供服务特有的某些关键风险因素，包括：

通胀上升可能会对我们的盈利能力产生重大影响

在我们的外包与咨询和投资管理业务中，我们向客户提供合同服务，通常为多年期限。这些合同通常包括因通货膨胀而导致的价格上涨。然而，如果通胀上升超过预期，可能会严重影响我们从客户那里收回一定成本的能力。而且，赔偿是我们最大的支出。工资成本上涨不仅会影响我们的盈利能力，还会影响我们招聘和留住人才的能力。

我们从业务中产生现金以资助未来收购和履行债务义务的能力下降

我们依靠我们的业务产生必要的现金来履行我们的财务义务。截至2023年12月31日，我们有15亿美元的未偿债务（扣除现金后为13.2亿美元）需要在未来八年内进行再融资或偿还。迄今为止，我们已履行了所有债务义务。然而，经营业绩下降可能会影响我们偿还未偿债务的能力，和/或以优惠条件筹集资金。

相对于美元的外汇汇率变动对我国以欧元、加元、澳元和英镑计价的收入和支出的影响

我们大约46%的收入来自美国以外地区。因此，我们的综合业绩受到美元兑外币（包括欧元、加元、澳元和英镑）相对强弱波动的影响。

政治事件，包括选举、公投和政府对国际贸易的立场等，也可能影响相对于美元的外汇汇率。此外，我们预计未来将收购更多的国际业务。因此，未来外汇汇率波动可能是重大的。

公司所服务市场的竞争

我们在竞争激烈的市场开展业务。我们所服务的市场的竞争来源和激烈程度的变化会影响对我们服务的需求，并可能导致额外的定价压力。进入我们某些业务的相对较低的资本成本导致了强大的竞争市场，包括区域和当地所有者运营的公司。在有限的地理区域内运营的区域和本地竞争对手可能拥有更低的劳动力、收益和间接费用。我们业务的主要竞争方式包括名称识别、服务质量和速度、定价、客户满意度和声誉。无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，并且我们面临的竞争压力不会导致市场份额减少或对我们的财务业绩产生负面影响。

我们吸引、招聘和留住人才的能力下降

我们吸引和招聘人才的能力是收入增长的重要决定因素。虽然公司在吸引、招聘和调动人才方面做出了重大努力，但我们可能无法聘请足够熟练的投资专业人员、工程师、物业经理和房地产销售/租赁顾问，这可能会影响我们维持或增加内部收入增长的能力。

劳动力短缺或增加工资和福利成本

作为一家服务公司，我们的首要资产是构成我们的劳动力以产生收入的人力资本。这种人力资本的短缺，或工资和福利成本的增加，可能会降低我们的收入和盈利能力。

对分包商的依赖

对于我们的某些服务，我们依赖外部分包商来及时交付和执行。未能管理分包商的业绩可能会导致更高的成本和潜在的客户流失。

利率变化对我们借贷成本的影响

该公司使用浮动利率的循环信贷融资和应收账款融资（RCF转为固定利率除外）作为其运营、收购和其他一般收益的主要资金来源。因此，随着这些基本利率的波动，SOFR等基本利率的变化会影响我们的利息支出。

业绩下滑影响我们继续遵守债务协议下的财务契约，或我们与贷方谈判放弃某些契约的能力

我们的盈利表现下降可能会导致我们的财务杠杆增加，从而导致我们的循环信贷工具的适用保证金更高，从而增加我们的利息成本。盈利表现下降也可能导致我们不遵守某些财务契约，导致我们的债务义务可能违约。

保险、工伤赔偿、医疗保健等运营成本意外增加

作为一家服务公司，为我们的客户提供服务的成本是可以浮动的。某些运营成本，例如保险、工人赔偿和医疗保健，是基于我们无法控制的市场价格，并且在我们的服务没有抵消价格上涨的情况下，对我们的运营利润率有直接影响。

保险事故发生频率或严重程度相对于我们历史经验的变化

理赔经验的不利变化可能会增加我们的保险成本和/或增加在我们的运营中无法续保的风险。在我们的每个经营分部中，我们有效地自我投保某些风险，为灾难性索赔提供了一层第三方保险。这些领域索赔频率或严重程度的增加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。不能保证我们将来能够以优惠的经济条件获得保险。

合适收购目标的可得性下降

尽管多元化的专业服务市场仍然高度分散，但持续的整合活动可能会限制我们寻找合适收购目标的能力。市场上的非理性买方行为可能会推动估值高于以往，这可能会显着影响我们以相互有利的条件完成交易的能力。

我们成功整合收购业务的能力下降

未能成功地将收购整合到我们现有的业务中可能会破坏我们的业务，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。整合从其他公司获得的运营和信息技术系统方面的挑战也可能限制我们实现预期协同效应的能力。我们可能会在同化不同的文化和做法、整合系统，包括会计系统，以及维持控制，包括适用的证券法和相关程序和政策要求的财务报告内部控制方面遇到困难。整合过程可能导致关键管理人员和客户流失，从而严重影响盈利能力。此外，我们还可能使自己面临在尽职调查过程中可能尚未确定的不可预见的负债。

可能对我们的业务产生不利影响的联邦、州/省或地方一级法律、法规和政府政策的变化

作为一家跨国公司，不同管辖级别的法律法规的变化可以对我们的经营产生直接影响。很难预测影响我们业务的立法和监管要求的变化对未来的影响。适用于我们业务的法律法规将可能在未来发生变化，并影响我们的运营和财务业绩。此外，如果我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或损害赔偿，卷入诉讼，遭受我们的声誉损失，并遭受可能影响我们业务运营方式的许可证或处罚的损失，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何监管审查和诉讼产生的风险

开始任何正式的监管审查或调查可能会导致转移管理层的重要注意力和资源，如果证券或其他监管机构确定可能已经发生或已经发生违反证券或其他法律的行为，公司或其高级职员和董事可能会收到有关潜在强制执行行动或起诉的通知，并可能受到民事或刑事处罚或其他补救措施。例如，公司或其高级管理人员可能会被要求支付巨额损害赔偿、罚款或其他处罚，监管机构可能会寻求针对公司的禁令或寻求禁止公司高级管理人员或董事以此类身份行事，其中任何一项行动都会对公司产生重大不利影响。

与对我们的业务具有重要意义的知识产权和其他专有权利相关的风险

我们有效竞争的能力部分取决于我们对服务标志、商标、商号和我们拥有或许可的其他知识产权（包括“高力”）的权利。我们并没有寻求在每一个使用它们的国家注册我们的每一个标记。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权或所有权法律的差异，我们在其他国家可能不会像在加拿大或美国那样受到同样的保护。如果我们无法保护我们的专有信息和品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。诉讼可能是必要的，以强制执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或针对第三方关于我们的产品或服务侵犯其知识产权的索赔进行抗辩。由我们或针对我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致大量成本和我们资源的转移。针对我们的商标、专利或其他知识产权侵权索赔成功，或对使用我们的知识产权提出任何其他成功的质疑，可能会使我们受到损害或阻止我们以我们的公认品牌名称提供某些服务，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

声誉风险

该公司在多个全球司法管辖区开展业务，并受各种当地法律法规的约束。我们培训员工遵守反贿赂和工作场所暴力和骚扰法律以及明确的全公司准则、内部控制和政策，以禁止任何不合规的行为。然而，尽管我们尽了最大努力，仍有可能通过我们自己的员工或通过我们的外部合作伙伴/分包商发生违规行为，这可能会使公司面临潜在的诉讼和诉讼，并严重损害我们的声誉。声誉损失也可能产生于任何负面宣传、未能达到客户期望和负面的市场看法。

我们的信息技术系统出现中断或安全故障

我们的信息技术系统有助于我们监测、运营和控制我们的运营的能力。虽然我们制定了灾后恢复计划，但这些计划的任何中断或我们的信息技术系统未能按预期运行，可能会根据问题的严重程度，通过限制（其中包括）我们有效监测、运营和控制我们的运营的能力，对我们的经营业绩产生不利影响。此外，由于我们的系统包含有关个人和企业的信息，我们未能维护我们所持有的数据的安全性，无论是我们自己的错误或他人的渎职或错误造成的结果，都可能损害我们的声誉或引起与违反隐私法或其他方面有关的法律责任，这可能导致收入减少、成本增加以及对我们的经营业绩产生其他重大不利影响。

网络安全风险

网络安全事件，以恶意软件、计算机病毒、网络威胁、渎职等类型的数据泄露等形式，持续上升。由于我们的员工严重依赖我们的信息系统，其中一些由第三方管理，我们做出了重大努力来维护我们信息系统的安全性以及监测网络安全威胁。然而，无法保证我们将能够防止所有可能对我们的运营产生重大不利影响的网络安全事件。这可能表现为收入损失、未经授权访问客户和员工数据、损害我们的声誉、重大纠正成本以及重大法律责任。

接触全球税法

鉴于我们的全球足迹，我们受制于不同司法管辖区的所得税法。虽然我们不断管理和拨备所得税，但当地司法管辖区内有效税率的任何变化都可能对我们的净收益产生重大影响。

政治条件或事件，包括敌对行动升级、战争爆发、选举、公民投票、国际贸易和移民政策变化、恐怖主义、供应链中断（尤其是能源）及其对我们业务的影响

由于我们的全球业务，政治事件、不确定性和局势可能对我们公司产生影响。可能发生的事件可能会妨碍我们在某些地区管理业务、汇回现金和实施高力公司政策的能力，特别是在最近有政治和经济不稳定历史的发展中国家。

与我们股份有关的风险

次级有表决权股份市价波动

附属有投票权股份的市价可能会波动，并会因应众多因素而出现宽幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

波动可能会影响从属表决权股份持有人以有利价格出售从属表决权股份的能力。

金融市场有时会经历重大的价格和数量波动，这尤其影响到公司证券的市场价格，并且在许多情况下与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，附属表决权股份的市场价格仍可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资准则和标准，根据我们的环境、治理和社会实践以及业绩做出投资决策，而未能满足这些标准可能会导致这些机构对次级有表决权股份的投资有限或没有投资，这可能会对次级有表决权股份的交易价格产生不利影响。不能保证价格和成交量的波动不会发生。如果出现这种加剧的波动和市场动荡，我们的运营可能会受到不利影响，次级有表决权股份的交易价格可能会受到不利影响。

我们的二元阶级股份结构的影响

根据新信托协议的约定，多重表决权股份应在发生某些特定事件时且无论如何不迟于2028年9月1日以一对一的方式转换为次级表决权股份。然而，在任何该等转换事件发生之前，多重表决权股份应保持已发行和流通在外。我们的多重投票权股份每股有二十票，我们的次级投票权股份每股有一票。截至2024年2月15日，Hennick先生实益拥有并控制所有多重投票权股份，并持有我们所有已发行和流通的次级投票权股份和多重投票权股份约43.6%的投票权，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项（包括选举董事和重大公司交易）具有重大影响力。因此，多重表决权股份持有人有能力影响影响我们的许多事项，并可能采取从属表决权股份持有人可能认为不利的行动。由于多重表决权股份持有人的重大影响力和投票权，次级表决权股份的市场价格可能受到不利影响。此外，多票表决权股份持有人的重大表决权权益可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括投资者作为次级表决权股份持有人可能会以其他方式获得次级表决权股份高于当时市场价格的溢价的交易，或者如果多票表决权股份持有人提出私有化交易，则会阻止竞争性提案。

我们的业绩下滑影响了我们支付股票股息的能力

虽然我们打算根据我们现有的股息政策向股东进行现金分红，但这些股息是不能保证的。附属表决权股份及多重表决权股份的未来股息将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据公司的债务协议，在违约事件发生并持续发生或违约事件因此发生的情况下，公司不得以现金或实物支付股息。如果我们未来无法根据我们现有的股息政策支付股息，则从属投票权股份和多重投票权股份的市值可能会恶化。

未来对从属表决权股份持有人的潜在稀释

我们被授权发行无限数量的次级有表决权股份，以供董事会确定的考虑和条款和条件，在许多情况下，无需任何明确的股东批准，股东在此类进一步发行方面没有优先认购权。我们可能会在股份发售中（包括通过出售可转换为或可交换为次级有表决权股份的证券）以及根据我们的期权计划行使期权而发行额外的次级有表决权股份。我们无法预测未来发行次级表决权股份的规模或未来发行和出售次级表决权股份对次级表决权股份市场价格的影响。发行大量额外有投票权的次级股份，或认为可能发生该等发行，可能会对次级有投票权股份的现行市场价格产生不利影响。随着任何有投票权的次级股份的额外发行，有投票权的次级股份持有人将遭受稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

我国发行空白支票优先股权利的存在

公司有权发行所谓的“空白支票”优先股，这可能会影响次级表决权股份和多重表决权股份持有人的表决权和清算权。公司董事会获授权，在无任何进一步股东批准的情况下，以无限数量发行一股或多股额外系列优先股，并设定附带的权利、特权、限制和条件。

与我们作为外国私人发行人资格相关的风险

我们是“外国私人发行人”，因为该术语在经修订的1933年美国证券法第405条中定义，并且根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”），根据加拿大的披露要求准备我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）提交的披露文件。根据美国《交易法》，我们必须承担报告义务，在某些方面，与美国国内报告公司相比，这些义务不那么详细，也不那么频繁。因此，我们不会提交与美国国内发行人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告相同的报告，尽管我们需要向SEC提交或提供根据加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条的报告和做空收益责任条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售股票，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告截止日期通常更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束。我们还不受FD条例的约束，FD条例禁止发行人对重大非公开信息进行选择性披露。虽然我们将遵守加拿大证券法关于代理声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国《交易法》和监管FD的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非这些法律将违反美国证券法，并且前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们所遵循的加拿大实践。我们目前在有关我们的任何股东大会的法定人数、在某些情况下在发行证券之前获得股东批准的要求以及我们董事会高管薪酬委员会的某些职责方面依赖这一豁免。我们将来可能会选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法。因此，我们的股东可能无法获得美国国内公司股东受到所有公司治理要求的同等保护。

与ESG相关的风险

与全球气候变化相关的风险

随着全球气候变化政策不断演变并吸引相当多的公众、科学和监管关注，它可能对我们的运营、员工和客户产生有形和无形的影响。此外，我们可能会受到政府、股东和环保活动家就我们管理的对环境有直接影响的某些财产、项目或资产提起的诉讼。管理费收入的损失以及任何诉讼都可能对我们的盈利能力、声誉以及财务状况产生重大影响。

客户对低碳和气候适应力属性的偏好和要求的变化

随着气候政策的不断演变以及对低碳和气候适应力属性的需求增加，它可能会影响我们在交易采购以及产品可用性方面的运营。如果公司无法满足客户需求，也可能导致与客户的关系恶化和收入损失。

如果我们缓解气候变化的努力不能跟上同行和社会期望的步伐，声誉风险

我们正在致力于减少我们的碳足迹、促进社会倡议和实施强有力的治理政策。然而，不能保证我们将能够实现我们的所有目标。万一公司未能达到目标或达不到社会预期，可能会对我们的经营产生重大不利影响。这可能表现为收入损失、我们的声誉受损、对投资者的吸引力下降，以及巨大的运营成本。

与计量和合规相关的风险

我们需要对各种技术进行投资，以准确管理和遵守当地和全球辖区的环境监管政策。此外，在某些情况下，我们可能会购买碳补偿，或者可能会对我们的自有业务征收碳税。在某些地区，合规成本也可能迫使我们停止管理某些物业或完全退出业务。这可能导致盈利能力显着恶化。

与气候相关变化相关的物理和过渡风险

在我们交付相关解决方案的能力之前，客户对低碳和气候适应力物业的偏好和要求的快速变化可能会导致客户流失，从而降低收入和盈利能力。如果我们未能及时将运营过渡到更低碳的能源，我们的运营成本也可能随着碳定价的提高而略有增加。最后，我们在投资管理业务中的投资资产和我们管理的物业很容易因气候相关变化而受到物理损害。

除下文或本AIF其他地方所述外，任何高力董事、高力执行官或实益拥有、控制或指挥高力任何类别或系列有表决权证券10%以上的个人或公司，或上述任何人的任何联营公司或关联公司，均不在过去三年内或本年度内对高力或其任何子公司产生重大影响或合理预期将产生重大影响的任何交易中拥有或曾经拥有任何重大利益。

于2021年4月16日，公司完成与Hennick先生及若干相关实体的交易，据此：（a）终止先前授予Hennick先生的LTIA，有效代价为9,620万美元及发行3,572，858股有投票权的次级股份（该等代价已参考先前发行的LTIA所载公式厘定）；（b）Hennick先生及若干相关实体就Hennick先生作为公司首席执行官和/或执行主席提供服务订立新的MSA，作为他的选择；及（c）订立新信托协议，导致有序消除次级有表决权股份及公司双重类别股份结构的明确时间表，不支付任何溢价。有关本次交易的全部细节载于公司日期为2021年3月9日的管理层信息通函，该通函可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

除在日常业务过程中订立的合同外，唯一可合理地视为对我们具有重大意义的合同如下：

（a）循环信贷融资：于2022年5月27日，公司将其循环信贷融资延长至2027年5月（原为2024年4月）到期的新的5年期限，并将其借贷能力从10亿美元增加至15亿美元。2023年4月28日，公司行使权利，将循环信贷融资下的借款能力进一步增加2.5亿美元至17.5亿美元。循环信贷工具与可持续发展挂钩，包括与一段时间内绩效目标实现情况相关的定价调整，与Colliers的Elevate the Builded Environment框架保持一致。这些目标包括：1）根据基于科学的目标倡议（“SBTI”）减少温室气体排放；2）增加女性在管理角色中的代表性，以及3）确保Colliers占用的办公室获得WELL健康安全认证。我们实现了2022年的年度可持续发展目标，截至2023年7月27日，我们的循环信贷工具的借款成本降低了整整5个基点。循环信贷便利的利率为浮动参考利率的1.125%至2.50%，取决于某些杠杆比率，并要求我们支付循环信贷便利未使用部分的0.11%至0.35%的承诺费，取决于某些杠杆比率。有关循环信贷融资的信贷协议（连同所有适用的修订）可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

如风险因素部分所述，公司不时使用某些金融工具以对冲市场利率上升及其对利息费用的影响。2018年12月（并于2022年5月修订），公司订立利率互换协议，将循环信贷融资下1亿美元美元借款的浮动参考利率转换为2.6026%的固定利率。这些掉期交易于2023年4月30日到期。于2022年7月及12月，公司订立类似利率互换协议（“2022年IRS”），以分别按固定利率2.802%及3.592%对冲循环信贷融资项下额外1.5亿美元及2.5亿美元的美元借款。于2023年4月及12月，公司订立另一份类似掉期协议（“2023年IRS”），以分别按固定利率3.7 250%及4.0000%对循环信贷融资项下额外1亿美元及1亿美元的美元借款进行对冲。2022年IRS和2023年IRS的到期日为2027年5月27日。

（b）2028年到期的优先票据：我们根据日期为2018年5月17日的票据购买协议（“2028年票据协议”）发行了2.1亿欧元的优先无抵押票据（“2028年到期的优先票据”），期限为10年，截至2028年5月30日，固定利率为2.23%，优先票据为私募配售，在资历方面与循环信贷融资具有同等地位。本次发行的所得款项已于2018年5月30日提取，我们将所得款项净额用于减少循环信贷融资下的未偿还借款以及用于一般公司用途。我们可以随时预付2028年到期的优先票据，金额不低于当时未偿还票据本金总额的5%，但须支付适用的整笔金额和其他金额。2028年票据协议中包含的财务契约要求我们保持不超过3.5的净债务与合并EBITDA比率，利息覆盖率大于2.0，并确保我们的优先债务在任何时候都不超过我们合并总资产的7.5%。迄今为止，我们遵守了上述盟约。优先票据项下的所有未偿还金额必须在2028年5月30日和票据协议项下的违约事件发生之前偿还，以较早者为准。根据票据协议，未经优先票据持有人事先批准，我们被禁止进行某些收购和处置，并产生某些债务和产权负担。自签订2028年票据协议以来，已进行了某些修订和/或豁免，以解决与上述通过修订循环信贷融资方式解决的问题类似的问题。注协议可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

（c）2031年到期的优先票据：于2021年7月28日，公司订立票据购买协议，发行美元及欧元固定利率优先无抵押票据（“2031年到期的优先票据”），包括1.5亿美元于2031年到期的3.02%票据和1.25亿欧元于2031年到期的1.52%票据。2031年到期的优先票据是私下配售的，与2028年到期的循环信贷融资和优先票据具有同等地位。2031年到期的优先票据的所得款项已于2021年10月7日提取。公司将所得款项用于一般公司用途，并用于偿还其循环信贷融资下的所有未偿还借款。我们可以随时预付优先票据，金额不低于当时未偿还票据本金总额的5%，但须支付适用的整笔金额和其他金额。所包含的财务契约要求我们保持净债务与合并EBITDA比率不超过3.5，利息覆盖率大于2.0，并确保我们的优先债务在任何时候都不超过我们合并总资产的7.5%。

（d）AR Facility：2019年4月12日，公司设立了结构化应收账款融资（“AR Facility”），承诺可用资金为1.25亿美元，初始期限为364天，除非发生延期或提前终止事件。2022年4月25日，公司与两家第三方金融机构续签了AR Facility，并将承诺可用资金从1.25亿美元扩大至1.5亿美元，期限为364天，延长至2023年4月24日，包括选定的美国和加拿大贸易应收账款。2022年12月15日，公司延长了到期日为2024年10月24日的AR融资，并将承诺的可用资金从1.5亿美元增加到1.75亿美元。2023年9月28日，该公司将AR设施进一步扩大到2亿美元。根据AR融资，公司的某些子公司不断以公允市场价值向全资拥有的特殊目的实体出售贸易应收账款和合同资产（“应收账款”）。然后，特殊目的实体将100%的应收账款出售给第三方金融机构。尽管特殊目的实体是公司的全资子公司，但它们是独立的法律实体，拥有各自独立的债权人，这些债权人将有权在清算时，在此类特殊目的实体的任何资产或价值成为其股权持有人可用且其资产无法用于偿付公司其他债权人之前，从其资产中获得清偿。有关AR设施的协议可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

（e）与CEO的长期激励安排结算相关协议：于2021年4月16日，在收到95%的无利害关系股东的批准后，公司完成了先前宣布的交易（“交易”），以结算先前授予与Hennick先生相关的实体的已发行LTIA。该交易还确定了不迟于2028年9月1日有序消除高力集团双重类别投票结构的时间表。如上文“管理层和其他人在重大交易中的利益”中所述，该交易导致向与Hennick先生相关的某些实体支付了9620万美元，同时发行了3,572，858股有投票权的次级股份。此外，公司与Hennick先生及其相关实体就Hennick先生作为公司首席执行官和/或执行主席（由其选择）继续提供服务订立新的管理服务协议（“新的MSA”）。新MSA的详情载于2023年通函所载题为“高管薪酬–管理合同”的章节，该章节以引用方式并入本文。有关本次交易的最终文件，包括与多重投票权股份、登记权协议和交易协议有关的新信托协议，可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

据公司所知：

（1）于本AIF日期，公司的任何董事或执行人员均不是或在本AIF日期前10年内是任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：（i）受停止交易或类似命令或命令所规限，而该命令拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免，而在每宗个案中，该等豁免已连续超过30天有效（统称，“命令”）是在董事或执行官以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发出的；或（ii）受该董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令的约束，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的；和

（2）没有任何公司的董事或执行官，或持有足够数量公司证券的股东对公司的控制权产生重大影响：（a）在本AIF日期是，或在本AIF日期前10年内已经是任何公司（包括公司）的董事或执行官，而该人在以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内，破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；或（b）已在本AIF日期前10年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已指定接管人、接管人管理人或受托人持有董事、执行官或股东的资产，

除了Benjamin Stein，他于2019年5月至2021年12月期间担任GTT Communications，Inc.（“GTT”）的董事。GTT于2021年10月在美国启动第11章破产程序，随后于2022年12月完成。

公司的某些董事和高级管理人员从事并将继续从事公司以外的活动，因此，公司的某些董事和高级管理人员可能会受到利益冲突的影响。商业公司法（安大略省）规定，如果董事或高级管理人员与合同或拟议的合同或协议有利益关系，董事或高级管理人员应披露其在该合同或协议中的利益，如果是董事，则应避免就与该合同或协议有关的任何事项进行投票，除非《商业公司法》（安大略省）另有规定。在出现利益冲突的情况下，将根据《商业公司法》（安大略省）的规定解决此类冲突。

截至本公告日期，公司并不知悉公司与公司董事或高级人员之间存在任何或潜在的重大利益冲突。

公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants），其已就公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的独立注册会计师事务所出具日期为2024年2月15日的报告，并就公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了独立注册会计师事务所的报告。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已告知，根据安大略省注册会计师专业行为准则的特许专业会计师以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规则和条例，他们对公司而言是独立的。

审计与风险委员会（“ARC”）由四名成员组成，根据多边文书52-110审计委员会（“审计委员会规则”）的要求，他们各自“独立”且“具备财务知识”。ARC拥有资源和权力来履行其职责，包括有权聘请高力集团、外部顾问、独立法律顾问和它认为履行其职责所必需的其他顾问，而无需寻求我们的董事会或管理层的批准。ARC也有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并有权直接与高力的外部审计员、法律顾问以及官员和雇员进行直接沟通。ARC每年召开六次会议，或视情况更频繁。

ARC审查拟在股东之间分发的年度和中期财务报表，并在我们的董事会批准之前向董事会报告这些报表。ARC还负责审查高力集团内部和外部财务报告流程的完整性，以及内部控制是否充分的任何重大问题，以及根据任何重大控制缺陷采取的任何特别审计程序。ARC与高力的外部审计师直接沟通，以便在适当的时候讨论审计和相关事项。此外，我们的董事会可能会向ARC提交与高力及其子公司的财务状况和运营有关的事项和问题。所有向Colliers道德热线提交的报告都由ARC主席审查，然后由整个ARC在其下一次会议上进行审查。我们的董事会采用了ARC授权，该授权的副本作为此AIF的附件“A”附件。

ARC每名成员的教育和相关经验与这些成员履行其在该委员会的职责有关，如下所述。

L. Frederick Sutherland（主席）– Sutherland先生于1997年至2015年担任宾夕法尼亚州费城Aramark Corporation的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球领先的食品服务、设施管理以及制服和职业服装供应商。在1980年加入爱玛客之前，萨瑟兰先生是纽约州纽约大通曼哈顿银行公司银行业务副总裁。萨瑟兰先生是爱迪生联合电气公司和Sterling Check Corp.公司的董事，萨瑟兰先生还是费城公共广播附属公司WHYY的董事和前董事会主席，也是杜克大学、国家宪法中心、反贫困机构圣公会社区服务和专业非营利剧院人民之光的受托人。Sutherland先生拥有匹兹堡大学卡茨学院金融学MBA学位和杜克大学物理和数学学士学位。

John（Jack）P. Curtin，Jr. – Curtin先生是高盛，Sachs & Co.在多伦多和纽约的投资银行部门的顾问总监。2010年7月至2014年12月，Curtin先生担任高盛 Sachs Canada Inc.的董事长兼首席执行官。2003年至2010年7月，Curtin先生担任高盛 Sachs Canada Inc.的董事长。1999年至2003年，Curtin先生担任纽约高盛，Sachs & Co.的顾问董事。1995年至1999年，Curtin先生担任多伦多高盛 Sachs Canada Inc.的首席执行官。在担任此职务之前，Curtin先生是全球货币市场联席主管兼高盛 Sachs Money Markets LP董事长。科廷先生在担任固定收益辛迪加/新问题主管后，于1987年转投货币市场。Curtin先生于1976年加入公司企业财务部，1988年被任命为合伙人，1996年被任命为董事总经理。Curtin先生也是安大略基金会美术馆和皇家音乐学院的董事会成员。他此前曾担任加拿大/美国富布赖特基金会董事。Curtin先生是多伦多证券交易所的前任行长，布鲁克菲尔德资产管理、凯迪拉克锦绣公司、Maxxcom公司和加拿大投资交易商协会的前任董事。科廷先生曾担任莱克菲尔德学院学校以及皇家圣乔治学院的受托人。Curtin先生于1976年获得哈佛大学MBA学位，并于1972年获得威廉姆斯学院学士学位。

Katherine M. Lee – Lee女士在金融服务领域是一位经验丰富的高管，曾担任GE Capital Canada的总裁兼首席执行官，该公司是一家为在广泛的经济领域运营的中型市场公司提供财务和车队管理解决方案的全球领先供应商。在担任这一职务之前，Lee女士曾于2002年至2010年担任加拿大GE Capital Real Estate的首席执行官，将其打造成一家完全债务和股权运营公司。Lee女士于1994年加入通用电气，担任过多个职位，包括位于旧金山的通用电气资本养老基金咨询服务的并购总监，以及位于首尔和东京的通用电气资本韩国房地产公司的董事总经理。李女士获得了多伦多大学的商业学士学位。她是一名特许专业会计师和特许会计师。她积极参与倡导妇女网络和亚太论坛的社区活动。

Edward Waitzer-Waitzer先生是Stikeman Elliott LLP的长期合伙人，直到2021年退休，包括1999年至2006年担任该公司的主席。Waitzer先生还是Osgoode Hall法学院和约克大学Schulich商学院公司治理的教授和Jarislowsky Dimma Mooney主席。Waitzer先生还拥有丰富的监管和治理经验，曾于1993年至1996年担任安大略省证券委员会主席。

审计委员会规则要求公司披露其ARC是否采用了关于聘用非审计服务的具体政策和程序，并编制这些政策和程序的摘要。ARC的任务规定，该委员会的责任是：（a）批准任命，并在情况允许时解除外部审计师的职务，并监督其资格、业绩和独立性；（b）批准和监督外部审计师向公司或其任何子公司提供的所有审计服务的披露，确定外部审计师被禁止提供哪些非审计服务，并在例外情况下预先批准和监督外部审计师将履行的允许的非审计服务的披露，根据适用的法律法规；以及（c）批准外部审计师费用和其他重大补偿的依据和金额。ARC采取了预先批准政策，根据该政策，公司不得聘请公司的外部审计师开展某些根据美国和加拿大适用法律被视为不符合审计师独立性的非审计服务。ARC必须预先批准所有审计服务以及允许的非审计服务。ARC已授权独立的审计委员会主席代表ARC就其外部审计员不时提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准采取行动。主席的任何批准都将在下一次会议上向全体ARC报告。

除了对公司年度合并财务报表和财务报告内部控制有效性进行综合审计外，罗兵咸永道会计师事务所向公司提供了其他许可服务，他们就公司最近完成的两个年度中的每一年向公司收取了以下费用：

注意事项：

额外资料，包括董事及高级人员的薪酬及负债、公司证券的主要持有人及购买证券的期权（如适用），载于2023年通函。

公司公开提交的文件副本，包括以引用方式并入本文的文件，可在SEDAR +上找到，网址为www.sedarplus.ca，也可在EDGAR上找到，网址为www.sec.gov。公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及管理层的讨论和分析中提供了更多财务信息。

审计与风险委员会任务规定

目的

审计与风险委员会（“委员会”）由高力国际集团有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）任命并应协助其在以下主要领域履行监督责任：（i）会计政策和惯例，（ii）财务报告流程，（iii）公司向公众提供的财务报表，（iv）风险识别、管理和流程，包括内部会计和财务控制系统、内部系统审查和补救以及信息技术和网络安全风险和控制，（v）审查公司的保险单并考虑任何未投保风险的程度和承保范围的充分性，（vi）任命、监督和评估外部审计师的工作和独立性，以及监督和评估公司内部审计人员的工作（包括在所有委员会会议和与公司内部审计总监的非公开会议上定期互动和审查的方式），（vii）遵守适用的法律和监管要求（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与环境、社会和治理事项有关的所有适用法律），（viii）审查涉及关联方、利益冲突或重大风险的合同安排（与雇佣相关的合同除外），以及（ix）监督和评估遵守公司的Code of Ethics和行为准则、道德热线政策以及其他涉及道德和/或利益冲突的公司政策的情况。除本授权中具体列举的职责外，董事会可将董事会不时认为合适的与公司及其附属公司的财务状况和运营有关的事项和问题提交委员会。

会员资格

委员会应由董事会每年任命的至少三名董事组成，并应根据以下规定，根据适用的法律、规则和条例选出：

独立。每个成员应根据适用的法律和监管要求保持独立，包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）（受该法案第10A-3（c）条和National Instrument 52-110 –加拿大证券管理人的审计委员会规定的豁免限制）下的规则10A-3（b）（1）中规定的独立性要求，并且与公司没有直接或间接的重大关系，董事会认为这可能会合理地干扰成员独立判断的行使。

有金融素养。每位成员应具备金融知识，或必须在其被任命为委员会成员后的合理期限内具备金融知识。出于这些目的，如果个人有能力阅读和理解一组财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他或她就具备了金融知识。

承诺。除担任委员会成员外，如成员同时也是其他公众公司或组织的审计委员会或董事会成员，则董事会应确定此种同时任职不损害该成员在委员会有效任职的能力。

主席兼秘书

委员会主席应由理事会选出。如主席未出席，委员会委员可按出席委员的多数票指定一名会议主席。公司秘书应为委员会秘书，但如秘书未出席，经出席的其他委员会成员同意，会议主席可为会议指定一名秘书。

会议

委员会会议的时间和地点以及这些会议的召开和程序，应由委员会主席在必要时与管理层协商后不时确定，但每年至少应举行四次会议。委员会应有足够的通知，以便为每次会议做好准备。每次会议的通知亦须向公司外聘核数师发出，并须在外聘核数师或委员会任何成员根据适用法律提出要求时召开会议。

会议议程

委员会会议议程应由委员会主席与管理层和公司秘书协商制定，并应在任何会议之前分发给委员会成员。

资源与权威

委员会应有资源和权力履行其职责，包括有权聘请外部顾问、独立法律顾问和其认为履行职责所需的其他顾问，费用由公司承担，而无需征求董事会或管理层的批准。委员会应确定所需的适当资金，以补偿委员会雇用的任何顾问，并支付委员会在履行其职责时必要或适当的普通行政费用。

委员会有权进行为履行其职责而必要和适当的任何调查，并有权直接与公司的外部审计师、法律顾问以及高级职员和雇员（为免生疑问，包括公司的内部审计人员）进行直接沟通和授权。

委员会成员有权为履行职责的目的，查阅公司的账簿和记录，并与公司高级职员和外部审计师讨论该等账目和记录以及与公司财务状况、风险管理和内部控制有关的任何事项。

责任

公司管理层负责编制公司的财务报表，而外部审计师负责审计这些财务报表。该委员会负责监督公司管理层和外部审计师开展这些活动，并监督任何内部审计人员和举措的活动。公司外聘核数师作为公司股东的代表向委员会负责。

经确认，委员会成员并非公司的全职雇员，并不代表自己是会计或审计或财务报表编制领域的专业会计师或审计师或专家。委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序。委员会的每名成员均有权依赖（i）其从公司内部和外部收到信息的个人和组织的诚信，以及（ii）这些个人或组织在没有实际知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息的准确性。

委员会的具体职责如下：

外聘审计员

委员会应：

内部控制和风险管理

委员会应：

法律和监管要求

及时接收和审查管理层对与公开披露和报告相关的重大问题的分析，包括在最终确定之前，管理层的讨论和分析以及年度信息表；准备委员会要求纳入公司定期文件的报告；并协助董事会监督法律和监管事项的遵守情况。

额外责任

定期向董事会报告，包括公司财务报表的质量和完整性、遵守法律和监管要求、任何内部审计举措的结果以及公司内部审计职能和人员的状况等事项，包括为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的目的对财务报告的内部控制进行评估，以及外部审计员的业绩和独立性；每年审查和重新评估委员会任务的充分性，并与董事会一起编制和审查委员会的年度业绩评估。