附件 4.4

第二补充契约

截至2025年12月23日，在特拉华州有限责任公司Level3 Parent，LLC（“Level3 Parent”）、特拉华州公司Level3 FINANCING，INC.（“发行人”）、本协议签字页所列担保人（连同Level3 Parent，“担保人”）和全国银行业协会WILMINGTON Trust，NATIONAL Association（一家全国性银行业协会）中作为下文所述契约下的受托人和抵押代理人（“受托人”）签署的第二份补充契约（本“补充契约”）。

W I T N E S E T H：

然而，发行人、第3级母公司及其其他担保方此前已签署并向受托人交付日期为2024年3月22日的某些契约（经修订、重述、补充或在本契约日期之前不时修改的“契约”），规定发行其于2030年到期的4.500%第二留置权票据（“票据”）；

然而，发行人已根据日期为2025年12月8日经修订、重述、补充或以其他方式修改的购买要约和同意征求声明（该要约、“要约收购”以及该声明、“声明”）中规定的条款和条件，提出以现金购买票据，并与要约收购一起，已征求票据持有人对本文件所载的契约修订的同意（“同意征求”）；

然而，除其他事项外，义齿第8.02条规定，经持有未偿还证券本金不少于多数的持有人同意，通过交付给发行人和受托人的此类持有人的行为，并仅为第2（a）（vii）节（在与义齿第5.01（k）节相关的范围内）、第2（a）（ix）节、第2（a）（x）节、第2（a）（xi）节和第2（b）节（以及在与第2节的任何此类分节相关的范围内，第2（c）、2（d）、2（e）和3），受影响的未偿还证券本金至少三分之二的持有人的同意（统称“必要同意”），以截至本协议日期交付的发行人高级职员证书所附的Global Bondholder Services Corporation认证为证明，发行人、担保人和受托人可订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或消除契约的任何规定，或以任何方式放弃或以其他方式修改持有人的权利；

然而，发行人已收到票据持有人的必要同意书，以根据本条例第2及3条（“修订”）对契约及票据作出若干修订，并经与本补充契约的签立及交付同时交付予受托人的高级人员证明书证明；

然而，本补充契约已获得发行人和担保人方面所有必要的公司行动的正式授权；

然而，授权执行和交付本补充义齿以及使本补充义齿有效和具有约束力所需的所有条件均已得到遵守或已经完成或履行；

然而，发行人已向受托人交付大律师意见及高级人员证明书，大意为执行补充契约获契约授权或许可，且执行该补充契约的所有先决条件均已达成；及

然而，根据义齿第8.02节，受托人有权执行和交付本补充义齿，发行人和担保人已要求受托人执行和交付本补充义齿。

因此，鉴于前述及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，发行人、担保人及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.大写的术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义，义齿中包含的构造规则将同样适用于本补充义齿。

2.修正。

（a）现将义齿的下列规定及其在义齿中的所有提述修改为全部删除，不再具有进一步的效力和效力，并特此解除发行人、子公司和担保人在义齿的下列规定下各自承担的义务，但须保留适用的章节或条款编号，并以“[保留]”一词取代其标题：

 

（一）

第9.04款（存在）；

 

（二）

第9.05节（报告）；

 

（三）

第9.08节（负债限制）；

 

（四）

第9.10条（留置权限制）；

 

（五）

第9.14节（限制性和非限制性子公司）；

 

（六）

第9.18节（政府当局的授权和同意）

 

（七）

第5.01（d）、（f）、（g）和（k）节（违约事件）；

 

2

（八）

第7.03（4）节（发行人可以合并等，仅在某些条款下）；

 

（九）

第9.15节（对现有公司间义务的诉讼限制）；

 

（x）

第9.22节（后购财产）；和

 

（十一）

第13条（抵押品和担保）。

（b）特此修改义齿，以解除所有担保物为担保债务而设定的留置权和担保权益，适用担保物上的所有权利应自动解除担保物为担保债务而设定的留置权和担保权益。本补充契约构成对受托人和抵押品代理人的此类解除通知。

（c）《附注》中存在的任何与经本补充义齿修订的义齿的任何条款或规定有关的条款或规定，也特此作比照修订，以与本补充义齿所作的修订保持一致；但为免生疑问，该等修订仅应在经必要同意持有人同意可作出该等修订的范围内作出。

（d）特此修订义齿，删除义齿中的任何定义，而根据上文第2（a）节对义齿的修订将消除对其的引用；但为免生疑问，该等修订仅应在必要同意持有人同意的情况下进行。

（e）现通过删除因本补充索引作出的修订而删除的所有在索引和注释中对那些条款、章节和分节的提述，对索引和注释进行修订；但为免生疑问，此种修订仅应在经必要同意持有人同意可作出此类修订的范围内进行。

（f）发行人、附属公司、担保人、受托人或义齿的其他各方或受益人均不享有根据上述（a）条删除的此类章节或条款下的任何权利、义务或责任，在确定是否已发生违约或违约事件或发行人、担保人或受托人是否已遵守、履行或遵守义齿的规定时，不应考虑此类章节或条款。

3.视为符合的票据。票据的规定应被视为符合经本补充义齿补充的义齿，并在票据与经本补充义齿修正的义齿不一致的情况下予以修正。

 

3

4.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此作出明确修订外，契约及票据在各方面均获批准及确认，其所有条款、条件及条文均保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

5.管辖法律。这一补充契约应由纽约州法律管辖，并按照其建造，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一法域的法律。

6.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真、PDF或其他电子签名传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子签字方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

7.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响其施工。

8.效力；撤销。尽管有任何与此相反的规定，本补充契约应在本补充契约的各方签署和交付时对发行人、担保人、受托人以及在此之前或之后根据契约认证和交付的票据的每个持有人生效并具有约束力，但根据本补充契约对契约和票据的修订（包括上文第2和3节）应仅在声明中所述的相关对价已就代表必要同意的票据支付的时间和日期生效，如声明中进一步描述的，该等付款应在要约收购的最后结算日期发生。本补充契约中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除契约各方及其契约下的继承人和票据持有人以外的任何人任何利益或契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

9.可分割性。在适用法律允许的范围内，本补充义齿的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。如本补充契约所载的任何一项或多于一项条文或任何

 

4

对本补充义齿或其他说明文件的放弃、修正或修改（或所谓的放弃、修正或修改），包括依据本补充义齿，应被视为无效、非法、不可执行或根据义齿第8.02节的条款未经授权，则：

（x）（i）该等条文、放弃、修正或修改（或声称的放弃、修正或修改）应被解释为或被视为已修改，以便根据适用的义齿第8.02条的条款有效、合法、可执行和授权，其经济效果尽可能接近于无效、非法、不可执行或未经授权的条文、弃权、修正或修改（如适用）的经济效果，以及（ii）一旦由第（i）条解释或修改，该等条文、放弃、修正或修改（或试图放弃、修正或修改）应被视为已从一开始实施，

（y）任何该等条文、放弃、修订或修改（或声称的放弃、修订或修改）不能根据前述（x）条予以修改或解释，须自动视为无效，而就所有目的而言，该等条文、放弃、修订或修改须当作从未实施或发生（如适用），及

（z）在上述（x）及（y）条中的每一条生效后，本条文及其中所载的其余条文或豁免、修订或修改（如适用）的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到任何影响或损害。

尽管有本补充义齿的任何其他规定，如果有管辖权的法院在最终和未中止的命令中确定此处包含的修订因任何原因无效，则此种确定不应（直接或间接）构成本补充义齿、义齿或任何其他说明文件的违约或违约。

10.受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。此处的陈述和声明被视为发行人、第3级母公司和担保人的陈述和声明，而不是受托人的陈述和声明。发行人特此授权并指示受托人执行并交付本补充契约。发行人承认并同意，受托人和抵押代理人（i）各自有权享有契约中规定的受托人的所有权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免，这些权利、特权、利益、利益、赔偿、责任限制和豁免在此被视为通过引用并入；以及（ii）各自的行为符合其在契约和/或抵押文件下的谨慎标准。

【签名页如下】

 

5

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本补充契约。

 

[签名页]

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