2025年9月30日第19986号定价补充 （至2025年2月14日WFS产品补充文件第5号， 2025年2月14日的招股章程补充文件 及招股章程日期为2025年2月14日）
GS金融公司。 中期票据，F系列 由高盛集团担保 股票挂钩证券
市场挂钩证券—具有杠杆上行参与、或有绝对收益和或有下行的自动赎回 与2028年10月5日到期的表现最低的超威半导体设备股份有限公司普通股、默沙东公司普通股和博通公司普通股相关的主要风险证券
▪ 链接到表现最差超威半导体设备股份有限公司的普通股股票、默沙东 & Co.，Inc.的普通股股票以及Broadcom Inc.的普通股股票（均简称“标的股票”） ▪ 与普通债务证券不同，该证券不支付利息，到期时不偿还固定金额的本金，并可能根据下述条款被自动赎回。证券是否自动被要求支付固定的赎回溢价，或者，如果不是自动被要求支付到期支付的到期支付金额，在每种情况下，将取决于在赎回日或计算日（如适用）表现最低的基础股票的表现。收回日或计算日表现最低的标的股票为该日标的股票收益率最低的标的股票。 ▪ 自动呼叫。如果收回日表现最低的标的股票的股票收盘价为大于或等于其赎回阀值价格，该证券将被自动赎回面值加上面值的35.00%的赎回溢价。每只标的股票的认购门槛价格等于其起始价格的90%。
▪ 到期付款金额。如果证券未被自动赎回，您将获得可能高于、等于或低于证券面值的到期付款金额，具体金额取决于计算日表现最低的标的股票从其起始价格到其结束价格的表现。满期给付金额将体现以下条款： ▪ 若计算日表现最低的标的股票的股票收盘价上涨，您将获得面值加上等于计算日表现最低的标的股票的股票收盘价较其起始价格涨幅百分比的200%的正收益 ▪ 如果计算日表现最低的标的股票的股票收盘价持平或下跌，但跌幅不超过50%的阀值金额，您将获得面值加上等于表现最低的标的股票价格从其起始价格到其结束价格的下跌百分比的绝对值的正收益（例如，如果标的股票收益为-5 %，您的收益为+ 5%），该收益将有效地以50%的正收益为上限 ▪ 如果计算日表现最低的标的股票的股票收盘价跌幅超过阈值金额，您将收到小于面值的金额，并对表现最低的标的股票的价格跌幅有1比1的下跌敞口 ▪ 投资者可能会损失高达100%的票面金额 ▪ 如果证券被自动赎回，证券的正收益将被限制在赎回溢价，即使在赎回日表现最低的标的股票的股票收盘价大幅超过其赎回阈值价格。如果证券被自动赎回，您将没有机会以上行参与率参与任何标的股票的任何增值。 ▪ 您对证券的回报将完全取决于在赎回日或计算日（如适用）表现最低的标的股票的表现。你不会从表现较好的标的股的表现中得到任何好处。 ▪ 证券的所有付款都存在信用风险，您将没有能力追究任何基础股票发行人的付款；如果作为发行人的GS Finance Corp.和作为担保人的高盛集团违约，您可能会损失部分或全部投资 ▪ 不定期支付利息或股息 ▪ 不在交易所上市；设计为持有到期

在定价日设定证券条款时，您的证券的估计价值约等于每1,000美元面值金额940美元。有关预估值和高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）最初买入或卖出您的证券的价格的讨论，如果它在证券中做市，请参见第PS-9页。

该证券具有比常规债务证券更复杂的特征，涉及与常规债务证券不相关的风险。您应该阅读此处的披露信息，以更好地了解您的投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-9页。

	原发行价格	承销折扣（1）（2）	发行人所得款项（1）
每证券	$1,000.00	$25.75	$974.25
合计	$2,502,000	$64,426.50	$2,437,573.50

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC		富国银行证券

 

证券条款
公司（发行人）：	GS金融公司。
保证人：	高盛集团
市场措施：	超威半导体设备股份有限公司（当前彭博股票代码：“AMD UW”）的普通股、默克制药公司（当前彭博股票代码：“MRKBroadcom Inc.”）的普通股和TERM3（当前彭博股票代码：“AVGO UW”）的普通股（均简称“标的股票”，统称“标的股票”）。
定价日期：	2025年9月30日。
原发行日期：	2025年10月3日。
原发售价：	每只证券1000美元。
票面金额：	每只证券1000美元。这份定价补充文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
本金金额：	根据下文“— Automatic Call”中规定的公司赎回，在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿面额支付一笔金额（如果有的话），以等于到期付款金额的现金支付。
自动调用：	如果在赎回日表现最低的基础股票的股票收盘价大于或等于其赎回阈值价格，证券将被自动赎回，在赎回结算日，公司将为每1,000美元的未偿还面值支付相当于1,000美元的现金加上赎回溢价。 如果证券被自动赎回，证券的正收益将被限制在赎回溢价，即使在赎回日表现最低的标的股票的股票收盘价大幅超过其赎回阈值价格。如果证券被自动赎回，您将没有机会以上行参与率参与任何标的股票的任何增值。 如果证券被自动赎回，它们将在赎回结算日停止未偿还，并且在赎回结算日之后，您将没有在证券下的进一步权利。如果证券被自动赎回，您将不会收到我们的任何通知。
到期付款金额：	如果证券在赎回日没有被自动赎回，在规定的到期日，您将有权获得每份证券的美元现金付款，金额等于到期付款金额。每份证券的“到期支付金额”将等于： • 如果计算日表现最低的标的股票的期末价格大于其起始价格：1000美元加: 1000美元×计算日表现最低的标的股票的标的股票收益率×上行参与率； • 计算日表现最低的标的股票期末价格小于或等于其起始价格但大于或等于其阈值价格的： $ 1,000 +（$ 1,000 ×计算日表现最低的标的股票的标的股票收益绝对值）；或者 • 若计算日表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格： $ 1,000 +（$ 1,000 ×计算日表现最低的基础股票的基础股票回报率）
	若证券未被自动赎回且计算日表现最低的标的股票期末价格较

	超过其阈值价格，您将有1比1的下行风险敞口表现最低的基础股票价格下跌，到期时将损失超过50%，甚至可能是全部的证券面值。

 

起拍价：	对于超威半导体设备股份有限公司的普通股：161.79美元，其股票在定价日的收盘价。 对于默克制药公司的普通股：83.93美元，其股票在定价日的收盘价。 对于Broadcom Inc.的普通股：329.91美元，其股票在定价日的收盘价。
股票收盘价：	就每只标的股票而言，股票收盘价、收盘价和调整因子具有随附产品补充中“证券的一般术语——与标的股票挂钩的证券的某些术语——某些定义”中规定的含义。
期末价格：	标的股票的“期末价格”将是其在计算日的股票收盘价。
上行参与率：	200.00%.
表现最低的正股：	对于收回日或计算日，“表现最低的标的股票”将是该日标的股票收益率最低的标的股票。
正股收益率：	对于赎回日或计算日，一只标的股票的“标的股票收益”为其起始价相对于其当日股票收盘价的百分比变化，计量如下： 当日股票收盘价–起始价 起步价
通话日期：	2026年10月5日，可延期。
看涨溢价：	面额的35.00%（每份证券350.00美元）
赎回结算日：	赎回日期后三个营业日（如适用，则可根据下文“—市场扰乱事件和延期条款”将赎回日期推迟）。
计算日：	2028年10月2日，可延期。
规定的到期日：	2028年10月5日，可延期。证券的任何持有人可选择在规定的到期日之前偿还证券。
看涨门槛价：	相对于一只标的股票，其起始价的90%。
门槛价：	相对于一只标的股票，其起始价的50%。
门槛金额：	50%.
市场扰乱事件和延期条款：	赎回日和计算日因非交易日和市场扰动事件的发生，各有延期的可能。此外，若赎回结算日或计算日（如适用）被推迟，则赎回结算日和规定的到期日将被推迟，并将调整为非营业日。 有关调整赎回日、计算日、赎回结算日和规定到期日的更多信息，请参阅随附产品补充中的“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟计算日——与多种市场措施挂钩的证券”和“——缴款日期”。为此目的

	伴随产品补充，赎回日为“计算日”，赎回结算日为“缴款日”。此外，有关可能导致市场扰乱事件的情况的信息，请参见随附产品补充中的“证券的一般条款——与基础股票挂钩的证券的某些条款——市场扰乱事件”。
营业日：	每周一、二、三、四、五不是纽约市银行机构一般根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。
计算剂：	高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）
物质税后果：	有关证券所有权和处置的重大美国联邦收入和某些遗产税后果的讨论，请参见“补充讨论美国联邦所得税考虑因素”。
面额：	1,000美元和任何1,000美元的整数倍。
逾期本金利率：	有效联邦基金利率
违约：	不适用
CUSIP：	40058Q6Y0

 

 

发行人、担保人及证券的补充资料

您应阅读本定价补充文件连同日期为2025年2月14日的WFS产品补充文件第5号、日期为2025年2月14日的招股说明书补充文件和日期为2025年2月14日的招股说明书，以获取有关证券的更多信息。本定价补充文件中包含的信息在与该信息不同的范围内取代产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。本文使用但未定义的某些定义术语具有产品补充、招股说明书补充或招股说明书中规定的含义。

当我们在本定价补充文件中提及“我们”、“我们”或“我们的”时，我们仅指GS Finance Corp.，而不是其任何子公司或关联公司，提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛集团，不包括其子公司或关联公司，而提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书（或者如果此类地址已更改，请通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000095017025021592/wfs_par_2025_shelf.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027380/d891153d424b2.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/886982/000119312525027379/d860775d424b2.htm

证券将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一份补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

证券将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。此处提及的“计算日”或“最终计算日”应被视为是指日期为2021年3月22日的第3号主注中的“确定日期”。

GS Finance Corp.可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的证券的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

富国银行 Advisors（“WFA”）是富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC、SIPC成员、富国银行集团公司的独立注册经纪自营商和非银行关联公司使用的商号。

 

证券的估计价值

 

在定价日（参考高盛 Sachs & Co.LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）您的证券条款设定时，您的证券的估计价值约等于每1,000美元面值金额940美元，低于原发行价格。您的证券在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于定价时您的证券的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值金额55美元）。

在2025年12月30日之前，GS & Co.买入或卖出你的证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你的证券当时的估计价值（根据GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时到2025年12月29日以直线法下降为零）的总和。在2025年12月30日及之后，GS & Co.买入或卖出贵公司证券的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果其做市）将大约等于参照此类定价模型确定的贵公司证券当时的估计价值。

投资者注意事项

证券并不适合所有投资者。对于以下投资者而言，该证券可能是一种适当的投资：

对于以下情况的投资者，该证券可能不是适当的投资：

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查看此处的“选定的风险考虑因素”，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件中描述的风险和考虑因素，以及与投资该证券相关的风险随附产品补充文件中的“风险因素”。有关标的股票的更多信息，请见下文标题为“超威半导体设备股份有限公司”、“默克制药公司”和“Broadcom Inc.”的部分。

确定证券的支付时间和金额

证券是否在收回日自动赎回赎回溢价，将分别根据收回日表现最低的标的股票的股票收盘价确定如下：

 

如果证券没有被自动赎回，那么在规定的到期日，您将收到按以下方式计算的每只证券的现金付款（到期付款金额）：

 

选定的风险考虑因素

 

投资贵公司的证券须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件和随附WFS产品补充文件第5号“风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及本文和随附的招股说明书、随附招股说明书补充文件和随附的WFS产品补充文件第5号中描述的证券条款。与普通债务证券相比，您的证券是一种风险更高的投资。还有，你的证券并不等同于直接投资于标的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的证券是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

在定价日（参考GS & Co.使用的定价模型确定）您的证券条款设定时，您的证券的估计价值小于您的证券的原始发行价格。

贵公司证券的原始发行价格超过了参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差而确定的截至定价日贵公司证券条款确定时贵公司证券的估计价值。该等于定价日的预估值载于上文“贵司证券的预估值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的证券的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“贵公司证券的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“贵公司证券的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的证券，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买卖您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文“贵公司证券的估计价值”中所披露，在估计贵公司证券在定价日期条款设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的证券的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司在定价日设定证券条款时的证券估计价值与原发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销证券所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的证券向我们支付的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构化证券持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映很多因素，无法预测。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉的任何恶化，或信用或感知信誉的任何恶化

高盛集团这些变化可能会对您的证券价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果GS & Co.在证券中做市，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

无法保证GS & Co.、WFS或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，GS & Co.和WFS没有义务在证券中做市。请参阅随附产品补充中的“风险因素——您的证券可能没有活跃的交易市场”。

证券受发行人和担保人的信用风险。

尽管证券的回报将基于每股标的股票的表现，但支付证券到期的任何金额均受制于作为证券发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为证券担保人的高盛集团的信用风险。这些证券是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付证券到期的所有金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉的看法的变化。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第65页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

如果您的证券被自动赎回，您将在赎回结算日收到的赎回溢价以及如果您的证券未被自动赎回，您将在规定的到期日收到的金额不与赎回日或计算日（视情况而定）以外的任何时间的标的股票的股票收盘价挂钩。

您的证券不会被自动赎回，您不会在赎回结算日收到赎回权利金，除非在赎回日表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其赎回阀值价格。因此，标的股票在赎回日以外的其他日期的股票收盘价对您的证券是否自动赎回没有影响。此外，如果您的证券没有被自动赎回，您将在规定的到期日收到的到期付款金额将以计算日表现最低的标的股票的股票收盘价为基础。因此，如果某只标的股票的股票收盘价在计算日出现断崖式下跌，那么您的证券的到期支付金额可能会大大低于如果到期支付金额与此种下跌之前标的股票的股票收盘价挂钩的话。尽管您的证券存续期内的赎回结算日、规定到期日或其他时间的标的股票的实际股票收盘价可能高于赎回日或计算日的标的股票的股票收盘价，但您将不会受益于赎回日或计算日以外的任何时间的标的股票的股票收盘价。

你可能会失去你在证券上的全部投资。

你可能会损失你在证券上的全部投资。假设您的证券不被自动赎回，您的证券在规定的到期日的到期支付金额（如有）将基于从其起始价格到其在计算日的股票收盘价之间衡量的表现最低的标的股票的表现。如果计算日表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格，则您将拥有表现最低的标的股票的价格较其起始价格下跌的全部下行敞口，计算日表现最低的标的股票的期末价格低于其起始价格的每1%，您将损失您的证券面值的1%。因此，你可能会失去你在证券上的全部投资。

此外，您的证券在赎回结算日或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能明显低于您为证券支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前卖出您的证券，您获得的收益可能远低于您在证券中的投资金额。

尽管表现最差的标的股票的价格只有很小的变化，但你的证券收益率可能会发生显着变化。

如果您的证券未被自动赎回，且计算日表现最低的标的股票的期末价格低于其阀值价格，您将获得低于您的证券面值的收益，您可能会损失您在该证券上的全部或大部分投资。这意味着，虽然计算日表现最低的标的股票期末价格下跌至其阀值价格不会导致证券本金损失，反而会产生与其标的股票收益绝对值相等的正收益，计算日表现最低的标的股票期末价格下降至低于其阀值价格，尽管表现最低的标的股票期末价格仅发生微小变动，但仍将导致证券票面金额的相当大一部分发生亏损。

因为该证券与表现最低的标的股票的表现挂钩，与仅与一只标的股票挂钩的证券相比，您的投资面临更大的持续重大亏损的风险。

如果您投资于证券，而不是与仅与一只标的股票的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于多只标的股票，与只与一只标的股票挂钩的证券相比，至少有一只标的股票在赎回日收盘价低于其认购阀值价格，或在计算日低于其阀值价格的可能性更大。因此，你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。

标的股票价格的变动在证券期限内的不同时间可能是相关或不相关的，如果存在相关性，这种相关性可能是正的（标的股票同向变动）或负的（标的股票反向变动）。不应将标的股票的历史相关性（或缺乏相关性）作为标的股票未来相关性（如果有的话）的指示。这种相关性可能会对你的证券回报率产生不利影响。例如，如果标的股票在赎回日或计算日（如适用）负相关，且一只标的股票的价格上涨，则很可能会导致另一只标的股票下跌，而这种下跌可能会导致一只或多只标的股票在赎回日收盘低于其赎回阀值价格，或在计算日低于其阀值价格。正如下文“更高的看涨溢价、证券将被自动赎回的较低股票收盘价或高于该价格和/或更低的阈值价格可能反映了标的股票的更大预期波动，更大的预期波动通常表明标的股票价格下跌的风险增加，并可能在到期时出现重大亏损”中所讨论的，更高的看涨溢价和更低的阈值价格表明您的投资在到期时可能出现更大的亏损，这些风险通常与相关性较低的标的股票相关。此外，除相关性之外的其他因素和输入可能会影响证券条款的设置方式和证券的表现。

较高的看涨溢价、较低的股票收盘价或高于该证券将被自动赎回和/或较低的门槛价可能反映了标的股票较大的预期波动，而较大的预期波动一般表明标的股票价格下跌的风险增加，并可能在到期时出现重大亏损。

证券的经济条款，包括赎回溢价、标的股票在将被自动赎回的赎回日或以上的股票收盘价和阈值价格，部分基于证券条款设定时每只标的股票的预期波动率。“波动”是指标的股票价格变动的频率和幅度。

截至定价日，每只标的股票的较高预期波动率通常表明，截至该日期，较大的预期是（i）一只或多只标的股票在赎回日的股票收盘价将低于其赎回阈值价格，在这种情况下，您的证券将不会被自动赎回，您将

未收到看涨溢价，或（ii）表现最低的基础股票的期末价格最终可能低于其在计算日的阈值价格，这将导致您在证券投资中的很大一部分损失。在设定证券条款时，较高的预期波动性通常会反映为较高的赎回溢价、较低的基础股票的股票收盘价达到或高于该证券将被自动赎回的价格和/或较低的门槛价，而与同一发行人发行的具有相同期限（考虑到发行人在到期前赎回证券的任何能力）但具有一个或多个不同基础股票的其他可比证券相比。然而，从风险-潜在回报的角度来看，无法保证在定价日为您的证券设定的更高的赎回溢价或更低的门槛价格将足以补偿您因您的证券未被自动赎回或损失您在证券上的部分或全部投资的更大风险。

相对较高的赎回溢价（与其他可比证券相比），如果每只标的股票的股票收盘价高于或等于其在赎回日的赎回阈值价格，则会增加正收益，或者相对较低的标的股票的股票收盘价达到或高于该证券将被自动赎回的价格，通常可能表明您的证券在赎回结算日不会被自动赎回的风险增加。

同样，相对较低的门槛价格（与其他方面可比的证券相比），这将增加本金损失的缓冲，通常可能表明每只标的股票的价格将大幅下降的风险增加。如果任何基础股票的期末价格低于其阈值价格，这将导致到期时的重大损失。此外，相对较低的门槛价可能并不表明证券根据每只标的股票的表现有更大的可能性在到期时获得本金回报。

你不应该把任何一只标的股票的历史波动率作为其未来波动的指示。你应该愿意接受每只标的股票的下跌市场风险，以及你在证券上的投资可能损失相当大的部分或全部。

您将在赎回结算日收到的金额将因赎回溢价而被封顶。

无论收回日的正股股票收盘价如何，您在收回日可能收到的现金金额都有上限。即使赎回日表现最低的标的股票的股票收盘价超过其赎回阀值价格，导致证券被自动赎回，赎回结算日的应付现金金额将被封顶，您将不会受益于标的股票的股票收盘价高于其在赎回日的起始价的涨幅。如果您的证券在赎回日期被自动赎回，您将收到的每1,000美元面值证券的最高付款将是1,350.00美元。

到期支付金额将仅基于表现最低的基础股票。

若证券未被自动赎回，则到期支付金额将以表现最低的标的股票为基础，不考虑其他标的股票的表现。因此，如果计算日表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格，即使其他标的股票价格出现上涨，也可能会损失部分初始投资。即使其他标的股票的涨幅大于表现最低的标的股票的跌幅，也可能是这种情况。

您的证券将被自动赎回。

如果在赎回日表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其赎回阀值价格，我们将在赎回结算日自动赎回您的全部证券，但不是部分证券。因此，您的证券的期限可能会减少。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资收益再投资于证券。为免生疑问，如果您的证券被自动赎回，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

你的证券不计息。

您将不会收到您的证券的任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的证券应付的到期付款金额超过了您的证券的面值，您从您的证券中赚取的整体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券而获得的回报。

你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响。

当我们提到您的证券的市场价值时，我们指的是如果您选择并能够在规定的到期日之前在公开市场上出售您的证券，您可以获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，影响债券和期权的价值，将影响您的证券的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，您的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的证券中显着增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前卖出证券，这些因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果您在到期前卖出您的证券，您可能会收到少于您的证券面值金额或少于如果您持有您的证券到期将会收到的金额。

不能根据标的股票的历史波动来预测其未来价格。标的股票在证券存续期内的实际价格可能与标的股票的历史收盘价或本定价补充文件其他部分所示的假设实例关系很小或根本没有关系。

我们不会为了你的利益而持有正股的股票。

管辖贵公司证券的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们所获得的基础股票的股份或股份的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有标的股票的股份，以使您在任何情况下都能以您的证券换取股份。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的基础股票的任何股份将受到我们债权人的一般债权的约束，并且不会专门为您的利益而提供。

您没有股东权利或权利接收任何标的股票。

投资你的证券不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的证券的任何其他持有人或所有者都不会拥有与标的股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对标的提出索赔的权利

股票或相关股票的任何股份持有人的任何其他权利。您的证券将以现金支付，您将无权收取任何标的股票的股份交割。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑。

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的证券，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的证券被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的证券是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。

投资你的证券的税务后果是不确定的。

投资于您的证券的税务后果是不确定的，无论是关于您的证券的任何收入计入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国证券等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国证券的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当期基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在下文“补充讨论美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，我们打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税考虑因素”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果。

Foreign Account Tax Compliance Act（FATCA）预扣税可能适用于对您的证券的付款，包括由于您持有证券的银行或经纪人未能向税务机关提供信息。

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对贵公司证券支付的适用性的描述。

假设示例和返回

 

以下的支付概况、回报表格和示例说明了在各种情况下假设发行证券的1,000美元面值证券在自动赎回时或在规定到期日的假设付款，假设如下表所示。用于这些假设示例目的的术语并不代表任何实际的起始价格、看涨阈值价格或阈值价格。每只标的股票的假设起始价格100.00美元仅用于说明目的，并不代表任何标的股票的实际起始价格、看涨阈值价格或阈值价格。每只标的股票的实际起始价、认购阀值价格和阀值价格在上述“证券条款”项下列示。有关标的股票实际收盘价的历史数据，请参见本文列出的历史信息。下面的支付概况、回报表格和示例假设投资者以每只证券1,000美元的价格购买证券。这些示例仅用于说明目的，为便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。您在规定的到期日或自动赎回时收到的实际金额以及由此产生的税前总收益率将取决于证券的实际条款。表现较好的标的股的表现与你的证券回报率并不相关。

 

上行参与率：	200.00%
看涨溢价：	面额的35.00%或每份证券350.00美元
假设起始价格：	每只标的股票，100.00美元
假设认购门槛价：	对于每只标的股票，90.00%（其假设起始价的90%）
假设门槛价：	对于每只标的股票，50.00美元（其假设起始价格的50%）
门槛金额：	50%

 

假设支出概况

 

假设回报

如果证券被自动调用：

如果您的证券在赎回日被自动赎回（即在赎回日表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其赎回阀值价格），在赎回结算日您将收到您的证券面值加上赎回溢价，产生假设的税前总收益率为35.00%。

若证券未被自动赎回：

如果您的证券在赎回日没有被自动赎回（即在赎回日表现最低的标的股票的股票收盘价低于其赎回阈值价格），您将在规定的到期日收到到期付款金额，如下表所示。

 

假设结局 最低价格 执行底层 计算日股票	假设 正股 回报最低 表演 标的股票on 计算日 (1)	假设 到期支付 金额每 安全	假设税前 总收益率（2）
$200.00	100.00%	$3,000.00	200.00%
$175.00	75.00%	$2,500.00	150.00%
$150.00	50.00%	$2,000.00	100.00%
$125.00	25.00%	$1,500.00	50.00%
$110.00	10.00%	$1,200.00	20.00%
$100.00	0.00%	$1,000.00	0.00%
$95.00	-5.00%	$1,050.00	5.00%
$75.00	-25.00%	$1,250.00	25.00%
$50.00	-50.00%	$1,500.00	50.00%
$49.99	-50.01%	$499.90	-50.01%
$40.00	-60.00%	$400.00	-60.00%
$30.00	-70.00%	$300.00	-70.00%
$20.00	-80.00%	$200.00	-80.00%
$10.00	-90.00%	$100.00	-90.00%
$0.00	-100.00%	$0.00	-100.00%

 

在自动调用或规定的到期时付款的假设示例

例1。收回日表现最低的标的股票的股票收盘价大于其赎回阀值价格，该证券在收回日自动赎回：

	普通股 超威半导体设备股份有限公司简介	普通股 默克制药公司	Broadcom Inc.的普通股
假设起步价：	$100.00	$100.00	$100.00
收回日假设股票收盘价：	$160.00	$170.00	$180.00
假设看涨门槛价：	90.00%	90.00%	90.00%
赎回日假设标的股票收益率 （股票收回日收盘价–起始价）/起始价：	60.00%	70.00%	80.00%

第一步：确定哪只标的股票是收回日表现最低的标的股票。

在本例中，超微半导体，Inc.的普通股的基础股票回报率最低，因此在赎回日是表现最低的基础股票。

第二步：判断证券是否会在赎回日自动赎回。

因赎回日表现最低的标的股票的假设股票收盘价大于其假设的赎回阀值价格，该证券在赎回日自动被赎回，您将在赎回结算日收到您的证券面值金额加上面值金额的35.00%的赎回溢价。即使在本例中，表现最低的基础股票从其起始价格到其股票在赎回日的收盘价升值了60.00%，您的回报也仅限于35.00%的赎回溢价。

在看涨结算日，您将收到1,350.00美元的每份证券。

例2。证券不会自动赎回。计算日表现最低的标的股票期末价格大于其起始价且到期支付金额大于面值的：

	普通股 超威半导体设备股份有限公司简介	普通股 默克制药公司	Broadcom Inc.的普通股
假设起步价：	$100.00	$100.00	$100.00
收回日假设股票收盘价：	$75.00	$80.00	$85.00
假设看涨门槛价：	90.00%	90.00%	90.00%
假设期末价格：	$120.00	$110.00	115.00%
计算日假设标的股票收益率 （期末价格–起始价）/起始价：	20.00%	10.00%	15.00%

第一步：确定哪只标的股票是计算日表现最低的标的股票。

在此示例中，默沙东公司的普通股的基础股票回报率最低，因此在计算日是表现最低的基础股票。

第二步：根据计算日表现最低的标的股票的标的股票收益确定到期支付金额。

由于赎回日表现最低的标的股票的假设股票收盘价小于其假设的赎回阀值价格，证券不会被自动赎回。由于计算日表现最低的基础股票的假设期末价格大于其假设的起始价格，因此每份证券的到期付款金额将等于面值1000美元加上等于以下的正收益：

1000美元×计算日表现最低的标的股票的标的股票收益率×上行参与率

$1,000 × 10.00% × 200.00%

= $200.00

在规定的到期日，您将收到每份证券1,200.00美元。

 

例3。证券不会自动赎回。计算日表现最低的标的股票期末价格小于其起始价格但大于其阈值价格且到期支付金额大于面值的：

 

	普通股 超威半导体设备股份有限公司简介	普通股 默克制药公司	Broadcom Inc.的普通股
假设起步价：	$100.00	$100.00	$100.00
收回日假设股票收盘价：	$75.00	$80.00	$85.00
假设看涨门槛价：	90.00%	90.00%	90.00%
假设期末价格：	$95.00	$90.00	$94.00
假设门槛价格：	$50.00	$50.00	$50.00
计算日假设标的股票收益率 （期末价格–起始价）/起始价：	-5.00%	-10.00%	-6.00%

第一步：确定哪只标的股票是计算日表现最低的标的股票。

在此示例中，默沙东公司的普通股的基础股票回报率最低，因此在计算日是表现最低的基础股票。

第二步：根据计算日表现最低的标的股票的标的股票收益确定到期支付金额。

由于赎回日表现最低的标的股票的假设股票收盘价小于其假设的赎回阀值价格，证券不会被自动赎回。因计算日表现最低的标的股票的假设期末价格小于其假设起始价格，但大于或等于其假设阈值价格，您将获得面值金额加上基于计算日表现最低的标的股票的标的股票收益绝对值的正收益。每份证券的到期支付金额将按以下方式计算：

$ 1,000 ×（$ 1,000 ×计算日表现最低的标的股票的标的股票收益绝对值）

$1,000 + ($1,000 × 10.00%)

= $1,100.00

在规定的到期日，您将收到1,100.00美元的每份证券。

例4。证券不会自动赎回。计算日表现最低的标的股票期末价格低于其阈值价格且到期支付金额小于面值的：

	普通股 超威半导体设备股份有限公司简介	普通股 默克制药公司	Broadcom Inc.的普通股
假设起步价：	$100.00	$100.00	$100.00
收回日假设股票收盘价：	$75.00	$80.00	$85.00
假设看涨门槛价：	90.00%	90.00%	90.00%
假设期末价格：	$20.00	$120.00	$105.00
假设门槛价格：	$50.00	$50.00	$50.00
计算日假设标的股票收益率 （期末价格–起始价）/起始价：	-80.00%	20.00%	5.00%

第一步：确定哪只标的股票是计算日表现最低的标的股票。

在此示例中，超微半导体，Inc.的普通股的基础股票回报率最低，因此在计算日是表现最低的基础股票。

第二步：根据计算日表现最低的标的股票的股票收益率确定到期支付金额。

由于赎回日表现最低的标的股票的假设股票收盘价小于其假设的赎回阀值价格，证券不会被自动赎回。因计算日表现最低的标的股票的假设期末价格低于其假设起始价格超过阀值金额，您将损失您的证券面值的一部分，并获得到期付款金额等于：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×计算日表现最低的基础股票的基础股票回报率）

$1,000 + ($1,000 × -80.00%)

= $200.00

在规定的到期日，您将获得每份证券200.00美元。

 

标的股票相关信息

可获取标的股票发行人信息的场所

标的股票根据1934年《证券交易法》进行登记。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。基础股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。

有关标的股票发行人的信息也可能从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他可公开获得的文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括基础股票发行人向SEC提交的任何文件。

我们从标的股票发行人公开备案中获得了标的股票发行人信息

本定价补充仅涉及贵司证券，不涉及标的股票或标的股票发行人的其他证券。本定价补充文件中有关标的股票发行人的所有信息，我们都是从上一小节所指的公开信息中得出的。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵方证券的发行对标的股票发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件--包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的股票的股票交易价格的事件-是否已公开披露。任何这类事件的后续披露或有关基础股票发行人的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的证券的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。

我们或我们的任何关联机构目前或不时可能与基础股票发行人开展业务，包括向基础股票发行人提供贷款或股权投资或向基础股票发行人提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联机构可能会获取有关标的股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布有关标的股票发行人的研究报告。作为证券的投资者，您应该对基础股票发行人进行您认为适当的独立调查，以就投资证券作出知情决定。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

超威半导体设备股份有限公司

根据公开资料显示，超微半导体公司为客户提供差异化的解决方案，例如半定制的片上系统（SoC）、自适应SoC，以及加速处理单元和平台级客户端计算设备、嵌入式平台和服务器。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-07882进行定位。

历史信息

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在以下所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的证券存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的股票的未来表现导致您在规定的到期日收到的金额大于您的证券的未偿还票面金额向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售的证券前，您应查阅公开资料以确定在本定价补充日期至您购买发售证券日期之间的标的股票价格，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注标的股票的近期价格。标的股票在发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘价关系不大。

下图显示了标的股票在2020年1月1日至2025年9月30日期间的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行了调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的股票的收盘价，未经独立验证。

超威半导体设备股份有限公司历史业绩

 

默克制药公司

根据公开资料，默沙东是一家医疗保健公司，通过其处方药提供健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物保健产品。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-06571进行定位。

历史信息

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在以下所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的证券存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的股票的未来表现导致您在规定的到期日收到的金额大于您的证券的未偿还票面金额向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售的证券前，您应查阅公开资料以确定在本定价补充日期至您购买发售证券日期之间的标的股票价格，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注标的股票的近期价格。标的股票在发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘价关系不大。

下图显示的是标的股票在2020年1月1日至2025年9月30日期间的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的股票的收盘价，未经独立验证。下图中默沙东股份有限公司的每日历史收盘价针对2021年6月3日开市前生效的1.048比1的拆股调整

 

默克制药公司历史业绩

 

 

Broadcom Inc.

 

根据公开资料显示，博通公司设计、开发和供应范围广泛的半导体和基础设施软件解决方案。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-38449进行定位。

历史信息

标的股票的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，正股最近经历了极端和不寻常的波动。标的股票收盘价在以下所示期间的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示标的股票在您的证券存续期内的任何时间或多或少有上涨或下跌的可能性。

您不应将标的股票的历史价格作为标的股票未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的股票的未来表现导致您在规定的到期日收到的金额大于您的证券的未偿还票面金额向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的股票的表现向您作出任何陈述。在投资发售的证券前，您应查阅公开资料以确定在本定价补充日期至您购买发售证券日期之间的标的股票价格，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注标的股票的近期价格。标的股票在发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付金额，可能与以下所示的历史收盘价关系不大。

下图显示了标的股票在2020年1月1日至2025年9月30日期间的每日历史收盘价，如适用，则根据公司事件进行调整。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股本证券的价格产生了实质性的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中标的股票的收盘价，未经独立验证。下图中博通 Inc.的每日历史收盘价针对2024年7月15日开市前生效的10配1股票分割进行了调整。

 

Broadcom Inc.历史业绩

 

补充讨论美国联邦所得税考虑因素

 

以下部分补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据证券条款将需要为美国联邦所得税目的对证券进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，均与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的证券的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您的证券投资的任何其他适用的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是持有您的证券作为资本资产用于税务目的的美国持有人时，本节才适用于您。如果您是您的每份证券的实益拥有人，并且您是：美国持有人

税务处理。通过购买证券，您同意——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——将您的证券用于所有税务目的定性为与基础股票有关的预付衍生品合同。除下文另有说明外，本文的讨论假定证券将被如此对待。

在您的证券出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在证券中的计税基础通常将等于您为证券支付的金额。如果你持有

你的证券超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果持有证券一年或更短时间，其收益或损失一般为短期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

我们不会试图确定任何基础股票发行人是否会被视为《国内税收法》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果任何基础股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。如果特定的基础股票发行人成为或成为PFIC，您应该参考向SEC提交的关于每个基础股票发行人的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定在您的特定情况下投资于您的证券的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的证券视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建证券的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。这种方法的应用是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方证券的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的证券的利息包括在收入中的效果。

如果适用有关或有付款债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或证券到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的证券计入为收入的利息为限，此后则被视为资本损失。

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税收目的确定的调整后发行价格购买证券的人。

您的证券也有可能按照上述“税务处理”中所述的方式处理，但您在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的证券出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种方式对您的证券进行定性，从而给您带来与上述不同的税务后果。您应该咨询您的税务顾问，了解您的证券出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征的税务后果。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行证券等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类工具。除非法律另有规定，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等工具的持有人在此类工具的期限内累积利息收入，即使在此类工具的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的证券。我们促请您就任何立法或行政行为可能对您的证券的税务处理产生不利影响的可能性咨询您的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对您的证券支付的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是证券的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，但我们打算对贵公司的证券的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守要求

必要，以避免随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有人”中规定的债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不会受到此类备用预扣税的约束）。

如上所述，为美国联邦所得税目的对证券进行替代定性是可能的。如果证券的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与证券相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，我们或我们的代理人，包括WFS，将不会支付任何额外金额。在这方面，证券的潜在非美国持有者应咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括贵国证券等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的证券的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

我们不会试图确定任何基础股票发行人是否会被视为“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），这在《国内税收法》第897条的含义内。如果任何基础股票发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于非美国持有者。如果特定基础股票发行人成为或成为USRPHC，您应该参考向SEC提交的关于每个基础股票发行人的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，需按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换、赎回或证券到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于证券，如果在证券期限内就标的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在证券到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们或我们的代理人，包括WFS，将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些Delta（如适用的财政部条例中所定义）为1种且在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们确定，截至贵司证券原发行日，贵司证券不按本规则扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该就这些规定、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问。

根据现行法律，虽然这一事项并不完全清楚，但个人非美国持有者，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助的信托，并且该个人保留了某些利益或权力），应注意，如果没有适用的条约利益，证券很可能被视为美国。

原址财产，须缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资证券的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

 

 

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，证券一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附产品补充第S-41页的“补充分配计划”和随附招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”；GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为10,000美元。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的发售证券的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售该证券。富国银行 Securities，LLC（“WFS”）是代理分销该证券的机构。WFS将获得所售证券总面值的2.575%的承销折扣（每1000美元面值证券25.75美元）。代理人可以按证券的原始发行价格减去证券总面值的2.00%（每1,000美元证券面值20.00美元）的让步后，将证券转售给富国银行顾问公司（“WFA”）。除了WFA获得的出售特许权外，WFS建议，WFA还将从承销折扣中获得WFA出售的每1,000美元面值证券（每1,000美元面值证券0.75美元）的分销费用0.075%。此外，就本次发行中出售的某些证券而言，GS & Co.可向选定的证券交易商支付最高为所售证券总面值0.30%的费用（每1,000美元证券面值最高为3.00美元），作为向其他证券交易商分销证券的营销和其他服务的考虑。请注意，本定价补充文件封面所载有关原发行日期和原发行价格的信息仅与首次分配有关。

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次证券发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次证券发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的证券。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于本定价补充文件封面所载的原始发行日期在纽约州纽约州交付所支付的证券。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前一个工作日之前的任何日期交易证券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

有关对冲活动的信息，请参见随附产品补充文件第S-10页的“风险因素— 高盛 Sachs或我们的分销商的对冲活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与证券投资者的利益背道而驰。”

GS & Co.和WFS告知我们，他们打算在证券上做市。然而，GS & Co.、WFS或它们各自的任何做市关联公司都没有义务这样做，它们中的任何一个都可以随时停止这样做，恕不另行通知。不能对该证券的流动性或交易市场作出保证。

证券及担保的有效性

Sidley Austin LLP作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件提供的证券已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等证券已由受托人根据契约进行认证，且该等证券已按此处设想的付款交付，（a）该等证券将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于诚实信用、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类证券有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。