附件 10.3
Dynex Capital, Inc.
2025年股票和激励计划
限制性股票单位授予
本限制性股票授予协议（本“协议”）制作完成 截至二零二六年三月四日授予日期”），由弗吉尼亚州的公司Dynex Capital, Inc.（The“公司”），向公司雇员Michael Sartori（the“参与者”).
简历
Whereas、《Dynex Capital, Inc. 2025年股票与激励计划》（因可能不时修订《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划”）允许根据该计划的条款和规定授予限制性股票单位；
Whereas、公司希望向参与者授予限制性股票单位，且参与者希望根据本协议和本计划中规定的条款和条件接受此类限制性股票单位；以及
Whereas，本计划的适用条款通过引用并入本协议，包括本计划所载术语的定义（除非本协议另有定义）。
现在，因此、本协议各方，拟受法律约束，在此约定如下：
1.限制性股票单位的授予.
公司特此授予参与人25,054股限制性股票单位（以下简称“限制性股票单位”），但须符合本协议的归属及其他条件。
2.归属.
(a)一般归属条款.前提是该参与者在2029年2月28日之前仍受雇于公司或附属公司（“归属日期“）并符合本协议规定的所有适用要求，根据本协议授予的限制性股票单位应在归属日期全部归属，但下文第2（b）和2（c）条规定的除外（限制性股票单位归属的期限称为”限制期限”).
(b)非自愿终止.
（一）如果参与者在限制期内因非自愿终止雇佣关系，无论是在控制权变更之前、之日或之后，参与者未归属的限制性股票单位将在该终止雇佣关系之日自动全部归属。
（二）就本协定而言，术语"非自愿终止”指参与者因公司或子公司无故终止雇佣关系而被公司及其子公司终止雇佣关系，但因死亡或伤残原因除外，
只要参与者以公司提供的表格签署且不撤销有利于公司及其关联公司的索赔的解除和放弃（a“发布”).
（c）死亡或残疾.如果参与者在限制期内受雇于公司或子公司期间因残疾而死亡或终止雇佣，则参与者未归属的限制性股票单位将在参与者因残疾而死亡或终止雇佣之日自动全额归属；但如果终止雇佣是因残疾而终止，则参与者签署且不撤销解除。就本协定而言，术语"残疾”应具有该计划中赋予该术语的含义。
（d）其他终止.除第2（b）或2（c）条另有规定外，在终止雇用的情况下，参与者将没收在终止日期或之前未归属的所有限制性股票单位。在参与者与公司或子公司的雇佣因任何原因终止后，将不会授予任何限制性股票单位。为澄清起见，如公司或附属公司因故终止聘用参与者，参与者持有的已发行限制性股票单位（不论已归属或未归属）应立即终止，且不再具有任何效力或影响。
3.限制性股票单位账户.
公司应当为参与者建立簿记建档账户，并将参与者的限制性股票单位记入簿记建档账户。
4.股息等价物.
股息等值应就参与者的限制性股票单位产生，并应根据与其相关的限制性股票单位相同的归属条款和其他条件支付。自授予日起至已归属限制性股票单位的支付日止，当就股票宣派股息时，股息等价物应记入限制性股票单位。公司将为参与者在无息簿记账户中保存股息等价物的记录。不会将利息记入任何此类账户。既得股息等价物应与相关既得限制性股票单位同时以现金支付，且受相同条款约束。标的限制性股票单位被没收的，并在其范围内，还应没收所有相关的股息等价物。
5.转换限制性股票单位.
（a）除本条另有规定外，如受限制股份单位按照第2（a）条归属，则参与者有权在适用归属日期后60天内收取已归属受限制股份单位的付款。
（b）如果限制性股票单位根据第2（b）节（非自愿终止）或第2（c）节（死亡或残疾）归属，则参与者应在参与者因非自愿终止、死亡或残疾（如适用）而终止雇佣之日后60天内收到已归属限制性股票单位的付款，但须遵守《守则》第409A节（如适用）规定的六个月延迟，如下文第17节所述。
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（c）在适用的付款日期，记入参与者账户的每个既得限制性股票应以等于已归属限制性股票单位数量的公司股票整股结算，但须遵守（i）下文第5节（d）的限制，（ii）遵守下文第17节（如适用）中所述的六个月延迟，以及（iii）支付下文第13节中所述的任何联邦、州和地方预扣税。公司分配股票的义务应受制于计划中规定的公司权利和所有适用的法律、规则、条例以及委员会认为适当的政府机构的批准，包括下文第15节规定的批准。
（d）为免生疑问，如参与者的雇用在根据本条第5条的付款日期前因故终止，则参与者将没收所有受限制股份单位。
6.某些公司变动.
如发生公司作为存续公司的股票分红、拆股或股份合并、分拆、资本重组或合并，或公司股本发生其他变化（包括但不限于为购买公司普通股或优先股而向股东普遍设定或发行权利、期权或认股权证），委员会应按计划的规定调整参与者所持有的限制性股票单位的基础公司股份或证券的数量和类别，限制性股票单位可归属的最大股份数量，在每种情况下，以反映该事件的影响或公司资本结构的变化，从而使限制性股票单位保值。根据本第6条或本计划的条款发生的任何调整将不会改变任何受限制股份单位的付款时间或形式，除非根据守则第409A条。
7.限制性盟约
(a)保密及不披露契约.
（一）参与者承认并同意，在参与者受雇于公司及其子公司期间和之后的所有时间（统称，“Dynex”），参与者将有权访问并熟悉或接触机密信息（如下文定义的此类术语），特别是Dynex的商业秘密、专有信息以及与Dynex业务相关的其他有价值的商业信息。参与者同意，在参与者受雇于Dynex期间和之后的所有时间，除下文另有许可外，参与者不得直接或间接（a）向任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）披露任何机密信息，（a“人"）（但仅就参与者受雇于Dynex的期间而言，向要求提供此类信息以履行Dynex个人职责的Dynex员工或外部顾问或向要求提供此类信息以与Dynex进行交易的贷方或业务对手方），或（b）为参与者自身利益或任何第三方利益使用任何机密信息。“机密资料”是Dynex不为大众或投资行业所知的商业信息，如营销计划、商业秘密、财务信息和记录、定制软件、数据存储库、操作方法、人员信息、图纸、设计、有关产品开发的信息、客户名单等。前述义务不适用于Dynex先前已向公众披露或经其许可、处于公共领域（因违反参与者对此类机密信息保密的义务）或参与者以其他方式合法知悉的任何机密信息
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在参与者受雇于Dynex之前。本协议的任何规定均不得阻止参与者保留个人性质的文件和其他材料，例如个人日记、个人日历和个人地址，以及与其报酬或与费用报销有关的信息，以及与其受雇或福利有关的计划、计划和协议的副本。如法院或政府机构要求或要求参与者披露机密信息，除下文另有规定外，参与者必须在不迟于参与者获悉此类义务或请求后三个工作日内通知公司首席法务官此类披露义务或请求，并允许公司采取其认为适当的一切合法步骤以阻止或限制所要求的披露。
（二）本协议中的任何规定均不限制或禁止参与者或参与者的律师直接与自律管理机构或政府、执法或其他监管机构（包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融业监管局、国会和任何监察长办公室（统称“监管机构”），不得参与任何关于涉嫌违法行为的报告、调查或诉讼，或作出其他受州或联邦法律或法规的举报人条款所提供信息的保护或不接受裁决的披露。参与者与监管机构进行此类沟通、回复监管机构的此类询问、向监管机构提供机密信息或包含机密信息的文件，或向监管机构作出任何此类报告或披露，均不需要公司的事先授权。参与者无需通知公司该参与者已与监管机构进行了此类沟通。参与者承认并同意，就上述任何此类活动而言，参与者必须告知监管机构，参与者提供的信息是保密的。
（三）联邦法律对在某些机密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了某些保护。具体而言，联邦法律规定，个人不得因以下任一情况下泄露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：
（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师披露；（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或
在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露的，如该提交是盖章的。
联邦法律还规定，因举报涉嫌违法行为而因雇主报复而提起诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果该个人（a）将任何包含商业秘密的文件盖章归档；（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。
(b)竞业禁止契约.参与者同意，在参与者受雇于Dynex期间，以及在参与者因任何原因停止雇佣后的一年期间（“限制期"），参与者不得直接或间接以雇员、业主、
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顾问或以与参与者停止雇用前12个月内为Dynex提供的服务相同或实质上相似的任何身份，代表在参与者停止雇用时从事与Dynex业务相同或实质上相似并具有竞争性的业务的任何个人或实体。前述约定不得阻止参与者持有任何上市公司的股权或债务证券的10%或以下权益。“受限区域”是指美国大陆。
（c）非招揽员工.在限制期内，参与者不得直接或间接或通过任何第三方，无论是代表参与者自己还是代表任何其他个人或实体，（i）招揽或诱导或努力招揽或诱导、转移、雇用或保留，（ii）干预Dynex与之的关系，或（iii）试图建立与Dynex业务具有竞争性的业务关系，任何在终止前12个月内是或曾经（在参与者受雇于Dynex的最后30天内）是Dynex的雇员或独立承包商的人，参与者在终止前12个月内与其有重要联系、监督机构或战略参与。
（d）工作产品.参与者同意，参与者的所有工作产品（单独或与他人共同创建，并包括此类工作产品中的任何知识产权或精神权利），与参与者受雇于Dynex相关而给予、披露、创建、开发或准备（“工作产品”）应完全归属并成为Dynex的唯一和专有财产，并应构成“为租用而制作的作品”（该术语根据美国版权法第101条定义，17 U.S.C. § 101），而Dynex是为之准备作品的人。如果任何此类工作产品被视为不是“为租用而制作的作品”或在Dynex中没有依法归属，则参与者在此不可撤销地将参与者在全球范围内可能拥有或获得的所有权利、所有权和利益，独家和永久地转让、转让和转让给Dynex，包括但不限于任何版权和专利，以及获得注册、续展、重新发行和延期的权利。Dynex或其指定人员应享有对所有工作产品进行全面、完整使用和更改的专属权利，不受任何种类的限制或责任，且参与者不得有权使用任何此类材料，但参与者受雇于Dynex的合法范围和目的除外。参与者应及时以书面形式向Dynex披露任何工作产品的创建或存在，并应采取任何可能需要的额外合法行动，并签署Dynex可能要求的任何文件，以确保并赋予Dynex或其指定人对所有工作产品及其任何知识产权的所有权利、所有权和利益（包括充分合作支持Dynex申请专利和版权或商标注册）。
（e）强制执行.参与者同意，如果参与者在Dynex之外招揽Dynex的员工、贷方或业务，或盗用或泄露Dynex的机密信息，则参与者可能会对Dynex造成损害；因此，Dynex在保护其商誉和机密信息方面拥有合法的商业利益；因此，这些合法的商业利益证明本第7条中的限制性契约是合理的。公司和参与者承认并同意，参与者违反本第7条所载的任何契诺或协议将导致Dynex受到无法弥补的损害，而金钱损失无法充分补偿该实体。因此，Dynex有权（除了其在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利和补救办法以及下文第7（f）节规定的没收要求之外）寻求通过强制令、具体履行或其他衡平法上的补救办法强制执行本条第7款及其任何规定，而无需担保，也不影响Dynex因违反或威胁违反本条第7款规定的限制性盟约而可能拥有的任何其他权利和补救办法。The
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参与者同意，在Dynex寻求强制令、特定履行或其他衡平法救济的任何诉讼中，参与者将不会主张或争辩本第7条的任何规定不合理或在其他方面不可执行。除非适用法律另有禁止，否则参与者不可撤销且无条件地（i）同意，本协议引起的任何法律程序应仅在弗吉尼亚州东区里士满分区提起，或者如果该法院不具有管辖权或不接受管辖权，则在位于弗吉尼亚州亨里科县的弗吉尼亚州联邦任何具有一般管辖权的法院提起，（ii）同意该法院在任何此类程序中的唯一和专属管辖权和地点，以及（iii）放弃对在任何此类法院设置任何此类程序的地点的任何异议。参与者还不可撤销和无条件地同意将任何程序、书状、通知或其他文件送达最后已知的存档地址，且送达应在邮寄时完成。
（f）补救措施.参与者承认并同意，如果参与者违反本第7条所载的任何契诺或协议，或Dynex因故终止参与者的雇用，包括委员会确定该参与者在任何时候从事了任何活动，这将成为因故终止参与者的雇用的理由：
（i）委员会可酌情决定，参与者应没收已发行的限制性股票单位（无论限制性股票单位是否已归属，但法律明确禁止没收已归属股份的已归属股份除外），且已发行的限制性股票单位应立即终止，且
（ii）委员会可酌情要求参与者将在受限制股份单位结算时收到的任何股份退还公司；但如参与者已处置在受限制股份单位结算时收到的任何股份，则委员会可要求参与者以现金向公司支付该等股份于处置日期的公平市值。委员会须在委员会发现参与者违反本条所载的任何契诺或协议后（a）180天内，或（b）在（a）参与者因Dynex因故终止雇用，或（b）委员会发现如委员会知悉本可作为因故终止雇用理由的情况后180天内，行使本条第7（f）（ii）款规定的补偿权利；但条件是，根据董事会任何适用的追回或补偿政策，这一补偿权利不应限制董事会的补偿权限。
（g）可切除性；存活率.本条第7款的每一项规定均应视为单独独立的规定。如本第7条所载的契诺或协议的任何部分、与既得受限制股份单位有关的特定没收条文或其适用被解释为无效或不可执行，则该等契诺或协议的其他部分或其适用不受影响，并应被赋予充分的效力和效力，而不考虑尽可能最充分的无效或不可执行的部分。如本条第7条中的任何契诺或协议因其持续时间或范围而被认为不可执行，则作出该等裁定的法院有权缩短其持续时间并限制其范围，而该契诺或协议随后须以其缩减形式予以强制执行。本第7条所载的契约和协议应在参与者与Dynex的雇佣关系终止后继续有效，并应在本协议终止后继续有效。
（h）收费.尽管有上述规定，如参与者违反本协议的任何限制性契诺，则参与者违反该契诺的期限
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(“违规期”）停止运行相应的限制期。一旦参与者恢复遵守限制性盟约，适用于该盟约的限制期应延长相当于违规期的期限，以便Dynex在相应的限制期内享有参与者遵守限制性盟约的全部利益。
8.无股东权利.
除第4节关于股息等价物的规定外，参与者对受限制股票单位约束的股票没有投票权、没有股息权，也没有股东的其他所有权权利和特权。
9.保留权.
限制性股票单位的授予，或就限制性股票单位采取的任何其他行动，均不得授予参与者任何继续受雇或服务于公司或子公司的权利或以任何方式干预公司或子公司在任何时候终止参与者的受雇或服务的权利。
10.修正；修改或替代.
委员会可根据计划第15.1节对本裁决进行全部或部分修订、修改或替代。
11.通知.
本协议中规定的对公司的任何通知应在公司首席法务官的关照下发送给它，140 Eastshore Drive，Suite 100，Glen Allen，VA 23059，而对参与者的任何通知应在公司或其子公司的工资系统显示的当前地址发送给参与者，或发送给参与者以书面指定给公司的其他地址。本协议项下规定的任何通知应以专人送达、电传或电子邮件方式发送，或装在如上所述的妥善密封的信封中，登记和存放，在美国邮件中预付邮资和登记费，或其他邮件递送服务。致公司的通知于收到时即视为生效。参与者在收到本协议后，特此同意通过公司的电子邮件系统或其他电子交付系统交付有关公司、计划和限制性股票单位的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求交付给参与者的信息）。
12.以参考方式纳入计划.
本协议是根据计划的条款订立的，计划的条款以引用方式并入本文，并应在所有方面按照计划进行解释。委员会的决定应对本协议下产生的任何问题具有决定性。参与者收到根据本协议授予的限制性股票单位，即构成参与者确认委员会关于计划、本协议和/或限制性股票单位的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者、参与者的受益人以及在此类限制性股票单位中拥有或声称拥有权益的任何其他人具有约束力。有关受限制股份单位的任何奖励的结算须遵守该计划的规定，并须
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委员会根据该计划的规定不时制定的有关该计划的解释、条例和决定。如果本协议或本计划与与参与者的任何雇佣协议或类似的基于服务的协议之间存在任何不一致，另一方面，本协议或本计划的条款（如适用）应受控制。
13.所得税；预扣税.
参与者同意，作为收到限制性股票单位的条件，向公司或一家子公司（如适用）支付或就支付法律要求就限制性股票单位预扣的所有适用的联邦、州和地方税款（包括参与者的FICA义务）作出令公司满意的安排。参与者全权负责清偿根据本协议可能产生的与限制性股票单位有关的所有税款和罚款。在征税时，公司有权从与限制性股票单位有关的应付金额中扣除，包括通过预扣股票的方式，扣除相当于联邦（包括FICA）、州和地方所得税和工资税以及法律可能要求就限制性股票单位预扣的其他金额。在不限制前述规定的情况下，在支付限制性股票单位后，公司应按最低适用税率预扣已归属限制性股票单位的股份，以支付相关FICA税和所得税负债的任何适用预扣税。
14.管治法.
本文书的有效性、结构、解释和效力应完全由弗吉尼亚联邦的适用法律管辖并根据其确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。
15.根据适用的法律和公司政策授予.
本协议须经任何政府或监管机构的任何必要批准。本次授予限制性股票单位须偿还至（即，由）公司或委员会或董事会善意确定的相关实体在公司补偿条款要求偿还的情况下，股票随后上市或报告的任何国家证券交易所或系统的适用联邦或州法律或法规或适用的上市标准可能不时生效的回拨或类似政策；但董事会在授予日之后采用的任何此类回拨或类似政策应有不超过大约三年的回溯期，除非参与者满意的律师认为，适用的联邦或州法律或法规或适用的上市标准要求。
16.转让.
本协议对公司的继承人和受让人具有约束力和适用性。参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，但参与者死亡的情形除外。
17.代码第409a节.
本次授予限制性股票单位旨在豁免或遵守《守则》第409A条的适用要求，并应根据《守则》第409A条进行管理。
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尽管本协议中有任何相反的规定，如果限制性股票单位构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，并且限制性股票单位在参与者终止雇佣时归属和结算，如果参与者是《守则》第409A条（由委员会确定）定义的“特定雇员”，并且根据《守则》第409A条的要求，则有关限制性股票单位的付款应在参与者终止雇佣后六个月内延迟。延迟支付的，应在参与者终止雇佣关系六个月之日后30日内派发公司股票及应计现金红利等价物。如果参与者在延迟的六个月内死亡，股票份额和应计现金红利等价物应按照参与者的意愿或根据适用的世系和分配法律进行分配。尽管在此有任何相反的规定，就本次授予限制性股票单位所支付的款项只能在《守则》第409A条允许的方式和事件发生时支付，并且根据《守则》第409A条规定，在终止雇佣时支付的所有款项只能在《守则》第409A条所定义的“离职”时支付，如果《守则》第409A条要求的话。如果本协议的任何条款将导致与《守则》第409A条的要求相冲突，或将导致限制性股票单位的管理未能满足《守则》第409A条的要求，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为无效。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定支付日历年度。如果限制性股票单位构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，且付款须受解除执行的约束，并且如果可以在一个以上的纳税年度支付此类款项，则应在较后的纳税年度支付，如果《守则》第409A条要求。根据《守则》第409A条，公司对税务不承担任何责任。
[签名页关注]
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在哪里作证，公司已安排其正式授权人员签立和证明本文书，而参与者已在此放置参与者签名，自上述授予日起生效。
Dynex Capital, Inc.
签名：/s/Smriti L. Popenoe
名称：Smriti L. Popenoe
头衔：联席首席执行官兼总裁
通过在下方签名，参与者（a）确认收到了纳入本协议的计划，（b）确认参与者已阅读本协议并理解本协议中规定的条款和条件，（c）接受授予本协议中所述的限制性股票单位，（d）同意受计划和本协议条款的约束，以及（e）同意委员会关于限制性股票单位的所有决定和决定均为最终决定并具有约束力。
与会者
/s/Michael Sartori
姓名：Michael Sartori
日期：2026年3月10日
授予限制性股票的签字页