表10.4

雇员表格

 

参加者姓名:		[__________]
受股票期权限制的股票数量:		[__________]
每股行权价格:		$[__________]
赠款日期:		[__________]

沃特世公司

2020年股权激励计划

股票期权授予协议

本协议（ "本协议" ）证明Waters Corporation（ "公司" ）根据及受Waters Corporation2020年股权激励计划（不时修订及生效的"计划" ）的条款及条件授予上述个人（ "参与者" ）的股票期权。除在此另有定义外,在此使用的所有资本化术语具有与在计划中相同的含义。

1。授予选择权。于上述授出日期（即"授出日期" ） ,公司向参与者授出一项期权（ "股票期权" ） ,以根据及受本协议及计划所载条款及条件的规限,购买最多不超过上述股份数目的股票（ "股票" ） ,每份股票的行使价如上文所述，须根据计划第7条就在该日期后发生的交易作出调整。

股票期权是一种非法定期权（即一种不打算成为ISO的期权） ,是在参与人就业方面授予参与人的。

2。归属。本文所用的术语"马甲"相对于股票期权（或其任何部分）意味着变得可行使,而术语"归属"相对于股票期权（或其任何部分）意味着股票期权（或其任何部分）随后是可行使的。除非较早前终止、没收、放弃或届满,否则认股权将于授出日期的头五个周年日的每一日归属股份的百分之二十（20% ） ,而在任何该等日期归属股份的数目须减至最接近的全部股份,而认股权将于授出日期的第5（5）周年日归属股份的百分之百（视属何情况而定） ，除本条第2或第4款所述的情况外,由批予日期起至适用的归属日期止,继续受雇于参与人。尽管有上述情况,如果参与人因其死亡而终止雇用,则应在终止雇用前立即将尚未行使和未行使的股票期权的部分全数分配。

3。股票期权的行使。股票期权的任何一部分都不能行使,直到这一部分失效。每次选择行使股票期权的任何已归属部分,均须受计划的条款及条件所规限,并须以署长可接受的书面或电子形式,由参与人签署（包括以电子签署） ,或如在有关时间,股票期权已传予认可受让方,则该认可受让方须为该计划的认可受让方。每一次书面或电子选举,须由公司在其主要办事处或由署长订明的其他一方接获,并须连同以现金或支票缴付的全部行使价,透过经纪人协助的、可由

管理员,或如计划中另有规定。股票期权或其任何部分可予行使的最近日期为授予日（即"最后行使日" ）的第十（10）周年,如该日期未获行使,股票期权或其任何剩余部分将随即终止。除非及直至所有适用于该等股份的发行或转让的法律规定已获遵从,而署长信纳为止,否则不得根据本协议发行任何股份。

4。停止就业。如参与人的雇用因任何原因而终止,但如参与人与公司之间在终止雇用时已生效的雇用、遣散费或其他协议另有明文规定,则在当时未获归属的范围内,该认股权将会立即被没收而无须考虑,而在该计划第6（a） （4）条所述期间,仍可继续行使该计划的任何已获归属的、当时尚未行使的认股权部分，但如果参与人因其退休而终止雇用,则股票期权的已归属部分仍可行使,直至（i）该退休一周年或（ii）最后行使日期的较早日期为止。为本协议的目的, "退休"指参与人终止雇用（因原因或在参与人的雇用本可因原因终止时除外） （i）在参与人年届六十（60）岁,并在公司及其附属公司任职十（10）年后的任何时间,以及（ii）意图结束其工作或职业生涯。管理人将确定任何休假或其他延长的缺勤期间是否导致参与人为股票期权和本协议的目的而停止雇用；但有一项理解,如果参与人处于经管理人批准的休假或其他延长的缺勤期间（一）期间为6（6）个月或以下,或（二）期间有参与人的再就业权利（如有的话） ，除非署长另有决定,否则就股票期权和本协议而言,应将其视为在批准的休假或其他缺勤期间仍在工作。

5。公司政策。通过接受股票期权,参与人明确承认并同意,参与人的权利,以及任何被允许的受让人在股票期权方面的权利,包括根据股票期权获得的任何股票的权利或从股票期权处置中获得的收益,受计划第6（a） （5）条（包括任何后续条款）的约束。参与人还同意受公司或其任何关联公司的任何追收、追收或类似政策的约束,以及公司或其任何关联公司与非公开信息交易有关的任何政策和与股票有关的允许交易,包括对套期保值和质押的限制。前一句话中的任何内容都不能解释为限制本协议第8条的一般适用。

6。不可转让。除非根据本计划第6（a） （3）条明确准许,否则不得转让股票期权。就认股权而发行的股份可转让,但须符合适用法律及公司或其任何附属公司的任何政策的条款。

 

-2-

7。扣留。参与人明确承认并同意,参与人根据本协议享有的权利,包括在行使认股权时获发行股份的权利,须由参与人迅速以现金或以支票（或署长可接受的其他方式）向公司缴付就认股权而须扣缴的所有税款。除非并直至行使认股权的人已将足以满足任何联邦、州或地方扣缴税款要求的现金汇给公司,或已就该等税款作出令公司满意的其他安排,否则不得根据认股权而发行股份。参与人授权该公司及其附属公司将该等款项扣减以其他方式欠参与人的任何款项,但本段的任何条文均不会解释为免除参与人因履行第7条前述条文所规定的义务而承担的任何法律责任。

8。计划的规定。本协议完全受本计划的规定的约束,并在此作为参考。已向参与人提供赠款当日生效的计划副本。通过接受股票期权,参与者同意受计划条款和本协议的约束。如果本协议的条款与计划之间发生任何冲突,计划的条款将受控制。

9。感谢。与会者承认并同意: （一）本协议可由两个或两个以上的对应方执行,每个对应方都是原件,所有对应方共同构成一个和同一文书； （二）本协议可由传真、便携式文件格式（PDF）或电子签名来执行和交换,在每种情况下，就本协议的所有目的而言,将构成本协议的原始签署；及（iii）本公司的该等签署将对本公司具有约束力,并将于本协议由参与者签署时订立具法律约束力的协议。

【签字页如下。 】

 

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该公司及其正式授权人员已于授出日期与参与者签立本协议。

 

 

商定并接受:

到__________________________

【与会者姓名】

【股票期权授予协议签字页】