表1.1

Chesapeake Utilities Corporation

普通股，每股面值0.4867美元

总发行价高达75,000,000美元

股权分配协议

2020年8月17日

RBC Capital Markets，LLC

8楼Vesey街200号

纽约，纽约10281

美国证券公司.

一个布莱恩特公园

纽约，纽约10036

富国证券有限责任公司

西33街500号，14楼

纽约，纽约10001

Janney Montgomery Scott LLC.

1717年拱街

1910年宾夕法尼亚州费城

Guggenheim Securities，LLC

麦迪逊大道330号

纽约，纽约10017

Maxim Group LLC

莱克星顿大道405号

纽约，纽约10174

Sidoti&Company，LLC.

美洲大道1212号，15楼

纽约，纽约10036

Siebert Williams Shank&Co. ，LLC.

华尔街100号，18楼

纽约，纽约10005

女士们先生们:

切萨皮克公用事业公司是特拉华州的一家公司（ “公司” ） ，它与RBC Capital Markets，LLC（ “RBCCM” ） 、BofA Securities，Inc. （ “BofA” ） 、Wells Fargo Securities，LLC（ “Wells Fargo” ） 、Janney Montgomery Scott LLC（ “Janney Montgomery Scott” ） 、Guggenheim Securities，LLC（ “Guggenheim” ） 、Maxim Group LLC（ “Maxim” ） 、Sidoti&Company，LLC（ “Sidoti” ）和Siebert Williams Shank&Co. ，LLC（ “Siebert” ）以及与RBCCM、BofA、Wells Fargo、Janney Montgomery Scott、Guggenheim、Maxim和Sidoti“Managers”或每个Managers“Managers” ）一起确认了这一协议（ “本协议” ） :

第1节:股份说明。在本协议期限内，本公司可不时透过或向管理人员（作为销售代理或主要人士）发行及销售每股面值0.4867元的本公司普通股（ “普通股” ） ，每股面值最高为75,000,000元（ “股份” ） ，但须符合本协议所载条件。公司同意，每当公司决定直接向任何经理人出售股份作为本金时，公司将根据本条例第3条就该等出售订立一项与公司及该经理人互相满意的形式及实质的单独协议（每项协议称为“条款协议” ） 。

公司已按照经修订的1933年《证券法》及其《细则和条例》 （统称《证券法》 ）的规定，向证券交易委员会（简称“委员会” ）提交注册声明（第333-239569号文件） ，注册日期不早于本文件（即“执行日期” ）之日前三年，包括基准招股说明书（定义如下） ，具体涉及公司不时发行的股票，并以参考文件的形式纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》的规定提交或将提交的股票，以及其中的规则和条例（统称“交易法” ） 。本公司已将招股说明书的补充（定义如下）准备到具体涉及股份的基础招股说明书。除上下文另有规定外，此处所用的“登记声明”系指在登记声明的效力或为本法第11条的目的被认为具有效力时修订的登记声明，包括基础招股说明书，因为该条款适用于管理人员，包括（1）根据该法第430B条或第430C条提交委员会的根据该法第424（b）条提交的招股说明书中所载的或根据该法第430B条或第430C条提交的所有作为其一部分提交的文件，或作为参考纳入或视为纳入其中的所有文件，以及（2）根据该法第424（b）条提交委员会的任何资料，在登记声明生效时作为登记声明的一部分，或为该法第11条的目的被视为效力，因为该条适用于管理人员。除上下文另有规定外，此处所用的“基本招股说明书”指截至本协议签署之日作为注册声明的一部分提交的招股说明书及其任何修正或补充。除文意另有规定外，本文所称招股说明书补充，是指公司根据本法第424（b）条向委员会提交的与股份有关的最终招股说明书补充。除上下文另有要求外，本文所用的“招股说明书”指的是招股说明书和基本招股说明书的补充。“允许自由书写的招股说明书” ，如本文所用，是指附表A所列的与股份有关的任何文件（如本法第433条所界定的）或任何其他“发行人自由书写招股说明书” （即“自由书写招股说明书” ） ，而管理人员事先已以书面同意使用该等文件（不应不合理地拒绝这种同意） 。该公司同意，它将把每一个由管理人员同意的发行人免费撰写招股说明书作为允许的免费撰写招股说明书。凡在此提述注册声明、基础招股章程、招股章程补编或招股章程，须当作提述并包括根据该等文件（即“合并文件” ）的日期根据表格S-3第12项以提述方式并入或当作并入的文件。凡就注册声明、招股说明书、招股说明书、招股说明书或任何准许的免费书面招股说明书而提述“修订” 、 “修订”或“补充”的条款，须当作提述及包括在

 

2

在委员会认为是作为参考而纳入的任何文件的注册声明，或基础招股说明书、招股说明书补编、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书（视属何情况而定）的日期。为本协议的目的，凡提述注册声明、招股说明书或任何修订或补充，均须当作包括根据电子数据收集分析及检索系统提交委员会的任何副本。“执行时间”是指双方执行和交付本协议的日期和时间。

第二节:公司的陈述和保证。公司代表及同意各经理于及截至（i）执行时间， （ii）公司执行及交付条款协议的每一日期， （iii）根据本协议出售股份的每一时间（ “出售时间” ） ，（iv）每一结算日期（如本条例第3（a） （vi）条所界定）及（v）每一交收日期（如本条例第4（n）条所界定） （如上文（i）至（v）条所列的每一日期为“代表日期” ） ，即:

（a）登记。登记声明已生效。登记声明，在执行时，并经修订后，在相互代表日期，以及在根据本法要求提交招股说明书的所有时间（无论是根据本法第153条实际被视为根据该条规则或通过遵守第172条规则或任何类似规则）与任何要约或出售股份有关的，符合本法第415（a） （1） （x）条规定的要求。注册声明的副本已由公司交付给管理人员。

（b）没有停止命令。暂停注册声明效力的终止令并无生效，而为此目的而进行的法律程序并无在委员会席前待决，或据公司所知，并无受到委员会的威胁。委员会并无发出任何命令，以防止或暂停使用任何招股章程增补或任何准许的免费书面招股章程，亦无为此目的而启动任何程序，或据公司所知，该等程序受到委员会的威胁。

（c）登记说明和招股说明书符合该法的要求。在执行时，登记声明是一致的，然后经修正后，在所有重大方面都将符合该法案的适用要求。当根据第424（b）条根据该法首次提交招股书时，截至每一代表日期，经修订或补充的招股书将在所有重大方面符合该法的适用要求，除管理人员书面同意修改外，应在所有实质性方面以在执行时间之前提供给你的形式提交，或在执行时间尚未完成的情况下提交只须载有公司在执行时间前已告知你的具体额外资料及其他更改，或将包括在其中作出的更改。该公司符合该法令规定的S-3表格的适用要求，并在注册声明最初宣布该公司符合时生效。

 

3

（d）合并文件。根据该法第S-3号表格第12项在登记声明或招股说明书中纳入或视为纳入作为参考的任何文件，在提交委员会时或以后提交委员会，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或不需要在其中作出不具有误导性的陈述。

（e）允许自由撰写符合该法要求的说明书。每一份允许的免费书面招股说明书（如有的话）在所有重大方面均符合或将符合该法的要求，在第一次使用之日以及在销售和结算日期的每一时间，视情况而定，并且该公司已遵守并将遵守根据该法适用于每一份允许的免费书面招股说明书的所有招股说明书的交付和备案要求。在未经经理事先书面同意的情况下，公司并未就该等股份提出任何要约，而该等要约将构成一份容许的免费书面招股章程。根据该法，该公司保留了所有不需要根据该法提交的免费书面申请。

（f）无重大错报或遗漏。截至登记报表日期，截至每个表示日期，登记报表没有、也不会、也不会（如经修订或补充的那样）包含对重大事实的不真实陈述，或不说明必须在其中陈述或必须在其中作出陈述的重大事实，而不会产生误导；截至招股说明书日期，登记报表不会，并且如经修订或补充的那样，截至每个表示日期，登记报表不会，载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，不说明作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；每一份允许自由撰写的招股说明书（如有的话） ，在附表A所指明的日期，以及每次出售和结算日，在适用情况下，并不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况，说明作出陈述所需的任何重大事实，而不具有误导性；本协议附表A所指明的每一份允许自由书写的招股说明书（如有的话） ，截至其日期与注册声明所载的资料并无冲突，而每一份允许自由书写的招股说明书，在截至招股章程日期并连同招股章程一并增补的情况下，并不包括亦不会包括关于重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而不会造成误导；但在本条第2（f）款所列的陈述及保证并不适用于注册声明中的陈述或不作为的情况下，招股章程或任何获允许的免费书面招股章程或任何该等修订或补充，均须依赖并符合由任何经理或代表任何经理向公司提供的书面资料，而该等书面资料明确用于该等资料。

（g）组成和资格。公司及各主要附属公司（定义如下）均已妥为成立，并已有效存续，并在适当情况下作为公司或有限责任公司（视适用情况而定）根据其组成司法管辖区的法律具有完全的公司或有限责任公司（视属何情况而定） 、拥有或租赁的权力及权力（视属何情况而定） 、经营其物业及进行招股说明书所述的业务。每个公司和

 

4

重要的附属公司在适用的情况下作为外国公司或有限责任公司正式注册或有资格办理业务，并在其业务的进行需要此种注册或资格的所有司法管辖区内处于良好的地位，所有该等司法管辖区均列于本条例附表B；除非未能如此注册或有资格或处于良好的地位不会产生重大不利影响（如本条例第2（r）条所界定） 。除注册声明及招股说明书另有披露外，本公司各附属公司的所有已发行及尚未发行股本已获正式及有效授权及发行、缴足及不可赎回，并由本公司直接或间接拥有，且不受所有留置权、产权负担、股权或申索的限制。根据委员会S-K号条例第601条第（2）款第一句的规定，公司最近向委员会提交的关于表格10-K的年度报告的第21项准确地列出了截至该提交日期，公司每一附属公司的名称及其组织的管辖权，但该附属公司除外。本公司的任何附属公司，如属委员会S-X规例第1-02（w）条所界定的“主要附属公司” ，均列于附表B（ “主要附属公司” ） 。

（h）权力和权力。本公司及各主要附属公司均拥有执行及交付本协议及履行本协议下各自义务的权力及权限，并在适用情况下拥有所有必要的公司或有限责任公司。根据及根据公司于2017年5月8日及2018年2月27日修订及重列的日期为2010年7月22日的经修订及重列的注册成立证书（经修订及其后不时修订） （ “注册成立证书” ）及公司于2012年12月4日修订及重列的附例（经修订及12月3日2014年、2016年11月2日及2019年5月8日，以及其后可能不时修订的《附例》 。本公司就授权、发行、销售及交付股份及完成本协议拟进行的交易而须采取的所有公司行动已获有效采取。

（i）股份。本公司拟发行及出售的股份已获妥为授权，如按本规定发行及交付及支付，将获妥为及有效发行、缴足及不可赎回，并将在所有重大方面符合注册声明及招股章程对普通股的描述；除注册声明及招股章程所述或明示预期外，并无未行使的权利（包括但不限于本公司任何证券持有人或任何其他人的优先购买权、优先购买权或其他类似权利、收购或可转换为或可交换为本公司任何普通股或其他股本证券的认股权证或期权，或与本公司任何股本证券或任何该等可转换或可交换证券、权利、认股权证或期权的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。

 

5

（j）未偿公司股权。本公司的授权、已发行及已发行股本股份如注册声明及招股说明书所载（除根据本协议而作出的后续发行（如有）及根据本协议日期后根据雇员或董事股票授予或其他股权激励计划、退休储蓄计划或招股说明书所述的任何股息再投资及直接股票购买计划而作出的任何发行（如有）外） 。截至执行日，授权、已发行及流通在外的普通股由16,558,536股组成。所有该等股份均已获妥为授权及有效发行，并已获缴足及不可赎回，并已根据所有适用的外国、州及联邦证券及“蓝天”法律发行；而该等股份均未违反任何优先认购权、优先认购权或公司任何证券持有人或任何其他人的其他类似权利而发行。普通股、经授权但未发行的优先股、注册证书和附例在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中所载的与此相关的声明和此种声明，并符合相应文书和协议中规定的权利。

（k）本协议的授权、执行及交付。本协议已由公司妥为授权、执行及交付。

（l）没有违反或违约。公司及其任何附属公司均不违反（一）组织文件（定义如下） ； （二）在违约情况下，并无发生任何事件，如有通知或时间或两者均已失效，将会构成违约，而在适当履行或遵守契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契约或条件时，（iii）违反任何法律、法规或任何判决、命令，对适用于本公司或其任何附属公司或其任何财产的任何法院、仲裁员或政府或监管当局的规则或监管，但如属上文第（ii）及（iii）条的情况，则就任何个别或合计不会对本公司完成本协议所设想的交易造成重大不利影响或重大损害的违约、潜在违约或违反，则属例外。“组织文件”指（a）就公司而言，注册成立证书及附例； （b）就公司而言，其注册成立证书或章程（视属何情况而定）及附例； （c）就有限责任公司而言，其组织证书、组建证书或类似的组织文件及其营运协议、有限责任公司协议、会员协议或其他类似协议。

（m）没有冲突。本协议的执行、交付和履行、股份的发行和出售、本公司完成在此拟进行的交易，以及募集说明书中“收益的使用”标题下所描述的收益的应用，不会与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据公司或其任何附属公司为一方的契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或根据公司或其任何附属公司受其约束或受其约束的文书，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（定义如下

 

6

（ii）违反公司或其任何附属公司的组织文件的条文，或（iii）违反适用于公司或其任何附属公司或其任何财产的法院或仲裁员或政府或监管当局的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规管，但就上文（i）及（iii）条而言，就任何该等冲突、违反、违反或失责而言，该等冲突、违反、违反或失责不会对公司完成本协议所设想的交易产生重大不利影响或重大损害。留置权是指担保权益、抵押、质押、留置、抵押、债权、股权。

（n）无须同意。在不限制本协议第2（i） 、2（l）及2（m）条的情况下， （i）公司已接获特拉华州公共服务委员会日期为2017年8月22日及2019年5月21日授权根据本协议发行及出售股份的最终命令（ “DPSC命令” ） ， （ii）公司已接获佛罗里达州公共服务委员会日期为2月3日的最终命令（ “FPSC” ） 。于2020年12月31日或之前任何时间授权根据本协议发行及出售股份（ “FPSC令”及连同DPSC令，PSC令）及（iii）公司已就根据本协议发行及出售股份向马里兰州公共服务委员会（ “MPSC” ）提供事先书面通知；PSC令于本协议日期全面生效及生效；及无进一步同意除（a）根据PSC命令须提交的资料文件外， （b）在12月31日后的任何历年内，FPSC发出授权在任何时间发行及出售股份的最终命令，2020年（ “额外FPSC命令” ） ，该命令须由公司在任何该等历年出售任何股份前接获； （c）根据《金融行业监管局（金融行业监管局） （FINRA）及《交易法》所规定的股份登记； （d）根据适用的国家证券法就根据本条例发行、发行及出售股份而作出的规定； （f）同意、批准、授权、命令、牌照，（g）如未取得同意、批准、授权、命令、许可证、登记或资格，不会对公司完成本协议所设想的交易产生重大不利影响或重大损害，（h）纽约证券交易所（ “纽约证券交易所” ）在根据本协议发售股份的一般过程中所要求的任何上市申请及有关同意书或任何通知，（i）根据本条例第424（b）条向委员会提交的文件，以及（j）就本协议或与本协议所拟进行的交易或根据本条例或交易法登记的股份而须以表格8-K或其他方式向委员会提交的文件。

（o）法律程序。除注册声明及招股说明书所述外，并无法律、政府或规管机构的调查、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据公司所知，该等调查、诉讼、诉讼或法律程序受到威胁。

 

7

公司或其任何附属公司是或可能是公司或其任何附属公司的任何财产的一方或其任何附属公司是或可能是个别地或合计地对公司或其任何附属公司不利地决定的标的，合理预期会产生重大不利影响；公司或其任何附属公司作为一方的所有未决法律或政府程序，或其各自的任何财产或资产是注册声明和招股说明书中没有说明的主题的所有未决法律或政府程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，将不合理地单独或合计预计，产生不利的物质影响。

（p）独立会计师。Tilly US，LLP（正式名称为Tilly Virchow Krause，LLP）是根据委员会和美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，US）通过的适用规则和条例的要求，并根据该法的要求，该公司的独立注册会计师事务所。

（q）财务报表。登记报表及招股说明书所列公司的财务报表，连同相关附表（如有的话）及附注，在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况及经营成果，公司及其合并子公司在规定期间的股东权益和现金流量的变化；这些财务报表是按照美国公认会计原则（GAAP）编制的，在所涉期间一致适用，并在适用的情况下符合《法案》和《交易法》的所有适用会计要求。登记报表中所列的任何辅助附表在所有方面都按照GAAP公允列报了其中所需的信息。注册声明或招股说明书中不需要包括任何形式的财务报表，也不需要包括除公司以外的任何实体或业务的财务报表。所有“非GAAP财务措施” （如委员会S-K条例第10（e）项所界定的） ，如有，载于注册声明和招股说明书中，在适用的范围内均符合《交易法》 。

（r）业务无重大不利变化。自登记报表和招股说明书（在每种情况下不包括在本协议签署之日之后对其作出的任何修正或补充）中提供信息的相应日期以来，在经营、业务、财产、管理的条件（财务或其他）方面没有发生重大不利变化，也没有任何可以合理预期导致重大不利变化的发展，（ii）除注册声明及招股说明书另有披露外（在每宗个案中均不包括于本协议日期后对其作出的任何修订或补充） ，公司及其任何附属公司均未承担任何法律责任或义务或订立任何交易或协议，个别或整体而言，是公司及其附属公司的整体材料，而公司及其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾而蒙受任何损失或干扰其业务或营运，

 

8

地震或其他自然灾害或灾难，不论保险是否承保，或由于任何劳工纠纷或骚乱，或法院或政府的诉讼、命令或法令，可合理地预期个别或合计会造成重大不利影响，及（iii）除按以往惯例就普通股按每股数额定期派发季度现金股息外，并无宣派、派发任何种类的股息或分派，或由公司在其任何类别的资本股票。

（s）不动产和个人财产的所有权。除注册声明及招股说明书所述的情况外，如下列各项不属实，个别或合计，将不会产生重大不利影响:公司及其附属公司对所有不动产拥有不可撤销的所有权，而对注册声明及招股说明书所述所有属其所有的个人财产拥有良好的所有权，且不受任何留置权的限制，除不会实质干扰该等物业的整体用途外，正如该等物业过去已使用，并拟于日后使用，正如注册声明及招股章程所述；而注册声明及招股章程所述的由该公司或其附属公司根据租赁持有的所有物业均按有效、存续及可强制执行的租赁持有，但如注册声明及招股说明书所述，未能持有该等物业并不会对该等物业的整体用途造成重大干扰，而该等物业已于过去使用，并拟于未来使用。

（t）地役权和路权。本公司及其附属公司拥有按注册声明及招股说明书所述方式及在所载限制的规限下开展业务所需的每个人的地役权或道地权（统称“道地权” ） ，但（i）个别或合计并无重大不利影响的资格、保留及产权，及（ii）个别或合计并无重大不利影响的道地权除外，重大不利影响；本公司及其附属公司已履行及履行与该等权利有关的所有重大义务，并无发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止该等权利，或将导致任何该等权利持有人的权利受到任何损害，但不会产生重大不利影响的撤销、终止及损害除外；及，除注册声明和招股说明书中所述的情况外，所有这些权利都不包含任何对公司或其附属公司构成重大负担的限制，从整体上看。

（u）知识产权。本公司及其附属公司各自拥有或拥有充分的权利使用或获得注册声明及招股说明书所规定的、为其各自的业务进行或拟进行的所有重大专利、专利申请、商标、服务标记、商标名称、商标注册、服务标记注册、版权、许可证及专有技术（包括商业秘密及其他不可撤销或不可撤销的专有或机密信息、系统或程序）所需的利益，但不拥有或拥有此种权利不会产生重大不利影响的除外。公司及子公司未收到任何侵权索赔通知，

 

9

挪用或与他人在其专利、专利权、许可证、发明、商标、服务标记、商标名称、版权和专有技术等方面的任何此类权利相冲突，合理地预期会造成重大不利影响。

没有未披露的关系。公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级人员、股权持有人、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，而该行为要求在注册声明和招股说明书中加以说明，而在这些文件中没有这样描述。

（w）投资公司法。本公司并不是现在，也不是在登记声明和招股说明书中所述的发行和出售股份及其收益的申请生效后，将不被要求登记为“投资公司”或“投资公司”控制的实体（在经修订的1940年《投资公司法》和委员会根据该法律（统称“投资公司法” ）制定的规则和条例的含义范围内） 。

（x）税收。本公司及其附属公司已缴付所有联邦、州、地方及外国税款，并提交所有须缴付或提交的报税表，直至该等报税表的日期为止，但（i）就（a）正真诚地进行争议并已提供足够储备的税款缴付，或（b）如没有缴付，则不会个别或合计缴付，重大不利影响及（ii）未提交的报税表，如个别或合计不会对公司或其任何附属公司或其任何各自的财产造成重大不利影响，则除注册声明及招股章程另有披露外，并无就该公司或其任何附属公司或其任何各自的财产提出或合理地预期会出现的税务缺失，但如没有，单独地或聚集在一起，产生不利的物质影响。

（y）许可证和许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或管理当局发出的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案对于其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的进行是必要的，如注册声明和招股说明书所述具有重大不利影响；除注册声明及招股说明书所述外，公司及其任何附属公司均未接获任何撤销或更改任何该等牌照、证书、许可证或授权的通知，或有合理依据相信任何该等牌照、证书、许可证或授权将不会在一般过程中续期，但在每宗个案中，如个别或合计不会有重大不利影响，则属例外。

（z）没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司或其任何附属公司的雇员不存在或与该公司

 

10

（aa）遵守和承担环境法规定的责任。除注册声明及招股说明书所述外: （一）公司及其附属公司及其各自的物业、资产及营运（a）在任何及所有先前时间均符合与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的任何及所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则、规例、规定、决定、判决、法令、命令及普通法，包括与产生、贮存、处理、使用有关的法律处理、运输、释放（如本条例第2（bb）条所界定）或威胁释放危险材料（如本条例第2（bb）条所界定） （统称“环境法” ） ， （b）已接获并符合根据适用的环境法所需的一切许可证、许可证、证书或其他授权或批准，以开展其各自的业务； （c）尚未接获任何关于根据或与任何环境法有关的实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何环境法的通知，包括为调查或补救危险材料的任何释放或威胁的释放而进行的调查或补救，并不知道任何合理预期会导致任何此种通知的事件或情况； （d）没有根据任何环境法律在任何地点全部或部分进行或支付任何调查、补救或其他纠正行动的费用； （e）不是任何命令的缔约方，（ii）没有与公司或其任何附属公司的环境法有关或与其有关的任何费用或负债，但就上述（i）及（ii）中的每一项而言，就任何该等事项而言，如不能个别或合计合理地预期会产生重大不利影响，则属例外；及（iii） （a）并无任何法律程序待决，（b）公司并不知悉任何有关遵守环境法的事实或问题，亦不知悉根据环境法所负的责任或其他义务，公司或其附属公司根据任何政府实体亦是其中一方的环境法而受到的法律制裁，但有理由相信就该等法律程序不会被施加10万元或以上的货币制裁除外，（c）除注册声明和招股说明书所述的情况外，该公司及其任何附属公司目前都不希望为遵守目前生效的任何环境法而进行物质资本开支，包括释放或威胁释放危险材料。

（bb）危险材料。除注册声明及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司（或据本公司所知，本公司或其任何附属公司将合理地被预期须负法律责任的作为或不作为的任何其他实体（包括任何前任）并无储存、产生、运输、使用、处理、处理或释放或威胁释放危险材料，在违反任何环境法的情况下或在违反任何环境法的情况下或在违反任何环境法的情况下或在违反任何环境法的情况下，在违反任何环境法的情况下或在违反任何环境法的情况下，在违反任何环境法的情况下，在违反任何环境法的情况下，在违反任何环境法的情况下，在违反任何环境法的情况下，在违反任何环境法的情况下，在违反任何环境法的情况下，在公司或其任何子公司拥有、经营或租赁的任何财产或设施下，或在违反任何其他财产或设施下，在违反任何其他财产或设施下，或在违反任何其他财产或设施的情况下，在违反任何其他财产或设施下，或在违反任何其他财产或设施的情况下，或在违反任何其他财产或设施的情况下，

 

11

或不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的负债。就第2（aa）条及第2（bb）条而言， （a） “危险材料”指任何形式或数量的任何材料、化学物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成，包括石油（包括原油或其任何部分）及石油产品、天然气液体、石棉及含石棉材料、天然存在的放射性材料、盐水及钻井泥浆，而该等材料或物质可根据任何环境法而产生法律责任； （b） “释放”指任何溢出、泄漏、渗滤、抽水倾倒、排放、排空、排出、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到、进入或通过环境，或在、进入或通过任何建筑物或结构。

（cc）定期审查环境法。公司及其附属公司在其正常业务过程中，定期审查环境法对其各自业务、经营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或业务支出或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制和对第三方的任何潜在负债） 。根据直至该日期所作的检讨，该公司已得出结论，除注册声明及招股说明书所述或预期的情况外，该等相关成本及负债不会个别或合计产生重大不利影响。

（dd）披露控制。公司保持有效的“披露控制和程序” （根据《交易法》第13A-15（e）条的定义） ，以符合《交易法》的要求，并确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息将在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括控制和程序，以确保这些信息被积累并酌情传达给公司的管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。该公司按照《交易法》第13A-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（ee）保险。本公司及其附属公司拥有或有权受益于保险（包括自保） ，涵盖各自的财产、营运、人员及业务，包括业务中断保险，任何保险的金额及保险金额，以合理的方式足以保障公司及其附属公司及其各自的业务；公司及其附属公司均未接获任何保险人或该保险人的代理人通知，为继续该等保险，须作出或必须作出资本改善或其他开支。

（ff）内部会计控制。该公司维持一套符合《交易法》要求的内部会计控制制度，足以提供合理的保证，确保（i）交易按照《交易法》执行。

 

12

在管理层的一般或具体授权下，交易必须记录在案，以便按照GAAP编制财务报表，并维持资产的问责制；只有在管理层的一般或具体授权下，才允许资产的获取；以及（四）在登记报表中以可扩展业务报告语言（ “XBRL” ）包含或引用的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并按照委员会适用的规则和准则。公司的内部会计控制是有效的，公司不知道在公司的会计控制中有任何重大的弱点。

（gg）没有非法付款。本公司及其任何附属公司、董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、雇员、附属公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均无（i）将其任何资金用于任何非法捐款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；以其资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其《规则和条例》 （ 《反海外腐败法》 ）的任何规定，包括但不限于任何要约、支付、承诺支付或授权支付任何款项、或其他财产、礼物、承诺支付（四）违反《反海外腐败法》 ，向任何“外国官员” （如《反海外腐败法》所界定的）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职务候选人提供、提供、同意、要求或采取任何行动，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、报酬、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持及执行并将继续维持及执行旨在促进及确保遵守所有该等适用法律及法规的政策及程序。

遵守反洗钱法律。公司及其附属公司的营运在任何时候均在实质上符合适用的财务记录及报告规定，包括经《美国爱国者法案》修订的1970年《货币及外汇交易报告法》 、公司或其任何附属公司经营业务的所有管辖区的适用的洗钱法规、根据该条例制定的规则及规例以及任何相关或类似的规则、规例或指引，由任何政府机构（统称“反洗钱法” ）管理或强制执行，任何涉及公司或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或机构或仲裁员在反洗钱法方面的任何诉讼、诉讼或程序，或在任何法院或政府机构、当局或机构或仲裁员面前，均不待决，或据公司所知，受到威胁；公司承认，根据《美国爱国者法》的要求，管理人员必须取得，验证和记录标识他们各自的客户的信息，包括公司，这些信息可以包括他们各自的客户的名称和地址，以及将允许管理人员正确标识他们各自的客户的其他信息。

 

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与制裁法律没有冲突。公司或其任何附属公司、董事、高级人员或雇员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人，均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或对象，包括在不受限制的情况下，被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人” ）或其他相关制裁机构（统称“制裁” ） ，公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或领土上，包括（但不限于）古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（每个国家都是“受制裁的国家” ） ；公司也不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益或贷款，（i）向其任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供该等收益，以资助或便利任何人的任何活动或与任何人的任何业务，而在该等资助或便利时，该等活动或业务是制裁的对象或目标，（ii）以任何其他方式资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务，而该等活动或业务会导致任何人（包括参与该交易的人，不论是作为包销商、顾问、投资者或其他人士）违反制裁规定。在过去五年中，该公司及其任何附属公司都没有知情地从事或正在知情地从事与任何在交易或交易时是或曾经是制裁的对象或目标的人的任何交易或交易，或与任何受制裁的国家的任何交易或交易。

（jj）遵守规定。下列事件均未发生或存在: （一）未按照《雇员退休保险条例》第302条的最低供资标准履行（如下文所界定的）与计划有关的任何义务，而不论是否放弃此种义务或延长任何摊销期； （二）国税局、美国劳工部、退休金利益担保公司或任何其他联邦机构的审计或调查，国家或外国政府或监管机构对公司或其任何子公司雇用或补偿雇员的行为，如有合理预期，可能会个别或合计造成重大不利影响；或（三）违反任何合同义务，或违反法律或适用的资格标准，对公司或其任何可能合理预期的子公司雇用或补偿雇员的行为单独地或聚集在一起，会产生不利的物质影响。下列事件均未发生或相当可能发生: （一）本公司及其附属公司本财政年度所有计划所需缴款总额较公司最近完成的财政年度所需缴款总额大幅增加； （二） “累计退休后福利义务”大幅增加（在财务会计准则理事会报表的含义范围内，会计准则编纂（ASC）主题715:与公司最近完成的会计年度的债务数额相比，公司及其附属公司的赔偿-退休福利； （三）根据《会计准则》第四编产生的、可合理地单独或合计预计的负债的任何事件或条件，造成重大不利影响；或（iv）公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其雇用有关的申索

 

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可以合理地单独或合计地预期会产生重大不利影响。就本段及Erisa的定义而言， “计划”一词指（在Erisa第3（3）条所指的）公司或其任何附属公司可就其负任何法律责任的计划。

（kk）不限制股息。除附表C所披露外，该公司及其任何附属公司均不是任何限制或禁止，或可直接或间接限制或禁止该公司派发股息的文书或协议的缔约方或以其他方式受其约束，而该公司的任何附属公司亦不是任何限制或禁止，或可直接或间接限制或禁止的文书或协议的缔约方或以其他方式受其约束，本公司的任何附属公司不得就其股本、有限责任公司权益或其他股本权益（视属何情况而定）支付任何股息或作出任何其他分派，亦不得偿还任何贷款或垫款，或将其任何物业或资产转让予本公司或其任何附属公司（以其明示条款禁止转让或转让该等物业或资产或其任何权利的文书或协议除外） 。

（ll）不收取经纪费用。该公司并无承担任何法律责任，亦不是与任何人（除本协议外）订立的任何合约、协议或谅解的一方，而该等合约、协议或谅解会对该公司或任何经理提出有效申索，要求就该等股份的发售及销售收取经纪佣金、探索费或类似付款。

（mm）没有登记权利。任何人无权因向委员会提交注册声明或发行和出售股票而要求公司根据该法登记任何证券以供出售。

（nn）没有稳定。公司及其附属公司、董事、高级人员、联属公司及控股人士并无直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操控的行动，以促进股份的出售或转售。

（oo）统计和市场数据。并无引起公司注意的事项导致公司认为，注册声明及招股说明书所载的统计及市场相关数据并非基于或源自于在所有重大方面均可靠及准确的来源，且公司已就该等来源的该等数据的使用取得所需的书面同意。

（pp）萨班斯-奥克斯利法案。本公司已采取一切必要行动，确保在注册声明提交后，本公司及据本公司所知，本公司的任何董事或高级人员，以其本身的身份，在所有重大方面均符合或将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与之相关的《规章条例》 （ “萨班斯-奥克斯利法案” ） ，包括与贷款有关的第402条和与证书有关的第302和906条。

 

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（qq）该法令规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修订之时，该公司或任何发售参与人在其后最早时间作出股份的“真诚要约” （根据本条例第164（H） （2）条的涵义内） ，而在该日期，该公司并不是，亦不是“不合资格的发行人” ，并在根据本条例第405条所界定的每宗个案中，是知名的经验丰富的发行人。本公司已根据本条例第456（b） （1）条就本次发行支付了注册费，或将在本规则规定的期限内（在不履行其中的但书的前提条件的情况下）支付注册费，并在任何情况下在执行日期之前支付注册费。

（rr）XBRL。列入或作为参考列入登记报表的XBRL公平地介绍了所有重大方面所要求的信息，并已按照委员会适用的规则和准则编写。

（ss）文件的披露。注册声明或招股说明书中没有要求描述的特许经营人、合同或其他性质的文件，包括未按要求描述或提交的以引用方式并入或当作并入其中的文件，或作为注册声明的证物提交的文件，包括未按要求描述或提交的以引用方式并入或当作并入其中的文件。

（tt）股份上市。于执行日期或之前，股份将获批准在纽交所上市。

（uu）证券说明。股份于根据本协议的条款发行及交付时，将在所有重大方面符合注册声明及招股说明书所载的描述。

（vv）主动交易证券。普通股是一种“主动交易证券” ，根据《交易法》第101条（c）款（1）项的规定，不符合M条第101条的规定。

第三节:股票的买卖和交割。（a）根据本协议所载的申述、保证及协议，并在符合本协议所载的条款及条件的情况下，本公司同意透过或向管理人员（作为销售代理或主要人士）发出及出售该等股份，并在其酌情酌情就出售该等股份作出指示时，向该等经理人发出及出售该等股份，而各经理人同意根据其正常的交易及销售惯例及适用的法律及规例，利用其在商业上合理的努力进行出售，作为该公司的销售代理，股份按以下条款进行。

（i）该等股份须由其中一名经理按每日基准出售，或按公司与经理在纽约证券交易所的任何交易日（纽约证券交易所计划在其常规的平日收盘时间（每个交易日）之前关闭的一天除外）互相议定的其他方式出售，而在该交易日（a）公司，通过本公司附表B所列的获授权代表中的任何一名，本附表D可不时修订（ “获授权公司代表” ） 。

 

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（b）该公司已履行其根据本条例第4、5及6条所承担的义务。在公司希望出售股票的交易日，公司可以只通过一名经理出售股票，如果它决定这样做，本公司将在以本公司所附表格以电子邮件方式发出的通知中，指定由本公司及经理所同意的第3（a） （i）条（或本公司及经理所同意的其他表格）所指的经理每日将出售的股份的最高数额（无论如何不得超过根据招股章程及注册声明可供发行的数额或数额，连同根据本协议出售的股份，超出不时根据本协议获授权发行及出售的股份的金额或任何低于该等股份不得出售的最低价格）及本公司指明及该等经理相互同意的任何其他限制。在任何交易日，公司须以电话（以电子邮件迅速确认）向经理发出至少一个营业日的事先书面通知，通知经理将通过谁出售股份作为销售代理。然后，根据第3（a）条以销售代理的方式出售股份的经理称为“销售经理” 。为免生疑问，上述限制并不只适用于公司的雇员或其他保安持有人，亦不适用于为公司的帐目而取得股份的受托人或其他人，而该等人的任何经理人并非根据本协议以经理的身分代表公司行事。除第3（a）条的条款及条件另有规定外，经理人可采用法律所允许的任何方法出售该等股份（定义如下） ，包括（但不限于）以一般经纪交易的方式，以出售时的市价、与当时市价有关的价格或协商后的价格，向或透过做市商出售该等股份。除本条例第3（a）条的条款及条件及本条例所指明的其他条款及条件（包括但不限于本公司的申述及保证的准确性，以及本公司履行本条例所载的契诺及其他义务的情况，以及对本条例第6条所指明的额外条件的满意）另有规定外，适用的经理须利用其在商业上合理的努力，要约及出售所有指定的股份；然而，经理人无要约或出售任何股份的义务，而公司承认并同意经理人无该等义务，如代表公司提出的要约或出售股份，在经理的合理判断下，可构成根据《交易法》第10B-18（a） （5）条出售“区块”或根据《交易法》第M条第100条（在《交易法》第M条第100条的含义范围内）的“分配” ，或该经理合理地认为，在并非以根据该法第153条有资格向纽交所提交招股书的纽交所成员之间的普通券商交易（以下简称“在市场上发行” ） ，

 

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（ii）尽管有上述情况，如该等出售不能以公司在任何该等指示中指定的价格或以上进行，公司可透过任何获授权的公司代表，以电话（以电子邮件迅速确认）指示经理不出售该等股份。此外，公司或经理可在接获对方以电话通知（以电子邮件迅速确认）后，将股份暂停发售一段指明期间（ “暂停期间” ） ；但在发出该通知前，该暂停期间不得影响或损害各方就根据本条例出售的股份各自承担的义务，但另有规定，在停牌期间（如本条例第4（V）条所界定）并无向经理人交付降薪文件的义务，而该等义务须在该停牌期间终止时及在该停牌期间（即“复牌日期” ）之后根据本协议恢复发售任何股份之前，在任何情况下恢复履行。

（iii）每名经理均据此契诺及同意不代表公司根据第3（a）条出售该等股份，但（a）以在市场发售的方式出售，及（b）代表公司以公司代理人的身份出售该等股份，而该等股份须由公司与该经理双方协定。

（iv）每名经理作为公司的代理人，就该等股份的销售而给予的补偿，须按双方同意的比率，不超过公司与每名经理之间的一份或多于一份书面协议（ “书面协议” ）所载根据第3（a）条出售的股份的总销售价格的2.0% 。其余收益在政府或自律组织就该等出售而施加的任何交易费用进一步扣除后，即构成该公司就该等股份所得款项净额（ “所得款项净额” ） 。

（v）在根据本条第3（a）款规定（a）当日售出的股份数目的纽约证券交易所每日收市后，适用的卖出经理须在合理切实可行范围内尽快向该公司提供书面确认书（可采用电子邮件方式） 。（b）向该公司出售的总销售收益及所得款项净额，及（c）该公司就当日出售的股份向该销售经理支付的补偿。

（vi）根据本条第3（a）款进行的股份销售结算，将于作出该等证券发行结算的标准行业惯例的第二个交易日（或不时成为该等证券发行结算的标准行业惯例的另一日）或公司与适用的销售经理所同意的日期（每个该等日期均为“结算日” ）发生。在每个结算日，透过适用的销售经理出售以供于该日期结算的股份，须由公司根据出售该等股份所得款项净额的付款而发行及交付予该销售经理。

 

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所有该等股份的结算，须由该公司或其转让代理人，透过其在托管系统的存取款，或通过该公司与该销售经理相互协定的其他交付方式，免费将该等股份交付该销售经理的帐户，或由该销售经理指定的人的帐户，或通过其在托管系统的存取款，或通过该公司与该销售经理相互协定的其他交付方式，而该等交付方式在所有情况下均须可自由买卖、转让，以良好的可交付形式注册的股票，以换取在同一天将资金交付给公司指定的账户。如公司或其转让代理（如适用）在任何结算日期履行交付股份的义务时，除但绝不限制本条例第7（a）条所载的权利及义务外，还须（a）就任何损失向该等销售经理作出弥偿及持有该等销售经理并无损害，公司因或因该等失责行为而产生的申索或损害，及（b）向该等售卖经理支付其在没有该等失责行为的情况下有权获得的任何佣金。为施行第3（a） （vi）条，获授权公司代表须为公司处理与通过DTC转让股份有关的所有事宜的联系人。

（vii）在每个申述日期，公司须当作已确认本协议所载的每项申述及保证。任何经理代表公司使用其商业上合理的努力出售股份的任何义务，须受本公司在此所作陈述及保证的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务及持续满足本协议第6条所指明的附加条件的规限。

（b）如公司希望发行及出售本条例第3（a）条所述以外的股份，则公司将就该等发行及出售的建议条款（每项条款均为“配售” ）通知经理。如该经理作为主事人，希望接受该等建议条款（该经理可因其全权酌情决定的任何理由而拒绝接受该等条款） ，或在与该公司讨论后，希望接受经修订的条款，该公司与该经理将订立条款协议，订明该等配售的条款。在本协议的条款与任何条款协议的条款之间发生冲突的情况下，这些条款协议的条款将控制。

（c）在任何情况下，根据本协议出售的股份的总销售收益不得超过（i）本协议第1条所列的款额及（ii）根据注册声明可供要约及出售的款额中的较少者，根据本协议出售的股份总额不得超过本公司董事会或其正式授权委员会根据本协议不时授权发行及出售的股份数额，并以书面通知经理。经理无权就登记报表下可供出售的股份保持记录，也无权决定公司正式授权的股份的总销售价格、数量或最低价格。

 

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（d）通过或向任何经理出售股份，须按照本协议的条款作出，或如适用，则须按照条款协议作出。适用的经理（如有的话）向公司购买股份作为本金的承诺，应视为是在公司的陈述和保证的准确性以及公司履行其契约和其他义务的基础上作出的，并应受本文所载条款和条件的约束。在每项条款达成协议时，适用的经理应具体说明适用的下拉文件的要求（如有的话） 。

（e）在不受本协议所列的限制的情况下，并如公司与经理人互相议定，公司不得要求根据本协议进行的销售，亦无须由任何经理（i）在公司每个财政季度或年度的最后一天之后的一天及该日期之前（每一天）进行销售，（ii）除本条例第3（f）条另有规定外，本公司须发出新闻稿，载有或以其他方式公开公布本季度或年度的收益、收益或其他营运结果（每一年度均为收益公布） 。在任何时间，包括公告日期至（a）的较后时间，即该公司就表格10-Q提交季度报告或就表格10-K提交年度报告（如适用）后24小时，包括截至该季度或年度（视属何情况而定）的综合财务报表，（b）该经理须在该公司拥有或可当作拥有重大非公开资料的任何其他期间内，接获适用于该等申报的提交文件。

（f）尽管有本条例第3（e）条第（ii）款的规定，如公司希望在有关收益公告的公告日期及包括相应的申报时间期间内，随时要求经理提出要约或出售任何股份，（i）除非该公司先前已根据第2.02项就表格8-K提交了一份现时的报告（但该表格8-K所载的资料根据《交易法》被视为“提交” ，而不是根据《交易法》被“提供” ） ，否则属例外，该公司须就表格8-K拟备并向该经理（并向该经理的法律顾问提供一份副本）提交一份有关表格8-K的现行报告，该报告包括与该等盈利公告所载的大致相同的财务及相关资料（连同管理层对该等资料的讨论及分析） （但任何盈利预测及类似的前瞻性数据及人员报价除外） （每项均为“盈利8-K” ） ，其形式及实质内容均合理地令该经理满意，并须在该报告提交前，除经理另有协议外，经理须已接获该经理对该等文件的书面同意（该同意不得被不合理地扣留） ， （ii）除经理另有协议外，该经理须已接获适用于该等收益8-K的提交文件，（iii）该公司须给予该经理机会，在提交该等收益8-K之前，根据第4（v）条进行尽职审查；及（iv）该公司须以根据《交易法》被视为“提交”而非根据《交易法》所“提供”的方式，将该等收益8-K提交监察委员会。为清楚起见，双方同意: （a）本条例第3（f）条第（ii）款所提述的撤销文件的交付，并不解除公司的责任。

 

20

（b）本条第3（f）款绝不影响或限制本协议第3（e）条（i）及（iii）款的施行，而该等条款须具有独立的适用范围。

（g）公司承认并同意（i）不能保证任何经理人会成功出售该等股份，（ii）如公司或任何其他人或实体因任何原因而不出售股份，而该经理没有按照本协议的条款使用与其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规相符的商业合理努力出售该等股份，则该经理不会对该公司或任何其他人或实体承担法律责任或义务；及除经理与公司根据条款协议另有特别约定外，根据本协议，

第四节:公司契约。公司同意经理的意见:

（a）在根据本条例须交付与股份有关的招股章程的期间内（不论是在物理上，根据第153条被当作是根据本条例或任何类似规则通过遵守第172条的规定而交付） ，须迅速通知管理人员登记报表的任何修订已生效或招股章程的任何修订或补充已提交的时间；拟备及向委员会提交文件，应管理人员的要求，迅速对登记声明或招股说明书进行任何修正或补充，在管理人员的合理意见中，这些修正或补充对于管理人员的股份要约可能是必要的或可取的；并根据该法第424（b）条适用款的要求，使每一项修正或补充招股书提交委员会。

（b）在不考虑其中的但书规定的条件的情况下，并按照该法规定的第456（b） （1） （i）条和第457（r）条的规定，在不考虑其中的但书规定的时间内，支付与股份有关的所需佣金申请费。

（c）迅速向经理提供意见，并以书面（可以电子邮件作出）确认该等意见，说明委员会要求修订或增补注册陈述书、基准招股章程或招股章程，或要求就该等申请提供更多资料的要求，或关于审查、提起法律程序的通知，或暂停注册陈述书的效力的终止令的加入，如果委员会应作出停止命令，暂停登记声明的效力，利用其商业上合理的努力，尽快取消或取消登记声明；迅速向管理人员建议任何修改或补充登记声明的建议，基准招股说明书或招股说明书；并向经理及法律顾问提供任何该等文件的副本（不包括以提述方式并入或当作并入其中的任何文件） ，以供在任何建议提交前的合理时间内审阅及评论，以及提交经理须书面反对的任何该等修订或补充（与发行其他证券（包括但不限于股份）有关的任何招股说明书补充除外） 。

 

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（d）在本协议日期后，在切实可行范围内尽快向经理提供其合理要求的招股章程（或在公司作出任何修订或增补时已修订或增补的招股章程）的副本，并在其后不时向经理提供该等副本；如经理须交付（不论是否属实物上的）该等副本，被视为根据第153条或通过遵守第172条或任何类似规则的方式交付的股份，在根据第10（a） （3）条所指的9个月期间之后，或在根据第S-K条第512（a）条的规定需要对登记报表进行事后有效的修正之后，公司将以其费用编制招股说明书，为确保符合该法第10（a） （3）条或该法第S-K条第512（a）条（视情况而定）的规定，对登记声明和招股说明书进行必要的修正或修正。

（e）除本条例第4（c）条另有规定外，须迅速将公司须向监察委员会提交的所有报告及文件及任何初步或最终的委托书或资料陈述书送交监察委员会，以符合《交易法》的规定，只要该法案规定须提交有关股份的招股说明书（不论是否属实物） ，该等报告及文件及任何初步或最终的委托书或资料陈述书送交监察委员会，根据第153条或通过遵守第172条（该法或任何类似规则）被视为与任何出售股份有关的交付。

（f）迅速将任何事件的发生通知经理，该事件可能需要在招股说明书中作出任何更改，而该等更改是经修订或补充的，以致招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，亦不会根据作出该等陈述的情况而不具误导性地述明作出该等陈述所需的重大事实，在任何期间，如须就任何出售股份而交付招股章程（不论是在物理上，根据第153条被当作是根据第172条或根据该法或任何类似规则被视为通过遵守第172条或任何类似规则而交付） ，则须就该等招股章程的修订或增补，以公司为费用，迅速向每名经理提供该等修订或增补，以反映该经理合理要求的数量的任何该等更改。

（g）提供所需的资料，并以其他方式合作，使该等股份符合经理人合理指定的司法管辖区的证券法所规定的要约及出售的资格，并在分配该等股份所需的时间内，维持该等资格有效；但如有需要，则须在该等情况下，不得要求公司有资格成为外国公司，或同意根据任何该等司法管辖区的法律提供法律程序服务（就股份的发售及出售而提供法律程序服务除外） ；并须迅速将公司接获任何有关暂停股份在任何司法管辖区内供发售或出售的资格的通知或发出或威胁的通知通知经理。为此目的而进行的任何程序的书面陈述，

 

22

（h）向公司的保安持有人提供一般服务，并向经理人交付服务，公司的损益表（将符合《法令》第11（a）条和《法令》第158条的规定）的规定，涵盖从登记声明生效之日起十二个月的期间（根据《法令》第158（c）条的规定） ，在合理可行的情况下，在十二个月期间结束后，但不迟于登记声明生效之日后十六个月（根据《法令》第158（c）条的规定行为】 。 ，

（i）按照本协议及任何条款协议的规定，以招股章程补编“收益的使用”标题下所列的方式，将根据本协议出售股份的所得款项净额适用。

（j）在任何时间，公司已指示任何经理根据本条例第3（a） （i）条出售该等股份，但该等指示并未获履行、结算或取消、不出售、要约出售、合约或同意出售、抵押、质押、授予任何期权以直接或间接方式出售或以其他方式处置或同意处置，任何可转换为或可交换或可行使的普通股或证券，以购买与普通股基本相似的普通股或公司的任何其他证券或其他权利，或根据任何普通股的行为许可登记，在每种情况下，不给予该经理至少三个营业日的事先书面通知，说明建议出售的性质和建议出售的日期。尽管有上述情况，公司仍可（i）根据本协议或任何条款协议，通过任何管理人登记发售及出售股份； （ii）根据雇员福利计划、合资格购股权计划或于本协议日期现有的其他雇员补偿计划发行普通股； （iii）根据公司的股息再投资及直接购股计划发行普通股或（iv）与任何收购有关的发行普通股。但该等股份的受让人以书面同意受本条第4（j）条的条文约束，即为该等发行的条件。如公司根据第4（j）条提供建议出售的通知，经理人可按公司的要求或经理人认为适当的时间，暂停本计划下的活动。公司同意，任何出售要约、要约收购要约的征集，或任何根据本协议出售的股份，均须在任何一天仅由一名经理或销售代理执行或透过一名经理或销售代理执行，而公司在任何情况下均不得要求多于一名经理或销售代理在同一天出售股份。

（k）不直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理地预期会构成根据《交易法》或其他规定的稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股份的出售或转售。

（l）利用其商业上合理的努力，使普通股维持在纽交所上市。

 

23

（m）在经理接获通知或获得知识后，迅速将会对根据本条例第6条向经理提供的任何降职文件或其他证明书、信件或文件有重大影响的资料或事实通知经理。

（n）在每一日期后，迅速向经理提交或安排立即提交（i）注册报表或招股说明书的修订或补充（不是根据下文第（ii）条作出的修订或补充，也不是根据第424（b）条根据纯粹与发行股份以外的证券有关的法律提交的招股说明书补充）作出的修订或补充，（ii）已向监察委员会提交任何以提述方式纳入招股章程的文件，或（iii）经理须就该文件提出合理要求（上述（i） 、 （ii）及（iii）条所提述的每一复牌日期及其他日期，但如以下的初步但书所述，则该文件统称为“交收日期” ） ，而该等交收日期及交收日期的证明书，其格式令经理满意，因此，本条例第6（c）条所提述的证明书内所载的陈述，在该下拉交付日期是真实及正确的，其效力及效力犹如在该下拉交付日期及该下拉交付日期所明示的一样（但该等陈述须当作与经修订及增补为该下拉交付日期的注册声明及招股章程有关） ，或代替该证明书，与本条例第6（c）条所提述的证明书相同的附带条件的证明书，该证明书须经必要的修改，以与经修订及增补的注册声明及招股说明书有关，而该等证明书中的任何一项，连同（a）该等股份已获公司妥为及有效授权的进一步陈述，（b）为发行及出售股份而须采取的所有公司行动均已获有效及充分采取； （c）公司董事会并无撤销、撤销或以其他方式修改或撤销该等授权； （d）PSC的命令并无修改，并于该等命令的日期起全面生效及生效，但如该等下调交割日是在2020年12月31日之后，该进一步声明的（d）条亦须规定，该公司已接获一项额外的FPSC命令，授权在其后的有关日历年度内随时根据本协议发行及出售该等股份；然而，除非根据第8-K（X）条的规定须在任何时间提交与股份有关的招股说明书（不论是否在实物上） ，否则就表格8-K（X）提交的现行报告并不构成上文第（ii）条所指的提交日期，被视为根据第153条或通过遵守第172条的规定（根据该法令或任何类似规则）交付，或在任何时间（包括条款协议的日期）至相关结算日期，以及包括相关结算日期）和管理人员合理地要求，根据目前报告中关于表格8-K或（y）中所报告的事件或事件，将该日期视为下拉交付日期，历史或形式的财务报表、辅助附表或其他财务数据，包括根据《交易法》被视为“提交”而不是根据《交易法》“提交”的委员会S-K条第2.02项下关于表8-K或其部分的任何现行报告；但进一步规定，公司根据第4（n）条承担的义务应在任何暂停期间内延期，并应在适用的恢复日期重新开始。

 

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（o）在每个复职日期，并在彼此交回交付日之后或在彼此交回交付日之后，立即向经理提供或安排提供（i）公司的法律顾问Baker&Hosteller LLP的书面意见及否定保证书，或经理满意的其他法律顾问（ “公司法律顾问” ）的书面意见及否定保证书，该书面意见及否定保证书的日期及交回交付日，其形式及实质均令经理满意，与本条例第6（d）条第（i）款所提述的意见及信件相同，但须作必要修改，以涉及（a）经修订及增补的注册声明及招股章程，以作上述的交收日期及（b）如该等交收日期在2020年12月31日之后，公司接获FPSC的额外命令，授权在其后的有关日历年度内的任何时间根据本协议发行及出售股份，以及（ii）公司执行副总裁、总法律顾问、公司秘书、首席政策及风险官James F.Moriarty或其他令经理满意的法律顾问（ “内部法律顾问” ）的书面意见，该书面意见的日期及交付日期如下，在形式和实质上，管理人员满意，与本条例第6（d）条第（ii）款所提述的意见相同，但须作必要修改，以与（a）经修订及补充的招股章程有关，并与（b）如该等撤回交付日期在2020年12月31日之后，公司接获一项额外的FPSC命令，授权在其后的有关日历年度内的任何时间根据本协议发行及出售股份；但有条件以代替该命令，公司法律顾问或内部法律顾问可向经理提供一封信，大意是: （a）经理可依赖根据本条例第6（d）条或本条第4（o）条交付的先前意见或信件，而该等先前意见或信件的陈述须当作与在该等交付日期经修订或增补的注册声明及招股说明书有关，但在该等提交日期，该等先前意见或信件的陈述须当作与该等提交日期经修订或增补的注册声明及招股说明书有关的范围相同。（b）该公司已接获一项额外的FPSC命令，授权在其后的有关日历年度内的任何时间根据本协议发行及出售该等股份；及，然而，公司根据第4（o）条所承担的义务，须在任何暂停期间内延迟履行，并须于适用的恢复日期重新开始履行。

（p）在条款协议所指明的任何日期及每个复牌日期，并在每一日期之后或在每一日期之后，立即向经理提交或安排提交（i）公司须根据《交易法》向监察委员会提交关于表格10-K的年度报告或关于表格10-Q的季度报告，（ii）注册报表或招股说明书须作其他修订或补充，以包括额外或经修订的财务资料（包括公司根据《交易法》向委员会提交收益8-K的结果） ，或（iii）管理人员须就此提出合理要求，一份Tilly US，LLP（正式名称为Tilly Virchow Krause，（p）或该公司的其他独立会计师在经理（会计师）满意时，以经理满意的形式及实质内容，于该日期发出并交付的一封信，其大意与本条例第6（e）条所提述但经修订以与注册声明及招股说明书有关的文字相同，而该等文字已于该信的日期经修订及增补；然而，公司根据第4（p）条所负的责任，须在任何暂停期间内延迟履行，并须于恢复日期重新开始履行。

 

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（q）在每个复职日期，并在彼此交回交付日之后或在彼此交回交付日之后迅速向经理提供或安排在交回交付日之前，以令经理满意的形式及实质内容，向经理提供一份与本条例第6（f）条所提述但经修订以与登记报表及招股说明书有关的格式及实质内容的证明书，而该证明书经修订并增补为该交回交付日；但公司根据第4（q）条所负的责任，须在任何暂停期间内延迟履行，并须于恢复日期重新开始履行。

（r）除非获得经理人的事先书面同意（该同意不得被不合理地扣留） ，否则不得就该等股份提出任何构成免费书面招股章程的要约。该公司同意，它将把经理们同意的每一份免费书面招股说明书作为一份允许的免费书面招股说明书处理，并将遵守第433条关于该等招股说明书的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交、法律规定、保留和其他记录保存。如在任何准许的免费书面招股章程发出后的任何时间，任何事件或条件均会发生，以致该准许的免费书面招股章程与注册声明或招股章程所载的资料相抵触或会相抵触，或包括或会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或会遗漏述明作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于当时的情况并不具有误导性，公司将及时通知管理人员，并将及时自费修改或补充允许的免费书面招股说明书，以消除或纠正这种冲突、不真实的陈述或遗漏。

（s）每名经理可在根据本协议出售股份的同时，为该经理本人的帐户和客户的帐户交易普通股；但条件是，该经理的此种活动是按照《交易法》条例M进行的。

（t）如公司知悉，本条例第6（a）或6（i）条所载的任何条件在适用的结算日并不获满足，则向任何已同意因由任何经理提出的购买要约而向公司购买该等股份的人，提供拒绝购买该等股份及就该等股份付款的权利。

（u）在其根据《交易法》向委员会提交的关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告中，披露根据本协议通过或向管理人员出售的股份的数量、向公司出售的所得款项净额以及公司在报告所述期间根据本协议就出售股份向管理人员支付的补偿。

（v）就每项下调交付日，就（i）由经理或代表经理进行的、并以令经理满意的形式及实质内容对公司进行的尽职调查，与经理合作，该调查须包括在合理通知后，接触公司及会计师的管理代表及法律顾问及文件。

 

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在正常营业时间及公司主要办事处的其他资料，以及（ii）由或代表经理审阅的证明书、本条例第4（n） 、4（o） 、4（p）及4（q）条所规定的意见及信件（合在一起称为“降职文件” ） ，而该等文件的格式及实质内容须令经理满意；然而，公司根据第4（V）条所负的责任，须在任何暂停期间内延迟履行，并须于适用的恢复日期恢复履行。

（w）为确保在指示任何经理人出售该等股份之前，该公司已取得（i）要约及出售该等股份的所有必要的公司授权，及（ii）如在2020年12月31日后的任何时间出售该等股份，则须在其后的有关日历年度内获得授权在任何时间发行及出售该等股份的额外FPSC命令。

（x）如（i）在紧接注册声明生效三周年前，任何股份仍未根据本条例出售，或（ii）在任何时间，公司接获证监会根据本条例第401（g） （2）条发出的通知，或以其他方式不再有资格使用自动货架注册声明表格，在决定采取以下行动（无论如何在三周年之前是一个合理的时间）或在收到通知（视情况而定）后，立即（a）向管理人员提出建议，以书面确认该决定或通知（视情况而定） ； （b）根据该法令，编写并酌情提交新的登记声明或登记声明的生效后修正案，在与该等股份有关的适当形式上，以令管理人员满意的形式及实质内容，容许该等股份继续按本协议所设想的方式发售及出售（c）尽最大努力促使该等新登记声明或生效后的修订在切实可行范围内尽快生效，（d）将此种效力通知管理人员，并（e）采取一切必要或适当的其他合理行动，允许按照本协议的设想继续发行和出售该等股份，包括根据该法第424（b）条的适用款，迅速编制和提交作为新的登记声明或有关该等股份的生效后修正的一部分而提交的招股说明书的新的最后补编。除文意另有规定外，在提交新的补编时，除文意另有规定外，此处对“注册声明”的提述，须当作是指新的注册声明或生效后的修订（视属何情况而定） ，而对“基本招股说明书”及“招股说明书补编”的提述，须分别当作是指新的补编及招股说明书。

（y）不直接或间接违反《交易法》M条对其适用的规定。如经理有理由相信根据《交易法》第M条第101（c） （1）条就股份作出的豁免规定不获满足，经理须迅速将根据本协议作出的股份通知公司及销售，公司作出该等出售或配售的任何指示须暂停执行，直至该豁免或其他规定在经理及公司的判断中获满足为止。在提交所要求的招股说明书时或之前（无论是在实物上，根据第153条被认为是按照第172条的规定提交的，还是根据该法或任何

 

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类似的规则）与股票的发行或出售有关，公司应根据彭博L.P.提供的市场数据或公司与该经理商定的其他来源，计算其普通股的“AdTV” （根据《交易法》条例M第100条的含义范围内） 。

第5款:支付费用。除公司与管理人员书面另有约定外，公司同意管理人员无论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议终止，将公司发生的所有费用事件支付给履行本协议项下义务，包括但不限于与（i）登记报表的编制和备案、基本招股说明书、招股说明书补充等有关的费用、费用、费用和税费，招股说明书及其任何修订或补充，以及将每份该等文件的副本印刷及提供予管理人员（包括邮寄及付运费用） ， （ii）该等股份的注册、发行、出售及交付，包括在该等股份出售、发行或交付时须缴付的任何股票或转让税及印花税或类似税项， （iii）本协议的产生、文字处理或印刷，授权书和任何截止文件（包括其汇编）以及复制、印刷和向管理人员提供每一份这类文件的副本（包括邮寄和装运的费用） ， （四）根据国家法律提供和出售股票的资格，以及根据上述国家或外国法律确定其投资资格，以及向管理人员印刷和提供任何蓝天调查的副本，（v）股份于纽交所上市； （vi）就FINRA公开发售股份进行覆核的任何文件，包括就FINRA事宜向经理提供法律顾问的合理法律费用及付款； （vii）公司顾问及会计师的合理费用及付款。经理人将支付与订立本协议及本协议拟进行的交易有关的所有开支及开支，包括但不限于旅行、复制、印刷及类似开支；但公司须不时应经理人的要求偿还外部法律顾问的所有费用、成本及开支。

第6节:管理人员义务的条件。各经理在本协议项下的责任须遵守（i）公司截至各代表日期的陈述及保证的准确性； （ii）公司履行本协议项下的责任，及（iii）遵守以下额外的先决条件。

（a） （i）就注册陈述书的效力而言，不得根据根据该法律第8（d）或8（e）条发起的作为或法律程序发出停止令，亦不得针对或就任何以提述方式纳入的文件发出命令，而监察委员会亦不得发出防止或暂停使用招股章程的命令，亦不得暂停在任何司法管辖区内供要约或出售的股份的资格（ii）注册声明及其所有修订，不得载有关于重大事实的不真实陈述，或不述明须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的不具误导性的重大事实； （iii）任何基本招股章程或招股章程，任何修订或补充，均不得包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，不述明作出该等陈述所必需的重大事实，

 

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不具误导性；及（iv）任何招股章程及任何修订或补充，均不得包括对重大事实的不真实陈述，或因应作出该等陈述的情况而忽略述明作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性。

（b）在登记报表、基准招股说明书及招股说明书所载资料的相应日期之后，管理人员的判断不会有任何重大不利影响。

（c）在执行日期，经理须接获由公司总裁或行政总裁及公司首席财务官或首席会计官代表公司签署的证明书，证明（i）在登记报表及招股说明书所载资料的日期之后，并无重大不利影响，（ii）公司在本协议中的陈述及保证在执行日期及截至执行日期均属真实及正确，（iii）公司已遵守所有协议，并已符合其根据或依据本协议须在签立日期或之前履行或满足的所有条件；及（iv）并无发出暂停注册声明效力的终止令，亦无为此目的而提起或正在进行的法律程序，或据公司所知，委员会已考虑，而委员会并无通知公司反对使用注册陈述书的形式。

（d）在执行日，经理人须收到（i）一份书面意见及一份公司法律顾问的否定保证书，而该书面意见及否定保证书的格式令经理人满意，而该书面意见及否定保证书的格式令经理人满意，而该书面意见及否定保证书的格式令经理人满意，而该书面意见及保证书的格式则由经理人满意，而该书面意见及保证书的格式则由经理人满意，而该书面意见及保证书的格式则由经理人满意，而该书面意见及保证书的格式则由经理人满意，而该书面意见及保证书的格式则由经理人满意。

（e）在执行日期，管理人员须已接获会计师以令管理人员满意的形式及实质内容发出的日期为执行日期的信，载有与“在市场上”发售的已登记发售有关的会计师“慰问信”中通常包括的报表和资料，这些报表和资料涉及注册声明和招股说明书中所载的公司的财务报表和某些财务资料（第6（f）条所指证明书所列的某些项目除外） 。

（f）在执行日期，经理人须就注册报表及招股章程所载公司的某些财务、营运及业务资料，从公司财务总监收到一份由经理人满意的证明书，其格式及实质内容须于执行日期当日发出。

（g）在执行日期及在条款协议所指明的任何日期及每一复牌日期，以及在每一交收日期或在每一交收日期后迅速（除非该交收日期是在任何停牌期间内发生的）内

 

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经理人应于执行日期或适用的其他日期收到经理人律师Bracewell LLP的意见和否定保证书，信的形式和实质内容令经理人满意。

（h）在每个复职日期，并在彼此交回交付日（除非该交回交付日是在任何暂停期间发生的） ，经理人须已接获适用的交回交单，而该等文件的格式及实质内容须令经理人满意。

（i）根据本条例第424条规定须在任何结算日期前向监察委员会提交的所有文件，均须在该规则第424条为该提交而订明的适用期间内提交，而根据本条例第433条规定须以该规则所规定的方式及在该规则所规定的适用期间内，向监察委员会提交任何获允许的免费书面招股章程的所有文件。

（j）该等股份须已获批准在纽交所上市，但只须在结算日或之前发出发行通知。

第7节:赔偿和贡献。

（a）公司同意对每名经理、其合伙人、雇员、代理人、成员、董事及高级人员、在《公司法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制该经理的人以及该经理的任何“附属机构” （在《公司法》第405条所指的范围内）作出弥偿、抗辩并保持无害，而该经理曾或据称曾参与分配上述所有人的股份及其继承人和受让人任何损失、损害、费用、责任或申索（包括但不限于合理的调查费用以及与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼程序或任何申索有关而合理招致的任何法律费用及其他开支） ，该等经理或任何该等人可根据该等法律、交易所条例、普通法或其他方式招致的损失、损害、费用，责任或申索的产生或根据（i）注册声明（或经公司作出任何有效修订后的注册声明修订的注册声明）所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而产生，或根据任何不作为或指称的不作为而产生，或根据任何不作为或指称的不作为而陈述须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的不具误导性，但任何该等损失除外损害、费用、责任或申索，是由于或基于由该经理或代表该经理以书面向该公司提供并明示供该公司使用的资料而产生的，或是由于或基于任何遗漏或指称遗漏而在该注册声明中就该等资料述明重大事实，（ii）任何招股章程所包括的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述（就本条而言，招股章程的用语被当作包括基本招股章程、招股章程补编、招股章程及对前述的任何修订或补充） ，该等资料中并无载有哪些重大事实，以及在该等注册声明中须述明哪些重大事实，或无须作出该等资料的误导。在任何"发行人

 

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本公司的资料" （根据本条例第433条所界定）在根据本条例第433（h）条所界定的任何路演（路演）中，或在任何自由撰写的招股说明书中，或在任何遗漏或指称遗漏的基础上，或在任何遗漏或指称遗漏的基础上，就作出该等陈述所必需的重大事实（根据作出该等陈述的情况而定） ，并无误导，但就该等招股说明书而言，则属例外，如任何该等损失、损害、费用、责任或申索是由或基于该等经理以书面或代表该经理向该公司提供并明示供该公司使用的资料而产生的，则该等招股章程或是由或基于该等招股章程就该等资料而作出的不作为或指称不作为而产生的这些信息中没有包含哪些实质性事实，以及根据这些事实的具体情况作出这些信息中的陈述所必需的哪些实质性事实，并不具有误导性。

如对任何经理或该等人提起诉讼、诉讼或法律程序（连同“法律程序” ） ，而该经理或该等人可就该等诉讼向该公司寻求弥偿，则该经理或该等人须迅速将该等法律程序的设立以书面通知弥偿一方，而该公司须承担该等法律程序的免责辩护，包括聘用获弥偿方合理地满意的律师，以及支付所有费用及开支；但如公司没有如此通知，则公司不得免除该经理或该等人或以其他方式须负的法律责任，但如公司因该等遗漏而受到重大损害，则属例外。每名经理或该等人均有权在任何该等个案中聘用其或其本身的律师，但除非该律师的聘用已获公司就该法律程序的抗辩而以书面授权，否则该律师的费用及开支须以该经理或该人的费用为代价，或公司并无在一段合理的时间内根据情况而聘请律师负责该诉讼程序或该获弥偿方或各方的抗辩，有合理的结论认为该法律程序或各方可利用的抗辩与该公司可利用的抗辩不同、不同、不同或相冲突（在这种情况下，该公司无权代表获弥偿方或各方指示该诉讼程序的抗辩） ，在其中任何事件中，该等费用及开支均须由公司承担，并按所招致的方式支付（但有一项理解，即在代表作为该等法律程序的受弥偿方的同一司法管辖区内的任何一项法律程序或一系列有关法律程序中，公司无须就多于一名独立大律师（除任何本地大律师外）的开支承担法律责任） 。未经公司书面同意而进行的任何法律程序的任何和解，公司概不负法律责任，但如经公司书面同意而达成和解，公司同意就有关经理及任何该等人因该等和解而蒙受的损失或承担的法律责任，向其作出弥偿及保持无害。尽管有上述判决，如获弥偿方在任何时间曾要求公司就本款第2句所述律师的费用及开支向获弥偿方作出补偿，则公司同意，如（i）该等和解是在公司接获上述要求后60个营业日以上订立，则公司须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解负上法律责任，（ii）公司不得向获弥偿方偿还补偿款项。

 

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（iii）获弥偿方须在该和解日期之前，按照该要求，将其和解意向的通知给予获弥偿方至少30天的事先通知。未经获弥偿方事先书面同意，公司不得就任何弥偿方为或可能为弥偿方的未决或受威胁的法律程序达成和解，而该弥偿方本可根据本条例寻求弥偿，除非该和解包括无条件释放该获弥偿方对作为该程序主题事项的申索所负的所有法律责任，而不包括由该获弥偿方或代表该获弥偿方就过失、罪责或不作为所作的陈述或承认。

（b）每名经理，不论其个别或并非共同，均同意就公司、其雇员、代理人及董事、签署注册声明的每名职员、在《公司法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的每名（如有的话）人，以及上述所有人的继承人及受让人，就任何损失、损害、费用、法律责任或申索（包括但不限于，公司或任何该等人可根据《法令》 、 《交易法》 、 《普通法》或其他规定，就任何诉讼、诉讼、调查或诉讼程序或声称的任何申索而合理招致的法律费用及其他开支，如损失、损害、费用，则属合理招致的合理开支，责任或申索的产生或依据（i）根据该经理或代表该经理以书面向公司提供的与该经理有关的资料而作出的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，而该等陈述或声称是根据该经理在注册声明（或经公司对该注册声明作出任何生效后的修订而修订的注册声明）中明确提述该经理而作出的任何与该经理有关的资料而作出的，或由于或基于任何遗漏或指称的遗漏而在该注册声明中就该等资料述明重大事实，（ii）根据该经理或代表该经理以书面向该公司提供的与该经理有关的任何资料而作出的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，而该等资料并无载于该等资料内，而该等资料须在该注册声明内述明，或有必要使该等资料不具误导性；或招股说明书，在任何路演或任何免费书面招股说明书中，或由于或基于与该等资料有关的不作为或指称不作为而在该等资料中陈述重大事实，而该等资料中并无载有重大事实，而根据该等资料作出陈述的情况而有必要作出该等陈述的重大事实，并无误导。

如有任何法律程序针对公司或该等人，而根据前款可就该等法律程序向经理寻求弥偿，公司或该等人须迅速以书面通知该经理该等法律程序的机构，而该经理须承担该等法律程序的免责辩护，包括聘请该获弥偿的一方合理满意的律师，以及支付所有费用及开支；但如有任何法律程序，则属例外，如不通知经理，不得免除经理对公司或任何该等人或其他人所负的法律责任。公司或该等人有权在任何该等个案中聘用其本身的律师，但该律师的费用及开支除外。

 

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除非该法律顾问的聘用已获有关经理就该法律程序的抗辩以书面授权，否则该法律顾问的聘用须由公司或该人负担，否则根据情况，该经理不得在合理的时间内，聘请律师负责该诉讼程序或该获弥偿方或各方的抗辩，有合理的结论认为该法律程序或各方可利用的抗辩与该经理可利用的抗辩不同或不同，或与该经理可利用的抗辩相冲突（在这种情况下，该经理无权代表获弥偿方或各方指示该诉讼程序的抗辩，但该经理可雇用律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由该经理负担，而在任何情况下，该等费用及开支须由该经理负担，并须按所招致的支付（但据了解，经理在代表作为该等法律程序的受弥偿方的同一司法管辖区内的任何一项法律程序或一系列有关法律程序中，无须就多于一名独立律师（本地律师除外）的开支承担法律责任。未经经理书面同意而进行的任何该等法律程序的任何和解，有关经理不负法律责任，但如经经理书面同意而达成和解，或如原告人有最终判决，经理同意因该等和解或判决而使公司及任何该等人免受或免受任何损失或法律责任。尽管有上述判决，但如获弥偿方在任何时间曾要求有关经理就本款第2句所述律师的费用及开支向获弥偿方作出补偿，则如该经理在接获上述要求后60个营业日以上，同意就任何未经其书面同意而进行的法律程序作出的和解，须负上法律责任，（ii）该经理不得在该和解日期前按照该要求向获弥偿方作出补偿；及（iii）该获弥偿方须至少在30天前向该经理发出其意向和解的通知。未经获弥偿方事先书面同意，有关经理不得就任何弥偿方为一方的未决或受威胁的法律程序达成和解，而该弥偿方本可根据本条例寻求弥偿，除非该和解包括无条件释放该获弥偿方对作为该程序主题事项的申索所负的所有法律责任，而不包括由该获弥偿方或代表该获弥偿方就过失、罪责或不作为所作的陈述或承认。

（c）如根据本条例第7（a）及7（b）条获弥偿的一方不能获得第7条所规定的补偿，或不足以使获弥偿的一方对其中所提述的任何损失、损害赔偿、开支、负债或申索保持无害，则每一适用的弥偿的一方均须因该等损失、损害赔偿、开支而向该获弥偿的一方支付或应付的款额作出贡献，负债或债权（i）以适当比例反映公司及相关管理人从发行股份中获得的相对利益，或（ii）如上述（i）条所规定的分配不被适用法律所允许，则以适当比例不仅反映上述（i）条所指的相对利益，而且反映公司的相对过失。一方和管理人的另一方就导致这种损失、损害、费用、负债或索赔的陈述或不作为以及

 

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任何其他相关的公平考虑。公司和有关管理人所获得的相对收益，应视为与公司所获得的发售所得款项总额（扣除根据本条例支付但扣除开支前的佣金后的净额）相同，而该管理人在本条例所获得的佣金总额，应承担股份的公开发售价格总额。公司和有关管理人的相对过失，除其他外，应参照公司或有关管理人提供的信息，以及当事人的相对意图、知识、获取信息和改正或防止该等陈述或不作为的机会，确定是否存在重大事实或不作为的不实陈述或不实陈述。因第7（c）条所提述的损失、损害、开支、负债及申索而由一方支付或应付的款额，须当作包括该一方就调查、准备抗辩或为任何法律程序而合理招致的任何法律或其他费用或开支。

（d）公司及每名经理均同意，如根据第7条作出的供款是按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并没有顾及第7（c）条所提述的公平考虑，则该公司及每名经理均不会公正及公平。尽管有第7条的规定，管理人员不得缴交超出其根据本协议收取的佣金的任何款项。本法第11条（f）款所指的欺诈虚假陈述罪不受任何人的贡献。

（e）公司及每名经理均同意迅速将针对该公司的任何法律程序的展开，以及就公司而言，就该公司的任何人员或董事就该等股份的发行及出售，或就注册陈述书、基准招股说明书或招股说明书，互相通知对方。

第8节:表示和协议以维持交付。本协议第7条所载的弥偿及供款协议，以及本协议所载的契约、保证及申述，或根据本协议交付的证明书，不论由任何经理、其合伙人、董事或高级人员或任何人（包括每名合伙人）作出或代表其作出的任何调查，均继续有效及有效，任何人的高级人员或董事）在本法第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制该经理，或由公司、其董事或高级人员或在本法第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制该公司的任何人或其代表控制该经理，并在本协议的任何终止或股份的发行和交付中存活。

第9节:终止。

（a）公司有权在任何时间以其全权酌情决定权，发出下文指明的书面通知，终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何另一方负法律责任，但（i）就任何待决出售事项而言，透过该公司的任何经理，须负

 

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即使终止，公司，包括就该经理的补偿而言，仍须保持十足效力及效力；及（ii）本条例第5、7、8、10、11、12、17及19条的条文及任何书面协议的条款，即使终止，仍须保持十足效力及效力。

（b）每名经理均有权藉发出下文指明的书面通知，终止本协议有关在任何时间以其全权酌情决定权要约购买股份的条文。任何该等终止均无须任何一方对另一方负上法律责任，但本条例第5、7、8、10、11、12、17及19条的条文即使终止，仍须继续有效及有效。

（c）除非根据上文第9（a）或（b）条终止，或经双方相互协定终止，否则本协议仍属全面有效及有效；但在所有情况下，任何以相互协定终止的协议，须当作规定本协议第5、7及8条仍属全面有效及有效。

（d）本协议的任何终止，须在该终止通知所指明的日期生效；然而，但该终止须在每名经理或公司（视属何情况而定）接获该通知当日营业结束前生效。如该终止须在出售该等股份的结算日之前发生，则该出售须按照本条例第3（a） （vi）条的条文结算。

（e）除非早前根据第9条终止，否则本协议须在根据本协议的条款及在符合本协议所列条件的规限下，通过任何经理人发出及出售全部股份时自动终止，但本协议第5、7、8、10、11、12、17及19条除外，并须继续有效及有效。

第10节:通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式，并以手、隔夜快递、邮件或传真的方式送达，如送达或发送至（i）RBCCM，RBC Capital Markets，LLC，Attention:Equity Syndicate，200Vesey Street，8th Floor，New York，New York10281，Attention:TJ Opladen，传真: （212）428-6260和电子邮件:TJ.Opladen@RBCCM.com，则在所有方面都足够。（ii）就美国银行（BofA）而言，美国银行证券公司（BofA Securities，Inc. ，One Bryant Park，New York，New York）10036和传真: （646）855-3073， （iii）就富国银行而言，富国证券有限责任公司（Wells Fargo Securities，LLC） ，500West33rd Street，New York，New York10001，Attention:Equity Syndicate Department and传真: （212）214-5918， （iv）就Janney Montgomery Scott，Janney Montgomery Scott LLC，1717Arch Street，Philadelphia，Pennsylvania）19103，传真:215-665-6197和电子邮件:syndicate@janney.com， （v）就Guggenheim而言，Guggenheim Securities，LLC，330Madison Avenue，New York，10017and Email:Marguerite.Obrien@Guggenheim Partners.com， （vi）对于Maxim，Maxim Group LLC，405Lexington Avenue，New York，10174，传真: （212）895-3783and Email:cpk@Maximgrp.com， （vii）对于Sidoti，Sidoti&Company，LLC，1212Avenue of the Americas，15th Floor，New York，New York10036（但自2020年9月1日起，地址应为1177Avenue of the Americas，5th Floor，New York，纽约10036）和电子邮件:psidori@sionti.com，和（八）在Siebert的情况下，Siebert Williams Shank&Co. ，LLC，100Wall Street，18th Floor，New York，New York10005，传真: （401）519-3796和电子邮件:achanda@siebertWilliams.com

 

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Bracewell LLP，Attention:Todd W.Eckland，1251Avenue of the Americas，49th Floor，New York，New York，10020-1100，Email:Todd.Eckland@Bracewell.com and（b）如果发送到公司，应递送或发送到切萨皮克公用事业公司，Attention:Beth Cooper，909Silver Lake Boulevard，Dover，Delaware，19904，传真: （302）734-6750and Email:bcooper@chpk.com，with a copy to Baker&Hosteler LLP，Attention:Jeffrey Decker，200South Orange Avenue，Suite2300，Orlando，Florida32801，传真: （407）841-0168and Email:jdecker@BakerLaw.com。本协议的每一方可为此目的将新地址书面通知发送给本协议的每一方，从而更改此地址以供通知。

第11节:有关各方。本协议仅为公司及经理的利益而订立，并在本协议第7条所规定的范围内，为公司及经理的利益而订立。任何其他人、合伙、协会或公司（包括买方，作为买方的买方，通过或从任何经理人那里）不得根据或凭藉本协议取得或拥有任何权利。

第12节:不存在信托关系。本公司特此确认，各经理在买卖本公司股票时，仅作为销售代理或委托人行事。公司进一步承认，每名经理都是根据仅根据本协议订立的合同关系行事的，合同关系是在公平的基础上订立的，在任何情况下，双方均无意就任何经理为进一步购买和出售公司证券而可能承担或已经承担的任何活动，任何经理作为公司、管理层、债权人或任何其他人的受托人行事或负责，在此日期之前或之后。每名经理在此明确否认与本协议所设想的交易或导致此种交易的任何事项有关的对公司的任何受托或类似义务，并且公司在此确认其对此的理解和协议。本公司及各经理同意各自负责就任何该等交易作出各自独立的判断，而该经理就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最充分范围内，放弃并释放本公司就本协议所设想的交易或导致该等交易的任何事项，就任何违反或被指称违反与本公司有关的任何受托责任或类似责任而对任何经理提出的任何申索。

第13节:新闻稿和披露。公司可根据第134条的规定，在实际可行的情况下，在上述日期之后尽快发布新闻稿，说明在此拟进行的交易的实质性条款，并可向委员会提交关于在此拟进行的交易的实质性条款的表格8-K的现行报告，公司应在披露前与管理人员协商，各方应利用商业上合理的努力，本着诚信行事，同意各方合理满意的披露文本。此后，除另一方认为必要或适当外，任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻发布或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告所要求的任何披露）均不得未经另一方事先书面批准而发布

 

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根据适用的法律、委员会或纽约证券交易所规则的要求进行披露。如有此种新闻稿或类似公开声明的要求，作出此种披露的一方应在作出此种披露之前与另一方进行磋商，而双方应利用商业上合理的努力，本着诚信行事，就此种披露的文本达成各方合理满意的协议。

第14节:股票分割的调整。双方承认并同意，本协议所载所有与股票有关的数字应加以调整，以考虑到与股票有关的任何拆股、股票红利或类似事件。

第15节:全部协议。本协议连同任何书面协议，均构成本协议的全部内容，并取代本协议双方就本协议的主题所作的所有先前及当时的书面及口头协议及承诺。

第16条:对应方。本协议可由双方在一方或多家对应方签署，双方共同组成一方和同一协议。

第17节:法律；建筑。本协议及直接或间接因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何申索、反申索或争议（ “申索” ） ，均须受纽约州的内部法律规管及按照该等法律解释。

第18节:标题.本协定中的章节标题是为了便于参考而插入的，不是本协定的一部分。

第19节:提交管辖权。除下文所述外，任何申索均不得在纽约州位于纽约市及郡的法院或美国纽约南区地方法院以外的任何法院展开、起诉或继续进行，而该等法院对该等事宜的裁决具有司法管辖权，而该公司同意该等法院的司法管辖权及就该等法院的个人服务。本公司特此同意任何第三方就任何经理人或任何获弥偿方提出因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的申索的法院的个人司法管辖权、服务及地点。每名经理及公司（代表其并在适用法律允许的范围内代表其联属公司）放弃一切权利，在任何诉讼、诉讼或反申索中（不论是否基于合约、侵权或其他理由）以任何方式因本协议而产生或与本协议有关。公司同意，在任何该等诉讼、诉讼或反申索中，在任何该等法院提出的最终判决，对公司具有决定性及约束力，并可在公司所属或可能受其管辖的任何其他法院根据该判决提出诉讼而强制执行。

第20节:继承人和分配人。本协议对公司及各经理及其各自的继承人和指派人以及公司及该经理各自业务或资产的任何相当部分的继承人或指派人具有约束力。

 

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第21节:承认美国的特别决议制度。如果（i）任何管理人，如果是被涵盖的实体，须受美国特别决议制度下的程序的约束，则从该管理人转移的本协议，以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将在与根据美国特别决议制度转移的任何利益和义务相同的范围内有效，受美国或美国各州法律的管辖，以及（ii）任何管理人员，如是被涵盖的实体，或该管理人员的BHC附属机构，须受根据美国特别决议制度进行的程序的约束，然后，如果本协议受美国或美国某一州的法律管辖，本协议规定的对该管理人行使的任何缺省权利都不得超过根据美国特别决议制度行使的缺省权利。为施行本条第21（1）款， “BHC法案附属机构”具有“附属机构”一词的涵义，并须按照美国法典第12篇第1841（k）节的规定解释； （2） “涵盖实体”指（a）涵盖实体（定义于并按照第12篇C.F.R.252.82（b）节的规定解释） ； （b）涵盖银行（定义于并按照第12篇C.F.R.47.3（b）节的规定解释）或（c）涵盖FSI（定义于并按照第12篇C.F.R.382.2（b）节的规定解释）（3） “缺省权”在适用的情况下具有该术语的含义，并应根据第12C.F.R.252.81、47.2或382.1条加以解释；以及（4） “美国特别决议制度”是指（a） 《联邦存款保险法》及其条例和（b） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其条例中的每一项。

第22款:杂项。任何经理出售、提供或推荐的证券不是存款，不是联邦存款保险公司的保险，不是分公司或机构的担保，也不是分公司或机构的义务或责任。任何经理的贷款附属公司，在将来与该经理承销或私人配售证券的发行人有或可能有借贷关系。任何经理承销或私人配售证券的招股说明书及其他披露文件，可披露是否存在任何该等借贷关系，以及发行所得款项是否可用于偿还该经理的联属公司所欠的债务。本协议中对“或”一词的提及不应是排他性的。

【签名页如下】

 

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如以上所述正确阐述了公司与各经理人之间的理解，请在下面为此目的提供的空间中作此说明，据此，本协议和你的接受应构成公司与各经理人之间具有约束力的协议。或者，本公司执行本协议，并由每一位经理或其代表接受本协议，可以通过电汇或其他书面通信来证明。

 

【权益分派协议签署页】

截至上述书面日期已获接纳

 

RBC Capital Markets，LLC

通过:		/s/Michael Davis
姓名:		Michael Davis
标题:		董事总经理

美国证券公司.

通过:		/s/Jason Satsky
姓名:		Jason Satsky
标题:		董事总经理

富国证券有限责任公司

通过:		/s/Michael Tiedemann
姓名:		Michael Tiedemann
标题:		董事总经理

Janney Montgomery Scott LLC.

通过:		/s/David Lau
姓名:		David Lau
标题:		董事总经理

Guggenheim Securities，LLC

通过:		/S/James Schaefer
姓名:		James Schaefer
标题:		高级市场总监

Maxim Group LLC

通过:		/s/Cliff Teller
姓名:		悬崖出纳员
标题:		银行业务主管

Sidoti&Company，LLC.

通过:		/s/Frank Martorana
姓名:		Frank Martorana
标题:		首席合规官

Siebert Williams Shank&Co. ，LLC.

通过:		/s/David Finkelstein
姓名:		David Finkelstein
标题:		董事总经理

【权益分派协议签署页】