eW-20260326

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

爱德华兹生命科学公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

用前期材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。


						爱德华兹生命科学株式会社 One Edwards Way 加州欧文92614 电话：949.25 0.2500 www.edwards.com

我们的独立主席和首席执行官的联合致辞

2026年3月26日

尊敬的各位股民：

我们很高兴代表爱德华兹董事会邀请您参加我们的2026年年度股东大会。

在整个2025年，我们提高了结构性心脏病患者的护理标准。我们加强了在关键治疗领域的领导地位，在我们专注的战略和敏捷执行的推动下，我们实现了卓越的业绩，并以强劲的财务业绩继续我们严格的长期投资战略。我们在2025年的增长反映出我们有能力解决大量和紧迫的患者需求，并在我们的产品组合中产生持久的动力。

在整个公司，我们在2025年投资了超过10亿美元用于研发，以推进我们在TAVR、TMTT和外科手术方面的管道。我们还在结构性心力衰竭和主动脉反流等新兴领域建立有意义的机会。我们纪律严明、前瞻性的投资理念仍然是我们战略和交付长期价值能力的核心。

我们一直有意保持一个强大和高素质的董事会，并继续深入参与我们的创新战略。我们的董事带来了广泛而多样的专业知识组合，使他们能够在指导公司时应用有效的监督。他们深厚的行业经验，结合全球市场、监管环境和技术推动的成长型公司的领导背景，支持有效和独立的治理。

凭借我们遍布100个国家的16,000名员工的专业知识和承诺，随着TAVR、TMTT和Surgical的催化剂继续推进患者护理，我们预计2026年将是又一个取得有意义进展的一年。我们还在结构性心脏中的新兴机会中看到了强大的潜力，这为我们实现持续业绩和长期价值创造奠定了基础。

我们带着对实现可持续增长能力的动力和信心进入2026年，2025年创造的持久催化剂加强了这一点，这些催化剂表明了我们的战略为何奏效，以及为什么我们处于增长的有利位置。

我谨代表董事会、我们的执行团队和Edwards的全体员工，感谢您对公司和我们在世界各地服务的患者的持续支持。

真诚的，

尼古拉斯 j. 瓦莱里亚尼

董事会主席

伯纳德佐维吉安

首席执行官

爱德华兹生命科学公司

股东周年大会通知


日期和时间	位置	记录日期
2026年5月7日	虚拟	2026年3月10日
太平洋时间上午10：00	年会的网络直播将在www.proxydocs.com/EW上提供。你将不能亲自出席年会。更多信息请见下一页“虚拟年会”。

2026年年度股东大会（简称“年会”）表决事项

1. 选举所附代理声明中提名的九名董事候选人，任期至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格

2. 在咨询基础上批准所附代理声明中披露的指定执行官薪酬

3. 批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

4. 核准修订重述的长期股票激励薪酬方案

5. 年会召开前可能适当进行的其他事务，以及年会的任何延期或休会

本通知随附的代理声明更详细地描述了每一项业务。

记录日期：如果您在2026年3月10日营业结束时是爱德华兹生命科学公司普通股的记录持有人，您有权收到年度会议的通知并在会上投票。

你的投票很重要。请尽快提交您的代理或投票指示，以确保您的股份将在年会上得到代表，无论您是否希望参加年会。

如何投票你的股票

通过互联网

去www.proxypush.com/EW and按照指示操作

通过电话

致电1-866-892-1604，并按照指示操作

通过邮件

填写、签名、注明日期，并在提供的信封中寄回您的代理卡或投票指示表

亲自（虚拟）

参加我们的年会，会议将以虚拟方式进行，通过网络直播，并在线投票；更多信息请参见“虚拟年会”

根据董事会的命令，

Linda J. Park

高级副总裁、协理总法律顾问，

公司秘书和公司影响力主管

2026年3月26日


关于我们的代理材料可用性的重要通知
2026年股东年会将于2026年5月7日召开
我们的委托书和2025年年度报告可在www.proxydocs.com/EW查阅。

爱德华兹生命科学公司◾One Edwards Way，Irvine，加利福尼亚州 92614◾www.edwards.com

虚拟年度会议

年会将以虚拟会议形式举行，通过视频网络直播为股东提供参加年会、投票和提问的能力。我们认为，纯虚拟会议形式将使股东有机会行使与亲自出席会议相同的权利。我们认为，虚拟会议形式还增强了股东的访问权限，鼓励参与并与我们的董事会和管理层进行沟通，同时也提高了我们流程的效率。整个年会的回放和记录将于http://ir.edwards.com。

出席虚拟年会

•只有在记录日期2026年3月10日收盘时登记在册的股东和我们普通股股份的实益拥有人才能出席和参加年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。你将无法亲自出席年会。

•要参加年会，您必须提前在www.proxydocs.com/EW上进行会议登记。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并在年度会议期间投票和提交问题。

•作为注册过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股票的实益拥有人，您还需要在www.proxydocs.com/EW上输入您唯一分配的控制号码，作为登记过程的一部分。

•如果您在记录日期2026年3月10日营业结束时是股东，您可以遵循您登录在线虚拟年会平台时提供的指示，在年会期间通过在线虚拟年会平台以电子方式投票表决股份（以您作为在册股东或您作为受益所有人但不是在册股东的股份的名义持有）。

•年会当天，即2026年5月7日（星期四），股东可于当地（太平洋）时间上午9点45分开始登录虚拟年会，年会将于当地（太平洋）时间上午10点准时开始。在线登录请留出充足时间。

•我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问仅虚拟年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打将在您的指示电子邮件中发布的技术支持电话。

虚拟年会上的提问

•截至记录日期2026年3月10日营业结束时，登记在册的股东和实益拥有人将能够通过网络广播的指定问答电子消息功能在年会之前和期间提交问题。在年会的指定问答时间内，我们将回复股东提交的与年会目的相关的问题。

•我们将在时间允许的情况下回复尽可能多的股东提交的问题，任何我们无法在年会期间解决的问题将在会后在我们的网站上发布和解决，但与年会目的无关、包含不恰当或贬损提及且不符合会议议事规则的问题除外。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

你将无法亲自出席年会。


			页
代理摘要			i
股东大会及投票资料			1
董事会事项			4
Proposal 1 – Election of Directors			4
董事会提名人			7
公司治理政策和实践			12
活跃股东参与计划			12
董事独立性			12
公司治理准则			13
董事会领导Structure			13
董事会评估			14
董事会组成			14
董事定向及继续教育			14
我们董事会的会议			14
风险监督			14
我们董事会的委员会			16
继任规划			18
内幕交易政策和程序			18
与我们董事会的沟通			18
企业影响			19
董事薪酬			20
董事薪酬表– 2025年			20
保留金和费用			20
非雇员董事股票激励计划			20
推迟选举方案			21
董事持股指引及持股要求			21
费用报销政策			21
杰出非雇员董事股权奖			22
若干受惠拥有人的股份拥有权			23
董事及高级管理人员的股份拥有权			23
行政补偿及其他资料			24
执行干事			24
薪酬讨论与分析			26
执行摘要			26
近地天体的赔偿理念和目标			29
赔偿程序			30
独立薪酬顾问			30
设定薪酬水平和使用竞争性数据			31
补偿要素			32
持股指引及持股要求			38
禁止质押和套期保值			39
股权奖励的时间安排			39
福利和附加条件			39
递延补偿			40
就业和解雇后协议			40
税务影响–有关第162（m）条的政策			40


薪酬及管治委员会报告			41
高管薪酬			42
薪酬汇总表-2023-2025财政年度			42
2025财年基于计划的奖励的授予			44
非股权激励计划奖励			45
股权激励计划奖励			45
2025财年末杰出股权奖			48
期权行使和股票归属于2025财年			50
养老金福利			50
不合格递延补偿计划			51
终止或控制权变更时的潜在付款			51
CEO薪酬比例			54
薪酬与绩效			55
赔偿事项			59
提案2 –进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬			59
股权补偿计划信息			60
审计事项			61
建议3 –批准委任独立注册会计师事务所			61
审计委员会报告			63
其他事项和业务			64
提案4 –批准经修订和重述的长期股票激励补偿方案			64
其他信息			72
附加信息			72
关联交易			72
董事及高级人员的赔偿			72
2027年年会股东提案和董事提名接收截止时间			72
表格10-K的年度报告			73
代理材料的交付			73
附录A – Non-GAAP财务信息			A-1
附录B –批准长期股票激励薪酬方案的修订及重述			B-1

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”，以及与《证券法》一起称为“法案”）含义内的前瞻性声明。我们打算将本代理声明中包含的前瞻性陈述纳入这类法案的安全港条款中。就这些安全港条款而言，除本代理声明中的历史或当前事实陈述或以引用方式提及或并入本代理声明的陈述外，其他陈述均为“前瞻性陈述”。这些陈述有时可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”、“估计”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“继续”、“寻求”、“备考”、“预测”、“打算”、“指导”、“乐观”、“渴望”、“有信心”或其他形式的这些词语，或类似的词语或表达方式或其否定。关于过去的业绩、努力或结果的陈述，可以对其作出推论或假设，也可以是前瞻性陈述，并不代表未来的业绩或结果；这些陈述可以通过使用诸如“初步”、“初步”、“潜在”、“可能”、“早期反馈”或其他形式的这些词语或类似词语或表达或其否定词来识别。这些前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，可能导致我们的业绩或未来业务、财务状况、经营业绩或业绩与我们的历史业绩或经验或本代理声明中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：与未能成功创新和营销我们的产品有关的风险；不成功的临床试验或程序；制造、物流或质量问题；竞争；对关键医生、研究机构和医院系统的依赖；公共卫生危机；对供应商、供应商和其他第三方的依赖；使用或未能有效和及时利用新兴技术，包括人工智能；损坏、故障或中断我们的信息技术系统，包括由于网络安全攻击和漏洞；未能招聘和留住合格人才或执行管理层继任计划；未能整合收购的业务；与出售我们的重症监护产品集团相关的风险；与全球、经济、政治和社会状况相关的风险；与我们的国际业务相关的风险；无法获得政府报销或降低报销水平；行业整合；无法保护我们的知识产权；无法针对第三方的知识产权索赔进行辩护；由于以及遵守，减少了对我们产品的访问和需求，医疗保健立法和其他政府法规；与国内外收入和非所得税相关的风险；与数据隐私和安全法相关的风险；产品责任索赔造成的损失；在未经批准的情况下使用产品；环境、健康和安全法规带来的大量成本；气候变化；以及与动物传播疾病相关的风险；以及Edwards截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中详述的其他风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，请您注意。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映陈述日期之后的事件或情况的任何义务，除非法律要求。如果我们确实更新或更正了这些陈述中的一项或多项，投资者和其他人不应得出结论，我们将进行额外的更新或更正，除非法律要求。

Edwards，爱德华兹生命科学，风格化的E标识，CLASP，CLASP II，EncIRCLE，KONECT，KONECT RESILIA，PARTNER，PARTNER 3，PASCAL，RESILIA，SAPIEN，SAPIEN 3，SAPIEN M3是爱德华兹生命科学公司或其关联公司的商标。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

网站参考资料

您也可以在https://ir.edwards.com/上获得有关Edwards的更多信息。本代理声明通篇对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分，也不应被视为通过引用并入本代理声明。

我们是谁

爱德华兹生命科学是全球领先的结构性心脏创新公司，以改善患者生活的热情为动力。通过突破性技术、世界级证据以及与临床医生和医疗保健利益相关者的合作伙伴关系，我们的员工受到我们以患者为中心的文化的启发，将改变生活的创新成果提供给最需要它们的人。

我们的信用

在爱德华兹生命科学，我们致力于为与心血管疾病作斗争的人们提供创新的解决方案。

通过我们的行动，我们将成为客户、同事和患者值得信赖的合作伙伴——创建一个统一于其使命的社区，以提高世界各地的生活质量。我们的成果将惠及客户、患者、员工和股东。

我们将庆祝我们的成功，在发现中茁壮成长，并不断扩大我们的边界。我们将代表与心血管疾病作斗争的人们，大胆地、果断地、有决心地行动起来。

代理摘要

这份摘要包含有关爱德华兹生命科学公司及其即将举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）的亮点。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前阅读整个代理声明。

2026年年度股东大会




日期和时间	位置	记录日期

2026年5月7日	虚拟	2026年3月10日

太平洋时间上午10：00	年会的网络直播将在www.proxydocs.com/EW上提供。你将不能亲自出席年会。更多信息请看“虚拟年会”。	如果您在2026年3月10日收盘时是Edwards普通股的记录持有人，您有权获得年会通知并在年会上投票。

股东投票事项

股东将被要求在2026年年会上就以下事项进行投票：



		董事会的投票建议
提案1：	选举董事	P 为每位被提名人
提案2：	批准指定执行干事薪酬的咨询投票	P 为
提案3：	批准聘任独立注册会计师事务所	P 为
提案4：	经修订和重述的长期股票激励补偿方案的批准	P 为

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 i

董事会提名人

我们的董事会（我们的“董事会”）已选择以下九人作为提名人选，在年度会议上参加我们的董事会，任期一年。以下图表提供了截至本委托书发布之日我们每位董事提名人的关键信息。每位董事提名人在2025年5月8日召开的我们的年度股东大会上当选为董事，任期至本次年会。


				委员会成员

姓名	年龄	董事自	独立	审计委员会*	Compensation 和治理委员会	其他公公司板子
莱斯利·戴维斯匹兹堡大学医学中心首席执行官兼总裁	67	2024	有		¢	0
David T. Feinberg，医学博士甲骨文健康公司董事长。	64	2024	有	¢		1
Kieran T. Gallahue 前董事长兼首席执行官，康尔福盛医疗集团	62	2015	有	¢		1
Leslie S. Heisz 前董事总经理， Lazard Fr è res & Co	65	2016	有	C		2
Paul A. LaViolette 脉冲生物科学有限公司首席执行官，管理合伙人和 SV Health Investors LLC首席运营官	68	2020	有		C	1
Steven R. Loranger 前董事长、总裁兼首席执行官,ITT公司	74	2016	有		¢	0
Ramona Sequeira 武田制药公司全球投资组合部门前总裁	60	2020	有	¢		2
Nicholas J. Valeriani Gary and Mary West Health Institute前首席执行官前执行副总裁，强生	69	2014	有		¢	0
伯纳德·佐维吉安首席执行官，爱德华兹生命科学公司	58	2023	无			0

* 我们审计委员会的每个成员都是审计委员会财务专家

C主席

n 成员

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明二、

董事人口统计

我们的董事会努力保持独立、平衡和多元化的董事群体。我们的董事提名人是：

董事技能和资格

我们公司由具有独特资格和技能的董事监督，我们认为这导致我们的董事会集体拥有有效监督管理、满足我们不断变化的需求并代表Edwards股东的最佳利益的专业知识和经验。有关每位董事个人资历、技能、经验的更多信息，请参见本委托书“议案1-选举董事”部分的董事履历。




我们的董事所代表的资格和技能范围
医疗科技行业经验	国际高管经验	公司治理

监管和合规	行政领导	运营管理

创新与研发	风险监督和管理	企业战略与发展

金融与金融业	人力资本管理与资源	财务报告
网络安全和隐私	人工智能、信息技术与数据	企业影响和企业责任

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明三、

公司治理亮点

我们致力于健全的公司治理实践，并对我们的股东负责。我们的公司治理实践总结如下。


☑ 我们做什么
P			独立董事会，除了我们的首席执行官（“CEO”）
P			独立董事会领导层，自2024年起由独立董事会主席担任
P			所有董事每年选举一次，任期一年
P			主任教育计划与企业战略保持一致
P			多数票标准在无争议的选举中，董事辞职政策
P			致力于广泛的董事会能力和经验
P			独立董事执行会议于每次定期举行的董事会及委员会会议上举行
P			持续的董事会更新和董事退休年龄政策，以促进定期董事会更新
P			年度董事会和委员会自我评价和同行审查
P			非职工董事持股指引，预计将拥有价值550,000美元的Edwards股票，并持有在归属或行使股权奖励时获得的净股份的50%，直至董事会服务结束
P			高级管理层继任规划定期在预定的董事会会议上审议
P			积极主动的股东外联和参与
P			稳健的道德准则在我们的全球商业实践标准中
P			董事会积极监督企业风险和风险管理
P			强劲的企业影响*披露
P			特别股东大会可以被拥有至少15%我们流通股的股东调用，这比大多数标普 500家公司采用的阈值要低
P			代理访问权允许至少3年内连续拥有至少3%我们已发行股票的股东或最多30名股东团体提名最多2名董事或20%的董事会成员中的较大者，以纳入我们的年度会议代理声明
P			追回政策为激励基于补偿

*我们的可持续发展计划于2023年更名为“企业影响”计划。有关我们的企业影响计划的信息，请参阅本代理声明中的“企业影响”部分。


☒ 我们不做的事
✗			不得对Edwards的证券进行质押或套期保值由我们的董事会成员、第16节官员和我们的执行领导团队成员
✗			无股东权益计划（“毒丸”）
✗			我们的组织文件中没有绝对多数投票的规定

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明四、

活跃的股东参与计划


爱德华兹的董事会和管理层致力于与我们的股东互动，并纳入他们决策过程的反馈。我们相信，与我们的股东建立积极的关系对于我们的长期成功至关重要。全年，我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系高级副总裁通过电话和面对面的方式与当前和未来的股东会面，讨论Edwards的战略、业务和财务业绩。我们的首席财务官、公司秘书、投资者关系高级副总裁，有时还担任我们的薪酬和治理委员会主席，邀请股东就对我们的股东最重要的问题征求他们的意见和反馈，其中包括公司治理、薪酬、公司影响、人力资本管理、继任规划和其他相关事项。股东反馈与我们的董事会及其委员会共享，这增强了我们的公司治理实践，促进了股东与董事会之间未来的对话，并为我们的股东提供了额外的透明度。自我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）以来，我们联系了代表我们已发行股份约57%的主要股东，并与代表我们已发行股份约36%的股东进行了接触。我们重视与股东的关系，并相信我们通过建设性地讨论我们的业务和战略来加强我们领导公司的能力。			股东外联自2025年年会以来

随着时间的推移，我们已经修订了我们的章程和章程，以采纳各种股东权利或采取其他行动，以使我们的公司治理实践与我们的股东利益保持一致。


专题			针对股东反馈采取的行动
召集权特别会议			•修订我们的附例，容许股东召开特别会议 •针对一项要求有权以书面同意行事的非约束性股东提案，与代表当时已发行股份超过50%的股东进行了接触，以更好地了解投资者的观点，并根据收到的反馈，将召集特别会议的最低所有权门槛从25%降至15%
代理访问			•修订了我们的章程，规定以3%的比例进行代理访问，并设置3年所有权和持有期持续时间门槛
Lead Independent 董事责任			•扩大了首席董事职位的作用，并鉴于额外职责，指定该职位，首席独立董事，由独立董事担任直至2024年年会任命独立董事时，继续担任董事会主席
披露 EEO-1数据			•开始在我们的网站上披露我们的EEO-1数据和相关信息图表
解密板			•修改了我们的章程，取消了分类委员会
无绝对多数投票			•修订我们的宪章，取消绝对多数投票
毒丸			•2010年3月到期未续约毒丸
多数投票在导演选举			•修订我们的章程，规定在无争议的董事选举中进行多数投票

企业影响

在Edwards，我们致力于为结构性心脏病患者（包括那些需求未得到满足的患者）提供创新解决方案，这表明了我们对社会和利益相关者的承诺。我们的宗旨用我们信条的话来表达：“通过我们的行动，我们将成为客户、同事和患者值得信赖的合作伙伴——创建一个统一于其使命的社区，以提高世界各地的生活质量。我们的结果将惠及客户、患者、员工和股东。”我们董事会的薪酬和治理委员会（“薪酬和治理委员会”）对我们的企业影响计划保持正式的监督职责，并在全体董事会会议上进行讨论。有关我们的企业影响计划、方法和绩效的更多详细信息，请参阅我们发布在我们网站上的企业影响报告，网址为www.edwards.com/impact-report。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 v

行政赔偿

按绩效付费的哲学。我们的薪酬和治理委员会努力创建按绩效付费的文化，并坚信高管薪酬应与我们长期企业战略的成功实施挂钩。在充满挑战、高度监管、充满活力的环境中成功管理我们的业务，需要有才华和充满活力的领导者，他们支持我们的使命并兑现我们的承诺。我们的高管薪酬方案在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分有更全面的描述。

EDWARDS的企业战略信息支付设计

财务驱动因素

通过转变患者护理创造有意义的价值

市场驱动因素

收入增长

股价

我们的企业战略转化为战略要务

股东总回报（相对于标普医疗保健设备精选行业指数子集）

每股收益

财务业绩

2025年关键运营驱动因素（“KOD”）根据以下战略要务衡量执行情况

绩效目标

权益工具

•相对于目标目标进行评估

•引领全球TAVR扩容，确立为治疗主动脉病的护理标准

•通过独特、差异化的投资组合扩大TMTT的领先地位

•通过RESILIA渗透（INSPIRIS、MITRIS）扩大外科领先地位

•通过推进非瓣膜结构性心脏倡议建立长期领导

•调整业务部门（“BU”）、区域和职能，以加强以患者为中心的文化并实现持续增长

•结果加权

根据指定执行官职责范围内侧重于财务措施和运营目标的个人目标进行评估

•股票期权

收入增长60%

40% EPS

•限制性股票单位（“RSU”）

•基于绩效的RSU（“PBRSU”）

年度现金激励薪酬

长期股权补偿

通过将财务指标实现情况乘以KOD实现情况再乘以个人绩效目标的实现情况确定

50%期权

25% RSU

25% PBRSU

2025 财务和经营业绩。我们对2025年强劲的财务业绩感到满意，销售额为61亿美元，基本同比增长11.5%。我们在研发方面投入了超过10亿美元，实现了包括引入新的结构性心脏技术在内的关键里程碑，并公布了支持患者获得成功、长期结果的新数据。凭借在经导管主动脉瓣置换术（“TAVR”）、二尖瓣和三尖瓣、外科结构性心脏和新兴

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明六

结构性心力衰竭和主动脉反流的机会。我们预计将在我们的核心结构性心脏疗法、健康且不断扩大的利润率以及持续领先的情况下实现持续强劲的有机销售增长

为患者、临床医生和医疗保健系统提供强大的循证价值支持的地位。

我们自2025年1月1日以来的亮点包括：

•我们收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对SAPIEN3的批准无症状的重型主动脉瓣狭窄患者平台；

•SAPIEN M3二尖瓣置换系统获得FDA和CE标志批准，在欧洲和美国推出首个使用经间隔入路的经导管疗法，用于治疗被认为不适合手术或经导管边对边治疗的有症状（中度至重度或重度）二尖瓣反流患者；

•我们获得了CE标志，并在欧洲推出了KONECT RESILIA主动脉带瓣导管，这是第一个专为bio-bentall程序设计的具有RESILIA组织的即用型植入解决方案；

•我们公布了新的八年数据，显示接受我们专有的RESILIA组织技术治疗的主动脉外科瓣膜的患者与接受非RESILIA组织生物假体瓣膜的患者相比，长期结果有显着改善；

•我们完成了PASCAL经导管瓣膜修复系统CLASP IIF试验的入组；

•我们宣布了ENCIRCLE关键试验结果，证明了支持我们的二尖瓣和三尖瓣疗法组合的成功患者结果；

•我们公布了PARTNER 3试验的七年数据，重申了Edwards TAVR的早期和持续的患者益处；以及

•我们宣布发起美国心脏协会心脏瓣膜倡议，这是一项旨在改善全球超过2800万心脏瓣膜疾病患者的护理和结果的全国性努力。

股票表现。作为我们按绩效付费文化的一个通用指标，我们的薪酬和治理委员会考虑Edwards的累计股东总回报（“TSR”）与标普 500指数和标普医疗设备精选行业指数（“SPSIHE”）的比较情况。下表用标普 500指数和SPSIHE的累计总回报率来说明我们对普通股的5年累计TSR。

5年累计总回报对比*

*2020年12月31日收市时投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。这张图中包含的股价表现并不一定代表未来的股价表现。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明七、

2025年年度激励计划成果及长期激励。根据我们的年度现金激励计划，用于评估财务成就的两个衡量标准是收入增长和每股收益（“EPS”），均按非公认会计原则计算。我们的财务业绩导致现金激励计划下的财务实现达到目标的107%。此外，我们在2025年的KOD总体成绩为119%。有了这些强劲的结果，我们针对企业员工的现金激励计划资金达到了目标的127%。2025年指定执行官（“NEO”）的最终奖励金额也考虑了每位员工的个人表现。2022年授予的、三年业绩期截至2025年的PBRSU，与本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细讨论的标普医疗保健设备精选行业指数子集（“SPSIHE子集”）中的公司相比，需要遵守基于Edwards的TSR的归属要求。这些PBRSU的任何部分归属所需达到的门槛绩效水平没有达到，奖励被没收，没有支付。

补偿计划亮点。我们的薪酬和治理委员会认为，其高管薪酬和福利理念和目标已经产生了使高管与股东利益保持一致的计划。


☑ 我们做什么
P			按绩效付费.大约93%我们CEO的目标直接薪酬总额，以及平均82%在我们其他近地天体的目标直接补偿总额中，2025年是基于绩效的。
P			绩效衡量标准与战略要务之间的联系.激励薪酬的绩效衡量标准通过实现KOD与我们的战略要务相关联，旨在创造长期的股东价值，并让高管对个人和爱德华兹的业绩负责。
P			基于绩效的权益.我们基于绩效的权益（股票期权和PBRSU）构成75%我们的长期股权补偿。我们的PBRSU归属基于我们在三年期间的相对TSR。
P			最低三年归属.股权补偿的结构是在至少三年的期限内归属，但有有限的例外情况。
P			稳健的高管持股指引，有持股期限要求.高管们被要求持有爱德华兹的股票，价值不低于我们CEO的六倍薪水和彼此NEO的三倍薪水。作为股权补偿获得的净份额的50%必须保留，直到达到该准则为止。
P			适度的附加条件.我们提供适度的附加条件，并对我们提供的附加条件有商业理由。
P			控制权发生变更时的“双重触发”.只有在“双重触发”的情况下，才会支付与控制权变更相关的遣散费和我们的股权补偿加速（这意味着，为了触发利益，除了发生控制权变更外，还必须终止高管的雇佣，或者，在股权加速的情况下，终止与交易相关的奖励）。
P			理货单的使用.我们的薪酬和治理委员会在做出薪酬决定时每年都会审查先前和潜在的未来薪酬水平摘要（简称“理货单”）。
P			追回政策.我们对基于激励的薪酬保持补偿政策。
P			独立薪酬顾问.我们的薪酬和治理委员会聘请了一家薪酬咨询公司，该公司不向我们提供其他服务。


☒ 我们不做的事
O			没有消费税总额为执行官。
O			没有重新定价或买断水下股票期权。
O			不得对Edwards的证券进行质押或套期保值由我们的董事会成员、第16节官员和我们的执行领导团队成员。

我们调整高管薪酬

为了我们股东的利益。

我们设计高管薪酬方案，以避免过度风险，并促进长期价值创造。

我们坚持强有力的高管薪酬和公司治理实践。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明八、

爱德华兹生命科学公司


________________________________

代理声明

2026年年度股东大会

股东大会及投票资料

我们的董事会正在征集您的代理，供您在太平洋时间2026年5月7日（星期四）上午10：00举行的年度会议上使用，该会议将通过网络直播以虚拟方式进行。

除非上下文另有要求，否则本代理声明中对“Edwards”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”以及类似术语的提及是指特拉华州的一家公司爱德华兹生命科学公司。

关于代理材料可获得性的重要通知

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，允许我们通过互联网提供我们的代理材料，包括我们的2025年年度报告和这份代理声明（合称“代理材料”）。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是代理材料的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何通过互联网进行代理投票的说明。该通知还包含有关如何索取代理材料纸质副本的说明。所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本或通过电子邮件收到代理材料的电子副本。这一过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们所需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发代理材料的成本。这份委托书和我们的2025年年度报告可在https://ir.edwards.com/financials/annual-reports-proxies/default.aspx.

通知和代理材料将于2026年3月26日或前后首次提供给股东。

投票事项和我们董事会的建议

下列事项计划在年度会议上进行表决：


		董事会的投票建议
提案1。	选举董事	P 为每位被提名人
提案2。	批准指定执行干事薪酬的咨询投票	P 为
提案3。	批准聘任独立注册会计师事务所	P 为
提案4。	经修订和重述的长期股票激励补偿方案的批准	P 为

股东还将被要求考虑和处理可能在年度会议或其任何延期或休会之前适当进行的其他事务。根据我们的章程，年会主席将决定是否已适当提出任何拟在年会前提出的业务。如果主席确定该业务未在年会前适当提出，主席将在年会上宣布该业务未适当提出，该业务将不予处理。

记录日期

截至2026年3月10日收盘时登记在册的股东有权出席年度会议并在会上投票。

谁能投票

如果我们的记录显示，截至记录日期2026年3月10日营业结束时，您持有您的股份，您有权在年度会议上对您的股份进行投票。截至该日收盘时，我们的普通股有576,541，693股流通在外，有权在年度会议上投票。我们没有其他类别的有表决权证券未偿还。每位股东有权就年度会议上将表决的每项提案每股投一票。

如何投票

您可能会在多个账户中持有爱德华兹的股票，因此会收到不止一套代理材料。为确保您的所有股份都被投票，请为您收到一套代理材料的每个账户提交您的代理或投票指示。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 1

所持股份登记在册。如您以本人名义作为在我们的转让代理机构ComputerShare的记录持有人持有您的股份，您可以授权您的股份在年度会议上通过以下方式之一进行投票：


通过互联网			如果您收到通知或代理材料的打印副本，请按照通知或代理卡上的说明进行操作。
通过电话			如果您收到了代理材料的打印副本，请按照代理卡上的说明进行操作。
通过邮件			如收到代理材料的打印件，请在随附的邮资预付信封内填写、签名、注明日期、邮寄您的代理卡。
亲自（虚拟）			您也可以在参加会议时通过www.proxydocs.com/EW进行虚拟投票。要参加年度会议并投票表决您的股份，您必须在会议召开之前注册参加年度会议，并提供位于您的通知或代理卡上的控制号码。有关更多信息，请参见上文《2026年股东年会通知》之后的“虚拟年会”。

以街道名称持有的股份。如果您通过经纪人、银行或其他代名人（即以街道名义）持有您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并让您的股票在年度会议上投票。如果您想在年会期间进行虚拟投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得法定代理人，并且您必须在会议召开前在www.proxydocs.com/EW进行注册。

在我们的退休计划中持有的股份。如果您参与了爱德华兹生命科学公司 401（k）储蓄和投资计划或爱德华兹生命科学科技SARL退休储蓄计划，您将收到有关分配到您的计划账户的股份的投票指示请求。您有权指示计划受托人如何对您的计划份额进行投票。若计划受托人未收到您计划账户中股份的投票指示，则归属于您账户的股份将按已收到投票指示的已分配股份的相同比例进行投票。

即使您计划参加年会，我们建议您在年会召开之前按上述方式提交您的代理或投票指示，以确保如果您后来决定不参加或无法参加年会，您的投票将被计算在内。

投票截止日期

如果您是记录在案的股东，您的代理人必须在美国东部时间2026年5月6日晚上11：59之前通过电话或互联网收到，以便您的股票在年度会议上投票。如果您是登记在册的股东，并且您收到了代理材料的打印副本，您可以改为标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡，该卡必须在美国东部时间2026年5月6日晚上11：59之前收到。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股票，请遵循持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。如果您在我们的退休计划之一中持有股份，请遵循计划受托人提供的说明。请注意，为了让中介机构有时间收集和提交投票结果，以街道名称或在我们的退休计划中持有的股份的投票截止日期通常比记录在案的股东的截止日期早几天。

委任代理人

我们的董事会已任命Bernard Zovighian和Nicholas J. Valeriani作为代理持有人，根据您提交的指示对您的股份进行投票。如果您正确地提交了代理，但没有说明您希望您的股份如何在一个或多个项目上投票，您的股份将根据我们董事会的建议就这些项目进行投票，如上文“投票事项和我们董事会的建议”中所述。关于在年度会议上适当提交的任何其他事项，如果您的代理提交得当，您将授权代理持有人根据他们的最佳判断就此事项对您的股份进行投票。

撤销你的代理

如果您是记录持有人，您可以在年度会议上投票之前的任何时间通过邮寄新的代理卡或带有较晚日期的新投票指示表（这将自动撤销您之前的投票指示）或通过电话或互联网以上述“如何投票”下所述的方式输入新的投票，或通过参加年度会议并在年度会议期间进行虚拟投票的方式撤销您的代理。除非您特别要求，出席年会不会撤销之前提交的代理。如果您以街道名义持有您的股份，您必须遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示撤销您的投票指示，或者，如果您已从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得法定代理人，赋予您在年度会议上投票您的股份的权利，则通过虚拟方式参加年度会议。

您的代理或投票指示的任何变更必须在上述“投票截止日期”中规定的截止日期前提交。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 2

经纪人投票

某些为其客户持有记录股份的经纪人有权就某些日常事务进行投票，例如批准我们的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）的任命（提案3），而无需客户的指示。不过，这些券商一般无权就非常规事项进行投票，包括选举董事、与股权薪酬计划或高管薪酬有关的事项，以及某些公司治理提案，除非其客户提交投票指示。如果你通过经纪人以街道名义持有你的股票，而经纪人没有收到你的投票指示，那么除了批准任命普华永道的提案（提案3）之外，经纪人将不被允许在年度会议上对任何提案酌情投票你的股票。如果你不提交投票指示，而你的经纪人自行决定对提案3投票你的股份，你的股份将构成对其他每一项提案的“经纪人无票”。

法定人数

有权投票的已发行普通股至少过半数的持有人必须亲自（实际上）或通过代理人出席年度会议，才能构成在年度会议上处理业务的法定人数。出席年会的股份按法定人数计算，即使该等股份的持有人投弃权票。通过经纪人持有的股票不计入法定人数，除非经纪人有权在年度会议上就至少一项事项进行投票，并对此类股票进行投票。

需要对提案进行表决

以下摘要介绍了在年度会议上批准每项提案所需的投票情况：


投票项目		投票标准	弃权的处理和经纪人不投票

提案1。	选举董事	•投票多数票	•弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此对提案的结果没有影响
提案2。	批准指定执行干事薪酬的咨询投票	•出席年度会议并有权就提案投票的多数股份	•弃权将产生投票“反对”的效果 •经纪人未投票将不计入有权就提案投票的股份，因此对提案的结果没有影响
提案3。	批准聘任独立注册会计师事务所	•出席年度会议并有权就提案投票的多数股份	•弃权将产生投票“反对”的效果 •经纪人未投票将不计入有权就提案投票的股份，因此对提案的结果没有影响
提案4。	经修订和重述的长期股票激励补偿方案的批准	•出席年度会议并有权就提案投票的多数股份	•弃权将产生投票“反对”的效果 •经纪人未投票将不计入有权就提案投票的股份，因此对提案的结果没有影响

代理征集费用

贵公司代表董事会征集年会代表，我公司将承担征集费用。我们还将要求经纪人和其他托管人、代名人和受托人将代理征集材料转发给这些人所持有的记录在案的股份的受益所有人，费用由我们承担。此外，我们还聘请了Georgeson LLC（“Georgeson”）协助代理的分发和征集，费用为20,500美元，外加这些服务的费用。我们还同意赔偿Georgeson与代理征集有关的责任和费用，除非是由Georgeson的重大过失或故意不当行为造成的。Georgeson和我们的高级职员、董事和正式员工也可以通过电话、传真、电子邮件和个人征集方式征集代理。我们不会就这些活动向我们的高级职员、董事和正式员工支付额外补偿。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 3

董事会事项

Proposal 1 – Election of Directors




ü			董事会建议对每位董事提名人进行投票“支持”选举。

一般。我们的董事会已提名以下九名个人在年会上当选我们的董事会成员，任期一年，直到下一次股东年会和他们各自的继任者当选并合格，或者直到他们早些时候辞职或被免职。

董事会认识到聘请独立董事的重要性，并寻求维持一个具有相关互补背景和经验的董事会，以符合我们以患者为中心的创新战略。在这一追求中，董事会制定了一项深思熟虑的流程，使董事会能够评估其领导结构和成员资格，并相信其领导结构和成员资格符合公司及其股东的最佳利益。这一过程包括定期讨论董事会的组成和在董事会会议上的表现，为董事提名人制定相关的董事会标准和资格，我们严格的董事会评估流程，以及应用我们的董事会退休政策。下文将更详细地描述这一过程的每个要素。每位董事提名人均已同意担任董事（如当选）。然而，如任何被提名人因正当理由而不能或不愿意在选举前任职，代理持有人可投票选举我们现任董事会指定的任何替代被提名人所收到的代理人所代表的股份，以填补空缺。任何被提名人与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此任何被提名人曾经或将被选为董事或被提名人，并且我们的董事均与任何其他董事或我们的任何执行官没有任何家庭关系。有关我们的董事会、我们董事会的委员会、董事独立性以及相关事项的更多信息，请遵循本提案1。

董事候选人的认定与评价。我们的薪酬和治理委员会维持选择最符合我们公司和股东利益的董事提名人的正式标准。这些标准在下文“董事会标准和资格政策”下有更详细的描述。除了这些要求外，我们的薪酬和治理委员会还评估候选人的技能和经验是否与现有董事会成员的技能和经验相辅相成，同时认识到我们董事会的需求在演变，以便与我们公司的战略以及新出现的风险和机会保持一致。如果我们的董事会正在考虑提名或任命新的董事候选人进入董事会，我们的薪酬和治理委员会的部分或全部成员将面试符合标准的候选人。经过审查，我们的薪酬和治理委员会选择其认为最适合我们公司和董事会需要的被提名人，并将这些被提名人推荐给董事会批准。由于我们董事会经过深思熟虑的刷新过程，自2014年以来，我们的董事会增加了十名新董事，其中包括2024年的两名新董事。这一过程涉及所有董事的参与，利用他们广泛的专业知识和经验作为决策过程的一部分。

我们的薪酬和治理委员会将考虑我们公司股东建议的董事提名人的合格候选人。股东可以写信给我们公司的公司秘书，地址为One Edwards Way，Irvine，California 92614，为董事提名人推荐合格的候选人。提交的文件应包括有关董事候选人和股东提交的信息，如果股东提名该个人参加我们的董事会选举，则这些信息将根据我们的章程第一条第2款（f）项的要求进行。收到的包含此类信息的提交，并在推荐的候选人符合下述标准的情况下，将转发给我们的薪酬和治理委员会，供进一步审查和考虑。我们的薪酬和治理委员会也可能要求提供其认为合理需要的有关董事候选人的额外信息，以确定董事候选人在我们董事会任职的资格和资格。股东就下届股东年会提出董事候选人供我们董事会考虑，应不早于2027年1月7日、不迟于2027年2月6日提交。我们的薪酬和治理委员会不打算对股东提出的候选人进行与其他候选人有任何不同的评估。

董事会标准和资格政策。我们的董事会由我们的薪酬和治理委员会领导，负责确定、评估并最终向股东推荐有资格担任我们公司董事的个人。我们认为，多元化的背景和经验强化了董事会绩效，促进了长期的股东价值创造。根据我们的薪酬和治理委员会章程中规定的成员标准，我们寻求一个由董事会确定的其成员中具有混合背景的董事会

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 4

董事会在其业务判断中，可能包括经验、培训和技能的多样性或我们董事会认为适当的其他因素。

我们的薪酬和治理委员会根据书面会员标准和我们公司的非歧视政策考虑不同的候选人。在评估潜在候选人时，我们的薪酬和治理委员会也会考虑个人特点，例如：

•聪明、诚实、有洞察力、有判断力、成熟、有担当；

•高道德、高标准，廉洁、公正；

•表明对商业和金融事务的理解以及大型、多方面、全球性商业或政府或教育组织的复杂性的背景；和

•形成独立意见的能力和以建设性方式陈述意见的意愿。

具有重要意义的是，我们的薪酬和治理委员会以及我们的董事会寻求与其他董事和高管兼容并能够很好地合作，并且能够并愿意花费所需的时间以有效地发挥董事职能的个人。这些标准的满足情况是通过我们的薪酬和治理委员会和我们的董事会对董事和潜在提名人的持续考虑来实施和评估的，并在我们的董事会定期安排的会议和某些特别召集的会议上讨论董事会继任计划。这些讨论包括在我们其他董事的技能集体组合和公司不断变化的需求的背景下审查当前的董事技能，并考虑每位董事的退休期限，以及我们董事会的自我评估和同行评估过程，如下文“董事会评估”中所述。基于这些活动及其对董事会当前构成的审查，我们的薪酬和治理委员会和董事会认为，提名标准已得到满足，其董事提名代表了与公司战略相一致的不同背景和经验，包括金融、工业、企业和国际经验。在考虑了所有相关因素后，我们的董事会致力于选择和提名最符合条件的个人，他们将为公司及其股东的最佳利益服务。

董事会茶点注意事项。薪酬和治理委员会在整个董事会的积极参与下，根据Edwards的发展需求和情况保持全面的董事会更新流程。作为更新过程的一部分，薪酬和治理委员会考虑由其成员、其他董事会成员、管理层、股东推荐的董事候选人以及第三方猎头公司确定的候选人。这些第三方搜索公司确定并评估潜在候选人，供董事会考虑。

时间承诺。董事会成员在接受另一家上市公司董事会的职位之前，必须通知我们董事会的主席。除了确认与内部法律和合规职能没有利益冲突外，主席还与我们董事会的其他成员讨论董事会成员是否有任何理由不接受该职位。除其他事项外，我们的董事会考虑该董事会成员在我们董事会的参与情况以及该董事会成员的其他时间承诺，并审查上述董事会评估和同行审查。鉴于董事会成员的专注参与和时间承诺对董事为我们公司的业务和战略做出贡献和增加价值的能力是多么关键，这一过程有意全面和严格。

董事会退休政策。正如我们的企业管治指引所规定，我们的董事会已采纳退休政策，即任何董事在年满75岁后不得参选我们的董事会，除非我们的董事会特别批准的特殊情况。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 5

我们的董事提名人是：

下表突出显示了董事提名人集体的各种资格和技能，除其他因素外，这些因素导致董事会推荐这些被提名人参加董事会的选举。有关每位董事的资历、技能和经验的更多信息，请参阅本委托书“董事会提名人”部分的董事履历。




我们的董事所代表的资格和技能范围
医疗科技行业经验	国际高管经验	公司治理

监管和合规	行政领导	运营管理

创新与研发	风险监督和管理	企业战略与发展

金融与金融业	人力资本管理与资源	财务报告
网络安全和隐私	人工智能、信息技术与数据	企业影响和企业责任

我们的董事会努力保持一个高度独立、平衡和多元化的董事群体，集体拥有提供有效监督的专业知识和经验。


ü			董事会建议对每位董事提名人进行投票“支持”选举。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 6

董事会提名人

我们的董事会已提名以下九位人士参加2026年年会的董事会选举。


	伯纳德佐维吉安首席执行官，爱德华兹生命科学公司年龄：58 董事自：2023	爱德华兹董事会角色：董事


选择专业经验和亮点： •爱德华兹生命科学公司，自2015年 –首席执行官，自2023年起 –总统，自2023年1月至2023年5月 –公司副总裁，经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT），2018年至2023年 –副总裁，然后是公司副总裁，外科结构性心脏，2015年至2018年 •强生,1995年-2014年 –担任了近20年责任级别不断增加的各种职务，包括公司旗下一个部门的全球总裁		选择技能和资格： Zovighian先生在医疗技术领域的职业生涯跨越了三十多年，他领导了两家世界级公司在多个国家的全球业务，展示了在战略制定、创新和采用颠覆性技术方面的实力。在担任首席执行官期间，佐维吉安先生通过带头剥离重症监护业务和加强公司对结构性心脏病的关注，使爱德华兹的战略与众不同。该战略是通过对创新疗法的持续差异化投资来推进的，以解决庞大而复杂的患者需求，并开创治疗类别的护理。 Zovighian先生于2015年1月加入爱德华兹生命科学，担任副总裁兼外科结构性心脏业务总经理，随后从2016年起担任外科业务的公司副总裁，直到2018年1月成为负责公司经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT）业务的公司副总裁。Zovighian先生成立了一个全球组织，专注于开发一系列疗法，旨在改变二尖瓣和三尖瓣患者的护理标准。在加入Edwards之前，Zovighian先生在强生担任了近20年责任级别越来越高的职务，包括该公司一个部门的全球总裁。Zovighian先生担任南加州大学Leonard D. Schaeffer卫生政策与经济中心的顾问委员会成员。


	Nicholas J. Valeriani Gary and Mary West Health Institute前首席执行官前执行副总裁，强生年龄： 69 董事自： 2014	爱德华兹董事会角色： • 董事会主席 • 薪酬及管治委员会成员

曾担任过的其他上市公司董事职务： •Surgalign Holdings, Inc.（原名：RTI Surgical Holdings，Inc.） –薪酬委员会主席，2019年至2023年，成员，2016年至2023年 –提名和治理委员会成员，2019年至2023年 –科学和技术委员会成员，2016年至2020年 •Sorrento Tech，Inc.（前身为Roka Bioscience, Inc.），2015年-2018年选择专业经验和亮点： • Gary and Mary West Health Institute，一家独立的非营利性医学研究组织，致力于创造新的、更有效的方式，以更低的成本提供护理 –首席执行官，自2012年起至2015年退休 •全球保健品公司强生 –公司集团主席，2009年至2012年，Ortho Clinical诊断 –执行委员会成员 – 2007-2009年战略与增长办公室副总裁 –曾在关键岗位任职34年，包括全球医疗器械和诊断董事长，公司人力资源副总裁		•AgNovos Healthcare，LLC董事会成员，2016年至今 •SPR Therapeutics，Inc.董事会成员，自2018年起 •曾在罗伯特·伍德·约翰逊大学医院董事会任职，2008年至2016年，在医疗互操作性中心任职，2013年至2015年选择技能和资格： Valeriani先生在一家大型复杂的全球公司拥有40多年的医疗技术行业经验，并拥有指导公司战略的经验，他为我们的董事会监督我们以患者为中心的创新战略的发展以及评估未来的商业投资和机会提供了重要的视角。他深厚的运营经验为我们的董事会提供了宝贵的见解。此外，通过他的职业生涯以及他在其他上市公司董事会的服务，Valeriani先生在一家全球公司的人力资本资源方面拥有丰富的经验，这使他能够作为董事会主席贡献宝贵的观点并提供强有力的领导和指导。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 7


	莱斯利·戴维斯首席执行官兼总裁， UPMC 年龄：67 董事自： 2024	爱德华兹董事会角色：薪酬及管治委员会成员

选择专业经验和亮点： •匹兹堡大学医学中心（“UPMC”），一家医疗保健提供者和保险人 –总裁兼首席执行官，自2021年起 – 2018年至2021年任健康服务分部执行副总裁 –健康服务部门高级副总裁兼首席运营官，2014年至2018年 •UPMC Magee-Womens医院 –总裁，2004年至2018年 •托马斯杰斐逊大学医院，美国一家医院 –临床附属机构、门诊项目和医院运营副总裁 •西奈山医疗中心，美国一家医院 –各种高级行政职位		选择技能和资格： Davis女士在医疗保健领域拥有30多年的经验，尤其重视运营以及发展业务和服务。在我们的战略董事会讨论期间，她作为首席执行官和在大型健康服务机构领导运营的丰富经验增加了一个批判性的视角，并提供了独特的见解，尤其是在我们为医疗保健从业者和患者驾驭一个不断变化和复杂的医疗环境时。Davis女士了解卫生系统的压力点，并贡献实用知识，以增强我们董事会主动准备和应对卫生行业挑战和机遇的能力。

David T. Feinberg，医学博士

主席，

甲骨文健康

年龄： 64

董事自：2024

爱德华兹董事会角色：

审计委员会成员

其他现任上市公司董事职务：

•哈门那公司

–诊所质量委员会主任兼主席，自2022年起

–提名、治理和可持续发展委员会成员，自2022年起

曾担任过的其他上市公司董事职务：

•Douglas Emmett, Inc.,2011年-2015年和2016年-2024年

•OSI系统,2010-2016年

选择专业经验和亮点：

• Oracle Health（原塞纳公司），健康信息技术解决方案、服务、设备、硬件供应商

–主席，自2022年起

–总裁兼首席执行官，2021年至2022年

•全球互联网服务和产品公司Google

– Google Health副总裁，2019年至2021年

•Geisinger Health Systems，一家区域医疗保健提供商

–总裁兼首席执行官，2015年至2019年

• 加州大学洛杉矶分校（“UCLA”）Health，一家医疗保健组织

–总裁兼首席执行官，2011年至2019年

–曾担任多个领导职务超过20年，包括，加州大学洛杉矶分校（UCLA）Health Sciences副校长，加州大学洛杉矶分校（UCLA）医院系统副校长兼首席执行官，加州大学洛杉矶分校（UCLA）的罗纳德·里根（Ronald Reagan）首席执行官

医疗中心

•Nashville Health Care Council，一家医疗保健行业协会

–董事，自2024年起

选择技能和资格：

费恩伯格博士带来了近三十年的卫生系统和卫生信息技术服务管理经验，其中包括在加州大学洛杉矶分校任教的20多年。Feinberg博士以患者为中心的思维方式、操作经验和指导系统改造的专业知识为公司执行以患者为中心的创新战略提供了独特的视角。此外，Feinberg博士在领导公共和私营医疗保健组织方面的丰富经验，重点是利用技术和数字创新来加强临床护理，这为我们的董事会带来了宝贵的见解。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 8

Kieran T. Gallahue

前董事长兼首席执行官，

康尔福盛医疗集团

年龄：62

董事自： 2015

爱德华兹董事会角色：

审计委员会成员

其他现任上市公司董事职务：

•Envista Holdings Corporation，自2019年

–提名和治理委员会主席，自2019年起

曾担任过的其他上市公司董事职务：

•Arena Pharmaceuticals, Inc.,2018-2022年

–审计委员会成员，2018年至2022年

•Intersect ENT，Inc.，2015年至2022年

–董事会主席，2020年至2022年

–审计委员会成员，2015年至2022年

•CareFusion公司，2011年至2015年

•Volcano医疗器械,2007年-2015年

•瑞思迈（ResMed Inc.），2008年至2011年

选择专业经验和亮点：

•全球医疗技术公司CareFusion Corporation（2015年3月被碧迪医疗公司收购）

–董事长兼首席执行官，自2011年起至2015年退休

•ResMed Inc.，一家专注于治疗睡眠相关呼吸障碍的医疗技术公司

–首席执行官，2008年至2011年

–总裁，2004年至2011年

– 2003-2004年，美洲区总裁兼首席运营官

•Nanogen Inc.，一家分子诊断测试提供商

– 1998年至2002年担任多个职位，包括总裁兼首席财务官

•1998年之前，在实验室止血和重症诊断检测解决方案开发商Instrumentation Laboratory、消费品制造商宝洁公司以及全球基础设施和技术集团通用电气公司内担任各种市场营销、销售和财务职位

•担任董事会和执行委员会成员，并担任美国医疗器械行业协会先进医疗技术协会（AdvaMed）国际委员会主席和财务主管

选择技能和资格：

Gallahue先生为我们的董事会提供了宝贵的见解和方向，这些见解和方向是通过在医疗技术公司的丰富执行管理经验获得的。他在其他上市公司董事会和委员会的领导角色以及之前担任上市公司首席财务官的经验也使他能够为我们的董事会和审计委员会贡献知情的财务和会计观点。在整个职业生涯中，Gallahue先生在我们执行以患者为中心的创新战略时，在我们认为对公司成功很重要的领域积累了专业知识和经验，包括在医疗技术行业的经验，担任管理全球运营、风险管理和监督、营销和公司战略的高级管理人员。


	Leslie S. Heisz 前董事总经理， Lazard Fr è res & Co LLC 年龄： 65 董事自：2016	爱德华兹董事会角色：审计委员会主席

其他现任上市公司董事职务： •由The Capital Group Companies, Inc.提供咨询服务的基金董事会成员，自2019年 –自2026年起担任固定收益基金审计委员会主席 – ETF基金董事会审计委员会主席，2021-2025年 •英格麦克控股公司，自2024年 –审计委员会成员，自2024年起 –薪酬委员会成员，自2024年起曾担任过的其他上市公司董事职务： •大众仓储公司，2017年至2024年独立受托人 –审计委员会成员，2017年至2020年 –提名、治理和可持续发展委员会成员，2017年至2024年 –长期规划委员会委员，2020-2021年 •Ingram Micro Inc.,2007年-2016年 •Towers Watson & Co.,2012年-2016年 •HCC保险，公司，2010年-2014年选择专业经验和亮点： •Kaiser Foundation Hospitals和Kaiser Foundation Health Plan，Inc.董事会成员，自2015年起 –审计与合规委员会成员，2015年起任，2026年起任主席 –财务委员会成员，自2018年起 –治理和社区健康委员会成员，2015年至2017年		•财务顾问和资产管理公司Lazard Fr è res & Co.LLC，2003-2010年 –高级顾问兼董事总经理 •Dresdner Kleinwort Wasserstein Securities Limited（及其前身Wasserstein Perella & Co.），Dresdner Bank AG，Mergers & Acquisitions and Corporate Finance的投资银行部门，1995年至2002年 –董事兼董事总经理 •Salomon Brothers Inc.，一家投资银行公司，1987-1995年 –公司财务协理兼副总裁 •普华永道会计师事务所，注册会计师事务所，1982-1986年 –员工顾问和高级顾问 •全国公司董事协会董事100奖选择技能和资格： Heisz女士在银行业的职业生涯、对资本市场的深入了解以及之前上市公司董事会和审计委员会的经验增强了我们董事会有效监督财务报告、企业和运营风险管理以及公司财务、税务、财务和治理事务的能力。Heisz女士担任全球公司的董事并领导了一个全球团队，她还带来了她的国际经验以及在金融和金融行业、并购以及监管和合规等领域的经验。Heisz女士作为高级管理人员和董事会成员的多年经验表明，她不仅作为董事会成员，而且在担任审计委员会主席的领导方面做出了宝贵贡献。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 9


	Paul A. LaViolette 脉冲生物科学有限公司首席执行官，管理合伙人兼首席运营官， SV Health Investors，LLC 年龄： 68 董事自： 2020	爱德华兹董事会角色：薪酬和治理委员会主席

其他现任上市公司董事职务： • 脉冲生物科学有限公司，自2024年 – 董事会联席主席曾担任过的其他上市公司董事职务： • Misonix, Inc.,2019年至2021年 • Asensus Surgical, Inc.（原名TransEnerix，Inc.），2014年-2021年 • Thoratec Laboratories Corporation，2009年至2015年选择专业经验和亮点： • 脉冲生物科学有限公司，生物电医药公司，首席执行官，自2025 • SV Health Investors，LLC，一家专业医疗保健基金管理公司，自2009年 – 管理合伙人兼首席运营官，自2014年 • 美国先进医疗技术协会（AdvaMed），美国医疗器械行业协会，1998-2008年 • 医疗器械制造商波士顿科学国际有限公司,1994年-2008年 – 2004年至2008年担任多个行政职务，包括担任首席运营官 • C.R. Bard，Inc.，一家医疗技术的开发商、制造商和营销商，从1984年到1993年 – 各种营销和一般管理职位		•Kendall，Inc.，一家医疗设备制造商，从1980年到1984年 –各类营销岗位 •医疗器械制造商协会，为医疗技术公司提供教育和咨询援助的全国性行业协会 –董事会主席，2016年至2019年 •Mass General Brigham Health System创新顾问委员会 –董事会主席，自2015年选择技能和资格：由于在医疗技术行业拥有40多年的经验，LaViolette先生带来了丰富的全球高管经验。他多年来与大型全球组织和初创企业合作，今天他仍在继续这样做，这为他提供了关于战略和创新以及企业发展的独特视角。LaViolette先生还在许多其他领域拥有经验，包括运营管理、人力资本资源、营销和传播、公司战略和公司治理。此外，LaViolette先生在其他董事会的服务，包括担任多位董事长，使他成为一名宝贵的贡献者，在我们的董事会和薪酬与治理委员会会议上的战略讨论中提供了敏锐的洞察力。

Steven R. Loranger

前董事长、总裁兼

ITT公司首席执行官

年龄： 74

董事自： 2016

爱德华兹董事会角色：

薪酬及管治委员会成员

曾担任过的其他上市公司董事职务：

•Xylem Inc.,2011年至2024年

–领导层发展和薪酬成员委员会，2018年至2024年

–财政和技术委员会主席，2017年至2024年

–审计委员会成员，2011年至2018年

–提名和治理委员会成员，2011年至2017年，2023年担任主席，直至2024年退休

•联邦快递公司，2006年至2014年

•ITT Exelis，Inc.，2011年-2013年

选择专业经验和亮点：

•全球水务技术提供商Xylem Inc.

–首席执行官兼总裁，自2013年起至2014年退休

•ITT公司，一家世界性的制造公司

– 2004年至2011年任董事长、总裁兼首席执行官

•飞机、国防和工业产品生产商德事隆公司

–执行副总裁兼首席运营官，2002年至2004年

•霍尼韦尔公司及其前身公司AlliedSignal，Inc.是一家多元化的技术和制造公司

– 1981年至2002年担任多个行政职务，包括担任其引擎、系统和服务业务的总裁和首席执行官

选择技能和资格：

Loranger先生是一位经验丰富的高管，在高度监管的高科技行业拥有全球制造和运营经验。他数十年来领导拥有密集数据隐私组件的大型、专注于全球创新的公司的经验对我们的董事会特别有价值。通过多年担任国际高管和其他上市公司董事会成员的经验，Loranger先生还为我们公司带来了许多其他关键领域的专业知识和经验，包括运营管理、财务报告、财务和金融行业、创新和技术以及公司战略。他在风险管理和监督以及网络安全和信息技术方面的专业知识使他能够为董事会和薪酬与治理委员会做出积极贡献。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 10


	Ramona Sequeira 全球投资组合部门前总裁， Takeda Pharmaceutical Company Limited 年龄：60 董事自： 2020	爱德华兹董事会角色：审计委员会成员

其他现任上市公司董事职务： •Organon & Co.，自2025 –人才委员会成员，自2025年 •Novo Nordisk A/S，自2026年选择专业经验和亮点： •Takeda Pharmaceutical Company Limited（“武田”），一家生物制药公司，自2015 –2022-2025年全球投资组合司总裁 –美国业务部门和全球投资组合商业化总裁，2020年至2022年 –总裁，2015年至2020年 •美国医药研究和制造商，一个贸易组织，2015年至2023年 –董事会主席，2021年至2023年，成员，2015年至2023年 –副主席，2021-2022年 –财务主管，2019年至2021年 •礼来公司（“礼来”）、上市公司 –副总裁–礼来美国，2013年至2015年 –总经理，英国/北欧，2010至2012年 –销售副总裁– Lilly Canada，2005年至2009年 – 2003年至2005年担任神经科学市场营销副总监		•哈维·穆德学院董事会成员，2020年至2023年选择技能和资格： Sequeira女士通过在武田以及在此之前在礼来的工作，在制药行业拥有超过25年的经验。她曾领导武田的全球投资组合部门，在这个职位上，她监督了武田全球疫苗业务的大约11,000名员工，包括制造、研发和商业；全球商业和医疗组织，以及武田在欧洲和加拿大、增长和新兴市场以及中国的所有市场。她在多个市场、跨文化和不同医疗保健系统担任领导职务的经验对我们的全球业务特别有价值，她在这些市场成功地推出了产品、转变了业务并实现了可持续增长。此外，在她的整个职业生涯中，她在其他领域积累了经验，包括财务和并购、创新和技术、风险管理和监督、人工智能和数据、企业责任、可持续性和人力资本资源，所有这些都使她能够为我们的董事会和审计委员会做出宝贵贡献。随着Edwards执行以患者为中心的创新战略，Sequeira女士在医药创新和患者准入方面的行业经验为我们的董事会提供了重要的专业知识。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 11

公司治理政策和做法

我们公司和董事会认真对待我们对健全公司治理的承诺。我们相信，我们在当前问题和趋势的背景下定期审查我们的公司治理实践，以及我们与股东和顾问的讨论，以及由此产生的实践改进，有助于我们更有效地竞争，维持我们的成功，并为我们的股东建立长期价值。


积极的股东参与计划。我们的董事会和管理层致力于与我们的股东互动，并将反馈意见纳入他们的决策过程。我们相信，与我们的股东建立积极的关系对于我们的长期成功至关重要。全年，我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系高级副总裁通过电话和面对面的方式与当前和未来的股东会面，讨论Edwards的战略、业务和财务业绩。我们的首席财务官、公司秘书、投资者关系高级副总裁，有时还担任我们的薪酬和治理委员会主席，邀请股东就对我们的股东最重要的问题征求他们的意见和反馈，其中包括公司治理、薪酬、公司影响、人力资本管理、继任规划和其他相关事项。股东反馈与我们的董事会及其委员会共享，这增强了我们的公司治理实践，促进了股东与董事会之间未来的对话，并为我们的股东提供了额外的透明度。自2025年年会以来，我们联系了占我们流通股约57%的主要股东，并与占我们流通股约36%的股东进行了接触。我们重视与股东的关系，并相信我们通过建设性地讨论我们的业务和战略来加强我们领导公司的能力。			股东外联自2025年年会以来

随着时间的推移，我们已经修订了我们的章程和章程，以采纳各种股东权利或采取其他行动，以使我们的公司治理实践与我们的股东利益保持一致。


专题			针对股东反馈采取的行动
召集权特别会议			•修订我们的附例，容许股东召开特别会议 •针对一项要求有权以书面同意行事的非约束性股东提案，与代表当时已发行股份超过50%的股东进行了接触，以更好地了解投资者的观点，并根据收到的反馈，将召集特别会议的最低所有权门槛从25%降至15%
代理访问			•修订了我们的章程，规定以3%的比例进行代理访问，并设置3年所有权和持有期持续时间门槛
Lead Independent 董事责任			•扩大了首席董事职位的作用，并鉴于额外的职责，指定该职位，首席独立董事，由一名独立董事担任直至2024年年会，当时任命一名独立董事担任董事会主席
披露 EEO-1数据			•开始在我们的网站上披露我们的EEO-1数据和相关信息图表
解密板			•修改了我们的章程，取消了分类委员会
无绝对多数投票			•修订我们的宪章，取消绝对多数投票
毒丸			•2010年3月到期未续约毒丸
多数投票在导演选举			•修订我们的章程，规定在无争议的董事选举中进行多数投票

董事独立性。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的公司治理规则，我们董事会的大多数成员必须满足NYSE的独立性标准。除非我们的董事会肯定地确定该董事与我们公司（直接或作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有任何董事有资格成为独立董事。在审查了按年度提供的董事调查问卷中提供的信息后，我们的董事会确定，Davis女士、Feinberg博士、Gallahue先生、Heisz女士、LaViolette先生、Loranger先生、Sequeira女士和Valeriani先生各自为

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 12

根据纽交所规则独立。Zovighian先生不是独立的，因为他受聘担任我们公司的首席执行官。

在评估董事的独立性时，我们的董事会考虑了涉及Davis女士、Feinberg博士、Heisz女士和LaViolette先生的某些关系，如下所述，并得出结论认为，这些关系均不会损害各自董事的独立性：

•关于Davis女士，我们的董事会考虑了Davis女士担任UPMC首席执行官的职位，我们公司在正常情况下与该实体开展业务，该实体占UPMC和Edwards 2025年收入的比例均不到0.4%。

•关于Feinberg博士和Heisz女士，我们的董事会仅考虑了他们分别作为Oracle Health和Kaiser董事会成员的职位，以及Edwards与每个此类实体之间某些普通课程业务的性质和数量。

•关于LaViolette先生，我们的董事会考虑了他作为Corvia Medical（我们公司目前有投资的实体）董事会主席的职位，以及他在Corvia Medical中不到1%的权益。

此外，为确保对我们的董事会进行独立监督，我们的公司治理准则规定，根据纽交所的适用规则，我们董事会的绝大多数成员以及我们的审计委员会和薪酬与治理委员会的所有成员将是独立的。我们董事会的所有成员，除了我们的首席执行官，都是独立的。为确保独立董事不受管理层的不当影响，独立董事在没有管理层的情况下，与我们董事会和每个委员会的每一次定期安排的会议以及我们的独立董事认为必要的其他情况下召开执行会议。这些执行会议允许独立董事就任何感兴趣的事项坦诚发言，无需我们的首席执行官或其他管理层成员出席，并由我们的独立董事会主席或我们各委员会的独立主席主持。

公司治理准则。我们的董事会通过了一套公司治理准则，以协助我们的董事会及其委员会履行职责，并为我们公司及其股东的最佳利益服务。公司治理准则涵盖的主题包括但不限于董事甄选和资格、董事会的董事职责和运作、董事与管理层和独立顾问的接触、董事薪酬、董事导向和继续教育、风险监督、继任规划、基于激励的薪酬的补偿以及董事会的年度评估。我们的企业管治指引可于以下网页查阅：www.edwards.com在“投资者—治理&公司影响—治理—治理文件”下。

董事会领导Structure。我们的董事会认识到拥有积极、参与和独立成员的重要性。独立董事至少每年对我们董事会的整体领导结构进行评估，以确保该方法对我们公司进行独立监督，并为我们公司和股东的最佳利益服务。此外，我们的薪酬和治理委员会每年都会审查和评估我们董事会的委员会成员，并负责向我们的董事会建议我们委员会的数量、权力和职责的变化，以及我们委员会的领导层和成员的任何建议变化。我们的薪酬和治理委员会在提出建议时会考虑全体董事会的意见。

我们的董事会根据我们公司的发展需求和情况评估其领导结构，包括董事会动态、管理结构以及当前公司业务和财务业绩考虑。我们的董事会认为，根据这些需求和情况灵活选择分离或合并的CEO和主席角色是我们的董事会必须做出的关键决定，董事会最有能力做出这样的决定；董事会可以根据其关于继任的定期讨论以及其对我们公司的了解以及董事之间的技能、经验和关系，深思熟虑地考虑所有相关事实和情况。

Valeriani先生目前担任董事会主席，自2024年以来一直担任该职务。Valeriani先生是一名独立董事，对我们的行业以及我们公司面临的具体挑战和机遇有着深刻的了解。正因为如此，加上他与其他董事会成员和管理层良好合作的能力以及他的专业精神、经验丰富的领导能力和诚信，我们的董事会仍然认为他具有领导我们董事会的独特地位。作为独立主席，Valeriani先生除其他外，负有以下职责和责任：

•管理董事会事务，包括确保董事会组织得当和有效运作；

•指导董事会的工作，并与首席执行官合作，确定董事会讨论的战略优先事项；

•担任CEO的战略顾问；

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 13

•召集和主持董事会定期特别会议以及独立董事执行会议，并与首席执行官协作制定董事会会议议程和时间表；和

•就独立董事关于战略、业务更新演示和CEO绩效等多个主题的讨论向CEO提供反馈和观点。

董事会评估。作为稳健的董事评估和董事会更新过程的一部分，我们的董事会仔细考虑了其成员的技能、经验和专业知识的平衡和广度。即使我们的薪酬和治理委员会就选举我们公司董事的候选人向我们的董事会提出建议，我们董事会的所有成员都非常投入到更新的过程和讨论中。

我们的董事会在我们的薪酬和治理委员会的监督下，进行年度董事会和委员会自我评估，征求每位董事对董事会和委员会的绩效和有效性、规模、组成、议程、流程和时间表等方面的意见。此外，我们的董事每年都会进行同行评估，重点是每位董事的个人互动和技能。这是一个稳健的过程，最终会形成一对一的会议，在此期间，总法律顾问向每位董事提供同行反馈。然后，总法律顾问向整个董事会报告评估结果，由他们一起讨论将在随后的董事会或委员会会议上讨论的后续项目。董事会和委员会将酌情制定行动计划，以解决任何问题。我们的董事会将自我和同行评估过程视为其致力于培养卓越绩效和最佳实践的不可或缺的一部分。

板子组成。目前的董事会规模固定为九名董事。我们的董事会定期评估其组成，包括与我们的董事会评估过程相关，如上所述。我们提名的董事候选人年龄从58岁到74岁不等，平均年龄约为65岁。我们相信对董事任期采取一种平衡的方法，这使得我们的董事会能够从带来新鲜视角的新董事和带来连续性和对我们业务的深刻理解的经验丰富的董事的组合中受益。对于我们的被提名人，我们董事会的服务年限从1年到11年不等，平均任期为6年。此外，我们的提名者中有33.3%是女性，我们的提名者中有11.1%是族裔或种族多元化的。目前，没有一位被提名人在其他两家以上上市公司的董事会任职。

主任定向和继续教育。我们董事会的所有新董事都会接受针对公司的定向培训，这些培训是根据董事的经验、背景、教育和委员会的任务进行的。我们新的董事教育计划由高级管理层成员领导，与董事会主席协商，涵盖对我们的业务部门、战略计划、财务报表和政策、风险管理框架、法律和监管事项、公司治理和关键政策和做法（包括我们的行为准则）以及董事的角色和责任的审查。新的董事教育计划不是单一的课程，而是持续和迭代的；该计划为新董事在我们董事会的头几年提供了背景、背景和曝光度。

公司还在董事会和委员会会议上提供持续董事教育，外部专家或管理层酌情涵盖重要和感兴趣的特定主题。这些主题包括我们行业的发展、公司治理、监管变化和要求、与他们作为我们公司董事的职责相关的经济、环境和其他事项。董事会还鼓励董事参与外部继续教育计划，并向董事报销此类参与的费用。

我们董事会的会议。在截至2025年12月31日的一年中，我们的董事会举行了七次会议。每位董事在2025年任职期间至少出席了我们董事会和任何适用委员会所有会议总数的83%。

我们公司鼓励但不要求我们的董事参加我们的年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了我们的2025年年会。

风险监督。有效的风险监督是我们董事会的优先事项。我们董事会的风险监督职责包括了解业务中的关键风险，包括此类风险的严重性和即时性，在全体董事会及其委员会之间分配风险监督的责任，评估我们公司的风险管理流程，并促进管理层与董事之间的公开沟通。

风险管理流程。虽然我们的董事会监督风险管理，但我们公司的管理层负责管理风险，提请董事会注意新出现的风险，并讨论我们公司面临的长期风险的状况以及应对此类风险的现有流程。我们的战略规划流程旨在促进识别和管理此类风险，并确保与我们的董事会及其委员会进行定期沟通。我们的董事会，在其全部组成并通过其委员会开展工作的情况下，主动参与了

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 14

监督管理层的行动。在每次定期安排的董事会会议上，以及每季度至少一次，我们公司的管理层向全体董事会提供对我们公司面临的主要风险的分析和评估。董事会主席和我们两个委员会的主席审查和批准此类会议的议程和在此类会议中提供的信息，并要求我们的董事会或其委员会举行额外会议或执行会议，以讨论他们可能单独或集体确定必要或适当的风险相关主题。我们的董事会还不时在其认为适当的情况下定期与外部顾问和专家接触，以评估和预测当前的关键风险领域，并考虑应对策略。这些顾问和专家提供了宝贵的信息，包括临床医生的观点、最佳实践、前景概述、行业趋势和全球监管环境、治理、薪酬、全球运营和公司影响等领域的同行数据，以促进我们的董事会与管理团队对这些风险领域进行充分的审查和讨论，然后为我们的行动和战略提供信息。

此外，我们的审计委员会、首席财务官、总法律顾问和首席合规官至少每年举行一次会议，并根据需要更频繁地举行会议，以审查公司面临的各种潜在风险，包括与财务报告、产品开发、运营连续性、监管合规、继任计划、实体设施和其他主题相关的风险。我们的首席合规官直接向审计委员会报告，并通过实施和监督旨在促进遵守法律法规的全面全球计划，包括但不限于涵盖反腐败、医疗保健欺诈和滥用、公共采购和反垄断的计划，支持公司和执行领导团队管理合规风险。此外，企业风险管理高级副总裁还审查并与全体董事会讨论与我们公司的年度战略审查相关的战略计划的潜在风险。

管理层通过对企业风险的多个关键维度进行定量和定性输入，评估并优先考虑七年时间范围内的风险，除其他外，包括（i）患者安全，（ii）业务和财务指标，（iii）运营风险（例如，破坏性事件），（iv）声誉和品牌，（v）法律和监管，以及（vi）人才和员工福祉。我们将企业风险的即时性和严重性视为我们评估过程的一部分。通过我们的业务连续性计划，我们还在我们的全球制造基地实施了标准化计划，我们定期进行演习以测试准备情况。

委员会风险监督。我们的董事会委员会各自在履行董事会风险监督职能方面发挥着重要作用。我们的审计委员会监督与我们公司的财务报表和财务报告过程相关的风险，包括我们对财务报告的内部控制、披露控制和程序以及会计事项。在对我们的控制和程序进行监督时，我们的审计委员会可能会收到我们的全球内部审计高级副总裁、其他管理层成员或我们公司的独立审计师提出的关于改进此类控制和程序的报告或建议，以帮助降低风险。我们的审计委员会可能会聘请其认为适当的其他顾问，以评估我们公司的风险管理。它还定期审查我们的全企业风险和相关管理流程，重点关注制造流程和供应商质量、产品开发流程和系统、我们运营的连续性和法规遵从性。此外，我们的审计委员会定期审查公司副总裁和总法律顾问关于某些法律风险的报告，还审查资金风险（保险、信贷、债务、货币风险和对冲计划）以及与其他管理职能相关的风险。我们公司的高级领导每年至少两次就信息技术基础设施以及网络安全和信息安全风险出席，有时更频繁，视情况而定。我们的审计委员会对与公司的人工智能和隐私治理框架相关的风险进行治理，包括公司涉及开发和使用人工智能和数据管理的政策、做法和战略，因为它涉及审计委员会有责任履行其章程规定的监督职能的职能。我们的审计委员会进一步定期审查公司合规计划，以评估其识别和管理合规风险的有效性，包括但不限于报告合规问题的机制和渠道。它定期接收有关风险管理和升级过程的报告并进行讨论，并审查管理层、内部审计师或独立公共会计师确定的重大风险和敞口，包括管理层为监测和控制此类风险和敞口而采取的步骤。

我们的薪酬和治理委员会考虑与继任计划、人力资本管理相关的风险，包括人才的吸引和保留，以及与薪酬方案和安排的设计相关的风险。作为对这些风险的正常审查的一部分，我们的薪酬和治理委员会考虑我们公司的薪酬政策和做法，以确定其结构或实施是否激励员工承担可能对我们公司产生重大不利影响的不必要或不适当的风险。我们的薪酬和治理委员会还审查影响员工的薪酬和福利计划，以及适用于执行官的计划。我们的薪酬和治理委员会已确定，我们的薪酬政策和做法的实施和结构不会鼓励可能对我们公司产生重大不利影响的不必要和不适当的风险。我们的薪酬和治理委员会进一步确定，我们公司的薪酬方案和做法适当鼓励

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 15

员工保持强劲的资产负债表，改善经营业绩并为股东创造价值，而不鼓励不合理或不受限制的风险。在作出这些决定时，我们的薪酬和治理委员会考虑了我们公司的薪酬工作人员、法律顾问和内部审计团队以及其薪酬顾问（定义见下文）的意见。此外，我们的薪酬和治理委员会负责监督与我们公司的政治活动和支出相关的风险，以及与我们的公司影响计划、实践和战略相关的风险。此外，我们的薪酬和治理委员会还执行与公司治理相关的监督活动，例如就公司治理和与公司股东会议有关的其他事项与股东接触，审查公司对股东提案的任何回应，向全体董事会提出建议，将薪酬讨论和分析部分纳入我们的年度代理声明，监督股票所有权准则，并监督我们追回错误奖励薪酬政策的管理。

每个委员会定期向全体理事会报告其活动情况。我们的董事会认为，其在上文“董事会领导Structure”中所述的领导结构的选择，通过确保独立董事由我们的董事会独立主席进行审查，并通过我们的独立董事会委员会对关键风险领域和管理层的风险管理行动和优先事项进行工作，有助于我们的董事会进行有效的风险监督。

我们董事会的委员会。为便利独立董事审查，最有效地利用董事的时间和能力，并促进会议上的有力讨论，我们的董事会已确定其监督作用最好由审计委员会和薪酬和治理委员会提供支持。我们每个委员会的任务是监督多个治理和风险领域，如下文更全面地阐述。我们的董事会认为，薪酬和治理主题之间存在有意义的协同作用，超过了将这两个职能分离为单独委员会的好处。此外，一个委员会高效地召开薪酬和治理会议也产生了价值。我们的董事会定期审查这一结构，并获准在其认为适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会


审核委员会成员
Leslie S. Heisz，主席
Kieran T. Gallahue
David T. Feinberg，医学博士
Ramona Sequeira

关键亮点。

•我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，我们审计委员会的每个成员都是“独立的”、“金融知识”和“审计委员会财务专家”。

•我会审计委员会2025年共召开十一次会议。

目的。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其监督责任，其中包括：

•我公司财务报表的完整性；

•遵守法律法规要求；

•监测独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性；

•我公司内部审计职能履行情况；

•我公司的投资和套期保值活动；以及

•与这些风险相关的企业范围风险和管理实践，包括但不限于制造流程和供应商质量、产品开发流程和系统、我们运营的连续性、金库、法律和合规、信息技术基础设施、网络安全、人工智能和信息安全风险。

我公司设有专职内部审计职能，向我们的审计委员会和我们的CFO报告，并负责（其中包括）客观地审查和评估我公司内部控制制度的充分性、有效性和质量。我们公司还有一名首席合规官，负责管理我们公司的道德和合规计划，并直接向我们的审计委员会报告。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 16

我们的审计委员会任命、保留、终止、确定独立注册会计师事务所的报酬并对其进行监督，审查独立注册会计师事务所的审计范围并审查我公司会计和内部控制职能的有效性。我们的审计委员会还协助我们的董事会建立和监督道德和遵守我们公司的全球业务实践标准。我们公司的全球业务实践标准发布在我们的网站上，网址为www.edwards.com在“关于我们——企业合规”下。我们的审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们公司在风险评估和风险管理方面的政策和程序，并审查和批准或批准任何关联人交易，如下文“其他信息——关联人交易”中所述。

我们的审计委员会的全部责任包含在其书面章程中，该章程已发布在我们的网站上，网址为www.edwards.com在“投资者—治理&公司影响—治理—治理文件”下。

薪酬及管治委员会


薪酬和治理委员会成员
Paul A. LaViolette，主席
莱斯利·戴维斯
Steven R. Loranger
Nicholas J. Valeriani

关键亮点。

•我们的董事会已确定，我们的薪酬和治理委员会的每个成员根据纽约证券交易所的规则是“独立的”，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，是“非雇员董事”。

•我们的薪酬与治理委员会在2025年召开了七次会议。

目的。我们的薪酬及管治委员会的职责包括（其中包括）：

•确定执行官的薪酬，并向我们的董事会建议非受雇于我们或我们的任何子公司的董事（“非雇员董事”）的薪酬；

•监督管理继任计划、人力资本管理、吸引和留住人才，以及与高管薪酬方案和安排设计相关的风险；

•为我们公司制定并向董事会推荐公司治理准则；

•确定、评估并向董事会推荐有资格担任董事的个人；

•监督对我们董事会和管理层的评估；

•监督我们公司关于企业影响主题的原则、计划和实践，包括环境和社会事务；和

•监督我们公司就公司治理和与我们公司股东会议有关的其他事项与股东接触的计划，审查和监督公司对股东提案的任何回应，向全体董事会提出建议，将薪酬讨论和分析部分纳入我们的年度代理声明，监督股票所有权准则，并监督我们追回错误奖励薪酬政策的管理。

在就我们的NEO（CEO除外）的薪酬做出决定时，我们的薪酬和治理委员会会考虑我们的CEO和公司人力资源副总裁提供的建议，如下文“薪酬讨论与分析——薪酬流程”中所述。我们的薪酬和治理委员会还授权（i）我们的首席执行官，在某些情况下，公司人力资源副总裁，授权向非执行官的合格员工授予股票期权或其他股权奖励，以及（ii）行政和投资委员会与我们公司的员工福利计划相关的行政和信托职能，包括审查计划基金的资金和投资，以及批准对计划的修订、任命受托人和订立信托协议的权力。

2025年，我们的薪酬和治理委员会保留了Semler Brossy Consulting Group作为其独立薪酬顾问（“薪酬顾问”）的服务。见“薪酬讨论与分析—

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 17

独立薪酬顾问”，以获取有关我们的薪酬和治理委员会聘请其薪酬顾问的更多信息。

我们的薪酬和治理委员会还就委员会结构、成员资格和公司治理事项向董事会提供建议。它评估治理环境，接收管理层与股东互动的反馈，并审查并向我们的董事会推荐符合我们公司和股东最佳利益的公司治理增强措施。

我们的薪酬和治理委员会还监督公司的政治活动，包括定期审查其关于政治支出的政策及其向行业协会和其他可能用于政治目的的免税组织的付款，并接收有关遵守政策的报告。此外，我们的薪酬和治理委员会审查和监督公司关于我们的企业影响计划的战略和政策。有关政治活动和企业影响努力和指标的报告会定期提交给我们的薪酬和治理委员会。

我们的薪酬及管治委员会的全部职责已载入其书面章程，并于我们的网页www.edwards.com在“投资者—治理&公司影响—治理—治理文件”下。

继任规划。我们的董事会，在我们的薪酬和治理委员会的投入下，积极参与并参与人才管理，以确定和培养我们未来的领导者。在定期安排的董事会会议上，董事们讨论我们公司的领导力和人才发展。我们的董事也有机会通过高级管理层向我们的董事会提交的定期报告、技术展示和与管理层的其他聚会，与公司领导会面，包括执行官、业务集团领导和职能领导。此外，董事会成员有接触所有员工的自由，并定期进行实地考察，与当地管理层会面。

我们为员工维持稳健的年中和年度绩效审查流程，以及许多专注于领导力发展和成长的计划，这些计划旨在培养未来领导者的领导力原则。管理层通过识别高潜力和关键人才并让他们接触将使这些人成为未来领导者的技能和能力，在组织的较低级别培养领导力。例如，当董事会任命内部候选人Zovighian先生为我们的首席执行官时，就遵循了这一流程。

内幕交易政策和程序。我们有通过内幕交易政策，其中包括我们的所有董事、高级职员和员工购买、出售和涉及我们证券的其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所上市标准。我们的内幕交易政策作为我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。由于我们的内幕交易政策和程序是专门为解决我们的董事、高级职员和员工对Edwards证券的交易而设计的，因此我们没有规范公司回购Edwards证券的正式内幕交易政策或程序。

与我们董事会的沟通。股东和其他相关方如欲联系我们董事会的任何成员，包括我们董事会的非管理成员作为一个整体，可致函我们董事会的任何成员或成员，地址为：Board of Directors，c/o Corporate Secretary，爱德华兹生命科学公司，One Edwards Way，Irvine，California 92614。通讯将由我们公司的公司秘书接收，并在初步审查和确定此类通讯的性质和相关性后，将根据通讯中描述的事实和情况分发给我们董事会的适当成员。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 18

企业影响

在Edwards，我们致力于为结构性心脏病患者（包括那些需求未得到满足的患者）提供创新解决方案，这表明了我们对社会和利益相关者的承诺。我们的宗旨用我们信条的话来表达：“通过我们的行动，我们将成为客户、同事和患者值得信赖的合作伙伴——创建一个统一于其使命的社区，以提高世界各地的生活质量。我们的结果将惠及客户、患者、员工和股东。”我们董事会的薪酬和治理委员会对我们的企业影响计划保持正式的监督职责，并在全体董事会会议上进行讨论。有关我们的企业影响计划、方法和绩效的更多详细信息，请参阅我们发布在我们网站上的企业影响报告，网址为www.edwards.com/impact-report。

董事会对公司影响的监督

我们的董事会监督我们公司的企业影响计划。

董事会

监督Edwards的战略及其对患者、从业人员和医疗保健系统的影响以及对环境、社会和治理实践的相关影响，并接收管理层的年度报告。

首席执行官

薪酬及管治委员会

审计委员会

根据绩效管理目标进行衡量，以改进我们的企业影响指标和披露

监督Edwards的企业影响力原则、计划和实践，并定期审查关于我们进展的报告

监督财务报告和报表，包括Edwards提交给SEC的文件中与环境、社会和治理事项相关的披露、法律和监管要求以及审计职能

执行领导团队

提供对企业影响和企业影响团队的监督。负责整个公司的企业影响指标和举措。与我们的企业影响力负责人一起向我们的董事会及其委员会报告进展情况

高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书以及公司影响力主管

支持为企业影响制定和实施有凝聚力的战略，包括确定客户要求的优先顺序、遵守全球法规、披露报告，包括企业影响报告和建立内部治理结构和框架以支持该战略。就与企业影响相关的主题向利益相关者提供更新和信息，领导企业影响委员会，并定期向执行领导团队和董事会报告与企业影响相关的更新

企业影响委员会

由高级副总裁、副总法律顾问、公司秘书和公司影响力负责人领导，由执行领导团队指定的跨职能高级领导小组组成，以支持公司影响力报告职能。企业影响力委员会成员由执行领导团队邀请，由爱德华兹内部多个职能部门的高级领导组成

Edwards的企业影响报告讨论了我们在满足利益相关者的全球需求方面取得的进展和承诺，包括我们对患者的影响、良好的公司治理以及环境、员工以及我们生活和工作所在社区的福祉和健康。我们的团队继续考虑我们对周围世界的影响，并每年评估和报告我们业务目标的进展。通过对我们的战略采取长远的观点和方法，并通过保持我们对关键利益相关者的影响的关注，我们正在创建一家可持续发展的公司，即使面对不可预测的挑战，它也将发展壮大。通过建立值得信赖的伙伴关系、推进我们的技术并有目的地采取行动，我们的目标是影响世界各地更多的患者。有关我们的方法和业绩的更多详细信息，请参阅我们发布在我们网站上的企业影响报告，网址为www.edwards.com/impact-report.

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董事薪酬

董事薪酬表– 2025年

下表列示了2025年期间任一时间担任非职工董事的每个个人支付或授予的2025年薪酬。支付给Zovighian先生的补偿在下面的“高管薪酬”披露中列出。Zovighian先生没有因担任董事而获得额外报酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)(2)	合计 ($)(3)
戴维斯女士	$ 85,000	$ 259,943	—	$ 344,943
费恩伯格博士	90,000	259,943		349,943
Gallahue先生	90,027	259,943	—	349,970
海斯女士	115,000	259,943	—	374,943
LaViolette先生	105,000	259,943	—	364,943
Loranger先生	85,027	259,943	—	344,970
Sequeira女士	90,000	259,943	—	349,943
Valeriani先生	85,000	409,956	—	494,956

（1）包括年度聘用费及担任董事及董事会委员会成员的会议费。请看下文“保留人员和费用”一节。本应以现金支付，但经董事选举，转换为限制性股票或期权奖励的董事费用包含在此“以现金赚取或支付的费用”栏中。

（2）这些栏中披露的金额反映了2025年期间授予我们的非雇员董事的限制性股票奖励或期权奖励（如适用）的总授予日公允价值（不包括以现金方式授予且相应的聘用费已包括在“以现金赚取或支付的费用”栏中的限制性股票和期权奖励），这是根据根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718为我们的财务报表目的计算股权奖励的授予日公允价值所使用的原则确定的。有关这些专栏中报告的奖励估值所使用的假设和方法的讨论，请参阅我们于2026年2月25日向SEC提交的表格10-K的2025年年度报告（“2025年年度报告”）中“合并财务报表附注”附注16中包含的限制性股票奖励和期权奖励的讨论。

请参阅下文“非雇员董事股票激励计划”和“杰出非雇员董事股权奖励”下的信息，了解2025年授予我们非雇员董事的每笔限制性股票和期权奖励的授予日公允价值，以及每位非雇员董事在2025年底持有的限制性股票和期权奖励。

（3）我们不时为非雇员董事使用包机，以帮助最大限度地提高董事会会议的业务时间和效率，并避免与商业航空旅行相关的时间和日程安排限制。我们的董事可能会不时在该飞机并非用于商务目的时使用该等包机进行个人旅行。此外，已安排用于商务目的的航班上有空位的，董事的非商务客人有时可以乘坐该航班。然而，任何此类个人旅行或个人客人的增量费用均由董事全额支付或报销，因此，本表不包括在内。

保留金和费用。非雇员董事在2025年获得了以下聘用金和费用。


非雇员董事聘用金和费用
年度保留人
非雇员董事			$85,000
非执行独立主席			$150,000(1)
审计委员会主席			$25,000
审计委员会成员			$5,000
如果会议超过以下数额，将额外收取会议费：			$1,500(2)
–董事会10次会议
–审计委员会召开10次会议
–薪酬及管治委员会举行7次会议
薪酬和治理委员会主席			$20,000

（1）除年度股权奖励外，以下述RSU形式授予

（二）每次会议超过规定的适用会议次数

董事可以选择接受股票期权或限制性股票，以代替下文“延期选举方案”中所述的年度现金保留金。不过，会议费不能延期。聘用金是提前支付的。年内开始任职的董事按比例获得聘用金。

非职工董事股票激励计划。为了使非雇员董事的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致，我们维持我们的非雇员董事股票激励计划（“2020年非雇员董事股票激励计划”），据此，每位非雇员董事每年获得最多120,000股我们普通股的期权，或最多48,000股的限制性股票单位（“RSU”）

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 20

我们的普通股，或期权和RSU的组合，其授予日期价值由我们的薪酬和治理委员会或我们的董事会确定。董事会可根据2020年非员工董事股票激励计划授予额外奖励，例如下文提及的额外非执行主席赠款。

非雇员董事的年度股权奖励通常在我们年会后的第二天授予。我们的董事会有酌情权决定是否向年中加入我们董事会的董事授予奖励，并决定任何此类奖励的条款和条件。我们的薪酬和治理委员会建议董事会批准每一年的实际奖励金额和类型。

对于2025年，我们的董事会批准了在我们的2025年RSU年度会议之后为每位在任的非雇员董事提供赠款，赠款日期价值为260,000美元（Valeriani先生除外，如下文所述），四舍五入到最接近的整个份额。因此，在我们的2025年年会之后在任的每位非雇员董事（Valeriani先生除外）在2025年5月9日收到了3528份RSU，授予日公允价值为259,943美元。由于担任联委会非执行主席，联委会决定将Valeriani先生的奖金数额增加150,000美元，从260,000美元增加到410,000美元。因此，2025年5月9日，Valeriani先生获得了5,564个RSU，授予日公允价值为409,956美元。受每笔赠款约束的RSU数量是通过将董事会批准的奖励的授予日价值除以73.68美元确定的，这是我们普通股在授予日的收盘价。本段所指的每个授予日的公允价值按上文董事薪酬表脚注2所述确定。

每位非雇员董事的RSU奖励在授予日的一周年或将选举董事会成员的下一次定期股东年会日期中较早者归属100%，但须在非雇员董事死亡或残疾或与Edwards控制权变更有关的情况下提前归属。一旦RSU归属，股份的持有必须遵守下文“董事持股指引和持股要求”中所述的要求。

推迟选举计划。根据2020年非职工董事股票激励计划，董事可以选择接受股票期权或限制性股票奖励，而不是全部或部分非职工董事的年度现金保留金。如果董事及时选择接收股票期权，则该等期权在本应支付现金保留金的日期授予，受该期权约束的股份数量等于在授予日可以购买的股份数量的四倍，以及放弃接收奖励的董事现金保留金的金额，四舍五入到最接近的整股。期权可在授予日全额行权和归属，每股行权价格为授予日普通股的公允市场价值。如果董事及时选择获得限制性股票奖励，则在本应支付现金保留金的日期授予股份，授予的股份数量等于将以限制性股票形式支付的现金保留金部分除以授予日的普通股每股公平市场价值，四舍五入至最接近的整股。有关受限制股份的限制于授予日的一周年与将选出董事会成员的下一次股东周年例会日期两者中较早者失效，但须在非雇员董事死亡或伤残或与Edwards控制权变更有关的情况下提前归属。

2025年5月9日，Gallahue和Loranger先生收到了1,154股限制性股票的授予，以代替其年度现金保留金（每份此类奖励的授予日公允价值为85027美元，如上文董事薪酬表脚注2中所述确定，以股份支付的保留金金额在该表的“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告）。

董事持股指引及持股要求。根据我们的持股准则，每位非雇员董事预计将拥有我们普通股的股份，价值至少为550,000美元。这相当于每位非雇员董事基本年度现金保留金的六倍多。符合该准则的股票包括直接拥有的普通股、限制性股票和RSU。一旦达到550,000美元的股票所有权准则，每位非雇员董事必须持有普通股净剩余股份的50%，无论是完全拥有和/或与限制性股票和/或限制性股票单位归属相关的收购，在满足适用税款后（以及在2021年7月之前授予的股票期权的情况下，在满足适用税款和支付行权价后），直至董事的董事会服务结束。持股要求不适用于董事选择接收代替其现金保留金的股权奖励。

费用报销政策。董事获得与出席董事会和委员会会议相关的差旅费以及参加董事继续教育计划的费用报销。我们的董事会可能会不时更改非雇员董事的薪酬和报销安排。

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杰出非雇员董事股权奖

下表列出了截至2025年12月31日，2025年在我们董事会任职的每位非雇员董事所持有的股票期权和未归属股票奖励（RSU和限制性股票）。


		期权奖励			股票奖励
姓名	授予日期	运动价格 ($)	未归属期权奖项 (#)	期权奖励既得和优秀 (#)	股票奖励未归属 (#)
戴维斯女士	05/09/2025	—	—	—	3,528(1)
合计			—	—	3,528
费恩伯格博士	05/09/2025	—	—	—	3,528(1)
合计			—	—	3,528
Gallahue先生	05/09/2025	—	—	—	3,528(1)
	05/09/2025	—	—	—	1,154(2)
合计			—	—	4,682
海斯女士	05/08/2020	72.6133	—	3,099	—
	05/04/2022	108.6500	—	2,209	—
	05/12/2023	89.1800	—	1,795	—
	05/09/2025	—	—	—	3,528(1)
合计			—	7,103	3,528
LaViolette先生	05/09/2025	—	—	—	3,528(1)
合计			—	—	3,528
Loranger先生	05/08/2020	72.6133	—	4,134	—
	05/05/2021	91.7700	—	3,270	—
	05/09/2025	—	—		3,528(1)
	05/09/2025	—	—	—	1,154(2)
合计			—	7,404	4,682
Sequeira女士	05/09/2025	—	—	—	3,528(1)
合计			—	—	3,528
Valeriani先生	05/09/2025	—	—	—	5,564(1)
合计			—	—	5,564

（1）年度奖励归属于授予日的一周年和将选出董事会成员的下一次股东周年例会日期（以较早者为准），但须在非雇员董事死亡或伤残或与Edwards控制权变更有关的情况下提前归属。

（2）根据延期选举计划递延为受限制股份的年度聘用费在授予日的一周年和我们的董事会成员将被选举的下一次股东周年例会日期（以较早者为准）归属，但须在非雇员董事死亡或残疾或与Edwards控制权变更有关的情况下提前归属。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 22

若干受惠拥有人的股份拥有权

下表列出了截至2026年3月4日，除脚注中另有说明的范围外，本公司已知实益拥有公司普通股5%以上的每个股东对本公司普通股的实益所有权的某些信息。受益所有权百分比基于截至2026年1月31日本公司已发行普通股的580,792，964股。


主要股东名称及地址	实益拥有的股份总数	班级百分比
领航集团(1) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	69,131,602	11.72%
贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	44,267,376	7.5%

（1）仅基于2025年1月30日由领航集团代表其自己向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A显示，截至2024年12月31日，领航集团共有724,951股的投票权、66,453，101股的唯一处置权和2,678，501股的共有处置权。

（2）仅基于贝莱德，Inc.代表其自身于2025年10月17日向SEC提交的附表13G中包含的信息。附表13G/A显示，截至2025年9月30日，贝莱德公司拥有40,035，206股的唯一投票权和44,267，376股的唯一决定权。

董事及高级管理人员的股份拥有权

下表列出了关于截至2026年1月31日我们公司普通股的实益所有权的某些信息，这些信息由（i）我们的每一位NEO（如下所列）；（ii）我们的每一位现任董事和董事提名人；以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。受益所有权百分比基于截至2026年1月31日本公司已发行普通股的580,792，964股。

在“RSU和股票基础期权”一栏下，我们列出了根据股票期权的行使或股票单位奖励的归属，在2026年1月31日的60天内可以获得的股票数量。就计算任何其他人的实益所有权而言，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，我们认为上市的股东对所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


任命的执行官、执行官和董事	优秀股份有利拥有(1)	RSU和股份底层期权	合计股份有利拥有	班级百分比
Zovighian先生	12,252	333,561	345,813	*
Ulem先生	277,563	267,799	545,362	*
波波先生	188,366	244,461	432,827	*
Br ü ls女士	1,911	5,477	7,388	*
乔普拉先生	10,495	113,850	124,345	*
伍德先生(2)	182,842	210,280	393,122	*
戴维斯女士	3,055	—	3,055	*
费恩伯格博士	2,308	—	2,308	*
Gallahue先生	74,974	—	74,974	*
海斯女士	27,420	7,103	34,523	*
LaViolette先生	10,773	—	10,773	*
Loranger先生	75,372	7,404	82,776	*
Sequeira女士	14,076	—	14,076	*
Valeriani先生	73,732	—	73,732	*
所有现任董事和执行官作为一个整体（15人）	782,785	1,022,608	1,805,393	0.31%

*不到爱德华兹普通股已发行流通股的1%。

（1）包括家族信托、其家庭成员、在401（k）计划中或联合持有的股份，具体如下：Zovighian先生，12,252；Ulem先生，266,318；Bobo先生，174,052；Wood先生，148；Gallahue先生，74,974；Loranger先生，75,372；Sequeira女士，14,076。

（2）Wood先生担任公司副总裁兼集团总裁，公司经导管主动脉瓣置换术和外科结构性心脏直到2025年9月1日。实益所有权信息基于公司在其离职之日已知的信息，经调整以使后续交易生效至2026年1月31日，我们在与就业相关的股权奖励方面了解到这些信息。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 23

行政补偿及其他资料

执行干事

下文列出的是关于我们现任执行官的履历信息，而不是Zovighian先生，他的履历信息在上文“提案1 ——选举董事——董事会提名人”中列出。没有任何执行官与任何其他执行官或我们的任何董事有任何家庭关系。


			Donald E. Bobo, Jr.， 64岁。Bobo先生自2007年起担任公司战略和企业发展副总裁。此外，Bobo先生还负责心脏衰竭计划以及美国医疗保健解决方案和商业服务团队的执行工作。Bobo先生在医疗技术和医疗保健行业拥有超过35年的经验，曾在Edwards担任过各种运营职务，包括最近制定公司的经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT）战略、副总裁兼外科结构性心脏业务和全球瓣膜制造业务总经理。在1995年加入Edwards之前，Bobo先生在American Hospital Supply Corporation和Baxter Healthcare Corporation担任过各种职务，责任级别越来越高，包括研发、业务发展、运营和一般管理。Bobo先生自2023年5月起担任AdvaMed，Inc.（先进医疗技术协会）董事会成员。他自2015年起担任加州生命科学协会的董事会和执行委员会成员，并于2017年至2018年担任该协会的董事会主席。

			安妮特·M·布吕尔斯， 54岁。Br ü ls女士自2024年8月起担任欧洲、中东、非洲、加拿大和拉丁美洲（EMEACLA）公司副总裁。在加入公司之前，Br ü ls女士是吸奶器和医用吸尘器公司Medela Inc.的首席执行官。此前，Br ü ls女士曾在美敦力 PLC（“美敦力”），一家医疗技术服务和解决方案公司，2007年至2014年，包括糖尿病服务和解决方案部门总裁、糖尿病西欧和加拿大部门总经理以及心律疾病管理市场营销副总裁。她还曾担任Abbott Vascular欧洲、中东和非洲地区市场营销副总裁。Br ü ls女士拥有超过25年的经验，以使命驱动的方法领导多元化的团队，并对创新和技术充满热情。Br ü ls女士被《健康科技报告》评为科技CEO 50强（排名第九），并被Comparably评为2020、2021和2022年最佳CEO。自2021年以来，Br ü ls女士一直在Coloplast的董事会任职，她是该公司薪酬和提名委员会的成员。

			Daveen Chopra， 47岁。Chopra先生自2023年1月起担任经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT）的公司副总裁，并自2025年9月起将其职责扩展至包括外科结构性心脏（SURG）和自2025年10月起的植入式心力衰竭管理（IHFM）。Chopra先生此前曾于2018年5月至2023年1月担任公司副总裁，负责外科结构性心脏。Chopra先生在医疗技术行业拥有广泛的经验，包括在战略、营销、商业运营、研发和项目管理方面的全球领导地位。在加入Edwards之前，Chopra先生曾于2005年至2018年在医疗技术、服务和解决方案公司美敦力 PLC担任过各种职务并承担越来越多的责任，最终担任了全球领导职务，担任副总裁兼美敦力主动脉特许经营总经理。在加入美敦力之前，Chopra先生曾在Parthenon集团担任国际战略顾问，为从教育到工业制造等各个行业的客户提供支持。Chopra先生目前在Orange County CEO领导力联盟和医疗器械创新联盟（MDIC）的董事会任职，此前曾在爱德华兹生命科学基金会和Octane的董事会任职。

			丹尼尔·里皮斯， 50岁。Lippis先生自2026年1月起担任经导管主动脉瓣置换术（TAVR）公司副总裁。此前，Lippis先生自2024年1月起担任日本、大中华区和亚太地区（JAPAC）公司副总裁。Lippis先生在制药和医疗技术行业拥有超过25年的销售、市场营销、业务运营和一般管理经验。Lippis先生于2010年加入Edwards，在那里他领导了经导管心脏瓣膜业务的营销职能，随后监督了TAVR和SAPIEN瓣膜平台在美国和全球的成功推出和治疗采用。从2018年到2023年，Lippis先生担任欧洲THV高级副总裁，在那里他领导了TAVR技术在成熟市场的持续增长，发展了一个高接触领域组织，并在整个地区倡导多样性、包容性和归属感。2022年，他的职责扩大到包括EMEACLA（欧洲、中东、非洲、加拿大和拉丁美洲）的业务运营和监管事务。在加入Edwards之前，Lippis先生曾在位于美国、欧洲和亚太地区的强生公司Biosense Webster Inc.和Cordis Inc.担任销售和营销领导职务，责任越来越大。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 24


			韦恩·T·马科维茨，54岁。Markowitz先生自2025年9月起担任日本、大中华区和亚太地区（JAPAC）公司副总裁。此前，Markowitz先生自2023年8月起担任外科结构性心脏总经理兼高级副总裁，负责研发、运营、营销、商业、临床和监管举措。Markowitz先生在医疗技术行业拥有20多年的经验，包括在美国、欧洲和日本担任领导职务。在加入Edwards之前，他曾于2020年至2023年在医疗技术公司Siemens Healthineers AG担任全球执行副总裁兼血管内机器人全球负责人。在此之前，Markowitz先生曾在强生担任过几年的一般管理和领导职务，并在波士顿科学担任过十年的职能领导职务。Markowitz先生的经历涵盖了治疗领域，包括心血管、神经血管、整形外科、绝育和视力。2024年，Markowitz先生加入Octane董事会，此前曾在MassMEDIC董事会任职。

			Scott B. Ullem， 59岁。Ullem先生自2014年1月起担任公司副总裁兼首席财务官。此外，Ullem先生对公司的风险管理和间接采购团队负有执行责任。在加入Edwards之前，他于2010年5月至2013年12月担任Bemis Company Inc.的首席财务官，Bemis Company Inc.是一家在全球500强上市的领先食品、消费和保健产品中使用的包装和压敏材料供应商。Ullem先生还对Bemis的三个业务部门之一以及公司的信息技术职能负有领导责任。此前，Ullem先生是一名投资银行家，曾在高盛萨克斯担任董事总经理，后来在美国银行担任多元化行业联席主管。在担任这些职务期间，乌勒姆为上市公司和私营公司提供并购以及债务和股权融资方面的建议。Ullem先生目前在依诺米那董事会任职，此前曾在Berry Global，Inc.董事会任职。他还是阿斯彭研究所的Henry Crown研究员。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 25

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析描述并披露了我们高管薪酬计划的目标和政策。

爱德华兹的2025年近地天体如下：




NEO名称和当前位置
伯纳德·佐维吉安董事兼首席执行官
Scott B. Ullem 公司副总裁、首席财务官
Donald E. Bobo, Jr. 公司副总裁，战略与企业发展
安妮特·布吕尔斯公司副总裁，欧洲、中东、非洲、加拿大和拉丁美洲
Daveen Chopra 公司副总裁，经导管二尖瓣和三尖瓣疗法，外科和植入式心力衰竭管理
Larry L. Wood* 前公司副总裁兼集团总裁，经导管主动脉瓣置换术和外科结构性心脏

*伍德先生于2025年9月1日辞职。

执行摘要

按绩效付费的哲学。我们的薪酬和治理委员会努力创建按绩效付费的文化，并坚信高管薪酬应与我们长期企业战略的成功实施挂钩。

我们的驱动力是我们将患者放在首位的文化以及我们的长期企业战略，该战略通过改变护理的疗法创造价值，并专注于治疗不足的大型疾病。我们的年度计划对于执行我们的战略至关重要，并寻求为患者做正确的事情，确定未满足的临床需求并开发突破性疗法，同时与我们的利益相关者保持可信赖的关系。作为我们战略的直接结果，我们引入了疗法，例如经导管主动脉瓣置换术、经导管二尖瓣和三尖瓣疗法、新型复原性外科心脏瓣膜和无创高级血流动力学监测，我们加强了我们的领导地位。在充满挑战、高度监管、充满活力的环境中成功管理我们的业务，需要有才华和充满活力的领导者，他们支持我们的战略并兑现我们的承诺。

我们的高管薪酬计划旨在强调基于绩效的薪酬，奖励财务业绩和实施我们的公司战略，并使我们高管的财务利益与我们的长期股东的财务利益保持一致。

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EDWARDS的企业战略信息支付设计

财务驱动因素

通过转变患者护理创造有意义的价值

市场驱动因素

收入增长

股价

我们的企业战略转化为战略要务

股东总回报（相对于标普医疗保健设备精选行业指数子集）

每股收益

财务业绩

2025年关键运营驱动因素（“KOD”）根据以下战略要务衡量执行情况

绩效目标

权益工具

•相对于目标目标进行评估

•引领全球TAVR扩容，确立为治疗主动脉病的护理标准

•通过独特、差异化的投资组合扩大TMTT的领先地位

•通过RESILIA渗透（INSPIRIS、MITRIS）扩大外科领先地位

•通过推进非瓣膜结构性心脏倡议建立长期领导

•调整业务部门（“BU”）、区域和职能，以加强以患者为中心的文化并实现持续增长

•结果加权

根据指定执行官职责范围内侧重于财务措施和运营目标的个人目标进行评估

•股票期权

收入增长60%

40% EPS

•限制性股票单位（“RSU”）

•基于绩效的RSU（“PBRSU”）

年度现金激励薪酬

长期股权补偿

通过将财务指标实现情况乘以KOD实现情况再乘以个人绩效目标的实现情况确定

50%期权

25% RSU

25% PBRSU

2025 财务和经营业绩。我们对2025年强劲的财务业绩感到满意，销售额为61亿美元，基本同比增长11.5%。我们在研发方面投入了超过10亿美元，实现了包括引入新的结构性心脏技术在内的关键里程碑，并公布了支持患者获得成功、长期结果的新数据。随着TAVR、二尖瓣和三尖瓣、外科结构性心脏的进步以及结构性心力衰竭和主动脉瓣关闭不全领域的新兴机会，我们在2025年结束时处于强势地位。展望未来，我们预计将在我们的核心结构性心脏疗法、健康且不断扩大的利润率范围内实现持续强劲的有机销售增长，并在对患者、临床医生和医疗保健系统的强大循证价值的支持下保持持续的领先地位。

我们自2025年1月1日以来的亮点包括：

•我们收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对SAPIEN3的批准无症状的重型主动脉瓣狭窄患者平台；

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•我们获得了CE标志，并在欧洲推出了KONECT RESILIA主动脉带瓣导管，这是第一个专为bio-bentall程序设计的具有RESILIA组织的即用型植入解决方案；

•我们完成了PASCAL经导管瓣膜修复系统CLASP IIF试验的入组；

•我们宣布了ENCIRCLE关键试验结果，证明了支持我们的二尖瓣和三尖瓣疗法组合的成功患者结果；

•我们公布了PARTNER 3试验的七年数据，重申了Edwards TAVR的早期和持续的患者益处；以及

•我们宣布发起美国心脏协会心脏瓣膜倡议，这是一项旨在改善全球超过2800万心脏瓣膜疾病患者的护理和结果的全国性努力。

股票表现。作为我们按绩效付费文化的一个通用指标，我们的薪酬和治理委员会考虑Edwards的累计股东总回报（“TSR”）与标普 500指数和标普医疗设备精选行业指数（“SPSIHE”）的比较情况。下表用标普 500指数和SPSIHE的累计总回报率来说明我们在普通股股票上的5年累计TSR。

5年累计总回报对比*

*2020年12月31日收市时投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。这张图中包含的股价表现并不一定代表未来的股价表现。

2025年年度激励计划。2025年1月，我们董事会批准了包含以下三个要素的2025年年度激励计划：

•企业财务计量（基于基础收入增长和调整后每股收益）；

•关键运营驱动因素（“KOD”）（可量化的战略里程碑，包括财务目标，并在我们整个组织中使用积分系统进行跟踪）；和

•个人表现。

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2025年企业年度激励计划成果。 2026年1月，我们的董事会批准了2025年KOD实现目标的119%。我们的财务业绩导致财务实现目标的107%。据此，我们对企业员工的现金激励计划按目标的127%出资。2025年我们NEO的最终奖励金额还考虑了每位员工的个人表现。有关年度现金奖励支付的更多信息，请参见下文“薪酬要素—年度现金激励计划”。

关于2022年PBRSU奖项的确定（业绩期于2025年结束）.2022年5月，我们的薪酬和治理委员会向我们的某些高管授予了PBRSU奖励。为了让这些奖励的任何部分归属，Edwards在截至2025年4月30日的三年业绩期间的TSR必须处于或高于SPSIHE子集上市的其他公司在授予日且在2025年4月30日仍公开交易的TSR中值的-7.5 %点。我们的薪酬和治理委员会确定，截至2025年4月30日，我们的相对TSR比中位数低-7.95 %点，根据我们按绩效付费的理念，2022年PBRSU被全部没收，没有支付。

考虑按薪酬投票结果。在我们的2025年年会上，我们的股东对我们的NEO的薪酬投了一项咨询投票（“薪酬发言权”投票）。对该提案投出的大约88%的选票投票赞成我们的NEO补偿。我们认为，这次投票反映了股东对我们的NEO补偿计划的持续大力支持。我们的薪酬和治理委员会在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时，将继续考虑薪酬投票的结果以及通过股东外展计划从股东那里收到的反馈。

近地天体的补偿理念和目标。我们的薪酬计划旨在吸引、留住、激励和聘用具有卓越领导和管理能力的高管，以提高股东价值。在这一总体理念中，我们的目标是：

•提供比固定薪酬更强调基于绩效的薪酬的方案；

•使高管的财务利益与我们的长期股东的财务利益保持一致；以及

•提供有竞争力的补偿。

我们强烈认为，我们的NEO的大量薪酬应该由短期和长期激励或风险薪酬组成，以使高管专注于近期目标和战略举措。这种短期和长期激励薪酬的多少，取决于我们年度目标的实现、个人表现，以及我们股票价值的长期增长。在这份委托书中，每个NEO的“目标直接薪酬总额”包括（i）基本工资，（ii）激励薪酬目标（定义见下文“薪酬要素——年度现金激励计划”），以及（iii）长期激励奖励（使用薪酬和治理委员会批准的奖励价值在下图中呈现）。薪酬和治理委员会评估薪酬计划的有效性，并考虑对薪酬计划的结构和要素的变化，包括薪酬组合，至少每年审查（1）薪酬执行官员的总薪酬在薪酬结构下的历史支付情况，以及（2）审查准备好的理货单，这些理货单确定并量化了未来几年将支付的高管薪酬的所有组成部分。对历史、当前和未来高管薪酬的审查提供了对该计划的整体看法，并且从这些评估中，薪酬和治理委员会可以最好地确定该计划是否已经按其预期的那样为绩效支付了费用，并且预计未来将继续为绩效适当支付费用。

下面的图表说明了构成Zovighian先生（我们的首席执行官）2025年目标直接薪酬总额和其他NEO平均值的每种补偿工具的百分比权重。2025年，93%的CEO目标薪酬面临风险，81%的长期激励措施兑现。对于我们的其他NEO来说，82%的目标薪酬面临风险，67%是以长期激励的形式。我们认为，股票期权是基于业绩的奖励，其潜在价值完全取决于在适用的奖励授予日之后我们股价的上涨，它们代表了我们CEO和其他NEO薪酬的最大部分。这种对股票期权的重压反映了创造长期股东价值的重要性以及我们对基于绩效的薪酬的重视。

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2025年CEO						2025年NEO（CEO除外）
目标总直接薪酬薪酬组合						平均目标总直接薪酬薪酬组合

赔偿程序。我们的薪酬和治理委员会负责讨论、评估和批准我们的CEO和其他NEO的薪酬，包括将纳入我们的高管薪酬计划的具体目标和目标绩效水平。我们的CEO和执行领导团队的其他成员制定了我们的战略要务以及衡量我们实现这些要务的KOD。我们的董事会在每年年初审查和批准战略要务和KOD。我们的首席执行官在年底后就实现我们的战略要务和KOD向我们的薪酬和治理委员会提供意见。此外，我们的首席执行官和公司人力资源副总裁就NEO（CEO除外）的薪酬向我们的薪酬和治理委员会提供建议。然后，我们的薪酬和治理委员会确定我们CEO的薪酬，并审查和批准我们其他NEO的薪酬。

我们的首席执行官和公司人力资源副总裁受邀作为非投票嘉宾参加并定期参加薪酬和治理委员会会议。我们的薪酬和治理委员会定期召开执行会议，没有我们的首席执行官或其他管理层代表参加。此外，我们的首席执行官和公司人力资源副总裁与我们的薪酬顾问以及我们的薪酬和治理委员会主席会面，为薪酬和治理委员会会议做准备。薪酬顾问还定期参加薪酬和治理委员会会议，并与我们的薪酬和治理委员会一起参加执行会议。

独立薪酬顾问。我们的薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group已被我们的薪酬和治理委员会聘用并向其报告，并向我们的薪酬和治理委员会提供执行和董事薪酬咨询服务。

Semler Brossy 2025年的职责一般包括：

•相对于同行的高管总薪酬的年度和定期审查；

•董事薪酬总额的年度和定期审查；

•我们公司的比较者小组的年度和定期审查；

•关于代理咨询公司围绕薪酬发言权等薪酬事项的报告；

•根据要求或适用的情况，就专门专题作专题介绍；

•向我们的薪酬和治理委员会报告市场趋势和薪酬方面的最佳做法；以及

•应要求出席和参加所有薪酬和治理委员会会议和股东协商。

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薪酬顾问不向我们的董事会或我们公司提供任何其他服务。我们的薪酬和治理委员会已根据纽约证券交易所规则评估了薪酬顾问的独立性，并确定薪酬顾问是独立的，与我们或我们的任何董事或执行官没有利益冲突。

设定薪酬水平和使用竞争性数据。在确定每个NEO的目标直接薪酬总额和NEO薪酬的每个组成部分的适当定位水平时，我们的薪酬和治理委员会考虑到其对我们公司或业务部门的一般业绩（如适用于每位高管）的评估，以及该高管的服务年限、经验、个人绩效水平和为我们未来增长做出贡献的潜力。因此，根据我们的薪酬和治理委员会对这些其他因素的评估，NEO的实际薪酬可能高于或低于该职位的中位数。如果我们的薪酬和治理委员会认为变化是合适的，它可以灵活地对一名或多名高管进行调整。

与我们强调按绩效付费的理念相一致，正如下文“薪酬要素——年度现金激励计划”部分进一步描述的那样，年度现金激励付款被设计为在我们超过目标时高于激励薪酬目标，在我们未实现目标时低于激励薪酬目标。在未达到绩效阈值水平的情况下，一般不会授予年度奖励金。为确定股权奖励的价值，股票期权在授予日使用Black-Scholes估值模型进行估值。RSU和PBRSU按授予日标的股票的公允市场价值（在PBRSU的情况下，按“目标”业绩水平）进行估值。

除上文或下文另有说明外，我们的薪酬和治理委员会的高管薪酬决定是主观的，是我们的薪酬和治理委员会的业务判断的结果，这是由我们的薪酬和治理委员会成员的经验以及薪酬顾问提供的来自薪酬顾问和同行群体数据的输入所告知的。

为了为我们的NEO建立有竞争力的薪酬市场数据，薪酬顾问使用主要来自医疗技术行业公司的公开代理信息。这些同行公司的选择是基于我们的薪酬和治理委员会对其市值、收入、业务重点、复杂性、地理位置以及我们的薪酬和治理委员会认为他们与我们竞争高管人才的程度（“比较者集团”）的评估。每年都会对Comparator集团的组成进行审查，以监测所包括的公司的概况的适当性，以便该集团继续反映我们竞争激烈的市场并提供统计可靠性。

Comparator Group对2025年薪酬决定的审查于2024年7月进行。在评估了我们行业其他公开交易的美国公司之间的一系列定性和定量因素，包括规模、人才、业务和运营特征以及同行之间的重叠后，我们的薪酬和治理委员会选择了以下公司作为2025年的Comparator集团，与2024年相比保持不变，只是由于GE Healthcare Technologies Inc.的强大业务一致性而增加了GE Healthcare Technologies Inc.，由于不再适合财务状况参数而删除了泰利福，Inc.。


Edwards的2025 Comparator Group
雅培	The Cooper Companies, Inc.	直觉外科公司
安捷伦科技公司	Dexcom, Inc.	美敦力公司
Align Technology, Inc.	GE医疗技术公司。	ResMed Inc.
百特国际有限公司	Hologic, Inc.	史赛克公司
碧迪医疗和公司	爱德士，公司。	齐默巴奥米特控股公司
波士顿科学国际有限公司	Illumina, Inc.

截至2024年6月5日，爱德华兹排名第64位第以90天平均市值为基础衡量时，这一组的百分位。

尽管来自Comparator Group的数据是我们NEO补偿决策的主要数据输入，但我们会考虑在国家认可的Radford Global Technology和Global Lifesciences Compensation Surveys中报告的医疗保健相关行业公司的补偿数据。我们的薪酬和治理委员会既考虑特定于医疗保健的调查数据，也考虑与Edwards规模范围相似的公司的一般行业数据。我们的薪酬和治理委员会认为，参考这些额外数据是合适的，因为我们与这些类型的公司竞争高管人才。

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我们不针对任何特定的百分位，而是更广泛地考虑市场数据以及个人表现和来自人才市场的背景等因素，以确定我们的目标直接薪酬总额和NEO的薪酬要素。

补偿要素。每个NEO的薪酬方案主要包括（i）基本工资，（ii）基于达到预先设定的财务措施、运营目标和个人绩效的年度现金奖励付款，以及（iii）长期股票激励奖励。薪酬的这三个组成部分中的每一个都旨在促进我们设计高管薪酬的一个或多个目标，即基于绩效、具有竞争力，并使高管的利益与我们的股东保持一致。


补偿要素	为什么我们支付这个元素	薪酬和治理委员会的评估标准
基本工资	•固定补偿部分	•竞争性数据、高管的职责、服务年限、先前的经验和专长、个人表现、未来潜力、内部公平被考虑
	•吸引并留住高管


年度现金奖励	•可变补偿部分	•激励计划资金由财务计量绩效乘以KOD绩效乘以个人绩效目标绩效确定。更多详情见下文“年度现金激励计划”
	•奖励成就
	•使薪酬与企业财务措施、经营和战略目标以及个人目标保持一致


	•按绩效付费
		•最高可达200% 预先设定的激励薪酬目标
长期激励奖励
股票期权	•可变补偿部分	•长期激励奖励的规模和构成考虑了使用比较者集团的市场参考数据的竞争目标总直接薪酬薪酬定位指南，以及个人高管的责任水平、为我们的长期成果做出贡献和影响的能力，以及个人绩效 •根据我们在三年期间的相对TSR，最多可归属175%的PBRSU
	•吸引并留住高管
	•与股东利益和价值创造保持一致

	•要求业绩做价值只有股价涨了才能变现
RSU	•可变补偿部分
	•吸引并留住高管
	•与股东利益和价值创造保持一致

PBRSU	•可变补偿部分
	•按绩效付费
	•与股东利益保持一致
福利	•吸引并留住高管	•高管有资格按照通常提供给其他公司员工的相同条件参加福利计划
	•通过鼓励我们的高管继续专注于我们的业务，与股东的利益保持一致

基本工资.我们的薪酬和治理委员会一般会在2月份审查每个NEO的基本工资，任何批准的变动都会在每年4月份的第一个发薪期生效。自2025年3月31日起，Zovighian先生的年基本工资提高至1,200，000美元，以使他的基本工资更接近Comparator Group类似职位的中位数。Ullem、Bobo、Chopra和Wood先生的年基薪水平分别增至812,344美元、763,274美元、665,280美元和808,080美元，自2025年3月31日起生效。2025年4月1日，Br ü ls女士的年基薪分别增至731044美元。基本工资增长是基于我们的薪酬和治理委员会对高管的角色和贡献的评估。由于乔普拉先生的职责范围扩大，其中包括监督我们的外科结构性心脏业务部门，乔普拉先生的基本工资从2025年9月1日起增加到70万美元。

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年度现金激励计划.我们所有的NEO和许多其他管理和非管理级别的员工（约14,738名员工）都参加了2025年爱德华兹激励计划（“激励计划”）。我们的薪酬和治理委员会为每个NEO确定可能为绩效赚取的目标年度现金奖励金额，简称“激励薪酬目标”。我们的薪酬和治理委员会通常将激励薪酬目标设定在一个水平上，以便我们的NEO的总现金薪酬（基本工资加上预期绩效的激励支付）将处于Comparator Group可比职位的高管的大约中位数。然后，我们的薪酬和治理委员会考虑绩效结果，以确定实际的现金奖励付款。

每个NEO实际赚取的激励计划金额是根据我们的财务业绩、KOD成就以及高管的个人表现确定的，具体如下：

财务计量成就

(基于基础收入增长和年初设定的调整后每股收益目标)

财务计量乘数
不得超过175%

KOD成就

(基于年初确定的战略、企业和业务部门目标)

合计KOD乘数
不得超过150%

个人表现

目标成就

(基于个人绩效目标年初确定)

实际获得的激励计划金额（占NEO激励薪酬目标的百分比）

下面的“2025财年基于计划的奖励的授予”表报告了为每个NEO制定的2025年激励薪酬目标（表中称为“目标”），以及如果达到最高绩效水平（每个NEO为NEO激励薪酬目标的200%），每个NEO在2025年激励计划下本可获得的最高金额。为了帮助保持市场竞争力，并根据我们的薪酬和治理委员会对高管的角色、贡献以及提供有竞争力的薪酬的评估，对每个NEO的2025年目标激励薪酬目标（占NEO年基本工资的百分比）进行了审查和相应调整。由于Chopra先生的职责范围扩大，其中包括监督我们的外科结构性心脏业务部门，Chopra先生的目标激励薪酬目标于2025年9月1日增加到650,000美元。

年度现金激励计划资助— KOD组成部分与绩效衡量

我们的薪酬和治理委员会在与管理层协商后，每年为实现财务措施和KOD设定年度激励绩效目标。财务指标是非公认会计原则的计算，通常基于我们财务指引中包含的相同基础，但可能会进一步调整以考虑到年内的重大发展。2025年1月，我们的薪酬和治理委员会选择收入增长（60%权重）和每股收益（40%权重）作为2025年激励计划下的财务指标，并初步确定了下图所示的最低、目标和最高财务指标绩效水平。请注意，为了使我们的业务、战略和激励计划保持一致，我们的薪酬和治理委员会已决定从2025年及未来的年度现金激励计划中删除自由现金流。我们的薪酬和治理委员会选择与我们的业绩挂钩的财务措施，旨在激励和奖励高管对我们公司的年度业绩。如果与至少一项财务目标相关的实际绩效未超过预先设定的最低阈值，则不会获得资金。实现为每个财务目标指定的最高水平将导致175%的财务绩效乘数。

我们的薪酬和治理委员会还建立了2025年激励计划下使用的关键运营驱动因素，即KOD。KOD是一套严格的里程碑和指标，在我们公司中使用，以更精细的级别管理年度目标。每年，我们的董事会都会批准我们公司的战略要务，我们的KOD就是从这些战略要务中衍生出来的。KOD考虑了我们多年战略的近期和长期目标，而KOD是我们如何将这些战略目标转化为具体的有形和可量化的指标，以便在任何特定年份实现，让包括高管在内的所有员工对我们公司及其个人业绩负责。

对于2025年，我们的董事会批准了KOD的五项战略要务：

•引领全球TAVR扩容，确立为治疗主动脉病的护理标准

•通过独特、差异化的投资组合扩大TMTT的领先地位

•通过RESILIA渗透（INSPIRIS、MITRIS）扩大外科领先地位

•通过推进非瓣膜性结构性心脏倡议建立长期领导

•调整业务部门、区域和职能，以加强以患者为中心的文化并实现持续增长

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这些战略要务的基础是大约65个特定的KOD指标和里程碑，除其他外，这些指标和里程碑涉及每个业务部门的研发、商业和财务里程碑、增加患者获得我们疗法的机会的关键举措以及全球供应链的特定里程碑，因为它涉及产品的推出、供应、产能、质量、生产力、服务和能力。我们没有详细披露我们的KOD，因为我们认为这样做会造成有意义的竞争劣势。大约32%的KOD包含财务部分。业绩在预期范围内导致乘数达到100%。低于该范围的表现被认为是次优的，将导致财务指标的折扣。超过该范围的表现被认为是非凡的，并导致乘数超过100%。合计KOD乘数不得超过150%。

激励计划资金是在已知预定财务指标和KOD的实现结果后确定的，并通过财务指标实现乘以KOD实现来计算。

年度现金激励计划资助— 2025年实际激励计划资助结果

下表显示了2025年激励计划下每个财务目标的目标水平，达到最低和最高绩效水平所需的绩效水平，以及我们针对目标的2025年实际绩效。对于图表所示级别之间的结果应用插值，如果实际绩效低于该目标的最低水平，则不会获得与特定目标相对应的任何部分激励。

2025年公司财务绩效指标*


	财务计量成就百分比
	最低（25%）	目标 (100%)	最大值（175%）	实际 (%)

收入增长– 60%权重	4.9%	10.1%	16.9%	10.7%
每股收益（$）– 40%权重	$2.35	$2.52	$2.80	$2.56

*用于设定和确定薪酬的收入增长不是按照公认会计原则计算的，详见附录A。用于设定和确定薪酬的每股收益不是按照公认会计原则计算的，详见附录A，反映了对某些诉讼费用、无形资产摊销、离职成本、无形资产减值费用、或有对价负债的公允价值调整、减值损失、重组费用、收购终止成本、对爱德华兹生命科学基金会的慈善捐款以及收购时重新计量先前持有的权益的收益等项目的调整。

基于对照财务目标的实际绩效，我们对2025年的总体财务衡量绩效乘数为107%。然后将财务指标的成就乘以该成就的KOD水平。在评估了这些KOD背后的大约65个不同指标和里程碑的实际实现情况后，我们的董事会在其判断中确定，2025年的总体KOD实现乘数为119%。基于上述公式，将107%的财务业绩与119%的KOD业绩相结合，我们的薪酬和治理委员会得出实际计算的激励计划资金比例为127%。

年度现金激励计划资金—个人绩效

我们CEO的个人绩效目标是由我们的薪酬和治理委员会批准的，我们其他NEO的个人绩效目标是由我们的CEO和每一位这样的高管协作制定的。我们的薪酬和治理委员会认为，每位高管都有适当数量的有意义的个人绩效目标。选择个人绩效目标是为了创建目标，其实现旨在实施我们的战略和运营计划，重点是在每个高管的个人责任领域内实现财务措施和运营目标。

这些目标被综合考虑，以确定每个近地天体的总体绩效评估，以确定补偿。虽然一些个人绩效目标以需要主观评估的定性表达，但目标也包括几个定量的衡量标准。然而，对每个近地天体总体性能的评估涉及一个主观过程。我们的CEO与我们的薪酬和治理委员会一起审查每个NEO（除了我们的CEO）的绩效，并建议对每个高管进行绩效评估。我们的薪酬和治理委员会评估我们CEO的表现。然后，我们的薪酬和治理委员会进行主观判断，审查个人绩效目标，个人高管与其所有个人目标的整体绩效，综合起来，以及高管相对于环境和其他高管的绩效。没有正式的加权

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 34

个人绩效目标。个人绩效可能会影响高管的现金激励支付，但激励支付的总体上限为激励薪酬目标的200%。

我们的首席执行官和其他NEO的个人绩效目标以及我们的薪酬和治理委员会考虑的2025年因素如下。


NEO		2025年绩效目标和考虑的因素由我们的薪酬和治理委员会
Zovighian先生	•增强和部署战略；通过实现KOD来驱动我们的战略要务；实现公司财务目标；增加股东价值；吸引、发展和留住一支多元化、有才华的团队；促进与我们的信用和愿望一致的强大文化；支持积极主动的董事会治理。
	•我们的薪酬和治理委员会发现，Zovighian先生在2025年的目标中表现出了很高的水平。我们公司实现了两位数的收入增长，这是基于我们以患者为中心的解决大型复杂结构性心脏病挑战战略的强大执行。该公司实现了将在2026年及以后使Edwards受益的持久催化剂，包括PARTNER 3 7年和PARTNER 2 10年试验的结果、改变实践的早期TAVR试验的影响、欧洲治疗主动脉瓣狭窄患者的新指南以及首个经导管二尖瓣替代疗法的批准。此外，爱德华兹加强了其文化和组织能力，并推进了其创新议程。强劲的收入增长还伴随着审慎的资本投资和成本管理。Zovighian先生领导了超过10亿美元的投资，用于我们的技术管道和与基础设施相关的战略计划，旨在推动长期增长和成功。他通过深思熟虑地改变以敏捷性和提高业务速度为重点的高管团队治理，使公司能够在领导层换届期间取得这些强劲成果。Zovighian先生促进了与包括员工、患者和投资者在内的各种利益相关者的富有成效的关系。
Ulem先生	•执行战略计划并交付年度运营计划和关键运营驱动因素；加强Edwards的估值；报告及时准确的财务信息；吸引、发展和激励有才华的员工；在企业举措中提供领导力，这些举措聚焦业务优先事项，并为公司未来的成功定位。
	•我们的薪酬和治理委员会认定，Ullem先生在担任首席财务官一职时总体表现出色。他在制定和执行总体战略方面提供了关键支持，同时支持收购和投资的战略和融资努力。Ullem先生加强了与股东的关系，领导了有效的财务规划，并继续实施效率计划。他的领导对于公司实现两位数的收入和调整后的每股收益增长是不可或缺的。
波波先生	•制定和实施Edwards的企业战略，通过实现KOD来推动战略要务，建立和执行能够推进我们的战略并加强我们的产品组合的业务发展目标；为我们的战略、企业发展和美国医疗保健解决方案团队提供领导力；推进我们正在出现的心力衰竭战略；吸引和留住一支多元化、才华横溢的团队；并促进与我们的信用和理想相一致的强大文化。
	•薪酬和治理委员会认为，Bobo先生在2025年持续推进和执行我们的创新驱动战略方面表现出强大的领导力。他继续加强我们公司在核心业务方面的投资组合，并建立了一个推进我们心脏衰竭计划的选择组合。Bobo先生继续推进公司的战略方向，并将其转化为行动，与整个业务领域的领导者合作，简化和集中我们的KOD，以推动未来的增长和患者结果的卓越表现。他改善了与主要外部合作伙伴和行业贸易组织的关系。Bobo先生执行的商业交易改善了我们当前的患者解决方案，同时也加强了我们未来的管道。
Br ü ls女士	•为EMEACLA地区定义和领导战略执行。开发运营解决方案和进入市场的方法，以扩大我们满足患者需求并改善与客户和患者关系的能力；始终如一地实现有针对性的销售增长并实现财务和运营目标；吸引、发展和留住多元化和有才华的团队；并促进与我们的信条和愿望一致的强大文化。
	•我们的薪酬和治理委员会得出结论，Br ü ls女士在2025年取得了出色的成绩。在她领导该地区的第一个完整年度中，她实现了两位数的收入增长。这些结果得到了积极措施的支持，以提高我们Edwards团队的能力，同时塑造专注于心血管疾病的市场环境，使患者能够获得我们的创新，并加强与医生、医学协会、行业团体和患者的关系。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 35


乔普拉先生			•为经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT）、外科结构性心脏和IHFM业务定义并领导战略执行。开发治疗解决方案和上市方法，满足大部分未被满足的患者需求，并利用巨大的增长机会；始终如一地实现有针对性的销售增长并实现财务和运营目标；吸引、发展和留住多元化和有才华的团队；并促进与我们的信条和愿望一致的强大文化。
			•我们的薪酬和治理委员会注意到，乔普拉先生能够在他所管理的业务中延续强劲势头，为TMTT实现了近50%的年度收入增长。乔普拉先生还在这一年开始领导外科结构性心脏和IHFM业务，他已开始为未来的持续增长和创新奠定基础。他领导了关键患者解决方案的成功临床结果，并推动在美国和欧洲的商业发布取得成功进展。他正在加强我们的技术的全球扩展和覆盖范围，这些技术可以改善患者的治疗效果。
伍德先生			•制定、发展和执行经导管主动脉瓣置换业务的战略，以引领治疗增长并巩固我们的领导地位；持续实现销售增长并实现经导管主动脉瓣置换业务的财务目标；通过产品开发和适应症扩展KOD推动创新并改善患者治疗；吸引和留住多元化、有才华的团队；并促进与我们的信条和愿望一致的强大文化。Wood先生在离开公司之前负责我们的外科结构性心脏业务。
			•我们的薪酬和治理委员会感谢伍德先生在其长期任职期间对爱德华兹、其投资者和患者所做的贡献。2025年，TAVR业务收入增长强劲。Edwards继续推动我们以患者为中心的创新战略，推动SAPIEN 3 Ultra RESILIA平台的进一步采用。

年度现金激励计划资金—已获金额

每个NEO在2025年实际获得的激励计划金额是通过将NEO的目标激励计划目标乘以目标的107%的财务绩效、目标的119%的KOD绩效以及高管的个人绩效百分比修正值（以NEO激励计划目标的200%的总体最高激励计划付款为准）确定的。

委员会审查进程。我们的薪酬和治理委员会一般每年2月开会，审查和批准上一年的年度奖励付款，并制定本年度的激励绩效目标。2026年2月，我们的薪酬和治理委员会确定了向NEO支付的奖励金，金额为NEO奖励薪酬目标的127%至140%。我们首席执行官和首席财务官的薪酬分别为目标的134%和140%，除首席执行官之外的NEO的平均薪酬为目标的134%，这支持了我们的薪酬和治理委员会对我们公司在2025年取得的强劲成就的认可，其中财务和KOD的实现超过了我们的目标目标。2025年为每个NEO批准的金额在随附的“补偿汇总表”中报告。奖励款项已于2026年3月支付。

长期激励奖励。 2025年授予我们NEO的长期激励奖励组合包括股票期权、PBRSU和RSU。股票期权代表了我们股权授予价值的最大部分，因为我们的薪酬和治理委员会认为它们与我们创造长期股东价值的公司战略最密切相关。委员会还将股票期权视为基于业绩的股权补偿，因为我们的普通股价值必须在授予期权之日之后增加，才能使期权具有任何价值。股票期权的时间跨度为七年，这也促进了我们高管的留任，并且与我们对顶线增长、创新以及我们更长期的投资视野和产品管道的关注是一致的。PBRSU根据相对TSR绩效的实现情况授予归属，我们的薪酬和治理委员会认为，这是我们的股东根据其他公司的绩效评估我们的绩效并与股东利益保持一致的直接和客观的衡量标准。无论股价表现如何，RSU奖励都具有价值，因此它们有助于促进长期稳定和保留强大的执行团队（归属时间表通常需要多年的持续服务，如下所述），同时也直接与股东价值结果保持一致。

授予我们每个NEO的2025年长期激励奖励分别是加权50%的股票期权、25%的PBRSU和25%的基于时间的RSU。我们认为，奖励绝对TSR（通过股票期权）和相对TSR（通过PBRSU）的组合，并提供以股票计价的基于时间的归属RSU，将在这些激励措施之间取得平衡，从而适当地使我们的高管薪酬与股东价值保持一致，同时促进高管团队的稳定性和保留率。我们的薪酬和治理委员会在考虑授予三类奖励的权重时，考虑了Comparator Group的做法、这三类奖励的不同风险和回报特征以及我们的高管薪酬理念。经审议这些因素，委员会

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 36

继续认为，公司将更大比例的股票期权和PBRSU纳入总量的股权方法最符合我们鼓励长期股东价值创造的基于绩效的薪酬理念。

股票期权。 2025年授予Br ü ls女士和Chopra先生的股票期权期限为7年，并在4年内每年授予，因为在授予时他们不符合退休资格。2025年授予Zovighian、Ullem、Bobo和Wood先生的股票期权期限为7年，在36个月内每月归属，与我公司为其授予符合退休资格的员工的股票期权制定的归属标准一致，这是指那些年满55岁且至少有10年工龄的员工。2025年期间授予的股票期权的行权价格等于薪酬和治理委员会批准后次日举行的董事会例会当天的收盘价，因为那是这些期权的授予生效日期。

PBRSU。 2025年授予的PBRSU基于从2025年4月30日开始到2028年4月30日结束的三年业绩期间衡量的相对TSR业绩。将在三年业绩期结束时归属的目标PBRSU奖励的百分比取决于我们的年化TSR超过或低于SPSIHE子集（定义如下）的年化TSR中位数（假设股息再投资计算）的百分比。下面的图表说明了最高、目标和门槛绩效水平以及每个级别的PBRSU支出（其中支出水平根据图表所示级别之间的实际绩效按比例确定）。



2025年PBRSU 业绩等级	年化TSR vs中值 SPSIHE子集	支出占目标奖励的百分比
最大值	比中位数+ 7.5%或更多点	175%
目标	中位数	100%
门槛	较中位数-7.5 %点	25%
不支付	距中位数-7.5 %点以上	0%

适用于奖励的最高和门槛绩效水平设定在我们的薪酬和治理委员会认为与历史75第和25第分别为SPSIHE子集的TSR的百分位水平。“SPSIHE子集”是标普医疗保健设备精选行业指数中23家公司中同时属于标普 500指数或标普 400中型股指数的子集。我们认为，这一群体是出于业绩目的的有力比较者，因为它包括了与我们公司规模相当、业务模式相似的公司。

RSU。 2025年授予我们的NEO的RSU在授予日的每个周年日的四年内每年归属25%，但需视受奖人在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。

在每年5月股东大会召开之前的薪酬和治理委员会会议上，我们的薪酬和治理委员会通常会确定每个NEO的长期激励奖励的规模。根据我们提供强调薪酬中有风险部分的总薪酬方案的承诺，2025年的长期激励措施平均占我们NEO目标总直接薪酬方案价值的73%。

对于2025年，我们的CEO评估了每个NEO的表现（除了他自己），如前所述（见上文“薪酬流程”），并就他们的股权奖励水平提出了具体建议，供我们的薪酬和治理委员会考虑。我们的薪酬和治理委员会批准了对我们的NEO（CEO除外）的奖励，同时考虑到了这些建议以及我们的薪酬和治理委员会对上述各高管因素的评估。我们的薪酬和治理委员会根据全体董事会的意见，使用上文“薪酬流程”中讨论的相同标准评估了我们CEO的绩效，以确定对我们CEO的适当奖励。股权奖励是根据公司长期股票激励补偿计划（“长期股票计划”）授予的，该计划此前已获得股东批准。

2025年授予的股权价值。股票期权采用Black-Scholes估值模型对截至授予日的股票期权进行估值。我们的薪酬和治理委员会在授予股权奖励时使用的Black-Scholes估值，与我们公司在计量和确认补偿费用时使用的估值相同。RSU和PBRSU按照授予日标的股票的公允市场价值进行估值，PBRSU的价值基于“目标”绩效水平。然而，根据适用的会计规则，授予我们的NEO的PBRSU的授予日公允价值是为我们的财务报告目的而使用蒙特卡洛模拟定价模型计算的。PBRSU作为对我们的NEO的补偿包含在基于这种估值方法的“补偿汇总表”中。有关本次公允价值计算所采用的假设的信息，请参阅“附注16

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 37

合并财务报表”，载于我们的2025年年度报告。我们的薪酬和治理委员会在确定授予高管的PBRSU数量时（而是根据授予日标的“目标”股票数量的公平市场价值确定PBRSU的价值）不应用蒙特卡洛模拟，以简化授予流程并提供更一致的年度授予规模（基于受授予的股票数量）。

下图显示了2025年由我们的薪酬和治理委员会批准的PBRSU奖励的价值，这些价值用于确定受奖励的股票数量（基于PBRSU授予日2025年5月8日我们普通股每股74.63美元的收盘价，并按“目标”业绩水平计算，未考虑蒙特卡洛模拟定价模型），以及根据适用的SEC规则，我们被要求在“薪酬汇总表”中报告的PBRSU的会计授予日公允价值（按照“薪酬汇总表”脚注中的说明计算，包括蒙特卡洛模拟定价模型的影响）。



	2025年PBRSU奖项
姓名		价值基于授予日公允市值	所需价值将列入摘要 Compensation 表
Zovighian先生	$	3,250,137	3,916,887
Ulem先生		1,000,042	1,205,196
波波先生		625,026	753,248
Br ü ls女士		462,706	557,628
乔普拉先生		686,596	827,448
伍德先生		824,662	993,837

2025年授予我们NEO的股权奖励，以及这些奖励的授予日期公允价值，在下面的“2025财年基于计划的奖励的授予”表中列出。

关于2022年PBRSU奖项的确定。2022年5月，我们的薪酬和治理委员会向我们的某些高管授予了PBRSU奖励。为了授予这些奖励，Edwards在截至2025年4月30日的三年业绩期间的TSR必须与在授予日在SPSIHE子集上市且在2025年4月30日仍公开交易的其他公司的TSR中值相比达到或高于-7.5 %。Edwards在该业绩期间的TSR，以及将导致在阈值、目标和最高水平上支付的TSR水平如下：



2022年PBRSU 业绩等级	公司的TSR vs SPSIHE子集中位数	TSR过三年期	支付作为百分比目标奖
最大值	较中位数+ 7.5%点	-0.32%	175%
目标	中位数	-7.82%	100%
门槛	较中位数-7.5 %点	-15.32%	25%
爱德华兹	较中位数-7.95 %分	-15.77%	0%

我们的薪酬和治理委员会确定，截至2025年4月30日，我们的相对TSR低于中位数-7.95 %点，因此低于阈值支付绩效水平，导致奖励被全部没收，没有支付。

持股指引及持股要求。根据我们的指导方针，预计高管将拥有爱德华兹股票的股份如下：




首席执行官			其他近地天体

6倍基薪			3倍基薪

我们所有的NEO都满足适用的指导所有权水平，或者在提交本委托书之日符合持有要求。

股票所有权准则的建立是为了创造额外的所有者承诺，并强调股东价值创造。预期所有权水平随着高管年度基本工资的变化而调整。高管谁有

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 38

未达到指引必须持有因行使股票期权和授予限制性股票、RSU奖励和PBRSU奖励（在满足适用税款后，在期权的情况下，支付行权价）而获得的我们普通股净股份的50%，直到达到指引。如果一名高管达到了指引，但由于我们的普通股价格下跌而无法维持所有权水平，则恢复50%的持股要求。

禁止质押和套期保值。我们的内幕交易政策禁止我们董事会的所有成员、受第16条报告约束的所有高级管理人员以及我们的执行领导团队的所有成员质押或对冲我们公司的证券。质押包括在保证金账户中持有我公司的证券或以其他方式质押我公司的证券作为贷款的抵押品。套期保值包括订立卖空、交易所交易看跌期权和看涨期权、对箱卖出、掉期、远期、期货、项圈、交易所基金或其他衍生工具或金融工具，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降。据我们所知，我们的NEO都没有就我们的普通股进行质押或对冲。

股权奖励的时间安排。我们的做法是在每年5月的薪酬和治理委员会会议上授予年度股权奖励，并在紧随该委员会会议之后的董事会会议日期授予。这些会议是提前数年安排的，与我们的年度股东大会有关。因此，与2025年一样，这些股权奖励授予通常发生在我们向SEC提交8-K表格当前报告以在我们的年度会议上报告投票结果之前的四个工作日内。任何其他股权奖励，例如授予新员工的赠款，通常在新员工或与奖励相关的其他事件之后的下一次定期安排的董事会会议之日授予。由于我们年度股权奖励的授予日期提前数年排定，我们的薪酬和治理委员会没有在确定2025年股权授予的时间和条款时考虑到重大非公开信息，我们不计时以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。

福利和附加条件。我们的NEO有资格参加一般向与我们的NEO在同一司法管辖区受雇的员工提供的员工福利计划，包括为在美国受雇的所有NEO，即爱德华兹生命科学公司 401（k）储蓄和投资计划（“401（k）”），该计划规定了公司的匹配缴款。我们公司将员工401（k）供款以美元对美元进行匹配，最高可达参与者合格现金补偿的前4%，以及合格现金补偿的后2%的50%。此外，我们向下文所述的NEO提供某些有限的其他额外服务，这些服务通常不是我们的员工可以获得的。

我们的薪酬和治理委员会针对Comparator Group中公司的特权计划，对我们的特权计划的竞争力进行年度审查，包括其各个组成部分和级别。作为这些审查的结果，我们的薪酬和治理委员会可能会在其认为适当的情况下不时对所提供的福利和额外津贴进行调整。我们在2022年取消了额外津贴计划中的额外津贴。 2025年，我们开始为Zovighian先生提供某些安全保护，如下所述。我们提供下文提到的某些其他有限的额外津贴，要么以相对便宜的方式提高高管薪酬的竞争力，要么就向在美国境外受雇的高管提供的某些额外津贴而言，与在该特定地区受雇的高管的一般市场惯例保持一致。这些额外费用如下所述，并在“补偿汇总表”中报告。

家庭和个人安全。董事会和我们的薪酬和治理委员会认为，鉴于我们的业务性质以及Zovighian先生为公司提供服务的高调性质，家庭和个人安全措施对公司首席执行官来说是必要和适当的。一家第三方公司受聘于2025年进行全面的安全研究。作为该研究的结果，该公司开始为Zovighian先生提供某些安全保护，包括Zovighian先生在家或旅行时的安全保护。由于这些安全措施并非旨在为Zovighian先生提供个人利益（预期安全除外），我们不将其视为补偿。然而，根据适用的SEC规则，我们在“赔偿汇总表”的“所有其他赔偿”一栏中将与Zovighian先生的居家和非商务相关旅行相关的此类安全措施的增量成本（公司为提供此类措施而支付的成本）报告为额外费用。

津贴。2025年，我们向Br ü ls女士支付了31,376美元的汽车津贴（使用1.2088的汇率，这是2025年公司间瑞士法郎兑美元的平均每月汇率）。我们认为，对于瑞士市场的类似职位而言，这一好处具有竞争力。

高管体检。2025年，我们为NEO每年接受的体检支付了高达3000美元的费用。这一好处鼓励对高管的健康进行主动管理，帮助高管团队处于最佳位置，以便能够解决我们面临的持续和日常问题。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 39

养老金。 Br ü ls女士参加了我们在瑞士Nyon工厂适用于我们受薪员工的养老金计划（见下文“养老金福利”部分）。除了上述这一计划和我们的401（k）计划，我们没有任何其他NEO参与的任何养老金计划。

延期赔偿。我们对我们的NEO和某些其他管理层员工采取了递延补偿计划，通过将他们的收入和相关税收推迟到未来的某个日期或终止雇佣，使他们能够为退休储蓄。根据高管递延薪酬计划（“EDCP”），参与者递延的薪酬回报基于参与者选择的投资选择。我们认为，EDCP与Comparator集团中的公司提供的类似计划具有可比性。

根据EDCP为我们的NEO递延和应计的金额在下面的“补偿汇总表”和“不合格递延补偿计划”表中报告。

就业和解雇后协议。我们与首席执行官和其他NEO签订了正式的雇佣协议和控制权变更遣散协议。表格就业协议是一项随意安排，并不规定在我们非自愿终止、任何原因或无故终止的情况下提供任何福利或付款。然而，Zovighian先生和我们的其他NEO有权根据他们的控制权变更遣散协议获得遣散费，如果他们的雇佣在某些情况下因Edwards控制权变更而终止。此外，Zovighian、Ullem、Bobo和Chopra先生有资格参加符合条件的美国雇员的一般遣散计划，在每种情况下，在符合条件的终止雇佣时。

首席财务官过渡协议。关于Ullem先生在2026年年中之前从公司首席财务官的角色过渡，我们与Ullem先生于2025年11月4日订立了过渡协议（“过渡协议”）。Ullem先生将继续全职受雇于公司直至2026年6月30日。过渡协议规定，Ullem先生将在2026年7月1日至2028年6月30日期间（根据过渡协议提前终止；“过渡期”）以缩减的时间表受雇于公司，担任战略顾问，为其职责过渡和公司可能要求其协助的其他事项提供支持。作为过渡期间的补偿，Ullem先生将有权获得25000美元的基薪和过渡期第一个月此种基薪45%的奖金，以及过渡期最后二十三个月的基薪总额271,250美元（统称为“过渡补偿”）。

与Wood先生的咨询协议。在Wood先生与Edwards离职后，我们与Wood先生签订了一份咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，他同意在2027年12月31日或咨询协议被任何一方终止之日（以较早者为准）向Edwards提供交易支持。根据咨询协议，Wood先生有权为他向Edwards提供咨询服务的每一个完整或部分日收取7500美元的咨询费。

税务影响–有关第162（m）条的政策。联邦所得税法一般禁止上市公司在纳税年度内扣除支付给现任或前任NEO的超过100万美元的补偿。我们公司在2017年11月2日之前授予的某些基于达到我们的薪酬和治理委员会设定的预先确定的绩效衡量标准的奖励，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣除限额的例外情况。不能保证我们的薪酬和治理委员会打算可以扣除的任何补偿实际上是可以扣除的。尽管薪酬的潜在可扣除性是我们的薪酬和治理委员会在设计我们公司的高管薪酬方案时注意到的因素之一，但我们的薪酬和治理委员会可以灵活地采取其认为符合我们公司和我们的股东的最佳利益的任何与薪酬相关的行动，包括授予不可用于税收目的的补偿。

我们的薪酬和治理委员会认识到保持我们设计薪酬方案的能力的重要性，以便在竞争激烈的市场中吸引和留住有技能和合格的个人。我们的薪酬和治理委员会将继续以我们的薪酬和治理委员会认为谨慎或必要的方式设计薪酬、年度激励奖金和长期激励薪酬，以雇用和留住我们的NEO，并可能不时批准我们的执行官的不可扣除的薪酬安排，当它认为这些其他考虑因素超过了薪酬的税收减免的好处时。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 40

赔偿和治理委员会报告

薪酬与治理委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的“薪酬讨论与分析”。根据其审查和讨论情况，薪酬和治理委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书，并以引用方式纳入公司2025年10-K表格年度报告。

薪酬和治理委员会：

Paul A. LaViolette（主席）

莱斯利·戴维斯

Steven R. Loranger

Nicholas J. Valeriani

本报告不应被视为征集材料或向SEC提交，或通过引用并入如此提交的任何文件中，无论是在本报告日期之前还是之后作出的，除非我们特别要求将其视为征集材料或通过引用将其具体并入其中。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 41

行政赔偿

“薪酬汇总表”应与以下表格和叙述性说明一并阅读。

薪酬汇总表– 2023-2025财政年度

“薪酬汇总表”量化了我们的NEO在所列年份获得或授予的不同形式的薪酬的价值。


姓名和主要职位	年份	工资 $(1)	奖金 $(2)	股票奖项 $(3)	期权奖项 $(3)	非股权激励计划 Compensation $(4)	养老金价值变化和不合格递延薪酬收益 ($)(5)	所有其他 Compensation $(6)	共计$
Zovighian先生	2025	1,192,500	—	7,167,024	6,499,109	2,406,537	—	189,085	17,454,255
首席执行官兼董事	2024	1,133,846	—	6,147,250	5,748,762	1,451,588	—	98,028	14,579,474
	2023	972,814	—	5,099,085	5,500,679	1,234,207	—	62,235	12,869,020
Ulem先生	2025	807,898	—	2,205,238	1,999,726	966,435	—	71,257	6,050,554
公司副总裁、首席财务官	2024	774,333	—	2,032,263	1,900,561	525,938	—	70,088	5,303,183
	2023	743,421	—	2,290,904	2,308,575	546,003	—	60,250	5,949,153
波波先生	2025	759,783	—	1,378,274	1,249,829	786,899	—	48,580	4,223,365
公司副总裁，战略与企业发展	2024	737,054	4,000	1,229,450	1,149,042	576,131	—	51,932	3,747,609
	2023	721,939	—	1,453,964	1,566,163	504,060	—	45,673	4,291,799
Br ü ls女士	2025	726,586	—	1,020,334	924,995	719,581	158,905	181,706	3,732,107
EMEACLA公司副总裁
乔普拉先生	2025	671,042	—	1,764,066	1,375,784	824,239	—	60,611	4,695,742
公司副总裁，经导管二尖瓣和三尖瓣疗法	2024	627,346	—	1,284,500	1,198,733	556,133	—	53,779	3,720,491
伍德先生(7)	2025	635,919	—	1,818,499	1,648,710	689,382	—	61,829	4,854,339
前公司副总裁兼集团总裁，经导管主动脉瓣置换术和外科结构性心脏	2024	778,500	—	1,601,038	1,500,138	656,370	—	72,615	4,608,661
	2023	763,227	—	2,010,988	1,898,467	662,625	—	59,727	5,395,034

（1）显示的2025年金额包括以下递延至EDCP的金额：Zovighian先生– 161,169美元；Ullem先生– 58,792美元；Bobo先生– 386,526美元；Chopra先生– 49,019美元；Br ü ls女士–0美元和Wood先生– 51,681美元。EDCP在下面“不合格递延补偿计划”表格后面的部分中有更全面的描述。Br ü ls女士的工资以瑞士法郎支付，并在本表中通过使用1.2088的汇率（即2025年公司间瑞士法郎兑美元的平均每月汇率）将瑞士法郎兑换成美元进行报告。

（2）为Bobo先生显示的金额代表通过我们的创新奖励计划获得的奖励，该计划补偿在职员工发明人对我们公司的专利贡献。

（3）这些栏中报告的金额反映了在适用年度内授予的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。这些价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718为我们的财务报表计算股权奖励的授予日公允价值所使用的原则确定的。为此目的，基于蒙特卡洛模拟定价模型对PBRSU进行了估值。有关这些专栏中报告的奖励估值所使用的假设和方法的讨论，请参阅我们2025年年度报告中“合并财务报表附注”附注16中关于股票奖励和期权奖励的讨论。

根据我们的PBRSU奖励条款，根据业绩和适用于奖励的其他归属条件，可归属受奖励的目标股份数量的0%至175%。对于2025年、2024年和2023年授予近地天体的PBRSU，下表列出（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的授予日公允价值，这些价值根据蒙特卡洛模拟定价模型确定（包括在下面的“可能结果”栏中），以及（ii）假设实现了最高绩效水平，则这些授予日公允价值。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 42



姓名	年份	可能的结果业绩条件授予日公允价值 ($)		最大结果业绩条件授予日公允价值 ($)
Zovighian先生	2025		3,916,887		6,854,552
	2024		3,271,610		5,725,318
	2023		3,099,315		5,423,801
Ulem先生	2025		1,205,196		2,109,093
	2024		1,081,585		1,892,773
	2023		1,301,933		2,278,382
波波先生	2025		753,248		1,318,183
	2024		654,322		1,145,064
	2023		883,553		1,546,217
Br ü ls女士	2025		557,628		975,849
乔普拉先生	2025		827,448		1,448,034
	2024		683,620		1,196,335
伍德先生	2025		993,837		1,739,215
	2024		852,084		1,491,146
	2023		1,070,723		1,873,764

（4）本栏显示的2025年金额是根据上述“薪酬讨论与分析”中所述的2025年绩效标准的实现情况在激励计划下赚取的。

（5）Br ü ls女士参加了我们在瑞士Nyon设施的受薪员工养老金计划（见下文“养老金福利”部分）。显示的金额包括雇主供款和投资收益，不包括2025年约125,493美元的正式雇员供款。Br ü ls女士的正式雇员向Nyon养老金计划缴款的金额反映在“薪酬汇总表”“薪酬”栏中包含的总金额中。

（6）“所有其他补偿”一栏包括截至2025年12月31日止年度支付给我们NEO的以下金额。披露的金额是我们提供这些福利的实际成本。


补偿类型	Zovighian先生	Ulem先生	波波先生	Br ü ls女士	乔普拉先生	伍德先生
401（k）公司匹配	$17,500	$17,500	$17,500	—	$17,500	$17,500
EDCP公司贡献	114,406	48,993	26,699	—	40,849	43,068
公司贡献–苏黎世 vita养老金计划（储蓄）	—	—	—	150,330	—	—
公司汽车支付	—	—	—	31,376	—	—
其他津贴（流动津贴、赠品、年度体检费和人寿保险费）	1,164	4,764	4,381	—	2,262	1,261
家庭和个人安全	56,015	—	—	—	—	—
总计	189,085	71,257	48,580	181,706*	60,611	61,829

*由瑞士法郎换算成美元，使用1.2088的汇率（这是我们该年度的平均每月公司间瑞士法郎兑美元汇率）。

我们不时包机，因为我们的高级管理人员积极参与管理和监督我们在广阔地理区域内的业务，使用包机有助于最大限度地提高我们执行团队的业务时间和效率，并避免与商业航空旅行相关的时间和日程安排限制。我们的行政人员不时可在该等包机不作商务用途时，使用该等包机作个人旅行。此外，如果已安排用于商务目的的航班上有空地，执行官员的非商务客人有时可以乘坐该航班。然而，任何此类个人旅行或个人客人的增量费用均由行政人员全额支付或报销，因此，本表不包括在内。

（7）Wood先生辞去公司高级职员及雇员职务，自2025年9月1日起生效。

就业协议。除上文“薪酬讨论与分析”部分所述的“随意”协议和与Ullem先生的过渡协议以及与Wood先生的咨询协议外，我们与NEO没有雇佣协议。我们的NEO的终止后福利在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中进行了讨论。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 43

2025财年基于计划的奖励的授予

下表提供了2025年根据薪酬计划向NEO授予的每笔股权或激励奖励的某些简要信息。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			预计未来支出股权激励下计划奖励(3)			所有其他股票奖项：数的股份库存/单位（#）	所有其他期权奖项；数量证券底层期权 (#)	运动或基地价格期权奖项（美元/股）	收盘价格格兰特日期 ($)	授予日期公平价值库存和期权奖项 ($)(7)
姓名	格兰特日期(1)	批准日期	门槛----老 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛----老 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Zovighian先生	__	02/13/2025	—	1,800,000	3,600,000	—	—	—	—	—	—	—	—
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	—	244,400(6)	74.63	74.63	6,499,109
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	43,550(4)	—	—	—	3,250,137
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	43,550	76,212	—	—	—	—	3,916,887

Ulem先生	__	02/13/2025	—	690,000	1,380,000	—	__	__	__	__	__	__	__
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	__	__	__	75,200(6)	74.63	74.63	1,999,726
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	__	__	13,400(4)	__	__	__	1,000,042
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	13,400	23,450	__	__	__	__	1,205,196

波波先生	__	02/13/2025	—	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—	—	—	—
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	—	47,000(6)	74.63	74.63	1,249,829
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	8,375(4)	—	—	—	625,026
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	8,375	14,656	—	—	—	—	753,248

Br ü ls女士	__	02/13/2025	—	513,755	1,027,510	—	—	—	—	—	—	—	—
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	—	31,600(5)	74.63	74.63	924,995
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	6,200(4)	—	—	—	462,706
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	6,200	10,850	—	—	—	—	557,628

乔普拉先生	__	09/01/2025	—	650,000	$1,300,000	—	—	—	—	—	—	—	—
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	—	47,000(5)	74.63	74.63	1,375,784
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	9,200(4)	—	—	—	686,596
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	9,200	16,100	—	—	—	—	827,448
	09/11/2025	09/11/2025	—	—	—	—	—	—	3,205(4)	—	—	—	250,022

伍德先生	__	02/13/2025	—	808,080	1,616,160	—	—	—	—	—	—	—	—
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	—	62,000(6)	74.63	74.63	1,648,710
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	—	—	11,050(4)	—	—	—	824,662
	05/08/2025	05/07/2025	—	—	—	—	11,050	19,337	—	—	—	—	993,837

（1）我们的做法是在我们的薪酬和治理委员会批准授予后的董事会会议日期授予基于股权的奖励。

（2）该等非股权激励奖励为年度现金激励计划下的2025年奖励。有关更多信息，请参见本委托书“薪酬要素——年度现金激励计划”部分的讨论。伍德先生于2025年9月辞职，他有资格根据该计划获得一笔支出，因为他一年工作六个月，年龄超过55岁，工龄10年。他在确定其实际薪酬时使用的目标和最高年度现金激励计划金额是按比例（来自上表中的非按比例分配的金额）对他在2025年的总服务月数进行的。Br ü ls女士的金额使用1.2088的汇率（这是2025年公司间瑞士法郎兑美元的平均每月汇率）从瑞士法郎兑换为美元。由于他的角色扩大，乔普拉的奖金目标于2025年9月1日生效。

（3）这些是根据长期股票计划授予的PBRSU。PBRSU的重要条款在下文“股权激励计划奖励——基于绩效的限制性股票单位”一节中进行了描述。

（4）这些是根据长期股票计划授予的RSU。2025年授予的RSU将在授予日之后分四期等额授予，具体取决于高管是否继续受雇于我们公司。RSU的重要条款在下文“股权激励计划奖励——限制性股票单位”一节中进行了描述。

（5）这些是根据长期股票计划授予的收购普通股的期权。与我公司为其授予不符合退休资格的高管的股票期权制定的归属标准一致，这些期权可在授予日后分四期等额年度授予并开始行使。期权的重要条款详见下文“股权激励计划奖励——股票期权”一节。

（6）这些是根据长期股票计划授予的收购普通股的期权。与我公司为其授予符合退休资格的高管的股票期权制定的归属标准一致，这些期权可在授予日后分36个月等额分期归属和行使，前提是该高管是否继续受雇于我公司。期权的重要条款详见下文“股权激励计划奖励——股票期权”一节。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 44

（7）本栏报告的金额反映了根据我们财务报表中用于计算股权奖励的授予日公允价值的原则确定的股票奖励或期权奖励的授予日公允价值。有关对裁决进行估值所采用的假设和方法，见上文“赔偿汇总表”脚注3。

非股权激励计划奖励。上表报告的非股权激励计划奖励的重要条款在“执行摘要— 2025年年度激励计划”和“薪酬要素—年度现金激励计划”标题下的“薪酬讨论与分析”部分进行了描述。

股权激励计划奖励。上表中报告的每项股权激励奖励均根据长期股票激励薪酬计划的条款授予，并受其约束。以下关于2025年股权激励计划奖励的讨论适用于授予我们NEO的2025年奖励。

我们的薪酬和治理委员会负责管理长期股票计划，并有权解释计划条款并根据该计划作出所有必要的决定。上表报告的股权激励奖励的附加条款在“薪酬要素——长期激励奖励”标题下的“薪酬讨论与分析”部分以及上表随附的脚注中进行了描述。股权激励奖励的加速归属条款的条款在本节和标题为“控制权终止或变更时的潜在付款”部分中进行了描述。

上表报告了2025年授予我们NEO的股票期权奖励。每份期权代表一项合同权利，如果期权被授予并被行使，将获得一股我们的普通股，但须由奖励持有人支付期权的行权价。我们的备选方案的重要条款概述如下。


股票期权
最长期限（到期日）			•自授予日起七年
每股行使价			•普通股股份在授予日的公允市场价值
归属时间表—定期（Br ü ls女士和Chopra先生）			•授予日之后的四年内每年25%
归属时间表—符合退休条件（Messrs. Zovighian，Ullem，Bobo，and Wood）			•自授予日起36个月内按月
控制权变更的影响			•我公司控制权发生变更不自动加速 •在控制权发生变更时加速归属，其中（1）根据NEO控制权变更遣散协议指定终止雇佣（“双重触发”），或（2）终止与控制权变更相关的奖励
终止雇用不符合退休条件的近地天体的影响（Br ü ls女士和Chopra先生）			•NEO持有的未归属期权将立即终止并被没收 •NEO持有的既得期权将继续可行使，并将于终止日期起计90天或正常到期日期中较早者终止
终止雇用符合退休条件的近地天体（Zovighian、Ullem、Bobo和Wood先生）的影响			•NEO持有的未归属期权将立即终止并被没收 •NEO持有的既得期权将继续可行使，并将于终止日期起计五年或正常到期日期中较早者终止
因死亡或伤残而终止雇用的影响			•NEO持有的未归属期权将立即归属
股息权			•没有分红权

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 45

上面的“2025财年基于计划的奖励的授予”表报告了2025年授予我们的NEO的RSU的奖励。如果满足了适用于授予的基于时间的归属要求，每个RSU代表了获得一股我们普通股的合同权利。我们的RSU的重要条款概述如下。


限制性股票单位
归属时间表			•授予日第一、二、三、四周年受授予单位总数的25%
控制权变更的影响			•本公司控制权发生变更时不自动加速；控制权发生变更时加速归属（1）NEO控制权变更遣散协议项下的特定终止雇佣（“双重触发”），或（2）与控制权变更有关的终止奖励
终止雇用近地天体的影响			•NEO持有的未归属RSU将立即终止并被没收
因死亡或伤残而终止雇用的影响			•NEO持有的未归属RSU将立即归属
股息权			•股息等值单位可能以现金或普通股的实际或虚拟股份的形式支付或贷记在已发行的RSU上；然而，迄今为止，我们从未为我们的普通股支付过股息

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 46

上面的“2025财年基于计划的奖励的授予”表报告了2025年授予我们近地天体的PBRSU的奖励。如果满足适用于奖励的基于绩效和基于时间的归属要求，每个PBRSU代表一项获得我们普通股一股的合同权利。我们PBRSU的重要条款概述如下。


基于绩效的限制性股票单位
归属条文	•受奖励的目标股份数量的0%至175%将根据我们公司在3年业绩期间衡量的与比较公司相比的股东总回报归属，通常取决于是否在适用的归属日期继续受雇
TSR定义	•截至履约期首日止的1个月内，股份的每个交易日的平均收盘价与截至履约期最后一日止的1个月内，股份的每个交易日的平均收盘价之比较
控制权变更的影响	•我公司控制权发生变更时不自动加速；控制权发生变更时加速归属（1）NEO控制权变更遣散协议项下的特定终止雇佣（“双重触发”）（如果发生此类终止雇佣且控制权变更发生在业绩期间，则归属于“目标”级别），或（2）终止与控制权变更相关的奖励
因死亡、伤残、退休而终止的影响	•任何未归属的PBRSU将继续有资格根据业绩目标的实际实现情况在业绩期结束时归属，而对于因退休而终止的情况，NEO将根据NEO在业绩期内的整个服务月数获得按比例分配的受奖励股份部分（在实施业绩条件后）
任何其他终止雇用的影响	•NEO持有的任何未归属PBRSU将终止并被没收
薪酬及管治委员会决定，归属日期	•在业绩期结束后的5月份我们的薪酬和治理委员会会议上，我们的薪酬和治理委员会将确定确切的可发行股票数量；派息将在下表“业绩标准”下所示的点之间进行线性插值
股息权	•股息等值单位可能以现金或普通股的实际或虚拟股份的形式支付或贷记在已发行的RSU上；然而，迄今为止，我们从未为我们的普通股支付过股息
履约期	•自授予年度的4月30日开始，至授予年度后第三年的4月30日结束
比较公司	•于授予日在SPSIHE子集上市且在履约期最后一日仍为上市公司的公司
业绩标准	业绩水平	公司的TSR vs SPSIHE子集中位数	支出占比目标奖
	最大值	较中位数+ 7.5%点	175%
	目标	中位数	100%
	门槛	较中位数-7.5 %点	25%
	不支付	超过-7.5 %点从中位数	0%

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2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些简要信息，包括截至该日期尚未归属的这些奖励部分的归属时间表。



		期权奖励						股票奖励
姓名	奖项日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期	数的股份或单位股票那还没有既得（#）	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(1)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股票，单位或其他权利还没有既得 ($)(1)

Zovighian先生	05/08/2019	25,350	—	59.2567		05/07/2026		—	—		—	—
	05/07/2020	46,200	—	72.6800		05/06/2027		—	—		—	—
	05/04/2021	37,400	—	93.3100		05/03/2028		—	—		—	—
	05/03/2022	25,275	8,425(5)	105.9300		05/02/2029		—	—		—	—
	05/11/2023	86,850	86,850(5)	88.7800		05/10/2030		—	—		—	—
	05/07/2024	44,600	133,800(5)	85.8400		05/06/2031		—	—		—	—
	05/08/2025	47,520	196,880(2)	74.6300		05/07/2032		—	—		—	—
	05/03/2022	—	—	—		—		1,038(3)	88,490		—	—
	05/11/2023	—	—	—		—		11,263(3)	960,171		—	—
	05/11/2023	—	—	—		—		—	—		49,263(4)	4,199,628
	05/07/2024	—	—	—		—		25,125(3)	2,141,906		—	—
	05/07/2024	—	—	—		—		—	—		33,500(4)	2,855,875
	05/08/2025	—	—	—		—		43,550(3)	3,712,638		—	—
	05/08/2025	—	—	—		—		—	—		76,213(4)	6,497,116
合计		313,195	425,955					80,976	6,903,204		158,976	13,552,619

Ulem先生	05/08/2019	39,000	—	59.2567		05/07/2026		—	—		—	—
	05/07/2020	56,100	—	72.6800		05/06/2027		—	—		—	—
	05/04/2021	44,400	—	93.3100		05/03/2028		—	—		—	—
	05/03/2022	30,450	10,150(5)	105.9300		05/02/2029		—	—		—	—
	05/11/2023	36,450	36,450(5)	88.7800		05/10/2030		—	—		—	—
	05/07/2024	34,568	30,932(2)	85.8400		05/06/2031		—	—		—	—
	05/08/2025	14,621	60,579(2)	74.6300		05/07/2032
	05/03/2022	—	—	—		—		1,250(3)	106,563		—	—
	02/16/2023	—	—	—		—		971(3)	82,778		—	—
	05/11/2023	—	—	—		—		4,725(3)	402,806		—	—
	05/11/2023	—	—	—		—		—	—		20,694(4)	1,764,142
	05/07/2024	—	—	—		—		8,307(3)	708,172		—	—
	05/07/2024	—	—	—		—		—	—		11,075(4)	944,144
	05/08/2025	—	—	—		—		13,400(3)	1,142,350		—	—
	05/08/2025	—	—	—		—		—	—		23,450(4)	1,999,113
合计		255,589	138,111					28,653	2,442,668		55,219	4,707,399

波波先生	05/08/2019	45,360	—	59.2567		05/07/2026		—	—		—	—
	05/07/2020	48,900	—	72.6800		05/06/2027		—	—		—	—
	05/04/2021	39,200	—	93.3100		05/03/2028		—	—		—	—

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 48


	05/03/2022	33,900	—	105.9300	05/02/2029	—	—	—	—
	05/11/2023	46,670	7,530(2)	88.7800	05/10/2030	—	—	—	—
	05/07/2024	20,899	18,701(2)	85.8400	05/06/2031	—	—	—	—
	05/08/2025	9,138	37,862(2)	74.6300	05/07/2032	—	—	—	—
	05/03/2022	—	—	—	—	944(3)	80,476	—	—
	05/11/2023	—	—	—	—	3,213(3)	273,908	—	—
	05/11/2023	—	—	—	—	—	—	14,044(4)	1,197,230
	05/07/2024	—	—	—	—	5,025(3)	428,381	—	—
	05/07/2024	—	—	—	—	—	—	6,700(4)	571,175
	05/08/2025	—	—	—	—	8,375(3)	713,969	—	—
	05/08/2025	—	—	—	—	—	—	14,656(4)	1,249,445
合计		244,067	64,093			17,557	1,496,734	35,400	3,017,850

Br ü ls女士	07/11/2024	5,477	16,433(5)	92.8500	07/10/2031	—	—	—	—
	05/08/2025	—	31,600(5)	74.6300	05/07/2032	—	—	—	—
	07/11/2024	—	—	—	—	6,060(3)	516,615	—	—
	05/08/2025	—	—	—	—	6,200(3)	528,550	—	—
	05/08/2025	—	—	—	—	—	—	10,850(4)	924,963
合计		5,477	48,033			12,260	1,045,165	10,850	924,963

乔普拉先生	05/07/2020	31,800	—	72.6800	05/06/2027	—	—	—	—
	05/04/2021	28,000	—	93.3100	05/03/2028	—	—	—	—
	05/03/2022	19,800	6,600(5)	105.9300	05/02/2029	—	—	—	—
	05/11/2023	24,950	24,950(5)	88.7800	05/10/2030	—	—	—	—
	05/07/2024	9,300	27,900(5)	85.8400	05/06/2031	—	—	—	—
	05/08/2025	—	47,000(5)	74.6300	05/07/2032	—	—	—	—
	05/03/2022	—	—	—	—	813(3)	69,308	—	—
	05/11/2023	—	—	—	—	3,238(3)	276,040	—	—
	05/11/2023	—	—	—	—	—	—	14,175(4)	1,208,419
	05/07/2024	—	—	—	—	5,250(3)	447,563	—	—
	05/07/2024	—	—	—	—	—	—	7,000(4)	596,750
	05/08/2025	—	—	—	—	9,200(3)	784,300	—	—
	05/08/2025	—	—	—	—	—	—	16,100(4)	1,372,525
	09/11/2025	—	—	—	—	3,205(3)	273,226	—	—
合计		113,850	106,450			21,706	1,850,437	37,275	3,177,694

伍德先生	05/07/2020	49,800	—	72.6800	05/06/2027	—	—	—	—
	05/04/2021	44,700	—	93.3100	05/03/2028	—	—	—	—
	05/03/2022	39,800	—	105.9300	05/02/2029	—	—	—	—
	05/11/2023	49,273	—	88.7800	05/10/2030	—	—	—	—
	05/07/2024	21,541	—	85.8400	05/06/2031	—	—	—	—
	05/08/2025	5,166	—	74.6300	05/07/2032	—	—	—	—
	05/11/2023	—	—	—	—	—	—	17,019(4)	1,450,848
	05/07/2024	—	—	—	—	—	—	8,725(4)	743,806
	05/08/2025	—	—	—	—	—	—	19,338(4)	1,648,522
合计		210,280	—			—	—	45,082	3,843,176

（1）本栏显示的美元金额是通过将“未归属的股份或股票单位数量”栏中报告的股份或单位数量乘以85.25美元（即2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价）确定的。

（2）根据长期股票计划授予的收购普通股的期权。与为符合退休资格的高管制定的归属标准一致，这些期权在授予日期后分36个月等额分期归属和行使，但须视高管是否继续受雇而定。

（3）长期股票计划下的RSU在授予日的每个周年日归属于受授予单位总数的25%，但须视执行人员是否继续受雇而定。

（4）长期股票计划下的PBRSU目标数量。PBRSU在授予日期的第三个周年纪念日归属，但须视高管是否继续受雇而定。这些PBRSU归属后可发行的股份数量将介于受奖励的目标股份数量的0%至175%之间，并取决于在三年业绩期间满足适用的业绩要求。Wood先生的PBRSU将根据长期股票计划下的退休资格规则按比例分配和归属。

（5）根据长期股票计划授予的收购普通股的期权。与为不符合退休资格的高管制定的归属标准一致，这些期权在授予日之后可分四次等额年度分期归属和行使，但须视高管是否继续受雇而定。

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期权行使和股票归属于2025财年

下表为我们的每个NEO列出了根据NEO的RSU和PBRSU奖励在截至2025年12月31日的年度内归属的我们普通股的股份数量，以及NEO在截至2025年12月31日的年度内每次行使股票期权实现的价值。我们的NEO没有被授予股票增值权。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动（#）	已实现价值运动时 ($)(1)	股票数量获得于归属（#）	已实现价值关于归属 ($)(2)
Zovighian先生	40,275	1,055,580	16,112	1,201,666
Ulem先生	65,700	1,749,341	8,141	609,453
波波先生	41,840	1,042,589	5,225	390,885
Br ü ls女士	—	—	2,020	159,176
乔普拉先生	—	—	4,988	372,875
伍德先生	53,700	1,128,738	7,184	538,485

（1）显示的美元金额是通过将（i）与行使期权相关的我们普通股的股份数量乘以（ii）我们普通股在行使日的每股销售价格与期权的行使价格之间的差额确定的。

（2）显示的美元金额是通过将（i）归属的股份或单位数量（如适用）乘以（ii）归属前一天我们普通股的每股收盘市价确定的。

养老金福利

Br ü ls女士参加了我们在瑞士尼翁设施适用于受薪员工的养老金计划（“尼翁养老金计划”）。我们的其他NEO都没有参加任何公司养老金计划。下表列出了Br ü ls女士在Nyon养老金计划下的累积福利的精算现值。


姓名	计划名称	年数的信用服务 (#)	现值累计惠益 ($)(1)	期间付款上一财政年度 ($)
Zovighian先生	—	—	—	—
Ulem先生	—	—	—	—
波波先生	—	—	—	—
Br ü ls女士	Nyon养老金计划(2)	—	$397,836(3)	—
乔普拉先生	—	—	—	—
伍德先生	—	—	—	—

（1）我们2025年年报“合并财务报表附注”附注15对假设和

用于确定Nyon养老金计划下累积福利现值的方法。

（2）Nyon养老金计划是一种现金余额计划，根据该计划，每个参与者都有一个由每年赚取的储蓄和利息贷记组成的账户余额。利息信用每年确定。储蓄信贷等于基于参与者年龄的“保险工资”的百分比（对于选择额外可选缴款4%的经理而言，从18岁的15%到55岁或以上的28%不等）。参保工资包括工资、临时收入和社保抵减的奖金。该计划由雇员和雇主的缴款提供资金，这些缴款在任何时候都完全归属。

（3）本表采用截至2025年12月31日以1.2580的兑换比率将瑞士法郎兑换成美元的方式列报。Br ü ls女士在2025年的定期雇员供款约为125,493美元。正常退休年龄为65岁。在正常退休时，参与者可以选择一次性或以养老年金的形式领取累计账户余额。

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不合格递延补偿计划

下表列出了与我们的近地天体2025年不合格递延补偿计划（“EDCP”）有关的信息。


姓名	行政贡献在上一财政年度 ($)(1)	注册人贡献在上一财政年度 ($)(2)	聚合收益在上一财政年度 ($)(3)	聚合提款/ 分配 ($)	上一财政年度终了时的总余额 ($)(4)
Zovighian先生	161,169	114,406	432,601	—	3,425,047
Ulem先生	58,792	48,993	128,590	—	936,869
波波先生	921,199	26,699	1,606,595	(717,539)	14,701,833
乔普拉先生	203,541	40,849	129,057	—	1,040,860
伍德先生	51,681	43,068	277,355	—	2,551,982

（1）2025年度高管缴款纳入上文“薪酬汇总表”“薪酬”一栏。对于Bobo先生和Chopra先生，这一栏还包括他们从2024年非股权激励支出递延到EDCP的259,259美元和55,613美元；以及2025年非股权激励支出分别为275,415美元和98,909美元，这些金额包含在上述“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏中。

（2）2025年公司供款计入上述“补偿汇总表”“全部其他补偿”栏。

（3）“收益”的定义是反映年初和年末账户余额的差异，减去任何高管或公司贡献以及任何提取或分配的金额。收益包括已实现和未实现的损益、资本损益和支付的股息。

（4）2025年底的既得余额反映了以下先前在适用年度的高管为NEO的情况下，在“薪酬汇总表”的适当栏目中报告为截至2025年（包括2025年）的年度薪酬的合计金额：Zovighian先生2716871美元，Ullem先生700494美元，Bobo先生12864879美元，Chopra先生667413美元，Wood先生2179877美元。总余额还包括将2024年非股权激励支出递延到EDCP如下：Bobo先生递延259,259美元，Chopra先生递延55,613美元；以及将2025年非股权激励支出递延到EDCP如下：Bobo先生递延275,415美元，Chopra先生递延98,909美元。

EDCP为我们的NEO和某些其他雇员提供了推迟特定百分比（最高25%）的现金补偿并获得匹配的雇主供款的机会，这些供款由于《国内税收法》（“法典”）规定的此类计划的限制而无法推迟或贡献给401（k）。EDCP还允许参与者最多递延100%的年度现金奖励奖金和额外55%的基本工资，但我们不匹配25%以上的员工贡献。参与者可以选择以一次性付款的形式或在离职、指定日期或死亡时最多分15次年度分期支付的递延金额。递延是根据参与者从我们的薪酬和治理委员会或其代表选择的投资基金中选择的一个或多个投资备选方案的表现记入损益。为每个计划年度进行的投资选举不得撤销、更改或修改，除非根据EDCP允许，并受适用法律的约束。参与者的账户中不会持有任何实际投资，参与者在任何时候都将就其账户余额保持为我公司的一般无担保债权人。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下是我们维护的计划和协议的重要条款和条件的摘要，这些计划和协议规定了与终止我们的NEO雇佣有关的某些付款和福利，但作为员工福利计划一部分的福利除外，这些福利以相同的条款适用于所有受薪员工。下文还介绍了长期股票计划关于未偿股权奖励的条款，这些条款可能适用于我们公司控制权发生变化的情况。

控制权变更解除协议。我们与每位NEO（包括Zovighian先生）和某些其他高管签订了控制权变更遣散协议。除非我们提供不会延长协议的通知，否则控制权变更遣散协议将每年自动延长一年。根据控制权变更遣散协议的条款，如果在控制权变更前六个月开始并在控制权变更后24个月之日结束的期间内的任何时间，高管招致“合格终止”雇佣，则每位高管有权获得一定的遣散费。出于这些目的，“合格终止”是指（i）该高管被我们无故非自愿终止，或（ii）该高管出于正当理由自愿终止雇佣关系。

就控制权变更遣散协议而言，“因由”一般包括（1）执行人员对执行人员的职责和责任的某些故意和故意的重大违约行为未得到及时补救；（2）执行人员从事的对我公司具有故意、明显和重大损害的行为未得到及时补救；或（3）执行人员被定罪或认罪或nolo contendereto，对高管或本公司声誉造成不利影响的重罪。

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“正当理由”的定义一般包括（1）高管的职责或地位发生重大变化或高管被委派的职责与此类职责或地位存在重大不一致；（2）搬迁至高管主要工作地点超过50英里；（3）降低高管的基本工资、激励计划或福利；（4）我们未能要求任何继任公司承担协议项下的义务；或（5）我们公司严重违反协议的重大条款。

在符合条件的终止情况下，根据控制权变更遣散协议，高管将有权获得一笔总付，金额相当于（1）截至终止时（或控制权变更前12个月内，如果更高）高管年基本工资的两倍；（2）终止年度高管激励薪酬目标的两倍（或上一年度实际支付的奖金的美元金额，如果更高）；（3）终止年度的按比例奖金；（4）加速归属高管当时未归属和未归属的长期激励奖励；（5）在终止雇佣后的三年内继续参与我们的医疗和牙科计划。此外，该高管将有权获得合理的新职介绍服务。如果根据《守则》第280G条，任何此类付款或福利将构成降落伞付款，则此类付款和福利将（i）减少到必要的程度，以使这些付款均不构成降落伞付款，或（ii）全额支付给行政人员，以在考虑到根据《守则》第4999节征收的任何消费税后产生最大的税后福利为准。控制权变更遣散协议没有规定税收毛额支付。收到这些遣散费的条件是执行人员执行而不是撤销有利于我们公司的任何索赔的一般解除。

控制权变更遣散协议规定，如果高管有权根据我们的遣散费计划（下文所述的“遣散费计划”）获得福利，而高管也有根据控制权变更遣散费协议的合格终止，则高管将仅有权获得控制权变更遣散费协议下的福利，并且遣散费计划下的分期付款将立即终止，不会抵消或减少根据遣散费计划已收到的任何福利。

遣散费计划。我们维持遣散费计划，根据该计划，我们的NEO和某些其他美国雇员有资格获得与个人因职位被取消或我们的劳动力规模减少而终止雇佣有关的遣散费。如果NEO有权获得遣散费计划下的福利，NEO的福利将包括现金遣散费，相当于高管“每月薪酬”（定义见遣散费计划）的一倍半，加上高管每月薪酬的4%乘以截至终止之日完成的整个服务月数。在任何情况下，这笔现金遣散费都不会超过高管在前12个月获得的年度薪酬的两倍。收到这些遣散费的条件是执行人员执行而不是撤销有利于我们公司的任何索赔的一般解除。如果NEO也有权根据控制权变更遣散协议获得遣散福利，请参见上面“控制权变更遣散协议”一节，了解如何处理遣散计划福利。

股权奖励加速。我们所有未归属的未归属股权奖励将不会在控制权发生变更时自动归属（即.，我们没有“单一触发”归属安排）。根据适用的授标协议的条款，如果控制权发生变更和特定终止雇佣（“双重触发”），或者在控制权变更交易中终止授予，我们的NEO持有的所有未归属股权奖励将全部归属。如上文所述，如果NEO的雇佣因死亡或残疾而终止，NEO的未偿股权奖励也将受到加速归属的约束。

与Scott Ulem的过渡协议。 Ullem先生的过渡协议规定，他与公司的控制权变更遣散协议以及他对遣散计划的参与将于2026年6月30日终止。过渡协议还规定，如果公司在2026年6月30日之后和2028年6月30日之前因Ullem先生的死亡、残疾或无“因”（定义见过渡协议）而终止其雇佣，Ullem先生将（只要他（或他的遗产）向公司提供索赔的一般解除）有权（1）在2028年6月30日之前继续支付他的过渡补偿（作为遣散费），以及（2）加速归属他当时尚未行使和未归属的股票期权，公司授予的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位（以满足任何适用的基于业绩的归属条件为前提）。

拉里·伍德分居。伍德先生无权因与爱德华兹离职而获得任何遣散费。在他离职后，我们与Wood先生签订了一份咨询协议，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述。

估计付款。下表列出了根据上述协议条款，如果我们的NEO在下文所示的终止情况下（伍德先生除外，因为他在2025年期间与公司离职，并且无权因离职而获得遣散费）于2025年12月31日终止雇用，则根据上述协议条款本应支付给他们的估计付款和福利。除非另有说明，所有现金付款将一次性支付，并将由我们或我们的继任者支付。所列金额

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 52

在这些表格中，代表估计数，并根据适用的触发事件发生的时间而有很大的变化。我们提醒读者在查看以下表格时要考虑这些限制。

为了估计因控制权变更后高管的雇佣关系终止而应支付的付款和福利金额，我们在适用的情况下做出了以下假设：

•控制权变更发生在2025年12月31日；

•NEO在控制权变更之日终止；

•股价为每股85.25美元，这是我们普通股在2025年12月31日，即2025财年最后一个交易日的收盘价；以及

•NEO在终止雇佣关系后的三年内继续参与我们的医疗和牙科计划。

我们还假设，高管持有的未行使和未归属的股票期权、RSU和PBRSU加速并在适用事件上（在情况要求的范围内）归属。如果奖励因控制权变更而加速，据此终止奖励，则加速的值将与下文所示的“与控制权变更有关的合格终止”的适用值相同，假设控制权变更发生在2025年12月31日。在这些情况下，如果奖励先前因控制权变更而加速，则与终止雇佣有关的加速归属奖励将没有额外价值。

高管福利和终止时的付款：符合条件的终止

与控制权变更的关联(1)


	Zovighian先生		Ulem先生		波波先生		Br ü ls女士		乔普拉先生
薪酬遣散费	$	2,400,000	$	1,624,688	$	1,526,548	$	1,459,867	$	1,400,000
奖金遣散费	3,600,000		1,380,000		1,200,000		1,025,950		1,300,000
按比例奖金– 2025年	1,800,000		690,000		600,000		512,975		650,000
股票期权加速	2,090,866		643,349		402,094		335,592		499,140
限制性股票加速	6,903,204		2,442,668		1,496,734		1,045,165		1,850,437
基于业绩的股票单位加速	8,968,300		3,094,575		1,969,275		528,550		2,071,575
医疗和牙科保险的延续(2)	70,206		156,865		47,825		326,576		156,865
新职介绍	50,000		50,000		50,000		50,000		50,000
合计	$	25,882,576	$	10,082,145	$	7,292,476	$	5,284,675	$	7,978,017

（1）表示将根据我们的NEO控制权变更遣散协议的条款提供的福利。根据控制权变更遣散协议，根据《守则》第4999节对行政人员征收消费税的付款和福利可按上述方式减少。表中列出的每位高管离职福利的价值假定不需要这样的福利削减。

（2）医疗和牙科保险接续金额包括终止日期后36个月的医疗、牙科、视力和雇员援助计划保险（以及基于就业国家的其他福利福利计划保险）。

非自愿终止时的行政福利和付款：

与控制权变更无关



	Zovighian先生		Ulem先生		波波先生		Br ü ls女士		乔普拉先生
现金遣散费	$	674,000	$	488,760	$	1,016,427	$	337,403	$	299,833

高管福利和终止时的付款：

由于死亡或残疾



	Zovighian先生		Ulem先生		波波先生		Br ü ls女士		乔普拉先生
股票期权加速	$	2,090,866	$	643,349	$	402,094	$	335,592	$	499,140
限制性股票加速	$	6,903,204	$	2,442,668	$	1,496,734	$	1,045,165	$	1,850,437
合计	$	8,994,070	$	3,086,017	$	1,898,828	$	1,380,757	$	2,349,577

（1）本表中未包括PBRSU的价值，因为在NEO死亡或残疾时，NEO的PBRSU不会加速并成为归属，但在适用的执行期内仍受适用的性能条件的约束。

Br ü ls女士的死亡和伤残津贴。作为我们欧洲管理团队的一员，Br ü ls女士有权领取身故和伤残津贴，这是其养老金计划规则的一部分。如果她的工作被终止

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 53

由于残疾，Br ü ls女士将有权根据Nyon养老金计划获得相当于她65岁时应支付的合格风险工资的60%的福利。假设Br ü ls女士在2025年12月31日因残疾而终止雇佣关系，她将有权获得每年665,000美元，直到65岁。如果Br ü ls女士在受雇于我们期间去世，她将有权获得相当于其保险工资200%的一次性付款以及配偶养老金。假设Br ü ls女士于2025年12月31日去世，Br ü ls女士的死亡抚恤金将是一笔2,216，000美元的整笔款项，配偶的养老金为每年443,000美元，可终身支付。本段报告了Br ü ls女士的福利，方法是使用1.2580的兑换比率将瑞士法郎兑换成美元。

CEO薪酬比例

根据经修订的1934年《证券交易法》，我们必须在本委托书中披露首席执行官的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括首席执行官）年度薪酬总额的中位数的比率。根据SEC的这一披露规则并应用下文所述的方法，我们确定了我们的CEO在2025年的总薪酬为17,454，255，我们所有员工（不包括我们的CEO）的2025年总薪酬的中位数为89,827美元。我们估计，我们的首席执行官2025年的总薪酬与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）2025年总薪酬的中位数之比为194比1。

员工2025年年度薪酬总额中位数是使用适用于在薪酬汇总表的“总额”栏中报告我们的NEO（包括我们的CEO）薪酬的相同规则确定的。该薪酬比率披露第一段中包含的中位数员工和Zovighian先生的总薪酬金额是根据该方法确定的。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 54

薪酬与绩效

下表列出了关于我们的CEO和我们其他NEO的薪酬与我们在表中所示年份的财务业绩之间关系的额外薪酬（在本次讨论中，我们的CEO以外的NEO被称为我们的“非CEO NEO”）。2023年，Mussallem和Zovighian先生都被列为CEO，因为他们各自担任了一年中的一部分时间的CEO。以下的计算和分析并不一定反映我们公司使薪酬与业绩保持一致的方法。有关公司的薪酬理念以及我们公司的高管薪酬方案是如何设计以使薪酬与业绩保持一致的信息，请参阅本委托书的薪酬讨论分析部分。


							初始固定100美元的价值投资基于4:
年份1	薪酬汇总表第一首席执行官合计2	实际支付给第一CEO的薪酬3	第二任CEO薪酬汇总表合计2	实际支付给第二任CEO的薪酬3	非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计2	实际支付给非CEO NEO的平均薪酬3	股东总回报	Peer Group股东总回报	净收入（百万）5	基础收入增长6
2025			$ 17,454,255	$ 21,327,530	$ 4,711,221	$ 4,498,775	$ 93.45	$ 126.87	$ 1,060.1	10.7 %
2024	—	—	14,579,474	9,204,581	4,443,030	2,869,571	81.15	117.15	1,400.9	8.9 %
2023	$ 1,805,737	$( 4,142,021 )	12,869,020	10,952,012	4,994,004	4,280,300	83.58	105.60	1,402.4	12.1 %
2022	13,992,145	( 10,537,711 )	—	—	4,167,440	( 2,605,075 )	81.78	96.84	1,521.9	7.7 %
2021	13,613,305	31,516,279	—	—	3,501,702	8,147,117	142.00	119.35	1,503.1	17.8 %

(1) 上述补偿栏中包括的近地天体反映了以下情况：


年份	第一任首席执行官	第二任CEO	非CEO近地天体
2025		伯纳德·佐维吉安	Scott Ullem，Donald Bobo Jr.，Annette Br ü ls，Daveen Chopra，Larry Wood
2024		伯纳德·佐维吉安	Scott Ullem，Donald Bobo Jr.，Daveen Chopra，Larry Wood，Jean-Luc Lemercier，Catherine Szyman
2023	迈克尔·穆萨勒姆	伯纳德·佐维吉安	Scott Ullem，Donald Bobo Jr.，Catherine Szyman，Larry Wood
2022	迈克尔·穆萨勒姆		Scott Ullem，Jean-Luc Lemercier，Larry Wood，Bernard Zovighian
2021	迈克尔·穆萨勒姆		Scott Ullem，Donald Bobo Jr.，Jean-Luc Lemercier，Larry Wood

(2) 有关薪酬汇总表的详细信息，请参见上面的薪酬汇总表，表中涵盖的每一年我们CEO的薪酬总额。2025年非CEO近地天体的平均薪酬是根据上述薪酬汇总表计算得出的。非CEO NEO在2024年、2023年、2022年和2021年的平均薪酬分别根据我们分别于2025年、2024年、2023年或2022年向美国证券交易委员会提交的代理声明中披露的薪酬汇总表计算得出。

(3) “实际支付的薪酬”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考（1）适用于受限制股份单位奖励（不包括股东总回报“TSR”奖励和其他基于业绩的奖励）、适用年终日的收盘价或在归属日期的情况下，实际归属日期价格确定的，（2）基于TSR的奖励，截至适用年终日通过蒙特卡洛模拟模型计算的公允价值，以及（3）对于股票期权，截至适用年终日或归属日的Black Scholes价值，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，并设定在水下股票期权的情况下与授予的剩余期限相等的预期寿命，在货币期权的情况下，预期寿命等于预期寿命相对于七年合同期限的原始比率乘以截至适用的重估日期的剩余期限，以及在所有情况下，基于预期存续期并基于0%的预期股息率，在重估之日确定的波动性和无风险利率。

就本表而言，实际支付给我们每一个近地天体的报酬（也称为“CAP”）（包括，就本表而言，在适用年份被列入非CEO近地天体集团的前指定执行官）是指适用年份的报酬汇总表中反映的近地天体的报酬总额，并针对每一个近地天体进行了以下调整：

•减去适用年度薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额，

•减去适用年度薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏所列NEO对养老金计划项下累计福利精算现值的合计变动，

•加上适用年份的NEO养老金服务费用，

•加上在涵盖年度授予的爱德华兹期权和股票奖励的年终价值，这些期权和股票奖励在涵盖年度结束时尚未归属，

•加/（减）与前几年授予的、在涵盖年度结束时尚未归属和未归属的Edwards期权和股票奖励相比，截至涵盖年度结束时的价值变化，

•加上在同一涵盖年度内授予和归属的Edwards期权和股票奖励的归属日期价值，

•加/（减）与前几年授予并在涵盖年度归属的Edwards期权和股票奖励的上一年年底价值相比，截至归属日的价值变化，

•减，就任何在前几年授予并在涵盖年度内被没收的爱德华兹期权和股票奖励而言，截至上一年度末此类奖励的价值，

•加上在涵盖年度内就已发行和未归属的Edwards期权和股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值（在适用年度内未就未归属的奖励支付股息；在确定奖励的适用归属或年终日期时考虑到股票奖励的股息等价物的贷记），

•此外，对于在涵盖年度内被实质性修改的Edwards期权或股票奖励，截至修改日期的奖励价值超过在修改日期的原始奖励价值的金额（NEO持有的Edwards期权或股票奖励均未在表所涵盖的年度内被实质性修改）。

在进行这些调整中的每一项时，期权或股票奖励的“价值”是在适用日期根据FASB ASC主题718使用我们随后用于计算股权奖励公允价值的估值假设确定的奖励的公允价值。更多

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 55

有关我们的股权奖励估值的信息，请参阅我们每年的10K表格年度报告中出现的财务报表附注以及我们的年度代理声明中出现的薪酬汇总表的脚注。

上表反映了我们第一任和第二任CEO的CAP（如上所述确定），对于我们的非CEO NEO，表中所示的每一年为非CEO NEO确定的CAP的平均值。

实际支付给第一任首席执行官Mussallem先生的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额的以下调整：


	2025		2024		2023		2022		2021
汇总补偿表（SCT）中报告的总数	$	—	$	—	$	1,805,737	$	13,992,145	$	13,613,305
减，SCT中报告的股票奖励价值	—		—		( 399,972 )		( 11,769,153 )		( 10,731,293 )
减，SCT报告的养老金价值变化	—		—		—		—		—
加，年服务成本（养老金）	—		—		—		—		—
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值	—		—		341,981		5,096,973		16,872,757
加，未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	—		—		( 289,812 )		( 4,858,706 )		1,252,507
Plus，FMV of awards granted this year and that vested this year	—		—		—		826,186		1,466,945
加，今年归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年年底相比）	—		—		1,123,259		( 13,825,155 )		9,042,058
减去今年未能归属的上一年度奖励的上一年度公允价值	—		—		( 6,723,214 )		—		—
调整总数	$	—	$	—	$	( 5,947,758 )	$	( 24,529,856 )	$	17,902,974
财政年度实际支付的补偿	$	—	$	—	$	( 4,142,021 )	$	( 10,537,711 )	$	31,516,279

实际支付给第二位首席执行官Zovighian先生的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额的以下调整：


	2025		2024		2023		2022		2021
汇总补偿表（SCT）中报告的总数	$ 17,454,255		$	14,579,474	$	12,869,020	$	—	$	—
减，SCT中报告的股票奖励价值	( 13,666,133 )		( 11,896,012 )		( 10,599,764 )		—		—
减，SCT报告的养老金价值变化	—		—		—		—		—
加，年服务成本（养老金）	—		—		—		—		—
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值	14,224,797		9,550,540		8,321,622		—		—
加，未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	2,345,334		( 3,519,304 )		( 105,244 )		—		—
Plus，FMV of awards granted this year and that vested this year	1,263,894		—		—		—		—
加，今年归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年年底相比）	( 188,641 )		489,883		466,378		—		—
减去今年未能归属的上一年度奖励的上一年度公允价值	( 105,976 )		—		—		—		—
调整总数	$	3,873,275	$	( 5,374,893 )	$	( 1,917,008 )	$	—	$	—
财政年度实际支付的补偿	$	21,327,530	$	9,204,581	$	10,952,012	$	—	$	—

实际支付给非CEO NEO的平均薪酬反映了适用年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额的以下调整：


	2025		2024		2023		2022		2021
汇总补偿表（SCT）中报告的总数	$	4,711,221	$	4,443,030	$	4,994,004	$	4,167,440	$	3,501,702
减，SCT中报告的股票奖励价值	( 3,077,091 )		( 3,112,794 )		( 3,651,118 )		( 3,051,860 )		( 2,065,155 )
减，SCT报告的养老金价值变化	( 31,781 )				—		—		( 108,381 )
加，年服务成本（养老金）	51,996		37,027		—		73,920		284,557
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值	2,607,376		1,946,080		2,489,707		1,186,590		3,325,850
加，未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	527,246		( 750,381 )		( 158,145 )		( 1,392,945 )		97,694
Plus，FMV of awards granted this year and that vested this year	153,337		260,363		137,411		370,095		195,064
加，今年归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年年底相比）	( 64,652 )		275,003		468,441		( 3,958,314 )		2,915,787
减去今年未能归属的上一年度奖励的上一年度公允价值	( 378,877 )		( 228,757 )		—		—		—
调整总数	$	( 212,446 )	$	( 1,573,459 )	$	( 713,704 )	$	( 6,772,514 )	$	4,645,415
财政年度实际支付的补偿	$	4,498,775	$	2,869,571	$	4,280,300	$	( 2,605,075 )	$	8,147,117

(4) Edwards Total Shareholder Return表示从2020年最后一个交易日开始到适用年度结束期间对我们普通股的固定投资100美元的累计总股东回报，计算时假设股息再投资。Peer Group Total Shareholder Return表示从2020年最后一个交易日开始到适用年度结束期间，在标普医疗保健设备指数中进行100美元固定投资的累计总股东回报率，计算时假设股息再投资。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 56

下图说明了过去五年中我们公司第一任和第二任CEO的CAP以及非CEO NEO在过去五年中每年的平均CAP，分别与我们公司在这段时间内的股东总回报和标普 500医疗保健设备指数（每个指数的计算方法如上所述）的股东总回报进行对比。

(5) 本栏显示表格涵盖的每一年的净收入。就上表和下表而言，我们特定年份的净收入与我们在紧接下一年向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的一样（即，我们2025年的净收入与我们在2026年向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的一样）。因此，我们在2021、2022和2023年分别为这些目的的净收入包括我们的重症监护产品组和一个非核心产品组的结果，该产品组在2024年满足了终止运营列报的条件（“终止产品组”）。我们2024年和2025年的净收入是在持续经营的基础上呈现的，不包括已停产的产品组。下图展示了我们第一任和第二任CEO的CAP以及过去五年每一年非CEO NEO的平均CAP与这些年每一年的净收入的对比。虽然NEO薪酬的任何部分都不直接取决于我们的净收入，但SEC规则要求净收入在此表中作为绩效衡量标准呈现。

(6) 本栏显示表格涵盖的每一年我们的基本收入增长，收入增长以我们在相关年份的收入超过我们上一年的收入来衡量。就上表和下表而言，除下一句中所述外，我们特定年份的收入是基于我们在紧接下一年向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的收入（即，我们2025年的收入增长是通过比较我们2025年的收入与我们分别在2026年和2025年向SEC提交的10-K表格2025年和2024年年度报告中报告的2024年收入来计算的）。因此，我们2021年、2022年、2023年的基本收入增长包括停产产品组的结果，而我们2024年和2025年的基本收入增长是根据持续经营基础计算的（将我们2025年的收入与2024年的收入进行比较，正如我们分别在2026年和2025年提交给SEC的10-K表格的2025年和2024年年度报告中所报告的那样），并排除了停产产品组的结果。我们认为基本收入增长是我们高管薪酬计划中的一个关键指标，因为基本收入增长用于根据我们的年度激励计划确定支出。有关在我们的高管薪酬计划中使用此绩效衡量的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。下图展示了我们第一任和第二任CEO的CAP，以及过去五年每一年非CEO NEO的平均CAP，与我们每一年的基本收入增长对比。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 57

以下是我们认为在将2025年实际支付给近地天体的报酬与我们的业绩挂钩时最重要的财务业绩衡量指标的未排名列表。

• 相对TSR （用于我们的PBRSU）

• 基础收入增长（用于我们的激励计划）

• 调整后每股收益（用于我们的激励计划）

• KOD测量

有关在我们的高管薪酬计划中使用这些绩效衡量标准的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。

除了上面列出的财务业绩指标外，我们还将我们所有股权奖励的价值所依赖的股价视为我们高管薪酬计划中基于业绩的关键组成部分，以便进一步使我们高级管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

2025年授予若干股权奖励时间接近重大非公开信息发布

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所报告的那样，我们2025年年度股权奖励的授予日期（2025年5月8日）是提前几年安排的，但发生在我们向SEC提交8-K表格的当前报告以在2025年年度会议上报告投票结果之前的四个工作日内。根据SEC的要求，下表披露了有关我们于2025年5月8日授予NEO的股票期权的更多信息。


姓名	授予日期	授予标的证券数量	奖励的行使价（美元/股）	授予日奖励的公允价值（美元）(1)	在重大非公开信息披露的紧接前一个交易日结束至重大非公开信息披露的紧接后一个交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比(2)
Zovighian先生	05/08/2025	244,400	74.63	6,499,109	- 1.27 %
Ulem先生	05/08/2025	75,200	74.63	1,999,726	- 1.27 %
波波先生	05/08/2025	47,000	74.63	1,249,829	- 1.27 %
Br ü ls女士	05/08/2025	31,600	74.63	924,995	- 1.27 %
乔普拉先生	05/08/2025	47,000	74.63	1,375,784	- 1.27 %
伍德先生	05/08/2025	62,000	74.63	1,648,710	- 1.27 %

（1）本栏报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718为我们的财务报表目的计算股权奖励的授予日公允价值所使用的原则确定的期权奖励的授予日公允价值。有关用于对奖励进行估值的假设和方法的讨论，请参阅我们2025年年度报告中“合并财务报表附注”附注16中包含的关于期权奖励的讨论。

（2）表示在紧接重大非公开信息披露前的交易日（2025年5月8日收盘价为74.63美元）和紧接重大非公开信息披露后的交易日（2025年5月9日收盘价为73.68美元）之间，我们普通股收盘价的百分比变化。虽然我们通常不认为我们年会上的投票结果构成重大非公开信息，但我们已将我们向SEC提交的关于在2025年年会上报告投票结果的8-K表格的当前报告视为包括为本表目的的重要非公开信息。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 58

赔偿事项

提案2 –进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬



ü			董事会建议投票“支持”批准我们的NEOS赔偿。

根据《交易法》第14A条和SEC的相关规则，我们正在为我们的股东提供机会，在咨询性、不具约束力的基础上，就本委托书中披露的NEO高管薪酬进行投票（包括在这些表格随附的薪酬表和说明中以及在“薪酬讨论和分析”中）。

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住我们的高管，同时使他们的薪酬与股东利益和价值保持一致。高素质的人才对我们的成功至关重要，我们努力提供具有竞争力的薪酬。我们强大的按绩效付费文化体现如下：

•高管薪酬的很大一部分是基于绩效的；

•我们的业绩目标包括公司范围内的财务、运营和战略措施以及旨在促进公司年度和长期经营业绩的个人目标；和

•我们努力使高管的利益与股东的利益保持一致，高管薪酬的很大一部分是股权奖励的形式，其价值取决于我们的股价。

我们促请股民阅读“薪酬讨论与分析”部分，更详细地介绍我们的高管薪酬政策和流程。我们的薪酬和治理委员会以及我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划是有效的，有助于我们公司的长期业绩。

在我们2025年年会的咨询投票中，大约88%的股东投票支持我们的高管薪酬计划。尽管我们的高管薪酬做法经常得到大力支持，但我们的薪酬和治理委员会继续对我们的高管薪酬和福利计划进行定期审查，并酌情做出改变，以反映我们的薪酬理念和目标，并考虑到股东的反馈。

我们有很强的按绩效付费文化。在过去五年中，平均而言，我们CEO的目标直接薪酬总额的92%是基于绩效的，79%与Edwards的股票表现挂钩。这些五年平均数是根据Mussallem先生退休后公司前任首席执行官Mike Mussallem先生2021-2022年的目标直接薪酬总额和Zovighian先生自2023年以来的目标直接薪酬总额计算得出的。

我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO补偿计划的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们的NEO补偿的看法。此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。

因此，我们要求我们的股东投票“为”年会决议如下：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准NEO的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及委托书中包含的其他相关表格和披露。”

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对我们公司、我们的薪酬和治理委员会或我们的董事会没有约束力，也不会被解释为压倒我们公司、我们的薪酬和治理委员会或我们的董事会的决定，或创造或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的董事会和我们的薪酬和治理委员会重视股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。我们目前的政策是为我们的股东提供一个机会，在每年的年会上批准我们的NEO的补偿。预计下一次此类投票将在2027年年会上进行。



ü			董事会建议投票“支持”批准我们的NEOS赔偿。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 59

股权补偿计划信息

下表列出，就我们的五个股权薪酬计划中的每一个，包括长期股票计划、非雇员董事计划、2020年非雇员董事股票激励计划、2001年美国雇员雇员股票购买计划（“美国ESPP”）和2001年国际雇员员工股票购买计划（“国际ESPP”），截至2025年12月31日，我们的普通股受未行使奖励的股份数量、未行使期权的加权平均行使价以及未来可授予的剩余股份数量。这些计划之前都得到了我们股东的认可。修订和重述长期股票计划的提案作为本委托书的提案4提交股东批准。


计划类别	证券数量将于行使未完成的选项，认股权证及权利（#）	加权-平均行使价未完成的选项，认股权证和权利（$）(1)	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（#）(2)

股权补偿方案获股东批准	12,782,280(3)	$ 82.78	27,617,190(4)

股权补偿方案未获股东批准	—	—	—

合计	12,782,280		27,617,190

(1)加权平均行使价的计算不考虑3,434，630股普通股，但须遵守已发行的RSU和PBRSU（在目标业绩水平上考虑PBRSU），这些普通股将在这些单位归属时成为可发行股票，无需为这些股票支付任何现金对价或其他款项。

(2)不包括表格第1栏中反映的证券（在行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量）。

（3）这一数额包括（a）9,347，650股受尚未行使的股票期权约束的普通股，（b）3,109，374股受RSU奖励约束的普通股，以及（c）325,256股受PBRSU奖励约束的股票（按目标业绩水平确定；根据业绩期间的相对股东总回报，实际支付可从目标水平的0%到175%不等）。这一数额不包括授予截至2025年12月31日尚未完成且未归属的非雇员董事的2,308份限制性股票奖励（RSA）；这些RSA是根据非雇员董事“延期选举计划”授予的代替现金保留金的赠款。

（4）截至2025年12月31日，根据我们的股东批准的股权补偿计划，仍有以下数量的普通股可供未来发行：（a）长期股票计划— 17,957，109；（b）2020年非雇员董事股票激励计划– 2,134，042（根据先前的计划，即非雇员董事计划，不得授予新的奖励）；（c）美国ESPP – 5,733，867；（d）国际ESPP – 1,792，172。长期股票计划下可用的股份可用于根据长期股票计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、限制性股票、RSU和PBRSU。2020年非职工董事股票激励计划下的可用股份可用于2020年非职工董事股票激励计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票发行、限制性股票、RSU和股票增值权。截至2025年12月31日，根据长期股票计划可获得的股份数量不包括如果股东批准计划的拟议修订和重述（提案4）将根据计划获得的额外股份。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 60

审计事项

建议3 –批准委任独立注册会计师事务所



ü			董事会建议投票“赞成”批准独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将可以回答适当的问题并发表声明。除了年度审计服务外，普华永道还为我们提供某些非审计服务。虽然我们不需要寻求股东批准普华永道的任命，但我们的董事会认为，要求股东批准任命符合良好的公司治理惯例。如果任命未获批准，我们的审计委员会将探讨股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。此外，即使股东批准我们的审计委员会对普华永道的任命，我们的审计委员会仍可酌情在未来任命另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

普华永道自1999年以来一直是我们的独立注册会计师事务所，自那时以来一直以该身份服务并报告我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性，包括2025财政年度。

在考虑是否重新任命普华永道时，我们的审计委员会评估了普华永道的业绩，并考虑了以下因素，包括但不限于：

•普华永道的资质和全球能力，包括其在医疗技术行业的经验；

•我公司对普华永道业绩的年度评估结果；

•普华永道和审计业务团队的独立性，包括普华永道在2025年期间单独和合计向我公司提供的非审计服务是否与其独立性相符；

•普华永道与我们审计委员会和管理层沟通的质量、及时性和坦率；

•普华永道收费的适当性；

•普华永道担任我司独立注册会计师事务所的任期；

•有助于确保普华永道持续独立性的现有控制和流程；

•任何上市公司会计监督委员会的实盘检查报告；及

•聘任新的独立注册会计师事务所的潜在影响。

我们的审计委员会通过与普华永道定期举行非公开会议来维持对普华永道的监督，包括在审计委员会会议上，进行年度评估，并根据SEC规则直接参与新的首席审计合作伙伴的选择，该规则要求在正常过程中每五年指定一名新的首席审计合作伙伴，以便为审计业务带来全新的视角。




ü			董事会建议投票“赞成”批准独立注册会计师事务所。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 61

支付给主要会计师的费用。在2025年和2024年期间，保留普华永道提供以下类别和金额的服务（单位：百万）：


	2025		2024
审计费用	$	7.2	$	8.3
审计相关费用	—		4.9
税费	1.6		2.4
所有其他费用	—		—

审计费用。“审计费用”项下支付的金额包括审计我们的合并财务报表和财务报告内部控制有效性的总费用、对我们公司关于表格10-Q和其他SEC文件的报告的第三季度审查以及与法定和监管文件相关的服务。

审计相关费用。 “与审计相关的费用”项下支付的金额涉及与2024年剥离我们的重症监护产品集团相关的历史财务报表的审计。

税费。 2025年“税费”项下支付的金额用于税务合规（120万美元）和其他税务服务（40万美元），2024年用于税务合规（130万美元）和其他税务服务（110万美元）。

所有其他费用。 2025年有2000美元的“所有其他费用”，2024年有2000美元，这与许可费有关。

服务的预先批准。我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务都需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。

我们的审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所可能提供的服务进行审查并提供一般预先批准；一般预先批准的期限为自批准之日起12个月，除非我们的审计委员会特别规定了不同的期限。如果我们的审计委员会没有提供一般的预先批准，那么服务类型需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。

我们的审计委员会不会将其对独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准的职责委托给管理层，但它可能会将预先批准的权力委托给其一名或多名成员。获授权的成员必须在下一次预定会议上向我们的审计委员会报告任何预先批准的决定。年度审计服务、聘用条款和费用以我们审计委员会的特定预先批准为准。普华永道在2025年和2024年执行的审计和非审计服务的100%（100%）获得我们审计委员会的批准。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 62

审计委员会报告

审计委员会由以下四名董事组成，每位董事均符合纽交所和SEC适用规则中规定的审计委员会成员的增强独立性标准。董事会已指定审计委员会的每位成员为SEC适用规则下的“审计委员会财务专家”。有关审计委员会及其职责和会议的更多信息，请参见上文标题为“董事会事项——公司治理政策和实践——董事会委员会”的部分。

管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律、法规和道德商业惯例。我们的独立注册会计师事务所普华永道负责对我们的年度合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，并就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。

为履行监督职责，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到并审查了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，并以此为依据，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入公司2025年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。

审计委员会：

Leslie S. Heisz（主席）

David T. Feinberg，医学博士

Kieran T. Gallahue

Ramona Sequeira

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 63

其他事项和业务

提案4 –批准经修订和重述的长期股票激励补偿方案



ü			董事会建议对经修订和重述的长期股票激励补偿方案投“赞成票”。

公司要求股东批准下文所述的长期股票计划的修订，包括根据长期股票计划可供发行的股票数量增加7,000，000股。我们鼓励股东在评估本提案4时考虑所提供的详细信息和以下总结因素：


需要考虑的因素
P			我们的理念是在员工中推广所有权文化。
P			我们认为，持股使员工的利益与我们的股东的利益更加一致。
P			长期激励奖励在我们的绩效薪酬结构中至关重要。
P			我们为执行官和董事采用了稳健的持股准则。
P			奖项授予数量有限的员工，他们是我们成功的关键贡献者，他们的表现影响着公司的长期业绩。
P			我们每年的烧钱率很低。
P			我们一直在积极回购我们的股票。
P			根据长期股票计划授予的奖励有至少三年的归属期，不存在特殊情况。
P			股权奖励在控制权发生变更时具有“双触发式”归属，除非终止奖励。

董事会已批准对长期股票计划的修订和重述，但须经股东批准，其中包含以下修订：

•合计股份上限增加. 拟议的修订和重述将使我们根据长期股票计划可供发行的普通股的股份总数增加7,000，000股（因此长期股票计划的新的股份总数限制将为341,500，000股）。根据长期股票计划授予的“激励股票期权”可能交付的股票数量也将相应增加至341,500，000股。为明确起见，根据激励股票期权交付的任何股份也计入（且不是额外的）上述总股份限制。

•增加全额奖励限额.拟议的修订和重述将使根据长期股票计划可能作为限制性股票和RSU奖励发行的我们普通股的股份总数增加7,000，000股（因此根据长期股票计划此类奖励的新的股份总数限制将为42,600，000股）。为明确起见，根据此类奖励交付的任何股份也计入（且不是补充）上述总股份限制。

•取消对某些类型裁决的限制；《国内税收法》第162（m）节.2017年《减税和就业法案》取消了《国内税收法》第162（m）节规定的基于绩效的薪酬扣除例外。鉴于税法的这一变化，拟议的修订和重述将取消长期股票计划对任何一个参与者在任何财政年度可能授予的期权和其他类型奖励的最大数量的某些限制，因为这些限制此前已被包括在内，以满足第162（m）节的要求。此外，长期股票计划的条款提供了授予基于绩效的薪酬的灵活性，旨在满足《守则》第162（m）节规定的薪酬扣除例外情况，这些条款已从长期股票计划中删除，因为该扣除例外情况不再适用于任何新的奖励授予。公司可继续根据长期股票计划授予基于绩效的奖励；仅删除了与第162（m）节基于绩效的薪酬例外相关的规定，因为该例外不再适用于新的奖励授予。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 64

•股份清点规则变更. 拟议的修订和重述规定，由参与者交换或由公司或其一家子公司作为与根据长期股票计划授予的任何限制性股票或RSU奖励相关的全部或部分付款而扣留的股份，包括为履行与任何限制性股票或RSU奖励相关的预扣税款义务，将无法用于长期股票计划下的后续奖励。

董事会和薪酬委员会认为，股东对这一提议的支持将使我们能够继续吸引和留住我们行业内最高水平的员工，将激励奖励与我们的业绩挂钩，鼓励员工持股，并使员工的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致。薪酬委员会预计，所要求的7,000，000股额外股份（连同年会日期长期股票计划下可用于新的奖励授予的股份）将为公司提供灵活性，以在大约2033年之前继续根据长期股票计划授予股权奖励（保留足够的股份以支付在最高支付水平下基于绩效的奖励的潜在支付）。然而，这只是一个估计，在公司的判断中，基于目前的情况。根据长期股票计划在任何一年或每年受公司奖励授予的股份总数可能会根据一些变量发生变化，包括但不限于我们普通股的价值（因为较高的股票价格通常要求发行较少的股份以产生相同授予日公允价值的奖励）、竞争对手薪酬做法的变化或市场上普遍的薪酬做法的变化、我们员工人数的变化、我们高级职员人数的变化，收购活动和向与收购相关的新员工授予奖励的需要，吸引、留住和激励关键人才的需要，公司授予的奖励类型，根据计划条款可用于新奖励授予的股份数量（例如，由于奖励没收），是否满足任何适用的基于绩效的归属要求以及在多大程度上满足，以及公司如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。

我们认为，我们的激励薪酬计划的长期组成部分应该与股东保持一致，强烈偏好基于股票的激励属性。如果这一提议未获得股东批准，根据长期股票计划预留的股票数量将不会增加，我们可能无法完全实施我们的薪酬计划中的长期激励部分。如果没有使用股票的能力，我们将被要求用等值的现金激励取代股票薪酬，以维持有竞争力的薪酬计划。我们认为，现金激励计划通常较少提供将高管薪酬与股东利益直接挂钩的机会。在超额完成业绩目标的年份，使用现金奖励计划可能会极大地影响公司的净收入。如果我们的股东不批准本提案4，我们将继续有权在现有的长期股票计划限制和其他计划条款范围内根据长期股票计划授予奖励。

公司鼓励股东考虑以下支持这一要求的因素：

•公司向有限数量的员工授予长期激励奖励（股票期权和RSU），这些员工被认为是我们成功的关键贡献者，其业绩最直接影响公司的长期业绩。这一战略使公司能够实现低烧钱率，同时为我们的关键员工提供我们认为充分的激励。


	2022	2023	2024	2025
年燃烧率(1)	0.35%	0.42%	0.48%	0.39%
(1)消耗率=公司授予的期权和股票奖励的股份减去被取消的奖励股份，除以截至年底已发行的公司普通股股份。

本建议要求的7,000，000股占截至2025年12月31日我们已发行股份的1.21%。

在过去三年中，截至2026年2月27日，根据长期股票计划授予的我们普通股的股份总数如下：


	2023	2024	2025	2026年1月1日-2月27日
股票期权	2,036,130	1,513,923	1,811,445	14,025
RSU	979,791	1,976,209	1,632,054	93,355
PBRSU(1)	107,250	111,150	142,525	—
合计	3,123,171	3,601,282	3,586,024	107,380
(1)授予股份数量以目标业绩水平为准。根据相对的总股东回报，向高管支付的实际薪酬可能在这些目标的0%到175%之间。

自2008年以来，我们每年都通过各种股票回购计划积极回购我们的普通股股票。董事会已批准股票回购计划，授权我们公开购买我们的普通股

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 65

市场，包括根据规则10b5-1计划和私下协商交易。截至2025年12月31日，我们拥有购买20.137亿美元普通股的剩余授权。

为帮助评估长期股票计划提案的潜在稀释影响，我们在过去四个财政年度中每个财政年度已发行和流通的普通股股份数量如下：


	2022	2023	2024	2025
财年末流通股（百万）	608.3	601.2	588.6	580.7

截至2026年2月27日，公司已发行普通股576,224，874股。

下表提供了截至2026年2月27日尚未行使的员工股票期权的更多信息。


	未完成期权总数	加权平均行权价	合同年限加权平均剩余年限
未行使的既得期权总数	5,778,360	$84.39	2.56
未行使期权总数	8,926,307	$83.58	3.56

•截至2026年2月27日，根据长期股票计划，共有12,253，888股的未行使期权和股票奖励。其中包括8,926，307股未行使期权、3,002，325股未行使受限制股份单位、325,256股授予高管的PBRSU（在目标业绩水平；根据相对总股东回报，实际支付可能在目标水平的0%到175%之间）。截至该日，根据长期股票计划，共有17,973，635股可用于新的奖励授予。

我们致力于保持强有力的公司治理实践，并注意到以下与我们的长期股票计划和我们的长期股权补偿实践相关的重要因素：

•该公司采用了持股准则和对其执行官的持股要求，以创造额外的所有者承诺并强调股东价值创造。（见“高管薪酬等信息—薪酬讨论与分析—持股指引及持股要求。”）所有NEO均已达到其持股目标；

•长期股票计划是高管直接薪酬总额（基本工资加上目标年度现金奖励加上授予日股权奖励的公允价值）的组成部分，通常定位于近似于竞争性同行公司可比职位的中位数（参见“高管薪酬及其他信息——薪酬讨论与分析——薪酬流程”）；

•期权最长期限为七年；

•奖励一般有三年的最低归属期；

•2025年，我们将PBRSU授予需要在三年业绩期内实现基于相对TSR的业绩目标的NEO；

•我们没有任何计划、计划或实践来配合重大信息的发布来安排期权授予的时间。（见“高管薪酬等信息—薪酬讨论与分析—股权奖励的市场择时”）；

•我们的做法是，每年在我们5月的董事会会议上，与年度会议一起，向NEO授予股权奖励；

•我们从未参与过股票期权的重新定价，我们的长期股票计划将要求股东批准任何重新定价行动；和

•我们目前的做法是为我们的股东提供机会，每年对长期股票计划的股票增加进行评估和投票。

长期股票计划的主要条款概述如下。以下摘要以长期股票计划全文为准，该计划已作为代理声明附录B提交。

行政管理.长期股票计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会可以并且已经授权首席执行官向非执行官的合格员工授予我们普通股的权利或购买我们普通股的期权。薪酬委员会在长期股票计划下拥有广泛的权力，包括选择参与者和确定奖励、确定奖励条款和条件、对奖励进行一定调整以及解释和解释该计划的权力。

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资格.只有为公司或其子公司提供服务的员工和独立承包商才有资格参与长期股票计划。截至2026年2月27日，约有8,582名员工（包括7名执行官）有资格参与长期股票计划（截至该日，3,171名员工持有根据长期股票计划授予的股权）。此外，公司及其附属公司所聘用的个人顾问或顾问并无被认为有资格根据长期股票计划获得奖励。公司的非雇员董事没有资格参与长期股票计划；但是，他们有资格获得本委托书“非雇员董事股票激励计划”部分所述的股权奖励。

股份储备.根据下文“授权股份的调整”中提及的公司资本化的某些变化或其他事件进行调整，并在股东批准本议案4的情况下，根据长期股票计划，我们将总共有341,500，000股普通股获得发行授权，（包括本议案4标的7,000，000股）。一般而言，根据长期股票计划受尚未行使的期权或其他奖励约束的股份在受该等期权或奖励约束的股份发行之前到期或以其他方式终止，将可用于根据长期股票计划进行的后续发行。根据长期股票计划发行并随后被公司没收或重新获得的未归属股份将加回根据长期股票计划预留发行的股份数量，并相应可供后续发行。此外，如果股东批准本提案4，由参与者交换或由公司或其子公司之一扣留的股份，作为与根据长期股票计划授予的任何限制性股票或RSU奖励有关的全部或部分付款，包括为履行与任何限制性股票或RSU奖励相关的预扣税款义务，将无法用于长期股票计划下的后续奖励。参与者交换的股份或公司为支付根据长期股票计划授予的股票期权的行权价格而代扣代缴的股份，以及为履行与任何此类奖励相关的预扣税款义务而交换或代扣代缴的任何股份，也不可根据长期股票计划重新发行。此外，对于公司在市场上（通过使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）回购的任何股份，长期股票计划下的股份限制不增加。

根据公司资本化的某些变化进行调整，作为本提案4主题的拟议修订和重述的长期股票计划规定，根据长期股票计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的最大股份数量等于341,500，000股。

根据公司资本化的某些变化进行调整，作为本提案4主题的拟议修订和重述的长期股票计划规定，根据长期股票计划，合计可发行不超过42,600，000股作为限制性股票和RSU奖励。截至2026年2月27日，共有4,912，966股股份仍可作为长期股票计划下的该限额内的限制性股票或RSU发行（在根据本议案4提议的增加该限额生效之前）。

截至2026年2月27日，在长期股票计划下，有8,926，307份期权、3,002，325份受限制股份单位、325,256股受授予高管的PBRSU（在目标业绩水平；根据相对总股东回报，实际支付可能在目标水平的0%到175%之间）尚未发行。截至同日，根据行使未行使期权已发行276,913，024股股份，在归属受限制股份单位时已发行24,907，065股股份，在归属PBRSU时已发行2,336，270股股份，以及17,973，635股股份仍可用于根据长期股票计划（在根据本提案4提议的增加长期股票计划股份限制生效之前）未来的奖励授予。

奖项类型.根据长期股票计划，可向符合条件的参与者授予以下三类奖励：股票期权、限制性股票奖励和RSU。

股票期权.可根据长期股票计划授予不合格和激励性股票期权。薪酬委员会有酌情权选择符合条件的参与者以获得期权，并确定根据长期股票计划授予的期权的类型、股份数量、行权价格和其他条款。薪酬委员会可以并且已经授权首席执行官向非执行官的合格员工授予期权。任何期权的行权价格不得低于我们普通股在授予日的收盘价。截至2026年2月27日，我们普通股的收盘价为每股86.47美元。

限制性股票和限制性股票单位.具有限制性条件的我们的普通股股份可能会根据长期股票计划向合格参与者发行。薪酬委员会有酌情权选择合资格参与者以获得限制性股票，并确定根据长期股票计划发行的限制性股票的股份数量、购买价格（如有）、任何限制条件和其他条款。获得限制性股票奖励的计划参与者将拥有这些股份的股东权利，包括投票权和股息权，除非薪酬委员会另有决定。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 67

薪酬委员会可根据长期股票计划发行RSU，该计划赋予参与者在达到指定绩效目标、满足特定服务要求或在单位归属后的指定时间段届满时获得单位基础的我们普通股股份的权利。薪酬委员会有酌情权选择合资格参与者领取受限制股份单位，并决定股份数目、任何归属及受限制股份单位的其他条款及条件。在基础股份实际发行给持有人之前，RSU的持有人不会拥有任何股东权利。然而，股息等值单位可能以现金或我们普通股的实际或虚拟股份的形式支付或贷记在已发行的受限制单位上，但须遵守薪酬委员会认为适当的条款和条件。

最低归属要求.根据长期股票计划的条款，股票期权、限制性股票奖励和RSU将在自适用的授予日起计算的最短三年期间内归属。归属可以在适用的最低归属期内按比例分一期或多期进行。

除根据下文“控制权变更时的加速”要求或允许的任何加速归属外，除下文另有规定外，并在符合薪酬委员会可能就某项奖励确定的额外归属要求或条件的情况下，根据长期股票计划授予的每项奖励均须遵守适用于该奖励的最低归属要求；但薪酬委员会可加速或在适用的奖励协议中规定加速归属与控制权变更有关的任何奖励，终止参与者在公司的雇用或作为承包商向公司提供服务（包括因参与者死亡、残疾或退休而终止，但不包括因故终止），或作为参与者解除对公司或子公司或其各自的任何高级职员、董事或其他关联公司的未决或威胁索赔的考虑或部分考虑（无论是否因原因或其他情况而与终止雇用或服务有关的释放）。薪酬委员会亦可在适用的授标协议中加速或规定在前一句未设想的情况下加速归属任何奖励，及/或规定归属时间表短于长期股票计划的适用章节中规定的最低时间表（或规定尽管长期股票计划的其他归属规则仍在授予时完全归属奖励），但在薪酬委员会认为适当的情况下；但前提是，根据长期股票计划的适用章节的最低归属要求（或就任何加速归属而言，规定在前一句所设想的情况以外的情况下加速归属）将适用的任何此类奖励中早于最低归属日期归属的部分的股份，合计将不会超过长期股票计划下可用于奖励授予目的的股份总数的10%。

股票奖励。下表显示了2025年1月1日至2026年2月27日期间根据长期股票计划向所示近地天体和群体授予的期权数量。非公司雇员的董事没有资格参加长期股票计划（尽管他们有资格参加非雇员董事计划），因此，我们的非雇员董事均未根据长期股票计划获得期权或其他奖励。


姓名和职务	授予的期权（股数）	加权平均行权价
伯纳德·佐维吉安	244,400	$74.63
董事兼首席执行官
斯科特·乌勒姆	75,200	$74.63
公司副总裁、首席财务官
小唐纳·波波。	47,000	$74.63
公司副总裁，战略和企业发展
安妮特·布吕尔斯	31,600	$74.63
欧洲、中东、非洲、加拿大和拉丁美洲（EMEACLA）公司副总裁

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 68


Daveen Chopra	47,000	$74.63
公司副总裁，经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT），外科结构性心脏（SURG）和植入式心力衰竭管理（IHFM）
拉里·伍德	62,000	74.63
*前公司副总裁兼集团总裁，经导管主动脉瓣置换术和外科结构性心脏
所有现任执行官作为一个群体（7人）	483,800	$74.63
全体非雇员董事为一组（8人）	—	不适用
所有雇员，包括非执行人员的现任人员，作为一个群体（8,575人）	1,279,670	$68.31

下表列出了在2025年1月1日至2026年2月27日期间根据长期股票计划授予所示个人和团体的受RSU约束的我们普通股的股份数量。


姓名和职务			受限制股份单位的股份数目
伯纳德·佐维吉安			43,550
董事兼首席执行官
斯科特·乌勒姆			13,400
公司副总裁、首席财务官
小唐纳·波波。			8,375
公司副总裁，战略和企业发展
安妮特·布吕尔斯			6,200
欧洲、中东、非洲、加拿大和拉丁美洲（EMEACLA）公司副总裁
Daveen Chopra			12,405
公司副总裁，经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT），外科结构性心脏（SURG）和植入式心力衰竭管理（IHFM）
拉里·伍德			11,050
*前公司副总裁兼集团总裁，经导管主动脉瓣置换术和外科结构性心脏
所有现任执行官作为一个群体（7人）			110,735
全体非雇员董事为一组（8人）			—
所有雇员，包括非执行人员的现任人员，作为一个群体（8,575人）			1,603,624

下表列出了在2025年1月1日至2026年2月27日期间根据长期股票计划授予所示个人和团体的受PBRSU约束的我们普通股的目标股份数量。


姓名和职务			受PBRSU规限的目标股份数目
伯纳德·佐维吉安			43,550
董事兼首席执行官
斯科特·乌勒姆			13,400
公司副总裁、首席财务官
小唐纳·波波。			8,375
公司副总裁，战略和企业发展
安妮特·布吕尔斯			6,200
欧洲、中东、非洲、加拿大和拉丁美洲（EMEACLA）公司副总裁

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 69


Daveen Chopra			9,200
公司副总裁，经导管二尖瓣和三尖瓣疗法（TMTT），外科结构性心脏（SURG）和植入式心力衰竭管理（IHFM）
拉里·伍德			11,050
*前公司副总裁兼集团总裁，经导管主动脉瓣置换术和外科结构性心脏
所有现任执行官作为一个群体（7人）			88,300
全体非雇员董事为一组（8人）			—
所有雇员，包括非执行人员的现任人员，作为一个群体（8,575人）			43,175

长期股票方案修正；其他权限不受限制.董事会可随时更改、修订、暂停或终止长期股票计划，薪酬委员会可修订先前授予的奖励。仅在适用法律要求的范围内，长期股票计划的任何修订都需要股东批准。此外，除与公司资本化变动或下文“授权股份调整”中提及的其他事件有关的调整或我们的股东可能批准的任何重新定价外，薪酬委员会不得（1）仅以降低期权的行使价格为目的修改未行使的期权，（2）取消、交换或放弃未行使的期权以换取现金或其他奖励以重新定价该奖励，或（3）取消，为了以较低的行使价重新发行该期权而交换或放弃未行使的期权，无需股东批准。此外，未经持有奖励的参与者同意，任何终止、修改或修改长期股票计划或修改先前授予的奖励均不得以任何重大方式对先前授予的奖励产生不利影响。如果股东批准本提案4，根据长期股票计划授予奖励的能力将于2034年2月21日终止，但我们的股东可能会批准任何延期。长期股票计划不限制公司、董事会或薪酬委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考公司普通股。

控制权变更.如果控制权发生变更（如长期股票计划中所定义），董事会或薪酬委员会可规定根据长期股票计划授予的未偿奖励由继任或存续实体承担，或者，如果奖励未被承担并将在控制权变更时终止，则成为完全归属，并且在期权的情况下，可行使。除非适用的授标协议另有规定，须按业绩归属的未偿奖励将根据控制权变更前已过的适用履约期内的时间长度，按受授予的目标股份数量的比例归属。

授权股份的调整.如果公司资本发生任何变化，例如股票分割，或公司交易，例如公司的任何合并、合并、分立，包括分拆，或以其他方式分配公司的股票或财产、公司的任何重组或任何部分或全部清算，将作出调整：（i）根据长期股票计划可发行的股票的最大数量和类别，（ii）每个财政年度可授予参与者期权的股票的最大数量和类别，（iii）每个财政年度可向任何参与者合计发行限制性股票和受限制股份单位的最大数量和类别，以及（iv）根据长期股票计划授予的未偿奖励的股份数量、类别和价格。此类调整将由薪酬委员会全权酌情在认为适当和公平的情况下作出，以防止权利被稀释或扩大。

新计划福利.根据构成本议案4一部分的7,000，000股增持，未授予任何期权，也未授予任何直接股票发行或受限制股份单位。如果长期股票计划的拟议修订和重述已在2025年生效，我们预计我们2025年的奖励赠款将不会与长期股票计划下当年实际作出的赠款有所不同。

联邦所得税后果摘要.以下摘要介绍了适用于公司和根据长期股票计划获得奖励的参与者的美国联邦所得税待遇。以下摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述《守则》第409A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

期权赠款。根据长期股票计划授予的期权可以是满足《守则》第422条要求的激励股票期权，也可以是不旨在满足此类要求的非法定期权。两类期权的联邦所得税处理方式有以下不同：

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 70

激励选项。期权持有人在授予期权时不确认应税收入，在行使期权时也不确认应税收入用于常规税收目的，尽管届时可能会产生可供选择的最低税收目的的应税收入。期权持有人将在所购买的股份被出售或以其他方式成为某些其他处置标的的当年确认应纳税所得额。出于联邦税收目的，处置分为两类：合格和不合格。如果出售或其他处置是在涉及此类出售或处置的股份的期权被授予之日起两年以上，且在该等股份的期权被行使之日起一年以上作出的，则符合条件的处置发生。如果出售或处置发生在这两个期限满足之前，那么将导致取消资格处置。

在符合条件的处置后，期权持有人将确认长期资本收益，金额等于出售或以其他方式处置购买的股份时实现的金额超过为股份支付的行权价的部分。如果股份被取消资格处置，则该等股份在行权日的公允市场价值或（如果少于）该等出售或处置所实现的金额超过为股份支付的行权价的部分，将作为期权持有人的普通收入征税。在处置时确认的任何额外收益将是资本收益。

如果期权持有人对购买的股份作出不符合资格的处置，那么公司将有权在发生此类处置的纳税年度获得相当于期权持有人因处置而确认的普通收入金额的所得税减免。倘期权持有人作出股份的合资格处置，公司将无权获得任何所得税扣除。

非法定选择。期权持有人在授予非法定期权时不确认应纳税所得额。期权持有人一般会在行使期权的当年确认普通收入，金额等于在行权日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行权价的部分，期权持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。公司将有权获得相当于期权持有人就已行使的非法定期权确认的普通收入金额的所得税减免。对于选择权人确认此类普通收入的公司纳税年度，一般将允许进行扣除。

限制性股票。限制性股票的接受者一般会在其股份归属时确认普通收益，基于当时股票的公允市场价值。然而，收款人可根据《守则》第83（b）条，选择在股份发行当年将当时股份的公允市场价值计入普通收入。收款人将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。

公司将有权获得与收款人确认的普通收入金额相等的所得税减免。收款人确认这类普通收入的纳税年度，允许扣除。

限制性股票单位。收到RSU后不确认应纳税所得额。持有人将在该单位的股份实际发行当年确认普通收益。该收益的金额将等于股票在发行日的公允市场价值。持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。公司将有权获得与持有人确认的普通收入金额相等的所得税减免。一般来说，对于持有人确认这类普通收入的纳税年度，将允许进行扣除。

其他税务考虑。如果一项裁决因《守则》下的“控制权变更”而被加速，如果超过《守则》下的某些门槛限制（并可能触发某些相关的消费税），公司可能无法扣除归属于加速的补偿部分。此外，根据《守则》第162（m）节，公司在某些情况下可能无法扣除应付给现任或前任NEO的超过1,000，000美元的总薪酬（包括归属于股权奖励和其他奖励奖励的金额）。

董事会建议.董事会认为，使我们能够继续吸引和留住行业内最高水平的员工，将激励奖励与业绩挂钩，鼓励员工在公司的所有权，并使员工的利益与股东的利益更紧密地保持一致，符合公司和股东的最佳利益。

我们所有的执行官都有资格获得长期股票计划下的奖励，因此对批准本提案4具有个人利益。



出于这些原因，董事会一致敦促股东投票“为”本建议有关长期股票奖励补偿方案的修订及重述。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 71

其他信息

附加信息。我们的章程、企业管治指引及我们每个审核委员会及薪酬及管治委员会的章程，均刊载于我们的网站，网址为www.edwards.com在“投资者—治理&公司影响—治理—治理文件”下。我们的全球业务实践标准（适用于我们公司的所有员工、执行官和董事）发布在www.edwards.com在“关于我们——企业合规”下。此外，我们的企业影响报告刊载于我们的网站www.edwards.comunder“Investors — Governance & Corporate Impact — Corporate Impact。”本代理声明全文中对我们网站的引用仅为方便起见而提供，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

关联交易。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责审查和批准或批准根据SEC通过的S-K条例第404（a）项要求披露的与相关人员的所有交易。相关人员包括我们的执行官和董事、董事提名人、我们普通股5%或更多的实益拥有人，以及这些人的直系亲属。涉及本公司或其子公司支付的金额超过120,000美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易称为“关联人交易”。我们的审计委员会在决定是否批准或批准关联交易时，一般会考虑所有相关因素。

董事及高级人员的赔偿。根据我们的公司注册证书，我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，这些董事和执行官通过合同承诺我们向他或她提供此项赔偿。

2027年年会股东提案和董事提名接收截止时间

关于列入代理材料的建议。为了使股东提案有资格纳入我们2027年年会的代理声明，我们公司的公司秘书必须在2026年11月26日之前收到书面提案，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求。所有与我们公司公司秘书的通信应以书面形式进行，并邮寄至One Edwards Way，Irvine，California 92614。

董事提名列入代理材料。我们的股东可以通过写信给我们在One Edwards Way，Irvine，California 92614的公司秘书向我们的薪酬和治理委员会推荐董事提名人，或者他们可以根据我们的预先通知章程在年度会议上提出董事提名人进行选举。根据我们公司的代理访问权，一名股东或一组最多30名股东，在至少三年内连续拥有我们至少3%的流通股，被允许提名最多两名董事或20%的董事会成员中的较大者，以纳入我们的代理声明，前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。为了让股东提名一名董事参加我们的董事会选举，以纳入我们2027年年会的代理声明，我们公司的公司秘书必须在不早于2026年10月27日和不迟于2026年11月26日在上述地址的主要执行办公室收到书面通知。有关通知内容和某些其他资格和程序要求的其他细节可在我们的章程第一条第10节中找到。

不打算列入代理材料的提案和董事提名。为了让股东在我们的2027年年会上提出提案或提名一名董事参加我们的董事会选举，但没有将此类提案或提名列入我们2027年年会的代理声明，我们公司的公司秘书必须在不早于2027年1月7日和不迟于2027年2月6日在上述地址的主要行政办公室收到提案或董事提名的书面通知。但是，如果2027年年会的日期不是2027年5月7日（年会周年日）之前或之后的25天内的日期，则必须在不迟于邮寄2027年年会通知或公开披露2027年年会日期的第一个发生之日之后的第10个日历日的营业时间结束前收到书面通知。有关通知程序的其他细节，包括通知的必要内容，可在我们的章程第一条第9节（关于股东提案）和第一条第2节（关于董事提名）中找到。

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 72

我们的章程规定，股东必须提供有关提案提出者、被提名人和提案（如适用）的某些信息。根据我们的章程，我们的章程第一条第2节中规定的上述截止日期和信息要求也旨在适用并满足《交易法》第14a-19条规定的通知和信息要求，包括其中的（b）段，对于打算在2027年年度会议上征集除公司被提名人以外的董事提名人的股东的通知。不符合我们章程规定要求的提名和提案将没有资格在2027年年会上发表。

表格10-K的年度报告.我公司将根据每一位被征集代理的人的书面请求，免费向其提供一份我们向SEC提交的2025年年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表（根据请求，将提供其证物，但须支付特定费用）。如需索取此类报告的副本，请联系：爱德华兹生命科学公司，收件人：公司秘书，One Edwards Way，Irvine，California 92614。

代理材料的交付。我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，具有相同地址和姓氏但没有收到通知或以其他方式以电子方式收到其代理材料的登记在册股东将只收到一份代理材料副本，除非我们收到一名或多名此类股东的相反指示。根据口头或书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给位于代理材料单一副本交付到的共享地址的股东。如果您是在我们交付了一份代理材料的共享地址的记录股东，并且您希望收到一份用于年度会议或我们未来会议的代理材料的单独副本，或者如果您是在我们交付了多份代理材料的共享地址的股东并且您希望将来收到一份，请将您的请求提交给Computershare，邮箱为P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006，（800）446-2617。如果您是实益股东，如果您有疑问、需要额外的代理材料副本、希望通过撤销您对家庭的同意收到多份报告或希望在未来要求代理材料的单份副本，请直接联系您的银行、经纪人或其他代名人。

根据董事会的命令，

Linda J. Park

高级副总裁、协理总法律顾问，

公司秘书和公司影响力主管

目录爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明 73

附录A

爱德华兹生命科学公司

非GAAP财务信息

为补充根据公认会计原则（“GAAP”）编制的合并财务业绩，公司使用了非GAAP历史财务指标。管理层对以下项目（包括费用和收益）的GAAP衡量标准进行调整：（a）不反映公司的核心运营活动，（b）在公司行业内通常进行调整，以增强公司财务业绩与同行集团财务业绩的可比性，或（c）期间之间的金额或频率不一致（尽管此类项目相对于核心运营以同样的勤奋进行监测和控制）。公司在提及来自持续经营业务和销售增长信息的非公认会计准则销售额时，分别使用了“调整后”和“固定货币”这两个术语，其中不包括货币汇率波动和新收购的产品。该公司使用“调整后”一词也排除了某些诉讼费用、无形资产摊销、离职成本、无形资产减值费用、或有对价负债的公允价值调整、减值损失、重组费用、对爱德华兹生命科学基金会的慈善捐款、收购合同终止成本以及收购时重新计量先前持有的权益的收益。

管理层在内部使用非公认会计准则财务指标进行战略决策、预测未来结果和评估当前业绩。这些非公认会计原则财务指标是在根据公认会计原则提出的结果之外并与之一起使用的，反映了投资者查看公司运营方面的另一种方式，当与公认会计原则结果一起查看时，可以更全面地了解影响公司业务的因素和趋势，并有助于与历史时期的可比性。

非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的；因此，这些信息不一定与其他公司具有可比性，应被视为对根据GAAP计算的相应指标的补充，而不是替代或优于。第A-2页的表格提供了非GAAP历史财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账。

货币汇率波动影响公司基础业务的比较结果和销售增长率。管理层认为，将货币汇率波动的影响排除在其销售增长之外，为投资者提供了与历史财务业绩进行更有用的比较。

下文所述的项目是在随后的对账中对GAAP财务结果的调整:

某些诉讼费用，净额-我们公司在2025年和2024年分别发生了3.254亿美元和4040万美元的某些诉讼费用。这些费用涉及知识产权诉讼、和解、或有事项和外部法律费用。

无形资产摊销-我们公司在2025年和2024年分别记录了与已开发技术和专利相关的摊销费用730万美元和440万美元。

重组费用-我们公司在2025年和2024年分别记录了890万美元和3290万美元的费用，主要与全球劳动力调整相关的遣散费有关。

慈善基金会捐款-我们公司在其他营业收入，净额于2024年为向爱德华兹生命科学基金会的慈善捐款。

分离成本 -我们公司在2025年和2024年分别记录了850万美元和1900万美元的费用，涉及与出售重症监护相关的咨询、法律、税务和其他专业咨询服务。

收购合同终止成本-我们公司在2025年和2024年分别记录了170万美元和910万美元的费用，与终止与公司收购相关的某些合同有关。

收购时重新计量先前持有权益的收益-我们公司在2024年录得5510万美元的收益，用于在收购被投资方时重新计量其先前持有的权益。

减值损失-我们公司在2025年录得1.469亿美元（税后净额1.125亿美元）的减值损失，这与公司决定不行使收购其一项VIE投资的选择权以及对其在JenaValve Technologies的投资的减值有关。

无形资产减值费用-该公司在2025年记录了4000万美元的费用，与作为收购的一部分而获得的某些已开发技术资产的减值有关。

或有对价负债公允价值变动-我们公司在2025年录得1250万美元的收益，这与收购产生的或有对价负债的公允价值变动有关。

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明A-1

未经审计的GAAP与非GAAP财务信息对账

（单位：百万，每股和百分比数据除外）


	2025			2024
GAAP摊薄每股收益	$	1.81		$	2.34
非公认会计原则调整：
若干诉讼开支	0.48			0.05
重组费用	0.01			0.05
慈善捐赠	—			0.04
购置合同终止费用	—			0.02
离职成本	0.01			0.02
收购时重新计量先前持有权益的收益	—			(0.09)
无形资产减值费用	0.07			—
减值损失	0.20			—
或有对价负债公允价值变动	(0.02)			—
调整后稀释每股收益	$	2.56		$	2.43
调整后增长率	5.3		%

销售对账

（百万，百分比数据除外）


									2024年调整
销售额（年初至今）	2025年全年		2024年全年		改变		公认会计原则增长率*			外汇影响		2024年全年调整后销售额		底层增长率*
合计	$	6,067.6	$	5,439.5	$	628.1	11.5	%		$	38.4	$	5,477.9	10.7%

*由于四舍五入，数字可能无法计算。

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明A-2

附录b

EDWARDS LIFESCIENCES长期股票激励补偿方案的修订和重述

爱德华兹生命科学公司

长期股票激励补偿方案

（截至2026年2月12日经修订及重订）

第1条。建立、目标和期限

1.1 方案的建立。美国特拉华州公司爱德华兹生命科学公司（以下简称“公司”）现对本文件中规定的、成立于2000年4月1日、称为“爱德华兹生命科学公司长期股票激励薪酬计划”（以下简称“计划”）的激励薪酬计划进行修订和重述，该计划经修订和重述，详见本文件。该计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票和限制性股票单位。

该方案自2000年4月1日（“生效日期”）起生效，并按本协议第1.3节的规定继续有效。

该计划自2000年7月12日、2002年5月8日、2003年2月20日、2005年2月17日、2006年2月16日、2007年3月6日、2008年2月14日、2008年3月21日、2009年3月20日、2010年2月11日起修订和重述，于2010年3月23日进一步修订和重述，于2011年2月10日、2011年5月12日、2012年2月16日、2013年2月21日、2014年2月20日进一步修订和重述，并于2014年11月13日进一步修订和重述，截至2015年2月19日、2016年2月25日、2017年2月23日、2020年5月7日、2024年2月22日和2026年2月12日。

1.2 该计划的目标。该计划的目标是通过与公司目标一致、将参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来的长期激励，优化公司的盈利能力和增长；为参与者提供个人表现卓越的激励；并促进参与者之间的团队合作。

该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留对公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并让参与者分享公司的成功。

1.3 该计划的持续时间。该计划应自本协议第1.1节所述的生效日期开始，并应继续有效，但董事会有权根据本协议第13条随时修改或终止该计划，直至根据该计划的规定购买或获得受其约束的所有股份。然而，在任何情况下，不得在2034年2月21日或之后根据该计划授予奖励。

第2条。定义

无论何时在程序中使用，以下术语应具有下述含义，当意欲表达该含义时，应将该单词的首字母大写：

2.1“奖励”指根据本计划单独或合计授予的不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票或限制性股票单位。

2.2“授标协议”指公司与每个参与者订立的协议，其中载明适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。

2.3“董事会”或“董事会”指公司董事会。

2.4“控制权变更”的规定，是指发生下列任何一项事件：

（a）《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的任何“人”（除公司外，由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的比例与其拥有公司股票的比例基本相同，以及根据公司雇员福利计划或该比例拥有的公司持有证券的任何受托人或其他受托人），是或成为“受益

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明B-1

“直接或间接拥有”（定义见《交易法》第13d-3条）的公司证券，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十（30%）或更多；或者

（b）在不超过二十四（24）个月的任何期间内，在该期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何新任董事（由已与公司订立协议以进行本条第2.4（a）、2.4（c）或2.4（d）条所述的交易的人所指定的董事除外），其由董事会选举或由公司股东选举的提名以至少三分之二的投票结果获得通过（2/3）在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前获如此批准的当时仍在任的董事，因任何理由而停止构成该等董事的至少过半数；或

（c）完成公司与任何其他实体的合并或合并，但以下情况除外：（i）合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）公司或该存续实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之六十（60%）以上；或（ii）合并或为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并，其中没有人获得公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十（30%）以上；或

（d）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议（或具有类似效果的任何交易）。

2.5“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》。

2.6“委员会”指薪酬和治理委员会或董事会任命的任何其他委员会，负责管理对参与者的奖励，如本文第3条所述。

2.7“公司”指爱德华兹生命科学公司，一家特拉华州公司，以及本文第16条规定的任何继任者。

2.8“承包商”指非公司员工或董事会成员、为公司或子公司提供服务的个人，以及属于子公司董事会成员且非员工或董事会成员的个人，不参与爱德华兹生命科学公司非职工董事股票激励计划。

2.9“残疾”应具有参与者的管辖长期残疾计划中赋予该术语的含义，如果不存在该计划，则由董事会酌情决定。

2.10“生效日期”应具有本协议第1.1节中赋予该术语的含义。

2.11“员工”指公司或公司附属公司的任何雇员。受雇于公司或子公司的董事应被视为本计划下的雇员。

2.12《交易法》指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

2.13“公允市值”指在确定该价值之日在纽约证券交易所报告的普通股股份的收盘价，如果该日期没有报告交易，则在报告交易的下一个上一个日期。

2.14“激励股票期权”或“ISO”指购买根据本文第6条授予的股票的期权，该期权被指定为激励股票期权，旨在满足代码第422条的要求。

2.15“内幕”指在有关日期为公司高级人员、公司董事或根据《交易法》第12条注册的任何类别的公司股本证券的百分之十以上（10%）的实益拥有人的个人，所有这些根据《交易法》第16条定义。

2.16“不合格股票期权”或“NQSO”指根据本文第6条授予的购买股票的选择权，其目的不是满足代码第422条的要求。

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明B-2

2.17“期权”指激励股票期权或不合格股票期权，如本文第6条所述。

2.18“期权价格”指参与者根据期权可购买股份的价格。

2.19“参与者”指被选中获得奖励或在根据该计划授予的奖励中表现突出的雇员或承包商。

2.20“限售期”指限制性股票的股份转让以某种方式（基于时间的推移、业绩目标的实现，或委员会酌情决定的其他事件的发生）受到限制，且股份存在被没收的重大风险的期间，如本文第7条所规定。

2.21“限制性股票”指根据本文第7条授予参与者的奖励。

2.22“限制性股票单位”指根据本文第8条授予参与者的奖励。

2.23“退休”指，除非适用的授标协议另有定义，任何终止雇员的雇用或承包商在五十五岁（55岁）后的服务，但不是由于死亡、残疾或原因，前提是该雇员或承包商在公司和百特国际有限公司有至少十（10）年的合并服务年限参与者在公司和百特国际 Inc.的服务年限应通过计算从参与者最初受聘为公司或百特国际 Inc.的雇员或承包商之日起至参与者受雇或服务终止之日的完整的十二个月（12）期的雇用期限来确定。在百特国际公司受雇或服务，仅在此类受雇或服务在受雇或服务于公司之前立即且没有任何中断的情况下，为确定退休资格而应包括在内。就本定义而言，除非适用的授标协议另有定义，“原因”指：（a）参与者故意且持续不能实质性履行其在公司或子公司的职责（因残疾而导致的任何此类失败除外）；（b）参与者故意从事对公司或子公司具有明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面；或（c）参与者已被判犯有重罪。为确定“原因”，参与者的任何作为或不作为均应被视为“故意”，除非参与者不是出于善意且在没有合理理由相信该作为或不作为符合公司或子公司的最佳利益的情况下这样做或不这样做。

2.24“股”指公司的普通股股份。

2.25“子公司”指公司通过另一实体或实体直接或间接实益拥有代表该等企业的有表决权证券或表决权权益的合并表决权的百分之五十（50%）以上的证券或权益的任何业务，不论是否成立为法团。

第3条。行政管理

3.1 一般。该计划应由董事会的薪酬和治理委员会或董事会任命的任何其他委员会管理，该委员会应由证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的规则所指的两（2）名或更多非雇员董事组成，由董事会判断并由董事会另有决定的除外。管理该计划的任何委员会应完全由董事组成。委员会成员须由管理局不时委任，并由管理局全权酌情服务。

委员会有权将行政职责转授给公司的高级职员、雇员或董事；但条件是委员会不能将其授予内部人士裁决的权力转授。

3.2 委员会的权威。除受法律或公司注册证书或公司章程的限制外，并在遵守该计划规定的情况下，委员会有权：（a）解释该计划的规定，并规定、修订和撤销与该计划有关的规则和程序；（b）根据该计划以其认为适当的形式和金额并受其认为适当的条款和条件的约束授予奖励，包括但不限于，与其他裁决（无论是否同时授予）或补偿或代替当前或递延补偿合并或同步作出的裁决；（c）在不违反第13条的情况下，修改未偿裁决的条款、取消和重新发放，或回购未偿裁决；（d）规定协议、证书或其他文书的形式，以证明根据该方案作出的任何裁决；（e）纠正任何缺陷或遗漏，并对账

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明B-3

计划或本协议项下任何奖励中的任何不一致之处；（f）设计奖励以满足要求，使此类奖励对任何司法管辖区的参与者享有税收优惠或出于公司希望的任何其他原因；（g）作出所有其他决定并采取其认为对管理该计划必要或可取的所有其他行动；但前提是，任何未行使的期权将不会（i）被修改以降低行使价，（ii）为重新定价期权而取消、交换或放弃以换取现金或其他奖励，或（iii）被取消，为在未经公司股东批准的情况下以较低的行使价格（在每种情况下根据第5.4节除外）向参与者重新发行该期权而交换或放弃。委员会就其职权范围内的事项作出的决定应是决定性的，并对公司和所有其他人具有约束力。委员会在管理该计划时应遵守所有适用的法律。在法律允许的情况下（并在不违反本文第3.1节的情况下），委员会可以按照本文所确定的方式授予其权力。

3.3 决定具有约束力。委员会根据该计划的规定和董事会的所有相关命令和决议作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其股东、董事、雇员、承包商、参与者以及他们的财产和受益人。

第4条。资格和参与

4.1 资格。有资格参加本计划的人员应包括所有雇员和承包商。非公司员工的董事会成员不具备参加该计划的资格。

4.2 实际参与。在符合方案规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的雇员和承包商中选择应授予奖励的人员，并应确定每项奖励的性质和金额。

第5条。受该计划及最高奖励规限的股份；最低归属

5.1 可供授予的股份数量。根据本文第5.4节的规定进行调整，特此保留的在该计划下交付给参与者的股份数量应为三亿四千一百五十万（341,500，000）股。根据该计划授予的符合ISO资格的期权可交付的最大股份数量为三亿四千一百五十万（341,500，000）股份。根据该计划预留发行的不超过四千二百万六十万（42,600，000）股，可以限制性股票或限制性股票单位的形式授予。

5.2 股票类型。根据该计划发行的与股票期权或限制性股票单位有关的股份可以是授权和未发行的股份或作为库存股持有的已发行股份。根据该计划发行的与限制性股票相关的股份应为作为库存股持有的已发行股份；但前提是，在委员会确定参与者过去的服务构成至少其面值的足够对价的情况下，可就限制性股票发行授权和未发行的股份。

5.3 股份重用。

(a)一般.如果根据该计划的任何奖励到期或终止（由于没收、到期、取消、放弃、未能归属或其他原因），受该奖励约束但未交付的股份数量将再次可用于该计划下的后续奖励。

(b)限制性股票和限制性股票单位.如果根据该计划交付的股份作为限制性股票，此后公司根据授予时保留的权利被没收或重新获得，则这些被没收或重新获得的股份将再次可用于根据该计划进行的后续奖励。

（c）限制.尽管有上文第5.3（a）节的规定，以下股份不得根据该计划重新发行：（i）由参与者交换或由公司或其子公司之一代扣以履行与任何奖励相关的预扣税义务的股份；及（ii）由参与者交换或由公司在行使期权时作为全额或部分支付期权价格或就该计划下的任何奖励而全额或部分支付期权价格而代扣的股份，即根据该计划授予的限制性股票或限制性股票奖励。

5.4 授权股份的调整。如果公司资本发生任何变化，例如股票分割，或公司交易，例如公司的任何合并、合并、分立，包括分拆，或以其他方式分配公司的股票或财产、任何重组（无论该重组是否属于《守则》第368条中该术语的定义），或公司的任何部分或全部清算，则应对根据第5.1节可能交付的股份数量和类别、数量和类别和/或价格进行此类调整

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明B-4

受根据该计划授予的未偿奖励以及第5.1节规定的奖励限制的股份，应由委员会全权酌情确定为适当和公平的，以防止权利被稀释或扩大；但受任何奖励约束的股份数量应始终是整数。在公司的股票换股票收购中，委员会可全权酌情以另一发行人的证券替代任何受未偿奖励约束的股份。

5.5 国际奖项。可向向公司或美国境外子公司提供服务的参与者授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据委员会批准的任何适用子计划（如有）的条款及条件授予。

5.6 最低归属要求。除根据第12条规定或准许的任何加速归属外，及除本条第5.6条另有规定外，并在符合委员会就该奖励订立的额外归属规定或条件下，根据该计划批出的每项奖励须受该计划适用章节所列的最低归属规定规限；但委员会可加速或在适用的授标协议中就与控制权变更有关的任何奖励的加速归属作出规定，终止参与者在公司的雇用或作为承包商向公司提供服务（包括因参与者死亡、残疾或退休而终止，但不包括因故终止），或作为参与者解除对公司或子公司或其各自的任何高级职员、董事或其他关联公司的未决或威胁索赔的考虑或部分考虑（无论是否因原因或其他情况而与终止雇用或服务有关的释放）。然而，委员会可在委员会认为适当的情况下，加速或在适用的授标协议中规定在前一句未考虑的情况下加速归属任何授标，和/或规定短于方案适用章节中规定的最低时间表的归属时间表（或规定尽管方案的其他归属规则，授标仍可在授予时完全归属）；但前提是，受任何该等奖励的部分所规限的股份，须早于根据该计划的适用章节的最低归属要求将适用的最低归属日期（或就任何加速归属而言，规定了在前一句所设想的情况以外的加速归属），合计不得超过该计划下可用于奖励授予目的的股份总数的百分之十（10%）。为明确起见，归属可以在该计划其他部分规定的任何适用的最低归属期内按比例分一期或多期进行。

第6条。股票期权

6.1 授予期权。在符合方案条款和规定的情况下，可在委员会确定的任何时间和不时向参与者授予数量、条款和选择权。

6.2 授标协议。每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权期限、期权所涉及的股份数量以及委员会应确定的其他规定。授标协议还应具体说明该选择权是旨在成为ISO还是NQSO。

6.3 期权价格。根据本计划每授出一份期权的期权价格应至少等于该期权授予日股份公平市场价值的百分之百（100%）。

6.4 期权期限。授予参与者的每份期权应在委员会确定的不迟于其授予的第七（7）周年日期的时间到期。

6.5 行使期权。根据第6条授予的期权应在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受制于此类限制和条件，这些限制和条件不必对每项授予或对每个参与者都是相同的；但条件是，在不违反本条第5.6节的情况下，每项期权应在自期权授予之日起计算的最短三（3）年内成为可行使的。

6.6 付款。根据本条第6款授予的期权，应通过向公司交付书面行权通知（或公司可能指定的其他形式的通知）的方式行使，其中载明将行使期权的股份数量，并附有全额股份付款（或令人满意的“无现金行权”通知）。

行使任何期权时的期权价格应全额支付给公司：（a）现金或其等价物；（b）通过投标先前获得的股份（通过实际交付或证明），在行使时的总公允市场价值等于期权价格；（c）根据联邦储备委员会条例T的允许，通过无现金行使，但须遵守适用的证券法限制以及诸如

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明B-5

公司可不时指明；（d）以委员会认为符合方案宗旨和适用法律的任何其他方式；或（e）以（a）至（d）两项或多项相结合的方式。

在收到行使通知和全额付款（或令人满意的“无现金行使”通知）后，在符合任何管治规则或条例（包括无现金行使程序）的情况下，公司应安排以证书形式或其他方式向参与者发出并交付根据期权（s）购买的股份的证据。

6.7 股份可转让性限制。委员会可对根据行使根据第6条授予的期权而获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于根据适用的联邦证券法、根据此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法的限制。

6.8 终止雇用或服务。每个参与者的期权授予协议应规定参与者在终止与公司的雇佣关系或作为承包商向公司提供服务后有权行使期权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者订立的授标协议中，不必在根据第6条发行的所有期权中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

6.9 期权的不可转让性。

(a)激励股票期权.根据该计划授予的ISO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或通过世系和分配法律。此外，根据该计划授予参与者的所有ISO应仅由该参与者在其有生之年行使。

(b)不合格股票期权.除参与者的授标协议另有规定外，根据本条第6条授予的NQSO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。此外，除参与者授标协议另有规定外，根据本条第6款授予参与者的所有NQSOs在其有生之年只能由该参与者行使。

6.10 现金替代。除非参与者的授标协议另有规定，并且尽管计划中有任何相反的规定（包括但不限于第14.2节），如果控制权发生变化，公司持有股份的股东收到根据《交易法》第12条登记的普通股股份以外的对价，委员会应有权要求参与者将任何未行使的期权交还给公司，由公司予以注销，与参与者在控制权变更后十（10）天内收到公司支付的现金作为交换。该等现金支付应等于期权项下的股份数量，再乘以超出部分（如有）控制权变更发生之日股份的公允市场价值，超过期权价格。

6.11激励股票期权适用的附加规则.任何与ISO有关的授标协议中应规定不时需要的其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第422条中定义的“激励股票期权”。不得向在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总合并投票权10%以上的已发行股份的任何人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股票的公平市场价值的110%，且根据其条款，该期权在自该期权被授予之日起五年届满后不可行使。

第7条。限制性股票

7.1 授予限制性股票。根据该计划的条款和规定，委员会可随时不时向参与者授予限制性股票的股份，数量由委员会确定。

7.2 限制性股票协议。每份限制性股票授予均应以限制性股票授予协议作为证明，该协议应规定限制性股票的期限、授予的限制性股票的股份数量以及委员会应确定的其他条款。在符合本条第5.6条的规定下，限售期为自限制性股票授予日起至少三（3）年

7.3 对可转让性的限制。除第7条规定外，在此授予的限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至委员会设立并在限制性股票授予协议中规定的适用限制期结束，或

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明B-6

在委员会全权酌情决定并在限制性股票授予协议中规定的任何其他条件较早满足时。与根据该计划授予参与者的限制性股票有关的所有权利在其有生之年仅适用于该参与者。

7.4 其他限制。委员会应对根据该计划授予的限制性股票的任何股份施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于以下任何或全部：

（a）在限制性股票的股份归属之前，由委员会确定的作为承包商在公司受雇或服务的规定期限。

（b）要求参与者在限制期内终止作为承包商的雇用或服务时没收（或在向参与者出售股份的情况下，以其成本转售给公司）全部或部分限制性股票的股份。

（c）禁止公司任何竞争对手雇用持有限制性股票的参与者，禁止这些参与者传播属于公司的任何秘密或机密信息，或禁止公司雇员的参与者招揽其他实体的雇用。

根据该计划授予的限制性股票的股份应登记在参与者的名下，如果此类股份获得证明，则可由委员会全权酌情将其存入委员会指定的银行或公司。委员会可要求就受限制股份的股份以空白背书的股份权力，不论是否核证。

除第7条另有规定外，根据该计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份应在适用的限制期的最后一天后成为参与者可自由转让的（受任何适用的证券法的任何限制）。

7.5 投票权。除非委员会另有决定，持有根据本协议发行的限制性股票股份的参与者有权在限售期内就这些股份行使充分的投票权。

7.6 股息及其他分派。除非委员会另有决定，在限售期内，持有根据本协议发行的限制性股票的参与者有权定期获得就该等股票支付的现金股息。委员会可对委员会认为适当的股息适用任何限制。

7.7 终止雇用或服务。每份限制性股票授予协议应规定在参与者终止与公司的雇佣关系或作为承包商向公司提供服务后，参与者有权在多大程度上归属于先前未归属的限制性股票。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每个参与者签订的授予协议中，不必在根据该计划发行的所有限制性股票股份中保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第8条。限制性股票单位

8.1. 限制性股票单位奖励。根据该计划的条款和条件，委员会可随时不时发行限制性股票单位，使参与者有权在特定限制失效后（无论是基于实现指定业绩目标或满足特定服务，还是在单位归属后的指定时间段届满时）获得这些单位的基础股份。

8.2. 限制性股票单位授予协议。每份限制性股票单位奖励应以限制性股票单位奖励协议作为证明，该协议应规定归属限制、受限制性股票单位奖励的股份数量以及委员会应确定的其他条款。在符合本文第5.6节的规定下，限制性股票单位应在自授予日起计算的最短三（3）年内归属。

8.3. 限制。委员会应对根据该计划授予的限制性股票单位下的任何股份的发行施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于以下任何或全部：

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（a）在根据受限制股份单位奖励发行股份前，由委员会厘定的在公司的规定服务期。

（b）在归属期内终止参与者作为承包商的雇用或服务的情况下，限制性股票单位奖励被全部或部分没收的要求。

（c）禁止公司的任何竞争对手雇用持有限制性股票单位的参与者，禁止这些参与者传播属于公司的任何秘密或机密信息，或禁止公司雇员的参与者招揽其他实体的雇用。

除第8条另有规定外，该计划下受限制股份单位的股份，应由参与者在收到该等股份后自由转让（受适用证券法的任何限制）。

8.4. 股东权利。持有根据本协议发行的限制性股票单位的参与者在授予归属和根据本协议发行的股票之前，不应享有与受授予的股份有关的任何权利。然而，股息等值单位可能会以现金或实际或虚拟股份的形式支付或贷记在已发行的限制性股票单位奖励上，但须遵守委员会认为适当的条款和条件。

8.5. 终止雇用或服务。每份限制性股票单位授予协议应规定参与者在终止与公司的雇佣关系或作为承包商向公司提供服务后，有权在多大程度上归属先前未归属的受限制性股票单位授予约束的股份。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包含在与每位参与者签订的奖励协议中，在根据该计划发行的所有限制性股票奖励中不必统一，并可能反映基于终止原因的区别。

第9条。受益人指定

该计划下的每名参与者可不时并在公司提供的范围内（如有），在他或她收到任何或全部该等利益之前，在他或她去世的情况下指定任何受益人或受益人（可能是或有或先后指定的），他们将在该计划下的任何利益将被支付给他或她。每一项此类指定应撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在参与者去世时仍未支付的福利应支付给参与者的遗产。

第10条。延期

委员会可准许或要求任何参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则该参与者将因行使期权或有关受限制股票或受限制股票单位的限制失效或放弃而应付。如果需要或允许任何此类延期选举，委员会应全权酌情为此类延期付款制定规则和程序，这些规则和程序应符合《守则》第409A条的要求以及根据该条颁布的财务处条例和裁决。

第11条。雇员和承包商的权利

11.1 就业。计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制公司或附属公司在任何时候终止任何参与者作为承包商受雇或服务于公司或附属公司的权利，也不得授予任何参与者任何继续受雇于公司或附属公司或作为承包商向公司或附属公司提供服务的权利。

11.2 参与。任何雇员或承包商均无权被选中以获得本计划下的奖励，或在被如此选中后，被选中以获得未来的奖励。

第12条。控制权变更

董事会或委员会可就任何控制权变更规定，在（或在紧接之前）发生对当时尚未作出的任何裁决的控制权变更时（或为使假设或加速和终止（视属何情况而定），（1）该等裁决将由继承或存续实体或其母公司承担，并根据第5.4条对该裁决作出适当调整，或（2）该等裁决将终止（而不是由继承或存续实体或其母公司承担）。In the event an award

爱德华兹生命科学公司I 2026年代理声明B-8

是如此假设与控制权变更有关，那么将适用授予协议中有关该授予的规定。如果裁决因控制权变更而被如此终止，则除非适用法律或任何理事政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有明确禁止，并且在实施此种终止之前：

（a）如奖励是一项不受基于业绩的归属条件限制的期权，则该期权应立即变得可行使；

（b）如果授予的是不受基于业绩的归属条件限制的限制性股票或限制性股票单位，则对授予和相关股份施加的任何归属限制将失效，限制性股票单位将成为应付款项；

（c）除非适用的授标协议另有规定，如授标受基于业绩的归属条件所规限，则授标将根据受授标规限的目标股份数目及控制权变更前已过的适用履约期内的时间长度，按比例归属并成为可行使或应付（视属何情况而定）。

董事会或委员会可就适用的授标协议中的授标补充或明确取代本条第12条的规定。

第13条。修订、修改、终止

13.1 修正、修改、终止。根据计划条款，包括第14.2节，董事会可随时不时更改、修订、暂停或终止全部或部分计划。然而，仅在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东批准。

13.2 先前授予的奖项。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定（但受本协议第6.10节的约束），未经持有该奖项的参与者明确同意，不得以任何重大方式终止、修改或修改该计划或修改先前根据该计划授予的任何奖项。

第14条。遵守适用法律和扣缴

14.1 一般。尽管方案或任何授标协议中有任何相反的规定，但以下规定应适用：

（a）公司没有义务根据该计划发行任何股份，如果此类发行将违反任何适用法律或任何证券交易所或类似实体的任何适用法规或要求。

（b）在根据该计划发行任何股份之前，公司可能会要求提供一份书面声明，说明接收方收购股份是为了投资，而不是为了分配股份的目的或意图，并且接收方不会违反1933年《证券法》的登记要求处置这些股份。

（c）对于任何受《交易法》第16（a）条约束的人，委员会可在任何时候对该计划下的任何奖励或付款或实施其认为为遵守《交易法》规则16b-3的要求而必要或可取的计划管理程序增加此类条件和限制。

（d）如公司在任何时候确定任何裁决或依据其可发行的股份的上市、登记或资格（或任何该等文件的任何更新）在任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法律是必要的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为任何裁决的条件或与任何裁决有关，根据任何裁决发行股份，或取消对受裁决规限的股份施加的任何限制，除非该等上市、注册、资格、同意或批准已生效或取得，而无公司或委员会另有规定的任何不可接受的条件，否则不得授予该等奖励，且不得发行股份或取消该等限制（视属何情况而定）。

14.2 证券法合规。关于内部人士，本方案下的交易旨在遵守1934年法案规定的规则16b-3或其继承者的所有适用条件。

14.3 扣税。公司有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收（国内或国外）因本计划而产生的任何应税事件而被扣留的金额。

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14.4 股份预扣。以股份支付的奖励可规定，就根据该协议产生的任何应税事件所需的预扣税而言，参与者可选择通过让公司预扣股份以履行其预扣税义务来全部或部分满足预扣税要求；但除非委员会另有规定，参与者只能选择在确定税款之日预扣的股票的公平市场价值等于或低于可能对交易征收的最低预扣税。除非委员会另有规定，所有选举均不可撤销，以书面作出，并由参加者签署，并应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制，包括委员会事先批准。

第15条。赔偿

每名现为或将曾为委员会或董事会成员的人，均须获公司赔偿，并免受其因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，或他或她可能是一方或因根据该计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的程序，以及他或她在经公司批准的情况下为解决该程序而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足对他或她的任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是他或她应自费向公司提供机会，办理和答辩一致后，方可承诺代为办理和答辩。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

第16条。继任者

公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务，在法律允许的范围内，应对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或几乎全部业务和/或资产的结果。

第17条。法治建设

17.1 性别和人数。除文意另有所指外，本文使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。

17.2 可分割性。如因任何理由将程序的任何条款定为非法或无效，则该非法或无效不应影响程序的其余部分，程序应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

17.3 管辖法律。在联邦法律未优先考虑的范围内，该计划以及本协议下的所有裁决或其他协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不会使法律冲突原则生效。

第18条。补偿政策

根据该计划授予的奖励受公司可能不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何股份或其他现金或财产（包括在支付奖励时从所获得的股份的处置中收到的任何价值）。

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	Nicholas J. Valeriani Gary and Mary West Health Institute前首席执行官前执行副总裁，强生年龄： 69 董事自： 2014	爱德华兹董事会角色： • 董事会主席 • 薪酬及管治委员会成员

曾担任过的其他上市公司董事职务： •Surgalign Holdings, Inc.（原名：RTI Surgical Holdings，Inc.） –薪酬委员会主席，2019年至2023年，成员，2016年至2023年 –提名和治理委员会成员，2019年至2023年 –科学和技术委员会成员，2016年至2020年 •Sorrento Tech，Inc.（前身为Roka Bioscience, Inc.），2015年-2018年选择专业经验和亮点： • Gary and Mary West Health Institute，一家独立的非营利性医学研究组织，致力于创造新的、更有效的方式，以更低的成本提供护理 –首席执行官，自2012年起至2015年退休 •全球保健品公司强生 –公司集团主席，2009年至2012年，Ortho Clinical诊断 –执行委员会成员 – 2007-2009年战略与增长办公室副总裁 –曾在关键岗位任职34年，包括全球医疗器械和诊断董事长，公司人力资源副总裁		•AgNovos Healthcare，LLC董事会成员，2016年至今 •SPR Therapeutics，Inc.董事会成员，自2018年起 •曾在罗伯特·伍德·约翰逊大学医院董事会任职，2008年至2016年，在医疗互操作性中心任职，2013年至2015年选择技能和资格： Valeriani先生在一家大型复杂的全球公司拥有40多年的医疗技术行业经验，并拥有指导公司战略的经验，他为我们的董事会监督我们以患者为中心的创新战略的发展以及评估未来的商业投资和机会提供了重要的视角。他深厚的运营经验为我们的董事会提供了宝贵的见解。此外，通过他的职业生涯以及他在其他上市公司董事会的服务，Valeriani先生在一家全球公司的人力资本资源方面拥有丰富的经验，这使他能够作为董事会主席贡献宝贵的观点并提供强有力的领导和指导。


	Leslie S. Heisz 前董事总经理， Lazard Fr è res & Co LLC 年龄： 65 董事自：2016	爱德华兹董事会角色：审计委员会主席

其他现任上市公司董事职务： •由The Capital Group Companies, Inc.提供咨询服务的基金董事会成员，自2019年 –自2026年起担任固定收益基金审计委员会主席 – ETF基金董事会审计委员会主席，2021-2025年 •英格麦克控股公司，自2024年 –审计委员会成员，自2024年起 –薪酬委员会成员，自2024年起曾担任过的其他上市公司董事职务： •大众仓储公司，2017年至2024年独立受托人 –审计委员会成员，2017年至2020年 –提名、治理和可持续发展委员会成员，2017年至2024年 –长期规划委员会委员，2020-2021年 •Ingram Micro Inc.,2007年-2016年 •Towers Watson & Co.,2012年-2016年 •HCC保险，公司，2010年-2014年选择专业经验和亮点： •Kaiser Foundation Hospitals和Kaiser Foundation Health Plan，Inc.董事会成员，自2015年起 –审计与合规委员会成员，2015年起任，2026年起任主席 –财务委员会成员，自2018年起 –治理和社区健康委员会成员，2015年至2017年		•财务顾问和资产管理公司Lazard Fr è res & Co.LLC，2003-2010年 –高级顾问兼董事总经理 •Dresdner Kleinwort Wasserstein Securities Limited（及其前身Wasserstein Perella & Co.），Dresdner Bank AG，Mergers & Acquisitions and Corporate Finance的投资银行部门，1995年至2002年 –董事兼董事总经理 •Salomon Brothers Inc.，一家投资银行公司，1987-1995年 –公司财务协理兼副总裁 •普华永道会计师事务所，注册会计师事务所，1982-1986年 –员工顾问和高级顾问 •全国公司董事协会董事100奖选择技能和资格： Heisz女士在银行业的职业生涯、对资本市场的深入了解以及之前上市公司董事会和审计委员会的经验增强了我们董事会有效监督财务报告、企业和运营风险管理以及公司财务、税务、财务和治理事务的能力。Heisz女士担任全球公司的董事并领导了一个全球团队，她还带来了她的国际经验以及在金融和金融行业、并购以及监管和合规等领域的经验。Heisz女士作为高级管理人员和董事会成员的多年经验表明，她不仅作为董事会成员，而且在担任审计委员会主席的领导方面做出了宝贵贡献。


	Paul A. LaViolette 脉冲生物科学有限公司首席执行官，管理合伙人兼首席运营官， SV Health Investors，LLC 年龄： 68 董事自： 2020	爱德华兹董事会角色：薪酬和治理委员会主席

其他现任上市公司董事职务： • 脉冲生物科学有限公司，自2024年 – 董事会联席主席曾担任过的其他上市公司董事职务： • Misonix, Inc.,2019年至2021年 • Asensus Surgical, Inc.（原名TransEnerix，Inc.），2014年-2021年 • Thoratec Laboratories Corporation，2009年至2015年选择专业经验和亮点： • 脉冲生物科学有限公司，生物电医药公司，首席执行官，自2025 • SV Health Investors，LLC，一家专业医疗保健基金管理公司，自2009年 – 管理合伙人兼首席运营官，自2014年 • 美国先进医疗技术协会（AdvaMed），美国医疗器械行业协会，1998-2008年 • 医疗器械制造商波士顿科学国际有限公司,1994年-2008年 – 2004年至2008年担任多个行政职务，包括担任首席运营官 • C.R. Bard，Inc.，一家医疗技术的开发商、制造商和营销商，从1984年到1993年 – 各种营销和一般管理职位		•Kendall，Inc.，一家医疗设备制造商，从1980年到1984年 –各类营销岗位 •医疗器械制造商协会，为医疗技术公司提供教育和咨询援助的全国性行业协会 –董事会主席，2016年至2019年 •Mass General Brigham Health System创新顾问委员会 –董事会主席，自2015年选择技能和资格：由于在医疗技术行业拥有40多年的经验，LaViolette先生带来了丰富的全球高管经验。他多年来与大型全球组织和初创企业合作，今天他仍在继续这样做，这为他提供了关于战略和创新以及企业发展的独特视角。LaViolette先生还在许多其他领域拥有经验，包括运营管理、人力资本资源、营销和传播、公司战略和公司治理。此外，LaViolette先生在其他董事会的服务，包括担任多位董事长，使他成为一名宝贵的贡献者，在我们的董事会和薪酬与治理委员会会议上的战略讨论中提供了敏锐的洞察力。