根据规则424（b）（3）提交
注册号333-266989

 

 

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们或代表我们编制的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书所载信息在该信息发布日期之后的任何日期都是准确的。

目 录

招股章程补充

 

关于这个Prospectus补充			S-ii
关于前瞻性陈述的特别说明			S-iii
前景补充摘要			S-1
提供			S-2
财务资料概要			S-6
风险因素			S-7
收益用途			S-16
有担保的隔夜融资率和SOFR指数			S-17
资本化			S-19
附注说明			S-21
图书录入系统；交付和形式			S-42
美国联邦所得税考虑因素			S-46
承销			S-52
在哪里可以找到更多信息			S-58
按参考纳入某些资料			S-59
法律事项			S-60
专家			S-60

招股说明书

 

关于这个前景			1
关于KEURIG DR PEPPER INC。			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			3
收益用途			3
资本股票说明			4
债务证券说明			8
认股权证说明			20
分配计划			21
在哪里可以找到更多信息			24
按参考纳入某些资料			24
法律事项			25
专家			25

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中载有本次发行票据的条款。第二部分是随附的日期为2022年8月19日的招股章程，这是我们在表格S-3（档案编号333-266989）上的注册声明（“注册声明”）的一部分，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。如本招股说明书补充资料中的信息与随附招股说明书中的信息不一致，本招股说明书补充资料将控制并取代随附招股说明书中的该信息。

对您来说，阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权您在做出投资决定时自由编写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”以及随附招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”中向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权的任何自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将该等信息或陈述视为已获授权。本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们授权的任何自由书写招股章程均不构成除本招股章程补充文件中描述的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。无论交付本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权的任何自由书写招股章程，或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件之日起我们的事务没有任何变化，或本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权的任何自由书写招股章程中包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。自该日期起，我们的业务、前景和综合财务状况可能已发生变化。

本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们授权的任何自由书写招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权的任何免费书面招股章程均不构成代表我们或承销商或其中任何一方认购或购买任何票据的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区或向任何向其提出此类要约或招揽为非法的人。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销”。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则“KDP”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Keurig Dr PepperInc.及其合并财务报表中包含的所有实体，除非另有说明或文意另有所指。

 

S-ii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权的任何自由书写的招股说明书包含或可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，特别包括关于未来事件、未来财务业绩、计划、战略、业务合并、预期、前景、竞争环境、监管、劳工事项、供应链问题、关税或贸易战、通货膨胀和原材料供应的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”或这些术语的否定或类似表达。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件和财务业绩的看法的基础上。由于估计、预测和预测的内在不确定性，以及各种其他风险、不确定性和其他因素，我们的实际财务业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，我们的财务业绩可能好于或差于预期。鉴于这些不确定性，你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表我们截至作出之日的估计和假设。我们不承担更新前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设的任何义务，除非适用的证券法要求。本招股说明书补充、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的文件或我们授权的任何自由书写的招股说明书中的所有前瞻性陈述均通过参考本招股说明书补充“风险因素”下讨论的因素进行整体限定，“风险因素”下的第1A项以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件中的其他部分。这些风险因素可能并不是详尽无遗的，因为我们在不断变化的商业环境中运营，不时出现我们无法预测或我们目前预计不会对我们的业务产生重大不利影响的新风险。您应该仔细阅读完整的这些报告，因为它们包含有关我们的业务和我们面临的风险的重要信息。请参阅此处的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

阁下在作出投资决定前，应仔细考虑以下风险因素及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程）中“风险因素”项1A及其他地方所讨论的信息，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息。以下并非旨在、也不应被解释为相关风险因素的详尽清单。可能存在潜在投资者应考虑的与其自身特定情况或一般情况相关的其他风险。

与票据及本次发行相关的风险

我们是一家控股公司，我们支付未偿债务（包括票据）的能力取决于从我们的子公司收到的资金，其方式是对应付我们的贷款、股息、费用或其他方面的利息和本金支付。

票据是KDP的债务，其为控股公司，除对子公司的股票和对子公司的贷款外，无重大经营性资产。KDP的收入和现金流全部通过子公司产生。因此，KDP支付其债务（包括票据）以及为其其他义务提供资金的能力不仅取决于其子公司产生现金的能力，还取决于其子公司以支付应付我们的贷款的利息和本金、股息、费用或其他方式向其分配现金的能力。尽管某些子公司会为KDP在票据上的付款义务提供担保，但在某些情况下这些担保可能会被解除。票据在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的债务。

只有我们的某些子公司将为我们在票据上的付款义务提供担保。我们的权利，以及我们的子公司担保人的权利，在任何非担保子公司解散、清盘、清算、重组或其他情况下参与任何资产分配，受制于该子公司债权人的先前债权，除非我们是或子公司担保人是该子公司的债权人，并且我们或该子公司担保人的债权得到承认。因此，票据将在结构上从属于我们的非担保子公司的所有债务和其他义务（不包括这些子公司欠我们的任何金额）。我们的非担保子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据到期的任何金额。截至2024年12月31日止年度和截至2025年3月31日止三个月，我们的非担保子公司分别占我们综合净销售额的约71亿美元和17亿美元，以及我们的综合经营收入的约20亿美元和4亿美元（在每种情况下，均未对公司间抵销产生影响）。截至2025年3月31日，我们的非担保子公司的总负债约为49亿美元，这类子公司的总资产约为269亿美元（在每种情况下，均不考虑公司间抵销）。

管理票据的契约并不限制我们的子公司产生与其对票据的担保同等受偿权的额外债务的能力。

票据和附属担保不以任何资产作担保，任何有担保债权人实际上将优先于为任何债务作担保的对我们或附属担保人资产的债权。

票据不以我方任何资产作担保，附属担保亦不以附属担保人的任何资产作担保。契约条款允许我们和我们的子公司产生一定数量的有担保债务，而无需平等和按比例为票据提供担保。如果我们或任何附属担保人资不抵债或被清算，或如果根据管辖任何有担保债务的任何协议加速付款，我们或附属担保人的有担保债务协议下的贷款人（如果有）将有权行使有担保贷款人可用的补救措施。因此，出借人将拥有优先求偿权

 

S-7

在我们或相关附属公司担保人的资产上达到其留置权的程度，并且可能会出现这些票据持有人的债权可以被满足的剩余资产不足的情况。截至2025年3月31日，我们及任何附属公司担保人均不存在任何有担保债务（融资租赁除外）。

契约中的负面契约仅对票据持有人提供有限的保护。

管理票据的契约将包含适用于我们和我们的子公司的负面契约。然而，契约并不：

 

•

要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

 

•

限制我们产生与票据受偿权相等的债务的能力；

 

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

 

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或进行其他支付的能力。

此外，契约中关于担保债务的限制契约包含例外情况，这些例外情况将允许我们和我们的子公司创建、授予或产生留置权或担保权益，以确保一定数量的债务和各种其他义务，而无需平等和按比例为票据提供担保。鉴于这些例外情况，票据持有人实际上可能低于新的有担保贷款人。

我们现有债务的持有人在某些情况下可能拥有优先权利。

截至2025年3月31日，我们有大约131亿美元的未偿还优先票据（“未偿还票据”）。一旦发生控制权变更触发事件（定义与票据有关），我们将被要求要约回购每一系列票据的任何和所有。此外，一旦发生控制权变更触发事件（就每一系列未偿票据所定义），我们将被要求回购每一受影响系列未偿票据。关于票据的控制权变更触发事件的定义与关于各系列未偿票据的控制权变更触发事件的定义相似，但在一个或多个方面并不相同，并且控制权变更触发事件的定义在各系列未偿票据的某些情况下有所不同。因此，在某些情况下，我们可能会被要求提出回购一个或多个系列的未偿还票据而不是票据的要约。

授予票据的信用评级可能无法反映您在票据投资的所有风险。

授予票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级意义的解释，或可从此类评级机构处获得。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或任何适用的评级机构不会降低、暂停或完全撤销评级，如果该评级机构认为情况有此必要。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。授予票据的信用评级的实际或预期变化、上调或下调，包括任何关于此类评级正在进一步审查上调或下调的公告，可能会影响票据的市场价值，并在发生下调的情况下，增加我们的公司借款成本，包括与我们的未偿还票据相关的成本。评级机构的报告不构成本招募说明书补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招募说明书补充文件。

 

S-8

我们的浮动利率债务受到利率风险的影响，这可能导致我们的偿债义务增加。

截至2025年3月31日，我们未偿总债务中有33亿美元是浮动利率，根据循环信贷协议，我们有40亿美元的可用资金，根据定期贷款协议有2.5亿美元的可用资金，根据我们的商业票据计划有11亿美元的可用资金。循环信贷协议、定期贷款协议和我们的商业票据计划下的借款采用浮动利率，使我们面临利率风险。如果利率提高，即使借款金额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，也会相应减少。我们过去曾进行利率互换，涉及以浮动换取固定利率利息支付，以减少利率波动，未来可能会继续这样做。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们进行的任何互换可能无法完全减轻其利率风险。此外，浮动利率票据还将以浮动利率计息，参见“任何浮动利率票据的应付利息金额每季度仅根据基准设定一次，该利率可能会大幅波动。”

关于欺诈性转让的联邦和州法律允许法院在特定情况下使债务（包括担保）作废，并将要求票据持有人退还从我们或子公司担保人收到的付款。

票据将由我们的若干附属公司提供担保。如果破产程序或诉讼由未偿付的债权人发起，票据和票据的附属担保可能会因联邦或州欺诈性转移违规而受到审查。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，票据或担保项下的义务可以作废，或票据或担保的债权可以从属于公司或担保人的所有其他债务，前提是（其中包括）公司或担保人在发生其票据或担保所证明的债务时：

 

•

因发生债务或担保而收到的低于合理等值或公平对价的款项；和

 

•

以下情况之一适用：

 

•

因发生这种情况而资不抵债或变得资不抵债；

 

•

其从事的业务或交易，其剩余资产构成不合理的小额资本；或

 

•

它打算在债务到期时产生或相信会产生超出其支付能力的债务。

此外，公司或担保人根据其票据或担保支付的任何款项可能作废，并被要求退还公司或担保人（视情况而定），或为债务人或担保人的债权人的利益退还基金。

就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将根据确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。然而，一般来说，在以下情况下，公司或担保人将被视为资不抵债：

 

•

其债务总额，包括或有负债，均高于其全部资产的公允可售货值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在其成为绝对及到期时所需支付的可能负债的金额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

 

S-9

因各附属公司担保人在其担保项下的责任在特定情况下可能减为零、作废或解除，你方可能不会收到部分或全部附属公司担保人的任何付款。

虽然您享有附属担保人的利益，但此类担保仅限于担保人根据适用法律允许担保的最高金额。因此，担保人在其担保项下的责任可减为零，这取决于该担保人的其他义务的金额。此外，在上述更全面讨论的情况下，联邦或州欺诈性转让和转移法规下的法院可以使担保项下的义务无效或进一步将其置于担保人的所有其他义务之下。此外，如果特定担保在特定情况下被解除，您将失去特定担保的利益。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以在控制权变更触发事件时为回购票据的要约提供资金。

一旦发生控制权变更触发事件（定义与票据有关），我们将被要求回购所有每一系列票据。此外，一旦发生控制权变更触发事件（就每一系列未偿还票据所定义），我们将被要求要约回购每一受影响的未偿还票据系列。关于票据的控制权变更触发事件的定义与关于各系列未偿票据的控制权变更触发事件的定义相似，但在一个或多个方面并不相同，并且控制权变更触发事件的定义在各系列未偿票据之间的某些情况下有所不同。我们无法向贵方保证，在发生此类事件时，我们将有足够的可用资金对票据进行任何必要的回购，并在适用的情况下对未偿票据进行回购。任何未能回购已投标票据的行为将构成管辖票据的契约项下的违约，如适用，则构成管辖各系列未偿票据的契约项下的违约，而这反过来又将构成循环信贷协议和定期贷款协议项下的违约。违约可能导致宣布所有票据和未偿票据的本金和利息以及我们在循环信贷协议和定期贷款协议下的未偿债务到期应付。

一些重大重组交易可能不构成控制权变更，在这种情况下，我们将没有义务提出购买票据。

如上文所述，一旦发生控制权变更触发事件（定义与票据有关），我们将被要求购买所有每个系列的票据。然而，控制权变更条款将无法在发生某些交易时为票据持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成要求我们购买票据的控制权变更。此外，各种交易可能不构成票据下的控制权变更，但可能构成其他债务（包括未偿票据）下定义的控制权变更。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们购买票据，即使此类交易可能会增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

由于处置了“几乎所有”资产，票据持有人要求我们回购票据的能力可能是不确定的。

管理票据的契约中控制权变更的定义将包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置发行人及其受限制子公司的“全部或基本全部”资产相关的短语，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部资产和我们受限制子公司的资产整体转让给另一人或集团而回购该等票据的能力可能是不确定的。

 

S-10

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

每一系列固定利率票据将可由我们选择赎回，因此我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回固定利率票据。因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益以与您被赎回的固定利率票据利率一样高的实际利率再投资于可比证券。

票据可能没有活跃的交易市场。

票据目前没有活跃的交易市场，我们不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，票据的交易市场可能不会发展或继续存在，任何发展的市场可能无法为持有人以有吸引力的价格出售其票据提供足够的流动性，或者根本无法提供流动性。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。票据的交易市场取决于许多独立于或除上述因素之外的因素，包括：

 

•

票据到期剩余时间；

 

•

未偿还的票据金额；

 

•

有关可选择赎回票据的条款；及

 

•

市场利率的水平、方向和波动一般。

任何浮动利率票据的应付利息金额每季度仅根据基准设定一次，该利率可能会大幅波动。

浮动利率票据的应付利息金额可按参考一个或多个利率基础确定的浮动利率计息，例如联邦基金利率、国库券利率、最优惠利率、有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或本招股章程补充文件（就浮动利率票据而言，“基准”）规定的其他利率基础或利率公式，加上本招股章程补充文件规定的利差。浮动利率可能会随着时间的推移而波动，这可能导致浮动利率票据持有人的利息收入下降，也可能导致浮动利率票据市场价格下跌。我们无法控制可能影响市场利率的许多因素，包括地缘政治状况和经济、金融、政治、监管、司法或其他普遍影响市场的事件，这些事件对确定市场利率风险的存在、规模和持续时间很重要。此外，您应该注意到，适用基准的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平。基准的任何历史上升或下降趋势并不表示基准在浮动利率票据存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少，您不应将基准的历史水平作为其未来表现的指示。你应进一步注意，虽然在付息日或利率期间（“利息期”）的其他时间的实际基准可能高于该利息期利率确定的适用日期（“确定日期”）的基准，但在该确定日期以外的任何时间，你将不会受益于该基准。因此，基准的变化可能不会导致浮动利率票据市场价值的可比变化。

SOFR的改革以及这一基准和其他基准的监管或终止可能会对基于或与基准挂钩的任何债务证券的价值和回报产生不利影响。

SOFR和其他被视为“基准”的指数一直是近期国家、国际和其他监管指导和改革的主题。这些改革可能导致这类基准的表现与过去不同，或被终止，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对基于或与基准挂钩的任何债务证券的价值和回报产生重大不利影响。

 

S-11

任何国际、国家或其他改革提案，或普遍加强对基准的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与基准设定和遵守任何此类法规或要求的成本和风险。这些因素可能会导致市场参与者不愿继续管理或参与某些基准，或引发某些基准使用的规则或方法发生变化，或导致某些基准消失。

由于美国、欧洲联盟或其他国际、国家或其他改革提议或其他倡议或调查而对SOFR或任何其他基准产生的任何相应变化，或与实施此类变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于或与此种基准挂钩的任何债务证券的交易市场、价值和回报产生重大不利影响。

纽约联储公布的SOFR历史有限。SOFR的未来性能无法根据SOFR的历史性能进行预测。

SOFR的出版始于2018年4月，因此历史有限。SOFR未来的表现无法基于有限的历史表现进行预测。SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。因为纽约联储只公布了有限的历史数据，这样的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出与SOFR挂钩的SOFR或浮动费率票据的未来表现。假设或历史业绩数据不表示SOFR或浮动利率票据的潜在业绩，也与此无关。SOFR水平的变化可能会影响浮动利率票据的收益率和浮动利率票据的交易价格，但无法预测这些水平是上升还是下降。

SOFR的管理员可能会做出可能改变SOFR值或终止SOFR的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

纽约联储（或其继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或用于报告SOFR的平均值或期间相关的改变。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格和适销性产生不利影响。此外，管理人可自行酌情更改、终止或暂停计算或传播SOFR，且无须通知，亦无义务在计算、调整、转换、修订或终止SOFR时考虑你的利益。

SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR可能无法维持市场认可度。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为可以很好地代表隔夜美国国债回购协议市场的一般资金状况。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特有的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者可能不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品、替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能维持市场认可度，都可能对浮动利率票据的回报以及您在二级市场上出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。

 

S-12

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。此外，尽管期限SOFR、简单平均SOFR和适用期间复合平均SOFR（“复合SOFR”）的变化通常预计不会像SOFR的每日变化那样波动，但浮动利率票据的收益率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券更大。此外，SOFR的波动已经反映了隔夜美债回购市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，可能对浮动利率票据的投资者产生重大不利影响。

浮动利率票据的二级交易市场可能有限。

由于SOFR是一个相对较新的市场利率，浮动利率票据的既定交易市场可能永远不会发展或可能流动性不强。浮动利率票据的市场条款，例如用于确定此类债务证券应付利息的适用基准的利差，可能会随着时间的推移而变化，因此，此类浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明广泛用于浮动利率债务证券，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的浮动利率债务证券。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售此类浮动利率票据，或者可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售此类浮动利率票据。此外，对于某个计息期的适用利率在该计息期开始时或之前确定的浮动利率票据，希望在二级市场上出售该浮动利率票据的投资者将不得不对他们打算进行出售的适用计息期内SOFR的未来表现作出假设。因此，投资者可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

我们的浮动利率票据的利率是基于复合SOFR和SOFR指数，这两者在市场上都是比较新的。

我们的浮动利率票据的每个计息期的利率将基于复合SOFR，这将根据本招股说明书补充文件中描述的特定公式使用纽约联邦储备银行发布的SOFR指数计算，而不是使用在该计息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR或在该期间内SOFR的算术平均值计算。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何计息期的利率不一定与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果某一计息期内某一特定日期的SOFR为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该计息期付息日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

此外，纽约联储在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，使用SOFR指数或浮动利率票据中使用的复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。在对浮动利率票据进行投资之前，您应该仔细查看管理浮动利率票据的契约中使用的复合SOFR的具体公式。如果市场采用不同于管理浮动利率票据的契约中使用的计算方法，这可能会对浮动利率票据的市场价值产生不利影响。

 

S-13

浮动利率票据到期的利息支付将只能在相关利息期临近结束时确定。

除本招股章程补充文件另有规定外，浮动利率票据到期的利息支付将仅在相关利息期临近结束时确定。因此，浮动利率票据的持有人将在相关利息支付日期前不久才知道就特定利息期应付的利息总额，而贵司可能难以可靠地估计浮动利率票据在每个该等利息支付日期将应付的利息总额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在其信息技术系统未发生变化的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，其中任何一种都可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联储根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表或利率修正做法，或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到SOFR指数相对较新的推出，SOFR指数将不会被终止或根本改变，其方式将对浮动利率票据的投资者利益产生重大不利影响。如果计算SOFR指数的方式，包括计算SOFR的方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据应付利息金额和复合SOFR交易价格减少。此外，纽约联储可全权酌情撤回、修改或修正已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。除非本招募说明书补充文件中另有规定，任何利息期的浮动利率票据的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果发生基准过渡事件，浮动利率票据的利息将使用适用基准以外的参考利率计算。

一旦发生某些情况或事件（“基准转换事件”），浮动利率票据的利率将不再参照SOFR确定，而是参照不同的利率或不同的基准（“基准替换”）。

选择基准替代，以及我们或我们的指定人员就根据基准过渡条款对浮动利率票据实施基准替代作出的任何决定、决定或选举，包括对其进行的任何进一步调整，都可能对浮动利率票据的利率产生不利影响，从而可能对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替换的特征将与SOFR相似，或任何基准替换将产生SOFR作为浮动利率票据利息参考利率的经济等值。

基准替换是不确定的，可能不是SOFR的合适替代品。

除非本招募说明书补充文件中另有规定，浮动利率票据的条款将规定在基准过渡事件发生时使用替代利率的“瀑布”来确定浮动利率票据的利率。如果每一种此类替代利率无法获得或无法确定，我们或我们的指定人员将确定适用于浮动利率票据的基准替换。基准替换的替代可能会对浮动利率票据的价值和回报产生不利影响。

此外，除非本招募说明书补充文件中另有规定，基准过渡条款将规定在确定基准替换时将作出某些调整，以使

 

S-14

这样的基准替换相当于SOFR。然而，这样的调整并不一定会使基准替换等同于SOFR。特别是，由于此类调整可能是一次性的，它们可能不会定期对无担保银行信贷风险或其他市场条件的变化做出反应。

即使适用的基准继续公布，浮动利率票据的利率仍可参考基准置换确定。

除本招股章程补充文件另有规定外，基准转换事件包括（其中包括）监管机构为基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性。因此，浮动利率票据的利率可能不再参照基准确定，而是参照基准替代确定，即使基准继续公布。只要基准继续公布，该利率可能会低于基准，浮动利率票据的价值和回报可能会受到不利影响。

我们或我们的指定人员将有权作出可能影响浮动利率票据的价值和您的回报的决定、选举、计算和调整。

我们或我们的指定人员将就浮动利率票据作出某些决定、决定、选举、计算和调整，包括与任何基准过渡事件和基准更换有关，这可能会对浮动利率票据的价值和您的回报产生不利影响。特别是，如果浮动利率票据发生基准转换事件，将根据管理浮动利率票据的基准转换条款确定适用的基准替换，我们或我们的指定人员可以结合实施适用的基准替换进行某些调整。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于基准更换或基准过渡事件的发生或不发生。由于SOFR在当前基础上的持续不能也不会得到保证，并且由于适用的基准替换不确定，我们或我们的指定人员很可能在计算浮动利率票据应付利息方面比在没有基准转换事件的情况下行使更多的酌处权。

尽管我们或我们的指定人在履行此类职能时会出于善意行使判断力，但我们或我们的指定人与您之间可能存在潜在的利益冲突。除本招股章程补充文件另有规定外，我们或我们的指定人作出的所有决定、决定和选举均由我们或该指定人全权酌情决定，并将就所有目的具有结论性，对我们和浮动利率票据持有人具有约束力，无明显错误。此外，尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，除非本招股章程补充文件中另有规定，我们或我们的指定人作出的所有决定、决定和选举将在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售SOFR挂钩票据的价格产生不利影响。

 

S-15

收益用途

出售票据给我们的净收益预计约为百万美元（扣除承销折扣和我们的发行费用）。

我们打算将此次发行的部分净收益用于一般公司用途，包括偿还我们的某些未偿还商业票据借款和/或我们的某些未偿还票据。截至2025年4月24日，我们有36.50亿美元的短期商业票据未偿还，在95天内的不同日期到期，平均利率为4.702%。我们可能会使用部分收益来偿还或回购2025年到期的未偿还票据，这些票据可能会以现行市场利率进行回购，也可能会以管辖此类票据的契约中规定的价格进行赎回。我们可能会赎回于2025年5月25日到期的5.29亿美元4.417%优先票据（“4.417%票据”），赎回价格等于面值加上应计但未支付的利息。我们可能会赎回于2025年11月15日到期的5亿美元3.400%优先票据（“3.400%票据”，连同4.417%票据，“2025年票据”），赎回价格等于，在2025年8月15日之前，面值加上惯常的补足和应计但未付利息，在2025年8月15日或之后，面值加上应计但未付利息。

参与此次发行的某些承销商或其关联公司可能是商业票据计划下的持有人，也可能是我们2025年票据的持有人，因此可能会获得此次发行的部分收益。

 

S-16

有担保的隔夜融资率和SOFR指数

有担保隔夜融资利率由纽约联储公布，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。纽约联储报告称，有担保隔夜融资利率包括广义一般抵押利率（由纽约联储定义）的所有交易，以及通过DTC的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的双边美国国债回购交易。有担保隔夜融资利率由纽约联储进行过滤，以去除部分被认为是“特殊情况”的上述交易。根据纽约联储的说法，“特殊”是针对特定发行抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

纽约联储报告称，有担保隔夜融资利率计算的是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及一般抵押品融资回购协议交易数据和通过FICC的交割对支付服务清算的双边美国国债回购交易数据的成交量加权中值。纽约联储指出，它从DTCC Solutions LLC获得信息，DTCC Solutions LLC是DTC的关联公司。如果某一特定细分市场的数据在任何一天都无法获得，则将使用该细分市场最近可获得的数据，并对该日起每笔交易的费率进行调整，以考虑到该细分市场费率水平在其间的任何变化。有担保隔夜融资利率将根据无法获得当前数据的分部的这一调整后的前一天数据以及可获得数据的任何分部的未调整数据计算。为确定缺失的市场部分在干预期间市场利率水平的变化，纽约联储将使用其交易部门对一级交易商回购借款活动进行的每日调查收集的信息。此类日常调查可能包括承销商为此次发行或其关联机构报告的信息。纽约联储在其有担保隔夜融资利率的发布页面上指出，使用有担保隔夜融资利率受到重要限制和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改有担保隔夜融资利率的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

每个美国政府证券营业日（定义见“票据说明”），纽约联储在纽约市时间上午8点左右在其网站上公布有担保隔夜融资利率。如果在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中，在首次公布有担保隔夜融资利率之后但在同一天，有担保隔夜融资利率及随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新公布。此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据此前无法及时公布，而是在当天晚些时候变得可用，则可能会在这个时候重新公布受影响的一个或多个费率。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。任何时候修正利率，纽约联储出版物的脚注都会表明修正。这一修正门槛将由纽约联储定期审查，并可能根据市场情况做出改变。

由于担保隔夜融资利率是由纽约联储根据从其他来源收到的数据公布的，我们无法控制其确定、计算或公布。无法保证有担保隔夜融资利率不会以对浮动利率票据投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。任何利息期的利率将不会因SOFR指数或纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的有担保隔夜融资利率数据的任何修改或修正而调整。如果有担保隔夜融资利率的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。

 

S-17

纽约联储于2018年4月开始公布有担保隔夜融资利率。纽约联储也开始发布可追溯至2014年的历史指示性担保隔夜融资利率。投资者不应依赖有担保隔夜融资利率的任何历史变化或趋势作为未来有担保隔夜融资利率变化的指标。还有，由于有担保隔夜融资利率是一个相对较新的市场指数，浮动利率票据在发行时很可能没有成熟的交易市场，一个成熟的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不是很强。与有担保隔夜融资利率挂钩的债务证券的市场条款，例如利率条款中反映的相对于指数的利差，可能会随着时间而演变，因此，浮动利率票据的交易价格可能会因此低于后来发行的指数化债务证券的交易价格。同样，如果有担保隔夜融资利率没有证明像浮动利率票据那样被广泛用于证券，则浮动利率票据的交易价格可能低于更广泛使用的与指数挂钩的票据。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

SOFR指数

SOFR指数由纽约联储发布，衡量有担保隔夜融资利率复利对单位投资随时间的累积影响，在2018年4月2日，即有担保隔夜融资利率的第一个起息日，初始值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合有担保隔夜融资利率的效果，并允许计算自定义时间段的复合有担保隔夜融资利率平均值。纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。本节所载信息基于纽约联储网站和其他美国政府消息来源。

 

S-18

资本化

下表列出，截至2025年3月31日，我们的合并现金及现金等价物、总债务和股东权益：

 

•

一个实际的基础，以及

 

•

经调整的基准，以使票据的发行生效，但在预期所得款项用途之前。见“所得款项用途”。

“经调整”的信息无意提供任何迹象，表明如果本次发行（及其收益的使用）在2025年3月31日完成，我们的实际财务状况，包括实际现金余额和借款，或预测我们未来任何日期的财务状况。请将本表与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表以引用方式并入本文。

 

		2025年3月31日
		实际				作为 调整后
		（百万）
现金及现金等价物		$	653			$
结构性应付款项			31				31
融资租赁义务			819				819
债务（含本期）：
商业票据票据			2,972				2,972
循环信贷协议(1)			—				—
定期贷款协议(2)			—				—
2025年到期的4.417%优先票据(3)			529				529
2025年到期的3.400%优先票据(3)			500				500
2026年到期的2.550%优先票据(3)			400				400
2027年到期浮动利率优先票据			350				350
5.100%于2027年到期的优先票据			750				750
3.430%于2027年到期的优先票据(3)			500				500
4.597%于2028年到期的优先票据(3)			1,112				1,112
2029年到期的5.050%优先票据			750				750
2029年到期的3.950%优先票据			1,000				1,000
2030年到期的3.200%优先票据			750				750
2031年到期的2.250%优先票据			500				500
2031年到期的5.200%优先票据			500				500
2032年到期的4.050%优先票据			850				850
2034年到期的5.300%优先票据			650				650
2038年到期的4.985%优先票据(3)			211				211
2045年到期的4.500%优先票据(3)			550				550
4.420%于2046年到期的优先票据(3)			400				400
2048年到期的5.085%优先票据(3)			391				391
2050年到期的3.800%优先票据			750				750
3.350%于2051年到期的优先票据			500				500
2052年到期的4.500%优先票据			1,150				1,150
特此发售20到期浮动利率优先票据			—
特此提交%到期20优先票据			—
特此提交%到期20优先票据			—
特此提交%到期20优先票据			—
总债务(4)		$	16,065			$

 

S-19

		2025年3月31日
		实际				作为 调整后
		（百万）
股东权益：
优先股		$	—			$	—
普通股			14				14
额外实收资本			19,711				19,711
留存收益			4,997				4,997
累计其他综合损失			(275	)			(275	)
股东权益合计			24,447				24,447
总债务和股东权益		$	40,512			$

(1)	截至2025年3月31日，我们在循环信贷协议下拥有40亿美元的可用资金。

(2)	截至2025年3月31日，根据定期贷款协议，我们拥有2.5亿美元的可用资金。

(3)	不包括截至2018年7月9日在合并绿山咖啡 Mountain，Inc.和Dr Pepper Snapple Group，Inc.的业务运营时承担的未摊销债务发行成本和折扣以及优先无抵押票据的公允价值调整（“DPS合并”）。

(4)	反映在此发售的票据的本金总额，不影响未摊销的债务发行成本或折扣或DPS合并中承担的优先无担保票据的公允价值调整。

 

S-20

附注说明

在本描述中，（i）术语“公司”指Keurig Dr Pepper公司，（ii）术语“我们”、“我们的”和“我们”指公司及其任何继任者及其各自的子公司。

公司将根据日期为2024年3月7日的契约（“基础契约”）发行票据，并辅以第二份补充契约，以确定票据的形式和条款（连同基础契约，因此可能不时修订、补充或以其他方式修改，“契约”），由公司与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会（“受托人”）之间。我们已通过引用将基础契约作为证物纳入包括随附招股说明书的注册声明。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。

这份“票据说明”，连同随附招股说明书中的“债务证券说明”，旨在成为票据和契约的重要条款的有用概述。由于这份“票据说明”和“债务证券说明”只是一个摘要，您应该参考契约，以完整描述公司的义务和您作为票据持有人的权利。每个系列的票据将是我们的“债务证券”的单独系列（因为该术语在随附的招股说明书中使用）。

一般

我们将发行四个系列的笔记。我们将发行总额为美元的将于20日到期的浮动利率优先票据，总额为20美元的将于20日到期的20票据，总额为20美元的将于20日到期的20票据，总额为20美元的将于20日到期的20票据。

浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR（如本文所定义），加上%。自2025年起，我们将按季度向在紧接该利息支付日期之前分别于、、及（不论该日期是否为营业日）营业结束时登记在册的持有人支付浮动利率票据的利息。浮动利率票据自原发行日起计息。20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息。固定利率票据的首个付息日为，2025。固定利率票据的利息每半年支付一次，并分别在紧接该利息支付日期之前的营业时间和（无论该日期是否为营业日）的营业时间结束时支付给登记在册的持有人，并在适用的到期日支付。每一系列票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

如任何付息日若不是营业日，则该付息日将顺延至下一个营业日。倘任何系列票据的到期日落在非营业日的某一天，则该系列票据的相关本金及利息的相关支付将于下一个营业日进行，犹如其于该等付款到期日进行一样，而自该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。“营业日”是指工作日，不是支付地银行机构经法律法规授权或规定停业的日子。

每一系列票据将以最低面额2000美元和1000美元的整数倍记账式形式可供购买。见“记账制；递送和表单。”

 

S-21

受托人将没有义务计算或核实票据的应计未付利息或任何应付溢价的计算。

浮动利率票据

浮动利率票据将于20日到期。

浮动利率票据将按浮动利率计息，在每个浮动利率付息日每季度重置一次，等于复利SOFR，加%。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。浮动利率票据的利息将按季度于、、及每年、自2025年开始及于到期时（各为“浮动利率付息日”）支付予于每个浮动利率付息日之前15个日历日期的记录持有人，分别于、、及（不论该日期是否为营业日）紧接该付息日之前的日期。浮动利率票据的利息将自（含）最近的浮动利率付息日起计，如未支付利息，则自浮动利率票据结算日起计。如该、、或任何一年的营业日并非营业日，则下一个营业日将为适用的浮动利率付息日，而浮动利率票据的利息将于该下一个营业日支付（除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，适用的浮动利率付息日将为紧接该等营业日之前的营业日，或，及浮动利率票据的利息将于紧接前一营业日支付）。如浮动利率票据的到期日不是一个营业日，则浮动利率票据的本金及利息将在下一个营业日支付，自到期日起及之后的期间不计利息。

“初始利息期”是指自浮动利率票据结算日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“计息期”指自浮动利率付息日（包括该付息日）起至但不包括紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终计息期将为自紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日（包括该付息日）起至（但不包括）到期日的期间，或在控制权变更触发事件时要约回购的情况下，自紧接付款日期前的浮动利率付息日（包括该日）起至（但不包括）有关付款日期止。浮动利率票据的利息将根据一年360天的实际经过天数计算。

初始利息期利率为复利SOFR确定，2025年，加%。此后，任何利息期的利率将采用复利SOFR，确定日期为适用日期，即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文），另加%的保证金。

U.S. Bank Trust Company，National Association，or its successor appointed by us，will act as calculation agent。

每个计息期的浮动利率票据的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿还本金金额乘以（ii）（a）有关计息期的利率乘以（b）该计息期的实际日历天数除以360的乘积。在任何情况下，浮动利率票据的利率都不会低于零。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

 

S-22

“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照以下公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入至9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：

 

 

哪里：

“SOFR IndexStart”是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd”是与该利息期相关的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

“DC”是从SOFR IndexStart（包括）到（但不包括）SOFR IndexEnd的实际日历天数（适用观察期内的实际日历天数）。

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

 

（1）该

由纽约联邦储备银行公布的SOFR指数值作为此类指数在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行的网站上；前提是：

 

（2）如

SOFR指数值在SOFR确定时不会出现上文第（1）款规定的情况，则：

 

（i）如果

a关于SOFR的基准过渡事件及其相关的基准更换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或

 

（二）如果

a基准过渡事件及其相关的基准更换日期已就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“纽约联储的网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”是指，就每个计息期而言，自该相关计息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该计息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日止的期间；但第一个观察期应为自浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日止的期间。

“有担保隔夜融资利率”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

 

S-23

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

SOFR指数不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日公布，且有担保隔夜融资利率方面未发生基准过渡事件及其相关基准更换日，“复合SOFR”是指，在无法获得此类指数的适用利息期内，按照SOFR平均公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30天、90天或180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。

基准转换事件的影响

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合性变更。

我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

 

(1)

will be conclusive and binding without manifest error；

 

(2)

将由我们或我们的指定人员全权酌情决定；和

 

(3)

尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，但在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定已发生关于复合SOFR（或计算其所使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准的基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)

（a）相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的替代利率和（b）基准替代调整的总和；

 

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

 

S-24

(3)

（a）我们或我们指定的人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

 

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

 

(3)

我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业公认的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时用适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据来替换当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期（包括计算该基准时使用的每日公布部分）：

 

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较晚者；或

 

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

 

(1)

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

 

S-25

(2)

由监管机构为基准管理人（或此类组成部分）、基准货币中央银行（或此类组成部分）、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类组成部分）具有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或

 

(3)

监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，不包括适用的ISDA回落性调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

浮动利率票据各利息期的利率和利息金额由计算机构确定。在没有明显错误的情况下，由计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是结论性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。只要要求就浮动利率票据确定复合SOFR，有时就会有计算代理。如任何当时的代理计算代理人不能或不愿代理，或该计算代理人未能就任何利息期妥为建立复合SOFR，或公司建议撤销该计算代理人，公司应另委任一名计算代理人。受托人、付款代理人、计算代理人均不对任何基准过渡事件的确定、基准更换、基准更换符合性变更或本节规定的任何其他相关事项承担任何义务或责任。如果计算代理人在任何时间或时间在其合理判断中确定为履行其职责需要指导，或如果需要在不同的行动方案之间作出决定，则计算代理人可以（但没有义务）合理地要求公司或其指定人以书面指示（或自行决定口头指示，然后书面确认）的形式提供指导，计算代理人有权无责任地依赖这些指导。计算代理应有权在收到此种指示之前不采取行动。

 

S-26

有关浮动利率票据的若干其他考虑

受托人、付款代理人或计算代理人均不承担任何义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数或任何其他基准的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，（iii）选择、确定或指定任何基准替换调整，或任何替换或继承指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的基准替换符合更改（如有）。就上述情况而言，受托人、付款代理人及计算代理人各自有权最终依赖公司或其指定人在未经独立调查的情况下作出的任何决定，且概不对根据公司的指示采取的与此有关的行动承担任何责任。

任何受托人、付款代理人或计算代理人均不对因无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或延迟履行本招股章程补充文件中规定的其任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确而提供本招股章程补充文件条款要求或预期的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。就根据本协议作出的任何决定而言，受托人、付款代理人或计算代理人概不对公司或其指定人的作为或不作为，或对公司或其指定人的任何失败或延迟履行承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人亦概不承担监督或监察公司或其指定人的表现的任何义务。

固定利率票据

20票据、20票据及20票据将分别于、20、20和20（在每种情况下，除非提前赎回）到期。20票据的利息将按年率%计息，20票据的利息将按年率%计息，20票据的利息将按年率%计息，在每种情况下，将分别于及（不论该日期是否为营业日）于适用系列固定利率票据的记录持有人自2025年开始及于到期时（每个“固定利率付息日”）于每年及每半年支付一次，紧接在该固定利率付息日之前。

20期票据、20期票据及20期票据的利息将自（包括）2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个固定利率付息日开始计息。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

担保

受限于随附招股说明书“债务证券说明——附属公司担保”标题下所述的限制，我们所有现有和未来为我们的任何其他债务提供担保的附属公司（“附属公司担保人”）将共同和个别地、充分、无条件和不可撤销地保证（“附属公司担保”）在到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回（就固定利率票据而言）或其他方式）全额和准时支付票据的本金和利息以及我们在契约下的所有其他货币义务。在发行时，票据将由我们的某些国内子公司以及为我们的任何其他债务提供担保的我们现有和未来的所有子公司提供全额无条件担保。在每种情况下，票据和附属担保实际上将分别低于我们的有担保债务和附属担保人的有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。

 

S-27

如任何并非附属公司担保人的附属公司为公司的借款提供任何债务担保，包括根据循环信贷协议或定期贷款协议，则该附属公司将通过执行补充契约并在其产生或担保该债务的同时将其交付给受托人，成为附属公司担保人，其条款和条件与契约中规定的条款和条件相同。

任何附属公司担保人的附属担保将自动解除和解除，无需票据持有人同意，且我们不再采取进一步行动，任何附属公司担保人或受托人将被要求解除（除非我们书面通知受托人不会因此发生解除和解除）：

 

•

在契约许可下，将该附属公司担保人出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）予我们或我们的任何附属公司以外的个人或实体；或

 

•

我们根据契约条款在“— Defeasance and Excharge”项下行使我们的法定撤销权选择权。

担保条款在随附的募集说明书“债务证券说明——子公司担保”标题下有更全面的描述。

优先

票据及附属担保将分别为公司及附属担保人的优先无抵押债务，并将分别与公司及附属担保人的所有现有及未来非次级债务（包括循环信贷协议、定期贷款协议及现有优先无抵押票据项下的任何债务）具有同等受偿权，并将优先于公司及附属担保人的所有未来次级债务。

在每种情况下，票据和附属担保也将分别有效地低于我们的有担保债务和附属担保人的有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。截至2025年3月31日，公司及子公司担保人无担保债务（融资租赁除外）。

此外，票据将在结构上从属于公司子公司不为票据提供担保的所有负债。公司营业收入和现金流的一部分来源于对子公司的投资不会成为子公司担保人。不为票据提供担保的公司子公司的债权人的债权一般将在这些子公司的资产和收益方面优先于公司债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将在结构上从属于债权人，包括贸易债权人和公司不为票据提供担保的子公司的优先股股东（如果有的话）。截至2024年12月31日止年度和截至2025年3月31日止三个月，我们的非担保子公司分别占我们综合净销售额的约71亿美元和17亿美元，以及我们的综合经营收入的约20亿美元和4亿美元（在每种情况下，均未对公司间抵销产生影响）。截至2025年3月31日，我们的非担保子公司的总负债约为49亿美元，这类子公司的总资产约为269亿美元（在每种情况下，均未实施公司间抵销）。见“风险因素——与票据和本次发行相关的风险——票据在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的债务。”

进一步发行

契约不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量，并规定债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。我们可不时在不向任何系列票据的持有人发出通知或寻求其同意的情况下，发行具有

 

S-28

与适用的系列票据的条款相同（发行日期除外，在某些情况下，公开发行价格和首个付息日除外），并与适用的系列票据同等和按比例排名。任何具有此类类似条款的额外债务证券，连同适用的系列票据，将构成契约下的单一系列证券，包括用于投票和赎回目的（但如果额外票据不能与适用的系列票据进行美国联邦所得税目的的替代，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号和ISIN编号）。如果“违约事件”（该术语在随附的招股说明书中定义）已经发生，并且就适用的系列票据而言仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

可选赎回

我们可能不会在到期前赎回浮动利率票据。

在20票据的20（20票据到期日前几个月）、20票据的20（20票据到期日前几个月）和20票据的20（20票据到期日前几个月）（每个该等日期为“票面赎回日”）之前，我们可以随时和不时选择全部或部分赎回固定利率票据，以赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

 

(1)

（a）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个票据的基点、加20个票据的基点和加20个票据的基点、加20个票据的基点及加20个票据的基点减去（b）到赎回日期应计利息的折现后的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设固定利率票据在适用的票面赎回日到期）；和

 

(2)

将予赎回的定息票据本金额的100%；

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，我们可于任何时间或不时赎回全部或部分固定利率票据，赎回价格相当于被赎回的固定利率票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

尽管“—可选赎回”中有任何相反的规定，于赎回日期或之前的付息日到期应付的固定利率票据的分期利息将于付息日根据固定利率票据和契约支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日的收益率正好等于从兑付日到适用的票面赎回日的期间（如适用，“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日的收益率紧接短于，另一种收益率对应H.15上的库藏恒定到期日的收益率紧接长于剩余期限——并应

 

S-29

使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日期内插；或（3）如果H.15上没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应在该赎回日期前的第二个营业日，根据在适用的票面赎回日到期或期限最接近的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日相等，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，公司应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

就上述任何赎回固定利率票据而言，任何该等赎回及/或赎回通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括完成任何相关再融资或控制权变更。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，公司可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下，该通知可予撤销。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人将没有义务计算或核实赎回价格的金额计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的固定利率票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回的固定利率票据。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。如任何固定利率票据只须部分赎回，则与固定利率票据有关的赎回通知将载明将赎回的固定利率票据本金部分。将于退保时以固定利率票据持有人的名义发行本金相等于该固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据，以注销原固定利率票据。只要票据由DTC、Clearstream（定义见下文）或Euroclear（定义见下文）（或其他存托人）持有，则固定利率票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

 

S-30

下沉基金

票据将无权获得任何偿债基金。

控制权变更触发事件时的回购要约

如果一系列票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），此类票据的持有人可以要求我们以本金的101%的购买价格回购其票据的全部或任何部分（相当于1,000美元的整数倍），加上此类票据的应计和未付利息，直至但不包括购买日期（除非，就固定利率票据而言，赎回通知已在此类控制权变更触发事件发生后30天内邮寄或以其他方式送达，说明所有固定利率票据将按上述方式赎回）；但条件是，在部分回购后仍未偿还的票据的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。我们将被要求向票据持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议回购票据。通知必须在任何控制权变更触发事件发生后30天内送达，回购必须不早于通知发出之日起30天内且不迟于通知发出之日起60天内发生。

在指定回购票据的日期，我们将在合法范围内：

 

•

接受支付所有适当投标的票据或票据的部分；

 

•

就所有妥善投标的票据或部分票据向付款代理人存入所需的款项；及

 

•

向受托人交付购回票据，并附有一份高级人员证明书，其中述明购回票据的本金总额。

我们将遵守《交易法》第14e-1条以及适用于票据回购的任何其他证券法律法规的要求。如果这些要求与要求回购票据的规定相冲突，我们将遵守这些要求，而不是回购规定，并且不会被视为违反了我们关于回购票据的义务。此外，如果契约项下存在违约事件（与票据的回购条款无关），包括与其他债务证券发行相关的违约事件，尽管有这些回购条款，我们将不会被要求回购票据。

我们将不会被要求遵守与回购票据有关的义务，如果第三方反而满足了这些义务。

就票据的回购条款而言，将适用以下条款：“控制权变更”是指发生以下任何情况：

 

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成导致任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（我们或我们的一家子公司除外）直接或间接成为我们的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

 

•

在一项交易或一系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给一个或多个“人”（该术语在契约中定义）（不包括我们或我们的一家子公司）。

尽管有上述规定，如果（a）我们成为一间控股公司的直接或间接全资附属公司，而（b）（x）紧随其后，则一项交易将不会被视为控制权变更

 

S-31

在该交易中，控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人基本相同，或（y）紧接该交易之后，没有人直接或间接地成为控股公司有表决权股票50%以上的实益拥有人。尽管有任何与此相反的规定，回购任何系列票据的要约可以在控制权变更之前提出，条件是该控制权变更的完成，前提是在提出要约时就控制权变更达成了最终协议。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉公司。

“投资级评级”是指惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指（a）惠誉、穆迪和标普各自；以及（b）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则由我们选择的“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）节的含义）作为前评级机构的替代评级机构。

“评级事件”指适用系列票据的评级被各评级机构下调而该等票据在（a）发生控制权变更或（b）发生控制权变更或我们有意实施控制权变更的公告后的60天期限内的任何一天（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该60天期限将被延长）内的每一评级机构评级低于投资级评级；提供评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，将不会被视为评级事件），如果作出评级下调的每个评级机构未应我们的要求公开宣布或确认或书面通知受托人，该下调是全部或部分由任何事件或情况构成或产生的结果，或就以下方面而言，控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。如任何评级机构在紧接该60天期间开始（或延长）的前一天提供一系列票据的评级，由于任何原因在该60天期间结束（或延长）时不提供该系列票据的评级，则该60天期间（或延长）须额外延长30天，如公司在该30天期间结束时或之前未选择替代评级机构，则该评级机构应被视为在该30天期限结束时将其对该系列票据的评级下调至低于投资级评级。

“标普”是指标普全球评级。

“有投票权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些盟约

对有担保债务的限制

本公司不会、亦不会容许其任何附属公司产生、发行、承担或担保任何以任何主要财产或任何股本或任何债务的留置权作担保的债务

 

S-32

公司的附属公司拥有公司或公司的任何附属公司的任何主要财产（不论是现在拥有或以后获得），但未有效规定未偿还的票据及附属担保（连同，如公司须如此确定，则公司或该附属公司当时存在或其后产生的任何其他不从属于票据或附属担保的债务）须与该等有担保债务（或之前）同等及按比例作担保，只要该等有担保债务须如此作担保。上述限制不适用于：

 

(1)

许可的产权负担；

 

(2)

对契约日期存在的任何资产或财产的留置权（如本文所定义），前提是：

 

•

该等留置权不适用于公司或公司任何附属公司的任何其他财产或资产（原受该等留置权规限的财产或资产的收益或产品除外），及

 

•

此类留置权应仅担保其在契约日期获得担保的债务以及不会增加其未偿本金金额的延期、续期和替换；

 

(3)

对任何法团或其他人在该法团或其他人成为公司的附属公司或与公司或公司的任何附属公司合并、并入或合并时存在的任何资产或财产的留置权，但条件是：

 

•

该等留置权在该公司或其他人成为契约项下的义务人、或成为该公司的附属公司或该等合并或合并之前已存在，且不适用于该公司或该公司任何附属公司的任何其他财产或资产（最初受该等留置权约束的财产或资产的收益或产品除外），及

 

•

此类留置权应仅担保其在该公司或其他人成为票据下的债务人之日、公司的子公司或此类合并或合并之日担保的债务，以及

 

•

不增加其未偿还本金的展期、展期和置换；

 

(4)

担保债务的留置权：

 

•

a本公司附属公司向本公司或附属公司担保人，

 

•

公司向附属公司担保人，或

 

•

本公司或附属公司担保人向本公司或其他附属公司担保人；

 

(5)

对任何财产或资产的留置权，以确保在公司或公司的子公司收购或租赁该财产或资产时支付全部或任何部分的资本租赁义务（如本文所定义）或该财产或资产的购买价格，或为在收购或租赁该财产或资产之日与该财产或资产投入使用之日（以较晚者为准）之前、当时或之后12个月内发生的任何债务提供担保，为其全部或任何部分的购买价格或与之相关的资本租赁义务提供融资，或为担保为向公司或公司的子公司提供建造、改建或改进该等所购财产或资产的成本而招致的任何债务的留置权；

 

(6)

工业收入债券、污染治理债券或其他类似免税债券的担保留置权；

 

(7)

本公司或本公司任何附属公司的不动产的建造或维修所附带的任何其他留置权，而这些留置权并非与借款或获得预付款或信贷或购置财产或资产有关，且合计不会对任何财产或资产的使用造成重大损害，或正由本公司或本公司该附属公司（如适用）善意抗辩；

 

S-33

(8)

与公司或其任何子公司的应收账款有关的留置权，这些应收账款已在根据公认会计原则归类为出售应收账款的交易中出售、转让或以其他方式转让给另一人（只要公司或适用的子公司的出售被视为在此类账户中产生有利于其购买者的留置权）；或者

 

(9)

上述第（1）至第（8）条所列举的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（包括连续延期、续期或替换）；但前提是：

 

•

此类延期、续期或置换留置权仅限于为延期、续期或置换的留置权提供担保的同一财产或资产的全部或部分（加上此类财产或资产的改良）和

 

•

该等留置权在该时间担保的债务本金不增加。

尽管有前款规定的限制，公司及其附属公司将被允许产生、发行、承担或担保以任何主要财产（定义见本文件）或任何股本（定义见本文件）或公司拥有任何主要财产的任何附属公司的债务（定义见本文件）的留置权为担保的债务，否则这些主要财产将受到上述限制，而无需平等和按比例为票据和附属担保提供担保，如果截至发生、发行、承担或担保时，在其生效后，任何主要财产或公司拥有任何主要财产的任何附属公司的任何股本或债务的留置权所担保的所有债务的本金总额（不包括由上文第（1）至（9）条所允许的留置权所担保的债务），连同（不重复）根据下述“—售后回租交易限制”契约第二款订立的售后回租交易未偿还的应占债务总额（如本定义），不超过截至发生、发行、承担或担保有担保债务时计算的公司合并总资产（定义见本文件）的15%。截至2025年3月31日，公司不拥有任何账面价值超过公司合并总资产1%的制造、加工或装瓶厂、仓库或配送中心（包括其所在的土地）。

售后回租交易的限制

本公司将不会直接或间接，亦不会容许其任何附属公司直接或间接从事向某人出售或转让任何主要财产及由本公司或其任何附属公司收回该等主要财产的租赁（不论现已拥有或以后获得），除非：

 

(1)

该交易是在契约日期之前订立的；

 

(2)

该等交易是由其任何一间附属公司向公司出售及租回；

 

(3)

该交易涉及不超过三年的租赁；

 

(4)

该等交易自取得标的主要财产之日或该主要财产完成建造或开始全面运营之日起12个月内发生，以较晚者为准；

 

(5)

公司或该附属公司将有权就该售后回租交易产生由留置权担保的应占债务，而无需根据上述“—有担保债务的限制”契约第（1）至（9）条所述的规定平等和按比例担保票据；或者

 

(6)

公司或该附属公司在任何该等售后回租交易生效日期之前或之后的12个月内，将相当于出售该等主要财产所得款项净额的金额用于购买在其业务中使用或有用的其他财产或资产，或用于偿还已融资债务（定义见本文件）；但公司或该附属公司可交付任何本金相等的票据，以代替将该等金额用于偿还已融资债务

 

S-34

向受托人注销，该等票据将记入按向公司或该附属公司购买该等票据的成本出售该等财产或资产的所得款项净额。

尽管有前款规定的限制，公司及其附属公司仍可订立任何本应为前述限制所禁止的售后回租交易，但如截至订立该售后回租交易时，在该交易生效后，有关售后回租交易的所有应占债务总额（不包括上文第（1）至第（6）款允许的售后回租交易的应占债务），连同（不重复）根据上述“—有担保债务的限制”契约第二款拥有任何未偿还的主要财产的公司任何子公司的任何主要财产或任何股本或债务上的留置权所担保的所有债务的本金总额，在当时不超过截至订立该售后回租交易时计算的公司合并总资产的15%。

合并、合并或出售资产

公司不会在单一交易中或通过一系列交易将其全部或实质上全部资产合并或合并或并入或直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部资产予任何人，除非：

 

•

公司应为继承人或持续人，如果公司不是继承人或持续人，则由此产生的、尚存或受让人（“存续实体”）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，该公司根据签署并交付给受托人的补充契约明确承担公司在票据和契约下的所有义务；

 

•

紧随该等交易或系列交易生效后，并无发生任何违约事件，且仍在继续；而公司或存续实体将已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明该交易或系列交易及补充契约（如有）符合契约。

如果根据契约发生任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，则存续实体将继承、取代、并可行使公司在契约下的所有权利和权力，其效力与该存续实体已被命名为公司的效力相同。本公司将（租赁情况除外）获解除根据契约及根据契约发行的任何债务证券项下的所有义务及契诺。

尽管有上述规定，本公司仍可与任何附属公司担保人合并或合并。

报告

公司将在公司向SEC提交此类年度报告、文件和其他报告后的15天内，向受托人提供其年度报告以及公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。此外，公司将遵守《信托契约法》第314（a）条的其他规定。

公司提供此类报告、文件和信息的要求可以通过通过SEC的EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）提交此类报告、文件和信息或在其网站上发布此类报告、文件和信息来满足，在每种情况下均在此处指定的时间段内。

 

S-35

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件将不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括公司或任何其他人遵守契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员的证明）。受托人将没有义务持续或以其他方式监测或确认公司或任何其他人遵守本文所述的任何契约的情况，或确定此类报告、信息或文件是否已通过SEC的EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）归档或发布在任何网站或其他在线数据系统上或参加任何电话会议。

违约事件

票据方面的违约事件定义如下：

 

•

未能支付票据利息，持续30天；

 

•

未能在到期、赎回、加速或其他情况下支付票据的本金或溢价（如有）；

 

•

未遵守“—合并、合并或出售资产”项下所述的约定；

 

•

在受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出书面通知后的90天内，未能遵守公司或其若干重要附属公司在契约中的任何契诺或协议；

 

•

未能存入任何偿债基金款项（如有）；

 

•

如任何附属担保人已为票据提供担保，则任何该等附属担保人的附属担保被视为不可执行或无效或因任何理由而终止具有完全效力及效力（根据契约条款除外）或任何附属担保人或任何代表任何附属担保人行事的人否认或否认该附属担保人在其附属担保项下的义务（根据契约条款解除该附属担保人的附属担保除外）；和

 

•

公司或其某些重要子公司破产、无力偿债或重组的特定事件。

契约规定，如果发生与公司破产或无力偿债的某些事件有关的任何违约事件，任何未偿还的票据将立即到期应付。如任何违约事件发生且仍在继续，受托人可并应未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面指示，宣布所有票据立即到期应付。

在若干限制下，未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使与票据有关的任何信托或权力。受托人可向票据持有人扣留有关该等票据的任何持续违约或违约事件的通知，但如有关本金、利息、溢价或额外金额（如有的话）支付的违约或违约事件除外，则只要其信托人员组成的委员会善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益。

在符合适用契约有关受托人职责的规定的情况下，如票据违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应票据任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出赔偿和/或担保，以抵御受托人全权酌情决定满意的损失、责任或费用。除强制执行收取本金、溢价或额外金额（如有）或到期利息的权利外，票据持有人均不得就契约或

 

S-36

票据，除非（1）该持有人先前已就票据向受托人发出违约事件持续的通知；（2）票据本金总额至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；（3）该等持有人已就任何损失向受托人提供其满意的担保和/或赔偿，责任或费用；（4）受托人在收到请求和提供担保和/或赔偿后60天内未遵守该请求；（5）票据本金总额多数的持有人未在该60天期限内向受托人发出与该请求不一致的指示。

未偿还票据的持有人有权随时就未偿还票据在其规定的到期日或之后到期的款项的支付提起诉讼。票据本金总额多数的持有人可撤销加速或免除该等票据的任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付票据的利息、溢价或额外金额或本金方面的持续违约或违约事件除外。

票据在契约规定的条件下所受的违约事件也在随附的招股说明书中的“债务证券说明——违约事件”下进行了描述。

修改及放弃

票据可根据契约中规定并在随附招股说明书中“债务证券说明——修改和豁免”项下描述的条件进行修改和豁免。

撤销及解除

票据可根据契约中规定并在随附招股说明书中“债务证券说明——撤销和解除”中描述的条件予以撤销。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

受托人以其个人和任何其他身份，可以向公司或任何附属担保人提供贷款、接受其存款并为其提供服务，就好像它不是受托人一样；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续或辞职。

在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级职员的证明和/或律师的意见。受托人将不会对其依赖高级职员的证明和/或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担责任。受托人将不对其认为已获授权或在契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担责任。

契约规定，如果违约事件发生并仍在继续（不应得到纠正），受托人在行使其权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎的人在该情况下将使用的谨慎程度。在符合该等条文的规定下，受托人没有义务应票据任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提出赔偿和/或担保，以抵御受托人全权酌情决定满意的损失、责任或费用。

U.S. Bank Trust Company，National Association，是契约下的受托人。

 

S-37

某些定义

正如本节所使用的，以下术语具有以下所述含义。

售后回租交易的“应占债务”是指在确定的任何时候，该售后回租交易中包含的承租人在该租赁剩余期限内的净租金付款义务的当时现值。该现值将使用根据公认会计原则确定的相当于该交易隐含利率的贴现率计算；但前提是，如果此类售后回租交易导致资本租赁义务，则将根据“资本租赁义务”的定义确定由此代表的可归属债务的金额。为免生疑问，任何该等租赁项下任何该等期间的租金付款净额，须为承租人就该期间应付的租金总额，但不包括因保养及维修、服务、保险、税项、评估、水费及类似收费及或有租金（例如基于销售的费用）而须支付的金额。

“资本租赁义务”是指，在任何确定时间，资本租赁方面的负债金额，届时将需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化；但前提是，在适用会计准则编纂主题842后，就公认会计原则而言，被或将被视为经营租赁的任何人的所有义务均不应构成就义齿而言的资本租赁义务（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据会计准则编纂主题842要求此类义务在根据“——报告”交付的任何财务报表中被视为资产负债表负债。

“股本”是指：

 

(1)

在公司的情况下，公司股票；

 

(2)

在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

 

(3)

就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

 

(4)

任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利。

“合并总资产”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，截至已编制合并财务报表的该人最近结束的财政季度末，反映在该人及其子公司的合并资产负债表上的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“融资债务”是指根据其条款在该债务产生或发生之日起超过12个月后到期或可由债务人选择展期或可续期的债务。

“GAAP”是指上市公司会计监督委员会（美国）的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他声明中规定的公认会计原则，自确定之日起生效。

“负债”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，该人的任何债务，无论是否或有：

 

(1)

关于所借款项；

 

(2)

以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与之相关的偿付协议）为凭证；

 

S-38

(3)

关于银行承兑汇票、银行保函、保函债券或类似票据；

 

(4)

代表资本租赁义务；或

 

(5)

代表任何财产或服务的购买价款在取得该财产或该等服务完成后超过六个月到期的递延未付余额，但构成在正常业务过程中对贸易债权人的贸易应付款项或类似义务的任何该等余额除外；

如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证除外）将在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表（不包括其附注）上显示为负债。

此外，“负债”一词包括以下所有项目，无论任何此类项目是否会按照公认会计原则在特定人员的资产负债表上显示为负债：

 

(1)

以特定人的任何资产上的留置权（无论该债务是否由特定人承担）为担保的其他人的所有债务；和

 

(2)

在未另有包括的范围内，由指明的人对任何其他人的债务作出的任何担保。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的其他产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资声明的任何备案或协议。尽管有上述规定，经营租赁不应被视为构成留置权。

“许可产权负担”是指：

 

(1)

依法对逾期不超过30日或者善意抗辩的税收、评估或者政府收费设置的留置权；

 

(2)

承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员、房东等依法施加的类似留置权，在正常经营过程中产生并担保未逾期60天以上（或逾期60天以上未备案且未采取其他行动强制执行该等留置权）或善意抗辩的债务；

 

(3)

（i）在正常经营过程中按照工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款以及（ii）在正常经营过程中为向公司或公司任何附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿责任（包括为其利益而就信用证或银行保函承担的义务）作出的质押和存款；

 

(4)

为保证履行投标、投标、保险、贸易或其他合同（偿还借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、赔偿、履约保证金和其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而产生的质押或存款的留置权，在每种情况下均在正常经营过程中；

 

(5)

判决留置权，用于支付总额不超过75,000，000美元的款项（i）（在独立第三方保险未涵盖的范围内）或（ii）关于公司或公司的子公司善意提起上诉或其他审查程序的判决或公司或公司的子公司为在公司或公司的子公司作为一方的任何诉讼或其他程序过程中获得中止或解除而招致的留置权；

 

S-39

(6)

法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、限制、路权和类似的产权负担和轻微的所有权瑕疵，但不保证任何付款义务，并且总体上不会对受影响财产的价值造成重大减损或干扰公司或公司任何子公司的正常经营业务；

 

(7)

在日常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或分许可不（i）干预公司及其子公司业务的任何重大方面，作为一个整体，或（ii）担保任何债务；

 

(8)

依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

 

(9)

托收银行对托收过程中的物品的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常经营过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）因在金融机构存放的存款或其他资金存在法律上的担保事项而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权（包括抵销权），这在银行业是惯常的；

 

(10)

出租人根据公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租约所拥有的任何权益或所有权，以及与出租人在公司或其任何附属公司的正常业务过程中对出租给公司或其任何附属公司的个人财产的权利和对其的融资报表有关的任何权益或所有权；

 

(11)

因公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

 

(12)

被视为与许可投资有关的留置权和合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加在商品交易账户或在正常业务过程中维持且不用于投机目的的其他经纪账户上的类似留置权；

 

(13)

属于合同抵销权的留置权：（i）与银行或其他金融机构建立非因发行债务而给予的存款关系有关，（ii）与公司或其任何附属公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿公司及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与公司或公司任何附属公司在正常业务过程中与客户订立的采购订单和其他协议有关；

 

(14)

仅留置公司或任何附属公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

 

(15)

就公司或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

 

(16)

保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

 

(17)

保留给任何政府当局或赋予任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，而该使用不会对公司或公司任何附属公司的业务的正常进行产生实质性干扰；

 

(18)

根据在发行日尚未偿还的信贷融资（包括循环信贷协议和定期贷款协议）而未偿还或发生的债务的担保留置权；

 

(19)

对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；

 

(20)

与出售或转让附属公司的普通股有关的留置权以及与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制，在每种情况下，在此种出售或转让完成之前；

 

S-40

(21)

因公司在日常业务过程中订立的经营租赁的统一商法典融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；和

 

(22)

对公司或任何附属公司的现金、现金等价物或有价证券的留置权，为公司或任何附属公司根据掉期协议承担的义务提供担保，而不是出于投机目的。

“许可投资”是指：

 

(1)

美国（或其任何机构，只要这些债务得到美国的充分信任和信用支持）的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下均在获得之日起一年内到期；

 

(2)

自取得之日起12个月内到期的商业票据投资；

 

(3)

投资于根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或置于其名下的、自取得之日起12个月内到期的存款证、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元；

 

(4)

对于上文第（1）条所述的证券并与满足上文第（3）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；和

 

(5)

货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，并且（iii）其投资组合资产至少为1,000，000,000美元。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

「主要财产」指由公司或其任何附属公司拥有及经营的任何制造、加工或灌装厂、仓库或配送中心（包括其所在的土地），但该等财产的帐面价值须高于公司综合总资产的1%。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

 

S-41

图书录入系统；交付和形式

全球笔记

我们将以一份或多份全球票据的形式，以确定的、完全注册的、记账式形式发行每个系列的票据。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过DTC（在美国）、Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或Euroclear Bank SA/NV（我们称之为Euroclear）在欧洲持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有（“直接参与者”），也可以通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有该等权益，而美国存托人账簿上的美国存托人名下的客户证券账户则持有该等权益。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们了解到：

 

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”；

 

•

DTC持有直接参与者及其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为已存入证券中的转让、质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动；

 

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司等组织；

 

•

DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户拥有；

 

•

通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统；和

 

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

我们了解到，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子账簿变更促进其客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如

 

S-42

直接或间接通过Clearstream客户清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

我们了解到，Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，我们将其称为Euroclear运营商，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（我们将其称为合作社）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

我们了解到，Euroclear运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述，并且我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或保证。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球票据本金金额的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；和

 

•

票据的所有权将在、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录以及与参与者以外的其他人的利益相关的直接和间接参与者的记录上显示，且所有权的转移将仅通过这些记录进行。

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球票据所代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，就契约和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为契约下或票据下的任何目的的拥有人或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须

 

S-43

依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

对于DTC、Clearstream或Euroclear有关票据的记录或就票据作出的付款的任何方面，或者对于维护、监督或审查这些组织有关票据的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为该票据的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其代名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的实益权益成比例的付款，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。参与者将对这些付款承担全部责任。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（在此统称为条款和条件）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。直接参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据的方式代其采取行动实现结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

 

S-44

由于时区差异，由于与直接参与者的交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向直接参与者出售票据或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向其出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

凭证式票据

除非在非常有限的情况下，否则将不会就任何债务证券发行个别凭证以换取全球票据。在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时向每一个被DTC认定为全球票据所代表的票据实益拥有人的人发行或促使其获得发行凭证式票据：

 

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在该通知发出后90天内或知悉DTC不再如此注册后90天内未指定继任存托人；

 

•

契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，而DTC要求发行凭证式票据；或者

 

•

我们决定不让全球票据代表这些票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别票据实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会出于所有目的，包括与将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额有关的所有目的，最终依赖并且将受到保护，来自DTC或其代名人的指示。

 

S-45

美国联邦所得税考虑因素

本摘要具有一般性质，仅供参考之用。本摘要无意、也不应被解释为法律或税务建议。未就票据的任何特定购买者的后果作出任何陈述。潜在购买者应针对自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

以下讨论总结了与购买、拥有和处置票据相关的与美国持有人和非美国持有人（均定义如下）相关的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据其颁布的现有和拟议的财政部条例、裁决、声明、司法裁决和美国国内税务局（“IRS”）的行政解释，每一项均自本文件发布之日起生效，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯，并可能受到不同的解释。我们无法向您保证，IRS不会对以下所述结论提出质疑，并且没有（或将）就以下讨论的任何事项征求IRS的裁决或律师的意见。

此讨论仅限于持有人按本招股章程补充文件封面所载价格以现金购买根据本次发行的票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般而言，为投资而持有的财产）持有。以下摘要并不旨在完整分析与票据的购买、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。在不限制前述一般性的情况下，本摘要不涉及适用于某些类型受益所有人的任何特殊规则的影响，包括但不限于证券或货币的交易商和交易者、保险公司、金融机构、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、小企业投资公司、免税实体、政府机构或其工具、功能货币不是美元的美国持有人、美国侨民、持有票据作为跨式、对冲、转换交易或其他风险降低或综合投资交易的一部分的人，选择对所持证券采用盯市方法核算的证券投资者、根据《守则》第451（b）节受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、个人退休账户或合格养老金计划、受控外国公司、被动外国投资公司或传递实体的投资者，包括合伙企业和S分章公司。本摘要不涉及替代性最低税或任何外国、州或地方收入或其他税法或任何美国联邦遗产和赠与税法的影响。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，则该合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促作为合伙企业的票据持有人和这些合伙企业的合伙人就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

某些额外付款

在某些情况下（见“票据说明——可选赎回”和“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”），我们可能会支付超过票据规定的利息或本金的票据金额。这些潜在的支付可能涉及美国财政部条例有关或有支付债务工具的规定。我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有付款债务工具。然而，如作出任何该等额外付款，将会确认额外收入。在某些情况下，持有人可能被要求以适用的财政部条例要求的方式向IRS披露其相反的头寸。然而，我们的决心对美国国税局没有约束力。它是

 

S-46

可能美国国税局可能采取与上述不同的立场，在这种情况下，如果这种立场得到维持，您可能需要以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不是或有支付债务工具。

美国持有者

“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

 

•

为美国公民或为美国居民外国人的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

 

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果根据适用的财政部条例有效的选举被视为美国人，则为信托。

利息课税

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据利息一般将作为普通收入计入美国持有人的收入。为联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人必须将票据的利息作为应计利息计入普通收入。为美国联邦所得税目的使用现金收支会计法的美国持有人必须在美国持有人收到或可供接收的付款时包括普通收入的利息。预计，并且本讨论假设，（i）浮动利率票据将被视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”，以及（ii）票据将被发行不超过美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额。

票据的出售、交换或报废

美国持有人一般会在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认资本收益或损失，其计量方式为以下两者之间的差额（如果有的话）：

 

•

现金数额和收到的任何财产的公允市场价值，但就票据收到的现金或其他财产可归属于票据的应计但未支付的利息的情况除外，该金额将作为普通收入征税（在以前未计入收入的范围内）；和

 

•

注中美国持有人调整后的计税基础。

如果在出售或交换时，票据已被美国持有人持有超过一年，则此种资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失；否则，该资本收益或损失将是短期的。非公司纳税人的净长期资本收益的联邦所得税税率可能低于适用于普通收入的税率。

美国持有者在资本损失的可扣除性方面受到一定的限制。

信息报备和备份扣留

信息报告一般将适用于票据的利息支付，以及票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非美国持有人是豁免接受者，例如公司。备用预扣税可能适用于此类付款，除非美国持有人向适用的预扣税代理人提供经伪证处罚证明的纳税人识别号，作为

 

S-47

以及某些其他信息。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，美国持有人可能有权获得超过美国持有人的美国联邦所得税负债预扣的金额的退款，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息和/或提交必要的申报表或索赔。一旦被扣留，我们将无法退还金额。

净投资收入税

对某些美国个人的“净投资收益”以及某些遗产和信托的未分配“净投资收益”征收3.8%的税。除其他项目外，“净投资收益”一般包括利息和处置财产的某些净收益（其中将包括票据），减去某些扣除项。

潜在持有人应就上述税收的适用性咨询其税务顾问。

非美国持有者

以下摘要仅限于与票据的受益所有人相关的美国联邦所得税后果，该受益所有人为美国联邦所得税目的的个人、公司、遗产或信托，且不是美国持有人（“非美国持有人”）。如果非美国持有者是个人，以下摘要假定该个人以前不是美国公民，并且以前不是美国联邦所得税目的的美国居民。

利息课税

根据“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA预扣税”下的讨论，如果适用的预扣税代理人从非美国持有人那里收到所需的证明（如下所述），并且非美国持有人不是：

 

•

拥有我们所有有表决权股份的总合并投票权的10%或以上的实际或推定拥有人；

 

•

通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；

 

•

银行就根据在其正常业务过程中订立的贷款协议作出的信贷展期而收取票据利息；或

 

•

作为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的收入（以及，如果所得税条约适用于非美国持有人，则作为归属于非美国持有人在美国的常设机构的收入）收取利息付款。

为了满足认证要求，非美国持有人必须提供一份正确填写的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或任何适用的后续表格），提供非美国持有人的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明非美国持有人不是美国人。或者，在证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中代表非美国持有人持有票据的情况下，证明要求规定，适用的扣缴义务人从金融机构收到一份证明，证明其或其他此类金融机构已从非美国持有人收到一份填妥的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或任何适用的后续表格），并向适用的扣缴义务人提供一份此类表格的副本。特别规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能需要向适用的扣缴义务人提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国身份证明。此外，特别规则适用于通过合格中介机构进行的支付。

 

S-48

无法满足前几段所述要求的非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）非美国持有人提供填妥的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或任何适用的后续表格）和其他必要文件，证明其有权根据适用的所得税条约获得豁免（或减少）预扣税，或（ii）票据利息的支付与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，在适用所得税条约的情况下，利息的支付也可归属于由非美国持有人维护的美国常设机构），且非美国持有人满足下一段末尾讨论的认证要求。

如果票据利息的支付与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，如果利息的支付也归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则此类支付将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家出于美国联邦收入目的的公司，这类付款也可能需要按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳分支机构利得税。如果付款按照前两句所述规则按净额缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或合适的替代或后续表格），此类付款将无需缴纳美国联邦预扣税。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且通常必须定期更新。如果非美国持有人未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但非美国持有人符合适用的所得税条约规定的降低税率的条件，如果非美国持有人及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表，则非美国持有人可获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定豁免或降低美国联邦预扣税或分支机构利得税的税率，或与上述规则不同的其他规则。

出售、交换或处置

根据下文“—信息报告和备份预扣”和“— FATCA预扣”项下的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据方面实现的任何收益一般将无需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

此类收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用所得税条约，此类收益也可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构）；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

如果处置票据的收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，如果收益也可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则此类收益通常将按适用于美国持有人的常规累进所得税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，其与美国贸易或业务有效相关的那部分收益和利润（如果适用所得税条约，可归属于非美国持有者在美国的常设机构）也可能被征收30%的“分支机构利得税”，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或其他处置所得的收益按30%的税率（或者，如果适用所得税条约，则按条约规定的较低税率）征收统一的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

 

S-49

任何可分配给应计和未付利息的金额通常将作为利息征税，并可能受到上述“——非美国持有人——利息征税”下讨论的规则的约束。

信息报备和备份扣留

向非美国持有人支付票据利息的任何款项一般会向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或其他协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。

备用预扣税和某些额外信息报告通常不适用于已收到必要证明（如上文“—非美国持有人—利息征税”中所述）或已收到适当填写并执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E）或已确立豁免的利息付款，前提是适用的预扣税代理人不实际知道或没有理由知道持有人实际上是美国人或任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。

除非非美国持有人证明其非美国身份（例如，通过向经纪人提供正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E表格）或以其他方式确立豁免，否则由任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处支付处置票据的收益将受到信息报告和备用预扣税的约束，前提是该经纪人并不实际知道或有理由知道持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。由非美国经纪商的非美国办事处或通过其非美国办事处支付处置票据的收益将不受信息报告或备用预扣税的约束，除非非美国经纪商与美国有某些类型的关系（“美国相关人士”）。在由一名美国人或一名美国相关人士的经纪人的非美国办事处或通过其非美国办事处支付处置票据所得收益的情况下，财政部条例要求对付款进行信息报告和备用预扣，除非该经纪人的档案中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人，并且该经纪人不知道或没有理由知道相反的情况。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以从非美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，非美国持有人可能有权获得超过非美国持有人的美国联邦所得税负债预扣的金额的退款，前提是该非美国持有人及时向IRS提供所需信息和/或提交必要的申报表或索赔。一旦被扣留，我们将无法退还金额。

FATCA扣留

《守则》第1471至1474条及其下适用的财政部条例（通常称为“FATCA”）一般对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的票据出售或以其他方式处置的总收益，以及根据下文的讨论，按30%的税率征收预扣税，除非：（1）就外国金融机构而言，此类机构与财政部达成协议，以扣留某些付款并收集有关美国账户持有人的大量信息，包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人，（2）在非金融外国实体的情况下，该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义）或证明其直接或间接实质性美国所有者的证明，（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。《守则》和《财政部条例》的现行规定将把出售或以其他方式处置票据的总收益视为须在2018年12月31日之后由FATCA扣留。然而，拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣。纳税人通常可能会依赖这些拟议的法规，直到最终的财政部法规发布。

 

S-50

如果预扣适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外金额。非美国持有者，以及通过非美国中介机构持有票据的美国持有者，应就FATCA可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

美国联邦所得税考虑事项的前文摘要仅供一般参考，不是法律或税务建议。因此，潜在购买者应就其购买、拥有和处置票据的美国联邦、州、地方和外国税务后果，以及适用法律发生任何变化的后果，咨询自己的顾问。

 

S-51

承销

BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities，Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和SMBC Nikko Securities Americas，Inc.担任此次发行的联席账簿管理人，BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities，Inc.担任下述承销商的代表。

根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，下列各承销商已同意分别而非共同购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

 

承销商

校长 金额 浮动 利率票据

校长 金额 20注

校长 金额 20注

校长 金额 20注

法国巴黎证券公司。

$

$

$

$

美国银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

Truist Securities，Inc。

法国农业信贷证券（美国）公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利 & Co. LLC

SMBC Nikko Securities America，Inc。

合计

$

$

$

$

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买了任何票据。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分票据及按公开发售价格减去不超过浮动利率票据本金%、20票据本金%、20票据本金%及20票据本金%的让步后向交易商发售部分票据。承销商可以允许，交易商可以在向其他交易商销售时重新降低不超过本金额的%浮动利率票据、%的20票据、%的20票据和%的20票据。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发售价格及优惠。票据的发售须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

 

		由我们支付
每份浮动利率票据			%
每20注			%
每20注			%
每20注			%

就发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和

 

S-52

稳定交易。超额配售涉及银团出售票据超过承销商将在此次发行中购买的票据本金金额，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发售进行期间为防止或阻止票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动上述任何交易，可随时终止。

我们估计此次发行的总费用约为百万美元，不包括承销商的折扣和佣金。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

预计票据的交割将于2025年或前后（简称“T +”）进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在紧接本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在紧接票据交付前的营业日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用、开支和补偿。若干承销商及其联属公司为循环信贷协议及定期贷款协议项下的代理人及/或贷款人。某些承销商或其关联公司是我们商业票据计划下的交易商。此外，某些承销商或其关联公司可能是商业票据计划下的持有人，也可能是我们某些系列未偿票据（包括2025年票据）的持有人，因此可能会获得此次发行的部分收益。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及公司或我们的关联机构的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，某些那些

 

S-53

承销商或其各自的关联公司通常会进行套期保值，这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，其对美国的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的发售及分发的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买任何票据的要约。

加拿大居民须知

票据只能出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是所定义的合格投资者

 

S-54

条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布票据要约招股说明书的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程并非招股章程。

就此次发行而言，BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities，Inc.不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

上述卖出限制是对下文所载任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见（EU）第2017/565号条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股说明书条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股说明书的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程并非招股章程。

就此次发行而言，BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Truist Securities，Inc.不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

 

S-55

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得在瑞士直接或间接公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本招股章程补充文件并不构成《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的招股章程，且没有或将有任何申请允许票据在任何交易场所进行交易，且本招股章程补充文件的编制并未考虑《瑞士义务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《瑞士上市规则》第27条及其后各条规定的上市招股章程披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或发售均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件或与发售、公司或票据有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”）提交，票据的要约也不会受到监管，票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

香港准投资者须知

除在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况外，票据并无及将不会藉任何文件在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）发售或出售。32、香港法例）（「香港法例」）。票据不得藉除（i）以外的任何文件向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不导致该文件为CO所指的“招股章程”或不构成该条例所指的向公众发出要约的其他情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第（1章）条所指的“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本文件内容未经香港任何监管机构审核。建议您就此次发行谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接重新发行或转售任何票据，在日本或为任何日本居民或为其利益，除非根据任何相关法律和《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

 

S-56

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券和期货法》新加坡第289章（“SFA”）第4A条）以外的机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条）提供或出售票据，或使票据成为直接或间接的认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，而有关人士是：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）在没有考虑转让的情况下，（3）如果转让是通过法律实施的，（4）根据SFA第276（7）条的规定；或（5）根据新加坡2018年《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡证券及期货法产品分类：

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

 

S-57

在哪里可以找到更多信息

我们就本招股说明书补充提供的票据和相关担保的注册向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招股章程补充文件并未包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的展品。有关我们、本招股章程补充文件提供的票据和相关担保以及相关事项的更多信息，您应该查看注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证据。本招募说明书补充文件中包含的关于作为注册声明的证据提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，我们请您参阅作为证据提交的注册声明的合同或其他文件的全文。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求以及据此颁布的所有规则和条例的约束，并将根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。

 

S-58

按参考纳入某些资料

我们正在“以引用方式纳入”这份招股说明书，补充我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书补充文件中包含的信息。任何经如此更新或取代的资料，除经如此更新或取代的资料外，均不构成本招股章程补充文件的一部分。我们通过引用在本招股说明书补充文件中纳入以下所列文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（除根据SEC规则提供和未提交的文件和信息外，除非其中另有明确说明），在根据本招股说明书补充文件终止发售之前：

 

•

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

 

•

我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；

 

•

我们目前关于2025年1月3日向SEC提交的8-K表格的报告，2025年1月13日，2025年2月11日，2025年2月28日，2025年3月31日及2025年4月25日；及

 

•

我们于2025年4月25日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的部分，通过引用并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第三部分。

我们将应其书面或口头请求，向收到本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以向KDP索取这些文件的副本，地址为53 South Avenue，Burlington，Massachusetts 01803。您也可以致电（781）418-7000与我们联系，或访问我们的投资者关系网站http://investors.keurigdrpepper.com获取这些文件的副本。除上述SEC报告外，我们的网站和我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，您在做出是否收购票据的决定时不应依赖任何此类信息。

 

S-59

法律事项

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York将为我们转交与本招股说明书补充提供的票据有关的某些法律事项。Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York将为承销商转交与此次发行有关的某些法律事项。

专家

Keurig Dr Pepper Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三个年度各年度的合并财务报表均以引用方式并入本招股章程补充文件，而Keurig Dr Pepper Inc.对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

 

S-60

前景

 

普通股

优先股

债务证券

债务证券的担保

认股权证

 

 

我们可能会不时提供普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的若干附属公司可能会为根据本招股章程提供的债务证券提供担保。这些证券的具体条款将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。任何人不得利用本招股说明书发售或出售我司证券，除非本招股说明书随附招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KDP”。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售证券。这些证券也可以通过出售证券持有人进行转售。任何承销商、交易商或代理商的名称以及与这些实体的安排条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

投资这些证券涉及一定的风险。请仔细阅读本招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，包括讨论如“风险因素”见本招募说明书第3页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月19日。

 

目 录

 

关于这个前景			1
关于KEURIG DR PEPPER INC。			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			3
收益用途			3
资本股票说明			4
债务证券说明			8
认股权证说明			20
分配计划			21
在哪里可以找到更多信息			24
按参考纳入某些资料			24
法律事项			25
专家			25

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。

除本招股章程、随本招股章程交付的任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料外，我们并无授权任何人就本章程下所提证券提供任何资料或作出任何陈述。如果有人提供任何其他信息或陈述，你不应该依赖它。在要约或招揽不合法的任何情况下，本招股说明书均不是出售要约或招揽购买这些证券的要约。你们不应将本招募说明书的交付，或这些证券的任何要约或出售解释为表明自本招募说明书之日起我们的事务没有任何变化。

本招股章程或任何随附的招股章程补充文件均未包含注册声明中包含的所有信息。在SEC规则和规定允许的情况下，我们省略了注册声明的部分内容。如需更多信息，请参阅我们于2022年8月19日向SEC提交的S-3表格上的注册声明，可在SEC网站或“您可以在其中找到更多信息”标题下引用的SEC办公室阅读。登记声明还包括展品。本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程或招股章程补充文件所载的有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC规则和法规要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，而我们提交了协议或文件，您应该参考该协议或文件以获得对这些事项的完整描述。

您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及此处“通过引用纳入某些信息”标题下的附加信息。

本招股章程所使用的，除另有说明外，“KDP”、“我公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Keurig Dr PepperDr Pepper Inc.及其合并子公司，但每种情况下另有说明或文意另有所指的除外。

关于KEURIG DR PEPPER INC。

Keurig Dr Pepper Inc.是北美领先的饮料公司，拥有多样化的风味（非可乐）碳酸软饮料、非碳酸饮料组合，包括水（增强和调味）、即饮茶和咖啡、果汁、果汁饮料、搅拌机和特色咖啡，并且是创新的单份冲泡系统的领先生产商。凭借种类繁多、几乎可以满足任何消费者需求的冷热饮品，KDP的重点品牌包括Keurig、Dr Pepper、Canada Dry、Snapple、Bai、Mott's、Core、Green Mountain和The Original Donut Shop。KDP拥有一些在北美最受认可的饮料品牌，这些品牌具有重要的消费者意识水平和悠久的历史，可以唤起与消费者之间强烈的情感联系。根据Information Resources，Inc.的数据，KDP提供超过125个自有品牌、许可品牌和合作品牌，其中包括十大最畅销咖啡品牌以及Dr Pepper作为美国领先的调味碳酸软饮料，几乎在人们购物和消费饮料的任何地方都可以买到。

KDP是由美国和加拿大创新单份冲泡系统和特色咖啡的领先生产商绿山咖啡公司（“Keurig”）与Dr Pepper Snapple Group，Inc.（“DPS”）的业务运营相结合而创建的，Dr Pepper Snapple Group，Inc.（“DPS”）是一家通过一系列战略收购而随着时间而建立的公司，这些收购汇集了北美的标志性饮料品牌，如Dr Pepper、Snapple、7UP、Canada Dry、Mott's、A & W和墨西哥的Pe ñ afiel业务。Keurig与DPS通过反向收购交易进行的业务运营合并于2018年7月9日完成，此时DPS更名为Keurig Dr Pepper Inc.，并开始在纽约证券交易所交易，代码为“KDP”。今天，我们在纳斯达克交易，代码为“KDP”，我们是纳斯达克 100指数的成员。

 

1

我们是一家特拉华州公司，我们的主要行政办公室位于53 South Avenue，Burlington，Massachusetts 01803。我们在该地址的电话号码是（781）418-7000，我们的网站是www.keurigdrpepper.com。除以引用方式具体纳入的SEC报告外，我们网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

 

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权的任何自由写作招股说明书均包含或可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，尤其包括关于全球新冠疫情影响、通货膨胀、未来事件、未来财务业绩、计划、战略、预期、前景、竞争环境、监管、劳工事项、供应链问题和原材料供应情况的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”或这些术语的否定或类似表达。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件和财务业绩的看法的基础上。由于估计、预测和预测的内在不确定性，以及各种其他风险、不确定性和其他因素，我们的实际财务业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，我们的财务业绩可能好于或差于预期。鉴于这些不确定性，你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅代表我们截至作出之日的估计和假设。我们不承担更新前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设的任何义务，除非适用的证券法要求。本招股说明书中所有前瞻性陈述，我们授权的任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由书写的招股说明书，均通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”项下的第1A项和其他部分中讨论的因素，对其整体进行了限定。这些风险因素可能并不是详尽无遗的，因为我们在不断变化的商业环境中运营，不时出现我们无法预测或无法预测的新风险我们目前预计不会对我们的业务产生重大不利影响。您应该仔细阅读完整的这些报告，因为它们包含有关我们的业务和我们面临的风险的重要信息。请参阅此处的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

风险因素

在您投资本招股说明书所涵盖的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和适用的招股说明书补充和有关前瞻性陈述的特别说明中“风险因素”下的项目1A和其他地方讨论的因素，连同本招股说明书、适用的招股说明书补充和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息。请参阅此处的“通过引用纳入某些信息”。

如果这些报告或其他文件中描述的任何风险成为现实，我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向我们的股东进行分配或支付我们发行的任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们任何公开交易证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益用途

除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则我们预计将把出售证券所得款项净额用于一般公司用途。除非招股说明书补充文件中另有规定，如果证券被卖出的证券持有人出售，我们将不会收到任何收益。

 

3

资本股票说明

以下对我们股本的重要条款的描述是基于我们经修订和重述的公司注册证书（经修订至今）（“公司注册证书”）、我们经修订和重述至今的章程（“章程”）以及适用法律的规定。我们在下面总结了公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。公司注册证书及附例以引用方式并入本招股章程所构成部分的注册声明作为证物。有关如何获得我们的公司注册证书和章程的当前副本的更多信息，请参阅此处的“您可以在哪里找到更多信息”。

将军

我们的法定股本包括2,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2022年8月15日，约9,238名持有人已发行和流通的1,416，111,659股我们的普通股并持有记录，我们的优先股没有发行或流通。

普通股

我们普通股的每位持有人有权就所有将由普通股股东投票的事项为每一股投一票，并且没有累积投票权。根据任何已发行优先股的任何优先权，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权分享我们在支付负债和任何已发行优先股的任何优先权后剩余的资产。

我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和我们的公司注册证书规定的限制，在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。根据DGCL和我们的公司注册证书规定的限制，我们的董事会有酌情权决定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和细则的各项规定的反接管影响

DGCL的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会增加通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们或罢免现任高级职员和董事的难度。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，增加保护的好处

 

4

我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的能力将超过阻止收购或收购提议的不利之处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

董事会空缺将由余下董事而非股东填补

我们的公司注册证书和章程规定，整个董事会将每年选举一次；但是，董事会的任何空缺，包括任何新设立的董事职位，将由当时在任的剩余董事的多数赞成票填补，即使这些董事构成的法定人数低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何获委任为董事会成员以填补空缺的董事，其余下任期将与其前任相同。

股东诉讼

我们的公司注册证书和章程禁止股东召集特别会议并采取行动或通过书面同意的决议。

董事提名及股东提案的预先通知

我们的附例载有股东在股东周年大会前提出董事候选人提名或提出其他事项的预先通知程序。根据我们的《章程》的规定，董事提名和由股东考虑的业务提案只能根据会议通知、在董事会的指示下或由有权在会议上投票并遵守我们《章程》规定的预先通知程序的股东作出。为及时，由股东提名的董事或由股东在年会前提出的业务通知，必须在前一年年会一周年之前不少于90天或不多于120天在我们的主要行政办公室送达秘书；但如年会日期自该周年日起提前超过30天或延迟超过60天，则股东的通知必须及时，必须不早于该年度会议召开前的第120天送达，且不迟于（i）该年度会议召开前的第90天和（ii）该年度会议通知邮寄或首次公开宣布该会议召开日期之日后的第10天（以先到者为准）的营业时间结束时送达。

在为选举一名或多名董事而召开特别股东大会的情况下，任何有权投票的股东可根据我们的《章程》提名一名或多名人士，但前提是股东通知不早于该特别会议召开前的第120天及不迟于（x）该特别会议召开前的第90天及（y）该特别会议召开日期的通知邮寄或公开披露该特别会议召开日期的翌日的第10天（以先发生者为准）的营业时间结束时在我们的主要行政办公室送达秘书。

法团注册证明书及附例的修订

我们的公司注册证书和章程要求获得已发行股份投票权三分之二的赞成票，以修订我们的公司注册证书或章程的某些条款，包括有关股东召集特别会议或以书面同意行事的能力、董事会规模、填补董事会空缺、赔偿董事和高级职员、提前通知条款和绝对多数投票要求的条款。

特拉华州反收购法规

我们受制于DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的

 

5

股东”在该人成为利害关系股东之后的三年期间内，除非（除某些例外）该人成为利害关系股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。预计这一规定的存在将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。

无累积投票

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东被剥夺了在选举董事时累积投票的权利。我们的公司注册证书没有规定累积投票。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。我们的公司注册证书包括在DGCL允许的最大范围内赔偿董事或高级职员因作为我们公司的董事或高级人员采取的行动，或因应我们的要求担任董事或高级人员或在另一公司或企业担任其他职位（视情况而定）的金钱损失的个人责任的条款。我们的公司注册证书还规定，我们必须向我们的董事和高级职员作出赔偿并预付合理的费用，但前提是我们收到了根据DGCL可能要求的受偿方的承诺。我们还被明确授权携带董事和高级职员保险，以保护我们的公司、我们的董事、高级职员和某些员工的一些责任。

我们的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在违反董事注意义务的情况下寻求强制令或撤销等非金钱救济的权利。此外，这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有针对我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序，需要为此寻求赔偿。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股一般可在未来发行，无需股东批准。我们可能会出于多种目的使用额外股份，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

独家论坛条款

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意另一法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是任何

 

6

代表我们提起的派生诉讼或程序，任何声称违反KDP的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，根据DGCL的任何规定引起的任何诉讼，或任何声称受内政原则管辖的索赔的诉讼；但是，前提是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一专属法院应为位于特拉华州的另一州或联邦法院，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“KDP”。

转让代理人和书记官长

Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）是我们普通股的转让代理和注册商。

直接登记系统

我们的普通股是通过直接登记系统以记账式形式登记的。在这种制度下，我们普通股的所有权反映在由我们的转让代理人Computershare定期分发给股东的账户报表中，后者代表我们的普通股股东持有记账式股票。

 

7

债务证券说明

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。我们提供的债务证券的特定条款以及下文所述一般规定可能适用于这些证券的程度（如有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。适用的招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由适用的招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

我们的债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据，在优先债务证券的情况下，可根据我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会之间将订立的高级契约，以及在次级债务证券的情况下，根据我们与其中指定的受托人之间将订立的次级契约，不时以一个或多个系列发行。在任何债务证券将由我们的一家或多家子公司（“子公司担保人”）提供担保（“子公司担保”）的范围内，为该等债务证券提供担保的子公司担保人将与我们和适用的受托人订立适用契约的补充契约。

因为以下只是契约和债务证券的选定条款的摘要，并不包含对您可能重要的所有信息。本摘要并不完整，并通过参考基础契约及其任何补充契约或与之相关的高级职员证书或董事会决议对其整体进行限定。我们敦促您阅读契约，因为契约，而不是这种描述，定义了债务证券持有人的权利。高级契约在，而次级契约将实质上在，以引用方式并入的形式，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。我们的债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）作为契约一部分的条款。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则“优先债务”将是指我们的所有债务，包括担保，除非债务说明它不优先于次级债务证券。

在对债务证券的本概要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则所有提及“我们”、“我们”和“我们的”均仅指Keurig Dr Pepper公司，而非其任何子公司。

将军

我们可能会不时在一个或多个系列中根据契约发行债务证券。我们的任何契约都没有限制根据该契约可能发行的债务证券的数量，我们的任何契约也没有限制我们可能发行的其他无担保债务或证券的数量。我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，并且，除非招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但原始发行日期和发行价格除外，并将与该等未偿债务证券合并并形成单一系列。

当我们提到“债务证券”或“一系列债务证券”时，我们分别指的是债务证券或根据适用契约发行的一系列债务证券。当我们提到招股说明书补充文件时，我们指的是描述适用债务证券具体条款的招股说明书补充文件。招股章程补充文件中使用的术语将具有本招股章程所述的含义，除非另有说明。

 

8

优先债务证券将构成我们的优先无担保债务，并将与我们的所有其他非次级债务在受偿权方面享有同等地位，并在对我们不时未偿还的所有次级债务的受偿权方面享有优先地位。优先债务证券实际上将低于我们在为该债务提供担保的资产方面可能拥有的任何有担保债务。次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务，在受偿权上将排在我们所有高级债务的次要地位，并且可能与我们可能不时发行的其他次级债务具有同等地位或优先地位。

债务证券将是Keurig Dr Pepper Inc.的义务，该公司是一家控股公司，没有重大经营性资产，但其子公司的股票和对子公司的贷款除外。Keurig Dr Pepper Inc.的收入和现金流全部通过其子公司产生。据此，Keurig Dr Pepper Inc.支付其债务（包括债务证券）以及为其其他义务提供资金的能力不仅取决于其子公司产生现金的能力，还取决于其子公司以支付应付我们的贷款的利息和本金、股息、费用、利息、贷款或其他方式向其分配现金的能力。此外，任何债务证券将在结构上从属于Keurig Dr Pepper Inc.的子公司对债务证券不提供担保的所有负债（不包括此类子公司欠我们的任何金额）。对于不为债务证券提供担保的Keurig Dr Pepper Inc.子公司的债权人的债权，一般而言，这类子公司的资产和收益将优先于Keurig Dr Pepper Inc.的债权人（包括任何债务证券的持有人）的债权。因此，任何债务证券将在结构上从属于债权人，包括此类子公司的贸易债权人和优先股股东（如果有的话）。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则两份契约均不包含任何旨在在我们参与高杠杆交易或控制权发生变更时保护债务证券持有人的契约或其他条款。此外，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则契约将不包含赋予债务证券持有人在我们的信用评级因任何原因（包括由于收购、资本重组或类似重组或其他原因）下降时要求我们回购其证券的权利的条款。

与任何一系列正在发售的债务证券有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

 

•

债务证券是否为优先或次级债务证券；

 

•

债务证券是否将由我们的任何附属公司提供担保，如有，附属公司担保人的名称；

 

•

债务证券的名称；

 

•

债务证券的本金总额；

 

•

我们是否会以个别凭证或由存托人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行债务证券以及债务证券的存托人的名称，如果不是存托信托公司（“DTC”），以及在任何情况下持有人可能会要求以非全球形式发行证券，如果我们选择仅以记账式形式发行债务证券；

 

•

须支付债务证券的本金及任何溢价的一个或多于一个日期；

 

•

任何利率、产生任何该等利息的日期、须支付任何该等利息的利息支付日期及任何该等利息支付的记录日期；

 

•

我们是否以及在何种情况下将就债务证券支付任何额外金额；

 

•

支付债务证券款项的一个或多个地点；

 

9

•

任何可选择赎回或提前偿还（包括撤销或满足和解除）的规定；

 

•

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务赎回、购买或偿还债务证券；

 

•

如果不是2,000美元和超过1,000美元的整数倍，我们将发行债务证券的面额；

 

•

债务证券的付款是否将以外币或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式支付款项；

 

•

加速到期时将须支付的债务证券本金部分，如不是全部本金；

 

•

下文“—撤销和解除”标题下所述的规定是否适用于债务证券；

 

•

对本招股章程所述违约事件或契诺（包括定义）的任何变更或补充；

 

•

与债务证券的转让或交换有关的任何限制或其他规定；

 

•

将债务证券转换或交换为其他证券的任何条款；

 

•

就次级契约而言，有关次级债务证券的次级条款的任何变更；及

 

•

债务证券的任何其他条款，无论是对本文所述条款的补充，还是通过修改或删除。

我们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售债务证券，这可能是巨大的。这些债务证券不得承担利息或按发行时低于市场利率的利率计息。如果我们出售这些债务证券，我们将在招股说明书补充说明任何重大的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑。

如果我们以任何外币出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书补充说明与这些债务证券和该外币有关的限制、选择、税务后果、具体条款和其他信息。

合并、合并或出售资产

我们不会在单一交易中或通过一系列交易将我们的全部或几乎全部资产合并或合并或并入或直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

 

•

我们是继承者或持续实体，或者，如果我们不是继承者或持续人，则由此产生的、存续或受让人（“存续实体”）是一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，该公司根据签署并交付给受托人的补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；

 

•

紧接该等交易或系列交易生效后，并无发生任何违约事件，且仍在继续；及

 

•

我们或存续实体将向受托人交付一份高级职员证明和大律师意见，说明交易或一系列交易以及补充契约（如果有的话）符合契约。

 

10

如果根据适用的契约发生任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，则存续实体将继承、取代并可能行使适用的契约下KDP的每一项权利和权力，其效力与该存续实体已被命名为KDP的效力相同。我们将（租约情况除外）解除适用契约及根据该契约发行的任何债务证券项下的所有义务及契诺。

尽管有上述规定，我们可能会与我们的任何子公司合并或合并。

附属担保

招股说明书补充说明的，由一名或多名子公司担保人为一系列债务证券提供担保。除在募集说明书补充说明中另有说明外，附属担保人对该系列债务证券的附属担保将适用以下规定。

根据下文和适用的招股章程补充文件中所述的限制，适用的附属公司担保人将共同及个别地充分、无条件和不可撤销地保证在到期时（无论是在到期时、通过加速、赎回或其他方式）全额和准时支付债务证券的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）以及我们在契约下的所有其他货币义务。

各附属担保人在其附属担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该附属担保构成适用法律下的欺诈性转让。

在次级债务证券的情况下，附属担保人的附属担保将在相同的基础上对该附属担保人的优先债务享有受偿权，因为该附属债务证券对我司的优先债务具有从属地位。在我们就次级债务证券的付款因次级契约的从属条款而暂停的任何期间内，任何附属担保人将不会根据其附属担保进行付款。

根据其附属担保作出付款的各附属担保人将有权在全额支付契约项下的所有担保义务后，根据该等付款时所有附属担保人各自的净资产，从对方附属担保人按比例分摊金额，金额等于该另一附属担保人在该等付款中的部分。

如果一项附属担保被判可作废，它可以被法院从属于适用的附属担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），并且根据该债务的金额，附属担保人对其附属担保的负债可以减为零。

附属公司担保人的附属担保将自动无条件解除和解除，未经我司债务证券持有人同意，且我司不再采取进一步行动，任何附属公司担保人或受托人均需解除（除非我司书面通知受托人不会因此发生解除和解除）：

 

•

在契约许可下，将该附属公司担保人出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）予我们或我们的任何附属公司以外的个人或实体；或

 

•

我们根据“—撤销和解除”行使我们的法定撤销选择权或根据适用契约的条款履行我们在适用契约下的义务。

 

11

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，以下是一系列债务证券的违约事件：

 

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何分期利息或任何额外金额，且此类违约持续30天或更长时间，无论就次级债务证券而言，此类支付是否受到次级契约的从属条款的禁止；

 

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价，无论在次级债务证券的情况下，此类支付均受到次级契约的从属条款的禁止；

 

•

我们未能遵守禁止某些合并、合并和出售资产的契约；

 

•

在受托人或根据该契约发行的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90天内，我们未能遵守该系列债务证券或适用契约中的任何契诺或协议；

 

•

我们未能就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金付款，无论是否，在次级债务证券的情况下，该等存款为次级契约的从属条款所禁止；

 

•

如任何附属担保人已为该系列的债务证券提供担保，则任何该等附属担保人的附属担保被视为不可执行或无效或因任何理由而停止具有完全效力及效力（根据适用契约条款除外）或任何附属担保人或任何代表任何附属担保人行事的人否认或否认该附属担保人在其附属担保项下的义务（根据适用契约条款解除该附属担保人的附属担保除外）；

 

•

涉及KDP或其某些重要子公司破产、资不抵债或重整的特定事件；和

 

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

如适用的招股说明书补充文件所示，我们可能会更改、消除或增加与任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券有关的违约事件。一系列债务证券下的违约不一定是任何其他系列下的违约。

如果发生与我们的破产或无力偿债的某些事件有关的违约事件，则该系列的所有未偿债务证券将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如任何系列债务证券的任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人可且应该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人的书面指示，通过向我们发出书面通知的方式宣布所有该等债务证券立即到期应付，如持有人发出通知，亦应向受托人发出书面通知，指明相应的违约事件，且该通知为加速通知。

在某些限制下，任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可指示受托人就该系列行使任何信托或权力。受托人可向任何系列的债务证券持有人扣留有关该系列的任何持续违约或违约事件的通知，但如其信托人员组成的委员会善意地确定扣留通知符合适用系列的债务证券持有人的利益，则与支付本金、利息、溢价或额外金额（如有）有关的违约或违约事件除外。

在符合有关受托人职责的适用契约的规定下，如任何系列的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务行使任何权利

 

12

或应该系列债务证券的任何持有人的请求或指示根据契约行使的权力，除非该等持有人已向受托人提出赔偿和/或担保，以抵御受托人全权酌情决定满意的损失、责任或费用。除强制执行收取本金、溢价或额外金额（如有）或到期利息的权利外，任何系列债务证券持有人均不得就契约或债务证券寻求任何补救，除非：

 

•

该持有人此前已向受托人发出通知，该系列的违约事件仍在继续；

 

•

持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

 

•

此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保和/或赔偿；

 

•

受托人在收到请求及提供担保和/或赔偿后60天内未遵守该请求；及

 

•

该系列债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，债务证券的持有人有权在任何时候就债务证券在其规定的到期日或之后到期的款项（或者，如果债务证券是可赎回的，则在其赎回日或之后）提起诉讼。

任何系列的债务证券的本金总额多数的持有人通过向受托人发出书面通知，可代表该系列的所有债务证券的持有人解除加速或放弃该系列的任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果，但债务证券的利息、溢价或额外金额的支付或本金的持续违约或违约事件除外。就次级债务证券而言，在发生次级债务契约下的违约事件时，所有可用的补救措施将受制于下文“—从属”中所述的对次级债务证券的限制。

记账式和其他间接所有人应向其银行或经纪人咨询有关如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及如何申报或取消加速到期的信息。

我们被要求每年向受托人交付一份关于遵守契约的声明。一旦意识到任何违约或违约事件，我们必须在五个工作日内向受托人交付一份声明，具体说明此类违约或违约事件。

从属

在次级契约下，次级债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付一般将是次级的，并且在受付权上低于全部优先债务的先前支付。除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则在以下情况下，我们不得支付次级债务证券的任何本金或任何溢价或利息：

 

•

我们未能在到期时支付任何优先债务的本金、利息或溢价；或

 

•

任何其他违约事件（“不付款违约”）都会发生在我们指定的任何优先债务上，前提是不付款违约允许该优先债务的持有人加速他们所持有的优先债务的到期。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则不支付违约将阻止我们仅在指定优先债务持有人向次级债务证券的受托人发出不支付违约通知后的最长179天内支付次级债务证券。

 

13

次级将不会影响我们的义务，这将是绝对和无条件的，在到期时支付次级债务证券的本金以及任何溢价和利息。此外，从属地位不会阻止根据从属契约发生任何违约。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则次级契约不会限制我们可能产生的优先债务金额。由于次级债务证券的从属地位，如果我们资不抵债，次级债务证券持有人按比例获得的收益可能低于其他债权人。

修改和放弃

除下文和契约中的规定外，每一契约和根据每一契约发行的债务证券，经受变更影响的每一系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，可为此目的作为单独类别进行修订或补充，而任何现有的违约或违约事件或遵守契约或债务证券的任何规定，可经受豁免影响的每个系列当时未偿还债务证券的本金总额多数的持有人同意而予以豁免，在每种情况下为此目的作为单独类别投票，但根据该契约为任何系列的所有或任何特定债务证券另有规定的情况除外。

未经受影响系列债务证券各持有人同意，修订、补充或豁免不得（就非同意持有人所持有的该系列债务证券而言）：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的本金金额；

 

•

减少任何债务证券的本金或更改其规定的期限，或更改与任何债务证券的赎回或回购有关的规定；

 

•

降低任何债务证券的利率或更改利息支付时间；

 

•

免除债务证券的本金支付、利息或溢价支付或任何额外金额（如有）方面的违约或违约事件（该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销债务证券的加速支付以及因该加速支付而导致的对付款违约的放弃除外）；

 

•

对任何以债务证券原载述以外的货币支付的债务证券进行支付；

 

•

对契约中有关放弃过往违约或债务证券持有人收取债务证券本金或利息或溢价（如有的话）付款的权利的条款作出任何变更；

 

•

豁免任何债务证券的赎回付款；

 

•

损害持有人就其债务担保到期的任何金额进行起诉的权利；

 

•

解除任何附属担保人在其附属担保或契约项下的任何义务，除非根据契约条款；

 

•

对前项修正、补充、放弃条文作出任何变更；或

 

•

就次级契约而言，以不利于该证券持有人的方式修改与任何次级债务证券的次级有关的规定，

在每种情况下，除非根据此类契约为任何系列的全部或任何特定债务证券另有规定。

 

14

我们不得修改次级契约以更改任何未偿次级债务证券的从属地位，除非根据该契约为任何系列的全部或任何特定债务证券另有规定，除非根据该契约为任何系列的所有或任何特定债务证券作出规定。此外，我们不得修改与次级债务证券有关的契约的从属条款，其方式将对当时在任何重大方面尚未偿付的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响，而未经当时未偿付的每个受影响系列的本金总额多数持有人同意，作为单独类别投票，除非根据该契约为任何系列的全部或任何特定债务证券另有规定。

如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解如何授予或拒绝批准。

我们、任何附属公司担保人及受托人可在某些情况下不向根据该契约发行的债务证券的任何持有人发出通知或征得其同意而补充或修订每份契约或债务证券，包括：

 

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

在凭证式债务证券之外或者代替凭证式债务证券的地方，规定无凭证式债务证券；

 

•

确立契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

规定在合并或合并或出售我们或任何附属担保人的全部或几乎全部财产或资产（如适用）的情况下，承担我们或任何附属担保人对债务证券持有人的义务；

 

•

作出将为债务证券持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

 

•

遵守SEC的要求，以维持《信托契约法》下的契约资格；

 

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加我们或任何附属担保人的契诺，或放弃此处授予我们或任何附属担保人的任何权利或权力；

 

•

就全部或任何一系列债务证券增加额外的违约事件；

 

•

更改或取消契约的任何条款，但任何该等更改或取消将仅在执行该等修订或补充契约之前创建的任何系列的未偿债务担保没有因该等更改或取消该等条款而在任何重大方面受到不利影响时才生效；

 

•

补充契约的任何条款，以允许或便利撤销和解除任何系列的债务证券，只要任何行动不会在任何重大方面对该系列或任何其他系列的证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

就任何系列债务证券增加任何附属担保人或解除任何附属担保人，在每种情况下均根据契约条款；

 

•

为债务证券提供担保；

 

•

为继任受托人的契约项下的接纳提供证据及订定条文，每一项均为契约项下所允许的；或

 

•

使契约或任何债务证券的文本与KDP的任何招股章程或招股章程补充文件中有关该等债务证券的要约及出售的描述相符，但该等条文与契约或债务证券的条文不一致，

 

15

在每种情况下，除非根据此类契约为任何系列的全部或任何特定债务证券另有规定。

持有人采取行动的特别规则

只有适用系列的未偿债务证券的持有人才有资格根据适用契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何变更或豁免或就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算未偿还的债务证券。任何由我们或我们的任何关联公司拥有或为注销或为支付或赎回而放弃的债务证券，其款项已以信托方式预留，均不被视为未偿还。任何所需的批准或放弃必须以书面同意的方式给予。

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算为上述目的将被视为未偿还的债务证券的本金金额。这种情况可能会发生，例如，如果本金以非美元货币支付、随时间增加或在到期前不固定。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期为持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限不得超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

防御和卸载

渎职

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们根据契约向受托人存入任何足以在这些付款到期之日支付根据该契约发行的一系列债务证券的款项或政府证券的组合，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

 

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的义务（“法律撤销”）；或

 

•

我们将不再有任何义务遵守有关该系列债务证券的特定限制性契约以及适用契约下的其他特定契约，相关违约事件将不再适用（“契约失效”）。

如果一系列债务证券被撤销，该系列债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有支付款项的义务除外。在契约失效的情况下，我们对债务证券的本金、溢价和利息的支付义务也将继续存在。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致债务证券持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且持有人将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生保证金和相关撤销的情况。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

 

16

满意度和出院

一份契约将被解除，并将不再对根据该契约发行的一系列债务证券具有进一步的效力，但我们有义务登记该系列债务证券的转让和交换，在以下情况下：

 

•

要么：

 

•

经认证的该系列所有债务证券，除已被替换或支付的遗失、被盗或毁坏的债务证券和其支付款项已以信托方式存入并随后偿还给我们的债务证券外，均已交付受托人注销；或

 

•

所有未交付受托人注销的该系列债务证券已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期应付，而我们或任何附属担保人已不可撤销地将其作为信托资金存入或安排存入受托人，仅为持有人的利益，美元现金、不可赎回政府证券，或美元现金和不可赎回政府证券的组合，金额将视情况而定，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付受托人注销的该系列债务证券的本金、溢价和应计利息至到期或赎回之日的全部债务；

 

•

没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），存款将不会导致违反或违反我们或任何子公司作为一方或我们或任何子公司受其约束的任何其他文书，或构成违约；

 

•

我们或任何附属担保人已支付或促使支付其根据契约应付的所有款项；及

 

•

我们已向契约项下的受托人发出不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视情况而定）将存款用于支付债务证券。

此外，我们必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件均已获满足。

管治法

纽约州法律将对契约和债务证券进行管理。

受托人

美国银行信托公司，全国协会将作为新的高级契约下的受托人。Computershare Trust Company，N.A.作为富国银行银行，N.A.的继任者，担任我们与截至2009年12月15日和2018年5月25日的优先契约下仍未偿还的其他优先债务证券相关的补充契约的受托人。我们可能在日常业务过程中与次级契约下的受托人有正常的银行业务关系。

如果受托人成为KDP的债权人或任何子公司的担保人，则适用的契约将限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它在违约发生后获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》）并且仍在继续，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续作为受托人（如果该契约已根据《信托契约法》获得资格）或辞职。多数的持有者在

 

17

特定系列的债务证券的本金总额将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以便就该系列行使受托人可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约将规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理其自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提出赔偿和/或担保，以抵御受托人全权酌情决定满意的损失、责任或费用。

付款和付款代理人

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将在受托人和任何付款代理人的公司信托办事处以美元支付债务证券。然而，根据我们的选择，可以通过邮寄到安全登记册中显示的有权获得付款的人的地址的支票进行付款。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，我们将在利息支付的记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有受益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取付款的权利将受保存人及其参与者的规则和惯例的约束。

除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则适用契约下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。如某一系列债务证券的本金或任何溢价或利息在非营业日支付，则将在下一个营业日支付，其效力与在该付息日支付的效力相同，且不会仅因该等延迟支付而产生额外利息。出于这些目的，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则“营业日”是指纽约、纽约或其他支付地的银行机构根据法律授权或要求关闭该系列债务证券的任何一天，而不是周六、周日或其他日子。记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的一年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该一年期限之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

赎回或偿还

如果有任何适用于债务证券的关于赎回或偿还的规定，我们将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们或我们的关联公司可能会不时从愿意出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。

通知

将向全球债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向保存人发出。将向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至受托人记录中出现的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

 

18

记账式和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

书籍-进入；交付和形式

除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则任何债务证券将以注册、全球形式（“全球债务证券”）发行。全球债务证券将在发行时交存于作为DTC托管人的受托机构，地点在纽约、纽约，并以DTC或其代名人的名义登记（在每种情况下，用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。除下文所述外，全球债务证券只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。全球债务证券的实益权益不得交换为注册凭证式的最终债务证券（“凭证式债务证券”），除非在有限的情况下。

全球债务证券实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

 

19

认股权证说明

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股本证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

 

•

该等认股权证的所有权；

 

•

该等认股权证的总数；

 

•

发行该等认股权证的价格；

 

•

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

 

•

认股权证行使时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及可能调整这些数量的程序；

 

•

可购买该等认股权证行使时可购买的证券或其他权利的价格及货币；

 

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

 

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

 

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

 

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

如适用，讨论任何重大的美国联邦所得税考虑；和

 

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、交换或行使有关的条款、程序和限制。

 

20

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

 

•

直接面向购买者；

 

•

通过代理商或经销商向采购商；或

 

•

通过任何这些方法的组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。证券也可能由一名或多名出售证券持有人根据此处描述的条款转售。

我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

通过承销商或经销商进行销售

如果我们在证券销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。承销商将为自己的账户获取证券，承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。承销商购买证券的义务将受到条件限制，任何承销发行可能会在尽最大努力或坚定承诺的基础上。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。就这些证券的任何出售而言，参与任何证券出售的交易商可被视为《证券法》所指的承销商。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商进行的销售

我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

直接销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们可能会利用电子媒体，包括互联网，直接出售所提供的证券。

 

21

延迟交付或转发合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付或远期合同，以招股说明书中规定的公开发行价格向我们征求购买证券的要约。这些合同将规定按招股说明书补充文件中所述确定的价格在未来特定日期付款和交付。招股说明书补充文件将描述招揽这些合同应支付的佣金。

重新营销

我们可能会在购买时根据其条款的赎回或偿还或由一家或多家作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人的再营销公司以其他方式提供和出售与再营销有关的任何证券。我们将在招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及将支付给再营销公司的补偿。根据《证券法》，再营销公司可能被视为承销商。

衍生交易

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

一般信息

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商或代理商支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对其进行赔偿，或就代理、交易商或承销商可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商，或其关联机构或联系人，可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。每一系列发售的证券将是一期新发行的证券，除在纳斯达克上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列提供的证券中做市。然而，他们将没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。我们无法就我们提供的任何证券的流动性或交易市场向您保证。

 

22

就发售而言，参与发售的某些人可能会在该证券上做市或从事稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市场价格的交易。这可能包括，除其他交易外，超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券数量。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使其超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，这些交易可能随时停止。

 

23

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的全球网站http://www.sec.gov向公众提供。您也可以在纳斯达克的办公室查阅这些报告、代理声明和其他有关我们的信息，地址为151 W. 42nd Street，New York，New York 10036，我们的普通股目前在该办公室上市。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们或我们其中一家子公司的合同或其他文件时，所提及的仅为摘要，您应参考作为合同或其他文件副本的注册声明的一部分的展品。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本及其所有展品。

按参考纳入某些资料

SEC允许将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中被信息取代的信息除外。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了以下文件（根据SEC规则被视为已提供且未提交的文件或信息除外）：

 

•

我们的年度报告截至2021年12月31日止年度的10-K表格；

 

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2022年3月31日及2022年6月30日；

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2022年2月8日，2022年2月11日，2022年3月28日，2022年3月30日，2022年4月1日，2022年4月5日，2022年4月7日，2022年4月8日，2022年4月22日，2022年5月19日，2022年6月10日及2022年7月19日，除根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的资料外，每宗个案；

 

•

我们的部分2022年4月29日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，通过引用并入我们的年度报告第三部分截至2021年12月31日止年度的10-K表格；及

 

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A于2020年9月18日向SEC提交，包括对其的任何修订或补充。

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议日期或之后向SEC提交的所有文件（被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）将通过引用并入，直至本招股说明书所涉及的发售或发售完成。

 

24

如上文“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述，您可以从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。您还可以通过访问我们的投资者关系网站http://investors.keurigdrpepper.com或通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本（包括以引用方式具体并入本文件的那些文件的展品）：

Keurig Dr Pepper Inc.

南大道53号

马萨诸塞州伯灵顿01803

ATTN：投资者关系

电话：（781）418-7000

除以引用方式具体纳入的SEC报告外，我们网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

法律事项

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York将传递本招股书所提供证券的有效性。KDP的首席法律官兼总法律顾问Anthony Shoemaker将就与本招股说明书所发售的证券有关的某些新泽西州法律事项发表意见。任何承销商、交易商或代理商将由其自己的法律顾问告知与任何发售有关的法律事项，这些法律顾问将在相关的招股说明书补充文件中列出。

专家

本招股章程中以引用方式并入的Keurig Dr Pepper Inc.的财务报表，以及Keurig Dr Pepper Inc.财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述，该事务所为独立注册会计师事务所。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

 

25

$       

 

 

$浮动利率到期的高级票据20

$%到期的高级票据20

$%到期的高级票据20

$%到期的高级票据20

 

 

招股章程补充

 

 

联合账簿管理人

巴黎银行

美银证券

摩根大通

Truist证券

法国农业信贷银行CIB

高盛 Sachs & Co. LLC

瑞穗

摩根士丹利

SMBC Nikko

 

 

    , 2025