（f）“控制权变更”系指在一项交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：

（i）任何《交易法》的人直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（A）因投资者收购公司的证券而发生，交易或一系列相关交易的主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（B）仅仅因为任何交易人（“标的人”）持有的所有权水平超过了由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的已发行有表决权证券的指定百分比阈值，从而减少了已发行股份的数量，前提是，如果由于公司收购有表决权的证券而发生控制权变更（但本句不适用），并且在该股份收购后，标的成为任何额外有表决权证券的所有者，如果假设回购或其他收购未发生，标的拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则应视为发生控制权变更；

（ii）已完成涉及（直接或间接）本公司的合并、合并或类似交易，而在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东不直接或间接拥有（A）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，或（B）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体的母公司合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；

（iii）公司股东批准或董事会批准公司全盘解散或清盘的计划，否则公司全盘解散或清盘即会发生；

（iv）公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产已完成出售、租赁、专属许可或以其他方式处置，但将公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并表决权的百分之五十（50%）以上由公司股东拥有，其拥有的比例与其在紧接出售、租赁之前对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同，许可证或其他处置；或

（v）在委员会通过本计划之日，属委员会（“现任委员会”）成员的个人，因任何理由而不再构成委员会成员的至少过半数；但如任何新的委员会成员的委任或选举（或选举提名）获当时仍在任的现任委员会成员的过半数通过或推荐，则就本计划而言，该新成员须视为现任委员会成员。

为免生疑问，“控制权变更”一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。

尽管有上述规定，只要公司确定根据本计划应付的与控制权变更有关的任何付款或利益构成第409A条规定的递延补偿，且只能在符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条标准的交易中支付，则上述控制权变更定义仅适用于该交易也符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条所用的定义，即《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所界定的定义。

（g）“法典”是指经修正的1986年《国内税收法》。

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（h）“委员会”是指由管理局一（1）名或多于一名成员组成的委员会，管理局已按照第3（c）条将权力转授给该委员会。

（i）“普通股”是指公司的普通股。

（j）“公司”是指Synopsys, Inc.，一家特拉华州公司。

（k）“顾问”指（i）受聘于公司或附属公司提供顾问或顾问服务并因该等服务而获补偿的人，或（ii）担任附属公司董事会成员并因该等服务而获补偿的人，包括顾问。然而，仅作为署长服务，或就该等服务缴付费用，并不导致署长就本计划而言被视为“顾问”。

（l）“持续服务”是指参与者在公司或附属公司的服务，不论是作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。例如，参与者向公司或附属公司提供服务的能力从顾问转变为雇员，反之亦然，不应终止参与者的持续服务。此外，如果参与者提供这种服务的实体发生变化，但该参与者在公司或附属公司的服务没有中断或终止，则该参与者的连续服务不应终止。然而，如一名参加者为其提供服务的法团不再符合联属公司的资格，而该法团是由管理局全权酌情决定的，则该参加者的连续服务须视为在该法团不再符合联属公司的资格的日期终止。休假须视为连续服务，以便在公司的休假政策或该参加者的休假书面条款所规定的范围内归属于奖励。

（m）“公司交易”系指在一项交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：

（i）将公司及其附属公司的合并资产全部或实质上全部出售或以其他方式处置，而该出售或处置是由委员会全权酌情决定的；

（ii）出售或以其他方式处置公司至少百分之九十（90%）的未偿付证券；

（iii）合并、合并或类似交易的完成，而其后公司并不是存续的法团；或

（iv）合并、合并或类似交易的完成，在此之后，公司是存续的法团，但在紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份，凭藉合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管如此，如果公司确定根据本计划应支付的与公司交易有关的任何付款或利益构成第409A条规定的递延补偿，并且只能在符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条标准的交易中支付，则上述公司交易定义仅适用于该交易还符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条所用的定义，即《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所界定的定义。

（n）“董事”系指董事会成员。

（o）就参加者而言，“残疾”是指该参加者因任何可在医学上确定的身体或精神损害而不能从事任何有重大收益的活动，而根据《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条的规定，该身体或精神损害可预期会导致死亡，或已持续或预期会持续不少于十二（12）个月，并须由委员会根据委员会认为在有关情况下有需要的医学证据而决定。

（p）“生效日期”是指2006年4月25日，即公司股东在2006年股东年会上批准该计划的第一个日期。

（q）“雇员”指受雇于公司或附属公司的任何人。然而，仅作为署长服务，或就该等服务缴付费用，并不导致署长就本计划而言被视为“雇员”。

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（r）“实体”是指公司、合伙企业或其他实体。

（s）《交易法》是指经修正的1934年《证券交易法》。

（t）“交易法人员”是指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人员”不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划，或根据公司或公司的任何子公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例提供；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），在第12条规定的计划生效之日，直接或间接拥有公司证券的人，代表公司当时已发行证券的总投票权的百分之五十（50%）以上。

（u）就第3（f）、5（b）、5（c）、6（b）、6（c）、6（d）、6（d）（iv）、7（c）（ii）、7（c）（iii）及8（d）条而言，“公平市价”指在任何日期，普通股的价值按以下方式厘定：

（i）如果普通股在任何已设立的证券交易所上市或在任何市场系统交易，则普通股的公平市场价值应为《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源所报道的在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）所报的股票在该日期的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售情况）。除非董事会另有规定，如果普通股在上述日期没有收盘价（如果没有销售报告，则为收盘价），则公允市场价值应为存在此种报价的上一个日期的收盘价（如果没有销售报告，则为收盘价）。

（ii）在没有上述普通股市场的情况下，公平市场价值须由管理局以符合《守则》第409A及422条的方式厘定。

（v）“激励股票期权”是指符合《守则》第422条及据此颁布的条例所指的激励股票期权的期权。

（w）“非雇员董事”是指（i）并非公司或附属公司的现任雇员或高级人员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或附属公司获得报酬的董事（但根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有权益，并未从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为细则16b-3所指的“非雇员董事”。

（x）“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权条件的期权。

（y）“高级职员”是指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

（z）“期权”是指购买根据本计划授予的普通股的激励股票期权或非法定股票期权。

（aa）“期权协议”是指公司与期权持有人之间签署的证明期权授予条款和条件的书面协议。每份期权协议应遵守计划的条款和条件。

（bb）“期权持有人”系指根据本计划获授予期权的人，或在适用情况下，指持有未行使期权的其他人。

（cc）“其他股票奖励”是指根据第7（e）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

（dd）“其他股票奖励协议”是指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票授予协议均应遵守本计划的条款和条件。

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（ee）“外部董事”是指（i）非本公司现任雇员或“附属法团”（根据《守则》第162（m）条颁布的库务条例的含义）的董事，非本公司前雇员或在纳税年度内因先前服务（符合税务条件的退休计划的福利除外）而获得补偿的“附属法团”，非本公司或“附属法团”的高级职员，且不从本公司或“附属法团”领取薪酬，直接或间接地，以董事以外的任何身份，或（ii）在其他方面被视为《守则》第162（m）条所指的“外部董事”。

（ff）“拥有”、“拥有”、“所有人”、“所有权”一个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力。

（gg）“参与者”指依据该计划获授予奖项的人，或（如适用的话）持有杰出奖项的其他人。

（hh）“业绩现金奖”是指根据第7（d）（二）条的条款和条件发放的现金奖。

（二）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期的业绩目标而应选择的一项或多项标准。用于确定此种业绩目标的业绩标准可以以下列任何一项或以下列任何一项为基础：（一）每股收益；（二）利息、税项和折旧前利润；（三）利息、税项、折旧和摊销前利润；（四）净收益；（五）股本回报率；（六）资产回报率、投资回报率，（vii）营业利润率和非公认会计原则营业利润率；（viii）毛利率；（ix）营业收入；（x）净收入（税前或税后）；（xi）净营业收入；（xii）税后净营业收入；（xiii）税前和税后收入；（xiv）税前利润；（xv）经营现金流；（xvi）订单（包括积压订单）和收入；（xvii）订单质量指标；（xviii）收入或产品收入增加；（xix）费用（xx）费用水平的改善或达到；（xxi）营运资本水平的改善或达到；（xxii）市场份额；（xxiii）现金流；（xxiv）每股现金流；（xxv）股价表现；（xxvi）债务削减；（xxvii）项目或流程的实施或完成；（xxviii）客户满意度；（xxx）股东权益；（xxx）质量衡量；（xxxi）非公认会计原则净收入；（xxxii）环境、社会和治理目标和衡量标准；（xxxiii）人力资本目标和衡量标准（包括但不限于多样性、公平和包容性、员工流动率、留存率、发展和敬业度，以及领导目标和衡量标准）；以及（二十四）理事会选定的任何其他业绩衡量标准。除非审计委员会另有规定，Non-GAAP衡量标准是指最接近的GAAP衡量标准，不包括（1）所购无形资产的摊销；（2）基于股票的补偿费用的影响；（3）与收购相关的项目；（4）其他非经常性重大项目，如重组费用；（5）法律事项；以及（6）基于标准化的年度预计非GAAP税率，从所得税拨备中进行的非GAAP税前调整的所得税影响。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相对应的款项。委员会须自行决定界定计算其选择在该执行期内使用的执行标准的方式。

（jj）“业绩目标”是指在一个业绩期内，审计委员会根据业绩标准为业绩期确定的一个或多个目标。业绩目标可以在全公司范围内，针对一个或多个业务单位、部门、附属机构或业务部门制定，也可以绝对值或相对于董事会批准的内部生成的业务计划、一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。授权审计委员会对一个执行期业绩目标实现情况的计算方法作如下调整：（一）排除重组和/或其他非经常性费用（包括但不限于税收或法律结算的影响）；（二）酌情排除汇率影响，非美元计价的净销售额和营业利润；（iii）排除财务会计准则委员会要求的公认会计准则变更的影响；（iv）排除公司税率的任何法定调整的影响；（v）排除根据公认会计原则确定的基于股票的薪酬费用；（vi）排除任何其他不寻常或不经常发生的项目（包括但不限于2017年底通过的税收改革立法（通常称为2017年《减税和就业法案》）引发的各种所得税影响），包括与过渡税相关的所得税、税率变化和税收重组；以及税

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（vii）对任何不寻常或不寻常的公司项目、交易、事件或事态发展作出反应或作出预期；（viii）对适用的法律、条例、会计原则的变化作出反应或作出预期，或业务条件；（九）排除收购或合资企业的稀释影响；（十）假定公司剥离的任何业务在剥离后的一个业绩期内达到了目标水平；（十一）排除因任何股票股息或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更而导致的公司普通股流通股变动的影响，（xii）反映公司的交易，例如合并、合并、分立（包括由公司分拆或以其他方式分配股票或财产），或重组（不论此种重组是否属于《守则》第368条中该术语的定义）；（xiii）反映任何部分或全部的公司清算；（xiv）排除进行中的研究和开发费用的影响；（xv）从所得税拨备中排除非公认会计原则税前调整的所得税影响；（xvi）根据委员会在批准裁决时通过的其他客观和非酌情调整。审计委员会还保留在实现业绩目标时减少或取消应支付的报酬或经济福利的酌处权。

（kk）“业绩期”是指委员会可能选择的一个或多个时间段，这些时间段可能有不同和重叠的期限，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参加者获得和支付业绩股票奖或业绩现金奖的权利。

（ll）“业绩股票奖”是指根据第7（d）（i）条的条款和条件授予的限制性股票奖或限制性股票奖。

（mm）“计划”是指Synopsys, Inc. 2006年员工股权激励计划。

（nn）“限制性股票奖励”是指根据第7（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。

（oo）“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票授予协议均应遵守本计划的条款和条件。

（pp）“限制性股票奖励”是指根据第7（b）条的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。

（qq）《限制性股票奖励协议》是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励的条款和条件。每份限制性股票授标协议均须遵守本计划的条款和条件。

（rr）“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，不时生效。

（ss）“证券法”是指经修正的1933年《证券法》。

（tt）“股票增值权”是指根据第7（c）节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

（uu）“股票增值权协议”是指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应遵守计划的条款和条件。

（vv）“股票奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励或其他股票奖励。

（ww）“股票奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。

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（xx）就本公司而言，“附属公司”指的是（i）任何拥有普通投票权的已发行股本的百分之五十（50%）以上的公司，以选举该公司董事会的多数成员（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权），在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）公司拥有超过百分之五十（50%）的直接或间接权益（不论是以投票或参与利润或出资的形式）的任何合伙。

（yy）“百分之十股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上。

（a）委员会的行政管理。管理局应管理该计划，除非并直至管理局按第3（c）节的规定将该计划的管理权下放给一个委员会。

（b）委员会的权力。委员会有权在不违反本计划明文规定的情况下，并在本计划明文规定的限度内：

（i）解释及解释根据该计划批出的计划及奖项，并订立、修订及废除管理该计划及奖项的规则及规例。董事会在行使这项权力时，可以其认为有需要或合宜的方式及范围，纠正计划或任何股票授予协议或业绩现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划充分有效。

（ii）不时决定（1）根据本计划符合资格的人中，哪些人可获授予奖励；（2）每项奖励的授予时间及方式；（3）每项奖励的授予类型或种类的组合；（4）每项授予的奖励的条文（无须完全相同），包括根据一项奖励准许某人收取现金或普通股的时间；及（5）每名该等人获授予股票奖励的普通股股份数目。

（iii）加快可按照本计划行使授标的时间或授标或其任何部分将按照本计划归属的时间，即使授标中有条文述明可行使授标的时间或授予授标的时间。

（iv）核准根据该计划使用的授标协议的格式，并修订任何一项或多于一项尚未支付的授标的条款。

（v）按第10条的规定修订计划或裁决。如有必要，董事会可在不征得受影响参与者同意的情况下，修订任何一项或多项奖励的条款，以保持奖励作为激励股票期权的合格地位，澄清豁免方式，或使奖励符合《守则》第409A条，或遵守其他适用法律。

（vi）终止或中止第11条所规定的计划。

（vii）一般而言，行使管理局认为为促进公司的最佳利益而需要或适宜的权力及作出与本计划的条文并无冲突的作为。

（八）通过必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许和便利外国国民或在美国境外受雇的个人参与该计划，或利用对授予的奖励的具体税务待遇（但为确保或便利遵守相关外国司法管辖区的法律或条例而对任何股票授予协议作出的非实质性修改不需要董事会批准）。

（c）向委员会的代表团。

（i）一般性。管理局可将计划的部分或全部行政工作转授予一个或多个委员会。如行政工作转授予委员会，则委员会就本计划的行政工作而言，须拥有管理局此前所拥有的已转授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力（而在本计划中，凡提述管理局的权力，其后须转授予委员会或小组委员会），但须受管理局或委员会（如适用的话）不时通过的与本计划条文并无抵触的决议所规限。管理局可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可在任何时候将先前授予的部分或全部权力重新授予管理局。

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（二）第162（m）条和细则16b-3的遵守情况。根据《守则》第162（m）条，委员会可全权酌情决定仅由两名或两名以上外部董事组成，但董事会认为，根据《守则》第162（m）条的含义，有必要将2019年4月8日之前根据《守则》授予的奖励定性为“基于绩效的薪酬”，以及/或仅由两名或两名以上非雇员董事根据《守则》第16b-3条的含义。此外，在符合适用法律的情况下，董事会或委员会可自行决定将授予不受《交易法》第16条约束的合格人员的授标授权授予由董事会一名或多名成员组成的委员会。

（d）委派一名干事。董事会可授予公司一名或多名高级职员以下任一项或两项的授权：（i）指定公司或其任何附属公司的雇员为期权、股票增值权的接受者，并在适用法律允许的范围内，指定其他股票奖励，并在适用法律允许的范围内，指定其他股票奖励的接受者，以及（ii）确定授予这些雇员的股票奖励的普通股数量；但前提是，董事会有关该等转授的决议，须指明可受该人员所授出的期权所规限的普通股股份总数。除非核准授权的决议另有规定，否则任何由高级职员批出的股票奖励，将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式批出。尽管第3（d）条另有相反规定，董事会仍不得将依据上文第2（u）（ii）条厘定普通股公平市价的权力转授给高级人员。

（e）委员会决定的效力。委员会真诚作出的一切决定、解释和解释，不得由任何人审查，并对所有人具有最终约束力和结论性。

（f）重新定价；取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：（i）根据本计划对任何尚未支付的股票奖励重新定价；（ii）规定当期权或股票增值权的行使价格或行使价格分别大于或等于普通股的公平市场价值时，可将该期权或股票增值权兑换为现金；（iii）取消并重新授予根据本计划支付的任何尚未支付的股票奖励，其方式将构成根据适用的会计规则对该等股票奖励的重新定价，在每一种情况下，除非公司的股东在此类事件发生前十二（12）个月内批准了此类行动；但本规定不应阻止在此类股票奖励到期或终止时取消股票奖励，以及根据本规定第4（b）节将相关普通股股份退回计划以供未来发行。

（a）股份储备。在不违反第9（a）节有关资本化调整的规定的情况下，根据本计划授予的股票奖励可发行的普通股股份的总数不应超过普通股的总数一亿九千九百七千二百四十八（109,297，248）股。除第4（b）条另有规定外，根据本计划可供发行的股份数目须减：（i）根据（A）根据第6条授予的期权，或（B）根据第7（c）条授予的股票增值权而发行的每一股股份减一（1）股；（ii）（A）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励而于2009年2月27日之前发行的每一股普通股股份减一（36）股，（B）在2009年2月27日或之后依据根据第7条授予的受限制股票奖励、限制性股票奖励或其他股票奖励而发行的每一股普通股的百分之二和百分之十八（2.18）股，（C）在2011年3月24日或之后依据根据第7条授予的受限制股票奖励、限制性股票奖励或其他股票奖励而发行的每一股普通股的百分之一和百分之二十五（1.25）股，（D）在4月3日或之后发行的每一股普通股的十分之一和十分之五（1.50）股，2012年根据第7条授予的限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他股票奖励，（E）2015年4月2日或之后根据第7条授予的限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他股票奖励发行的每一股普通股的十分之一和六分之六（1.60）股，以及（F）2016年3月29日或之后根据第7条授予的限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他股票奖励发行的每一股普通股的十分之一和七分之七（1.70）股。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）条或（如适用）《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条或其他适用规则的规定，可在与合并或收购相关的情况下发行股票，此类发行不应减少根据本计划可供发行的股票数量。

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（b）将股份转回股份储备。

（i）可供后续发行的股票。如任何（i）股份奖励因任何理由而失效或以其他方式全部或部分终止，而该等股份未获全部行使，（ii）依据股份奖励向参与者发行的普通股股份，根据公司根据该计划所享有的重新取得或回购权利，被没收或由公司按原行使或购买价格（如有的话）回购，包括因未能满足授予该等股份所需的意外情况或条件而导致的任何没收或回购，或（iii）股份奖励以现金结算，然后，未根据该股票奖励发行的普通股股份，或没收给公司或由公司回购的普通股股份，应恢复到并再次可根据该计划发行。如果根据股票奖励发行的普通股股份计算为（A）一和三十六（1.36）股，（B）二和十八（2.18）股，（C）一和二十五（1.25）股，（D）一和十分之五（1.50）股，（E）一和十分之六（1.60）股，或（F）一和十分之七（1.70）股，视情况而定，根据第4（a）节根据本计划可供发行的股份数目，而该等股份于2016年3月29日或之后再次根据第4（b）（i）节根据本计划可供发行，则根据本计划可供发行的普通股股份数目应增加十分之一和十分之七（1.70）股（不论该股份何时发行）。

（二）不可用于后续发行的股票。如任何受股票奖励规限的股份因股票奖励是通过减少受股票奖励规限的股份（即“净行使”）或股票增值权的增值分配以普通股股份支付而未交付给参与者，则未交付给参与者的受股票奖励规限的股份数目应视为已发行，然后立即由公司重新获得，因此不得继续根据本计划发行。如任何受股票奖励规限的股份未交付予参与者，是因为该等股份被扣缴，以抵偿因行使股票奖励或根据股票奖励发行股份而招致的扣缴税款，则未交付予参与者的股份数目应视为已发行，然后立即由公司重新取得，因此不得继续根据本计划进行后续发行。如果任何股票奖励的行使价格是通过投标参与者持有的普通股股份（通过实际交付或认证）来满足的，则如此投标的股份数量将不能用于本计划下的后续发行。

（c）激励股票期权限额。尽管第4条另有相反规定，但在第9（a）条有关资本化调整的规定的规限下，因行使奖励股票期权而可发行的普通股股份的合计最高数目，须为上文第4（a）条所列的普通股股份的数目。

（d）股份来源。根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场或其他地方回购的股票。

（a）特定股票奖励的资格。激励股票期权只能授予雇员。激励股票期权以外的股票奖励可授予员工和顾问；但不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工和顾问授予非法定股票期权和股票增值权，该术语在《证券法》颁布的第405条中定义，除非此类股票奖励符合（或不受）《守则》第409A条的规定，或者除非根据《守则》第409A条，此类股票奖励的基础股票被确定为“服务接受方股票”。本计划下的股票奖励不得授予非雇员董事。

（b）百分之十的股东。同时持有百分之十股份的雇员不得被授予激励股票期权，除非该期权的行使价格至少为授予日普通股公允市场价值的百分之百（110%），且该期权的期限自授予日起不超过五（5）年，且自授予日起五（5）年期满后不得行使。

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（c）年度赔偿金的限制。在不违反第9（a）节有关资本化调整的规定的情况下，任何雇员都没有资格获得股票奖励，其价值是根据股票奖励在任何日历年度内超过100万（1,000，000）股普通股的行使或行使价的至少百分之百（100%）的增加而确定的。关于业绩股票奖和业绩现金奖的年度奖金数额的限制，见下文第7（d）节。

每一备选案文应采用理事会认为适当的形式，并应载有理事会认为适当的条款和条件。在授予时，所有期权应为单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如果颁发了证书，则应为每一种期权的行使所购买的普通股股份颁发单独的证书。单独的期权的条款不必完全相同；但条件是每份期权协议应（通过在期权或其他方式中以提及方式纳入本协议的条款）包括以下每一条款的实质内容：

（a）任期。自授予之日起七（7）年或期权协议规定的较短期限届满后，不得行使任何期权；但授予10%股东的激励股票期权应遵守第5（b）节的规定。

（b）激励股票期权的行使价格。在符合第5（b）节关于10%股东的规定的情况下，每份激励股票期权的行权价格应不低于授予期权之日受该期权约束的普通股的公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，但如果激励股票期权是以符合《守则》第409A条和第424（a）条规定的方式假设或替代另一种期权而授予的，则激励股票期权的行使价格可低于前一句所述的价格。

（c）非法定股票期权的行使价格。每份非法定股票期权的行权价格不应低于授予期权之日受该期权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果非法定股票期权是根据符合《守则》第409A和424（a）条规定的假设或替代另一种期权的方式授予的，其行使价格可低于前一句所述的价格。

（d）审议。在适用法律允许的范围内并由董事会自行决定的范围内，根据行使期权而获得的普通股的购买价格，应通过下列任何一种支付方法的组合来支付。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），并有权授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。第6（d）节允许的付款方法是：

（i）以现金、支票或电子方式转移现金或现金等价物；

（ii）依据根据联邦储备委员会颁布的T规例所制订的计划，而该计划在普通股发行前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；

（iii）将普通股股份交付公司（以实际交付或认证方式）；

（iv）如该选择权属非法定股票期权，则可藉一项“净行权”安排，根据该安排，公司将在行使时所发行的普通股股份数目，以公平市场价值不超过总行使价的最大整数为限；但公司须接受参与者支付的现金或其他款项，以总行使价的任何余款为限，但该等余款并未因该等将发行的整数的减少而得到满足，但，根据期权，普通股股份将不再流通，此后将不能行使，只要（x）股份用于支付根据“净行使”的行使价格，（y）股份作为行使的结果交付给参与者，以及（z）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或

（v）以委员会可接受的任何其他形式的法律考虑。

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（e）选择权的可转让性。董事会可自行决定对期权的可转让性施加董事会应决定的限制。在理事会没有作出相反决定的情况下，应对期权的可转让性适用下列限制：

（i）对转让的限制。期权不得转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。

（二）《家庭关系令》。尽管有上述规定，期权仍可根据国内关系令进行转让；但条件是，如果期权是一种激励股票期权，则由于这种转让，该期权可被视为一种非法定股票期权。

（三）指定受益人。尽管有上述规定，期权持有人仍可向本公司发出书面通知，通知的格式由本公司和本公司指定的行使期权的任何经纪人提供或以其他方式使其满意，指定第三方（不包括第三方金融机构），在期权持有人死亡后，该第三方有权行使期权。在没有此种指定的情况下，选择权持有人遗产的遗嘱执行人或管理人有权行使选择权。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何结论，认为此种指定将不符合适用法律的规定。

（f）期权的一般归属。受期权约束的普通股的股份总数可以归属，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。选择权可能受董事会认为适当的其他条款和条件的约束，规定可以或不可以行使的时间（可能基于业绩或其他标准）。个别期权的归属条款可能各不相同。第6（f）节的规定受任何关于可行使期权的普通股最低股数的期权规定的约束。

（g）终止连续服务。如果期权持有人的连续服务终止（非因故或因期权持有人死亡或残疾而终止），期权持有人可行使其期权（以期权持有人自连续服务终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于期权持有人连续服务终止后三（3）个月（或期权协议规定的较长或较短期限）之日（以较早者为准）的期限内行使，或（ii）期权协议所规定的期权期限届满。如果在连续服务终止后，期权持有人未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使其期权，则期权应终止。

（h）延长终止日期。期权持有人期权协议可以规定，如果在期权持有人连续服务终止后（期权持有人死亡或残疾时除外）行使期权在任何时候仅因发行普通股违反《证券法》规定的登记要求而被禁止，然后，期权应在期权持有人的连续服务（或期权协议规定的较长或较短期限）终止后三（3）个月的期限届满时终止，在此期间，期权的行使不会违反登记要求，或（ii）期权协议规定的期权期限届满时终止，以较早者为准。

（i）选择权持有人的残疾。如果期权持有人的连续服务因期权持有人的残疾而终止，期权持有人可以行使其期权（在期权持有人自连续服务终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在连续服务终止后十二（12）个月之日（或期权协议规定的较长或较短期限）或期权协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）结束的期限内。如果在连续服务终止后，期权持有人未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使其期权，则期权应终止。

（j）期权持有人死亡。如果（一）期权持有人的连续服务因期权持有人死亡而终止，或（二）期权持有人因死亡以外的原因在期权协议规定的期限内（如有的话）死亡，则期权持有人的遗产可以行使期权（在截止死亡之日期权持有人有权行使期权的范围内），由通过遗产或继承获得行使期权权利的人或

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由指定在期权持有人死亡时行使期权的人行使，但只能在截止日期（i）死亡日期后十二（12）个月之日（或期权协议规定的较长或较短期限），或（ii）期权协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期间内行使。如果期权持有人死亡后，期权未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使，则期权应终止。

（k）因故终止。如果期权持有人的连续服务因故终止，期权应立即终止并停止未行使，并且在终止时，期权应停止对任何普通股股份（无论已归属或未归属）行使。

（a）限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议应采用董事会认为适当的格式和条款。在符合公司附例的范围内，在董事会的选择下，普通股股份可（i）以簿记形式持有，但须受公司的指示所规限，直至与受限制股份奖励有关的任何限制失效为止；或（ii）以证明书作为证明，而该证明书须按董事会所决定的形式及方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同；但每份限制性股票授予协议应包括（通过在协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（i）审议。限制性股票奖励可作为（i）过去或将来向公司或附属公司提供的服务的代价，或（ii）任何其他形式的法律代价的代价而授予，而该等代价可由管理局全权酌情决定，并可根据适用法律予以容许。

（二）归属。根据受限制股份授予协议授予的普通股股份，可按照由董事会决定的归属时间表没收给公司。

（三）终止参加者的连续服务。在参与者的持续服务终止的情况下，公司可通过没收条件或回购权利接收参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份在持续服务终止之日尚未根据限制性股票授予协议的条款归属。

（四）可转让性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利，只有在根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议的条款约束且在任何情况下不得将任何限制性股票授予转让给第三方金融机构作为对价的情况下，参与者才能根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件进行转让，这些条款和条件由董事会自行决定。

（b）限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议应采用董事会认为适当的格式和条款。限制性股票授标协议的条款和条件可能会不时变化，单独的限制性股票授标协议的条款和条件不必相同；但每份限制性股票授标协议应（通过在协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）包括以下各项规定的实质内容：

（i）审议。限制性股票奖励可作为对（i）过去或将来向公司或附属公司提供的服务的代价，或（ii）任何其他形式的法律代价的代价，而该等代价可由董事局全权酌情接纳，并可根据适用法律予以容许。

（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可对授予限制性股票奖励施加其全权酌情决定权认为适当的限制或条件。

（三）付款。限制性股票奖励可由董事会决定并载于《限制性股票奖励协议》中的普通股股份、其现金等价物、其任何组合或任何其他形式的对价交付。

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（四）终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票授标协议另有规定外，限制性股票授标中未授予的部分将在参与者终止连续服务时被没收。

（c）股票增值权。每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式和条款。股票增值权协议的条款和条件可能会不时变化，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同；但每份股票增值权协议应包括（通过在协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：

（i）任期。股票增值权自授予之日起七（7）年或股票增值权协议规定的较短期限届满后不得行使。

（二）执行价格。每份股票增值权将以普通股等值股票计价。每份股票增值权的行使价不低于授予日股票增值权对应的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果股票增值权是以符合《守则》第409A条和第424（a）条规定的方式，根据另一股票增值权的假设或替代而授予的，其行使价可低于前一句所述的价格。

（三）升值的计算。在行使股票增值权时应支付的增值分配，不得超过（i）若干普通股的合计公平市场价值（在行使股票增值权之日）的部分，该部分价值等于参与者根据该股票增值权所拥有的、且参与者在该日期行使股票增值权的普通股等价物的数量，超过（ii）董事会在股票增值权授予日确定的行使价。

（四）归属。在授予股票增值权时，董事会可对授予股票增值权施加其全权酌情决定认为适当的限制或条件。

（五）锻炼。要行使任何未行使的股票增值权，参与者必须按照股票增值权协议的规定，向公司提供行使股票增值权的书面通知。

（六）付款。股票增值权的增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会决定，并在证明股票增值权的股票增值权协议中规定。

（七）终止连续服务。如参加者的连续服务终止（非因由或参加者死亡或残疾时），则该参加者可行使其股票增值权（以该参加者自连续服务终止之日起有权行使该股票增值权为限），但只可在该参加者的连续服务终止后三（3）个月（或股票增值权协议所指明的较长或较短的期间）结束的期间内，（二）股票增值权协议所规定的股票增值权期限届满。连续服务终止后，参与者未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使股票增值权的，股票增值权终止。

（八）终止日期的延长。参与者股票增值权协议可以规定，如果在参与者连续服务终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使股票增值权在任何时候仅因发行普通股违反《证券法》规定的登记要求而被禁止，则股票增值权应于（i）参与者的连续服务（或股票增值权协议中规定的较长或较短期限）终止后三（3）个月的期限届满时终止，在此期间，股票增值权的行使不会违反登记要求，或（ii）股票增值权协议中规定的股票增值权期限届满时终止，以较早者为准。

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（九）参加者的残疾。如参加者的连续服务因该参加者的残疾而终止，该参加者可行使其股票增值权（以该参加者自连续服务终止之日起有权行使该股票增值权为限），但只可在连续服务终止后十二（12）个月（或股票增值权协议所指明的较长或较短的期间）中较早的日期结束的期间内行使，（二）股票增值权协议所规定的股票增值权期限届满。连续服务终止后，参与者未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使股票增值权的，股票增值权终止。

（x）参加者死亡。如果（i）参与者的连续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的连续服务因死亡以外的原因终止后，在股票增值权协议规定的期间（如有的话）内死亡，则可由参与者的遗产行使股票增值权（以参与者自死亡之日起有权行使股票增值权为限），由通过遗赠或继承获得行使股票增值权的人，或由指定在参与者死亡时行使股票增值权的人，但仅限于在（i）死亡日期后十二（12）个月的日期（或股票增值权协议中规定的较长或较短的期限）结束的期间内，或（ii）股票增值权协议中规定的股票增值权期限届满的期间内，以较早者为准。如果参与者死亡后，股票增值权未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使，则股票增值权终止。

（十一）因故终止。如果参与者的连续服务因故终止，股票增值权应立即终止，并停止未偿付，股票增值权在终止时不再对任何普通股（无论已归属或未归属）行使。

（d）业绩奖。

（i）业绩股票奖励。绩效股票奖励是一种限制性股票奖励或限制性股票奖励，可根据一个或多个绩效目标在绩效期间的实现情况授予、授予或行使。绩效股票奖励可以（但不一定）要求完成一段指定的连续服务期。任何执行期的长短、在执行期内要实现的业绩目标，以及是否和在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由委员会自行决定。在本第7（d）（i）条所述的业绩股票奖励的任何历年，给予任何参与者的最大利益不得超过100万股（1,000，000股）普通股。

（二）业绩现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，可在一个或多个绩效目标的绩效期间内授予或支付。绩效现金奖励也可能要求完成指定的连续服务期。任何执行期的长短、在执行期内要实现的业绩目标，以及是否和在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由委员会全权酌情决定。本第7（d）（二）节所述业绩现金奖在任何历年给予任何参加者的最高福利不应超过400万美元（4000000美元）。

（e）其他股票奖励。其他形式的股票奖励可以全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股估值，也可以单独或在第6条和本第7条前项规定的股票奖励之外授予。除本计划的条文另有规定外，董事会拥有唯一及完全的权力，以决定将会给予该等其他股票奖励的人及时间、根据该等其他股票奖励将会给予的普通股股份数目（或其现金等值），以及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。其他股票奖励的有效期不得超过自授予之日起七（7）年。

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8.杂项。

（a）收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。

（b）股东权利。任何参与者均不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股股份的持有人，或就该普通股股份持有人的任何权利，除非及直至该参与者已符合根据该股票奖励的条款行使或根据该股票奖励发行股份的所有规定，且该普通股的发行已记入本公司的簿册及纪录。根据委员会的决定，除根据本计划批出的期权或股票增值权外，其他奖励可累积股息及股息等值权利，但除非及直至适用的基础奖励归属，否则不得支付或结算股息或股息等值权利。为免生疑问，根据本计划批出的期权或股票增值权，均不得就该等期权或股票增值权提供股息或等值股息。

（c）没有就业或其他服务权。本计划、根据本计划签立的股票奖励协议或其他文书，或与依据本协议批出的任何奖励有关的任何股票奖励协议或其他文书，均不得赋予任何参与者以在授予奖励时有效的身份继续为公司或附属公司服务的权利，亦不得影响公司或附属公司有权终止（i）在有通知或无因由的情况下雇用雇员，（ii）依据顾问与公司或附属公司的协议的条款而聘用顾问，或（iii）依据公司或附属公司的附例，以及公司或附属公司成立为法团的国家（视属何情况而定）的任何适用的公司法条文，为董事提供服务。

（d）奖励性股票期权100000美元限额。如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过10万美元（100,000美元），则超过该限额的期权或其部分（根据授予的顺序）应被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反的规定。

（e）投资保证。作为根据任何股票奖励行使或购买普通股的条件，公司可要求任何参与者（i）就该参与者在财务和商业事务方面的知识和经验向公司作出令其满意的书面保证，以及/或聘用一名在财务和商业事务方面具有知识和经验，并能够单独或与该买方代表一起评估的买方代表，（ii）向公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的帐户购买受股票奖励规限的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（一）根据《证券法》在当时有效的登记声明中登记了根据股票授标行使或收购普通股时的股票发行，或者（二）对于任何特定要求，公司的律师确定在当时适用的证券法的情况下不需要满足这种要求，则上述要求以及根据这些要求作出的任何保证将不起作用。公司可根据大律师向公司提供的意见，在大律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发出的股票证书上放置图例，以符合适用的证券法律，包括但不限于限制普通股转让的图例。

（f）遵守证券法。公司应寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份所需的授权；但本承诺不应要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，公司无法从任何该等监管委员会或机构取得公司大律师认为根据该计划合法发行及出售普通股所需的授权，则公司须免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何法律责任，除非及直至取得该授权为止。如果授予或发行股票违反任何适用的证券法，则参与者没有资格根据股票奖励获得股票奖励或随后根据股票奖励发行普通股。

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（g）扣缴义务。除非股票奖励协议的条款或绩效现金奖励的书面条款禁止，公司可自行决定是否满足任何联邦，通过以下任何一种方式（除了公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过上述两种方式的组合，与裁决有关的州或地方税收预扣义务：（i）促使参与者提供现金付款；（ii）从与股票裁决有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；但前提是，任何普通股的扣缴价值均不得超过参与者所适用的司法管辖区的最高法定税率（或为避免将股票裁决列为财务会计目的的负债而可能需要的其他税率）；（iii）从以现金结算的裁决中扣缴现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣缴款项；或（v）以裁决协议中可能规定的其他方法。将根据公司认为合理并符合适用法律的方法确定任何将被扣留的普通股的公平市场价值。

（h）电子交付。在此提及的任何“书面”协议或文件应包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交或张贴在公司内联网上的任何协议或文件。

（i）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，让参与者推迟选举。参加者将根据《守则》第409A条作出延期，但以《守则》第409A条适用于该参加者为限。根据《守则》第409A条的规定，董事会可规定在参与者仍是雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权推迟发放奖金，并决定在参加者离职或其他允许的发放活动之后，参加者可以在何时和以什么百分比获得付款，包括一笔总付款项，并按照《计划》的规定和适用的法律执行这些其他条款和条件。

（j）遵守第409A条。除非股票奖励协议或业绩现金奖励的书面条款另有明文规定，否则对计划和奖励协议的解释将尽可能使计划和根据本协议授予的奖励不受《守则》第409A条的约束，并在不受此约束的情况下，遵守《守则》第409A条的约束。如委员会裁定根据本协议批出的任何裁决不获豁免，因此须受《守则》第409A条规限，则证明该裁决的协议须载有必要的条款及条件，以避免发生《守则》第409A（a）（1）条所指明的后果，而如该裁决协议并无为遵守而须订立的条款，则该等条款现以提述方式并入该裁决协议。即使本计划另有相反规定（除非授标协议另有具体规定），如公司普通股的股份是公开交易的，而持有根据《守则》第409A条构成“递延补偿”的授标的参与者，为《守则》第409A条的目的而属“指明雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的其他定义）而应支付的款项，不得在该参加者“离职”之日起六（6）个月之前发放或支付，如较早，则为该参加者死亡之日，除非此种发放或支付的方式符合《守则》第409A条的规定，而任何如此延迟支付的款额，将于该六（6）个月期限届满后的翌日一次性付清，余款则按原定时间表支付。除非书面授标协议另有明文规定，根据《计划》授予的每一批授标均拟为财务条例第1.409A-2（b）（2）节所指的“单独付款”。

（k）非豁免雇员。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予非豁免雇员的股票奖励，在授予之日后至少六（6）个月内不得首先行使任何普通股股份。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，（一）在参与者死亡或残疾的情况下，（二）在公司交易中，此种股票奖励没有被假定、继续或取代，（三）在控制权发生变更时，或（四）在参与者退休时（此种期限可在参与者股票奖励协议或其他适用协议中或根据公司当时的雇用政策和准则中定义），任何既得股票奖励可在授予日期后六（6）个月之前行使。上述条文旨在使非豁免雇员因行使或归属股票奖励而取得的任何收入，免受其正常工资标准的影响。

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（l）没有通知或最少征税的义务。公司对任何参与者没有责任或义务就行使股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，公司没有责任或义务就股票奖励即将终止或到期或可能无法行使股票奖励的期间向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。公司没有义务或义务尽量减少股票奖励对股票奖励持有者的税务后果。

（m）构成授予股票奖励的公司诉讼。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动，应视为自该公司行动之日起已完成，而不论证明股票奖励的文书、证书或信件何时送达参与者，或实际收到或接受。如果由于授标协议的书面错误，导致构成授标的公司行动的公司记录（如董事会同意书、决议或会议记录）中的条款（如行使价格、归属时间表或股份数量）与股票授标协议或绩效现金奖励的书面条款不一致，公司记录将予以控制。

（n）其他政策。每项奖励可受公司不时采纳的任何保单（及其任何修订）的条款及条件所规限，其中可包括与授予或转让奖励有关的任何保单，但在任何情况下，该保单均不容许将某项奖励转让予第三方金融机构作考虑。任何该等政策是否适用于某一特定奖项，除其他外，可能取决于该奖项是何时颁发的，该奖项是授予谁的，以及奖项的类型。

（a）资本化调整。如在计划期限内，受计划规限的普通股或受股票奖励规限的普通股在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、非现金财产股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易（每一项均称为“资本化调整”））发生任何变更或其他事件，董事会应适当和按比例调整：（i）根据第4（a）条受计划规限的证券类别和最大数量；（ii）根据第4（c）条行使激励股票期权可发行的证券类别和最大数量；（iii）根据第5（c）和7（d）（i）条可授予任何人的证券类别和最大数量；以及（iv）受未偿付股票奖励规限的证券类别和数量以及每股价格。此外，对于每一份期权或股票增值权，其行权价或行使价分别高于与任何资本化调整、控制权变更或公司交易相关的对价，董事会可酌情决定取消该期权或股票增值权，而无需向持有该期权或股票增值权的人支付任何款项。委员会应作出此种调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。本公司任何可转换证券的转换不应被视为本公司“未收到对价”的交易。

（b）解散或清算。在公司解散或清盘的情况下，所有未偿付的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权限制的既得和未偿付的普通股组成的股票奖励除外）须在紧接该解散或清盘完成前终止，而受公司回购选择权限制或受没收条件限制的普通股股份可由公司回购或重新取得，即使该股票奖励的持有人正在提供持续服务，但董事会可这样做，在解散或清算完成之前，由其全权酌情决定使部分或全部股票奖励完全归属、可行使和/或不再受回购或没收的约束（在此种股票奖励以前未到期或终止的情况下），但以其完成为条件。

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（c）公司交易。除非公司或任何附属公司与股票奖励持有人之间的书面协议另有规定，或除非董事会或委员会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下条文适用于公司交易中的股票奖励：

（i）可假定股票奖励。在进行公司交易时，任何尚存的法团或收购法团（或尚存的或收购法团的母公司）可承担或延续计划下任何或所有尚未偿付的股票奖励，或可用类似的股票奖励代替计划下尚未偿付的股票奖励（包括但不限于根据公司交易获得支付给公司股东的相同对价的奖励），而公司就根据股票奖励发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利，可由公司转让予与该公司交易有关的公司继承人（或继承人的母公司，如有的话）。存续的法团或收购法团可选择只承担或延续股票奖励的一部分，或以类似的股票奖励代替股票奖励的一部分。任何假设、延续或替代的条件应由理事会根据第3（b）节的规定确定。

（二）现任参与者持有的股票奖励。如果在公司交易中，存续的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续任何或所有未偿付的股票奖励，或用类似的股票奖励替代未偿付的股票奖励，则对于未承担、持续或替代的股票奖励，以及由在公司交易生效时间之前未终止连续服务的参与者（简称“当前参与者”）持有的股票奖励，授予此类股票奖励（并在适用的情况下，（视乎公司交易的有效性而定）可行使该等股票奖励的时间，须全部加速至董事会所决定的该等公司交易的生效时间之前的日期（如董事会未决定该日期，则加速至该等公司交易的生效时间之前五（5）天的日期），而该等股票奖励如未在该等公司交易的生效时间或之前行使（如适用），即告终止，而公司就该等股票奖励而持有的任何重新收购或回购权利均告失效（视乎公司交易的有效性而定）。任何既得限制性股票奖励不得依据第9（c）（ii）条终止，但不得在公司交易生效日期之前（或按照第8（i）条所述的延期选择的较后日期）交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会所确定的任何其他形式的对价。

（三）前参与者持有的股票奖励。如果在公司交易中，存续的公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担任何或所有未偿付的股票奖励，或用类似的股票奖励代替未偿付的股票奖励，则对于未承担、继续承担或替代且由当前参与者以外的人持有的股票奖励，授予此类股票奖励（并在适用的情况下，可行使该等股票奖励的时间）不得加快，而该等股票奖励（由不受公司回购权约束的既得及已发行普通股组成的股票奖励除外）如未在公司交易生效时间之前行使（如适用），则应终止；但公司就该等股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利不得终止，并可继续行使，即使公司交易仍是如此。在公司交易生效日期之前（或根据第8（i）条所述的延期选择的较后日期），任何既得限制性股票奖励如未通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会所确定的任何其他形式的对价结算，则不得依据第9（c）（iii）条终止。

（iv）代替行使或结算而支付股票奖励。尽管如此，如股票奖励如在公司交易的生效日期前未获行使，将会终止，则董事会可全权酌情订定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，但会收取一笔与超额部分（如有的话）等值的付款，付款的形式由董事会决定，（i）股票奖励持有人在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的现金或财产的价值，超过（ii）该持有人就该行使而须支付的任何行使价。此外，管理局可就一项或多于一项其他股票裁定，订定

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奖励将在行使或结算前被取消，以换取一笔付款，该付款的形式由董事会决定，其价值相当于（i）股票奖励持有人在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的现金或财产的价值超过（ii）该持有人就股票奖励而应支付的任何行使或购买价格（如有的话）的部分（如有的话），而该等付款可于公司交易进行时全数归属，或须于该等时间后大致按照紧接公司交易前原本有效的时间表归属。

（d）控制权的变更。股票奖励在控制权发生变更时或变更后，可按股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议的规定，进一步加速归属和行使。（一）在控制权发生变更时，股票奖励可归属于受股票奖励约束的全部或任何部分股份，无论该股票奖励是否由控制权发生变更时的存续实体或收购实体假定、延续或替代，或（二）在控制权发生变更之前、发生时或之后的指定期间内，参与者的连续服务实际上或推定地终止。在委员会未作出决定的情况下，不得发生此种加速。

（a）修订计划。在不受适用法律限制的情况下，管理局可随时并不时修订本计划。然而，对计划的任何修订，如（i）实质上增加根据计划可供发行的普通股股份数目，（ii）实质上扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，（iii）实质上增加根据计划参与者应得的利益，或实质上降低根据计划可发行或购买普通股股份的价格，（iv）实质上延长计划的期限，或（v）扩大根据计划可供发行的奖励类别，均须获得股东批准，但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。

（b）股东批准。董事会可自行决定将计划的任何其他修订提交股东批准。为免生疑问，在2019年4月8日或之后根据该计划批出的任何奖励，在设计上或拟作为《守则》第162（m）条下的“基于表现的补偿”，而在该日期经修订和重述的本计划的条款和条件，不适用于或以其他方式影响在该日期之前根据该计划批出的未偿奖励。

（c）设想的修正。现已明文规定，委员会可在委员会认为有需要或可取的任何方面，修订计划，以向合资格雇员提供根据《守则》及根据《守则》颁布的有关奖励股票期权的规例所提供或拟提供的最大利益，及/或使根据《守则》批出的计划及/或奖励股票期权符合《守则》的规定。

（d）裁决的修订。董事会可随时不时修订任何一项或多于一项奖励的条款（直接修订或修订计划），包括但不限于修订条款，以提供比先前在股票奖励协议或业绩现金奖励的书面条款中所规定的更优惠的条款，但须受计划中任何不属董事会酌处权的指明限制所规限，除非（i）公司要求受影响的参与者同意，及（ii）该参与者以书面表示同意，否则在作出该等修订时尚未行使的任何裁决所赋予的权利，不得因该等修订而受到重大损害。

（a）计划期限。委员会可随时暂停或终止该计划。除非提前终止，否则该计划将于2026年4月1日终止。在计划中止或终止后，不得根据该计划批出任何奖项，但在该时间之前作出的所有奖项在中止或终止后将继续有效，但须符合该计划及本计划的条款。

（b）权利不受损害。除非获得受影响的参与者的书面同意，否则计划的中止或终止不应损害在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

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12.计划生效日期。

该计划自生效之日起首次生效。

关于本计划的结构、有效性和解释的所有问题，应由特拉华州的法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

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