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EX-99.1 2 dxf _ ex991.htm 购买协议 dxf _ ex991.htm

展览99.1

财产转让协议

合约编号：SXHY-FX（20251002）

甲方1：深圳四司全球产业运营有限公司

电话：+ 86-27-87303888

邮箱：IR @ dunxin.us

甲方2：EASON TECHNOLOGY LIMITED

邮箱：MarkXU @ dunxin.us

乙方：湖北华发集团股份有限公司

地址：湖北省孝感市映山县城关镇莲花路1号

邮箱：Jinzhengyang@126.com

本不动产转让协议（以下简称“协议”）由【深圳四司全球产业运营有限公司】（“甲方1”，以下简称“思翔环宇”）、Eason Technology Limited（“甲方2”，以下简称“Eason Technology”）和湖北华发集团有限公司（“乙方”）签署。

鉴于

PartyA1是一家从事实业投资的有限责任公司，是纽交所上市公司PartyA2（Eason Technology Limited：股票代码NYSE：DXF）的控股子公司。乙方持有一处位于中国黄冈市英山县的不动产。

现甲方1、甲方2拟通过购买乙方持有的房产，支出医疗卫生中心业务。

为明确双方的权利和义务，甲方一、甲方二、乙方应在平等、自愿、友好协商的基础上，就资产交易相关事项达成如下协议，供双方遵守。

第一条交易标的资产

1.1交易标的资产为英山县温泉镇上合柏巷42号、盛世嘉园HR-5号楼、101号、201号（以下简称“该房产”），房屋用途为商业服务。

1.2产权面积：建筑面积2537.55平方米（以最终不动产权证书为准）。

第二条交易模式及交易对价

2.1双方协商一致同意，甲方1、甲方2以向乙方（含乙方指定的其他主体）发行DXF非限售股份的方式购买乙方持有的不动产。经双方协商一致，标的资产的交易对价合计为人民币2,462.9万元（详见黄冈市海正房地产评估有限公司《黄海房规字〔 2025 〕 477号评估报告》）。

2.2各方协商一致，甲方1、甲方2按ADR和普通股的相应比例向【】发行DXF股（ADR），普通股股数为【】股。具体依据如下：

2.2.1本次交易中，标的资产的交易对价以符合相关法律法规要求的资产评估机构黄冈市海正房地产评估有限公司出具的《黄海房规字〔 2025 〕 477号评估报告》所载评估值为依据，由双方协商确定。

2.2.2经双方约定，标的股份（ADR）的发行价格为本协议签署日前10个交易日内甲方1、甲方2平均收盘价的[ ]，即3美元/ADR。

2.3甲方1、甲方2向乙方或乙方指定的主体（以下简称“接盘方”）发行股份，接盘方账户明细由双方另行书面确认。

第三条交付

3.1根据本协议的条款和条件，交易的完成（“交割”）应在双方确定的地点完成，并可通过交换文件和签字（或其电子副本）的方式远程完成。

3.2交付和可交付成果。

（a）交割时，乙方应向甲方1、甲方2交付以下内容：

（i）甲方1、甲方2（或甲方1、甲方2指定的其他主体）作为所有权人的土地使用权和不动产产权证明；

（ii）执行本协议所需的其他形式和实质的其他惯常转让、假设、文件或文件，使甲方1、甲方2合理满意。

（b）交割时，甲方1、甲方2应向乙方交付以下内容：

（i）签署转让授权书以向接管人发行股份。

第四条代表和保证

4.1除另有披露（口头或书面）外，乙方向甲方1、甲方2声明并保证：

	i.	第二方：

		拥有本协议项下的全权并履行其义务。

	ii.	本协议的执行、交付和履行未导致也不会导致以下任何条款：

	a.	适用于乙方任何政府机关的任何法规、法律、令状、命令、规则或规定；

	b.	适用于乙方的任何判决、禁令、判令或命令；

	c.	乙方可能受其任何资产约束的任何重要合同、契据、抵押、贷款、票据、租赁或其他文书。

	iii.	乙方签署或履行本协议（乙方（或其关联机构）除甲方1、甲方2（或其关联机构）无需任何通知、登记、同意或批准或乙方的任何其他行为。

	iv.	乙方（或其关联机构）是土地的合法所有者，土地及土地使用权不受任何事先出售、转让、转让或参与，或任何转让、转让、转让或参与协议的约束。

	v.	土地使用权不受限制，不存在任何留置权、抵押权、担保权益、质押、费用、产权负担、衡平法权益或任何第三方主张的可能对土地使用权的充分享有和转让产生不利影响的任何其他权利、债权或权益（统称“留置权”）。

	vi.	乙方是条例S中定义的“非美国人”。乙方进一步向甲方1、甲方2作出附录A中规定的陈述和保证。

	vii.	乙方理解，发行和出售股份取决于美国联邦和州证券法的注册豁免，甲方1和甲方2依赖乙方的陈述、保证、协议、确认和谅解来确定此类豁免的可用性以及乙方收购股份的资格。

	viii.	乙方理解，除非股份根据《证券法》登记或豁免登记，否则股份必须无限期持有。乙方承认，乙方熟悉证监会规则144和规则144，根据《证券法》（“规则144”）进行修订和颁布，这些人建议规则144和规则144仅在适用的情况下允许在特定情况下进行转售。乙方理解，在没有规则144或规则144A的情况下，其将无法在未根据《证券法》进行登记或存在其他登记要求豁免的情况下出售任何股份。

4.2甲方1、甲方2向乙方保证，除非在本协议签署时或之前另有（口头或书面）披露，甲方1、甲方2：

	i.	在公司管辖范围内依法妥善组织有效；

	ii.	拥有本协议项下的全权并履行其义务。

第五条违约

5.1本协议生效后，甲方一、甲方二、乙方应严格诚信履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行本合同义务或者不履行本合同义务的，视为违约。除本合同另有约定外，当事人应当赔偿对方遭受的损失，包括但不限于实际损失、预期损失、律师费、交通费、差旅费等。

5.2乙方迟延交付货物的，自逾期之日起，每天向甲方1、甲方2支付转让价款万分之一的违约金。

第6条。解决争端

6.1因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应通过友好协商解决。友好协商不能达成和解的，双方应选择以下方式之一：

（一）争议提交当事人登记的仲裁委员会，并按照其仲裁规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼的。

第七条不可抗力

7.1就本协议而言，不可抗力是指：地震、风暴、洪水或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公敌、政府或公共机关的行为、国家法律法规的变化、甲方任何一方的政策调整1、甲方2是不可预测的、不可避免的或克服的。

7.2因不可抗力事件导致任何一方履行合同义务的，在发生不可抗力事件的情况下，义务中止，义务履行期限按中止期限自动顺延。

7.3遇到不可抗力的当事人应当在不可抗力事件发生后15日内，书面通知对方，向对方提供发生情况和事件持续时间的适当证明，尽力终止不可抗力事件或减轻其影响。

7.4发生不可抗力事件时，双方应立即协商寻求公平解决，尽一切合理努力减轻不可抗力事件的影响。

第八条协议的变更和终止

8.1本协议生效后，未经双方书面同意，任何一方均不得变更本协议。如需变更本协议条款或就本协议未尽事宜签署补充协议，双方应达成一致意见并签署书面文件。

第九条附则

9.1本协议签署前形成的任何文件与本协议如有冲突，以本协议为准。

9.2以下附件构成本协定的组成部分，与本协定具有同等效力：

附件一：评估报告〔 2025 〕 477号。

9.3本协议由双方法定代表人或负责人或授权代表签字盖章之日确定。

9.4本协议一式四份，甲一、甲方二份，甲、乙双方各两份。中英文版本如有冲突，以英文版本为准。

（以下无正文，为Real ty转让协议签署页）

甲方1、甲方2（盖章）：

委托人或授权代表（签字）：

签署日期：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：

附件 A。

非美国人代表

非美主体声明

乙方表示其不是美国人，个别而非共同向A1进一步陈述和保证如下：

	1.	在（a）P ARTY A的要约和（b）该个人或实体接受要约时，该单位、该个人或实体在美国境外。

	2.	该个人或实体为该股东自己的账户购买这些单位是为了投资，而不是为了分配或转售给他人，并且不是为了任何美国人的账户或利益购买这些单位，或为了分配给任何美国人，这违反了《证券法》的登记要求。

	3.	该个人或实体将根据S条例（x）在美国境外；（y）根据《证券法》规定的登记；或（z）根据《证券法》规定的可获得的登记豁免，提出所有随后的单位要约和销售。具体而言，除非根据《证券法》规定的登记或根据《证券法》规定的登记豁免，否则此类个人或实体将不会在自截止日期开始并于其后六个月之日结束的期间届满之前将单位转售给任何美国人或在美国境内转售。

	4.	该个人或实体目前没有在美国或在任何预定时间向美国人出售单位的计划或意图，没有作出出售单位的预定安排，也不是作为此类证券的分销商。

		此人或企业目前没有出售的计划或计划

	5.	该等人士或实体、其附属公司或代表该等人士或实体行事的任何人士，均未订立、无意订立或将于截止日期后至分配合规期的任何时间就该等单位在美国订立任何认沽期权、淡仓或其他类似文书或头寸，但符合《证券法》的情况除外。

	6.	该个人或实体同意在任何证明单位的证书或其他文件上放置一个图例，其形式大致为每一单位的基础股份应按以下形式（此外，适用的国家证券或“蓝天”法律要求的任何图例）加盖印章或以其他方式印有图例。

		本证书所代表的这些证券（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。这些证券是根据根据《证券法》颁布的《条例》在《证券法》的登记再分配条款豁免的交易中发行的。证券不得在美国出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》和适用的国家证券法进行登记，或公司应收到律师的意见，即根据《证券法》对此类证券的登记没有重新分配。此外，除非符合《证券法》，否则不得进行与证券有关的套期保值交易。

	7.	此类个人或实体不是在交易（或一系列交易的要素）中收购单位，该交易是规避《证券法》登记条款的任何计划或计划的一部分。

	8.	该个人或实体在金融、证券、投资和其他业务事项方面拥有足够的知识和经验，能够保护该个人或实体在本协议所设想的交易方面的利益。

	9.	该个人或实体在其认为必要的范围内，就其在这些单位的投资与其税务、法律、会计和财务顾问进行了磋商。

	10.	该个人或实体了解投资于单位的各种风险，并有能力无限期承担此类风险，包括但不限于损失其在单位的全部投资的风险。

	11.	该个人或实体有权访问P ARTY A向SEC公开提交的报告，并在本协议所设想的交易过程中提供了该个人或实体要求的有关P ARTY A的所有其他公开信息，并且所有此类公开信息足以让该个人或实体评估投资于这些单位的风险。

	12.	这类人士或实体已获提供机会，就P arty A及发行单位的条款及条件提出问题并获得解答。

	13.	该个人或实体不依赖P arty A或P arty A1的任何高级职员、雇员或代理人作出的有关P arty A的任何陈述和保证，本协议所载的内容除外。

	14.	该个人或实体将不会出售或以其他方式转让这些单位，除非（a）此类证券的转让根据《证券法》进行了登记，或（b）此类证券的登记豁免可用。

	15.	该个人或实体表示，如果他是个人，则在其签署页上提供的地址为本协议的主要住所；如果他是公司或其他实体，则为其主要营业地址。

	16.	该个人或实体理解并承认，这些单位没有得到任何联邦或州证券委员会或监管机构的推荐，上述机构没有确认提供给该个人或实体的有关P arty A的任何信息的准确性或确定其充分性，并且任何相反的陈述都属于刑事犯罪。