附件 4.2

代表担保协议

本购买权证的注册持有人在此同意其不会出售、转让或转让本购买权证，除非本购买权证的注册持有人同意其不会在首次到期后的一百八日内出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证有限责任公司或任何这样的承销商或选定的经销商。

本购买保证不能在[ ]销售开始之日起六个月之前行使]。东部时间下午5：00后作废，[ ] [从初次活动日期算起四年的日期]。

普通股认股权证

购买[ ● ]股普通股

NeoTV集团有限公司。

1.购买证。本证明，对于作为开曼群岛获豁免公司NeoTV Group Limited（“公司”）本认股权证的注册拥有人，由或代表Prime Number资本有限责任公司（“持有人”）在服务中适当支付的对价，持有人有权在[ ] [自发售开始之日起六个月]（“首次行使日”）起的任何时间或不时，以及在东部时间下午5：00或之前，[ ● ] [自首次行使日起四（4）年的日期]（“到期日”），但不在其后全部或部分购买和接收本公司5%（5%）的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），但须按本协议第6条的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的一天，则本认购权证可在下一天行使，这一天不符合本协议的规定。在截止到期日的期间内，本公司同意不采取任何会终止本采购权证的行动。本认股权证最初可按每股[ ● ]美元的价格行使[这相当于在发行中出售的股票的每股价格的百分之一百二十五（125%）]；但在发生本协议第6条规定的任何事件时，本认股权证授予的权利，包括每股行使价格和在行使时将收到的股票数量，应按其规定进行调整。“行权价格”是指初始行权价格或调整后的行权价格，视上下文而定。

2.锻炼。

2.1演习表格。为行使本认购权证，本协议所附的作为附件 A的行使表格必须与本认购权证及所购股份的行使价付款一起正式签署和填写并交付本公司，以现金方式将即时可用的资金电汇至本公司指定的账户，或以经核证的支票或正式银行支票支付。如在到期日东部时间下午5时或之前未能行使本认购权证所代表的认购权，则本认购权证即告失效，不再具有效力或效力，本认购权证所代表的所有权利均告终止和失效。

2.2无现金活动。持有人可选择将本认股权证连同随附的行使表格交回本公司，以代替根据上述第2.1节以现金或支票支付本公司指令的方式行使本认股权证，以收取与本认股权证价值相等的股份数量（或其正在行使的部分），在此情况下，本公司应按照以下公式向持有人发行股份：

X = Y（A-B）

A

哪里，

为本第2.2节的目的，股票的公平市场价值定义如下：

3.转移。

3.1一般限制。本认股权证的注册持有人在接受本协议时同意，该持有人不会：（a）在发售开始之日起一百八十（180）天内，将本认股权证或根据本协议可发行的证券出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但不包括：（i）Prime Number资本有限公司（“Prime Number”）或参与发售的承销商或选定交易商，或（ii）Prime Number或任何此类承销商或选定交易商的真诚管理人员或合作伙伴，在每种情况下，根据FINRA行为规则第5110（e）（1）或（b）条，在发售开始销售之日后的一百八十（180）天内，使本认购权证或根据本协议可发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的，这些交易将导致本认购权证或根据本协议发行的证券得到有效的经济处置，但FINRA规则5110（e）（2）条规定的除外。自发售开始销售之日起一百八十（180）天后，在遵守或豁免适用的证券法的情况下，可向他人转让。为作出任何准许的转让，持有人必须向本公司交付本协议所附的作为附件 B的转让表格，连同购货证及就该转让而须缴付的所有转让税（如有的话）。本公司须在五（5）个营业日内将本购买权证转移至本公司的帐簿上，并须签立并向适当的受让人交付新的相同期限的购买权证或购买权证，以明确证明有权购买根据本协议可购买的股份的总数或任何该等转让所设想的数目的部分。

4登记权。

4.1要求登记。

4.1.1权利的授予。本公司在收到至少51%认股权证或相关股份的持有人的书面要求（“催缴通知”）后，同意在一（1）个场合登记全部或任何部分认股权证的相关股份（统称为“可登记证券”）。在这种情况下，公司将在收到催缴通知书后六十（60）天内，向监察委员会提交一份涵盖可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力，在登记声明提交后九十（90）天内宣布该登记声明生效，但须遵守监察委员会的审查，如公司已提交登记陈述书，而持有人有权依据本条例第4.2条就该陈述书取得附带登记权，而（i）持有人已选择参与该登记陈述书所涵盖的发售，或（ii）如该登记陈述书涉及公司证券的包销首次发售，则公司无须遵从要求通知书，直至该登记陈述书所涵盖的发售已被撤回，或直至该发售完成后三十（30）天。本公司订立契约，并同意在接获任何该等要求通知的日期后十（10）天内，将任何持有人接获任何要求通知的书面通知，发给购买保证及可注册证券的所有其他注册持有人。

4.1.2条款。本公司须承担根据第4.1.1条办理注册证券登记的一切费用及开支。本公司同意尽其合理的最大努力，使本公司所要求的备案在第4.1.1节规定的期限内生效，并在持有人合理要求的州对可登记证券进行资格认定或登记；但在任何情况下，本公司均不得被要求在一国登记可登记证券，而这种登记会导致：（i）本公司有义务在该国登记或许可在该国经营业务，或在该国接受一般程序服务，（ii）公司的主要股东有义务代管其持有的公司股本。公司须安排任何依据根据第4.1.1条所批出的索偿权而提交的登记报表，在该登记报表所涵盖的可登记证券的持有人首次获得出售所有该等证券的机会的日期后，在至少连续十二（12）个月内继续有效。持有人只可使用公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的股份，如公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而可能不再使用该招股章程，则持有人将立即停止使用公司提供的任何招股章程。尽管有本条第4.1.2条的规定，持有人只有一（1）次有权根据本条要求登记，而根据FINRA规则5110（g）（8）（C），此种要求登记权应在首次行使日期的五周年时终止。

4.2“搭载”注册。

4.2.1权利的授予。除本条例第4.1节所述的要求登记权外，持有人有权在根据FINRA规则第5110（g）（8）（D）条规定的初始行使日起不超过四（4）年的期间内，将可登记证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与根据《证券法》颁布的第145（a）条或根据表格S-8或表格S-4或任何同等表格所设想的交易有关的交易除外）；但条件是，如果，仅就任何为公司帐户而进行的首次包销公开发售而言，该公司的主承销商须在其合理酌情决定权下，对可列入登记声明的普通股数目施加限制，因为根据该承销商的判断、市场营销或其他因素，该限制是为方便公开发行而必需的，则公司有义务在该登记声明中只包括承销商合理准许的持有人根据本协议要求列入的有限部分的可登记证券。对可注册证券的任何排除，应在寻求纳入可注册证券的持有人中，按照该持有人寻求纳入的可注册证券数量的比例，按比例予以排除；但公司不得排除任何可注册证券，除非公司已首先排除所有未偿付的证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入该登记声明，或无权将该等证券按比例纳入该可注册证券。

4.2.2条款。本公司须承担根据本条例第4.2.1条登记注册证券所附带的一切费用及开支。如拟进行此种登记，公司须在该登记声明的拟议提交日期前不少于三十（30）天向当时尚未登记的可登记证券的持有人发出书面通知。对于公司提交的每份登记声明，须继续向持有人发出上述通知，直至所有可登记证券已由持有人售出为止。可登记证券的持有人应在收到公司提交登记声明的通知后十（10）天内发出书面通知，以行使本协议规定的“附带权利”。除本购买证书另有规定外，持有人根据本条第4.2条要求登记的次数不受限制；但此种登记权应在首次行使日期的第五个周年日终止。

4.3一般用语。

4.3.1赔偿。根据《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第20（a）条的规定，本公司应向根据本协议下的任何登记声明拟出售的可登记证券的持有人以及控制这些持有人的每一个人（如果有的话），赔偿他们根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括在调查、准备或抗辩任何索赔过程中合理产生的所有合理的律师费和其他费用），产生于该登记声明，但其程度及效力仅与截至2023年[ ● ]日的《包销商与包销商之间的包销协议》第7（a）条所载本公司同意向包销商作出赔偿的条文相同。

4.3.2购买权证的行使。本认购证不得解释为规定持有人在首次提交任何登记声明或其有效性之前或之后，或在任何其他时间行使其认购证。

4.3.3送交持有人的文件。公司须向参与上述任何发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商（如有的话），向该持有人或承销商提供一份经签署的对应方：（i）公司的大律师的意见，日期为该登记声明的生效日期（如该登记包括包销的公开发售，则为根据任何与该登记有关的包销协议的截止日期），及（ii）该登记声明的生效日期为该登记声明的生效日期的“冷安慰”信（如该登记包括包销的公开发售，独立注册会计师事务所签署的一份信函，日期为承销协议下的收盘日期），该会计师事务所已就该登记声明中所载的公司财务报表出具了一份报告，在每一种情况下均涉及与该登记声明（以及其中所载的招股说明书）有关的基本相同事项，而就该会计师的信函而言，则涉及在该财务报表日期之后发生的事件，这些事项通常在发行人的法律顾问的意见和在承销的公开发行证券中交付给承销商的会计师信函中涵盖。公司亦须迅速将监察委员会与公司、其大律师或核数师之间的所有函件，以及与监察委员会或其职员就注册说明书进行讨论有关的所有备忘录，送交参与发售的每名持有人，要求提供下述函件及备忘录（如有的话）的每名持有人及承销商，并准许每名持有人及承销商在作出合理的事先通知后，进行上述调查，关于登记声明中所载或遗漏的信息，如其认为为遵守适用的证券法或FINRA规则而有合理必要。该等调查须包括查阅簿册、纪录及财产，以及有机会与公司高级人员及独立核数师讨论公司的业务，所有这些均须在该等持有人合理要求的合理范围及合理时间内进行。

4.3.4承保协议。公司须与其可注册证券正依据第4条注册的持有人所选定的主承销商（如有的话）订立包销协议，而主承销商须为公司合理满意。该协议在形式和实质上均须合理地令公司、每名持有人及该等主承销商满意，并须载有公司所作的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的该类协议所载的其他条款。持有人应是与其可注册证券的包销有关的任何包销协议的当事方，并可根据其选择，规定公司向该等包销商作出的任何或所有陈述、保证及契诺，或为该等包销商的利益作出的任何或所有陈述、保证及契诺，亦须向该等包销商作出，或为该等包销商的利益作出。该等持有人无须向本公司或包销商作出任何陈述或保证，或与该等包销商订立任何协议，但该等陈述或保证可能与该等持有人、其股份及其预期的分配方法有关。

4.3.5持有人须交付的文件。参与上述任何发售的每一名持有人，均须向公司提交一份填妥并已执行的调查表，由公司提供，以索取出售证券持有人惯常索取的资料。

4.3.6损害赔偿。如本条例第4.1及4.2条所规定的注册或其有效性因公司或公司未能遵守该等条文而延迟，则除可予持有人使用的任何其他法律或其他补救措施外，持有人有权就可能违反该等条文或继续违反该等条文而取得具体的履行或其他衡平法（包括强制性）补救措施，而无须证明实际损害，亦无须缴付保释金或其他保证。

4.4登记权的终止。根据本条第4款给予持有人的登记权，应在该持有人的所有可登记证券：（i）已由该持有人根据登记声明公开出售；（ii）已由有效登记声明涵盖，该声明可作为常青登记声明保持有效；或（iii）可由该持有人在90天内出售，而无需根据第144条或符合委员会适用的解释性指导（包括CD & I第201.04号（2007年4月2日）或类似的解释性指导）进行登记。

5.新认股权证将予发出。

5.1部分行使或转让。除本合同第3节的限制外，本采购权证可全部或部分行使或转让。如只行使或转让本合约的一部分，则在交出本购货证以作注销时，连同已妥为签立的行使或转让表格，以及如依据本合约第2.1节行使而足以支付任何行使价及转让税的资金，公司须安排以持有人的名义向持有人免费交付一份与本购买权证相同的新的购买权证，以证明持有人有权购买根据本协议可购买的股份数目，而本购买权证并无行使或转让。

5.2证书遗失。公司在接获令其信纳的证据，证明本认购证已遗失、失窃、毁坏或毁损，并收到合理满意的弥偿或保函后，须签立及交付一份新的认购证，其期限及日期与该认购证相同。任何因该等遗失、失窃、毁损或毁损而签立和交付的该等新的购买证，均构成本公司的一项替代合同义务。

6.调整。

6.1对行使价格和证券数量的调整。行使价及认股权证的股份数目须按以下规定不时作出调整：

6.1.1股票股利；分拆。如在本协议日期后，在符合下文第6.3条规定的情况下，未偿还股份的数目因以股份支付的股息或股份分割或其他类似事件而增加，则在该生效日期，本协议下可购买的股份数目应按未偿还股份增加的比例增加，而行使价应按比例减少。

6.1.2股份总数。如果在本协议日期之后，并在符合下文第6.3节的规定的情况下，由于股份的合并、合并或重新分类或其他类似事件，未偿还股份的数量减少，则在该协议生效之日，根据本协议可购买的股份数量应按未偿还股份减少的比例减少，而行使价应按比例增加。

6.1.3重组时证券的更换等。除本条例第6.1.1或6.1.2条所涵盖的变更外，或仅影响该等股份的面值的任何已发行股份的重新分类或重组，或如公司与另一法团进行股份重组或合并或合并为另一法团（但如公司为持续法团且不会导致已发行股份的任何重新分类或重组的合并或股份重组除外），如向另一法团或实体出售或转易公司的整体或实质上与公司解散有关的整体财产，则本认股权证持有人有权在行使认股权证时（直至本认股权证的行使权期届满为止）收取在紧接该事件发生前根据本协议须支付的相同的合计行使价，在重新分类、重组时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数额，股份重组或合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，由紧接该等事件前行使本购买权证时可取得的公司股份数目的持有人作出；如任何重新分类亦导致第6.1.1或6.1.2条所涵盖的股份变动，则须根据第6.1.1、6.1.2条及本第6.1.3条作出该等调整。第6.1.3条的规定同样适用于连续的改叙、重组、股份重建或合并、或合并、出售或其他转让。

6.1.4购买权证形式的变更。除本协议第6.2节另有规定外，本格式的认购权证无须因根据本协议第6.1节所作的任何更改而更改，而在更改后发出的认购权证，其行使价及股份数目可与根据本协议最初发出的认购权证所载的相同。任何持有人接受发出反映所需或容许的更改的新购买证，不得视为放弃对在最初行使日期或计算日期后发生的调整的任何权利。

6.2替代购买证。如公司与另一法团合并，或公司与另一法团进行股份重组或合并（合并或股份重组或合并不会导致未发行股份的任何重新分类或变更），则由该等合并或股份重组或合并所组成的法团须签立并向持有人交付一份补充认购权证，但须规定每份当时尚未发行或尚未发行的认购权证的持有人其后有权收取（直至该认购权证所述明的有效期届满为止），在紧接合并、股份重组或合并、出售或转让之前，持有该购买权证的股份数目的人在该合并、股份重组或合并、出售或转让时，在该合并或股份重组或合并时应收的股票及其他证券和财产的种类和数额。此种补充购买证书应规定作出的调整应与本条第6款所规定的调整相同。本节的上述规定同样适用于连续的合并或股份重组或合并。

6.3部分利益的消除。在行使认股权证时，公司无须发出代表零碎股份的证明书，亦无须发出以股代息或以现金代替任何零碎股份，各方的意图是，所有零碎股份的权益均须按最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数向上或向下四舍五入而消除。

7.预订和上市。公司在任何时候均须在其认可股份中保留和保留在行使认购权证时可发行的股份或其他证券、财产或权利的数目，仅供在行使认购权证时发行之用。本公司订立契约及同意，在行使购货保证及支付购货保证的行使价后，按照本公司的条款，所有可在行使购货保证时发行的股份及其他证券，均须妥为有效地发行、付足及不可评估，且不受任何股东的优先购买权所规限。只要认股权证尚未发行，本公司应尽其商业上合理的努力，促使所有在行使认股权证时可发行的股份在所有全国性证券交易所（或在适用的情况下，在OTC市场或任何后续交易市场）上市（以正式发行通知为准），而在本次发行中向公众发行的股份随后可在这些证券交易所上市和报价。

8.某些通知规定。

8.1持有人收到通知的权利。本条例不得解释为赋予持有人就董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或接受通知的权利，或解释为作为公司股东拥有任何权利。但是，如果在购买保证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2条所述的任何事件，则在一项或多项上述事件中，公司应在确定为记录日期或结算转让账簿的日期之前至少十五（15）天就该事件发出书面通知，以确定有权获得该股息、分配、转换或交换证券或认购权，或有权就该提议的解散、清算、清盘或出售投票的股东。该通知须指明转让簿册的记录日期或关闭日期（视属何情况而定）。尽管有上述规定，公司须在向股东发出通知的同时，并以向股东发出通知的相同方式，向每名持有人交付一份通知的副本。

8.2需要通知的事件。公司须就下列一项或多于一项事件发出本条第8条所述的通知：（i）如公司须为使其股份持有人有权收取非以现金支付的股息或分配，或非以留存收益支付的现金股息或分配，而将其股份持有人的纪录，（ii）公司须向其所有股份持有人提供任何额外的公司股本股份或可转换为或可交换为公司股本股份的证券，或任何认购该等股份的选择权、权利或保证；或（iii）公司的解散、清盘或清盘（与合并或股份重组或合并有关的除外），或出售其全部或实质上全部财产，提出资产和业务。

8.3行权价格变动通知。在根据本条例第6条要求更改行使价的事件发生后，公司应立即将该事件和更改通知持有人（“价格通知”）。价格通知应说明引起变更的事件和计算方法，并应由公司首席执行官或首席财务官证明为真实和准确。

8.4通知的发送。根据本采购权证发出的所有通知、要求、同意书及其他通讯，均须以书面形式发出，并须当作已妥为发出，而该等通知、要求、同意书及其他通讯须以电邮方式发送至经合理认证的电邮地址、以专人递送或以特快专递或私人信使送达方式发出：（i）如发给采购权证的注册持有人，则发给公司簿册上所示的该持有人的地址；或（ii）如发给公司，则发给以下地址或发给公司藉通知持有人而指定的其他地址：

如果对持有人：

Prime Number资本有限责任公司

桃金娘大道14号

大颈，NY 11021

Attn：Xiaoyan Jiang

邮箱：xj@pncps.com

附一份（不构成通知）：

普赖尔卡什曼律师事务所

时代广场7号

纽约，纽约

Attn：Elizabeth Fei Chen，Esq。

邮箱：echen@pryorcashman.com

如果对公司：

NeoTV集团有限公司

文水路40号2座1号楼，

中国上海市静安区，200072

Attn：[ xx ]

电子邮件：[ xx ]

附一份（不构成通知）：

Crone Law Group，P.C。

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，纽约10170

作者：Joe Laxague，Esq。

电子邮件：jlaxague@cronelawgroup.com

9.杂项。

9.1修正案。本公司及Prime Number可不经任何持有人批准，不时补充或修订本认股权证，以消除任何歧义，更正或补充本认股权证所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与本认股权证的任何其他条文不一致，或就本公司及Prime Number可能认为有需要或可取的事项或问题作出任何其他条文，而本公司及Prime Number认为不会对持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修正均须经请求强制执行修改或修正的当事人的书面同意并由其签署。

9.2标题。本文所载的标题仅供参考，不应以任何方式限制或影响本采购保证的任何术语或规定的含义或解释。

9.3整个协定。本采购权证（连同根据本采购权证交付或与本采购权证有关的其他协议和文件）构成双方就本采购权证标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本采购权证标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4约束力。本认购权证仅对持有人和公司及其许可受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人有利，并对其具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为根据本认购权证或本认购权证或本认购权证所载任何规定或凭藉本认购权证或本认购权证或本认购权证所载任何规定而拥有任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

9.5管辖法律；提交管辖权；由陪审团审判。本采购权证应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释和执行，但不应使其法律冲突原则生效。本公司在此同意，因本采购权证而产生或以任何方式与之有关的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州最高法院、纽约州或纽约南区美国地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对，并认为这些法院是一个不便的法院。任何须送达公司的法律程序或传票，均可按本条例第8条所列的地址，以挂号或核证邮件、要求的回执、预付邮资的方式，将该等法律程序或传票的副本送交公司。此类邮件应被视为个人送达，在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有法律约束力。本公司与持有人同意，在任何该等诉讼中胜诉的一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或法律程序有关或因准备该等诉讼或法律程序而招致的所有合理律师费及开支。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和附属公司）和持有人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.6豁免等。本公司或持有人未能在任何时间强制执行本采购权证的任何条文，不得当作或解释为对任何该等条文的放弃，亦不得以任何方式影响本采购权证或本采购权证的任何条文的有效性，或影响本公司或任何持有人其后强制执行本采购权证的每一条文的权利。对违反、不遵守或不履行本认购证任何规定的任何放弃均不具有效力，除非在一份书面文书中由寻求强制执行该放弃的一方或多方签立；对任何该等违反、不遵守或不履行的任何放弃均不得解释为或被视为对任何其他或其后的违反、不遵守或不履行的放弃。

9.7交换协议。作为持有人收到并接受本认购权证的条件，持有人同意，在持有人完全行使本认购权证之前的任何时间，如果本公司和Prime Number签订协议（“交换协议”），根据该协议，他们同意将所有未兑现的认购权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人应同意交换并成为交换协议的一方。

9.8持有人不被视为股东。除本协议另有具体规定外，持有人仅以其作为本认股权证持有人的身份，无权投票或收取股息，或被视为为任何目的的公司股本持有人，本认股权证所载的任何内容，亦不得解释为仅以其作为本认股权证持有人的身份，将公司股东的任何权利，或对任何公司行动（不论是任何重组、发行股份，股份的重新分类、合并、合并、转易或其他）、收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式，在向股份持有人发行股份之前，其有权在适当行使本认购权证时收取股份。此外，本购买权证不得解释为对持有人（在行使本购买权证时或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何法律责任，不论该等法律责任是由公司或公司的债权人主张的。

9.9限制。持有人承认，在行使本认购权证时获得的股份，如果没有登记，且持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

9.10可分割性。在可能的情况下，本采购权证的每一项规定应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本采购权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在此种禁止或无效的范围内无效，但不使该规定的其余部分或本采购权证的其余规定无效。

[签名页紧随其后]

作为证据，本公司已安排其正式授权人员自2023年[ ● ]日起签署本采购权证。

附件 A

锻炼表

日期：__________，20__

以下签署人在此不可撤销地选择行使开曼群岛豁免公司NeoTV Group Limited（“公司”）的__________普通股（每股面值0.0001美元）（“股份”）的认股权证，并在此支付__________美元（按每股______美元的比率）以支付行使价。请按照以下指示发行行使本认购权证的股份，并在适用的情况下发行一份新的认购权证，代表本认购权证尚未行使的股份数目。

或

以下签署人在此不可撤销地选择转换其根据股票认股权证购买_________股公司股份的权利，该权利按照以下公式确定：

X = Y（A-B）

A

哪里，

X =拟向持有人发行的股份数目；

Y =行使认股权证的股份数目；

A =一股股票的公允市场价值，等于_______美元；以及

B =行使价等于每股_______美元

下列签署人同意并承认，上述计算须经公司确认，有关计算的任何分歧应由公司自行斟酌解决。

请按照以下指示发行行使本认购权证的股份，并在适用的情况下发行一份新的认购权证，代表本认购权证尚未转换的股份数量。

签名______________________________

名称：

职位：

签名保证______________________

证券登记须知

注意：此表格上的签名必须与认购权证上所写的名称一致，不得更改、扩大或任何变更，并且必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的全国性证券交易所拥有会员资格的公司提供担保。

[行使认购权证所用的表格]

附件 B

转让表格

（须由登记持有人签立，以实现内部购买权证的转让）：

对于收到的价值，______________在此出售、转让和转让开曼群岛豁免公司NeoTV Group Limited（“公司”）的普通股购买权，每股面值0.0001美元，以随附的购买权证为证，并在此授权公司在公司账簿上转让该权利。

日期：__________，20__

签名__________________________________

签名保证__________________________

注意：此表格的签名必须与内购权证上所写的名称一致，不得更改、扩大或任何变更，并且必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的全国性证券交易所拥有会员资格的公司担保。

[转让认购权证所用的表格]