美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月9日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(314) 655-9333
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足任何注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易 |
各交易所名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明任何注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议。 |
2026年3月11日（“结算日”），Advantage Solutions Inc.（“母公司”）的间接附属公司Advantage Sales & Marketing Inc.（“公司”）完成公司先前公布的要约（“交换要约”），以将其任何及所有尚未偿还的2028年到期的6.50%优先有担保票据（“现有票据”）交换为公司新发行的2030年到期的9.000%优先有担保票据（“新票据”）和现金的组合，及相关的同意征求（“同意征求”），以采纳有关现有票据的契约的若干拟议修订（“现有票据契约”），以消除几乎所有肯定和否定契约、强制性购买要约、控制权变更条款和违约事件条款，并删除现有票据契约中包含的某些其他条款（“拟议修订”），以终止现有票据的担保人提供的担保（“担保人解除担保”）并解除现有票据担保的所有抵押品（“抵押品解除担保”）。交换要约和同意征求是根据并受制于日期为2026年2月9日的保密发售备忘录和同意征求声明所载的条款和条件作出的。
交换要约及同意征求已于2026年3月9日下午5时正（纽约市时间）（“到期日”）届满。截至到期日，根据交换要约和同意征求的交易所代理和信息代理Global Bondholder Services Corporation提供的信息，持有人已有效投标（而非有效撤回）本金总额为5.9058亿美元的现有票据，占未偿还的现有票据（“已投标票据”）本金总额的99%以上，并就建议修订、担保人解除担保和抵押品解除担保交付了其相关同意。
于结算日，公司共支付约4370万美元的现金代价，并发行本金总额约5.591亿美元的新票据，以换取投标票据。
新票据契约
新票据是根据日期为2026年3月11日的契约（“新票据契约”）发行的，由公司、其担保方（“担保人”）和Wilmington Trust，National Association作为受托人和抵押代理人。
利息和期限。新票据的利息将于2026年5月15日开始按年利率9.000%于5月15日和11月15日每半年支付一次。新票据将于2030年11月15日到期。
保证。新票据由Karman Intermediate Corp.以及公司各自的直接和间接全资拥有的重大美国子公司和加拿大子公司提供担保，这些子公司为作为定期贷款交易（定义见下文）（“新定期贷款融资”）的一部分的新定期贷款融资提供担保。
安全性和排名。新票据及相关担保为公司及担保人的一般、优先有担保债务，并（a）以第一优先权、与公司及担保人的所有平价留置权债务（包括新定期贷款融资）同等及按比例作担保，以固定资产抵押品上的担保权益作担保，及（b）以第二优先权、与公司及担保人的所有平价留置权债务（包括新定期贷款融资）同等及按比例作担保，以流动资产抵押品上的担保权益作担保，在每种情况下，受制于某些限制和例外以及允许的留置权。
可选择赎回及回购新票据。待发出不少于10日或不多于60日的通知后，公司可随时全部或不时部分赎回新票据，赎回价为其本金额的100.000%，另加至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）（惟须视乎有关记录日期的记录持有人于有关付息日收取到期利息的权利而定）。新票据持有人还将有权要求公司在发生特定种类控制权变更时购买其新票据，但某些例外情况除外，价格相当于其面值的101%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。倘公司或其任何受限制附属公司出售资产，在特定情况下，公司须要约使用所得款项净额作出要约，以相当于其本金额100%的现金发售价购买新票据，
加上截至但不包括回购日的应计未付利息。如果公司产生超额现金流，公司必须使用该等超额现金流的75%（新票据契约中规定的可能减少的百分比）提出要约，以现金回购新票据（连同其他适用的平价留置权债务），要约价格等于新票据本金额的100%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）。
就（x）任何购买新票据的要约或（y）任何交换全部（但不少于全部）新票据以换取由现金、债务证券或其任何组合组成的代价的要约而言，倘公司购买或交换未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人，或任何第三方购买、交换或收购以代替公司，则新票据的所有持有人将被视为已同意该要约或其他要约，因此，公司或该第三方将有权购买或交换（如适用）在该首次购买或交换后仍未偿还的所有新票据，（i）在要约收购或其他购买要约的情况下，以在该购买中向该等持有人提供的相同价格（不包括任何提前投标溢价，以与提前投标截止日期已过的要约有关的支付为限，或向该等持有人支付的应计未付利息为限），或（ii）在交换要约的情况下，就该等交换要约中提供的相同代价（不包括任何提前交换溢价，以就提前交换截止日期已过的交换要约支付的为限，或向该等持有人支付的应计未付利息），加上（在每种情况下）该等新票据至但不包括购买日期的应计未付利息（如有），或交换（受有关记录日期的新票据持有人有权收取购买或交换日期之前或之前的有关付息日到期的利息）。
限制性盟约。新票据须遵守（其中包括）限制担保人、公司及其受限制附属公司以下能力的契诺：（i）产生额外债务或担保债务；（ii）就其股本支付股息或作出其他分配，或回购或赎回其股本；（iii）预付、赎回或回购若干债务；（iv）发行若干优先股或类似股本证券；（v）进行贷款和投资；（vi）出售或以其他方式处置资产；（vii）产生留置权；（viii）与关联公司进行交易；（ix）订立限制其子公司支付股息能力的协议；及（x）合并，合并或出售其全部或几乎全部资产。这些契约大部分将被暂停，担保人提供的担保解除，只要新票据具有一定的投资级评级，但有一定的例外情况。
上述描述并不完整，而是通过引用新票据契约的全文对其进行整体限定，该契约的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文。
高级担保信贷融资
就定期贷款交易（定义见下文）的完成而言，公司（i）修订了其现有的高级有担保资产为基础的循环信贷融资（“经修订的循环信贷融资”）和（ii）订立了本金总额约为10.35亿美元的新的有担保第一留置权定期贷款信贷融资（“新的定期贷款融资”）。
经修订的循环信贷安排
该公司经修订的循环信贷融资提供总额不超过5亿美元的循环贷款和信用证，具体取决于借款基础能力。信用证限于（a）1.50亿美元和（b）公司经修订的循环信贷安排下当时生效的未使用承付款总额中的较小者。其经修订的循环信贷安排下的贷款可能以美元或加元计价。美国银行（Bank of America，N.A.）将担任行政代理和ABL抵押品代理。公司经修订的循环信贷融资于（i）2030年1月18日及（ii）新定期贷款融资到期日与新票据到期日两者中较早者的91天到期，以较早者为准。公司可使用其经修订的循环信贷融资下的借款为营运资金和其他一般公司用途提供资金，包括允许的收购和其他投资。
公司经修订的循环信贷融资下的借款受到借款基础计算的限制，该计算基于合格应收账款的特定百分比加上合格现金的特定百分比之和，减去任何适用准备金的金额。借款将按浮动利率计息，浮动利率可以是调整后的SOFR加上适用的保证金，也可以选择基准利率加上适用的保证金。就SOFR借款而言，经修订循环信贷融资的适用保证金为1.75%、2.00%或2.25%，而就基准利率借款而言，适用保证金为0.75%、1.00%或1.25%，在每种情况下取决于经修订循环信贷融资下的平均超额可用性。公司根据其经修订的循环信贷融资提取或根据该融资融资融资融资融资融资融资融资融资或根据该融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资
公司在其经修订的循环信贷融资项下的义务由担保人提供担保。公司经修订的循环信贷融资由公司和担保人几乎所有资产的留置权担保（除某些允许的例外情况外）。公司经修订的循环信贷融资对流动资产抵押品具有第一优先留置权，对固定资产抵押品的担保权益具有第二优先留置权（优先于为新票据及其下文讨论的新定期贷款融资提供担保的留置权），在每种情况下，均受其他允许的留置权的约束。
以下费用将适用于公司经修订的循环信贷融资：（i）其经修订的循环信贷融资的未使用部分每年0.375%或0.250%的未使用额度费用，取决于经修订的循环信贷融资下的平均超额可用性；（ii）每份信用证的总规定金额的信用证参与费等于调整后SOFR贷款的适用保证金（如适用）；（iii）贷款人和代理人在其下的某些其他惯常费用和开支。
公司经修订的循环信贷融资包含惯常契约，包括但不限于限制担保人、公司及其子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、支付股息、出售或以其他方式转让资产、选择性预付或修改任何初级债务的条款、与关联公司进行交易或改变其业务范围的能力。公司经修订的循环信贷融资将要求在每个财政季度末保持1.00至1.00的固定费用覆盖率（如管理其经修订的循环信贷融资的信贷协议中所述），当超额可用性低于2500万美元和借款基础和最大借款能力两者中较小者的10%两者中的较大者时。此类固定收费覆盖率将在每个季度末进行测试，直到超额可用性超过上述水平。
该公司经修订的循环信贷融资规定，一旦发生某些违约事件，其在该协议下的义务可能会加速，贷款承诺也会终止。这类违约事件包括对其项下贷款人的付款违约、陈述和保证的重大不准确、契约违约、对其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、无力偿债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、重大养老金计划事件、某些控制权变更事件和其他惯常违约事件。
新的定期贷款工具
新的定期贷款融资包括本金总额约为10.35亿美元的以美元计价的定期贷款融资。公司新定期贷款融资下的借款按季度等额分期摊销，金额相当于本金额的年利率2.50%。借款将按浮动利率计息，可以是调整后的SOFR加上适用的保证金，也可以是公司可以选择的基准利率加上适用的保证金。新定期贷款融资的适用保证金为6.00%，与SOFR借款有关，5.00%，与基准利率借款有关。
公司可以自愿提前偿还贷款或减少其新定期贷款融资下的承诺，全部或部分，但以最低金额为限，并提前通知，但无需溢价或罚款。
公司将被要求以受若干再投资权约束的若干资产出售的100%现金净收益、若干债务发行的100%现金净收益和75%的超额现金流（该百分比可根据特定第一留置权净杠杆比率的实现情况而降低）预付其新的定期贷款融资。
公司在其新的定期贷款融资项下的义务由担保人提供担保。公司的新定期贷款融资由公司和担保人几乎所有资产的留置权担保（在某些允许的例外情况下）。公司的新定期贷款融资具有固定资产抵押品的第一优先留置权（与为新票据提供担保的留置权具有同等优先权）和当前资产抵押品的担保权益的第二优先留置权（与为经修订的循环信贷融资提供担保的留置权具有第二优先权），在每种情况下，均受其他允许的留置权的约束。
公司的新定期贷款融资包含某些惯常的负面契约，包括但不限于对担保人的能力的限制、公司及其受限制的子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产的留置权或担保权益、支付股息或进行其他受限制的付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易。
该公司的新定期贷款融资规定，一旦发生某些违约事件，其在其项下的义务可能会加速。这类违约事件将包括对其项下贷款人的付款违约、陈述和保证的重大不准确、契诺违约、对其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、无力偿债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他惯常违约事件。
上述对经修订的循环信贷融资和新的定期贷款融资的描述，其全部内容取决于与之相关的信贷协议的副本，这些副本分别作为本当前报告的8-K表格的附件 10.1和附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
补充义齿的有效性
截至到期日，交易所要约及同意征求的所有条件均获满足或豁免。如先前所宣布，在收到同意征求中的必要同意后，公司、现有票据的担保人以及现有票据契约下的受托人和抵押品代理人订立补充契约（“补充契约”），以使建议修订、担保人解除和抵押品解除生效。
建议修订、担保人解除担保及抵押品解除担保于结算日生效。
上述对补充义齿的描述并不完整，并受补充义齿全文的约束和整体限定，其副本通过引用纳入2026年2月24日向SEC提交的8-K表格的母公司当前报告的附件 4.1，作为附件 4.3。
| 项目1.02 | 最终协议的终止。 |
注销现有票据
于结算日，公司促使接受交换的投标票据交付受托人注销。投标票据占先前未偿还现有票据的99.24%。
终止现有第一留置权信贷协议
在交换要约及征求同意的同时，公司亦正进行（i）由公司、Karman Intermediate Corp.、其担保方、各贷款方不时作为其行政代理人及抵押品代理人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，于2020年10月28日在第一留置权信贷协议项下尚未偿还的公司定期贷款融资（“现有定期贷款融资”）项下的贷款人的同意征求，「现有第一留置权信贷协议」）采纳若干建议修订现有第一
留置权信贷协议及（ii）根据现有定期贷款融资向贷款人提出的要约，以预付其现有定期贷款，以换取新定期贷款融资下的新定期贷款及若干现金代价（第（i）及（ii）条合称「定期贷款交易」）。截至2026年3月9日，代表该等现有定期贷款本金总额100%的贷方已同意根据截至2026年2月6日的该特定交易支持协议中规定的条款和条件，支持和参与定期贷款交易，由公司、母公司的某些子公司和现有票据的某些持有人以及现有定期贷款融资下的某些贷方于2026年2月9日以表格8-K向美国证券交易委员会提交。
2026年3月11日，就定期贷款交易而言，现有第一留置权信贷协议终止，该协议项下有利于贷款方的留置权解除。
| 项目2.03 | 设定直接财务义务或表外安排下的义务。 |
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目2.03。
根据《证券法》的注册要求豁免以及根据其颁布的美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，进行了交换要约和同意征求，新票据的发售和发行，也没有根据任何州或外国证券法进行注册。
本8-K表格当前报告中包含的信息仅供参考，并不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不构成在此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区的任何证券的要约、招揽或出售。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括基于对母公司、母公司未来业绩、母公司业务、母公司信念和母公司管理层假设的当前预期、估计、预测和预测的陈述。它们还包括有关母公司的意图、信念或当前期望的声明，其中包括交换要约和同意征求以及新票据的发行、结算日期以及其他非历史信息。“预期”、“预期”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“可能”、“假设”和“继续”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。母公司的前瞻性陈述基于其管理层的信念和假设，这些信念和假设基于母公司管理层在做出陈述时可获得的信息。家长提醒您，实际结果和结果可能与其前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。有关这些风险和不确定性以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的其他重要因素的更多信息，请参见母公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”。投资者被告诫不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除联邦证券法和SEC规则和条例要求外，母公司没有任何意图或义务在本报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，本次备案省略了某些附表和其他附件，将根据要求向证券交易委员会提供补充资料。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Advantage Solutions Inc. | ||||||
| 日期：2026年3月11日 | 签名： | /s/Christopher Growe |
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| 克里斯托弗·格罗 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||