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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交

☒

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Dun & Bradstreet Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


	Dun & Bradstreet Holdings, Inc. 5335门公园路佛罗里达州杰克逊维尔32256

2024年4月25日

尊敬的股民：

我代表董事会诚挚邀请您参加Dun & Bradstreet Holdings, Inc.年度股东大会。会议将于美国东部时间2024年6月12日上午11：00以虚拟方式召开。在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的代理声明中。本次会议的正式年会通知及委托说明书附于本函后。

年度会议通知和代理声明包含有关年度会议的更多信息，包括：

•

可以投票的人；和

•

你可以用来投票的不同方式，包括电话、网络和传统的纸质代理卡。

无论您是否计划参加虚拟年会，请通过以下概述的方法之一进行投票，以确保您的股份得到代表并按照您的意愿进行投票。

近200年来，邓白氏的数据和洞察力一直在推动决策，帮助我们的客户发展组织、提高利润率并保持合规。随着过去几年我们周围世界的变化，邓白氏进一步加强了创新，以提供行业期望商业数据和分析领导者提供的一系列解决方案。知道要信任哪些数据并拥有使数据可操作的正确工具是推动我们客户竞争优势的原因，尤其是在当今的全球市场。我们认为，我们有责任在交付数据和解决方案方面表现出色，以帮助组织实现成功。我们为强劲的经营业绩和对股东的投资回报以及我们正在建设的未来感到自豪。

我代表董事会感谢您的支持。

真诚的，

Anthony M. Jabbour

[MISSING IMAGE: ic_dunbradstreet-pn.jpg]

年会通知

股东人数

致Dun & Bradstreet Holdings, Inc.股东：

特此通知，邓白氏控股有限公司2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年6月12日上午11：00通过网络直播方式召开。会议可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting。
com/DNB2024并使用您的16位控制号码，在那里您将可以收听会议直播和在线投票。我们鼓励您留出充足的时间进行在线报到，将于美国东部时间上午10：45开放。请注意，2024年年会不设实体地点，只能通过远程通讯方式参会。我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加虚拟年会的股东将拥有与亲自参加会议相同的参与权利和机会，包括提交问题的能力。本次会议的召开是为了：

•

选举11名董事，任期至2025年股东年会或其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职；

•

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在法律允许的情况下限制我们高级职员的责任；

•

批准一项不具约束力的咨询决议，内容涉及支付给我们指定的执行官的薪酬；和

•

批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2024财年独立注册会计师事务所的任命。

在会议上，我们还将处理在会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事务。

董事会将2024年4月15日定为会议记录日期。这意味着，在该日期营业结束时，邓白氏 Holdings，Inc.普通股的所有者有权：

•

接收会议通知；及

•

在会议上投票以及会议的任何休会或延期。

诚邀全体股民参加年会。不过，即使你计划以虚拟方式出席年会，请阅读这些代理材料，并对年会上将提出的事项进行投票。您可以通过互联网、电话或邮寄您的代理卡来投票您的股份。我们注册股东的说明在代理声明第3页的问题“我该如何投票？”下进行了描述。

真诚的，

科琳·E·海莉
公司秘书
佛罗里达州杰克逊维尔
2024年4月25日

请填写完毕，注明日期并签署委托书，并在信封中迅速邮寄（或通过电话或互联网投票），以确保您的股份得到代表。

关于将于2024年6月12日举行的2024年年度股东大会提供代理材料的重要通知：公司2024年年度股东大会的代理声明和截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com.

	01			有关公司的一般资料
	03			关于虚拟年会的一般信息
	07			公司治理及相关事项
	17			有关我们董事的若干资料
	24			第1号提案：选举董事
	25			关于我们的执行官的某些信息
	26			第2号建议：批准修订我们经修订和重述的公司注册证书，以在法律允许的情况下限制我们高级职员的责任
	28			薪酬讨论与分析及高管和董事薪酬
	44			高管薪酬
	59			第3号提案：关于高管薪酬的咨询投票
	62			第4号提案：批准独立注册会计师事务所
	63			若干实益拥有人、董事及执行人员的证券所有权
	66			若干关系及关连人士交易
	68			股东提案和提名
	69			其他事项
	69			可用信息
	A-1			附录A —非GAAP财务指标
	B-1			附录b —官员脱罪修订

代理声明

该代理由Dun & Bradstreet Holdings, Inc.的董事会征求意见，我们将其称为邓白氏,DNB或公司，供将于美国东部时间2024年6月12日上午11：00举行的年度股东大会上使用，或在其任何延期或休会时使用，以用于本文件和随附的年度股东大会通知中所述的目的。年会将以虚拟方式举行。

预计这份委托书连同这份委托书将首先于2024年4月25日或前后邮寄给所有有权在会议上投票的股东。

该公司的主要行政办公室位于5335 Gate Parkway，Jacksonville，Florida 32256，该地址的电话号码为（904）648-8006。

一般信息

关于公司

我们是全球领先的商业决策数据和分析提供商。我们的使命是提供一个全球信任网络，使客户能够将不确定性转化为信心，将风险转化为机会，将潜力转化为繁荣。客户将我们值得信赖的端到端解决方案嵌入到他们的日常工作流程中，以便为商业信贷决策提供信息，评估供应商和其他第三方在财务上是否可行、信誉良好、合规和有弹性，提高销售人员的生产力并获得对关键市场的可见性。我们的解决方案通过提供专有和精心策划的数据和分析来支持客户的关键任务业务运营，以帮助推动明智的决策和改进的结果。

我们不断扩展的业务数据库——被称为我们的“数据云”——的规模、深度、多样性和准确性使我们与众不同，该数据库包含截至2023年12月31日超过5.5亿总组织的综合信息。获得纵向精选数据对于全球商业至关重要，由于全球只有一小部分企业提交公共财务报表，我们的数据是有关公共和私营企业的可靠信息的可靠来源。通过随着时间的推移构建这样一组数据，我们能够建立一个唯一的标识符，创建连接相关企业实体的单个线程，从而使我们的客户能够形成企业的整体视图。这个唯一的标识符，我们称之为D-U-N-S®号码，是一个组织的“指纹”或“社保号”。我们相信，我们是唯一一家同时拥有全球商业信用数据和综合公共记录数据的规模提供商，这些数据通过唯一的标识符链接在一起，从而可以对全球公共和私营企业进行准确评估。

利用我们的商业信用数据和分析以及合规情报，我们的财务和风险解决方案被用于全球财务、风险、合规和采购部门的关键决策过程。我们的销售和营销解决方案结合了手相、个人接触、意图和非传统或替代数据，例如客流量、网站使用情况、社交媒体帖子、在线浏览活动和发货跟踪器，通过清理客户关系管理数据并缩小他们对最高概率前景的关注和努力，帮助客户优化他们的销售和营销策略。

我们利用这些差异化能力为跨多个行业和地区的广泛客户群提供服务。我们拥有全球客户群，其中包括一些世界上最大的公司。我们的数据和分析支持涵盖几乎所有行业垂直领域的广泛用例，包括金融服务、技术、通信、政府、零售、运输和制造。就我们的地理足迹而言，我们在北美拥有行业领先的业务，在英国和爱尔兰建立了业务（英国）、北欧（瑞典、挪威、丹麦、芬兰、爱沙尼亚和拉脱维亚）、中欧（德国、奥地利、瑞士和其他各种中东欧国家）、大中华区和印度通过我们的多数或全资子公司以及通过我们的全球网络联盟扩大全球影响力。

我们的转型

在我们的历史进程中，我们的子公司邓白氏集团在我们所服务的行业内赢得了领导和信任的特权地位。然而，运营和执行问题导致收入增长停滞，盈利能力下降。由Bilcar，LLC的William P. Foley，II牵头的投资者财团（比尔卡尔），Thomas H. Lee Partners，L.P.（THL）、Cannae Holdings, Inc.（坎奈），Black Knight, Inc.（巴克艾科技）和CC Capital Partners，LLC（CC资本并与Bilcar、THL、Cannae和巴克艾科技一起，投资者联合体）发现了一个释放DNB潜力的机会，于2019年2月收购了DNB。我们将这笔交易称为私有化交易.

在私有化交易之后，Foley先生和投资者联盟的其他成员建立了一个高级领导团队，该团队拥有丰富的经验，并在通过转型和增长举措推动长期股东价值创造方面有着良好的记录。高级领导团队，包括我们的首席执行官Anthony M. Jabbour、我们的丨首席财务官丨Bryan T. Hipsher、我们的总裁—北美总裁Ginny Gomez、我们的总裁—国际Neeraj Sahai以及我们的首席法务官Joe A. Reinhardt III，继续执行我们的战略计划，以改善和振兴我们的业务，以取得长期成功。我们的领导团队专注于价值创造、增强的技术和数据、解决方案创新和以客户为中心的上市战略。

于2020年7月6日完成首次公开发行（第首次公开发行）的90,047，612股普通股，每股面值0.0001美元，公开发行价格为每股22.00美元。紧随IPO结束，我们还完成了1845.87万股普通股的私募配售，每股价格相当于IPO价格的98.5%，即每股21.67美元。

2021年，我们通过收购Bisnode商业信息集团AB（Bisnode）、NetWise Data，LLC（网智）和Eyeota Holdings Pte.Ltd.（Eyeota），这增加了我们的全球客户群，并扩大和增强了我们的数据云。我们将继续专注于这些业务的整合，增强我们的数据和技术，并继续创新新的和现有的解决方案，以扩大我们在北美的行业领先影响力，我们在英国、北欧、中欧、大中华区和印度的既定影响力，并通过我们的全球网络联盟扩大我们的全球影响力。随着我们继续执行多年转型战略，我们相信，我们独特的高质量收入组合、蓝筹客户群、专注于创新、强大的盈利能力和纪律严明的资本配置，通过我们在调节经济条件中继续提供强劲表现的能力，使我们与众不同。

关于前瞻性信息的声明

本代理声明包括前瞻性声明。这些陈述不是历史事实，而是仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。前瞻性陈述包括但不限于关于我们业务和未来业绩的陈述。这些陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”等词语以及对未来期间的类似提及，或者通过包含预测或预测来识别。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”。

我们网站上包含或本代理声明中引用的任何信息或数据都不会被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

一般信息

关于虚拟年会

只有当你通过代理投票或你出席并在会上投票时，你的股票才能在虚拟年会上投票。即使你预计参加虚拟年会，也请通过代理投票，以确保你的股份将得到代表。

我为什么收到这份代理声明？

董事会正在征求您的代理人在虚拟年度会议上投票，因为您在2024年4月15日营业结束时是我们普通股的持有人，我们将其称为记录日期，因此您有权在年度会议上投票。这份代理声明包含有关将在年度会议上投票的事项、投票过程的信息，以及有关公司董事和执行官的信息。

谁有权投票？

截至2024年4月15日收盘时，所有普通股的记录持有人都有权投票。截至当日收市时，共有442,717，512股已发行普通股，符合投票资格。每一股有权就虚拟年会上提出的每一事项进行一次表决。

如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有您的普通股股份，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票指示表或通过互联网或电话遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。

代理卡覆盖了哪些股票？

代理卡涵盖您在记录中持有的所有普通股股份（即以您的名义登记的股份）。

怎么投票？

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

•

在虚拟年会上。所有股东都可以在虚拟年会上投票。请看“虚拟年会怎么接入？谁可能会出席？”，了解有关如何在年会上投票的更多信息。

•

通过代理。代理投票有三种方式：

•

邮寄方式，使用您的代理卡和回邮信封；

•

以电话方式，使用印在代理卡上的电话号码，并按照代理卡上的指示行事；或

•

由互联网，使用打印在您的代理卡上的唯一密码并遵循代理卡上的指示。

即使你预计参加虚拟年会，也请通过代理投票，以确保你的股份将得到代表。

代理投票是什么意思？

意思是你按照你的指示，给了别人对你的股份进行投票的权利。在这种情况下，我们要求您将您的代理交给我们的首席执行官、首席法务官和公司秘书，以及他们中的每一个人，他们有时被称为“代理持有人”。通过将您的代理交给代理持有人，您确保即使您无法参加年会，您的投票也将被计算在内。如果您提供您的代理，但未包含有关如何对本代理声明中描述的特定提案进行投票的具体指示，代理持有人将根据董事会对该提案的建议对您的股份进行投票。

我在投什么票？

你将被要求在年会上审议四项提案：

•

第1号议案请你选举11名董事任期至2025年年度股东大会。

•

第2号提案要求您批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在法律允许的情况下限制我们高级职员的责任。

•

第3号提案要求你们就支付给我们指定的执行官的薪酬批准一项不具约束力的咨询决议。

•

第4号提案请你们批准任命毕马威会计师事务所为我们2024财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议你对提案1投“赞成”票，对提案2、3和4投“赞成”票。

如果会议上提出其他事项，会发生什么？

尽管我们并不知悉除年会通知所载的事项外，有任何事项须于虚拟年会上提出，但如有其他事项按照邓白氏的公司注册证书及章程、或适用法律规定的程序在虚拟年会上适当提出，则所有给予代理持有人的代理人将根据其最佳判断进行投票。

如果我提交了代理，后来又改变主意了怎么办？

如果您已经提交了您的代理，之后又希望撤销它，您可以通过以下方式之一进行：在虚拟年会之前向公司秘书发出书面通知；在虚拟年会之前（以任何允许的形式）提交另一份日期更晚的代理；或在虚拟年会上投票。

谁来计票？

Broadridge Investor Communications Services将担任代理制表员并计算选票，结果将由选举检查员认证。

每项提案必须获得多少票才能获得通过？

必须收到以下投票：

•

关于选举董事的第1号提案，需要我们的普通股投票的复数才能选举出一名董事。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此不会产生影响。

•

对于第2号提案，关于批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在法律允许的情况下限制我们高级职员的责任，此次投票需要有权在年度会议上就该提案投票的我们普通股已发行股份的大多数的赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生对第2号提案投反对票的效果。

•

对于关于就支付给我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的第3号提案，该投票具有咨询性质。我们的章程要求，选举董事以外的事项必须获得在年度会议上代表并有权投票的我们普通股的多数股份的赞成票才能通过，在这种情况下，弃权票将产生对第3号提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。由于对第3号提案的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，董事会将审查投票结果，并在未来就支付给我们指定的执行官的薪酬做出决定时将其考虑在内。

•

对于关于批准任命毕马威会计师事务所的第4号提案，需要在会议上代表并有权投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准该提案。弃权将产生对该提案投反对票的效果。因为这一提案被认为是《联合国宪章》规则下的“例行”事项

纽约证券交易所，或纽约证券交易所，被提名人可代表未提供投票指示的实益拥有人酌情就本建议投票，因此，不会有经纪人对本建议不投票。

什么构成法定人数？

如果我们已发行并有权在年度会议上投票的普通股的大多数流通股亲自出席或由代理人代表出席，则达到法定人数。经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

什么是券商无票？如果我不投，我的经纪人会投我吗？

当被提名人，例如代表受益所有人持有股份的银行和经纪人，至少在会议召开10天前没有收到受益所有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。如果发生这种情况，被提名人只能就SEC认为“例行”的事项以及NYSE根据其颁布的规则对这些股票进行投票。

我们认为，除任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所外，所有将在年会上进行表决的提案都不是“常规”事项。在非例行事务上，如第1、2和3号提案，被提名人不能投票，除非他们收到受益所有人的投票指示。请务必向您的被提名人提供具体的投票指示，以便您的投票可以被计算在内。

弃权有什么作用？

关于第1号提案，弃权或拒绝授权的指示将不计入投票总数，也不会影响投票结果。关于第2、3和4号提案，根据我们的章程和特拉华州法律，弃权将具有对这些提案投反对票的效果。

征集代理费用由谁出？

我们支付征集代理的费用，包括准备和邮寄年度股东大会通知、这份代理声明和代理卡。本委托书邮寄后，公司董事、高级管理人员和员工可通过电话、传真或其他个人联系方式征集代理人。此类人员将不会因此类服务而获得额外补偿。经纪公司和作为我们普通股股份记录持有人的其他代名人、受托人和托管人将被要求向这些股份的受益所有人转发代理征集材料，并将由公司按惯例和合理的费率偿还与此相关的费用和开支。

如果我和另一个股东共用一户怎么办？

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的在册股东将只收到我们的年度报告和代理声明的一份副本，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。如果您是与其他股东同住一户的股东，或者您在同一地址持有多个以您的名义登记的账户，希望收到每个账户的单独代理声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知，请拨打1-866-540-7095与Broadridge免费电话联系。您也可以写信给Broadridge，Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。受益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关住房的信息。我们在此承诺，应书面或口头请求，立即向股东交付一份单独的年度报告副本，或本委托书（如适用），在文件单一副本送达的共享地址向股东交付。

为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

根据SEC的规则，我们选择通过在互联网上提供这些文件的访问权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供这份委托书和我们的10-K表格年度报告。因此，互联网可用性通知正在邮寄给我们的在册股东和受益所有人（之前要求打印副本或以电子方式交付我们的代理材料的人除外），这将引导股东访问一个网站，在那里他们可以

访问我们的代理材料并查看有关如何在线或电话投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。我们的代理声明和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在以下网址向股东索取www.proxyvote.com.股东可以在线访问这些材料，而不是通过邮寄方式收到我们的代理声明和10-K表格年度报告的未来副本给股东。选择在线接收您的代理材料将节省我们制作和邮寄文件给您的费用；将向您提供代理投票网站的电子链接。登记在册的股东可在www.proxyvote.com用于在线访问未来的代理材料。如果您在银行或券商账户中持有您的股票，您也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查阅贵银行或经纪商邮寄给您的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。

虚拟年会怎么接入？谁可以参加？

在虚拟年会上，股东将可以现场收听会议并进行投票。获准参加虚拟年会atwww.virtualshareholdermeeting.com/DNB2024，如果您是记录在案的股东或包含在您的投票指示卡和您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中，您必须输入您的代理卡上可用的16位数字控制号码。尽管您可以在年度会议期间进行在线投票，但我们鼓励您通过互联网、电话或邮件投票，如代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡中所述，以确保您的股份得到代表和投票。

会议网络直播将于2024年6月12日美国东部时间上午11：00准时开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

虚拟年会期间可以提问吗？

股东将能够在会议期间通过虚拟会议网站提交问题，通过www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2024.公司将在年会期间尽可能多地回答适当的问题。

虚拟年会期间如何请求技术援助？

关于如何参加虚拟年会或在访问虚拟会议时遇到任何困难的任何问题，将在会议网站上提供技术支持热线。

公司治理

及相关事项

公司治理准则

我们的公司治理准则，连同董事会各委员会的章程，为董事会及其委员会的运作提供了一个框架，并就董事会应如何履行其职能建立了一套共同的期望。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格（包括在考虑新的董事提名人时考虑多样性的所有方面，包括年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性）、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、我们的独立首席董事的任命和责任、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育，高级管理层和管理层继任规划的评估。本公司的企业管治指引副本刊载于本公司网站的投资者关系网页，网页位于投资者.DNB.com.

道德守则

我们的董事会已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官的高级财务官Code of Ethics，以及适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。这些守则的目的是：（i）促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理利益冲突；（ii）促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）促进遵守适用的法律和政府规章制度；（iv）确保保护我们的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息；（v）阻止不法行为。我们的道德准则获得通过，是为了重振和重申我们对长期的道德商业实践标准的承诺。我们的诚信声誉是我们最重要的资产之一，我们的每一位员工和董事都被期望为该资产的照顾和保护做出贡献。根据我们的道德准则，必须在SEC和/或NYSE规则要求的范围内披露适用于我们的董事或执行官的任何道德政策的修订或放弃或修改。我们打算披露任何该等修订或豁免，方法是将其张贴于我们网站的投资者关系网页，网址为投资者.DNB.com.

我们的商业行为和道德准则以及我们的高级财务官Code of Ethics的副本可在我们网站的投资者关系页面查阅，网址为投资者.DNB.com.

企业责任

近两个世纪以来，邓白氏一直致力于通过数据和洞察力帮助企业提高绩效。在当今瞬息万变的环境中，我们的解决方案帮助我们的客户满足作为一家负责任的企业所带来的日益增长的监管、道德和社会需求。

我们的执行团队和董事会致力于解决环境、社会和治理（ESG）风险与机遇。我们的董事会已责成我们的审计委员会监督我们在网络安全和ESG风险评估和风险管理方面的政策和做法。我们在业务的各个领域和公司的每个层面都考虑ESG。我们向董事会审计委员会报告了这些事项，并在下面对这些努力进行了简短总结。有关DNB的企业责任努力的更多信息，请参阅我们的2023年环境、社会与治理（ESG）报告，我们希望该报告可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为投资者.DNB.com2024年春季。

可持续性

我们理解可持续发展是一个不断发展的空间，与许多其他公司一样，我们正在成为一家更可持续的公司。我们认为，我们不仅有责任以具有环保和社会意识的方式经营我们自己的业务，而且还要利用我们的能力帮助我们的客户也这样做。为此，我们努力在我们自己的业务中坚持高环境标准，我们提供解决方案来支持我们的客户追求负责任的业务努力。

通过我们的金融与风险解决方案，我们为客户提供数据和工具，帮助他们评估监管风险，以支持他们评估潜在业务合作伙伴的努力。我们的工具包括筛查是否遵守反贿赂和反腐败以及反洗钱法律法规和其他全球法规以及ESG报告和自我评估，以帮助公司更好地了解自身的影响以及与其互动的第三方的ESG概况。

邓白氏还致力于在我们自己的商业实践中促进可持续发展，并为我们的员工提供对环境产生积极影响的机会。我们期待成为全球环境的管家，并通过以下方式在我们生活和工作的社区塑造可持续的未来：

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采取内部政策和做法，加强我们的能效管理和资源节约工作，特别是在欧洲，2023年有三个地点被独立认证为符合ISO 14001。

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设定目标，包括致力于基于科学的目标倡议，并通过收集关键数据和建立企业目标来监测我们可持续发展工作的进展。

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培养符合我们企业可持续发展努力并参与环境项目的全球员工队伍，包括提高对当地问题的认识。

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创造可持续发展的健康工作环境，促进循环利用和负责任的消费。

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与使用先进和环保产品、材料和技术的供应商和供应商合作，以推动整个组织的可持续性。我们继续通过将数据中心迁移到混合云环境来推进可持续发展。

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探索节约能源、水和资源的机会；产生更少的废物；消耗更少的自然资源。

社会责任

我们在世界各地开展业务，我们认识到我们的个体差异共同加强了我们，这就是为什么我们致力于培养多元化和包容性的员工队伍，并促进一种商业文化，这种文化代表了我们的员工、客户、社区和供应商的独特价值、观点、文化和需求。

从渐进式探亲假政策到稳健的绩效管理和职业发展计划，我们的文化植根于我们的价值观，旨在加速我们创建全球信任网络的愿景——为客户、同事、合作伙伴和社区。2023年，邓白氏获得了以下奖项和认可：

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人权运动（热轧卷）基金会的企业平等指数（CEI）平等100奖：

The CEI是有关女同性恋、男同性恋、双性恋、跨性别者和酷儿雇员的公司政策、做法和福利的全国基准测试工具。这标志着人权委员会连续第七年以这一荣誉（前称“LGBTQ +平等最佳工作场所”）认可邓白氏。

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残疾平等指数（DEI）残疾包容最佳工作地点：Disability：IN与美国残疾人协会共同发起的一项倡议，DEI是一个全面的基准测试工具，可帮助公司构建路线图，以实现残疾包容和平等。邓白氏自豪地获得了100%的评分，并连续第四年被评为DEI残疾包容最佳工作场所。

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特许采购与供应研究所（CIPS）企业道德标志：邓白氏全球采购与采购团队连续第三年上榜CIPS企业道德登记册，该团队获得了CIPS企业道德标志，并在采购和供应链管理方面的全球欺诈、腐败、贿赂和环境问题方面获得了100%的优秀通过率。

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工作的好地方：邓白氏信息服务印度公司和瑞士邓白氏办事处已被Great Place to Work Institute认证为“最佳工作场所”。此认证基于邓白氏

员工对一项调查的回应，该调查评估了工作场所的公平性、自豪感、对人的尊重、人与人之间的友情以及管理层的可信度。

我们的全球员工队伍由来自不同背景、世界观和生活环境的才华横溢、富有创造力的个人组成。我们的优先事项是，我们的工作场所具有包容性，欢迎新的想法并欣赏宝贵的经验。为了支持这一承诺，我们努力创造一种多元、公平和包容的文化。2023年，我们的努力包括：

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与来自我们员工资源组所有职能学科的一群充满激情的员工一起工作（ERGs）进一步支持我们多元化和包容性的环境，包括：黑人专业人员网络、Tapestry LGBTQIA +团体、退伍军人专业团体，以及支持赋权/平等/卓越的妇女。

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通过我们的大学联盟计划与学生亲和力团体建立联系。2023年，我们在美国提供了一个暑期实习项目，该项目接待了代表20多所独特大学的65名实习生。我们继续促进与七所目标大学的关系，包括历史上的黑高校（HBCU）和拉美裔服务机构（恒指），并参加了职业博览会和其他促进残疾人和退伍军人招聘的活动。我们致力于在我们的全球足迹中建立早期职业计划，为持续的创新和增长提供动力。

利益相关者和社区参与

通过我们的全球Do Good企业责任计划，我们每年为员工提供两个带薪志愿日，并为符合条件的非营利组织提供100%匹配的员工个人捐款，每个日历年最高可达4000美元/4000欧元/4000英镑，但须遵守全球匹配上限。Do Good让员工参与进来，并进一步使他们的潜力在当地社区产生积极影响，还通过最大限度地捐款和向非营利组织提供志愿者支持来支持我们的全球企业社会责任倡议。2023年，我们的员工支持了623项事业，志愿服务时间共计13527小时，并与公司匹配，捐赠了近50万美元的慈善捐款。

风险管理和网络安全

我们致力于识别、分类、评估、管理和减轻与我们的数据、技术和运营相关的风险，通过我们的企业风险管理（ERM）计划、我们的网络安全计划以及我们的合规和道德计划。我们的ERM、网络安全与合规以及道德规范项目在脆弱性、威胁和风险监测以及定期报告方面不断协调，以提供不断演变的网络安全风险的全面视角。通过这些计划，我们评估各个层面的风险，从系统、应用程序、流程、产品和分析，到我们运营所在的环境和生态系统中的事件以及宏观和汇总风险。我们还利用这种基于风险的方法来评估、识别和管理与我们开展业务的第三方相关的网络安全威胁带来的风险，包括那些提供服务、系统和数据处理的第三方。我们应用一致的方法来评估固有和剩余风险水平，以识别和优先管理我们的最高风险，包括重大网络安全风险。

我们的ERM计划由我们的首席风险官领导，他向我们的首席执行官报告。我们的网络项目由我们的首席网络安全和技术风险官领导，他向我们的首席技术官报告。我们的合规和道德计划由我们的首席道德和合规官领导，他向我们的首席法务官报告。我们成立了企业风险委员会，由我们的首席风险官领导，成员包括我们的执行管理团队、我们的首席网络安全和技术风险官、我们的首席道德和合规官以及我们的内部审计主管，目的是监测公司对企业风险的识别、评估、缓解和管理，包括网络安全风险。

我们的董事会专注于网络安全，直接并通过其委员会监督风险。我们的审计委员会负责监督我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括我们的网络安全和ERM计划。在我们董事会审计委员会的每次例会上，我们的首席风险官、首席网络安全和技术风险官以及首席道德和合规官各自报告风险、控制和风险缓解行动，以应对现有和新出现的风险，包括网络安全和数据风险、任何事件和针对公司网络安全战略路线图的进展，他们每个人都有机会在执行会议上与审计委员会进行接触。审计委员会就重点领域向管理层提供指导和反馈，以不断改进方案并减轻我们不断演变的风险。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论和其他事项。

我们认识到，我们的员工是我们的第一道防线，也是我们在保护客户信息和减轻网络风险方面最强大的资产之一。我们为所有员工保持全面和量身定制的年度培训计划，重点

关于并纳入网络安全意识、隐私、行为准则和道德准则以及反腐败和贿赂教育，这些都提供了持续增强的安全和风险文化，并确保我们的员工了解他们在防范潜在网络安全威胁方面的作用。我们还根据董事会对管理层在整个组织中管理和降低风险的行动的重视程度，将基于风险的定性绩效标准纳入高管的年度激励措施中。

有关我们识别、管理和监督网络安全风险的更多信息，请参阅我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1C项。

董事会

我们的董事会目前由William P. Foley II（执行主席）、Anthony M. Jabbour（首席执行官）、Ellen R. Alemany、Douglas K. Ammerman、TERM2、TERMChinh E. Chu Chinh E. Chu、Thomas M. Hagerty、TERM4、Keith J. Jackson、Kirsten M. Kliphouse、Richard N. Massey、TERM6、James A. Quella和Ganesh B. Rao。

我们的董事会在2023年召开了四次会议。所有董事在2023年期间至少出席了75%的董事会和所任职委员会会议。我们的非管理层董事也在没有管理层的情况下定期召开执行会议。我们的董事会每年任命一名独立首席董事。我们的独立首席董事主持我们董事会的每一次执行会议。作为一般事项，我们不要求我们的董事会成员参加我们的年度股东大会，尽管我们的每位董事都被邀请参加我们的2024年年度会议。我们的董事都没有出席我们的2023年年度股东大会。

董事会治理和独立

我们的公司治理和提名委员会评估我们与每位董事和被提名人的关系，并就是否对该董事或被提名人的独立性作出肯定认定向我们的董事会提出建议。根据我们的公司治理准则，“独立”董事是指符合适用法律和纽交所公司治理上市标准下的独立资格要求的董事。

我们的董事会决定，Ellen R. Alemany、Douglas K. Ammerman、Chinh E. ChuTERM2、Thomas M. Hagerty、TERM3、Keith J. Jackson、Kirsten M. Kliphouse、Richard N. Massey、TERM5、James A. Quella和Ganesh B. Rao，即我们董事会82%的成员，是独立的。董事会还审查了对薪酬委员会成员的额外纽交所独立性考虑，并确定Messrs. Massey、Hagerty和Quella出于在薪酬委员会任职的目的是独立的。我们的董事会已肯定地确定，Ammerman先生和Quella先生以及MSS先生各根据适用的纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条，Alemany和Kliphouse符合“独立董事”的定义，目的是在审计委员会任职。

在确定独立性时，董事会考虑了所有可能影响我们董事独立于DNB的关系。董事会认定，William P. Foley，II和Anthony M. Jabbour不独立，因为他们分别担任执行主席和首席执行官，并且是DNB的雇员。

在考虑Ammerman、Chu、Hagerty、Massey、Rao和MS的独立性时。Alemany和Kliphouse，董事会考虑了以下因素：

•

Hagerty先生和Rao先生都是THL的董事总经理，THL拥有我们大约5%的普通股。就IPO而言，我们在私有化交易时与THL签订了服务协议。2021年、2022年或2023年未根据服务协议支付任何款项。服务协议于2024年2月8日到期。

•

Hagerty和Rao先生分别担任巴克艾科技的董事，该公司以前是投资者联盟的成员，任期分别至2023年7月和2023年9月。我们的首席执行官Jabbour先生担任巴克艾科技的首席执行官至2022年5月，并担任巴克艾科技的执行主席至2023年9月。

•

Massey先生担任Cannae的副董事长和董事，并在2023年期间担任Cannae的首席执行官和董事，截至2024年4月15日，Cannae持有我们15.6%的普通股，并且是投资者联盟的成员。Foley先生自2024年2月起担任Cannae首席执行官和首席投资官，自2017年7月起担任Cannae董事长。Massey先生还持有Trasimene Capital的少数股权，并且是其高级董事总经理

管理有限责任公司（曲西美尼).我们的执行主席Foley先生是Trasimene的管理成员和高级董事总经理，并持有该公司的控股权。2020年，我们与Trasimene订立服务协议。根据Trasimene服务协议，我们在2021、2022或2023年没有支付任何款项，也没有产生任何费用。Trasimene服务协议于2023年12月15日经双方协议终止。

•

THL和DNB的某些其他投资者是关于投票的信函协议的当事方，根据该协议，各方同意就与选举我们董事会董事有关的所有事项（包括选举Messrs. Massey、Chu、Foley、Hagerty和Rao）对各自持有的我们普通股股份进行投票，为期三年。该信函协议于2023年6月30日到期。

•

阿默曼、哈格蒂和梅西各自拥有巴克艾科技 Sports and Entertainment LLC的少数股权，该公司拥有维加斯金骑士。Foley先生是多数股权持有人，也是私营公司巴克艾科技 Sports and Entertainment LLC的执行主席兼首席执行官。

•

Alemany女士和Ammerman先生各自拥有巴克艾科技 Football and Entertainment，L.P.的少数股权，该公司拥有AFC伯恩茅斯足球俱乐部。Foley先生是巴克艾科技 Football and Entertainment，L.P.的董事长、首席执行官兼普通合伙人总裁。2023年，我们与AFC伯恩茅斯签订了为期一年的赞助方案，并在赞助方面产生了323,977英镑（约合41.2万美元）的费用。

•

Alemany女士担任主席的非执行特别顾问以及第一公民银行股份的董事，此前曾于2022年1月至2022年12月期间担任First Citizens的副主席。她曾担任CIT Group Inc.（CIT）的董事长兼首席执行官，以及CIT Bank，N.A.（CIT Bank，N.A.）的董事长、首席执行官兼总裁，该公司是CIT的子公司，直至被First Citizens收购。邓白氏在2022年和2023年是First Citizens的供应商，在向First Citizens提供服务方面分别于2022年和2023年获得823,633美元和962,761美元；在2021年是CIT银行的供应商，在向CIT银行提供服务方面获得877,523美元。

•

Hagerty和Rao先生目前在DayForce，Inc.（原名Ceridian Holdings，Inc.）董事会任职，Chu先生以前曾在DayForce Inc.（DayForce).公司于2021年与DayForce就某些薪资和其他人力资源技术服务订立商业协议。

•

Kliphouse女士曾担任Google Cloud Americas总裁，该公司是Google，Inc.的一个业务部门。（谷歌），从2022年3月到2023年7月退休。此前，Kliphouse女士曾在2019年7月至2022年3月期间担任谷歌云北美部门总裁。2021年12月，我们与谷歌达成了一项为期十年的协议，根据该协议，我们在2022年和2023年分别产生了890万美元和5310万美元的技术服务费用，并在2022年和2023年分别产生了3370万美元和3220万美元的产品创新收入。

经过对这些事项的审议，董事会确定这些关系的性质不会损害阿默曼先生、朱氏先生、哈格蒂先生、梅西先生、拉奥先生或梅塞斯先生。Alemany和Kliphouse的独立。

董事会各委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会。每个委员会的章程可在我们网站的投资者关系网页上查阅，网址为投资者.DNB.com.股东还可以通过在下文“可用信息”下列出的地址写信给公司秘书的方式获得任何这些章程的副本。每个委员会每年审查其章程。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会的成员为Ellen R. Alemany（主席）、Thomas M. Hagerty和Keith J. Jackson。我们的公司治理和提名委员会在2023年开过一次会。

根据其章程，公司治理和提名委员会的主要职能是：

•

确定有资格成为我们董事会成员（或填补空缺）的个人，与我们董事会批准的标准一致，并向董事会推荐被提名人参选董事。

•

就董事会或其任何委员会的规模变动向我们的董事会提出建议。

•

根据纽约证券交易所的独立性标准和适用于董事的任何其他独立性标准审查每位董事的独立性，并就每位董事的独立性向我们的董事会提交建议。

•

就独立牵头董事的任命和职责向我们的董事会提出建议。

•

就董事会委员会的组成向董事会提出建议。

•

制定、每年审查并向董事会建议对公司公司治理准则的任何修订。

•

监督对董事会及其委员会绩效的评估。

•

审查我们的整体公司治理，并定期向董事会报告委员会的调查结果、建议和委员会认为适当或董事会要求的任何其他事项，但每年不少于一次。

审计委员会

我们审计委员会的成员有Douglas K. Ammerman（主席）、Ellen R. Alemany、Kirsten M. Kliphouse和James A. Quella。董事会已确定，根据SEC和NYSE规则的要求，审计委员会的每一位成员都具备财务知识和独立性，Ammerman先生、Quella先生和MS的每一位成员都具备财务知识。Alemany and Kliphouse是SEC和NYSE规则下的“审计委员会财务专家”（如适用）。董事会还审查了Ammerman先生在审计委员会的任职情况，因为他同时在其他四家公司的审计委员会任职。董事会考虑了Ammerman先生作为毕马威会计师事务所前合伙人的广泛财务和会计背景和专业知识、他作为长期董事和审计委员会成员对我们公司的了解和对我们财务报表的理解，以及Ammerman先生已从现役退休的事实，并确定Ammerman先生在包括我们审计委员会在内的四家上市公司的审计委员会任职不会损害他有效地在我们审计委员会任职的能力。我们的审计委员会在2023年召开了八次会议。

审计委员会的主要职能包括：

•

委任、补偿及监督我们的独立注册会计师事务所。

•

监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和监管要求的情况。

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表。

•

建立我们收到的有关会计、内部会计控制、审计事项或潜在违法行为的投诉（包括匿名投诉）的接收、保留和处理程序。

•

批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。

•

讨论向分析师和评级机构提供的收益新闻稿和财务信息。

•

与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与网络安全和ESG风险相关的政策和做法。

•

审查我们的首席财务官或首席财务官之间已根据我们的高级财务官Code of Ethics批准的任何重大交易，并就我们与首席执行官之间的任何重大交易提供事先书面批准。

•

根据适用的规则和规定，准备年度报告以纳入我们的代理声明。

审计委员会的报告

董事会审计委员会由Douglas K. Ammerman、Ellen R. Alemany和James A. Quella组成，任期至2023年10月26日，并于2023年10月26日增加了Kirsten M. Kliphouse，该委员会就其2023年度履行部分职责的情况提交以下报告：

审计委员会的主要职能是监督（i）公司合并财务报表及相关披露的质量和完整性，（ii）公司遵守法律和监管规定的情况，（iii）独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iv）公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。

我们的审计委员会根据一份书面章程行事，审计委员会于2024年2月对该章程进行了审查，并明确了其对网络安全风险的监督责任。我们至少每年审查一次章程的充分性。我们的审计委员会由以下四名董事组成。我们的每一位审计委员会成员都已被董事会确定为按照纽约证券交易所独立性标准定义的独立。此外，我们的董事会已确定，Ammerman先生和Quella先生以及MSS各Alemany and Kliphouse是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。

在履行我们的监督职能时，我们与管理层和毕马威会计师事务所（毕马威），独立注册会计师事务所，公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表。管理层和毕马威会计师事务所向我们报告说，公司的合并财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地反映了DNB及其子公司的合并财务状况、经营业绩和现金流量。我们还与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求要求讨论的事项。

我们已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的毕马威会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。此外，我们考虑了毕马威向公司提供非审计服务是否符合其独立性。

最后，我们与公司内部审计师和毕马威会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。我们在每次会议上都会见了毕马威。管理层出席了部分但不是全部这些讨论。这些讨论包括他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将上述经审核综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并建议毕马威会计师事务所获委任为2024年DNB独立注册会计师事务所。

在履行职责时，我们期待管理层和独立注册的公共会计师事务所。管理层负责编制和公允列报公司年度合并财务报表。独立注册会计师事务所负责审计公司的年度合并财务报表，并就这些合并财务报表是否在所有重大方面按照美国公认会计原则公允列报发表意见。

管理层还负责维护和评估其财务报告内部控制的有效性，包括提供管理层关于财务报告内部控制的报告。独立注册会计师事务所负责对这些内部控制进行审计，并就公司是否在所有重大方面根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制发表意见。

独立注册会计师事务所按照公众公司会计监督委员会的标准履行职责。我们的成员不是专业从事会计或审计业务，也不是经修订的1934年《证券交易法》规定的这两个领域或审计师独立性方面的专家。

上述报告由以下董事提供：

审计委员会

Douglas K. Ammerman（主席）
Ellen R. Alemany
Kirsten M. Kliphouse（2023年10月26日开始）
James A. Quella

赔偿委员会

薪酬委员会的成员为Richard N. Massey（主席）、Thomas M. Hagerty和James A. Quella，根据纽约证券交易所的要求，董事会认为他们每个人都是独立的。我们的董事会在确定Messrs. Massey、Hagerty和Quella的独立性时考虑了NYSE对薪酬委员会成员的额外独立性考虑

为薪酬委员会服务的目的。我们的薪酬委员会在2023年开了两次会。薪酬委员会的职能包括以下方面：

•

审查和批准与公司CEO薪酬相关的企业目标和目标，根据这些目标和目标评估CEO的绩效并根据此评估确定和批准CEO的薪酬水平。

•

设定薪酬和批准股权激励奖励以外的激励薪酬奖励，以及我们董事会指定的所有第16节高级管理人员的薪酬政策，并向我们的董事会推荐股权激励奖励供董事会批准。

•

评估和批准我们认为可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改或终止现有计划和计划。

•

管理和解释公司基于激励的复苏政策。

•

授权及批准与所有指定第16条人员订立的任何雇佣或遣散协议及修订。

•

审查、与管理层讨论并向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析部分纳入我们的年度代理声明或10-K表格的年度报告中。

•

审查和批准管理层进行的年度薪酬风险评估，以纳入我们的10-K表格代理声明或年度报告。

•

准备SEC在我们的年度代理声明中要求的薪酬委员会的报告。

•

考虑到股东的薪酬投票结果，并向我们的董事会建议对薪酬投票频率的任何改变。

•

审议通过我局董事会非管理董事薪酬的形式和金额。

我们的薪酬委员会在2024年2月审查了其章程，没有进行重大更改。有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅这份委托书中题为“薪酬讨论与分析以及高管和董事薪酬”的部分。

董事会领导结构

董事会认为，最好由董事会根据当前相关事实和情况灵活考虑和确定公司的最佳领导结构，而不是通过就该主题坚持正式的常设政策来为股东服务。董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然合适，以有效满足我们业务的特定需求和股东的长期利益。我们将首席执行官和董事会执行主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。将这些职位分开，可以让我们的首席执行官Jabbour先生更直接地专注于执行公司的战略目标和业务计划，提供日常领导，并通过实施我们的战略举措来指导高级管理层。2022年2月，鉴于Foley先生在形成和执行我们的长期战略愿景方面发挥的关键作用，我们的董事会任命了之前担任董事会非执行主席的Foley先生担任我们的执行主席。我们的董事会认为，这种领导结构促进了对公司的有效治理和监督，并使我们的执行主席能够利用他的时间专注于我们的长期战略，为董事会会议制定议程并主持全体董事会的会议。然而，可能存在独特的情况，例如高管或董事会组成的变化或重大的战略发展，在这种情况下，董事会可能会确定通过改变目前的领导结构来为股东提供最好的服务。

直到2024年2月，当我们的非管理董事召开执行会议时，他们任命了一名独立董事主持该执行会议。2024年2月，根据与我们股东的接触和反馈，董事会认为指定一名独立首席董事协调其他非雇员董事的活动并履行董事会可能确定的其他职责和责任是有用和适当的。董事会认为，拥有独立首席董事具有优势。我们的董事会任命Douglas K. Ammerman担任我们的独立首席董事。Ammerman先生拥有丰富的董事会治理经验，并且自有助于确保强有力和独立监督的私有化交易以来在我们的董事会任职时对我们的业务有深刻的理解

以及董事之间的有效协作。Ammerman先生担任我们审计委员会的主席，符合SEC提高的审计委员会独立性标准。阿默曼先生在董事会提供了一个明确和独立的声音，适当地平衡了我们的领导结构。

我们的独立首席董事的职责包括：

•

在主席缺席或应主席要求时主持董事会会议。

•

召集并主持召开非职工董事、独立董事常务会议。

•

与我们的董事长合作审查董事会会议议程和日程安排，并建议董事会考虑的事项和向董事会提供的信息。

•

担任我们的非雇员和独立董事与我们的董事长之间的联络人，而不禁止董事长与其他董事之间的直接沟通。

•

担任我们的非雇员和独立董事与我们的股东之间沟通的主要联络人。

•

就保留直接向董事会报告的顾问和顾问向主席提供建议。

我们的董事会认为，董事会目前的领导结构为股东提供了最好的服务，因为它为公司提供了董事长和首席执行官的领导角色带来的好处，同时具有强大和授权的独立首席董事，他提供了有效的独立发言权，并进一步提高了我们独立董事的贡献。

董事会在风险监督中的作用

董事会直接或通过委员会管理其风险监督职能。审计委员会由四名独立董事组成，负责监督我们的财务报告流程、风险管理计划，包括网络安全和ESG风险、法律和监管合规、独立审计师的表现、内部审计职能以及财务和披露控制。我们的首席风险官向我们的首席执行官报告，向我们的审计委员会提供季度报告，内容涉及企业层面和七个风险类别的风险趋势和统计数据：合规与法律、战略、财务、运营、技术、数据和国际风险。首席风险官讨论任何高或相当大的风险评级以及管理层减少此类风险的计划。我们的首席道德和合规官向我们的首席法务官报告，还就我们的合规计划向审计委员会提交季度报告，包括法律和监管趋势和变化的影响，我们的首席审计官向审计委员会报告我们的风险监督流程与我们的披露控制和程序的一致性以及有效性。我们的首席传播和可持续发展官就我们的环境可持续性政策和计划向审计委员会提供季度报告。

我们的董事会专注于网络安全。在审计委员会的每次例会上，我们的首席风险官、首席网络安全和技术风险官以及首席道德和合规官各自报告风险、控制和风险缓解行动，以应对现有和新出现的网络安全和数据风险、任何事件以及公司网络安全战略路线图的进展。审计委员会就重点领域向管理层提供指导和反馈，以不断改进这些方案并减轻不断演变的风险。我们的审计委员会主席每季度向董事会报告这些讨论和其他事项。

公司治理和提名委员会考虑我们的治理结构和政策的充分性。薪酬委员会审查和批准我们的薪酬和其他福利计划、政策和计划，并考虑这些计划、政策或计划中的任何一项是否会产生可能对邓白氏产生重大不利影响的风险。每个委员会定期向全体董事会提交有关其活动的报告。

管理层持续识别战略风险，并使我们的披露控制和程序以及年度内部审计计划与已识别和可解决的风险保持一致。风险是在所有时间范围内进行评估的，但是管理层风险评估的重点是对邓白氏长期生存能力的风险。对近期可能对公司产生不利影响的风险进行优先排序。管理层每季度向审计委员会介绍公司企业风险管理计划本年度进展的最新情况。至少每年（或在公司发生重大变化时更频繁地）向审计委员会提交的更新包括对公司风险和控制环境的全面重新评估。

我们对企业责任的承诺意味着将其融入我们的整个业务，包括我们如何管理ESG主题。我们的董事会及其委员会监督我们ESG战略和举措的执行，作为他们监督公司整体战略和风险管理的一个综合部分。我们的管理团队积极参与相关主题，包括我们的软件、数据和分析解决方案的创新以及客户、投资者和其他利益相关者的期望。此外，我们的管理团队积极管理我们对企业社会责任、公共政策问题、人力资本问题（包括与多样性、公平和包容性、环境、健康和安全事项以及公司运营的环境影响相关的问题）的处理方法，并与董事会和适当的委员会讨论这些事项。从本委托书第7页开始的企业责任部分，以及我们的2023年环境、社会和治理报告，我们预计将在我们网站的投资者关系页面上提供，网址为投资者.DNB.com2024年春季，进一步概述我们处理这些问题的方法。

联系董事会

任何股东或其他利害关系人如希望与董事会任何成员或董事会的非管理成员作为一个团体联系，可致函至：董事会，c/o公司秘书，Dun & Bradstreet Holdings, Inc.,5335 Gate Parkway，Jacksonville，Florida 32256。收到的通信由公司秘书分发给适当的成员或董事会成员。

某些信息

关于我们的董事

董事标准、资格、经验和流程
甄选董事

我们的董事会和公司治理和提名委员会致力于根据绩效纳入最佳候选人提名以选举我们的董事会。我们的董事会和我们的公司治理和提名委员会定期评估我们董事会的组成，目标是建立一个符合我们战略目标的董事会，并包括多元化、经验丰富和高素质的个人。

公司治理和提名委员会没有设定被提名人必须达到的具体、最低资格，以便委员会向董事会推荐他们，而是认为应根据每个被提名人的个人优点进行评估，同时考虑到我们的需求和董事会的整体组成。根据我们的企业管治指引，企业管治及提名委员会在履行其推荐被提名人当选董事的职责时，除其他事项外，会考虑以下标准：

•

个人品质与特点，成就与商界美誉度。

•

在我们开展业务的社区以及我们的行业或与我们业务相关的其他行业中的当前知识和人脉。

•

对于董事会和委员会事项承诺充足时间的Ability和意愿。

•

个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性的契合度，以建立一个有效、合议性和响应我们需求的董事会。

•

观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，以及各方面的多样性，以便使董事会能够有效履行其职责和责任，包括年龄、性别、国籍、种族、民族、性取向多样化的候选人。

关于董事会选举候选人的提名，公司治理和提名委员会对每个候选人的背景进行评估，包括股东可能提交的候选人。

组成、保有权、最近的更新和多样性

我们认为，我们董事会目前的组成包括董事，他们的相关经验、技能和资格有助于建立一个有效监督我们长期战略的运作良好的董事会。我们董事会的许多成员自私有化交易以来一直任职，他们对我们当时所处的位置以及我们将要走向何方有着深刻的理解。我们在过去五年经历了重大变革，包括私有化交易、业务转型、IPO，以及通过创新新产品和现有产品以及战略收购（如Bisnode、Eyeota和NetWise交易）进行的重大扩张。随着我们业务的不断发展，我们的董事会认为，其成员之间的连续性对于我们能够顺利和成功地驾驭我们的持续转型并执行Foley先生和我们的董事会制定的战略愿景至关重要。

为了进一步履行我们的承诺，即拥有一个反映背景、技能、经验、年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向多样性并从中受益的董事会，并认识到拥有新鲜和不同视角的重要性，自我们于2020年首次公开募股以来，Keith J. Jackson、Ellen R. Alemany以及最近的2023年Kirsten M. Kliphouse已当选为我们的董事会成员。

Kliphouse女士曾担任Google Cloud Americas总裁，该公司是Google，Inc.（Google）的一个业务部门，任期至2023年7月，在此之前，她曾担任Google Cloud北美分部总裁。Kliphouse女士为我们的董事会带来了全球领先技术公司久经考验的领导力和运营经验，通过这些经验，她获得了网络安全方面的广泛知识，包括全球网络安全事件响应和补救以及业务连续性，以及业务

开发、产品创新和并购。Kliphouse女士通过与卡内基梅隆大学软件工程研究所和Ridge Global的合作，持有美国公司董事协会颁发的网络安全监督领域的CERT证书。

有关Mr. Jackson和MS的更多信息。Alemany and Kliphouse and our other directors，please see“certain information about our directors。”

在2024年，我们预计董事会将专注于继续执行我们的增长战略，包括加强我们现有的客户关系、在目标市场赢得新客户、开发创新解决方案、扩大我们在有吸引力的国际市场的影响力以及有选择地进行战略收购。我们的董事会还将专注于监控生产力和严格的费用管理，以应对不断变化的宏观经济因素。

我们的董事会致力于研究如何继续促进董事会在多个方面的多样性，以确保其在高运作水平上运作并反映董事会对包容性的承诺。我们的公司治理准则明确包括年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性，作为治理委员会在选择董事会候选人时考虑的标准的一部分，所有这些都是在我们董事会在任何特定时间点的需求的背景下。具体地说，公司治理和提名委员会专注于考虑来自少数群体的高素质女性和个人，他们可能会被我们的董事、管理层或我们的股东推荐为董事提名候选人。

公司治理和提名委员会考虑现任董事、管理层和我们的股东建议的合格候选人。股东可以写信给我们的公司秘书，地址为5335 Gate Parkway，Jacksonville，Florida 32256，向公司治理和提名委员会推荐合格的董事候选人。提交文件必须提供我们的章程第3.1节规定的信息，否则必须遵守我们章程第3.1节规定的程序。第3.1节还要求，提名通知须在会议召开前按规定时间提交。见下文“股东提案和提名”。

有关董事提名人和续任董事的信息

董事技能和经验

下面的矩阵列出了根据我们目前的业务和结构，我们认为对董事最重要的技能和经验。此外，有关我们在年会上被提名候选人的履历信息，包括每位董事的相关经验、资历、技能和多样性，载于下文。

董事会

导演技能

威廉·P。
Foley，II
（主席）

安东尼
贾布尔
（首席执行官）

埃伦·R
阿莱曼尼

道格拉斯K。
阿默曼

Chinh E。
‘楚

托马斯·M。
哈格蒂

基思J。
杰克逊

克尔斯滕·M。
Kliphouse

理查·N。
梅西

詹姆斯·A。
奎拉

加内什B。
饶

董事会经验

●

行业经验

●

CEO/业务主管/领导力

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国际

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人力资本管理/薪酬

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金融/资本配置

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金融知识

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监管

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风险管理

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公司治理

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科技/信息安全

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法律

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营销/销售

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人口统计：

威廉·P。
Foley，II
（主席）

安东尼
贾布尔
（首席执行官）

埃伦·R
阿莱曼尼

道格拉斯K。
阿默曼

Chinh E。
楚

托马斯·M。
哈格蒂

基思J。
杰克逊

克尔斯滕·M。
Kliphouse

理查·N。
梅西

詹姆斯·A。
奎拉

加内什B。
饶

种族/族裔

非裔美国人

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亚洲/太平洋岛民

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白人/白种人

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西班牙裔/拉丁裔

美洲原住民

性别

男

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女

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董事会任期

年龄*

*年龄反映在记录日期。

董事提名人

		姓名				职务
		William P. Foley, II				执行主席兼董事
		Anthony M. Jabbour				首席执行官兼董事
		Ellen R. Alemany				公司治理与提名委员会主席、审计委员会委员
		Douglas K. Ammerman				首席董事兼审计委员会主席
		Chinh E. Chu				董事
		Thomas M. Hagerty				薪酬委员会及企业管治及提名委员会成员
		Keith J. Jackson				公司治理和提名委员会成员
		Kirsten M. Kliphouse				审计委员会成员
		Richard N. Massey				薪酬委员会主席
		James A. Quella				薪酬委员会及审核委员会成员
		Ganesh B. Rao				董事

William P. Foley, II自2022年2月起担任我们的执行主席，并在2019年2月的私有化交易至2022年2月期间担任我们的非执行主席。Foley先生自2024年2月起担任Cannae首席执行官和首席投资官，自2017年7月起担任Cannae董事长。Foley先生自2019年11月起担任Trasimene Capital Management，LLC的管理成员和高级管理董事，该公司是一家为Cannae提供某些管理服务的私营公司。Foley先生是富达国民金融（FNF），1984年起担任FNF董事会主席。他还担任F&G Annuities & Life, Inc.执行董事长（F & G），FNF的持股多数的子公司，自2022年11月。Foley先生在2007年5月之前一直担任FNF的首席执行官，在1994年12月之前一直担任FNF的总裁。Foley先生自2021年4月起担任Alight，Inc.的非执行主席，Alight，Inc.是一家基于云的综合数字人力资本和业务解决方案提供商，并在其前身Foley Trasimene收购公司（FTAC）自2020年5月起至2021年4月止。Foley先生于2022年1月至2023年3月期间担任System1，Inc.的董事。从2014年1月至2021年6月，Foley先生还担任巴克艾科技，Inc.及其前身的董事长，并担任Paysafe有限公司非执行主席（Paysafe）及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp. II（FTAC II）自2020年3月起至2022年3月止。Foley先生曾任FGLHoldings联席主席、富达国民信息服务公司副主席（FIS），并担任DayForce的董事。Foley先生还曾担任空白支票公司董事Austerlitz Acquisition Corporation I（澳大利亚）和Austerlitz Acquisition Corporation II（ASZ）和Trebia Acquisition Corp.，这两家公司是空白支票公司，但已于2021年4月从这些董事会辞职。Foley先生担任新西兰公司Foley Wines Ltd.的董事长，任期至2023年3月。

在获得美国西点军校工程学学士学位后，弗利先生曾在美国空军服役，在那里他获得了上尉军衔。Foley先生获得了西雅图大学的工商管理硕士学位和华盛顿大学的法学博士学位。福利先生还在多个基金会和慈善组织的董事会任职。

Foley先生担任我们董事会成员的资格包括，他在各行各业的上市公司和私营公司担任了40年的董事和执行官，他在创建和发展多个独立的数十亿美元公开市场平台方面发挥了领导作用，他在确定成本节约、进行战略转变、消除孤立的组织结构以及加速产品扩展和创新方面的记录。

我们相信Foley先生能够履行其职责，并为履行其作为DNB执行主席和董事的职责投入足够的时间和精力。特别是，Cannae是一家控股公司，从事管理和运营一组公司和投资，以及对企业进行额外的多数股权和少数股权投资组合。福利先生不负责监督这些企业的日常运营，因为每个企业都有一个管理团队。然而，Foley先生作为Cannae首席执行官所负责任的一个重要组成部分是他担任Cannae某些最大投资的董事，包括担任邓白氏的执行主席和Alight的非执行主席。作为我们的执行主席，Foley先生已经并将继续为邓白氏提供重要的经验、贡献和高附加值服务，包括自私有化交易以来我们长期战略愿景的形成和执行。在Foley先生的领导下，我们继续执行他的价值创造剧本，包括进行战略转移和加速产品扩展和创新。他是我们董事会不可分割和不可替代的一部分，并投入了足够的时间专注于我们公司，他一贯出席董事会会议和积极参与董事会讨论就是证明。

Anthony M. Jabbour自2019年2月私有化交易以来，一直担任我们的首席执行官和董事。Jabbour先生自2021年6月起担任巴克艾科技的执行主席，直至该公司于2023年9月被洲际交易所，Inc.收购，并于2018年5月至2022年5月期间担任巴克艾科技的首席执行官和董事。Jabbour先生此前曾于2015年12月至2017年12月担任公司执行副总裁兼FIS联席首席运营官。Jabbour先生于2015年2月至2015年12月期间担任FIS综合金融解决方案部门的公司执行副总裁。Jabbour先生于2011年2月至2015年2月期间担任FIS北美金融机构部门执行副总裁。在此之前，Jabbour先生自2004年加入FIS以来，在运营和交付方面担任的职务越来越重要。在加入FIS之前，Jabbour先生曾任职于加拿大帝国商业银行和IBM的全球服务集团，负责管理复杂的客户项目和关系。Jabbour先生还担任Paysafe的董事。

Jabbour先生担任我们董事会成员的资格包括他在金融服务、技术和数据及分析公司担任领导职务方面的丰富经验，他对我们的业务、行业和客户群的深入了解，以及他强大的领导能力。

我们认为，Jabbour先生能够恪尽职守，以充分的时间和精力履行其作为首席执行官兼邓白氏董事、Paysafe董事的职责。贾布尔先生是一位强有力的领导人，他能够将注意力分散在这些职责之间。此外，Jabbour先生还与邓白氏和Paysafe强大的领导团队合作。通过领导和依靠他的团队，Jabbour先生能够成功地投入适当的时间和注意力来履行他的执行和董事会职责。

Ellen R. Alemany自2021年起担任我们的董事会成员。Alemany女士自2023年1月起担任First Citizens主席的非执行特别顾问，自2022年1月起担任First Citizens董事。Alemany女士曾在2022年1月至2022年12月期间担任First Citizens的副主席。Alemany女士曾担任CIT的董事长、首席执行官和总裁，并担任其子公司CIT Bank，N.A.的董事长、首席执行官和总裁，直到2022年1月CIT被First Citizens收购。Alemany女士于2015年10月加入CIT。Alemany女士于2008年至2013年10月期间担任苏格兰皇家银行Citizens Financial集团的董事长兼首席执行官。Alemany女士在花旗银行/花旗集团的二十年职业生涯中担任过多个职务后，于2006年至2007年期间担任花旗银行/花旗集团全球交易服务部首席执行官。Alemany女士还担任富达国民信息服务，Inc.的董事，曾担任CIT的董事。

Alemany女士担任我们董事会成员的资格包括她在银行业担任首席执行官、主席和高级管理人员的多年经验、强大的领导技能、在大型复杂商业组织中推动增长和成果的经验，以及在技术、金融、公司治理、监管和合规事务方面的广泛知识。

Douglas K. Ammerman自2019年2月的私有化交易以来，一直担任我们的董事会成员。Ammerman先生是毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的退休合伙人，他于1984年成为该事务所的合伙人。阿默曼先生于2002年正式从毕马威退休。他还曾于2024年2月起担任Cannae董事、自2005年起担任FNF、自2022年12月起担任F & G以及自2011年起担任斯坦泰克公司董事。Ammerman先生曾在J. Alexander’s Holdings，Inc.和Foley Trasimene Acquisition Corp.的董事会任职

Ammerman先生担任我们董事会成员的资格包括他的财务和会计背景和专业知识，包括他在毕马威会计师事务所担任合伙人的18年，以及他在其他公司董事会担任董事的经验。

Chinh E. Chu自2019年2月的私有化交易以来，一直担任我们的董事会成员。楚先生是CC Capital的创始人和管理合伙人，CC Capital是他于2015年创立的一家私人投资公司。在创立CC Capital之前，朱先生曾于1990年至2015年在黑石工作。朱先生自2000年起担任黑石高级董事总经理，此前曾担任黑石私募股权执行委员会联席主席，并担任黑石执行委员会成员。楚先生自2021年2月起担任E2open Parent Holdings, Inc.（f/k/a CC Neuberger Principal Holdings I）董事长，自2020年1月起担任董事。Mr. Chu has served as a director of getty images holdings Inc.（格蒂）自2022年7月起生效。他还曾于2020年5月起担任其共同创立的特殊目的收购公司CC Neuberger Principal Holdings II的首席执行官和董事，直至2022年7月完成与Getty Images，Inc.的业务合并以组建Getty。此外，储先生还曾担任CC Neuberger信安控股III（CCNB3），是他共同创立的一家特殊目的公司，从2023年11月CCNB3宣布打算清算解散开始。储先生将通过清算担任CCNB3的董事。

朱先生从2016年4月起担任FGL Holdings的联席主席，直到2020年6月该公司被收购。楚先生曾担任Collier Creek Holdings的董事，该公司是他于2018年4月与他人共同创立的特殊目的收购公司，在该公司于2020年6月进行业务合并之前。楚先生此前曾担任NCR公司、Kronos Incorporated、SunGard Data Systems，Inc.、Stiefel Laboratories、Freescale Semiconductor, Ltd. Semiconductor，Ltd.、Biomet，Inc.、Alliant、塞拉尼斯公司、纳尔科公司、DJO Global，Inc.、HealthMarkets，Inc.、Nycomed、Alliant Insurance Services，Inc.、伦敦国际金融期货和期权交易所、Graham Packaging和AlliedBarton Security Services的董事。在1990年加入黑石之前，朱先生曾在所罗门兄弟公司的并购部门工作。

朱先生担任我们董事会成员的资格包括他在并购、企业融资和战略业务规划方面的丰富经验、他在黑石集团以及在为跨国公司提供咨询和管理方面的业绩记录以及他在多家上市公司和私营公司担任董事的经验。

Thomas M. Hagerty自2019年2月的私有化交易以来，一直担任我们的董事会成员。Hagerty先生是THL的董事总经理，他于1988年加入该公司。Hagerty先生自2013年9月起担任DayForce的董事，自2014年11月起担任FleetCor Technologies的董事，自2005年起担任FNF的董事。Hagerty先生于2014年1月至2023年7月期间担任巴克艾科技及其前身的董事。Hagerty先生还曾在FTAC、第一万能金控、速汇金国际和FIS的董事会任职。

Hagerty先生担任我们董事会成员的资格包括他作为领先的私募股权公司THL的董事总经理在大型成长型公司工作的管理和战略专长，以及他在这些公司提高价值方面的经验，以及他在公司融资方面的专长。

Keith J. Jackson自2020年8月起担任我行董事会成员。杰克逊先生是Positive Atmosphere Reaches Kids的总裁，这是一个非营利组织，由杰克逊先生于1993年创立，总部位于阿肯色州小石城，与处于危险中的青年合作，为成功提供积极的强化。Jackson先生还担任Cadence Bank（前身为BancorpSouth Bank）的董事会成员和俄克拉荷马大学基金会的董事会成员。

Jackson先生担任我们董事会成员的资格包括他在高效运营一个专注于社区、多样性和包容性的组织方面的经验，以及他在Cadence Bank担任董事的多年服务。杰克逊先生为我们的董事会带来了在领导力和社会责任方面的强大背景。

KIRSTen M. KLIPHOUSE自2023年7月起担任我行董事会成员。Kliphouse女士还自2022年10月起担任Laboratory Corp. of America Holdings的董事，并自2023年10月起担任环汇公司的董事。Kliphouse女士在2022年3月至2023年7月退休期间担任Google Cloud Americas总裁，负责领导和发展销售、上市、客户参与、渠道和服务组织。在谷歌云，她还担任了Aspiring Leadership Academy和Women @ GoogleCloud的全球主席。

此前，Kliphouse女士曾在2019年7月至2022年3月期间担任谷歌云北美部门总裁。Kliphouse女士还自2022年10月起担任Laboratory Corp. of America Holdings的董事。

在加入谷歌云之前，Kliphouse女士于2018年1月至2019年6月担任国际商业机器公司旗下红帽公司的高级副总裁；于2017年2月至2017年12月担任硬件和软件解决方案公司Yardarm Technologies的首席执行官；以及技术投资和咨询公司Scaling Ventures的创始人兼首席执行官。在加入Yardarm之前，Kliphouse女士在微软公司工作了超过25年，在那里她是执行领导团队的一员，曾在企业销售、原始设备制造商（OEM）、合作伙伴和渠道担任多个高管职位，并担任客户支持、成功和专业服务的公司副总裁，在此期间，她在全球领导了10,000多名员工。Kliphouse女士是微软创始人奖的获得者，以表彰她卓越的领导能力和对企业的贡献。Kliphouse女士拥有穆伦贝格学院计算机信息科学与商业学位，并通过与卡内基梅隆大学软件工程研究所和Ridge Global的合作，获得了美国国家公司董事协会颁发的网络安全监督CERT证书。

Kliphouse女士担任我们董事会成员的资格包括她在全球领先技术公司的领导和运营角色，通过这些角色，她在网络安全方面获得了丰富的经验，包括全球网络安全事件响应和补救以及业务连续性，以及业务发展、产品创新和并购。

Richard N. Massey自2019年2月的私有化交易以来，一直担任我们的董事会成员。Massey先生自2024年2月起担任Cannae副董事长，此前自2019年11月起担任Cannae首席执行官，自2018年6月起担任Cannae董事会成员。Massey先生自2021年4月起担任Alight，Inc.的董事，并于2020年5月至2021年4月担任其前身FTAC的董事。Massey先生曾担任空白支票公司FTAC II的董事，直至该公司于2021年3月与Paysafe进行业务合并。曾于2021年1月至2022年12月期间在空白支票公司AUS和ASZ担任首席执行官，并在AUS和ASZ担任董事至2022年4月。

Massey先生自2019年11月起担任Trasimene Capital Management，LLC的高级董事总经理，该公司是一家私人控股公司，为Cannae提供某些管理服务。梅西先生还是Westrock Capital Partners和Bear State Advisors的长期合伙人，这两家公司都是私人持有的多家族投资合伙企业。Massey先生于2006年1月至2009年1月担任Alltel Corporation的首席战略官兼总法律顾问。从2000年到2006年，梅西先生担任私人投资银行Stephens Inc.的董事总经理，在此期间，他的财务咨询业务专注于软件和信息技术公司。Massey先生曾担任Bear State Financial, Inc.董事长、Black Knight, Inc.、FGLHoldings、Fidelity National Financial, Inc.和富达国民信息服务公司的董事。他还担任牛津美国文学项目的董事，以及阿肯色州剃刀背基金会的董事会成员。

Massey先生在公司融资和投资银行业务、作为公共和私营企业的财务、战略和法律顾问以及确定、谈判和完成并购方面有着长期而成功的记录。

James A. Quella自2019年2月的私有化交易以来，一直担任我们的董事会成员。奎拉先生是一位私人投资者。从2013年1月到2023年1月，奎拉先生在黑石集团担任高级顾问。2013年6月30日，Quella先生从Blackstone的高级董事总经理和高级运营合伙人的职位上退休，他自2004年以来一直在该公司工作。Quella先生负责监督黑石投资组合公司的战略和运营业绩，并在监督大型投资方面提供直接协助。在黑石任职期间，奎拉还担任过多家上市公司和私营公司的董事。Quella先生自2020年8月起担任CC Neuberger Principal Holdings II的董事会成员，直至2022年7月其与盖蒂图片社的业务合并完成，并担任Michaels Stores，Inc.和The Michaels Companies, Inc.的董事会成员，并于2019年至2021年期间担任董事长，以及2017年至2020年期间担任FGLHoldings的董事会成员。

在加入黑石之前，Quella先生曾在Donaldson，Lufkin & Jenrette Merchant Banking Partners-CSFB Private Equity担任过多个职位。Quella先生于2000年至2004年担任瑞士信贷 Private Equity，LLC（前身为CSFB Private Equity）的董事总经理和高级运营合伙人。Quella先生是Profit Patterns：30 Ways to Predict and Profit From the Strategic Forces Reshaping Your Business。Quella先生获得了芝加哥大学商学院的工商管理硕士学位，并获得了院长荣誉学位，还获得了芝加哥大学和威斯康星大学麦迪逊分校的国际研究学士学位。

Quella先生担任我们董事会成员的资格包括他在管理业务和为业务提供咨询方面的丰富经验；他在并购方面的经验；他对公司融资和战略业务规划活动的熟悉程度；以及他在担任多家上市公司和私营公司的董事方面的丰富经验。

Ganesh B. Rao自2019年2月的私有化交易以来，一直担任我们的董事会成员。Rao先生是THL的董事总经理，他于2000年加入该公司。在加入THL之前，Rao先生曾任职于摩根士丹利公司并购部和对冲基金Greenlight Capital。Rao先生自2013年9月起担任DayForce的董事。Rao先生自2014年1月起担任巴克艾科技的董事，直至2023年9月该公司被洲际交易所，Inc.收购。

饶先生担任我们董事会成员的资格包括他作为THL董事总经理在大型成长型公司工作的管理和战略专长，以及他在这些公司提高价值的经验，以及他在公司融资方面的专长。

				第1号提案：选举董事
				第1号提案：选举董事

公司注册证书和公司章程规定，我们的董事会应由至少一名且不超过十四名董事组成。董事会在这些限制范围内确定董事人数。目前董事人数为十一人。本届年会提名下列人士参选，任期一年，至2025年届满。董事会认为，每一位被提名人将参加选举，如果当选为董事，将任职。

董事会建议股东投票“支持”选举每一位名单上的被提名人。

William P. Foley, II	Ellen R. Alemany	Douglas K. Ammerman
Chinh E. Chu	Thomas M. Hagerty	Anthony M. Jabbour
Keith J. Jackson	Kirsten M. Kliphouse	Richard N. Massey
James A. Quella	Ganesh B. Rao

某些信息

关于我们的执行官

下表列出了公司现任执行官以及履历信息，但Foley和Jabbour先生除外，他们的履历信息包含在这份代理声明中标题为“关于我们董事的某些信息——关于董事提名人和持续董事的信息”一节下。

姓名

职务

年龄

William P. Foley, II

执行主席

Anthony M. Jabbour

首席执行官

Bryan T. Hipsher

执行副总裁兼首席财务官

弗吉尼亚·G·戈麦斯

北美总裁

Neeraj Sahai

国际总裁

Joe A. Reinhardt III

首席法律干事

Bryan T. Hipsher自2019年2月的私有化交易以来，一直担任本所的首席财务官和财务主管。在加入我们之前，Hipsher先生于2014年1月至2019年2月担任巴克艾科技财务高级副总裁。2008年7月至2014年1月，Hipsher先生担任贷款人处理服务的财务高级副总裁。在担任该职务之前，自2006年加入FNF以来，他在财务、运营和会计领域担任的职务越来越多。

VIRGINIA G. GOMEZ自2022年9月起担任我们的北美总裁。戈麦斯女士领导我们的北美业务，该业务由我们的财务与风险和销售与营销业务、产品、营销和销售组成。戈麦斯女士此前曾于2021年5月加入公司期间担任邓白氏的首席产品官至2022年9月。在加入邓白氏之前，Gomez女士曾在TransUnion担任过各种领导职务，包括从2020年3月至2021年5月担任产品和产品组合管理执行副总裁，以及从2013年7月至2020年3月担任产品管理高级副总裁。

Neeraj Sahai自2019年3月起担任我们的总裁，国际。在担任这一职务期间，Sahai先生在亚洲、印度、UK & I、欧洲和邓白氏全球网络寻求增长机会、运营效率和最佳实践。在加入DNB之前，Sahai先生于2014年1月至2015年9月期间担任标准普尔评级总裁。Sahai先生此前曾于1984年8月至2014年1月在花旗集团担任多个高级职务，包括证券与基金服务业务主管、全球交易服务首席财务官以及资本市场和银行业审计与风险审查主管。

Joe A. Reinhardt III自2019年2月私有化交易以来，一直担任我们的首席法务官。Reinhardt先生担任公司、子公司、高级管理层和董事会的首席法律顾问。在加入公司之前，Reinhardt先生在FNF担任了24年的各种职务，包括在2013年至2019年2月期间担任执行副总裁兼富达国民信息服务 Title Group的总法律顾问，在那里他管理着一个拥有600多名专业人员的法律部门。在加入FNF之前，Reinhardt先生曾在安永会计师事务所担任税务顾问。

				第2号提案：批准一项修正案对我们经修订及重述的证书成立法团以限制法律责任我们的官员在法律允许的情况下
				第2号提案：批准一项修正案对我们经修订及重述的证书成立法团以限制法律责任我们的官员在法律允许的情况下

军官开脱罪责的背景

邓白氏 Holdings，Inc.的公司注册证书最初获采纳，自2018年9月18日起生效。其后经修订，自2020年3月12日及2020年6月23日起生效，其后经修订及重列全文，自2020年7月2日起生效经修订及重订的证明书).

自2022年8月1日起，《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条（DGCL）经修订（经修订的102（b）（7））以使法团能在其成立法团的证明书内列入一项条文，免除某些法团高级人员在某些情况下违反受托注意责任的法律责任。此前，DGCL第102（b）（7）条仅规定了对董事的开脱。根据经修订的102（b）（7），可获开脱的高级人员包括以下人士：（i）在诉讼或程序中被指称为不法行为的行为过程中的任何时间，担任公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官，（ii）在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被识别或被识别，因为该人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已通过书面协议同意在特拉华州提供程序性服务（the受保人员).

在适当考虑了DGCL的修订以及希望在市场上保持竞争力的顶级合格和经验丰富的高级职员后，于2024年4月9日，我们的董事会批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定高级职员的免责（the军官开脱罪责修正案），须经股东批准。董事会认为，高级职员免责修正案是可取的，符合公司和我们股东的最佳利益，并一致建议股东批准高级职员免责修正案，理由如下。

有关人员脱罪修订的更改摘要

拟议的官员免责修正案将允许在DGCL允许的最大范围内为涵盖的官员免责。这意味着，拟议的高级职员免责修正案将允许仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的情况下为受保高级职员免责，但不会消除此类受保高级职员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，高级人员免责修正案不会限制高级人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务的责任、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。

上述描述为摘要，其全部内容由附录B所载的拟议官员免责修正案全文和DGCL的相关规定限定。

董事会的建议

在批准高级职员免责修正案并将其推荐给我们的股东批准时，我们的董事会考虑了其适用的狭义索赔类别和类型、其涵盖的高级职员数量有限，以及我们的董事会认为提供高级职员免责将为公司带来的好处。

我们的董事会认为，采纳高级职员免责修正案符合公司及其股东的最佳利益。不仅使我们的高级职员可获得的保护与已经向我们的董事提供的保护更加紧密一致是公平的，而且这将使公司更好地吸引和留住合格和有经验的高级职员。采纳高级职员免责修正案可能会使高级职员更好地行使他们的商业判断力，以促进我们股东的利益，因为没有潜在的个人责任风险所造成的分心，他们可能会更好地考虑公司的利益。这也可能减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本。根据角色的性质，我们的官员必须经常对关键事项作出决定，以应对时间敏感的机会和挑战，这可能造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追究个人责任的诉讼的重大风险。

限制我们现任和未来的高级管理人员对个人风险的担忧，将使高级管理人员能够以最佳方式行使他们的商业判断力，以促进股东利益，并更好地定位公司以吸引和留住高级管理人员候选人。在缺乏此类保护的情况下，由于面临个人责任以及为此类诉讼辩护可能产生大量费用的风险，高素质的候选人可能会被阻止担任公司高级职员，无论其优点如何。增强我们留住和吸引有经验的高级职员的能力符合公司及其股东的最佳利益，我们相信通过高级职员免责修正案将对我们这样做的能力做出积极贡献。

基于这些原因，我们的董事会认为，修改我们经修订和重述的证书的第十二条以增加经修订的102（b）（7）为受保人员提供的责任保护是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。

如果我们的股东批准这项提议，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交官员免责修正案，我们预计在年度会议上股东批准后尽快这样做，并且官员免责修正案将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准该提议，公司目前有关董事的免责条款将保持不变，官员免责修正案将不会提交给特拉华州国务卿。

董事会建议股东投票“赞成”批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在法律允许的情况下限制我们的高级职员的责任。

补偿讨论

和分析

以下对补偿安排的讨论和分析，应与随后的补偿表和相关披露一并阅读。以下讨论可能还包含有关公司绩效目标和目标的陈述。这些目标和目标是在我们的薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

在本次薪酬讨论和分析中，我们概述了我们在2023年对我们指定的执行官进行薪酬的方法，包括我们的薪酬计划的目标以及我们的薪酬计划和决策所依据的原则。

2023年，我们指定的执行官为：

•

我们的首席执行官Anthony M. Jabbour；

•

Bryan T. Hipsher，我们的首席财务官；

•

Virginia G. Gomez，我们的总裁——北美；

•

我们的总裁——国际；和

•

Joe A. Reinhardt III，我们的首席法务官。

我们为指定执行官制定的薪酬计划旨在推动业绩，特别关注长期业绩、增长和盈利能力。我们相信，我们的薪酬计划会促进我们的成功，并带来更好的财务业绩，进而为我们的股东带来更好的回报。

2023年财务和业绩亮点

尽管存在已知的不利因素和充满挑战的宏观环境，我们在截至2023年12月31日的年度仍取得了稳健的财务业绩。我们实现了：

•

2023年的收入为23.14亿美元，与截至2022年12月31日止年度相比，按固定汇率计算增长4.0%和4.2%。

•

2023年调整后EBITDA为8.922亿美元，与截至2022年12月31日止年度相比增长3.3%。

•

2023年GAAP净亏损4700万美元，或稀释后每股亏损0.11美元，而截至2022年12月31日止年度GAAP净亏损230万美元，或稀释后每股亏损0.01美元。调整后的净收入为4.316亿美元，或调整后的稀释后每股收益为1.00美元，而截至2022年12月31日止年度的调整后净收入为4.396亿美元，或调整后的稀释后每股收益为1.02美元。

调整后的收入、有机收入、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的稀释每股收益是非公认会计准则财务指标。请参阅附录A，了解这些措施与最直接可比的GAAP措施的对账情况。

2023年其他主要成就

2023年是邓白氏财务和运营强劲的一年。世界各地的企业正在向我们寻求解决他们面临的一些最大挑战，我们的价值主张正在与那些需要数据、分析和工作流程的企业产生共鸣，以便在这些快速变化的环境中更高效、更有效地运营。由于我们专有的数据云的广度和深度，我们有独特的资格满足客户的商业数据驱动决策需求，并且

我们广泛的知识产权驱动商业洞察力。我们的高质量收入、蓝筹客户基础、不断增加的创新、强大的盈利能力和严格的资本配置组合，通过我们持续为客户创造价值的能力使我们与众不同。

主数据管理仍然是我们增长战略的基础核心，随着生成式人工智能的出现，其重要性变得日益重要（GenAI).我们继续专注于人工智能（人工智能）通过投资于新的、扩展的和替代的数据集进行创新，将我们的数据云整合到交付平台中，并与顶级云和GenAI公司合作。我们推出自己的人工智能解决方案，正在通过对话式搜索、生成洞察力和改进的预测信号增强我们现有的产品，我们正在寻求新的能力，以帮助我们的客户更准确地研究和瞄准潜在公司。

在我们现有的产品和解决方案中，2023年我们的收入保持在96%的强劲水平，在我们的北美和国际业务中，对我们增长更快的解决方案的需求仍在继续，例如我们的第三方和供应链风险管理解决方案中的解决方案。我们在后台和云迁移方面也取得了重大进展。通过使用高质量的流程、现代化的软件平台和人工智能，我们预计不仅可以节省运营费用，还可以通过缩短从报价到最终签署的时间，更有效地完成交易来扩大收入。我们相信，我们为客户提供了无与伦比的洞察力，我们打算继续提供客户做出更明智和实时的关键业务决策所需的资源。

我们的补偿方案是由我们的商业目标驱动的

我们的薪酬委员会认为，重要的是奖励我们的高管在面临重大运营和监管挑战的业务和行业中的强劲表现，并激励他们继续采取行动，通过扩大我们的客户关系、扩大我们的客户群、继续创新我们的解决方案集和寻求新的市场机会，为我们的投资者带来强劲的业绩。与此同时，我们的薪酬委员会认为，重要的是要抑制我们的高管承担不必要的风险。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划旨在促进实现这些目标。

我们认为，我们的高管薪酬计划的结构是为了支持我们并实现我们的业务目标。对于2023年，我们的高管薪酬方法总体上设计了以下目标：

•

健全的方案设计。我们设计薪酬方案以符合我们的战略和文化。这个等式涉及许多方面和考虑因素，其中一些将在下文“—薪酬最佳实践”中讨论。我们的目标是提供一个健全的补偿方案，反映一套全面的数据点并支持我们的成功。

•

为业绩买单。我们设计了薪酬方案，使高管薪酬的很大一部分与我们的业绩挂钩。我们在基于现金的年度激励计划中使用了预先定义的绩效目标（the年度激励计划）和我们的长期股权激励，下文将对此进行讨论。对于2023年，我们年度激励计划的企业绩效衡量标准包括调整后的收入、调整后的EBITDA、新的销售额、调整后的每股收益和战略风险管理目标。该委员会将战略风险管理目标纳入我们的年度激励计划，因为它反映了董事会对我们的高管监督和管理我们业务面临的风险的优先考虑。调整后的收入、调整后的EBITDA和调整后的每股收益是非公认会计准则衡量标准。请参阅本代理声明的附录A，详细说明未按照公认会计原则报告的财务措施的调整和调节。这些业绩衡量指标是我们和我们的投资者看待我们经营成功的方式的关键组成部分，并且高度透明且可客观确定。

•

长期重点。2023年，我们授予了基于绩效的限制性股票，以补充支付给我们的执行官的年度现金奖励。这些赠款将我们高管的激励薪酬与长期推动强劲的经营业绩和股东回报挂钩，并鼓励留住我们的高管，以降低执行风险。我们的限制性股票奖励与我们的高管持股准则挂钩，其中授予和准则一起有力地促进了长期持股，并与我们的股东直接保持一致。

•

竞争力。总薪酬旨在具有竞争力，以吸引、激励和留住能够长期建立股东价值的高素质和有效的高管。我们的薪酬委员会为每位被任命的执行官设定的薪酬水平受执行官的领导能力、职责范围、经验、有效性和个人绩效成就的影响。

•

激励性薪酬平衡。我们认为，总薪酬中取决于业绩的部分应该随着高管的责任水平而增加。年度和长期激励薪酬机会应奖励短期和长期财务和战略业务成果的适当平衡。长期的激励补偿机会应该明显超过短期的基于现金的机会。年度目标应与可持续的长期业绩相适应。

•

投资者一致性和风险假设。我们非常强调为我们的投资者和客户提供长期成果，并阻止我们的执行官过度冒险。

•

善政。良好的补偿治理在我们的补偿方式中发挥着突出的作用。正如下节所讨论的，我们的薪酬委员会在审查我们的薪酬计划并采用对我们有用的政策时，会考虑良好的治理实践。

我们认为，实现这些目标的最有效方式是以基本工资的形式向我们指定的执行官提供足够的固定薪酬，以抑制过度冒险，同时以与我们的年度和长期战略目标挂钩的可变薪酬形式为他们提供足够的机会，以使他们的利益与我们投资者的利益保持一致。我们认为，为我们的投资者和客户带来强劲的业绩非常重要，我们相信，我们将薪酬与公司业绩挂钩的做法将有助于我们实现这一目标。

补偿最佳做法

我们对补偿治理采取积极主动的态度。我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬计划，并在适当时作出其认为符合我们的最佳利益和投资者的最佳利益的调整。作为这一过程的一部分，我们的薪酬委员会考虑当前的最佳做法，并在薪酬委员会认为适当时对我们的薪酬计划进行更改，所有这些都是为了不断改进我们的高管薪酬方法及其与为投资者推动强劲业绩和价值的联系。

我们的薪酬计划包括以下值得注意的最佳实践：

		我们做的事
						设定较高的绩效薪酬与总薪酬的比例，较低的非绩效薪酬，包括固定福利、额外津贴和工资，与总薪酬的比例。
						采用了稳健的持股准则，并将该准则与未达到准则的高管和董事的持有期要求挂钩。
						根据纽交所上市规则，追回因重述财务业绩而导致的基于激励或股权的薪酬的任何超额支付。
						我们的薪酬委员会在我们的年度激励下设定了最高应付水平，我们的股权激励计划有一个有限的奖励池。
						我们授予我们指定的执行官的长期股权激励奖励通常使用至少三年的归属时间表。
						股息是累积的，仅在归属的股权奖励上支付。
						只有在与终止雇用相结合的情况下，与控制权变更相关的奖励才归属（除非收购人不承担奖励）。
						将首席执行官和执行主席的职位分开。
						有限的附加条件。
						我们的薪酬委员会使用独立的薪酬顾问，该顾问仅向薪酬委员会报告，不向管理层提供单独的服务。

		我们不会做的事
						提供税收总额或额外津贴的税收补偿。
						允许股票期权或任何同等形式的股权激励重新定价。
						在我们的高管雇佣协议中对加薪、非基于绩效的奖金或保证股权薪酬有多年保证。
						雇佣协议不允许因控制权变更而支付的补偿的税收总额，也不包含与控制权变更相关的单一触发遣散费安排。
						补充高管退休计划、高管养老金或超额退休福利。

2023年股东参与和回应

我们致力于听取和回应我们股东的意见，特别是考虑到我们2023年的薪酬发言权投票结果。2023年，我们的管理人员在许多场合与投资者会面，既有分组的，也有一对一的。在这些会议上，我们的管理人员讨论了多种主题，包括我们的运营和股票表现、公司治理和高管薪酬事项。我们视情况向我们的董事会或适用的董事会委员会报告并讨论这些会议。

在2023年6月期间，我们联系了前20大机构投资者中的13家（不包括Bilcar、CC Capital、Cannae、THL和巴克艾科技），要求与每家机构交谈，讨论高管薪酬和治理事宜。我们与其中六位投资者进行了交谈，他们共同拥有我们约18%的流通股，并听取了他们对各种事项的看法，包括董事会多元化和独立董事领导力，以及我们的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会主席、首席法务官、公司秘书和公司律师参加了这些会议。我们的股东在2023年参与过程中确定的主要意见以及我们解决这些意见的积极步骤总结如下：

		查明的观察结果和回应				讨论
		观察：高管超过同行的留任奖励。回应：我们预计未来不会对执行官使用类似的留任奖励。				2022年8月，我们的薪酬委员会评估了留住我们才华横溢的高级领导团队的关键需求，特别是我们指定的执行官（包括Foley先生），以便有效执行董事会的多年战略和转型愿景。作为此次评估的一部分，薪酬委员会讨论了我们行业内竞争加剧和积极的人才招聘以及同行群体中保留策略的趋势。在这一评估之后，薪酬委员会批准向公司的一组高级领导（包括我们指定的每一位执行官）一次性授予不合格股票期权（具有与我们的股价显着增长相关的可行权条件）和基于业绩的限制性股票，这些高级领导最有能力影响和影响我们对该战略的执行，并在通过转型和增长举措推动长期股东价值创造方面有着良好的业绩记录。虽然薪酬委员会认为为了留住我们高技能的领导者，在2022年发放留任奖励极为重要，但我们在2023年没有使用类似的奖励，我们预计未来也不会使用类似的奖励。
		观察：限制性股票奖励的履约期仅为一年。回应： 2023年基于业绩的限制性股票奖励对2023财年的一年EBITDA进行了衡量。从2024年赠款开始，他们将有三个业绩期：2024财年、2025财年和2026年。				我们的2024年基于业绩的限制性股票奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但须满足适用的基于业绩的限制。对于我们2024年的奖项： • 只有当公司在2024年实现至少8.92亿美元的调整后EBITDA时，前1/3的奖励才会归属 • 只有当公司在2025年实现调整后EBITDA至少等于2024年实现的调整后EBITDA时，第二个1/3的奖励才会归属 • 只有当公司在2026年实现调整后EBITDA至少等于2025年实现的调整后EBITDA时，第三个1/3才会归属如果我们在任何一年都没有达到绩效指标，受制于达到该指标的奖励部分将被没收。换句话说，如果我们未能实现适用于该年度的绩效指标，则不存在允许在随后一年授予部分奖励的“追赶”。
		观察：重叠的绩效衡量标准（在长期和短期薪酬计划中使用调整后的EBITDA）。回应：我们的绩效衡量标准提供了一种风险、基于绩效的薪酬形式，其重点是实现关键的、客观可衡量的年度财务目标				我们选择调整后的EBITDA作为我们长期和短期薪酬计划的绩效衡量标准，因为它是评估我们的经营实力和效率的最重要衡量标准之一。调整后的EBITDA也反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，以及我们在实现长期战略方面取得的进展。它是投资者使用的关键指标，对我们的长期股价有显著的影响。在为我们的长期激励奖励设定绩效目标时，我们的薪酬委员会寻求为我们的高管设定一个目标，要求他们取得比上一年更好的结果。鉴于这些奖励在保留我们的高管方面的重要性，以及我们设计的长期激励措施，以便在未能实现绩效目标的情况下没收奖励，委员会没有将我们的长期激励奖励的绩效目标设定在它认为对我们的高管来说是一个延伸的水平。该委员会在这方面的做法与其在为我们的年度现金激励设定目标方面的做法不同。年度现金激励奖励旨在奖励我们的高管，因为他们在与奖励相关的年度推动了强劲的业绩表现。因此，委员会为我们的年度现金激励设定了最低、目标和最高绩效目标，其水平基于我们的预算，旨在推动我们的高管实现卓越绩效。

		查明的观察结果和回应				讨论
		观察：缺乏独立牵头董事。回应： 2024年2月指定为高素质独立牵头董事。				我们的董事会认为，指定一名独立的首席董事来协调其他非雇员董事的活动并履行董事会可能确定的其他职责和责任是有用和适当的。2024年2月，我们的董事会指定Douglas K. Ammerman担任我们的独立首席董事。Ammerman先生拥有丰富的董事会治理经验，自私有化交易以来在我们的董事会任职，对我们的业务有深刻的理解。Ammerman先生担任我们审计委员会的主席，符合SEC提高的审计委员会服务独立性标准。他在董事会上提供了一个清晰和独立的声音，适当地平衡了我们的领导结构。作为我们的独立首席董事，Ammerman先生的职责包括协调我们的非雇员董事的活动、主持执行会议、参与议程制定以及参与股东参与活动。关于我们独立牵头董事的职责描述，详见上文标题为“董事会领导Structure”部分。”
		观察：董事会性别多样性回应：在2023年选举了一名合格的女性董事进入我们的董事会，导致两名女性董事在我们的董事会任职。				2023年7月，Kirsten M. Kliphouse女士被选入我们的董事会，并于2023年10月被任命为我们的审计委员会成员。Kliphouse女士是一位高素质的独立董事，拥有强大的技术产业、业务发展、产品创新和网络安全经验。

我们的赔偿方案概览

补偿的主要组成部分

我们将每位被任命的执行官的年度总薪酬的很大一部分与旨在提供可衡量结果的绩效目标联系起来。高管通常只有在达到或超过预先设定的绩效目标时才能获得奖励。我们还认为，高管的重大所有权股份有助于使高管的利益与股东的利益保持一致，并有力地激励高管建立长期价值。我们构建我们的补偿计划，以协助创建这个链接。

以下图表说明了我们指定的高管薪酬计划在2023年的主要要素：

固定补偿

短期激励

长期激励

福利

基本工资

年度现金奖励

长期股权
激励措施

员工股票购买计划；401（k）计划；健康保险和有限的额外津贴。

基于责任、个人绩效结果和其他考虑因素的具有年度绩效增长机会的固定现金部分。

年度现金奖励，以奖励年内的盈利能力、增长和经营实力。

股权奖励，以促进长期增长，并将我们高管的财务利益与投资者的财务利益联系起来。

与绩效挂钩

个人表现

调整后EBITDA、调整后收入、调整后每股收益、新销售和战略风险管理目标

股权价值未来增长

2023年我们指定高管的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、年度激励计划下的年度现金激励以及基于绩效的限制性股票形式的长期股权激励奖励。2023年，我们的薪酬委员会非常重视基于绩效的现金激励和长期股权激励中的风险、基于绩效的组成部分。薪酬委员会在考虑了每位高管的责任水平、每位高管的个人技能、经验和潜在贡献，以及每位高管影响全公司业绩和创造长期价值的能力后，确定了薪酬中每个组成部分的适当价值。如下表所示，我们指定的执行官的总薪酬中有83%或更多是基于绩效的激励。福利占我们所有指定执行官总薪酬的4%或更少。

薪酬委员会认为，高管薪酬的很大一部分通常应该分配给有效地使我们高管的利益与我们投资者的长期利益保持一致的薪酬。因此，

2023年，根据我们的年度激励计划，我们指定的执行官的总薪酬中有很大一部分是以长期股权激励和现金激励的形式提供的。在为Jabbour先生制定薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了他在我们组织中发挥的关键作用，特别是在实现我们的战略目标和长期增长和成功方面，以及保留他的服务以及持续的专注和奉献的重要性。特别是，Jabbour先生基于绩效的激励相对于其他奖励的相对规模，反映了薪酬委员会对他为我们组织增加的价值及其成功的主观评估，以及保留他的时间和专注于公司执行其战略计划的能力的重要性。向Jabbour先生提供的补偿的结构和条款也反映了他在我们组织内所发挥的作用，绝大多数取决于特定绩效目标的实现情况。Jabbour先生2023年的基本工资是考虑到他从巴克艾科技领取与其担任执行主席有关的基本工资，直到2023年9月巴克艾科技被收购为止。

2023年度补偿总额拨款

下表显示了我们指定的执行官的2023年总薪酬的分配情况，如下文薪酬汇总表中所述，在各个组成部分中进行了分配。薪酬委员会在考虑了上述因素后认为这一分配是适当的。

姓名	工资	年度现金激励	股票奖励（基于绩效）	福利& 其他 Compensation	合计 Compensation	表演- 基于 Compensation
Anthony M. Jabbour	2.2%	5.3%	88.5%	4.0%	100.0%	93.8%
Bryan T. Hipsher	9.6%	10.5%	76.6%	3.2%	100.0%	87.2%
弗吉尼亚·G·戈麦斯	9.6%	11.6%	76.5%	2.3%	100.0%	88.1%
Neeraj Sahai	9.5%	11.5%	76.2%	2.7%	100.0%	87.7%
Joe A. Reinhardt III	13.6%	15.0%	68.0%	3.5%	100.0%	82.9%

补偿构成部分

请注意，本讨论中描述的用作我们指定执行官绩效目标的财务指标是非GAAP指标，与我们财务报表中报告的可比GAAP指标不同。我们将在下文有关激励措施的讨论中解释我们如何使用这些非公认会计原则措施。

基本工资

我们指定的执行官的基本工资反映了高管对其职责领域的经营业绩持续贡献的薪酬的固定部分。我们向我们指定的执行官提供基本工资，旨在为他们提供有保证、定期支付的具有竞争力和合理的现金薪酬水平。Jabbour先生、Hipsher先生、Sahai先生和Reinhardt先生以及Gomez女士的2023年基薪与2022年持平。

我们的薪酬委员会每年都会审查薪酬水平，作为我们绩效审查过程的一部分，以及在我们指定的执行官的职位或职责发生晋升或其他变化的情况下。在确定基本工资水平时，我们的薪酬委员会考虑了我们的薪酬顾问美世提供的同行薪酬数据，以及一些定性因素，包括指定执行官的经验、知识、技能、责任水平和绩效。

年度基于绩效的现金激励

2023年，我们根据年度激励计划为每位指定的执行官建立了年度现金激励机会。我们使用年度激励计划提供一种形式的风险、基于绩效的薪酬，其重点是实现关键的、客观可衡量的年度财务目标。2023年度现金奖励以实现预定财务目标为条件，这些目标由我们的薪酬委员会确定。年度奖励

计划在我们的总补偿方法中扮演着重要的角色。它激励参与者努力和熟练地工作以提高我们一个财政年度的经营业绩，它要求我们在参与者有资格获得奖励支出之前实现规定的年度财务业绩目标。我们认为，实现我们的财务目标对于执行我们的业务战略、加强我们的服务和解决方案、提高客户满意度、获得新客户以及为我们的股东创造长期价值非常重要。此外，现金激励计划有助于吸引高素质高管，并保持具有市场竞争力的薪酬方案。

2023年2月，我们的薪酬委员会批准了2023财年财务业绩目标和我们指定的执行官的目标激励机会，以及最高绩效和门槛绩效的潜在激励机会范围。如果未达到预先设定的、最低绩效水平，则不向执行官支付年度奖励金，并且付款以最高绩效支付水平为上限。年度激励计划下每位高管的目标激励机会由我们的薪酬委员会按照上述方式为高管人员按每个人基本工资的百分比确定，具体如下：Jabbour先生为基本工资的200%，Hipsher先生为基本工资的100%，Gomez女士为基本工资的110%，Sahai先生为基本工资的110%，Reinhardt先生为基本工资的100%。

关于Jabbour先生，在为2023年设定目标和最大年度现金奖励机会时，薪酬委员会认为，他是我们执行战略愿景的推动力，包括优化我们的上市和客户服务战略；简化和扩展我们的技术；扩展和增强我们的数据；以及加强和增强我们的解决方案，以提供对我们数据的洞察力，同时保持高效的成本结构，为我们的股东创造最大价值。

实际支付的年度奖励金额取决于预先设定的目标的实现程度如下：

•

如果达不到门槛绩效，将不支付任何奖励。

•

如果达到阈值绩效，激励支出将等于执行官目标激励机会的50%。

•

如果达到目标绩效，激励支出将等于执行官目标激励机会的100%。

•

如果实现了最大绩效，激励支出将等于执行官目标激励机会的200%，但Jabbour先生除外，他的最高激励支出等于其目标激励机会的300%。

•

在这些水平之间，支出按比例分配。

设立了门槛绩效水平，以挑战我们的执行官。制定了最高绩效水平，以限制年度激励奖励，以避免薪酬过高，同时鼓励高管达到超出目标水平的绩效。我们按绩效付费的理念的一个重要原则是利用我们的薪酬计划来激励我们的高管实现超出我们作为一家公司所期望的绩效水平。

目标业绩水平与我们董事会批准的2023年业务计划保持一致，旨在难以实现，但并非不现实。业绩目标是基于管理层和我们的薪酬委员会之间的讨论。在制定2023年业绩指标时，我们的薪酬委员会考虑了以下几点：

•

2023年业绩目标与2023年经营计划的一致性；以及

•

达到业绩目标对我们的增长和经营效率的影响。

2023年业绩指标和权重分别为调整后收入（30%）、调整后EBITDA（25%）、新销售额（25%）、调整后EPS（10%）和战略风险管理目标（10%）。这些绩效指标是评估我们业务绩效的最重要衡量标准之一，它们可以对长期价值创造和投资界的期望产生重大影响。

这些年度激励绩效目标与我们的年度预算、我们的长期财务计划以及董事会的期望是同步的。在下表中，我们解释了我们如何计算财务绩效指标以及为什么使用它们。

绩效衡量

重量

如何计算

使用理由

调整后收入

30%

按固定货币计算的GAAP收入。

调整后的收入对投资者和管理层来说是有用的，可以作为一种补充措施，在一致的基础上评估我们的业绩。

经调整EBITDA

25%

GAAP归属于邓白氏的净利润（亏损），经调整后不包括某些损益表项目，包括但不限于：（i）折旧和摊销；（ii）利息费用和收入；（iii）所得税拨备或福利；（iv）基于股权的薪酬；（v）退出成本、减值和其他费用；（vi）过渡成本，主要包括与转型和整合活动相关的非经常性费用，以及与我们的协同计划相关的奖励费用；（vii）附属公司净收入中的权益；（viii）归属于非控股权益的净利润；（ix）合并，收购和剥离相关成本；（x）其他费用和收入——净额；（xi）主要与非经常性费用相关的其他调整，例如与重大法律和监管事项相关的法律费用。

调整后的EBITDA对投资者有用，可作为评估公司整体经营业绩的补充衡量标准。管理层使用调整后EBITDA作为衡量标准，用于将我们的经营业绩与同行和竞争对手进行比较。

新销售

25%

（i）于2023年向新客户销售产品；及（ii）向现有客户销售产品且较上年度销售额有增量的合计。

新销售是未来收入增长的驱动力。它奖励管理层在向我们的客户销售新产品和获得新客户方面取得的成功。我们认为，这一业绩衡量指标是我们高管立即努力增加调整后收入和调整后EBITDA的具体迹象。

调整后每股收益

10%

调整后净收益除以已发行普通股的稀释加权平均股数，经调整后不包括某些损益表项目，包括但不限于：（i）应用采购会计导致的增量折旧和摊销；（ii）基于股权的补偿；（iii）退出成本、减值和其他费用；（iv）合并、收购和剥离相关成本；（v）过渡成本，主要包括与转型和整合活动相关的非经常性费用，以及与我们的协同计划相关的奖励费用；（vi）债务再融资和清偿成本；（vii）与非经营性养老金相关的收入（费用）；（viii）因修改我们的利率掉期而产生的非现金损益；（ix）主要与非经常性费用相关的其他调整，例如与重大法律和监管事项相关的法律费用；以及（x）非公认会计原则调整和其他税收影响调整的税收影响。

调整后的每股收益是衡量我们业绩的重要指标，因为它反映了增长和盈利能力以及我们资本配置的有效性。调整后的每股收益是股权估值的常见基础，投资界广泛关注。

调整后EBITDA、调整后收入和调整后每股收益是非公认会计准则财务指标，我们认为这些指标有助于投资者评估我们的整体财务业绩。我们认为，这些措施提供了有关经营业绩和盈利能力的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体理解，并允许在管理层在财务和运营决策中使用的关键指标方面提高透明度。

我们实现业绩计量的最终计算可能会因立法或监管变化、大流行或其他类似/非常事件的影响、未列入预算的收购或资产剥离、非经常性费用、重大重组变化以及汇率波动（由管理层估计并经薪酬委员会批准）而产生的差异而进行调整。这些调整鼓励我们的高管专注于在年内实现强劲的财务业绩和持续业务的高效运营，以实现业绩衡量标准。这些调整还确保业绩计量的实现，由薪酬委员会在业绩期结束时确定，与预算相关，从而成为管理层在发展我们的业务、获得新客户、有效和高效地经营业务以及实现董事会批准的我们年度业务计划中设定的目标方面的业绩的晴雨表。这些调整还鼓励我们的高管专注于任何收购或资产剥离的长期利益和战略影响，无论它们是否可能对我们本年度的调整后收入和调整后EBITDA产生正面或负面影响。

2023年，我们的薪酬委员会还纳入了一项基于风险的定性绩效标准，反映了董事会对管理层在整个公司管理和降低风险的行动的重视，作为我们年度激励计划的衡量标准之一。为了强调我们的高管团队不断关注和缓解我们业务面临的风险的重要性，包括数据隐私、网络安全和我们组织面临的其他风险，委员会决定将我们高管的10%

年度激励奖励，用于实现公司2023年战略风险管理目标。风险目标实现的最高赔付为100%，尽管薪酬委员会可能会确定目标已实现在100%以下的水平。

下文列出了2023年绩效指标的相对百分比权重、每个绩效指标的阈值、目标和最高绩效水平以及2023年绩效结果。有关我们的年度激励计划下可能的支付范围的信息，请参阅“—基于计划的奖励的授予”一栏下的非股权激励计划奖励下的估计可能支付。

性能指标	重量	门槛	目标	最大值	业绩结果	支付因素
		（百万美元，除调整后EPS）	（百万美元，除调整后EPS）	（百万美元，除调整后EPS）	（百万美元，除调整后EPS）
调整后收入	30%	$2,218	$2,275	$2,309	$2,292.6	151.8%
经调整EBITDA	25%	$850	$890	$915	$892.2	108.8%
新销售	25%	$300	$350	$400	$349.8	99.8%
调整后每股收益	10%	$0.90	$0.95	$0.98	$1.00	200.0%
战略风险管理目标	10%	—	—	—	已实现	100%

对于2023年，我们为调整后的收入绩效指标分配了30%的相对百分比权重，为调整后的EBITDA绩效指标分配了25%，为新的销售绩效指标分配了25%，为调整后的EPS绩效指标分配了10%，为战略风险管理目标和评估分配了10%。每个绩效指标的百分比权重相当于在达到为此类绩效指标确定的阈值、目标或最高绩效水平时应支付的激励奖励的最大百分比。薪酬委员会根据我们的高管提供的关于2023年公司整体风险状况管理和各项风险相关成就的报告，确定公司已实现其风险管理目标。绩效指标的相对百分比权重总和为100%，因此，如果2023年绩效指标的所有四个指标都达到了目标绩效水平，则可能会支付100%的年度激励奖励。

下表显示了每位被任命的执行官的2023年目标激励机会以及根据年度激励计划实际支付的金额。

姓名	2023年基数工资(1)	2023年年度激励目标(2)	2023年奖励支付目标	实际业绩乘数	2023年总计获得的激励
Anthony M. Jabbour	$250,000	200%	$500,000	120.0%	$600,000
Bryan T. Hipsher	$500,000	100%	$500,000	110.0%	$550,000
弗吉尼亚·G·戈麦斯	$500,000	110%	$550,000	110.0%	$605,000
Neeraj Sahai	$500,000	110%	$550,000	110.0%	$605,000
Joe A. Reinhardt III	$500,000	100%	$500,000	110.0%	$550,000

(1)

系根据每一名被指名的执行干事各自就业协议的条款确定的年度基薪。见“——就业协议。”

(2)

表示2023年年度激励目标占指定高管2023年基本工资的百分比。

长期股权激励

我们的综合激励计划下的奖项

我们通常会在第一季度批准我们的长期股权激励奖励，因为薪酬委员会制定了我们今年的薪酬策略。2023年3月，我们使用了2020年综合激励计划（the综合激励计划）向我们指定的执行人员授予基于绩效的限制性股票形式的长期激励奖励。

我们对未归属的限制性股票计提现金股利，这些股利的支付受到与标的股票相同的归属要求——换言之，如果标的股票未归属，则应计现金股利被没收。我们不支付或累积股票期权的现金红利。

我们的薪酬委员会在确定股权激励奖励水平时考虑了几个定性和定量因素，最终在确定单个奖励条款时使用其判断。薪酬委员会考虑的因素包括：

•

执行官的责任水平和影响我们业绩的能力；

•

执行官的经验、技能和知识水平；

•

需要留住和激励非常有才华的执行官；

•

与高管薪酬相关的公司治理考虑因素；以及

•

我们目前的营商环境、目标及策略。

虽然我们的薪酬委员会在得出2023年授予我们每一位指定执行官的具体奖励时考虑了上述每一个因素，但其决定并不是公式化的；相反，我们的薪酬委员会行使其酌处权，根据其对所有因素的评估做出决定，包括我们的官员向我们的股东返还的重大财务回报。特别是，关于Jabbour先生，与授予他人的奖励相比，他2023年基于业绩的限制性股票奖励的相对规模反映了我们的薪酬委员会对他为我们的组织增加的重大价值的主观评估，以及他塑造和执行我们的长期战略并影响我们长期成功的能力。

基于业绩的限制性股票

2023年3月授予的基于业绩的限制性股票奖励在三年内归属，基于是否继续受雇于我们，前提是我们在2023年1月1日至2023年12月31日期间实现调整后EBITDA超过8.635亿美元的业绩目标。截至2023年12月31日止年度，我们在这一期间实现了8.922亿美元的调整后EBITDA（外币兑换影响后）。

在为我们的长期激励奖励设定绩效目标时，我们的薪酬委员会寻求为我们的高管设定一个目标，要求他们取得比上一年更好的结果。然而，由于这些奖项在保留我们的高管方面对成功执行我们的战略计划和设计我们的长期激励措施的重要性，因此如果未能实现绩效目标，整个奖项将被没收，委员会并没有将绩效目标设定在它认为对我们的高管来说是一个延伸的水平。委员会在这方面的做法不同于其在为我们的年度现金激励设定目标方面的做法，在这种做法中，委员会将最低、目标和最高绩效目标设定在旨在推动我们的高管实现卓越绩效的水平上。

这些奖项的主要目标是创造长期留任激励，其价值与我们的股价表现挂钩，次要目标是要求管理层实现与上一年业绩相同或更好的调整后EBITDA结果。

我们选择调整后的EBITDA是因为它是评估我们的经营实力和效率的最重要衡量标准之一。它还反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，以及我们在实现长期战略方面取得的进展。它是投资者使用的关键指标，对我们的长期股价有显著的影响。

对于我们基于业绩的限制性股票，调整后的EBITDA按上文“基于业绩的年度现金激励”项下所述计算。我们实现业绩计量的最终计算将根据管理层估计和薪酬委员会批准的立法或监管变化、或非常事件、未列入预算的收购或资产剥离、非经常性费用、重组变化以及货币波动导致的差异进行调整。我们进行这些调整的原因与上文“年度基于绩效的现金激励”中所述相同。

我们于2023年3月10日向我们指定的执行官授予了以下基于绩效的限制性股票，其中三分之一将在授予日的前三个周年纪念日分别归属：Jabbour先生884,174；Hipsher先生353,670；Gomez女士353,670；Sahai先生353,670；和Reinhardt先生221,044。有关控制权发生变更时此类奖励处理的讨论，请参见“— 2020年综合激励计划下的潜在付款”。

有关2023年授予我们指定的执行官的基于绩效的股票奖励的授予日期公允价值的信息，请参阅“——薪酬汇总表。”

我们促进高管的长期持股

我们为指定的执行官和董事会成员制定了正式的持股准则。制定这些指导方针是为了鼓励这些个人在我们的普通股中持有其基本工资（或年度保留金）的倍数，从而使他们自己的很大一部分经济利益与我们的股东的经济利益保持一致。指导方针要求高管在五年内达到所有权倍数。准则，包括适用于非雇员董事的准则如下：

		职务				最小聚合值
		首席执行官				6 ×基薪
		军官				2 ×基薪
		董事会成员				5 ×年度现金保留金

我们指定的执行官和董事会对我们公司保持着重大的长期投资。除Hagerty和Rao先生（他们为THL的利益持有股权）、Jackson先生和MSS之外，我们指定的每一位执行官和非雇员董事持有我们股票的数量都大大超过了这些股票所有权准则。Alemany和Kliphouse（分别于2020年、2021年和2023年加入董事会）。我们的董事从当选我们的董事会时起有五年的时间来满足持股准则。总体而言，如“管理层和董事的安全所有权”表所示，截至2024年4月15日，我们指定的执行官和董事实益拥有总计3930万股我们的普通股，按该日期我们普通股的收盘价计算，这约占我们已发行普通股的9%，价值约为3.91亿美元。我们的高管和董事对我们的股票持有如此大的投资，这是我们文化和薪酬理念的一部分。管理层对我们股票的大量投资使他们的经济利益与我们股东的利益直接保持一致，他们的财富将随着我们股价的涨跌而涨跌。这促进了我们管理团队之间的团队合作，并加强了团队对实现长期成果和增加股东回报的关注。

我们根据多项薪酬和福利计划向美国员工提供退休和其他福利。我们指定的执行官通常与我们的其他高管和员工参与相同的薪酬和福利计划。此外，我们指定的执行官有资格参与基础广泛的健康和福利计划。我们不为我们指定的执行官提供“固定福利”养老金或补充高管退休计划。

福利计划

401（k）计划。我们赞助一项根据经修订的1986年《国内税收法》第401（a）条合格的固定缴款储蓄计划（the代码），我们在美国的所有员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加。该计划包含《国内税收法》第401（k）条规定的“现金或延期安排”。参与计划的员工最多可贡献其合格薪酬的50%，但不得超过法定限额，2023年一般为22,500美元。

参与者可以在终止雇用时获得其既得账户余额的价值。参与者总是100%归属于他们的自愿捐款。归属于匹配缴款（如果有的话）发生在服务满三年（或达到基于持续就业的正常退休年龄）之后。

有关2023年向我们指定的执行官作出的匹配贡献的信息，请参阅“所有其他薪酬”栏下的“—薪酬汇总表”和相关脚注。

员工股票购买计划。我们提供员工股票购买计划，或ESPP，通过这种方式，我们的高管和员工可以通过工资扣减和通过匹配的雇主供款购买我们的普通股股票。参加ESPP的人最多可扣除其税后基本工资的15%。在每个日历季度末，我们向过去四个日历季度连续受雇于我们或参与子公司的每个参与者的账户作出匹配贡献，前提是该参与者持有在匹配贡献所在季度购买的股票

相关至少一年。对于服务超过十年的员工和担任某些指定领导角色的员工，包括我们指定的执行官，匹配供款等于比进行匹配供款的季度早一年的季度内所贡献金额的二分之一。匹配的供款，连同员工的供款，将用于在公开市场上购买我们的普通股股票。

健康和福利福利。我们为员工赞助各种基础广泛的健康和福利福利计划。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，提供基本人寿保险和附加人寿保险的选择权。我们指定的执行官的公司支付的基本人寿保险保费的应税部分反映在下文“所有其他赔偿”栏下的“—赔偿汇总表”和相关脚注下。

其他好处。我们向高管提供的额外福利很少，一般不会提供给员工。总的来说，提供的额外津贴旨在帮助我们的高管提高生产力和效率，并保护我们和高管免受某些业务风险和潜在威胁的影响。薪酬委员会定期审查提供给我们执行官的额外津贴。有关2023年高管津贴的更多详细信息，请参见“所有其他薪酬”一栏下的“—薪酬汇总表”以及相关脚注。

雇佣协议和离职后补偿和福利

我们已经与我们指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议为我们和高管提供了终止雇佣后的某些权利和义务。我们认为，这些协议对于保护我们的合法商业利益以及在发生某些终止事件时保护高管是必要的。有关这些协议的实质性条款的讨论，请参见下文“——就业协议”。

薪酬委员会、薪酬顾问及行政人员的角色

我们的薪酬委员会负责审查、批准和监督我们指定的执行官的所有薪酬计划。我们的薪酬委员会还负责管理我们的年度现金奖励、我们的综合激励计划，并根据这些计划为我们指定的执行官批准个人赠款和奖励。

关于我们的2023年高管薪酬计划，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问、Marsh McLennen的运营子公司美世（沼泽），对我们指定的执行官和其他主要高管以及我们的董事会的薪酬计划进行年度审查。美世被选中，其费用和聘用条款获得批准，由我们的薪酬委员会。美世直接向薪酬委员会报告。2023年，达信从公司收到的费用总额为492,659美元，其中62,923美元用于薪酬委员会的高管薪酬工作，422,959美元用于美世提供的其他服务，6,777美元用于达信提供的服务。2024年4月，薪酬委员会根据纽交所关于薪酬委员会顾问独立性的规则，对美世的独立性进行了审查，确认了顾问的独立性。

2023年2月，我们的首席执行官Jabbour先生就其直接下属的薪酬提出了建议。我们的执行主席William P. Foley，II就Jabbour先生的赔偿提出了建议。此外，我们的公司秘书Colleen Haley与我们的薪酬委员会成员和美世协调准备委员会的会议议程，并在委员会的指导下，协助美世收集我们的财务信息和有关我们高管现有薪酬安排的信息，以纳入美世提交给我们的薪酬委员会的报告。我们的执行官不会就他们自己的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。

在我们的赔偿委员会仔细考虑美世公司和参与赔偿过程的个人提供的信息和建议的同时，我们的赔偿委员会保留接受、拒绝或修改任何赔偿建议的完全酌情权。

为了协助我们的薪酬委员会，美世对我们支付给执行官的薪酬进行市场审查。它收集了关于总薪酬的市场薪酬数据，其中包括年薪、年度激励、长期激励、高管福利、高管所有权水平、来自我们综合激励计划的悬垂和稀释、薪酬组合和其他关键统计数据。这一数据在年内收集分析两次，第一季度一次，第四季度再一次。市场薪酬数据为我们的薪酬委员会提供了一个参考点，但我们的薪酬委员会最终会基于上述所有因素做出主观的薪酬决策。

薪酬委员会将我们的高管薪酬计划与一组在规模和行业方面具有可比性的公司或同行群体进行比较。这一同行小组的总体目的是为评估我们的薪酬安排（当前或提议）、了解可比公司之间的薪酬趋势以及审查一年中可能出现的其他薪酬和治理相关主题提供市场参考框架。用于选择同行集团的主要因素是收入（同行集团公司的收入约为我们预计2023年收入的1/2至3倍）、市值、EBITDA、行业重点、地理足迹和商业模式。

2023财年同行集团由以下12家公司组成：

	• 洲际交易所集团			• Tyler Technologies, Inc.
	• 汤普森路透公司			• Msci Inc.
	• Fair Isaac Corporation			• Factset Research System Inc。
	• 穆迪公司			• CoStar Group, Inc.
	• Equifax Inc.			• Morningstar, Inc.
	• TransUnion			• Verisk Analytics, Inc.

这些公司当时的营收区间大约在15亿美元到74亿美元之间。相比之下，我们当时对2023年的收入估计约为22亿美元。

出于认证目的，本讨论中的市场补偿信息不被视为已归档或本补偿讨论和分析的一部分。

建立高管薪酬水平

我们在竞争激烈的行业中运营，并与同行和竞争对手竞争，以吸引和留住该行业内高技能的高管。为了吸引和留住具有建立长期价值所需的领导能力和技能的有才华的高管，激励我们的高管在高水平上表现并奖励杰出的成就，我们的高管的薪酬水平设定在我们的薪酬委员会认为在我们的市场上具有竞争力的水平。在确定我们每位指定执行官将获得的基本工资以及现金和股权激励的价值时，我们的薪酬委员会考虑了一些重要的定性和定量因素，包括：

•

执行官的经验、知识、技能、责任水平和影响我们业绩的潜力；

•

营商环境与我们的经营目标及策略；

•

高管影响我们实现薪酬计划所针对的目标的能力，包括实现我们的长期财务目标、增加投资者价值以及在收购后实现成本节约和效率；和

•

公司治理和监管因素是否与高管薪酬相关，包括劝阻我们指定的高管不要承担不必要的风险。

我们的赔偿决定不是公式化的，我们赔偿委员会的成员没有对上面列出的因素进行精确的加权。我们的薪酬委员会利用他们个人和集体的商业判断来审查、评估和批准我们指定的执行官的薪酬。在考虑了市场薪酬信息以及上述讨论的定性和定量因素后，薪酬委员会决定将Mrs. Hipsher、Sahai和Ms. Gomez的2023年直接薪酬总额（包括基本工资、基于年度绩效的现金激励和长期股权激励）设定在同行群体数据的第75个百分位附近，并将Mr. Reinhardt的直接薪酬总额设定在第75个百分位之上，基本工资介于第25和50个百分位之间。这种方法符合我们强调基于绩效的可变薪酬而不是固定薪酬的理念。

在确定Jabbour先生2023年的总薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了他宝贵的领导技能、长期专注于制定和执行我们的战略目标以及他作为首席执行官的关键作用和责任。我们的薪酬委员会决定，Jabbour先生2023年的整体薪酬应在很大程度上侧重于基于绩效的长期激励奖励，占Jabbour先生直接薪酬总额的88.5%，以便在其薪酬的最终价值与我们股票的长期表现之间建立强有力的联系，以激励我们战略计划的持续执行，并使他的利益与我们股东的利益保持一致。因此，Jabbour先生的2023年直接薪酬总额下降到接近同行群体数据的第50个百分位，他的基本工资和最高现金总额目标（包括基本工资和基于年度绩效的现金奖励）低于同行群体数据的第25个百分位。

套期保值和质押政策

为了更紧密地使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并防止不适当的风险承担，我们维持对冲和质押政策，该政策禁止我们的执行官和董事在未获得董事会批准的情况下采取以下任何行动：从事与我们的证券相关的对冲或货币化交易，在我们的证券中从事可能造成更高法律风险和/或出现不当或不适当行为的短期或投机性交易，或在保证金账户中持有公司证券或将其作为贷款抵押品。

追回政策

根据SEC要求和纽交所上市标准，我们的薪酬委员会于2023年10月通过了一项政策，如果我们因重大不符合财务报告要求而被要求准备会计重述，我们将收回并追回错误地支付给我们的执行官并由他们收到的基于激励的薪酬。根据该政策，如果发生此类重述，我们将收回在前三年期间支付的任何基于激励的补偿，如果补偿基于重述的财务业绩，则该补偿本可更低。2023年没有进行任何追回。

税务和会计考虑

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑税务和会计处理的影响。

《国内税收法》第162（m）节对支付给某些执行官的薪酬在任何一年内可以扣除的金额规定了1,000，000美元的上限。虽然我们的薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使这些奖励不能用于税收目的的扣除。

我们的薪酬委员会在构建和批准奖励时也会考虑会计影响。我们根据ASC主题718对股份支付进行会计处理，该主题管辖GAAP下股份支付的适当会计处理。

2023年股东对行政赔偿的投票

在我们的2023年年度股东大会上，我们就2023年代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行了一次不具约束力的咨询投票，也称为“薪酬发言权”投票。尽管我们的大多数股东批准了我们的“薪酬发言权”提案，54%的投票赞成该提案，但我们对这一结果感到失望。因此，薪酬委员会考虑了这些结果，以及我们在2023年年会之前和之后从投资者那里收到的反馈，这些反馈为其薪酬决定提供了依据。有关我们从投资者那里收到的反馈以及我们为解决他们确定的问题而采取的行动的描述，请参阅上面标题为“2023年股东参与和回应”的部分。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

赔偿委员会

Richard N. Massey（主席）
Thomas M. Hagerty
James A. Quella

高管薪酬

汇总赔偿表

下表包含有关我们指定的执行官在所示年份获得或获得的现金和非现金薪酬的信息。

姓名	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)
Anthony M. Jabbour 首席执行官	2023	250,000	—	10,000,008	—	600,000	453,640	11,303,648
	2022	250,000	—	20,000,017	8,395,255	428,000	166,206	29,239,478
	2021	250,000	271,050	8,000,019	—	855,411	138	9,376,618
Bryan T. Hipsher 首席财务官	2023	500,000	—	4,000,008	—	550,000	169,334	5,219,342
	2022	500,000	—	6,000,010	2,098,814	428,000	86,487	9,113,311
	2021	500,000	160,622	2,250,016	—	700,336	147,695	3,758,670
弗吉尼亚·G·戈麦斯总裁–北美	2023	500,000	—	4,000,008	—	605,000	122,326	5,227,334
弗吉尼亚·G·戈麦斯总裁–北美	2022	449,358	—	4,750,032	1,469,170	369,836	48,342	7,086,738
Neeraj Sahai 总裁–国际	2023	500,000	—	4,000,008	—	605,000	143,842	5,248,850
Neeraj Sahai 总裁–国际	2022	500,000	—	7,000,008	2,518,580	986,425	63,396	11,068,409
Joe A. Reinhardt III 首席法律干事	2023	500,000	—	2,500,008	—	550,000	127,081	3,677,089
	2022	500,000	—	3,750,018	1,049,410	428,000	62,382	5,789,810
	2021	500,000	120,466	2,250,016	—	664,127	10,408	3,545,018

(1)

显示的金额不会减少，以反映指定的执行官的选举，如果有的话，将工资推迟到我们的401（k）计划或ESPP中。

(2)

表示根据FASB ASC主题718计算的、于2023年3月10日授予Messrs. Jabbour、Hipsher、Sahai、Reinhardt和Gomez女士的基于业绩的限制性股票奖励的授予日公允价值。2023年授予的基于业绩的限制性股票奖励取决于我们在三年内满足调整后EBITDA目标和基于时间的归属取决于是否继续受雇。我们基于业绩的限制性股票奖励下的业绩条件已在上述披露的授予年度实现。

(3)

金额代表根据我们的年度激励计划为所有高管赚取的基于绩效的金额。

(4)

2023年，包括401（k）和ESPP的匹配缴款、应计现金股息、人寿保险保费，就Jabbour先生而言，还包括个人飞机使用成本。个人飞机使用的增量成本金额是通过计算飞机的每小时可变成本（即燃料、餐饮、飞机维修、起降停泊费、机组成本和其他杂项成本），然后乘以该结果，再乘以年内个人使用的飞行小时数来确定的。

姓名	401（k）匹配贡献	应计现金股息	ESPP匹配贡献	人寿保险保费	个人飞机用法	合计
Anthony M. Jabbour	—	358,274	19,135	258	75,973	453,640
Bryan T. Hipsher	11,550	119,456	38,268	60	—	169,334
弗吉尼亚·G·戈麦斯	9,900	112,288	—	138	—	122,326
Neeraj Sahai	11,550	132,064	—	229	—	143,842
Joe A. Reinhardt III	11,550	77,404	37,730	396	—	127,081

基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度内授予指定执行官的奖励信息。

姓名	授予日期	奖励类型	下的估计可能支出非股权激励计划奖励(1)			估计数未来付款下股权激励计划奖励：目标（#）(2)	聚合授予日期公允价值的受限股票(3)
姓名	授予日期	奖励类型	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	估计数未来付款下股权激励计划奖励：目标（#）(2)	聚合授予日期公允价值的受限股票(3)
Anthony M. Jabbour 首席执行官	2/9/2023	年度激励计划	250,000	500,000	1,500,000	—	—
Anthony M. Jabbour 首席执行官	3/10/2023	基于业绩的限制性股票	—	—	—	884,174	10,000,008
Bryan T. Hipsher 首席财务官	2/9/2023	年度激励计划	250,000	500,000	1,000,000	—	—
Bryan T. Hipsher 首席财务官	3/10/2023	基于业绩的限制性股票	—	—	—	353,670	4,000,008
弗吉尼亚·G·戈麦斯总裁–北美	2/9/2023	年度激励计划	275,000	550,000	1,100,000	—	—
弗吉尼亚·G·戈麦斯总裁–北美	3/10/2023	基于业绩的限制性股票	—	—	—	353,670	4,000,008
Neeraj Sahai 总裁–国际	2/9/2023	年度激励计划	275,000	550,000	1,100,000	—	—
Neeraj Sahai 总裁–国际	3/10/2023	基于业绩的限制性股票	—	—	—	353,670	4,000,008
Joe A. Reinhardt III 首席法律干事	2/9/2023	年度激励计划	250,000	500,000	1,000,000	—	—
Joe A. Reinhardt III 首席法律干事	3/10/2023	基于业绩的限制性股票	—	—	—	221,044	2,500,008

(1)

金额反映了根据我们的2023财年年度激励计划可能支付的款项。门槛栏显示的金额反映了如果达到绩效门槛值水平，即目标栏显示的目标金额的50%，则应支付的金额。最大一栏显示的金额是除Jabbour先生之外的每位高管的此类目标金额的200%，对他们来说，这是其目标金额的300%。根据我们的年度激励计划，我们指定的每位执行官的目标金额（占基本工资的百分比）如下：Jabbour先生200%；Hipsher先生100%；Gomez女士110%、Sahai先生110%和Reinhardt先生100%。

(2)

金额代表根据我们的综合激励计划于2023年3月10日授予的基于业绩的限制性股票的股份数量，这取决于我们是否达到调整后的EBITDA目标。如果未达到调整后EBITDA目标，则不会根据奖励赚取任何金额。如果达到或超过调整后EBITDA目标，则赚取目标股份数量，但须视是否继续受雇而定。正如上文在“基于业绩的限制性股票”下所讨论的，我们超过了2023年1月1日至2023年12月31日期间8.635亿美元的调整后EBITDA目标（根据奖励目的调整后的调整后EBITDA在此期间实现了8.922亿美元）。

(3)

对于基于业绩的限制性股票奖励，授予日公允价值以授予日股票收盘价为基础。有关我们如何确定授予日公允价值的详细信息，请参阅2024年2月22日提交的10-K表格2023年年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注12。

财年末未偿还的股权奖励

下表列出了关于我们指定的执行官在2023年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息。

姓名	授予日期	期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使(1)	数量证券底层未行使期权（#）不可行使(1)	期权运动价格（$）	期权到期日期	数量获授股份还没有既得（#）(2)	市值股份获奖有未归属 ($)(3)	股权激励计划奖励：数量未到期股份还没有既得（#）(4)	股权激励计划奖励：市值未到期股份还没有归属（$）(3)
Anthony M. Jabbour 首席执行官	06/30/2020	920,000	—	22.00	06/30/2027	—	—	—	—
	03/10/2021	—	—	—	—	121,158	1,417,549	—	—
	03/10/2022	—	—	—	—	402,092	4,704,476	—	—
	08/05/2022	—	1,547,988	15.89	08/05/2032	—	—	—	—
	08/05/2022	—	—	—	—	419,552	4,908,758	—	—
	03/10/2023	—	—	—	—	—	—	884,174	10,344,836
Bryan T. Hipsher 首席财务官	06/30/2020	200,000	—	22.00	06/30/2027	—	—	—	—
	03/10/2021	—	—	—	—	34,076	398,689	—	—
	03/10/2022	—	—	—	—	140,732	1,646,564	—	—
	08/05/2022	—	386,997	15.89	08/05/2032	—	—	—	—
	08/05/2022	—	—	—	—	104,888	1,227,190	—	—
	03/10/2023	—	—	—	—	—	—	353,670	4,137,939
弗吉尼亚·G·戈麦斯总裁—北美	06/30/2021	—	—	—	—	38,996	456,253	—	—
	03/10/2022	—	—	—	—	80,419	940,902	—	—
	06/30/2022	—	—	—	—	44,356	518,965	—	—
	08/05/2022	—	270,898	15.89	08/05/2032	—	—	—	—
	08/05/2022	—	—	—	—	73,422	859,037	—	—
	03/10/2023	—	—	—	—	—	—	353,670	4,137,939
Neeraj Sahai 总统– 国际	06/30/2020	185,000	—	22.00	06/30/2027	—	—	—	—
	03/10/2021	—	—	—	—	45,434	531,578	—	—
	03/10/2022	—	—	—	—	160,837	1,881,793	—	—
	08/05/2022	—	464,397	15.89	08/05/2032	—	—	—	—
	08/05/2022	—	—	—	—	125,866	1,472,632	—	—
	3/10/2023	—	—	—	—	—	—	353,670	4,137,939
Joe A. Reinhardt III 首席法律干事	06/30/2020	175,000	—	22.00	06/30/2027	—	—	—	—
	03/10/2021	—	—	—	—	34,076	398,689	—	—
	03/10/2022	—	—	—	—	100,524	1,176,131	—	—
	08/05/2022		193,499	15.89	08/05/2032	—	—	—	—
	08/05/2022	—	—	—	—	52,444	613,595	—	—
	03/10/2023	—	—	—	—	—	—	221,044	2,586,215

(1)

期权是根据2020年综合激励计划授予的，三分之一的奖励在授予日的前三个周年纪念日分别归属，但须持续服务。2022年8月期权的行权条件是，只有在公司普通股在纽约证券交易所的交易价格较授予日公司收盘价实现20%的涨幅时，期权才能行权。这20%的涨幅必须发生在期权期限内任意30天交易窗口内的任意20个交易日。截至2023年12月31日，尚未达到行权条件。

(2)

限制性股票奖励的三分之一于授予日的前三个周年分别归属。

(3)

市值使用截至2023年12月29日的收盘价11.70美元确定。

(4)

关于2023年3月10日授予的基于业绩的限制性股票奖励，三分之一的奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年归属，前提是（i）我们在2023年1月1日至2023年12月31日期间实现了8.635亿美元的调整后EBITDA（根据奖励目的调整后的调整后EBITDA在此期间实现了8.922亿美元），以及（ii）奖励持有人的持续服务。

股票归属

下表列出了根据我们的2020年综合激励计划授予的基于时间和业绩的限制性股票奖励的归属信息。2023年，我们指定的执行官没有行使任何期权。

姓名	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）
Anthony M. Jabbour 首席执行官	531,977	6,111,059
Bryan T. Hipsher 首席财务官	156,886	1,797,980
弗吉尼亚·G·戈麦斯总裁–北美	138,094	1,594,268
Neeraj Sahai 总裁–国际	188,784	2,163,466
Joe A. Reinhardt III 首席法律干事	110,559	1,262,222

就业协议和其他安排

我们与每一位指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议的重要条款概述如下。有关根据这些雇佣协议和其他协议提供的离职后福利的更多信息，请参见下文“——解雇或控制权变更时的潜在付款”。

Anthony M. Jabbour

我们与Jabbour先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2019年2月8日起生效，以担任我们的首席执行官，并规定从2020年2月8日开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。经2024年2月20日修订的雇佣协议规定，我们将向Jabbour先生支付每年不低于1,000，000美元的基本工资，并且Jabbour先生有资格根据年度激励计划获得年度激励奖金机会，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。贾布尔的目标奖金定为基本工资的200%，最高可达基本工资的600%。Jabbour先生的雇佣协议还规定，如果我们在雇佣期限内被出售和/或在任何日历年的财务预测都超出我们的预期，Jabbour先生有资格获得由薪酬委员会确定的酌情奖金。Jabbour先生有权享受我们为其他员工提供的一般福利。

此外，Jabbour先生的雇佣协议规定，他有资格参与我们的股权激励计划、任何未来的股权激励计划和任何未来的成本节约计划。

Jabbour先生的雇佣协议还规定，如果根据雇佣协议的条款向Jabbour先生支付的任何款项或福利将受到《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么Jabbour先生可以选择减少此类付款，这样就不会征收此类消费税；并且，如果Jabbour先生不选择如此减少此类付款，Jabbour先生负责支付此类付款所产生的任何消费税，并且根据他的雇佣协议，他无权获得总预付款。

Jabbour先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”。

Bryan T. Hipsher

我们与Hipsher先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2019年2月8日起生效，担任我们的首席财务官，并规定从2021年2月8日开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据协议条款，Hipsher先生的最低年基本工资为425,000美元，Hipsher先生有资格根据年度激励计划获得年度激励奖金机会，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。Hipsher先生的目标奖金设定为基本工资的100%，最高可达基本工资的200%。Hipsher先生有权享受我们为其他员工提供的一般福利。

此外，Hipsher先生的雇佣协议规定，他有资格参与我们的股权激励计划、任何未来的股权激励计划和任何未来的协同计划。

Hipsher先生的雇佣协议还规定，如果根据雇佣协议条款向Hipsher先生支付的任何款项或福利将受到《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么Hipsher先生可以选择减少此类付款，这样就不会征收此类消费税；如果Hipsher先生不选择如此减少此类付款，Hipsher先生负责支付因此类付款而产生的任何消费税，根据其雇佣协议，他无权获得毛额预付款。

Hipsher先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”。

弗吉尼亚·G·戈麦斯

我们与Gomez女士签订了一份为期三年的雇佣协议，自2022年9月23日起生效，以担任我们的总裁——北美，并规定从2025年9月23日开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据协议条款，戈麦斯女士的最低年基本工资为500,000美元，戈麦斯女士有资格根据年度激励计划获得年度激励奖金机会，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。戈麦斯女士的最低目标奖金设定为基本工资的100%，最高可达基本工资的200%。戈麦斯女士有权享受我们为其他员工提供的一般福利。

此外，戈麦斯女士的雇佣协议规定，她有资格参加我们的股权激励计划和任何未来的股权激励计划。

Gomez女士的雇佣协议还规定，如果根据雇佣协议条款向Gomez女士支付的任何款项或福利将受到《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么Gomez女士可以选择减少此类付款，这样就不会征收此类消费税；如果Gomez女士不选择如此减少此类付款，Gomez女士负责支付此类付款产生的任何消费税，根据她的雇佣协议，她无权获得毛额预付款。

Gomez女士的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”。

Neeraj Sahai

我们与萨海先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2022年6月1日起生效，以担任我们的总裁——国际，并规定从2025年6月1日开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据协议条款，Sahai先生的最低年基本工资为500,000美元，Sahai先生有资格根据年度激励计划获得年度激励奖金机会，金额取决于相对于目标结果的绩效。Sahai先生的最低目标奖金设定为其基本工资的110%（目标年度奖金机会），最高可达其目标年度奖金机会的200%。Sahai先生有权享受我们为其他员工提供的一般福利。

此外，萨海先生的雇佣协议规定，他有资格参与我们的股权激励计划、任何未来的股权激励计划和任何未来的协同计划。

Sahai先生的雇佣协议还规定，如果根据雇佣协议条款向Sahai先生支付的任何款项或福利将受到《守则》第4999节规定的消费税的约束，那么Sahai先生可以选择

减少此类付款，以便不征收此类消费税；并且如果Sahai先生不选择如此减少此类付款，则Sahai先生负责支付此类付款产生的任何消费税，并且根据其雇佣协议，无权获得毛额预付款。

Sahai先生的雇佣协议包含有关在某些终止事件时支付福利的条款。这些规定的详情载于下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”。

Joe A. Reinhardt III

我们与Reinhardt先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2019年2月8日起生效，担任我们的首席法务官，并规定从2021年2月8日开始每年自动延期，此后继续，除非任何一方及时通知不应延长任期。根据协议条款，Reinhardt先生的最低年基本工资为500,000美元，Reinhardt先生有资格根据年度激励计划获得年度激励奖金机会，支付金额取决于相对于目标结果的绩效。莱因哈特的目标奖金设定为基本工资的100%，最高可达基本工资的200%。莱因哈特先生有权享受我们为其他员工提供的一般福利。

此外，莱因哈特先生的雇佣协议规定，他有资格参与我们的股权激励计划、任何未来的股权激励计划和任何未来的协同计划。

Reinhardt先生的雇佣协议还规定，如果根据雇佣协议的条款向Reinhardt先生支付的任何款项或福利将受到《守则》第4999节规定的消费税的约束，那么Reinhardt先生可以选择减少此类付款，这样就不会征收此类消费税；如果Reinhardt先生不选择如此减少此类付款，Reinhardt先生负责支付此类付款所产生的任何消费税，根据其雇佣协议，他无权获得毛额预付款。

Reinhardt先生的雇佣协议包含有关在某些解雇事件中支付福利的条款。这些规定的详情载于下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”。

终止或控制权变更时的潜在付款

在本节中，我们将讨论在终止雇佣（包括控制权变更）的情况下，我们将向每位指定的执行官提供的付款和福利的性质和估计价值。本节所述的金额反映了根据（i）我们的计划本应支付的金额，以及（ii）在适用的情况下，对于指定的执行官，如果他们的雇佣在2023年12月31日终止，他们的雇佣协议。

对于指定的执行官，终止情形的类型包括由执行官自愿终止，有或没有充分理由，由我们因故或非因故终止以及在残疾或死亡的情况下终止。我们指定的执行官不是任何安排的当事方，根据这些安排，他们在控制权发生变更时获得现金付款或其他利益，但下文“——终止雇佣或控制权发生变更时的估计股权付款”中描述的加速股权奖励除外。终止雇用时将提供的实际付款和福利将基于终止雇用时指定的执行官的薪酬和福利水平，加速归属股权奖励的价值将取决于终止日期我们普通股的价值。

对于每种类型的雇佣终止，指定的执行官将有权获得我们国内受薪员工普遍可以获得的福利，例如我们的401（k）储蓄计划下的分配、某些残疾福利和累积假期。我们没有描述或提供对计划或安排下的任何付款或福利的价值的估计，这些付款或福利在范围、条款或操作上没有歧视，有利于指定的执行官，并且通常可供所有受薪员工使用。

2020年综合激励计划下的潜在付款

除了雇佣和奖励协议以及其他协议中规定的离职后权利和义务外，我们的2020年综合激励计划还规定了与控制权变更相关的潜在加速归属和/或支付股权奖励。根据我们的2020年综合激励计划，除非另有规定

参与者的授标协议，在发生控制权变更（如其中所定义）时，除非适用法律或任何管理政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有明确禁止：

期权和股票鉴赏权（SARS）：如果我们是存续实体或存续实体承担或发放根据2020年综合激励计划授予的未行使期权和SAR的替代奖励，则此类未行使期权和SAR将继续受其各自条款的约束（但就2022年8月的股票期权奖励而言，可行使条件将被视为已满足）。如果参与者在控制权变更后两年内被无故终止或因正当理由辞职（每一项定义见2020年综合激励计划），则该参与者的未归属期权和/或SAR将成为完全归属并可继续行使，直至该终止日期（或适用的奖励协议中规定的较晚日期）和原始到期日期后三个月的第一个发生。如果我们不是存续实体，且存续实体既不承担也不发放根据2020年综合激励计划授予的未行使期权和SAR的替代奖励，则每份期权和SAR将成为完全归属和注销，以换取现金支付，金额等于（i）紧接行权控制权或每股基准价变更前受奖励股份的公平市场价值的超额部分，乘以（ii）受奖励股份的数量。

不受基于绩效的归属的奖励：如果我们是存续实体，或者存续实体承担或发放替代奖励，以替代根据2020年综合激励计划授予的不受基于绩效的归属（期权或SAR除外）约束的未偿奖励，则此类未偿奖励将继续受其各自条款的约束。如果参与者在控制权变更后两年内被无故终止或因正当理由辞职（每一项定义见2020年综合激励计划），则该参与者的未归属奖励将成为完全归属。如果我们不是存续实体，且存续实体既不承担也不发放根据2020年综合激励计划授予的不受基于业绩归属（期权或SARs除外）约束的未偿奖励的替代奖励，则每项奖励将成为完全归属和取消，以换取现金支付，金额等于紧接控制权变更前受该奖励约束的股份的公平市场价值乘以该等股份的数量。

受基于绩效的归属的奖励：根据2020年综合激励计划，每项具有基于绩效的归属条件的奖励将按目标（如适用）转换为基于时间的归属奖励，无需按比例分配，并将继续归属，就好像该奖励最初是根据基于时间的归属授予的，其限制期与该奖励的履约期长度相等，但须在无故终止或如上文所述因正当理由辞职时加速归属。

就业协议和其他安排下的潜在付款

如上文所述，我们已与每位指定的执行官订立雇佣协议。这些协议包含在某些终止事件发生后支付遣散费的条款。以下是被任命的执行官在各种终止雇佣情况下将获得的付款和福利的摘要。

无故终止或由执行人员有正当理由终止

根据每份雇佣协议的条款，如果该高管的雇佣被我们以非因故（如适用的雇佣协议所定义）而非因死亡或残疾的任何原因终止，或由该高管以正当理由（如适用的雇佣协议所定义）终止，但须视该高管在我们的要求下执行有利于公司的有效且有效的解除索赔而定，则该高管有权获得：

•

任何应计债务，其中包括与上一年有关的任何已赚取但未支付的基本工资和未支付的年度奖金以及任何未支付的费用偿还；

•

根据被任命的执行官在终止年度本应获得的实际激励按比例分配的年度奖金；

•

一次性支付相当于高管（a）年基本工资和（b）终止雇佣发生当年的目标奖金机会之和的百分比（Jabbour先生为250%，Hipsher先生、Gomez女士、Sahai先生和Reinhardt先生为200%）；

•

经修订的1985年综合综合预算调节法案（COBRA）覆盖范围（只要高管支付保费），为期18个月（Jabbour先生为三年），如果更早，则直到有资格获得可比

另一雇主的福利，加上一笔相当于18个月COBRA保费付款总和的一次性现金付款（Jabbour先生为36个月COBRA保费付款）；

•

就Jabbour先生而言，有权将我们提供的任何人寿保险转换为个人保单，外加一笔相当于36个月保费的一次性现金付款；和

•

就Jabbour先生而言，我们授予的所有股票期权、限制性股票以及截至终止之日尚未归属但尚未归属的其他基于股权的激励奖励将立即归属和/或应付。

因死亡或伤残而终止

根据雇佣协议，如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，我们将支付给高管，或高管的遗产：

•

任何应计债务；

•

根据高管受雇年份的零头按比例分配的年度奖金；以及

•

我们授予的所有股票期权、限制性限制性股票和其他基于股权的激励奖励，截至终止之日尚未归属，应立即归属和/或支付。

因故终止或由行政人员无正当理由终止

如果高管的雇佣被我们因故终止或由高管无正当理由终止，我们唯一的义务是支付任何应计义务。

终止雇用时的现金遣散费估计数

我们对提供给指定执行官的现金遣散费金额的估计假设他们的雇佣在2023年12月31日终止。

下表包括在我们非因故终止雇佣或高管根据其雇佣协议以正当理由终止雇佣的情况下本应支付给每位我们指定的执行官的现金遣散费金额。一旦高管因死亡或残疾而终止雇佣，高管将获得任何应计债务。

终止付款原因	贾布尔	希普希尔	戈麦斯	萨海	莱因哈特
公司无故终止（包括控制权发生变更时）	$2,543,389	$2,584,022	$2,743,427	$2,731,696	$2,588,427
雇员因正当理由而终止（包括控制权发生变更时）	$2,543,389	$2,584,022	$2,743,427	$2,731,696	$2,588,427
死亡	$500,000	$500,000	$550,000	$550,000	$500,000
残疾	$500,000	$500,000	$550,000	$550,000	$500,000

终止雇用或控制权变更时的估计股权付款

正如财政年度结束时的杰出股权奖励表格所披露的那样，截至2023年12月31日，每位被任命的执行官都有未行使的已归属和未归属的期权以及限制性股票的股份。

下表包括指定执行官持有的期权奖励和限制性股票的估计价值，这些股票将在（i）控制权发生变更（定义见2020年综合激励计划）或（ii）因死亡或残疾而终止雇佣（或就Jabbour先生而言，由公司无故终止或由Jabbour先生有充分理由终止）时归属。金额的计算方法是将我们普通股的未归属股票数量乘以截至2023年12月29日的收盘价11.70美元。截至2023年12月31日，被点名的执行官所持有的期权奖励已花光。我们对将归属的期权奖励和限制性股票奖励价值的估计假设控制权变更或（如适用）终止雇佣发生在2023年12月31日。

将归属的股权奖励的估计价值	贾布尔	希普希尔	戈麦斯	萨海	莱因哈特
公司无故终止	$21,375,619	—	—	—	—
雇员有充分理由解雇	$21,375,619	—	—	—	—
死亡	$21,375,619	$7,410,382	$6,913,097	$8,023,942	$4,774,630
残疾	$21,375,619	$7,410,382	$6,913,097	$8,023,942	$4,774,630
控制权变更	$21,375,619	$7,410,382	$6,913,097	$8,023,942	$4,774,630

赔偿委员会的闭会和内部参与

2023财年，薪酬委员会由Richard N. Massey（主席）、Thomas M. Hagerty和James A. Quella组成。2023财年，薪酬委员会没有成员是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。Hagerty先生和Quella先生不是2023年涉及公司的任何可披露关联方交易的一方。Massey先生可能间接拥有权益的与公司的交易在下文“某些关系和关联人交易”下披露。在2023财年，公司的任何执行官均未在任何其他拥有或曾经有执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会任职。

讨论我们的赔偿政策和做法
因为它们与风险管理有关

我们审查了我们对包括我们指定的执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法，并确定我们的薪酬计划不存在对我们公司产生重大不利影响的合理可能性。在进行分析时，我们审查了我们的高管、非高管、销售激励计划和基于绩效的限制性股票、基于绩效的限制性股票单位（针对我们的国际员工）和不合格股票期权奖励的结构，以及为每个计划实施的内部控制和风险缓解流程。我们还审查了与调整后收入、调整后EBITDA、薪酬费用和激励计划费用（包括占调整后收入的百分比）相关的北美、国际和公司业务汇编的数据。

我们认为，我们的高管薪酬计划的几个设计特点可以降低风险。我们将基本工资设定在为我们的员工提供与其工作职责和责任水平相适应的有保证的现金薪酬的水平上，并且当与激励奖励一起考虑时，激励他们在高水平上表现，而不鼓励不适当的风险承担，以实现合理的有保证的薪酬水平。

关于我们高管的激励机会，我们认为，我们使用可衡量的公司财务绩效目标、多个绩效水平以及最低、目标和最高可实现的支出，以及薪酬委员会减少奖励的酌处权，有助于减轻过度冒险。通过我们的薪酬委员会对奖励的审查和批准以及对我们的财务业绩的内部和外部审查，夸大与激励相关的财务数字的风险得到缓解。我们还认为，我们在长期激励奖励中使用了多年归属时间表，以及我们强烈促进长期持股的高管持股准则，鼓励接受者为我们的股东提供增量价值，并使他们的利益与我们可持续的长期业绩保持一致，从而降低风险。

2023年CEO薪酬比

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》S-K条例的要求，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的员工的2023年年度总薪酬之间的关系（我们的CEO薪酬比例).我们的CEO薪酬比率信息是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理的善意估计。鉴于规则的灵活性，我们用来确定员工中位数的方法可能与我们的同行不同，因此这些比率可能不具有可比性。

确定我们员工中位数的方法。

出于CEO薪酬比例披露的目的，我们被要求根据我们在全球范围内的劳动力确定一名中位员工，而不考虑他们的位置、薪酬安排或就业状况（全职与兼职）。员工中位数是通过确定薪酬处于我们员工群体（CEO除外）薪酬中位数的员工来确定的。以下概述了用于确定2023年员工中位数的方法、重要假设和估计：

就业人口：我们确定，截至2021年12月31日，也就是我们选择确定员工中位数的日期，我们的员工群体包括约6,300名为公司工作的人员。

用于识别中间人雇员的补偿措施：鉴于我们员工人口的地域分布，我们使用多种薪酬要素来构建员工的薪酬安排。因此，为了衡量我们员工的薪酬以识别员工的中位数，而不是使用年度总薪酬，我们选择了2021年的年化基本工资和目标现金激励/佣金薪酬作为薪酬衡量标准。

在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

我们CEO的年度总薪酬与2023年全体员工年度总薪酬的中位数之比为110比1。这一比率基于以下几点：

•

根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算，我们首席执行官2023年的年度总薪酬为11,303，648美元。

•

根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定的所有员工（我们的CEO除外）的年度总薪酬中位数为102,728美元。

薪酬与绩效

根据S-K规例第402（v）项的规定，我们现就实际支付予我们的主要行政人员的行政人员薪酬之间的关系提供以下资料（PEO）及其他获指名的行政人员（近地天体）和公司的某些财务业绩指标。有关公司的可变绩效薪酬理念以及薪酬委员会如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

	总结 Compensation 表合计 PEO（Anthony M。 Jabbour） ($)(1)	Compensation 其实支付给 PEO（Anthony M。 Jabbour）（$）(2)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体（美元）(3)	平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)(4)	初始固定100美元的价值投资基于：		净收入（亏损）（百万） ($)(7)	调整后 EBITDA （百万） ($)(8)
年份	总结 Compensation 表合计 PEO（Anthony M。 Jabbour） ($)(1)	Compensation 其实支付给 PEO（Anthony M。 Jabbour）（$）(2)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体（美元）(3)	平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)(4)	合计股东回报（%）(5)	同行组合计股东回报（%）(6)	净收入（亏损）（百万） ($)(7)	调整后 EBITDA （百万） ($)(8)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2023	11,303,648	10,504,196	4,843,154	4,656,066	( 45.45 )%	63.70 %	( 47.0 )	892.2
2022	29,239,478	10,511,190	9,375,299	5,999,002	( 43.82 )%	1.60 %	( 2.3 )	863.5
2021	9,376,618	( 2,603,213 )	4,575,080	( 2,948,505 )	( 7.64 )%	57.17 %	( 71.7 )	847.1
2020	7,034,215	16,601,539	4,626,788	7,992,605	13.18 %	24.34 %	( 14.5 )	400.2

(1)

（b）栏中报告的美元数额是报告的赔偿总额的数额 Jabbour先生，我们的PEO，在薪酬汇总表的“合计”栏中对应的每一年。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(2)

（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Jabbour先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映实际赚取或支付的赔偿金额

在适用的年度内向Jabbour先生。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Jabbour先生的赔偿总额进行了以下调整，以确定2023年实际支付的赔偿：

		年份				报告的赔偿汇总表 PEO总额（Anthony M. Jabbour）（美元）				已报告的排除股权奖励的价值(a)($)				股权奖励调整(b)($)				赔偿金实际支付给 PEO（Anthony M. Jabbour）（$）
		2023				11,303,648				( 10,000,008 )				9,200,556				10,504,196

(a)

股权奖励的授予日公允价值表示薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

(b)

股权奖励调整包括以下各项（如适用）的加法（或减法）：（i）截至年底尚未授予且未归属的任何已授予股权奖励的年终公允价值；（ii）截至年底（较上一财政年度结束时）未授予且未归属的先前年度授予的任何奖励的公允价值的变动额，或者，就我们于2022年授予的不合格股票期权而言，因处于水下和/或未达到可行使条件而无法行使的，截至该年度末；（iii）对于在同一适用年度授予并归属的奖励，按归属日期的公允价值；（iv）对于在当年归属的过往年度授予的奖励，相当于截至归属日（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；（v）对于被确定在本年度未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相当于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）不包括归属日期之前适用年度的任何应计现金股息或股票或期权奖励支付的其他收益的美元价值，因为它们已包括在适用年度的总薪酬的所有其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

		年份				年末公允价值杰出的和未归属股权奖励年授予 PEO（Anthony M。 Jabbour）（$）				年复一年变化公允价值杰出和未归属股权奖项（美元）				公允价值为归属日期股权奖项授予和归属于年（美元）				年复一年变化公允价值股权奖励授予前几年归属于年（美元）				公允价值结束上一年股权奖励未能满足归属条件在年度（美元）				股息的价值或其他收益支付股票或期权奖励不否则反映公允价值或合计补偿（美元）				总股本奖项调整对于PEO （安东尼M。 Jabbour）（$）
		2023				10,344,836				( 734,368 )				—				( 409,912 )				—				—				9,200,556

(3)

（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为我们的PEO以外的NEO作为一个群体报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的每一个近地天体的名称如下：

		年份				非PEO近地天体
		2023				Hipsher先生、Sahai先生、Reinhardt先生和Gomez女士
		2022				Foley、Hipsher、Sahai先生和Gomez女士
		2021				Mrs. Hipsher、Reinhardt和Dr. Daffron（至2021年5月27日）
		2020				Hipsher、Reinhardt先生和Daffron博士

(4)

（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向除我们的PEO作为一个集团以外的所有NEO“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内除我们的PEO作为一个集团之外的所有NEO赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对除我们的PEO作为一个群体以外的所有NEO的平均总补偿进行了以下调整，以确定2023年实际支付的补偿，使用上述附注2中描述的相同方法：

		年份				平均报告简易赔偿表Non-PEO合计近地天体（美元）				平均报告股权价值奖项（美元）				平均股本奖项调整（美元）(a)				平均 Compensation 实际支付给非- PEO NEO（美元）
		2023				4,843,154				( 3,625,008 )				3,437,920				4,656,066

(a)

在计算除我们PEO以外的所有NEO的平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

		年份				平均年终公允价值股权奖励年授予为所有其他近地天体（美元）				年复一年平均变化公允价值杰出和未归属股权奖项（美元）				平均公平价值截至归属日期股权奖项授予和归属于年（美元）				年复一年平均变化公允价值股权奖励在先前授予归属年份年内（$）				平均公平价值在结束上一年股权奖励未能满足归属条件在年度（美元）				平均值股息或其他收益支付股票或期权奖励不然不行反映在公平价值或总额补偿（美元）				合计平均股权奖项调整 ($)
		2023				3,750,008				( 188,909 )				—				( 123,179 )				—				—				3,437,920

(5)

累计股东总回报的计算方法为计量期累计分红金额之和除以，假设自公司首次支付股利日开始的股利再投资与计量期结束时与开始时的公司股价之差，再除以计量期开始时的公司股价。计量期的起始日期为2020年7月1日，我们首次派发股息的日期为2022年9月22日。

(6)

表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普北美科技板块指数。

(7)

报告的美元金额代表每个相应财政年度的净收入（亏损）。

(8)

报告的美元金额代表每个相应财政年度的调整后EDBITDA。经调整EBITDA的计算方法为经调整后不包括某些损益表项目的归属于邓白氏的净收入（亏损），这些项目包括：（i）折旧和摊销；（ii）利息费用和收入；（iii）所得税拨备或福利；（iv）基于股权的薪酬；（v）退出成本、减值和其他费用；（vi）过渡成本，主要包括与转型和整合活动相关的非经常性费用，以及与我们的协同计划相关的奖励费用；（vii）附属公司净收入中的权益；（viii）归属于非控股权益的净利润；（ix）合并，收购和剥离相关成本；（x）其他费用和收入——净额；（xi）主要与非经常性费用相关的其他调整，例如与重大法律和监管事项相关的法律费用。

财务绩效指标列表

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：

•

调整后收入

•

经调整EBITDA

•

调整后每股收益

分析薪酬与绩效表中提供的信息

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。该公司利用三种财务业绩衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，其中之一，调整后的EBITDA，在薪酬与业绩表中列示。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下信息，涉及薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。

已实际支付补偿及累计TSR

实际支付的赔偿和净收入（损失）

虽然公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入（亏损）作为绩效衡量标准，但净收入（亏损）的衡量标准与调整后的EBITDA相关，公司在公司年度激励计划和授予NEO的基于绩效的限制性股票奖励中设定目标时使用调整后的EBITDA。

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

如上所述，调整后EBITDA是调整后归属于邓白氏的净利润（亏损），以排除某些损益表项目，这些项目包括：（i）折旧和摊销；（ii）利息费用和收入；（iii）所得税拨备或福利；（iv）基于股权的薪酬；（v）退出成本、减值和其他费用；（vi）过渡成本，主要包括与转型和整合活动相关的非经常性费用，以及与我们的协同计划相关的奖励费用；（vii）附属公司净收入中的权益；（viii）归属于非控股权益的净利润；（ix）合并，

收购和剥离相关成本；（x）其他费用和收入——净额；（xi）主要与非经常性费用相关的其他调整，例如与重大法律和监管事项相关的法律费用。

[MISSING IMAGE: bc_capcumulative-pn.jpg]

公司累计TSR与同业组累计TSR

如下图所示，表中所示的公司在四年期间的累计TSR为（45.45）%，而为此目的而列报的同行集团—— 标普北美科技板块指数在表中所示的四年期间的累计TSR为63.70%。尽管公司在表中所示的四年内的累计TSR表现逊于标普北美科技板块指数，但我们通过加强现有客户关系、在目标市场赢得新客户、开发创新解决方案、扩大我们在有吸引力的国际市场的影响力、有纪律的资本配置和有选择地进行战略收购，在实现我们多年的转型战略方面取得了强劲进展，并取得了强劲的财务业绩，即使面对已知的逆风和充满挑战的宏观经济环境。有关公司业绩和薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

董事薪酬

作为我们的首席执行官，Jabbour先生没有因担任董事而获得额外报酬。作为我们的执行主席，Foley先生每年收到400,000美元的主席现金保留金，按季度支付，以及授予日公允价值约为600,000美元的年度基于时间的限制性股票奖励。2023年3月，我们使用我们的综合激励计划向我们的高管和董事授予年度长期激励奖励。Foley先生没有在2023年3月获得基于业绩的限制性股票奖励，而是获得了53,051股的基于时间的限制性股票奖励，该奖励在授予日期的一周年归属100%。

2023年，除Foley先生和Jabbour先生之外的所有董事每年收到7.5万美元的现金保留金，每季度支付一次。Jabbour先生没有因担任董事而获得额外报酬。我们的审计委员会主席收到了额外的年度聘金（按季度分期支付）100,000美元。我们不向董事支付会议费用。

2023年3月，我们的非雇员董事获得了限制性股票奖励，授予日公允价值为12.5万美元，但Kliphouse女士除外，她于2023年8月获得了一笔赠款。限制性股票奖励于授出日期一周年归属，但须继续服务。

我们还向每位董事报销与出席董事会和委员会会议有关的所有合理的自付费用，以及他们参加的与其在我们董事会的服务有关的任何董事教育计划。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度有关我们董事薪酬的信息。

姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）(1)	股票奖励（美元）(2)	所有其他报酬（美元）(3)	共计（美元）
Ellen R. Alemany	75,000	125,009	2,035	202,044
Douglas K. Ammerman	175,000	125,009	2,035	202,044
Chinh E. Chu	75,000	125,009	2,035	202,044
William P. Foley, II	400,000	600,007	62,211	1,062,218
Thomas M. Hagerty	75,000	125,009	2,035	202,044
Keith J. Jackson	75,000	125,009	2,035	202,044
Kirsten M. Kliphouse	32,405	125,009	1,063	158,477
Richard N. Massey	75,000	125,009	2,035	202,044
James A. Quella	75,000	125,009	2,035	202,044
Ganesh B. Rao	75,000	125,009	2,035	202,044

(1)

金额包括2023年担任董事所赚取的年度董事会和委员会聘用金的现金部分。Kliphouse女士的金额是根据她2023年7月26日的选举日期按比例计算的。

(2)

显示的所有董事的金额代表2023年期间授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。所有金额均根据ASC主题718计算。奖励自授予日起满一年归属。除Kliphouse女士外，这些奖励于2023年3月10日发放，每股授予日的公允价值为11.31美元。Kliphouse女士的奖励于2023年8月4日发放，每股授予日公允价值为11.76美元。截至2023年12月31日，除Foley先生和Kliphouse女士外，每位董事的限制性股票奖励数量为11,053份，尽管Hagerty先生和Rao先生持有他们的股权是为了THL的利益。Foley先生的限制性股票奖励数量为262,827份，Kliphouse女士的限制性股票奖励数量为10,630份。

(3)

显示的所有董事的金额代表我们的董事所持有的限制性股票的股份应计现金股息的价值。现金股息须遵守与其有关的受限制股份的相关股份相同的归属规定，并将仅在该等受限制股份归属时向董事支付。

				第3号提案：关于高管薪酬的咨询投票
				第3号提案：关于高管薪酬的咨询投票

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条和据此颁布的第14a21（a）条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询投票中批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

我们的薪酬委员会认为，重要的是奖励表现强劲的高管，并以旨在推动持续执行我们的战略目标的方式构建我们的高管薪酬计划，特别关注长期业绩、增长和盈利能力。与此同时，我们的薪酬委员会认为，重要的是要抑制我们的高管承担不必要的风险。我们相信，我们的薪酬计划会促进我们的成功，并带来更好的财务业绩，进而为我们的股东带来更好的回报。

正如我们在“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，我司对薪酬治理采取了积极主动的态度。薪酬委员会定期审查我们的薪酬方案，并作出其认为符合公司和投资者最佳利益的调整。作为这一过程的一部分，我们的薪酬委员会审查薪酬趋势并考虑当前的最佳做法，并在委员会认为适当时对我们的薪酬计划进行更改，所有这些都是为了不断改进我们的高管薪酬方法。我们也致力于听取和回应我们股东的意见。

我们目前每年都会举行“薪酬发言权”投票。我们的大多数股东在2023年批准了我们的“薪酬发言权”提案，大约54%的投票赞成该提案。

我们致力于听取和回应股东的意见，特别是考虑到我们2023年的薪酬发言权投票结果。2023年，我们的管理人员在许多场合与投资者会面，既有分组的，也有一对一的。在这些会议上，我们的管理人员讨论了多种主题，包括我们的运营和股票表现、公司治理和高管薪酬事项。我们视情况向我们的董事会或适用的董事会委员会报告并讨论这些会议。

在2023年6月期间，我们联系了前20大机构投资者中的13家（不包括Bilcar、CC Capital、Cannae、THL和巴克艾科技），要求与每家机构交谈，讨论高管薪酬和治理事宜。我们与其中六位投资者进行了交谈，他们共同拥有我们约18%的流通股，并听取了他们对各种事项的看法，包括董事会多元化和独立董事领导力，以及我们的高管薪酬计划。我们的薪酬委员会主席、首席法务官、公司秘书和公司律师参与了这些讨论。我们的股东在2023年参与过程中确定的主要意见以及我们解决这些意见的积极步骤总结如下：

		查明的观察结果和回应				讨论
		观察：高管超过同行的留任奖励。回应：我们预计未来不会对执行官使用类似的留任奖励。				2022年8月，我们的薪酬委员会评估了留住我们才华横溢的高级领导团队的关键需求，特别是我们指定的执行官（包括Foley先生），以便有效执行董事会的多年战略和转型愿景。作为此次评估的一部分，薪酬委员会讨论了我们行业内竞争加剧和积极的人才招聘以及同行群体中保留策略的趋势。在这一评估之后，薪酬委员会批准向公司的一组高级领导（包括我们指定的每一位执行官）一次性授予不合格股票期权（具有与我们的股价显着增长相关的可行权条件）和基于业绩的限制性股票，这些高级领导最有能力影响和影响我们对该战略的执行，并在通过转型和增长举措推动长期股东价值创造方面有着良好的业绩记录。虽然薪酬委员会认为为了留住我们高技能的领导者，在2022年发放留任奖励极为重要，但我们在2023年没有使用类似的奖励，我们预计未来也不会使用类似的奖励。

		查明的观察结果和回应				讨论
		观察：限制性股票奖励的履约期仅为一年。回应： 2023年基于业绩的限制性股票奖励对2023财年的一年EBITDA进行了衡量。从2024年赠款开始，他们将有三个业绩期：2024财年、2025财年和2026年。				我们的2024年基于业绩的限制性股票奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但须满足适用的基于业绩的限制。对于我们2024年的奖项： • 只有当公司在2024年实现至少8.92亿美元的调整后EBITDA时，前1/3的奖励才会归属 • 只有当公司在2025年实现调整后EBITDA至少等于2024年实现的调整后EBITDA时，第二个1/3的奖励才会归属 • 只有当公司在2026年实现调整后EBITDA至少等于2025年实现的调整后EBITDA时，第三个1/3才会归属如果我们在任何一年都没有达到绩效指标，受制于达到该指标的奖励部分将被没收。换句话说，如果我们未能实现适用于该年度的绩效指标，则不存在允许在随后一年授予部分奖励的“追赶”。
		观察：重叠的绩效衡量标准（在长期和短期薪酬计划中使用调整后的EBITDA）。回应：我们的绩效衡量标准提供了一种风险、基于绩效的薪酬形式，其重点是实现关键的、客观可衡量的年度财务目标				我们选择调整后的EBITDA作为我们长期和短期薪酬计划的绩效衡量标准，因为它是评估我们的经营实力和效率的最重要衡量标准之一。调整后的EBITDA也反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，以及我们在实现长期战略方面取得的进展。它是投资者使用的关键指标，对我们的长期股价有显著的影响。在为我们的长期激励奖励设定绩效目标时，我们的薪酬委员会寻求为我们的高管设定一个目标，要求他们取得比上一年更好的结果。鉴于这些奖励在保留我们的高管方面的重要性，以及我们设计的长期激励措施，以便在未能实现绩效目标的情况下没收奖励，委员会没有将我们的长期激励奖励的绩效目标设定在它认为对我们的高管来说是一个延伸的水平。该委员会在这方面的做法与其在为我们的年度现金激励设定目标方面的做法不同。年度现金激励奖励旨在奖励我们的高管，因为他们在与奖励相关的年度推动了强劲的业绩表现。因此，委员会为我们的年度现金激励设定了最低、目标和最高绩效目标，其水平基于我们的预算，旨在推动我们的高管实现卓越绩效。
		观察：缺乏独立牵头董事. 回应： 2024年2月指定为高素质独立牵头董事。				我们的董事会认为，指定一名独立的首席董事来协调其他非雇员董事的活动并履行董事会可能确定的其他职责和责任是有用和适当的。2024年2月，我们的董事会指定Douglas K. Ammerman担任我们的独立首席董事。Ammerman先生拥有丰富的董事会治理经验，自私有化交易以来在我们的董事会任职，对我们的业务有深刻的理解。Ammerman先生担任我们审计委员会的主席，符合SEC提高的审计委员会服务独立性标准。他在董事会上提供了一个清晰和独立的声音，适当地平衡了我们的领导结构。作为我们的独立首席董事，Ammerman先生的职责包括协调我们的非雇员董事的活动、主持执行会议、参与议程制定以及参与股东参与活动。关于我们独立牵头董事的职责描述，详见上文标题为“董事会领导Structure”部分。”
		观察：董事会性别多样性回应：在2023年选举了一名合格的女性董事进入我们的董事会，导致两名女性董事在我们的董事会任职。				2023年7月，Kirsten M. Kliphouse女士被选入我们的董事会，并于2023年10月被任命为我们的审计委员会成员。Kliphouse女士是一位高素质的独立董事，拥有强大的技术产业、业务发展、产品创新和网络安全经验。

我们要求我们的股东在年会上对以下决议进行投票：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司在2024年股东年会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括2024年代理声明中的薪酬讨论和分析以及高管和董事薪酬部分、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所述。批准这项决议需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票。然而，由于这是一次咨询投票，结果将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会要求我们采取任何行动。关于我们指定的执行官的薪酬的最终决定仍由我们的薪酬委员会和董事会作出，尽管薪酬委员会和董事会在做出薪酬决定时将考虑这一投票的结果。

董事会建议股东在咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。

				第4号提案：批准独立注册公共会计师事务所

关于毕马威会计师事务所的一般信息

尽管我们的章程或其他规定并不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命，但我们将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司治理实践问题。即使该选择获得批准，我们的审计委员会可酌情在任何时候选择另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是它认为这样的改变将符合公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会将在决定下一次选择我们的独立注册会计师事务所时考虑到这一事实，连同它认为相关的其他因素。

在选择我们的独立注册会计师事务所时，我们的审计委员会对那些将领导和服务于业务团队的个人的资格、该事务所建立的质量控制程序以及该事务所最近的质量控制审查提出的任何问题进行全面审查。审查还包括SEC关于“审计师独立性”的规则要求考虑的事项，包括非审计服务的性质和范围，以确保它们不会损害会计师的独立性。

毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对公司2024财年的合并财务报表进行审计。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自截至2019年12月31日止财政年度起连续担任公司的独立注册会计师事务所。

对于在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度期间或与我们相关的年度内向我们提供的服务，毕马威会计师事务所向我们收取了以下费用：

	2023	2022
以千为单位
审计费用	$5,183	$4,928
审计相关费用	—	$126
税费	$76	$101
所有其他费用	—	—

审计费用。审计费用主要包括与公司2023年和2022年合并财务报表相关的审计和其他备案的费用，以及为监管报告目的而要求的对公司子公司的审计，包括产生的自付费用的账单。

审计相关费用。审计相关费用主要包括员工福利计划审计费用，包括产生的自付费用账单。

税费。税费包括税务咨询和合规服务。

所有其他服务。公司于2023年度或2022年度并无产生任何其他费用。

核可会计师的服务

根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》的要求，毕马威会计师事务所开展的所有审计和审计相关工作以及所有非审计工作均由审计委员会事先批准，包括此类工作的拟议费用。我们的预先批准政策规定，除非毕马威会计师事务所将提供的某一类服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则将需要审计委员会的具体预先批准。此外，任何超过预先批准的最高收费金额的拟议服务也需要审计委员会的预先批准。我们的预先批准政策规定，特定的预先批准权力被授予我们的审计委员会主席，前提是拟议服务的估计费用不超过委员会设定的预先批准的最高金额。

我们的审计委员会主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。

董事会建议股东投票“赞成”批准毕马威会计师事务所为公司2024财年独立注册会计师事务所。

证券所有权

若干实益拥有人

下表列出了有关公司已知实益拥有此类类别5%或更多股份的每位股东对我们普通股的实益所有权的信息。表格中的百分比反映了每个股东所持普通股的百分比。

姓名	实益拥有的股份(1)	占总班级百分比(2)
Cannae Holdings, Inc. 1701 Village Center Circle，Las Vegas，NV 89134	79,048,691	17.8%
Thomas H. Lee Partners，LP 100 Federal Street，Boston，MA 02110	22,525,103	5.1%
马萨诸塞州金融服务公司。 111 Huntington Avenue，Boston，MA 02199	46,491,629	10.5%
领航集团 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	26,559,651	6.0%
贝莱德公司。 50 Hudson Yard，New York，NY 10001	26,297,236	5.9%

(1)

金额基于截至2023年12月31日向SEC公开提交的信息。

(2)

适用百分比基于截至2024年4月15日已发行的442,717，512股普通股。

管理层和董事的安全所有权

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：

•

我们的每一位董事和被提名的董事；

•

SEC颁布的S-K条例第402（a）（3）项中定义的每位指定执行官；和

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

下表中的百分比反映了截至2024年4月15日我们已发行普通股的百分比。下表所示每位董事和执行官的邮寄地址为c/o Dun & Bradstreet Holdings, Inc.,5335 Gate Parkway，Jacksonville，Florida 32256。

姓名	股票数量	数量既得期权(1)	合计	股份百分比(2)
Ellen R. Alemany(3)	46,339	—	46,339	*
Douglas K. Ammerman	59,544	—	59,544	*
Chinh E. Chu(4)	10,952,008	2,080,000	13,032,008	2.9%
William P. Foley, II(5)	13,079,670	2,337,998	15,417,668	3.5%
Thomas M. Hagerty(6)	30,192	—	30,192	*
Bryan T. Hipsher(7)	1,642,582	328,999	1,971,581	*
Anthony M. Jabbour(8)	7,994,674	1,435,996	9,430,670	2.1%
Keith J. Jackson	48,244	—	48,244	*
Kirsten M. Kliphouse	29,769		29,769
Richard N. Massey	525,064	—	525,064	*
James A. Quella	1,122,333	—	1,122,333	*
Ganesh B. Rao(6)	30,192	—	30,192	*
弗吉尼亚·G·戈麦斯	1,078,060	90,299	1,168,359	*
Neeraj Sahai	1,552,408	339,799	1,892,207	*
Joe A. Reinhardt III	1,153,878	239,499	1,393,377	*
全体董事及高级职员（15人）	39,344,957	6,852,590	46,197,547	10.4%

*占我们普通股的比例不到1%。

(1)

包括在记录日期后60天内归属的期权。

(2)

适用的百分比基于截至2024年4月15日我们已发行的442,717，512股普通股加上个人持有的既得期权。

(3)

包括Alemany August 2022 GRAT # 2持有的2,907股和Alemany August 2022 GRAT # 3持有的13,240股。

(4)

包括CC Star Holdings持有的10,885，403股股份，其中楚先生可能被视为实益拥有人的LP。

(5)

包括Bilcar，LLC持有的10,609，644股股份。

(6)

不包括Messrs. Hagerty和Rao为Thomas H. Lee Partners，L.P.所属基金的利益而持有的22,525，103股股份。

(7)

包括Percy Stewart信托持有的29,000股。

(8)

其中包括由Anthony M. Jabbour Living Trust持有的868,039股、由Anthony M. Jabbour 2019 Dynasty Trust持有的1,228，726股、由Anthony M. Jabbour 2023 Grantor Retained Annuity Trust持有的2,650，000股以及由JPM Foundation持有的350,000股。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日关于我们可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股的信息：

姓名	拟发行证券数量行使未偿还款项时期权、认股权证及权利（a）(1)	加权平均行权未平仓期权价格，认股权证及权利（b）(2)	剩余可供选择的证券数量股权补偿下未来发行计划（不包括反映在（a）（c）栏）(3)
股权补偿计划证券持有人批准	11,815,125	$19.31	17,762,314
股权补偿计划不证券持有人批准	—	—	—
合计	11,815,125	$19.31	17,762,314

(1)

包括购买10,865，868股普通股的期权和949,257股普通股的限制性股票单位。这一数额不包括7,733，266股已发行的限制性普通股。

(2)

不反映（a）栏中包含的限制性股票单位，因为这些奖励没有行权价格。

(3)

除了在行使期权和股票增值权时可供未来发行外，根据2020年综合激励计划，我们的普通股股份可能会发行与限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位或其他基于股权的奖励相关的奖励。

某些关系

及关连人士交易

我们的某些董事和执行官与投资者财团有关系。我们的执行主席William P. Foley，II还担任Cannae的董事长、首席执行官和首席投资官，并于2023年担任Cannae董事会的非执行主席。我们的首席执行官兼董事Anthony M. Jabbour是Paysafe的董事会成员。Jabbour先生曾担任巴克艾科技的执行主席，直到2023年9月5日巴克艾科技被InterContinental Exchange，Inc.收购。收购完成后，巴克艾科技不再被视为关联方。我们的董事会成员Richard N. Massey担任Cannae的副董事长兼董事，并于2023年担任Cannae的首席执行官兼董事。Foley和Massey先生还担任高级董事总经理并持有其股权，Foley先生是Trasimene Capital Management，LLC（曲西美尼).某些其他关键员工在投资者联盟中负有双重责任。

与首次公开发售有关的协议

注册权协议

就首次公开招股及同时进行的私募发行，我们与投资者财团订立注册权协议（第注册权协议).本协议规定这些持有人（及其允许的受让人）有权要求我们对他们持有的我们的普通股股份进行登记，费用由我们承担。该协议还规定，我们将支付这些选举持有人与此类注册有关的某些费用，并赔偿他们根据《证券法》可能产生的某些责任。

关于投票的信函协议

就首次公开招股而言，包括Bilcar，LLC、巴克艾科技、Cannae、CC Capital及THL在内的投资财团订立信函协议。根据信函协议，双方同意为期三年，在与选举董事有关的所有事项中投票表决各自的全部股份，包括选举五名个人进入我们的董事会：Foley、Chu、Massey、Hagerty和Rao先生。有关投票的信函协议于2023年6月30日到期。

其他交易

于2020年1月1日，我们与Trasimene订立服务协议，据此，Trasimene可就评估、谈判、记录和完成各种合并、收购、剥离、债务和股权融资以及战略性公司交易向我们和我们的子公司提供持续协助。在合并、收购或剥离的情况下，交易费用将等于交易价值的1.0%。在债务或股权融资的情况下，交易费用将是我们与Trasimene共同商定的金额。作为此类服务的对价，我们同意向Trasimene支付120,000美元的年费，这笔费用将计入Trasimene根据服务协议赚取的任何交易费用，外加合理费用的报销。根据Trasimene与我们之间的共同协议，我们在2023年没有根据Trasimene服务协议支付任何款项，也没有产生任何费用。我们于2023年12月15日终止了服务协议，届时各方同意协议已全部解除，并且不存在现有的、应计的或持续的权利、义务、负债或根据协议承担的义务。

于2020年11月，我们与巴克艾科技订立顾问服务协议。经双方同意，该协议可予撤销。按照约定，巴克艾科技为我公司提供咨询服务，换取的费用金额等于巴克艾科技的成本加上10%的加成。截至2023年12月31日止年度，我们未向巴克艾科技产生咨询费。

2021年6月，我们与巴克艾科技签订了一份为期五年的协议。根据该协议，我们将在五年期间获得约2400万美元的数据许可费总额。此外，在这五年期间，巴克艾科技从事提供某些产品和数据，以及专业服务，总费用约为3400万美元。此外，我们和

巴克艾科技将联合营销某些解决方案和数据。该协议获得我们审计委员会的批准。我们在截至2023年12月31日止年度确认了480万美元的收入，并就与巴克艾科技的协议产生了200万美元的运营费用。

2021年9月，我们与Paysafe订立为期10年的协议。依据协议约定，向Paysafe提供数据许可及风险管理解决方案服务。协议可由任何一方在合同生效日期的每个周年日通过提供不少于该周年日前90天的书面通知而撤销而不受处罚。该协议获得我们审计委员会的批准。根据与Paysafe相关的协议，我们在截至2023年12月31日的年度确认了1050万美元的收入。

2022年12月，Paysafe与我们签订了一份为期63个月的租赁协议，用于入住我们位于佛罗里达州杰克逊维尔的总部大楼的四楼。租期内的租金支付总额将总计为420万美元。截至2023年12月31日止年度，我们确认了0.6百万美元的费用贷记。

2023年7月，我们与AFC Bournemouth Limited签订了一揽子赞助协议。根据赞助方案，我们获得了重要的广告和媒体曝光以及客户招待机会。截至2023年12月31日止年度，我们确认了40万美元的费用。

审计委员会批准

我们的审计委员会已根据我们与批准关联方交易相关的道德准则条款审查并批准了上述每项交易。

审查、批准或批准与关联人的交易

根据我们的行为和道德准则，当个人的个人或家庭利益干扰——或似乎干扰——我们的利益和/或我们代表公司做出合理商业决策的能力时，就会发生“利益冲突”，当董事、高级职员或雇员采取可能使其难以客观有效地履行其工作的行动或存在利益时，就会出现“利益冲突”。任何会给董事、高级职员或雇员带来冲突的事情，如果与他或她的家庭成员有关，也可能会带来冲突。我们的行为和道德准则规定，涉及董事、执行官和其他担任监管职位或在与下文规定的任何第三方打交道时拥有酌处权的员工的明确利益冲突情况可能包括以下内容：

•

与——或监督——配偶、伴侣、家庭成员、朋友或与你有密切私人关系的其他人开展业务；

•

在邓白氏之外有商业兴趣或就业；

•

在业务往来之外有关系的双方之间有业务安排或交易——这称为关联交易；

•

在邓白氏以外的董事会任职；

•

追求属于邓白氏的机会；而

•

交换礼物和娱乐。

我们的政策是审查我们和我们的董事或执行官（或其直系亲属）参与的所有关系和交易，以确定相关董事或高级管理人员是否拥有或可能拥有直接或间接的重大利益。我们的首席道德与合规官，连同我们的法律人员，主要负责制定和实施程序，以从我们的董事和高级管理人员那里获得与相关人员的交易相关的必要信息。任何可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系，都必须立即与我们的首席道德与合规官进行讨论。首席道德与合规官随后与我们的法律人员一起审查交易或关系，并考虑交易或关系的重要条款，包括交易或关系对我们的重要性、相关人员在交易或关系中的利益性质、交易或关系是否可能损害董事或执行官为我们的最佳利益行事的判断，以及该官员认为适当的任何其他因素。经审查事实和情节

每笔交易，首席道德与合规官在法律工作人员的协助下，确定相关董事或高级管理人员是否在交易中拥有直接或间接的重大利益，以及是否批准相关交易。

对于我们的首席执行官、总裁—北美、总裁—国际、首席财务官和首席财务官，我们的高级财务官道德准则是对我们的行为和道德准则的补充，要求每位高级管理人员必须：

•

与我们的首席法务官或公司秘书讨论任何可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系；

•

就本公司总裁—北美、总裁—国际、首席财务官和首席财务官而言，就所有可合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系，获得本公司首席法务官或公司秘书的事先书面批准；和

•

就我们的首席执行官而言，就所有可以合理预期会引起利益冲突的重大交易获得审计委员会的事先书面批准。

在涉及我们的总裁—北美、总裁—国际、首席财务官或我们的首席财务官的任何重大交易或关系的情况下，首席法务官或公司秘书必须每半年向审计委员会提交一份任何经批准的重大交易清单，供其审查。

根据SEC规则，我们现在或将成为参与者的某些交易以及我们的董事、执行官、某些股东和某些其他相关人员已经或将拥有直接或间接重大利益的某些交易必须在我们的代理声明的此相关人员交易部分中披露。除上述程序外，我们的审计委员会审查并批准或批准任何需要披露的此类交易。该委员会是根据对所有相关因素的考虑做出这些决定的。审查可能在交易开始之前或之后进行。

如果一项交易被审查但未获得批准或批准，委员会可以建议采取的行动方案。

拖欠款

16（a）报告

1934年《证券交易法》第16条要求公司的执行官和董事向证券交易委员会提交他们对公司普通股的所有权和所有权变更的报告。证券交易委员会的规定要求执行官和董事向公司提供他们根据第16条提交的所有表格的副本，并且公司必须在本年度报告中以表格10-K报告其董事和执行官在相关截止日期之前未能在2023财年提交任何这些报告的任何情况。仅根据对这些报告的审查，我们认为Richard N. Massey在2023年有1次延迟提交文件是由于行政疏忽。此外，我们认为William P. Foley，II、Anthony J. Jabbour、Bryan T. Hipsher、Virginia G. Gomez、Neeraj Sahai和Joe A. Reinhardt III在2023年各有一次延迟申报，原因是与与限制性股票归属相关的代扣代缴税款的股份报告相关的行政疏忽。公司所有其他董事和执行官在2023年遵守了第16（a）节的要求。

股东提案

和提名

任何股东希望被考虑纳入与将于2025年举行的年度股东大会有关的代理和代理声明的提案，公司必须在2024年12月26日之前收到。股东希望在2025年年度股东大会之前提出的任何其他提案或董事提名，而不将该事项纳入公司的代理材料，公司也必须在2024年12月26日之前收到。

所有提案必须符合SEC和公司章程规定的适用要求或条件，其中要求（其中包括）在提交股东提案时提供某些信息。所有提案必须直接提交给公司的公司秘书，地址为5335 Gate Parkway，Jacksonville，Florida 32256。对于公司未收到及时通知的任何股东提案，公司指定为与2025年年度股东大会有关的代理人的人员将拥有酌情投票权。

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算依据SEC董事提名人通用代理规则征集代理的股东必须在2025年4月13日之前提供通知，其中列出经修订的1934年《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并且必须遵守第14a-19（b）条规则的附加要求。邓白氏将不会考虑任何不及时或以其他方式不符合章程和SEC要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

其他事项

公司知悉无其他事项须提交会议。如果任何其他事项适当地在会议之前提出，您的代理卡将酌情授权您的代理卡中指定的人在他们认为适当的情况下就这些事项进行投票。这是你的代理卡上指名的人打算根据他们的最佳判断投票给股票。

可用信息

公司以10-K表格向SEC提交年度报告。截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本（其中的某些展品除外），包括我们经审计的财务报表和财务报表附表，可应任何股东的书面请求，免费向Dun & Bradstreet Holdings, Inc.索取，地址为5335 Gate Parkway，Jacksonville，Florida 32256，收件人：投资者关系部。根据类似要求，可获得10-K表格年度报告的所有展品副本，但须偿还公司提供任何展品的费用。

由董事会命令

Anthony M. Jabbour
行政总裁办公室

日期：2024年4月25日

附录A

非GAAP财务指标

这份代理声明包含非GAAP财务指标，包括调整后的收入、有机收入、调整后的净收入、调整后的EBITDA和调整后的稀释每股收益。这些对我们来说是重要的财务指标，但不是公认会计原则定义的财务指标（公认会计原则).本财务信息的列报不应被视为孤立于或替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。

我们将这些非GAAP财务指标用于财务和运营决策，并作为评估期间比较的一种手段。我们认为，这些措施提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体理解，并允许在管理层在财务和运营决策中使用的关键指标方面提高透明度，包括确定高管薪酬的一部分。我们还提出了这些非公认会计准则财务指标，因为我们认为投资者、分析师和评级机构认为它们有助于衡量我们履行偿债义务的能力。通过披露这些非公认会计原则的财务指标，我们相信我们为投资者提供了更多的了解，并提高了对我们管理层运营公司的方式的透明度。

这些非GAAP财务指标不是根据GAAP提出的指标，我们对这些术语的使用可能与我们行业中的其他术语有所不同。这些非GAAP财务指标不应被视为替代收入、净收益、每股净收益、净利润率或根据GAAP得出的任何其他衡量经营业绩或流动性的指标。这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况在附表中列示。

A-1

Dun & Bradstreet Holdings, Inc.

GAAP与非GAAP财务指标的对账（百万）（未经审计）

收入与调整后收入和有机收入的对账

	年终 2023年12月31日	年终 2022年12月31日
GAAP收入	$2,314.0	$2,224.6
外币影响	(21.4)	(24.3)
外币影响前的调整后收入	2,292.6	2,200.3
收购和资产剥离净收入–外币影响前	—	(1.8)
有机收入–外币影响前	$2,292.6	$2,198.5

净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账

	年终 2023年12月31日	年终 2022年12月31日
GAAP归属于Dun & Bradstreet Holdings, Inc.的净利润（亏损）	$(47.0)	$(2.3)
折旧及摊销	586.8	587.2
利息支出–净额	216.1	191.0
所得税（利益）拨备–净额	(34.2)	(28.8)
EBITDA	721.7	747.1
其他收入（费用）–净额	5.3	(13.9)
附属公司净收益中的权益	(3.2)	(2.5)
归属于非控股权益的净收益（亏损）	3.3	6.4
基于股权的薪酬	83.4	66.0
重组费用	13.2	20.5
合并、收购和剥离相关运营成本	7.1	23.4
过渡费用	52.9	24.4
其他调整	8.5	(7.9)
经调整EBITDA	$892.2	$863.5

A-2

净收入（损失）与调整后净收入的对账

	年终 2023年12月31日	年终 2022年12月31日
归属于Dun & Bradstreet Holdings, Inc.的净利润（亏损）	$(47.0)	$(2.3)
应用采购会计产生的无形资产摊销增量	465.8	494.0
基于股权的薪酬	83.4	66.0
重组费用	13.2	20.5
合并、收购和剥离相关运营成本	7.1	23.4
过渡费用	52.9	24.4
合并、收购和剥离相关的营业外成本	1.8	3.7
债务再融资和清偿成本	2.5	24.3
非经营性养老金相关收入	(18.3)	(42.2)
利率互换修正带来的非现金收益	(10.6)	—
其他调整	9.7	(7.9)
非公认会计原则调整的税务影响	(142.6)	(144.6)
其他税收影响调整	13.7	(19.7)
归属于Dun & Bradstreet Holdings, Inc.的调整后净利润（亏损）	$431.6	$439.6
调整后每股普通股摊薄收益（亏损）	$1.00	$1.02
加权平均流通股数–稀释	432.8	430.0

A-3

附录b

军官开脱罪责修正案

第十二条

无偿性

公司须在法律授权或许可的范围内，对因任何人是或曾经是公司的董事或高级人员，或因该董事或高级人员应公司的要求正在或正在以任何身份服务于任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而成为或威胁成为任何诉讼或程序（不论是民事或刑事或其他）的一方的人作出全面赔偿。本协议所载的任何内容均不影响除董事和高级职员以外的雇员依法可能享有的任何赔偿权利。公司的任何董事或高级人员不得因该董事或高级人员分别以董事或高级人员的身份违反受托责任而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任。尽管有上述判决，董事或高级人员须在适用法律（a）规定的范围内，就任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）依据DGCL第174条，或（d）该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，承担法律责任。不得修订或废除本第十二条须适用于或对公司任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称法律责任产生任何影响。

B-1

[MISSING IMAGE: px_24dunproxy01pg01-bw.jpg]

扫描TOVIEW Materials & Vote DUN & BRADSTREET HOLDINGS，INC. 5335 GATE PARKWAYJACKSONville，FL 32256在会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2024年6月11日晚上11：59之前以电子方式传递信息。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2024年6月11日东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V44128-P09044为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH并仅返回此部分

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Dun & Bradstreet Holdings, Inc. 2024年年度股东大会会议资料美国东部时间2022年6月12日上午202411：00 www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2024关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com.v44129-p09044DUN & BRADSTREET HOLDINGS，INC.上查阅。该代理由DUN & BRADSTREET HOLDINGS，INC.董事会为将于2024年6月12日召开的年度股东大会征集下列签署人特此任命TERM0首席执行官、首席法务官和公司秘书每个人都具有完全的替代权，并在此授权他们每个人代表并投票，如反面指定的，截至2024年4月15日，在东部时间上午11：00举行的年度股东大会上，或在其任何延期或延期举行的年度股东大会上，由以下签署人持有的在册的全部邓白氏普通股股份。会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2024.This proxy，when properly executed，will be voted in the manner directed herein。如未作出上述指示，则本代理将根据董事会的建议进行投票。继续并在反面签署

		查明的观察结果和回应				讨论
		观察：高管超过同行的留任奖励。回应：我们预计未来不会对执行官使用类似的留任奖励。				2022年8月，我们的薪酬委员会评估了留住我们才华横溢的高级领导团队的关键需求，特别是我们指定的执行官（包括Foley先生），以便有效执行董事会的多年战略和转型愿景。作为此次评估的一部分，薪酬委员会讨论了我们行业内竞争加剧和积极的人才招聘以及同行群体中保留策略的趋势。在这一评估之后，薪酬委员会批准向公司的一组高级领导（包括我们指定的每一位执行官）一次性授予不合格股票期权（具有与我们的股价显着增长相关的可行权条件）和基于业绩的限制性股票，这些高级领导最有能力影响和影响我们对该战略的执行，并在通过转型和增长举措推动长期股东价值创造方面有着良好的业绩记录。虽然薪酬委员会认为为了留住我们高技能的领导者，在2022年发放留任奖励极为重要，但我们在2023年没有使用类似的奖励，我们预计未来也不会使用类似的奖励。
		观察：限制性股票奖励的履约期仅为一年。回应： 2023年基于业绩的限制性股票奖励对2023财年的一年EBITDA进行了衡量。从2024年赠款开始，他们将有三个业绩期：2024财年、2025财年和2026年。				我们的2024年基于业绩的限制性股票奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但须满足适用的基于业绩的限制。对于我们2024年的奖项： • 只有当公司在2024年实现至少8.92亿美元的调整后EBITDA时，前1/3的奖励才会归属 • 只有当公司在2025年实现调整后EBITDA至少等于2024年实现的调整后EBITDA时，第二个1/3的奖励才会归属 • 只有当公司在2026年实现调整后EBITDA至少等于2025年实现的调整后EBITDA时，第三个1/3才会归属如果我们在任何一年都没有达到绩效指标，受制于达到该指标的奖励部分将被没收。换句话说，如果我们未能实现适用于该年度的绩效指标，则不存在允许在随后一年授予部分奖励的“追赶”。
		观察：重叠的绩效衡量标准（在长期和短期薪酬计划中使用调整后的EBITDA）。回应：我们的绩效衡量标准提供了一种风险、基于绩效的薪酬形式，其重点是实现关键的、客观可衡量的年度财务目标				我们选择调整后的EBITDA作为我们长期和短期薪酬计划的绩效衡量标准，因为它是评估我们的经营实力和效率的最重要衡量标准之一。调整后的EBITDA也反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，以及我们在实现长期战略方面取得的进展。它是投资者使用的关键指标，对我们的长期股价有显著的影响。在为我们的长期激励奖励设定绩效目标时，我们的薪酬委员会寻求为我们的高管设定一个目标，要求他们取得比上一年更好的结果。鉴于这些奖励在保留我们的高管方面的重要性，以及我们设计的长期激励措施，以便在未能实现绩效目标的情况下没收奖励，委员会没有将我们的长期激励奖励的绩效目标设定在它认为对我们的高管来说是一个延伸的水平。该委员会在这方面的做法与其在为我们的年度现金激励设定目标方面的做法不同。年度现金激励奖励旨在奖励我们的高管，因为他们在与奖励相关的年度推动了强劲的业绩表现。因此，委员会为我们的年度现金激励设定了最低、目标和最高绩效目标，其水平基于我们的预算，旨在推动我们的高管实现卓越绩效。

		查明的观察结果和回应				讨论
		观察：限制性股票奖励的履约期仅为一年。回应： 2023年基于业绩的限制性股票奖励对2023财年的一年EBITDA进行了衡量。从2024年赠款开始，他们将有三个业绩期：2024财年、2025财年和2026年。				我们的2024年基于业绩的限制性股票奖励在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但须满足适用的基于业绩的限制。对于我们2024年的奖项： • 只有当公司在2024年实现至少8.92亿美元的调整后EBITDA时，前1/3的奖励才会归属 • 只有当公司在2025年实现调整后EBITDA至少等于2024年实现的调整后EBITDA时，第二个1/3的奖励才会归属 • 只有当公司在2026年实现调整后EBITDA至少等于2025年实现的调整后EBITDA时，第三个1/3才会归属如果我们在任何一年都没有达到绩效指标，受制于达到该指标的奖励部分将被没收。换句话说，如果我们未能实现适用于该年度的绩效指标，则不存在允许在随后一年授予部分奖励的“追赶”。
		观察：重叠的绩效衡量标准（在长期和短期薪酬计划中使用调整后的EBITDA）。回应：我们的绩效衡量标准提供了一种风险、基于绩效的薪酬形式，其重点是实现关键的、客观可衡量的年度财务目标				我们选择调整后的EBITDA作为我们长期和短期薪酬计划的绩效衡量标准，因为它是评估我们的经营实力和效率的最重要衡量标准之一。调整后的EBITDA也反映了我们将收入转化为股东运营利润的能力，以及我们在实现长期战略方面取得的进展。它是投资者使用的关键指标，对我们的长期股价有显著的影响。在为我们的长期激励奖励设定绩效目标时，我们的薪酬委员会寻求为我们的高管设定一个目标，要求他们取得比上一年更好的结果。鉴于这些奖励在保留我们的高管方面的重要性，以及我们设计的长期激励措施，以便在未能实现绩效目标的情况下没收奖励，委员会没有将我们的长期激励奖励的绩效目标设定在它认为对我们的高管来说是一个延伸的水平。该委员会在这方面的做法与其在为我们的年度现金激励设定目标方面的做法不同。年度现金激励奖励旨在奖励我们的高管，因为他们在与奖励相关的年度推动了强劲的业绩表现。因此，委员会为我们的年度现金激励设定了最低、目标和最高绩效目标，其水平基于我们的预算，旨在推动我们的高管实现卓越绩效。
		观察：缺乏独立牵头董事. 回应： 2024年2月指定为高素质独立牵头董事。				我们的董事会认为，指定一名独立的首席董事来协调其他非雇员董事的活动并履行董事会可能确定的其他职责和责任是有用和适当的。2024年2月，我们的董事会指定Douglas K. Ammerman担任我们的独立首席董事。Ammerman先生拥有丰富的董事会治理经验，自私有化交易以来在我们的董事会任职，对我们的业务有深刻的理解。Ammerman先生担任我们审计委员会的主席，符合SEC提高的审计委员会服务独立性标准。他在董事会上提供了一个清晰和独立的声音，适当地平衡了我们的领导结构。作为我们的独立首席董事，Ammerman先生的职责包括协调我们的非雇员董事的活动、主持执行会议、参与议程制定以及参与股东参与活动。关于我们独立牵头董事的职责描述，详见上文标题为“董事会领导Structure”部分。”
		观察：董事会性别多样性回应：在2023年选举了一名合格的女性董事进入我们的董事会，导致两名女性董事在我们的董事会任职。				2023年7月，Kirsten M. Kliphouse女士被选入我们的董事会，并于2023年10月被任命为我们的审计委员会成员。Kliphouse女士是一位高素质的独立董事，拥有强大的技术产业、业务发展、产品创新和网络安全经验。