10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-36517

Minerva Neurosciences, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）


特拉华州		26-0784194
（国家或其他管辖权公司或组织）		（国税局雇主身份证号）

1500区大道马萨诸塞州伯灵顿		01803
（主要执行办公室地址）		（邮编）

登记人的电话号码，包括区号：（617）600-7373

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	NERV	纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

用复选标记表明在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内），登记人是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒

新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否

截至2022年6月30日，公司非关联公司持有的公司普通股总价值约为1710万美元，而上次报告的销售价格为每股3.31美元。

截至2023年3月3日，注册人已发行普通股的数量为5,340，193股。

以引用方式编入的文件

根据第14A条向证券交易委员会提交的与2023年度股东大会有关的注册人最终委托书的部分内容以引用方式并入本报告第III部分。此类代理声明将在注册人截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。

Minerva Neurosciences, Inc.


		页
第一部分。		6
项目1。	商业	6
项目1A。	风险因素	26
项目1B。	未解决的工作人员意见	67
项目2。	属性	67
项目3。	法律程序	67
项目4。	地雷安全披露	67
第二部分。		68
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	68
项目6。	选定的财务数据	68
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	69
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	79
项目8。	财务报表和补充数据	80
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	81
项目9A。	控制和程序	81
项目9B。	其他信息	81
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	82
第三部分。		83
项目10。	董事、执行官和公司治理	83
项目11。	高管薪酬	83
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	83
项目13。	某些关系及关连人士交易及董事独立性	83
项目14。	首席会计师费用及服务	83
第四部分。		84
项目15。	展览和财务报表附表	84
附件指数		84
项目16。	表格10-K摘要	87
签名		88

本年报表格10-K所载的所有商标、商号、服务标记及版权，均为其各自所有者的财产。

这份10-K表格年度报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们的计划、估计和信念。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设并受制于风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告第I部分第IA项“风险因素”下的10-K表格中所包含的风险。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本文件发布之日的估计和假设。在阅读这份文件时，你应该明白，我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本报告所载任何前瞻性陈述的任何义务。

与我们的业务有关的风险摘要

下面的风险摘要概述了我们在正常业务活动过程中面临的主要风险。以下风险摘要并非详尽无遗，除本报告其他部分所述的其他风险外，还应考虑这些风险摘要：

•

自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们预计未来几年将继续出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利；

•

我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务；

•

通过发行股本证券筹集更多资金，将对现有股东造成稀释。通过债务融资筹集额外资金可能涉及限制性契约，而通过贷款和许可证安排筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权；

•

无形资产公允价值估计数的变动可能对我们的业务结果产生不利影响；

•

我们不能保证我们的任何候选产品将及时或完全获得监管批准。在美国以外的地点进行的临床试验结果可能不被FDA接受，在美国的地点进行的临床试验结果可能不被类似的外国监管机构接受；

•

如果我们在临床测试方面遇到延误，我们将推迟我们的候选产品的商业化，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。如果我们不能让受试者参加临床试验，我们将无法及时完成这些试验，或者根本无法完成这些试验。我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或延迟监管批准和商业化，并增加成本；

•

我们可能会花费我们有限的资源来追求某一特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症；

•

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管机构的批准，将产品候选产品商业化，或者批准的适应症可能比我们预期的更窄。我们没有在3期临床试验之后推进候选产品的经验，这使我们难以评估我们开发和商业化候选产品的能力；

•

即使我们的候选产品获得监管批准，它们仍可能面临未来的开发和监管困难，包括持续的监管义务和持续的监管审查。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或在我们的产品上遇到意外问题，我们可能会受到行政处罚或处罚；

•

我们的候选产品MIN-301的监管途径尚未确定。根据途径的不同，我们可能受到不同的监管要求；

•

如果我们或我们的合作者开发的任何产品的市场机会比我们认为的小，我们的收入可能受到不利影响，我们的业务可能受到影响；

•

我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或比我们更成功；

•

即使我们的任何候选药物获得监管批准，也可能无法达到医生、患者、第三方支付方和医学界其他人士对商业成功所必需的市场接受程度；

•

我们目前有一个有限的市场和销售组织。如果我们不能建立更大的营销和销售能力，或与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法有效地营销和销售我们的候选产品（如果获得批准），或产生产品收入。即使我们将我们的任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这可能会损害我们的业务；

•

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格；

•

一旦系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为；

•

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的制约。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上竞争的能力。

•

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

•

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到损害、受到损害或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉受损；收入或利润损失；以及其他不利后果。

•

我们目前依赖并将继续期望依赖第三方来进行我们未来的临床试验。这些第三方不能成功地履行其合同义务或不能在预期的最后期限前完成，可能会严重损害我们的业务；

•

我们与第三方签订合同，生产用于临床前和临床测试的候选产品，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了这样的风险：我们没有足够数量的候选产品或产品，或以可接受的成本提供这样的数量；

•

我们依赖与我们的某些许可合作伙伴的合作，如果我们的许可协议被终止或违反，我们可能会受到严重损害；

•

未来向本公司支付的重大潜在里程碑付款取决于seltorexant的开发和商业化，我们可能有义务向我们的某些合同合作伙伴支付相关款项，即使我们的某些其他合同合作伙伴违反了他们向我们付款的义务；

•

我们可能无法成功地建立新的合作关系，这可能会对我们开发未来候选产品和将未来产品商业化的能力产生不利影响；

•

在专利产品或技术获准在有关司法管辖区销售之前，我们拥有或许可的一项或多项针对我们的专利产品或技术的专利可能会过期或商业寿命有限；

•

我们已获得许可或获得了开发我们的候选产品所需的部分知识产权，如果我们未能遵守我们在任何这些安排下的义务，我们可能会失去这些知识产权；

•

我们可能卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的，费时和不成功的；

•

我们无法预测我们的普通股的市场价格，因此，你可能很难出售我们的普通股；

•

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并将能够对股东批准的事项施加重大控制；

•

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，可能导致我们的股价下跌；

•

证券诉讼可能导致重大损失，并可能转移管理层对我们业务的时间和注意力；

•

我们从未就我们的股本支付股息，而且由于我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息，我们的普通股的资本增值（如果有的话）将是您投资于我们的普通股的唯一收益来源；和

•

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响，而“细价股”规则可能会使买卖我们的证券变得困难，这可能会降低我们股票的流动性，使投资者更难买卖我们的证券。

第一部分

项目1。商业

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于专利候选产品的开发和商业化，以治疗患有中枢神经系统（CNS）疾病的患者。利用我们的科学见解和临床经验，我们已经获得或获得许可的化合物，我们认为这些化合物具有创新的作用机制和治疗特征，可能解决这些疾病患者未得到满足的需求。

我们正在开发罗鲁哌酮（f/k/a MIN-101），用于治疗精神分裂症患者的阴性症状，并拥有MIN-301治疗帕金森病的独家开发和商业化权利。此外，我们之前还与强生旗下的Janssen制药公司Janssen Pharmaceutica NV共同开发了seltorexant（f/k/a MIN-202或JNJ-42847922），用于治疗失眠症和重度抑郁症（MDD）的辅助治疗。2020年6月，我们行使了我们的权利，选择不参与我们与杨森就seltorexant未来3期开发和商业化达成的协议。根据选择退出协议的条款，我们有权收取某些适应症的seltorexant未来全球潜在销售的中个位数的特许权使用费，而无需向Janssen承担进一步的财务义务。2021年1月，我们将这些潜在特许权使用费的权利出售给Royalty Pharma plc（“Royalty Pharma”），支付6000万美元现金，并支付至多9500万美元的潜在里程碑付款，前提是杨森完成3期试验并获得监管部门的批准。杨森目前正在用seltorexant进行两项3期研究，第三项3期研究已于2022年终止。

2022年8月，我们向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了一份新药申请（NDA），申请我们的主要候选产品罗鲁哌酮。FDA随后通知我们，他们不会接受该文件进行审查，并于2022年10月发出了拒绝提交文件的信函。2022年12月，我们宣布，在2022年11月30日举行的A类会议之后，FDA确认拒绝提交信函对于我们的罗鲁哌酮NDA仍然有效。我们预计在接下来的几个月里将与FDA就罗鲁哌酮NDA的状态和开发计划进行进一步的讨论。

我们没有获得任何产品候选者商业化的监管批准，我们也没有从我们的产品候选者的销售或许可证中获得任何收入。我们定期评估我们的药物开发项目的状况以及潜在的战略选择。自成立以来，我们已蒙受重大经营亏损，预计在可预见的未来，与推进我们的候选产品相关的临床和监管活动将继续产生净亏损和经营活动产生的负现金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为3.668亿美元和3.347亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别录得3210万美元和4990万美元的净亏损。

我们相信，我们的候选产品有潜力改善大量受影响的患者及其家属的生活，他们目前没有得到很好的治疗。根据独立市场研究公司Datamonitor的数据，2022年，在美国（“美国”）、日本、英国（“英国”）以及法国、德国、意大利和西班牙这四个主要的欧盟（“欧盟”）市场，约有290万人患有精神分裂症。在美国，目前还没有获得批准的治疗方案来解决精神分裂症患者的阴性症状，而精神分裂症是造成精神分裂症费用负担的一个重要因素。估计69%的精神分裂症治疗患者有主要/持续的阴性症状。除了精神分裂症以外，其他中枢神经系统疾病也存在阴性症状。我们认为，现有的治疗方法在阿尔茨海默病、帕金森病和抑郁症等多种适应症中都没有得到很好的解决。

我们的战略

我们的战略是开发和商业化一流的产品，以满足中枢神经系统治疗领域关键的未满足的医疗需求。我们的战略基于以下原则：选择具有新颖作用机制的差异化产品，以高度未满足需求和严重疾病负担的治疗领域为目标；关注患者的安全性和依从性；在患者选择和临床试验过程中采用科学的严谨性；聘请训练有素的临床试验研究人员；纳入患者和护理人员的见解以推动临床进步；以及诚信。凭借我们的临床医生和医生的经验和知识库，我们从随机、双盲、安慰剂对照试验中获得了实质性数据，支持这些产品在特定患者群体和多个监管管辖区的临床进展。总之，我们战略的关键要素是：

•

根据对患者未满足需求的生物学和临床见解，确定、获取和开发具有创新作用机制的差异化产品；

•

利用来自已完成试验的随机、双盲、安慰剂对照数据，在多个监管管辖区推进我们的候选产品的临床开发；

•

推进我们的主导产品roluperidone，如果获得批准，它将有可能成为美国第一个被批准用于治疗精神分裂症患者的阴性症状的产品，从长远来看，它将作为一种潜在的治疗其他脑部疾病的产品，在这些疾病中，阴性症状代表着一种严重的、令人衰弱的、未得到满足的需求；

•

有选择地探索与领先制药公司的合作，以最大限度地发挥我们现有候选产品组合的价值，特别是在关键临床试验和随后的监管审查、批准和商业化方面；以及

•

运用我们管理团队的专业知识和现有的知识产权组合来确定和探索更多的适应症，以便对我们目前的化合物组合进行调查，并获得更多的候选产品。

我们的历史

Minerva Neurosciences，Inc.成立于2013年11月，由Cyrenaic Pharmaceuticals，Inc.和Sonkei Pharmaceuticals，Inc.合并而成。这两家前身公司曾获得三菱田边制药株式会社（Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation，简称“MTPC”）的罗鲁哌酮和另一种化合物的独家许可。2014年2月，我们收购了Mind-NRG Sarl（简称“Mind-NRG”），后者拥有MIN-301全球开发和商业化的独家权利。

我们没有获得任何产品候选者商业化的监管批准，我们也没有从我们的产品候选者的销售或许可证中获得任何收入。自成立以来，我们遭受了巨大的经营亏损。我们预计，在可预见的未来，与临床开发和潜在的监管批准、基础设施开发以及我们的候选产品的潜在商业化相关的经营活动将产生净亏损和负现金流。

我们的临床阶段项目

罗鲁哌酮（MIN-101）

导言

罗鲁哌酮是一种化合物，已被证明可以阻断5-羟色胺、sigma和α-肾上腺素受体，这些受体参与情绪、认知、睡眠和焦虑的调节。我们正在研制罗鲁哌酮来治疗精神分裂症患者。罗鲁哌酮被设计用于阻断一种称为5-HT2A的血清素受体的特异亚型。当5-HT2A被阻断时，精神分裂症的某些症状，如幻觉、妄想、躁动、思维和运动障碍，以及与抗精神病治疗相关的副作用，可以被最小化。此外，阻断5-HT2A可促进慢波睡眠，这是精神分裂症患者经常中断的睡眠阶段。罗鲁哌酮还被设计用于阻断一种名为sigma2的sigma受体的特定亚型，该受体参与运动控制、精神病症状控制以及学习和记忆。阻断sigma2，以及阻断α-肾上腺素能亚型α 1A，以及程度较轻的α 1B，也会增加大脑神经元中的钙水平，从而改善记忆。临床前发现提供了罗鲁哌酮对脑源性神经营养因子（BDNF）影响的证据，该因子与神经发生、神经可塑性、神经保护、突触调节、学习和记忆有关。

我们相信，罗鲁哌酮的科学支持和创新的作用机制可能会解决精神分裂症患者未得到满足的需求，包括治疗阴性症状和认知障碍，而不会产生现有疗法的副作用。消极症状是终身衰弱的症状，包括：社交性，或缺乏参与社会交往的动机；快感缺乏，或无法体验积极的情绪；离经叛道，或无法进行正常的交谈；贪婪，或对活动失去精力和兴趣；情感迟钝，或情感表达减少。我们计划首先寻求批准罗鲁哌酮，作为诊断为精神分裂症患者的阴性症状的一线治疗，我们还可能研究使用它来治疗疾病的各个方面，包括阳性症状和预防复发。我们相信，如果罗鲁哌酮获得批准，可以治疗大多数被诊断患有精神分裂症的患者。据估计，被诊断患有精神分裂症的患者中有69%有阴性症状，至少有42%的被诊断患有精神分裂症的患者有明显的阴性症状。

除了精神分裂症，我们相信罗鲁哌酮可能对脑部疾病具有潜在的治疗效用，在这些疾病中，阴性症状是与一系列不良临床结果相关的疾病的核心特征。这些潜在的适应症包括痴呆症中的冷漠，我们已经提交了研究新药申请（“IND”），大多数精神分裂症谱系和其他精神障碍，自闭症谱系障碍，阿尔茨海默病，帕金森病和抑郁症。

临床和监管更新

NDA费用退款

2023年1月，我们收到了FDA退还的约310万美元的NDA申请费。这笔退款是根据《联邦食品药品和化妆品法》作出的，该法允许对提交首次人类药物申请的小企业免除费用。

拒绝备案函件及A类会议（2022年11月30日）

2022年10月17日，我们宣布收到FDA拒绝提交我们的NDA的信函，该NDA用于治疗精神分裂症的阴性症状。2022年12月28日，我们宣布，在2022年11月30日举行的A类会议之后，FDA确认拒绝提交信函对于我们的罗鲁哌酮NDA仍然有效。我们预计在接下来的几个月里将与FDA就罗鲁哌酮NDA的状态和开发计划进行进一步的讨论。

新药申请

2022年8月22日，我们宣布向FDA提交了罗鲁哌酮治疗精神分裂症患者阴性症状的NDA。提交的NDA报告得到了两项针对中度至重度阴性症状和稳定阳性精神分裂症患者的后期、良好对照研究的结果的支持，这两项研究分别称为研究MIN-101C03（2b期试验）和研究MIN-101C07（3期试验）。这两项研究计划构成罗鲁哌酮治疗精神分裂症阴性症状的主要证据。该计划依赖于两项研究的总体设计相同：两项研究都是多中心、多国、随机、双盲、安慰剂对照、平行组研究，患者接受32毫克或64毫克剂量的罗鲁哌酮。在这两项研究中，如果患者正在接受抗精神病治疗，他们会停止治疗，并在开始指定的研究治疗之前实施两天的洗脱期。这两项研究都在他们12周的双盲期内获得了安慰剂对照的比较数据。这两项研究还提供了关于roluperidone的安全性和耐受性的长期暴露数据，以及基于盲法剂量的roluperidone的疗效，特别是为了证明在24周（研究MIN-101C03）和40周（研究MIN-101C07）开放标签（“OL”）期后，阴性症状的改善和阳性症状恶化的低比率保持不变。除了OL期的持续时间，这两项研究在患者群体和主要评估工具（即阳性和阴性综合征量表（PANSS）、个人和社会表现量表（Personal and Social Performance Scale）和临床整体印象（Clinical Global Impression，CGI））方面几乎完全相同。因此，这些研究的数据是决定在这个发展阶段提交申请的基础，因为我们相信它们提供的数据支持在一个高度未满足医疗需求的领域对成年人的长期安全性和有效性。

我们正在寻求批准64毫克剂量的罗鲁哌酮，以下描述的结果仅适用于64毫克剂量。

MIN-101C03研究的结果支持主要假设，即治疗12周后，罗鲁哌酮在减轻精神分裂症的阴性症状方面优于安慰剂。在主要疗效分析中，根据PANSS五边形结构模型阴性评分（“PSM”）（p ≤ 0.0036），64mg罗鲁哌酮导致精神分裂症的阴性症状有统计学意义的减少。对PANSS Marder阴性症状因子评分（NSFS）从基线到第12周的变化进行的事后分析也表明，与安慰剂相比，64毫克罗鲁哌酮有统计学意义上的差异（p ≤ 0.001）。在双盲（“DB”）期12周后，与安慰剂相比，64毫克罗鲁哌酮也有统计学上的显著改善，这也可用于多次二次/探索性疗效分析。在为期24周的OL期间，NSFS也有了进一步的改进。

在MIN-101C07研究中也证明了罗鲁哌酮优于安慰剂。尽管与安慰剂相比，罗鲁哌酮从NSFS基线到第12周的变化的主要分析（意向治疗（ITT））略未达到统计学意义（p ≤ 0.064），但结果在数量上优于64mg罗鲁哌酮治疗。此外，对改良意向治疗（“mITT”）人群的分析（mITT数据集排除了一个临床站点的数据，在该站点招募的17名患者的结果令人难以置信）表明，与安慰剂相比，64mg罗鲁哌酮的NSFS在统计学上有明显改善（p ≤ 0.044）。此外，在ITT和mITT人群中，与安慰剂相比，64毫克罗鲁哌酮在第4周和第8周的基线NSFS有统计学上的显著改善（未经调整）。PSP总分（衡量职业和社会技能的关键次要终点）在ITT和mITT人群中达到统计学意义（分别p ≤ 0.02 2和p ≤ 0.017）。在40周的OL期间，NSFS和PSP总分也有进一步的改善。

C类会议（2022年3月2日）

2022年4月7日，我们宣布收到了2022年3月2日与FDA举行的C型会议的正式会议记录，会议讨论了罗鲁哌酮治疗精神分裂症阴性症状的开发。FDA强调了四个主要议题（如下所列），并要求我们提供投入和进一步澄清。当时，FDA提议在提交NDA之前保持公开对话。会后，Minerva提供了更多数据，以解决以下问题：

罗鲁哌酮给药对抗精神病药物疗效和安全性的潜在影响。更具体地说，精神科（简称“精神科”）希望得到保证，那些服用罗鲁哌酮的患者如果表现出精神分裂症症状恶化，并且临床医生/研究人员认为需要使用抗精神病药物治疗，他们不会感受到抗精神病药物治疗的益处减少，也不会出现意想不到的不良反应。

美国和非美国精神分裂症患者的可比性。更具体地说，该部门希望得到保证，MIN-101C03在非美国患者中收集的数据适用于美国患者。

支持罗鲁哌酮对阴性症状疗效的统计证据。

临床医生识别可能受益于罗鲁哌酮的患者的能力。

化学、制造和控制项目

罗鲁哌酮的化学、制造和控制（“CMC”）放大计划正在进行中，以确保在第3阶段测试期间使用的药物批次与可用于潜在营销和商业化以及随后监管提交和审查罗鲁哌酮NDA的药物批次之间的一致性。CMC计划要求对制造过程的所有方面进行验证，以使药品始终符合批准的质量标准。

2019年9月，我们与全球领先的药物、生物制剂、基因疗法和消费者健康产品先进递送技术、开发和制造解决方案提供商Catalent, Inc.（简称Catalent）签订了罗鲁哌酮的长期商业供应协议。根据协议条款，Catalent在其位于德国Schorndorf的工厂生产并包装罗鲁哌酮的最终剂型。到目前为止，Catalent已经与我们合作，实现了从试点生产向商业规模生产的转移。这包括分析方法的转移和验证、工艺优化、稳定性研究和注册批量制造，以及包装研究和评估配方因素对产品关键质量属性的影响，这是“质量设计流程”所要求的。

药物-药物相互作用研究

我们完成了某些药理学试验，其中包括一项药物-药物相互作用研究，这是NDA的一个标准部分。我们分别研究了与抑制细胞色素P450的两个亚型（CYP2D6和CYP3A4）的分子的相互作用。这项研究的数据显示，与强CYP3A4抑制剂的相互作用很小，甚至没有相互作用，而与中度CYP2D6抑制剂的相互作用（接触增加< 1.6倍）。

在3期临床试验中使用配方的剂量递增研究

我们在健康受试者中完成了一项前瞻性、双盲、安慰剂对照、随机单次递增剂量研究，以评估研究药物roluperidone作为单药治疗在9个递增剂量（16、32、64、96、128、160、192、224和256mg）下给药。测试的最高剂量是第三阶段试验中使用的最高剂量（64毫克）的4倍。

试验共包括90名受试者。72人接受了9种不同剂量的罗鲁哌酮，18人接受了安慰剂。所有给药的受试者都按计划完成了研究，只有一名男性受试者接受了安慰剂，随后撤回了他的同意。

我们认为，该试验的结果表明，罗鲁哌酮的治疗窗口扩大，安全边际显著提高。此外，我们认为这些数据表明，未来在精神分裂症患者中使用罗鲁哌酮的试验剂量高于在第3期试验中使用的剂量。

脑源性神经营养因子（“BDNF”）研究结果

我们完成了非临床研究，为罗鲁哌酮对脑源性神经营养因子（BDNF）和胶质细胞源性神经营养因子（GDNF）的影响提供了证据。BDNF是神经营养因子在大脑中分布最广的成员，与神经发生、神经可塑性、神经保护、突触调节、学习和记忆有关。它与精神分裂症的关系也被描述。GDNF是另一种已知能促进不同类型脑细胞存活的神经营养因子，已被证明对多巴胺神经元的维持和存活至关重要。

该研究的数据于2019年4月11日在精神分裂症国际研究学会2019年大会上公布。这些发现表明，罗鲁哌酮的给药显著增加了从新生大鼠大脑皮层获得的星形胶质细胞和海马神经元的BDNF释放，以及培养的星形胶质细胞中GDNF的释放。此外，数据显示，roluperidone在药物浓度下增强了BDNF基因的表达，与在试验剂量下在人体中观察到的浓度相当。基于这些结果，我们认为罗鲁哌酮对BDNF和GDNF的影响可能表明，除了观察到的对5-羟色胺能5-HT2A、sigma2、α 1A-和α 1B-肾上腺素能神经递质通路的影响外，罗鲁哌酮对疾病改变和改善神经可塑性的潜力。

与MTPC的罗柳哌酮许可协议

我们与MTPC签订了一份日期为2007年8月30日的经修订的许可协议（“罗鲁哌酮许可协议”）。根据罗鲁哌酮许可协议的条款，我们获得了被称为CYR-101（后来更名为MIN-101和罗鲁哌酮）的铅化合物的独家许可，以及具有类似结构和预期用途的其他化合物，以及根据罗鲁哌酮许可协议授权给我们的某些专利的有效权利要求中包含的其他数据。除了中国、日本、印度和韩国等亚洲某些国家以外，该许可证适用于全球范围的权利。我们将向MTPC支付我们或我们的任何附属公司或含有许可化合物的分许可人的产品净销售额的分级特许权使用费，其百分比从高个位数到低个位数不等，具体取决于根据罗鲁哌酮许可协议的产品净销售额。我们还被要求在实现某些开发和商业里程碑时支付某些里程碑付款，罗鲁哌酮的付款可能高达5750万美元，其他产品的付款可能高达5950万美元。

2014年1月，我们重新谈判了罗鲁哌酮的许可结构，要求我们在实现一个开发里程碑时支付里程碑付款，总额为50万美元，某些商业里程碑的总额可能高达4750万美元，以及上述的分级特许权使用费。此外，如果我们出售许可权，MTPC将有权获得一定比例的里程碑付款，以及我们收到的一定比例的低两位数的特许权使用费。本许可协议在我们支付特许权使用费的义务到期时到期，届时我们将获得全额支付、非排他性、永久、不可撤销的许可。我们继续有义务在每个国家的基础上支付特许权使用费，直至产品在我国境内每个国家推出12周年。

Seltorexant（MIN-202）

Seltorexant与Royalty Pharma安排的介绍

Seltorexant是一种创新的选择性食欲素2受体拮抗剂，我们与Janssen共同开发用于治疗失眠和MDD。失眠是指尽管有充足的睡眠时间和机会，但在睡眠启动、维持或质量方面反复出现的困难，导致白天的损害。失眠可能是患者的主要疾病，也可能是另一种医学或精神疾病，如MDD或精神分裂症的继发症状和促成因素。

2020年6月，我们行使了我们的权利，选择退出我们与杨森的协议，未来的第三阶段开发和商业化seltorexant。根据选择退出协议的条款，我们有权收取某些适应症的seltorexant未来全球潜在销售的中个位数的特许权使用费，而无需向Janssen承担进一步的财务义务。2021年1月，我们以6000万美元的现金付款和至多9500万美元的潜在里程碑付款，将这些潜在特许权使用费的权利出售给了Royalty Pharma，前提是杨森完成第三阶段试验并获得监管部门的批准。杨森目前正在用seltorexant进行两项3期研究，第三项3期研究已于2022年终止。

历史临床发展

2019年10月，我们公布了一项2b期临床试验的顶线结果，该试验将灵活剂量的seltorexant（20毫克或40毫克）与灵活剂量的喹硫平XR（150毫克或300毫克）用于MDD患者的辅助治疗。共有102名患者入组，每名患者的MDD对SSRIs和SNRIs均无充分反应。主要终点是所有原因停止治疗超过6个月。评估使用MADRS测量的情绪改善，以及安全性和耐受性。这项探索性试验的主要目的是生成数据，以协助规划第3期研究；它没有能力检测统计意义。奎硫平XR被用作比较剂，因为它是美国和欧盟唯一被批准用于MDD辅助治疗的药物。

2019年5月，我们公布了seltorexant作为抗抑郁药辅助疗法的2b期试验的积极顶线结果，该试验针对的是对抗抑郁药治疗反应不充分的成年MDD患者，包括选择性5-羟色胺再摄取抑制剂（“SSRIs”）和/或5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂（“SNRIs”）。我们认为，这些结果代表了一项大型晚期研究的首个临床观察结果，即选择性食欲素分子可以作为辅助治疗对SSRIs和SNRIs反应不足的MDD患者取得积极效果。我们相信，如果这些发现在3期研究中得到证实，可能会提出一种新的治疗MDD的方法，与现有疗法相比，它具有更好的安全性。大约60%-70 %接受一线疗法（包括SSRIs和/或SNRIs）诊断和治疗的患者没有获得足够的治疗反应，而seltorexant可能代表着一个机会，可以安全地提高大多数患者的治疗反应率。

MIN-301

引入MIN-301和战略发展延期

由于我们在2014年2月收购了Mind-NRG，我们拥有开发和商业化MIN-301的独家权利，这是一种可溶性重组形式的神经调节蛋白-1b1（“NRG-1b1”），用于治疗帕金森病，并可能用于其他神经退行性疾病。我们相信MIN-301可能有潜力减缓疾病的发生，并恢复由该疾病引起的脑组织损伤。MIN-301是通过重组技术生产的，重组技术是一种通过改变生物有机体的基因使其产生特定产品的过程。MIN-301是一种肽，包含人类neureglin-1 beta1蛋白的胞外结构域，是使用一种大肠杆菌生物体生产的，该生物体经过基因工程来表达这种肽。一旦给药，这种肽与一种特定的受体ErbB4结合，从而产生某些生物学效应。例如，与ErbB4结合可以调节大脑中某些神经递质的水平，如伽马氨基丁酸（GABA）和谷氨酸，而这些在帕金森病患者中往往是不平衡的。此外，ErbB4促进神经元的氧合和新陈代谢，并参与大脑炎症的控制，这可能表明MIN-301有可能逆转帕金森病造成的损害。

目前治疗帕金森病的方法可以改善患者的症状，但没有一种方法被证明可以延缓疾病的发作，减缓或阻止疾病的发展，或逆转其影响。由于MIN-301针对神经缺陷的新的作用机制，我们认为MIN-301可能有潜力解决患者的这些未满足的需求，如果获得批准，它可能被用作早期单一疗法以及现有疗法的补充疗法。

2021年，我们做出战略决定，将有限的资源集中用于推进我们的主要候选药物罗鲁哌酮，并推迟MIN-301的开发，直到有更多资源可用。

非临床开发

一项非人类灵长类动物研究的结果显示，用MIN-301类似物治疗灵长类动物，可以改善与帕金森病模型相关的一系列症状。结果证实了MIN-301在非灵长类动物临床前模型中的有益作用。我们相信，这些数据为推动MIN-301进入治疗帕金森氏症的临床试验提供了支持。

在完成一项大鼠药动学研究后，2020年完成了生物分析方法的优化。新的生物分析方法有助于在非常低的水平上检测MIN-301的浓度，我们认为这可能有助于对该化合物进行进一步的非临床测试。

MIN-301在研研发资产减值

由于我们有限的资源和开发延期以及整体市场状况，截至2021年12月31日，我们确认了与MIN-301无形资产减值相关的1520万美元的非现金费用。我们以前曾在2014年收购MIN-301的同时，承认MIN-301正在进行研发。2022年期间MIN-301的发展情况没有更新。

竞争

罗鲁哌酮：治疗精神分裂症药品市场竞争

目前治疗精神分裂症的药物疗法主要针对该疾病的阳性症状。当患者出现阳性症状并需要治疗时，他们通常被给予常规的“第一代”抗精神病药物，如葛兰素史克的Thorazine Sanofi-Aventis的Largactil（氯丙嗪）和杨森的Haldol（氟哌啶醇），或第二代“非典型抗精神病药物”，如诺华的Clozaril（氯氮平）、杨森的Risperdal（利培酮）、阿斯利康的Seroquel（喹硫平）、礼来的Zyprexa（奥氮平）和百时美施贵宝的Abilify（阿立哌唑）。

现有的两种疗法在改善负面症状和认知症状方面的能力都很有限。此外，现有的疗法有广泛的副作用，如体重增加、代谢综合征、镇静、恶心、运动障碍、不安、失眠、认知能力受损和催乳素增加。由于精神分裂症的症状范围很广，往往开出多种疗法，试图解决该疾病的各个方面，使这些副作用更加复杂。

考虑到目前批准的阳性症状药物疗法的重点及其副作用特征，我们认为这些疗法不太可能与罗鲁哌酮直接竞争，后者主要针对的是阴性症状。然而，除罗鲁哌酮外，正在开发新的药物疗法，以解决目前疗法的局限性。研究了几种新的药理学方法。一个靶向一种叫做谷氨酸的神经递质，另一个靶向一种叫做尼古丁的神经递质。谷氨酸是维持大脑处于活跃状态的最主要的神经递质系统，并参与维持准确的警惕性、注意力和促进一些认知技能。尼古丁是参与学习和其他一些认知技能的最主要的神经递质系统之一。

包括阴性症状为靶点的处于后期开发阶段的特定化合物包括Acadia Pharmaceuticals的匹马万色林，这是一种选择性5HT2A反向激动剂（SSIA），被批准用于治疗与帕金森病精神病相关的幻觉和妄想。2020年8月启动了一项评估匹马万色林辅助治疗精神分裂症阴性症状的疗效和安全性的3期试验。2019年1月，Lundbeck表示他们将开始对Lu AF11167进行概念验证研究，这是一种PDE-10抑制剂，用于治疗精神分裂症的持续阴性症状。2020年8月，Lundbeck宣布，基于一项无效性中期分析的结果，他们将停止该试验，该分析得出结论认为，该试验不太可能在其主要终点（即从基线到第12周的简要阴性症状量表（简称BNSS）的平均变化）上实现统计学意义。

其他临床开发中的产品，作为单一疗法或辅助疗法，其目标包括阴性症状（尽管不一定被定义为临床试验的主要结果）是罗氏的RO6889450/RG-7906、Neurocrine的NBI-1065844（原武田的TAK-831）、SyneuRx的NaBen、Avanir制药的AVP-786和Karuna Therapeutics的KarXT。此外，一些学术团体正在对用于治疗精神分裂症阴性症状的现有化合物进行研究。

MIN-301：治疗帕金森病药品市场的竞争

目前治疗帕金森病的方法是为了改善患者的症状。帕金森氏症治疗的基石是左旋多巴，因为它是减轻帕金森氏症症状最有效的疗法。然而，左旋多巴可能引起令人不快的全身性副作用，如运动障碍，并且经常与多巴胺能药一起使用来控制这些副作用。虽然最初有效，但随着时间的推移，症状变得越来越难以控制，患者会经历一系列运动并发症，包括运动波动、运动障碍、间歇性肌张力障碍、冰冻和跌倒。因此，将它们的使用推迟到疾病的后期，或将它们与其他疗法一起使用，以减少50%的左旋多巴患者所经历的运动波动和运动障碍的副作用，是有好处的。

与目前可用的疗法不同，MIN-301如果获得批准，其目的是延缓疾病的发作，减缓或阻止疾病的进展，或逆转其影响。由于MIN-301有望针对帕金森病，而不是仅仅针对其症状，而且目前的疗法在改善帕金森病症状方面没有完全有效的副作用，我们认为左旋多巴和其他现有的仿制药产品可能无法与MIN-301直接竞争。尽管还有其他针对该疾病的药物疗法正在研发中，例如基因和干细胞疗法以及A2A受体激动剂，但大多数用于帕金森病疾病改良疗法的产品仍处于早期开发阶段。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们的业务重要的专利产品和技术，包括寻求和维持旨在涵盖我们的产品候选者的组成、其使用方法、相关技术和其他对我们的业务重要的发明的专利保护。我们还依靠商业秘密和对我们专有信息的仔细监控来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。

我们拥有或独家授权给我们的产品候选者的专利组合概述如下。

罗鲁哌酮

化合物

Minerva在世界各地拥有大量授权专利和专利申请，为罗鲁哌酮提供了强有力的保护。其中包括涉及罗鲁哌酮的药物组合物的专利和申请以及罗鲁哌酮的使用方法。

药物组合物

我们拥有四项已获授权的美国专利，分别是美国专利9,458，130号、9,730，920号、10,258，614号和10,799，493号，以及澳大利亚、智利、哥伦比亚、欧洲、以色列、墨西哥和乌克兰的专利，以及美国、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、欧亚大陆、欧洲、以色列、新西兰、秘鲁、乌克兰和南非的待批专利，涉及一种包含罗鲁哌酮的新型制剂。与以前的配方相比，这种新的配方提供了更好的治疗反应，并最大限度地减少了瞬时QTc增加的可能性，从而降低了安全性问题。由于这种改进的安全性，正是这种罗鲁哌酮制剂被用于3期临床试验，我们预计正是这种制剂将成为在美国和欧盟获得批准的基础。已获授权的美国专利，以及可能从这些申请中获得授权的任何其他美国或外国专利，将不早于2035年11月30日到期。这些专利可列入FDA的“橙皮书”，我们认为，这些专利在规定期限内将禁止仿制药竞争。除上述专利条款外，还可延长至多5年的专利期限。

我们还在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、欧洲、以色列、墨西哥、新西兰、秘鲁、俄罗斯、乌克兰和南非拥有待批申请，涉及罗鲁哌酮的抗胃药、控释剂型。该专利家族中任何未来授权专利的条款将不早于2038年6月21日到期。

使用方法

我们拥有美国专利9,732，059号，在俄罗斯拥有三项授权专利，在加拿大拥有一项专利，在多个欧洲地区拥有一项专利（奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国、安圭拉、百慕大、开曼群岛、直布罗陀、泽西岛、特克斯和凯科斯群岛以及英属维尔京群岛），在美国、巴西、加拿大、欧洲和俄罗斯拥有两个专利家族的待批申请，这些专利涉及使用罗鲁哌酮治疗精神分裂症、睡眠障碍、抑郁症等阴性症状和其他症状的方法，和其他sigma-2紊乱或病症。美国专利9,732，059号涉及使用罗鲁哌酮治疗精神分裂症的一个或多个阴性症状，到2033年才会失效。该专利可列入FDA的“橙皮书”，我们相信，在其任期内，该专利将禁止仿制药竞争。还可以延长至多5年的专利期。这些外国专利，以及这些家族未来授予的任何美国或外国专利，都计划在2031年7月20日之前到期。

我们还拥有美国和欧洲药品监督管理局的专利申请，旨在使用罗鲁哌酮治疗非精神分裂症患者的阴性症状。从这些申请中授予的任何专利将不早于2037年5月23日到期。

此外，我们还在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、欧洲、以色列、墨西哥、新西兰、俄罗斯、乌克兰、英国和南非拥有一项美国专利和正在申请的专利，这些专利涉及使用罗鲁哌酮治疗阴性症状、各种疾病（包括自闭症、弱视、人格障碍、创伤性脑损伤），以及增加神经可塑性和促进有需要的受试者的神经保护。美国专利以及将来从这些申请中获得的任何美国或外国专利将不早于2039年8月21日到期。

MIN-301

我们拥有一个专利家族，旨在将MIN-301用于治疗神经和精神疾病，包括帕金森病。该专利家族包括在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲（奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国）、日本、墨西哥和俄罗斯授予的专利。美国和巴西的申请也在等待中。该家族现有和未来获得授权的专利将不早于2028年11月17日到期。在美国，最长可延长五年的专利期限。

西格玛配体

我们拥有针对sigma配体化合物的美国和PCT应用，以及它们在治疗各种疾病和病症方面的潜在用途，包括疼痛疾病、中枢神经系统疾病（例如帕金森病和阿尔茨海默病）、病毒和癌症。美国申请授予的任何专利，或根据PCT申请可能提交的任何国家阶段申请，将不早于2041年8月12日到期。在美国，最长可延长五年的专利期限。

数据和营销专有性

除专利保护外，我们的候选产品还可能有资格在美国、欧盟和某些其他国家获得数据和营销专有权保护。如果我们的产品候选者获得批准，并且这种保护是可用的，任何竞争对手不得使用我们的申请中的数据为我们的产品候选者的监管批准在数据独占期内获得监管批准的通用产品。

对于小分子药物，如罗鲁哌酮，美国的数据和市场独占期一般为五年，从FDA批准日期算起。如果MIN-301被批准为生物产品，它可能有资格在美国获得十二年的数据和营销独占期。如果进行符合条件的儿科研究，美国的数据和营销独占期可以延长6个月的儿科独占期。欧盟也有类似的数据和市场排他性机会；有关更多信息，请参阅下面标题为“——政府监管和产品批准——欧盟的数据和营销排他性”的部分。

制造业

我们没有任何制造设施或人员。我们目前依赖并预期将继续依赖第三方来制造我们的产品候选者，用于临床前和临床测试，以及如果我们的产品候选者获得监管批准，则用于商业制造。我们的候选产品是通过可靠和可重复的合成工艺从现成的起始材料制造的。这种化学物质在制造过程中不需要不寻常的设备。我们期望继续开发能够在合同制造设施中以成本效益生产的候选产品。

商业化

除了亚洲大部分地区，我们拥有罗鲁哌酮的全球商业化权利。我们还拥有MIN-301的全球版权。我们相信，通过一支专注的、专业化的销售队伍，我们将有可能进入欧洲的其他优先市场，包括美国、亚洲和拉丁美洲，就罗鲁哌酮和MIN-301而言，这些市场的人口动态将证明是有效的。我们可能会与第三方就优先市场达成销售、分销或其他营销安排，或仅限于某些地区为我们的任何获得监管批准的候选药物达成销售、分销或其他营销安排。

在获得监管机构批准的情况下，我们预计将通过在美国、欧盟和拉丁美洲单独或通过与第三方合作建立一个重点突出的销售和营销组织来开始商业化活动，以销售我们的候选产品。我们相信，这样一个组织将能够针对医生群体，他们是治疗患者群体的关键专家，我们的产品候选者正在被开发。此外，我们计划与参与治疗决策的所有关键群体充分接触，包括支付者、患者和其他人。

政府规例及产品批准

欧洲联盟对医药产品的监管

欧盟临床试验

在欧盟，临床试验受第536/2014号《临床试验条例》（EU）（“CTR”）管辖，该条例于2022年1月31日开始实施，废除并取代了原《2001/20号临床试验指令》（“CTD”）和欧盟成员国的相关国家实施立法。

CTR旨在协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善对临床试验的监督并提高其透明度。具体而言，该法规直接适用于所有欧盟成员国，通过单一入口点、“欧盟门户”、临床试验信息系统（“CTIS”）、为申请准备和提交的单一文件集，以及简化临床试验赞助者的报告程序，引入了简化的申请程序。现已引入一套评估临床试验申请的统一程序，并将其分为两个部分。第一部分的评估由试验主办者选定的一个参考成员国的主管当局牵头，涉及被认为在整个欧盟成员国之间科学统一的临床试验方面。然后将这一评估提交给将进行审判的所有有关会员国的主管当局，供其审查。第二部分由各有关欧盟成员国的主管当局和道德委员会分别进行评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。

正在进行的临床试验受CTR控制的程度将取决于单个临床试验的持续时间。申办者可以选择在CTD或CTR下提交临床试验申请，直至2023年1月31日。对于在2022年1月31日前根据CTD申请批准的临床试验，CTD将继续在三年内过渡申请。如果获得授权，这些临床试验将由CTD管理，直至2025年1月31日。到该日期，所有正在进行的审判都将遵守《反腐败调查报告》的规定。如果临床试验已经过渡到CTR框架，CTR将从更早的日期开始适用于临床试验。

在所有情况下，临床试验都必须按照欧盟和有关临床试验的国家法规进行，包括2005/28号《良好临床实践指令》。还应按照所有适用的欧洲药品管理局（“EMA”）、欧洲联盟委员会和国家指导方针进行研究，临床试验中使用的研究用药品必须按照良好生产规范生产。

欧盟市场授权

在欧盟，医药产品只有在获得相关的销售许可后才能商业化。公司可以根据集中程序、分散程序或互认程序提交上市许可申请（MAA）。

要在欧洲经济区（由欧洲联盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成）获得某一产品的《管理协议》，申请人必须根据欧洲经济区管理的集中程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一（分散程序、国家程序或相互承认程序）提交《管理协议》。只有在欧盟设立的申请人才能获得硕士学位。

集中程序规定由欧盟委员会授予对所有欧盟成员国都有效的单一MA。根据第726/2004号条例（EC），集中程序对特定产品是强制性的，包括（一）源自生物技术工艺的医药产品，（二）被指定为孤儿医药产品，（三）高级治疗医药产品（“ATMPs”）和（四）具有新活性物质的产品，用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫功能障碍和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于具有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品和具有高度创新性或采用集中程序符合患者利益的产品，通过集中程序的授权在相关批准中是可选的。

在这种集中程序下，EMA的人用医药产品委员会（CHMP）对产品进行初步评估。CHMP还负责若干授权后和维护活动，例如评估对现有MA的修改或扩展。

根据欧盟的集中程序，对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括申请人在答复人权事务委员会的问题时提供补充资料或书面或口头解释时的时钟停止。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，针对未得到满足的医疗需要的医药产品预计会引起重大兴趣，那么，卫生和社会福利委员会可批准加速评估。如果CHMP接受加速评估的请求，210天的时限将减至150天（不包括时钟停止）。但是，如果委员会认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。

与集中授权程序不同，分散授权程序要求向产品销售所在的每个欧盟成员国的主管当局单独提出申请，并由其单独批准。此申请与将通过集中程序提交给EMA授权的申请相同。参考的欧盟成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。所产生的评估报告将提交有关的欧盟成员国，这些成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准。如果有关欧盟成员国因担心对公众健康构成潜在的严重风险而不能批准评估报告和相关材料，有争议的要素可提交给药品代理机构负责人的相互承认和分散程序协调组（“CMDh”）进行审查。欧盟委员会随后作出的决定对所有欧盟成员国具有约束力。

互认程序允许拥有一种已在一个欧盟成员国获得授权的医药产品的公司申请这一授权，以便得到其他欧盟成员国主管当局的承认。与分权程序一样，互认程序的基础是欧盟成员国主管当局接受其他欧盟成员国主管当局对医药产品的质量权。国家MA的持有者可以向欧盟成员国的主管当局提出申请，要求该当局承认另一欧盟成员国的主管当局提供的MA。

MA的初始有效期原则上为五年。根据EMA或授予原始MA的欧盟成员国主管当局对风险收益平衡的重新评估，MA可在五年后续期。为支持申请，MA持有人必须向EMA或主管当局提供eCTD（通用技术文件）的合并版本，提供有关产品质量、安全和功效的最新数据，包括自MA被授予以来引入的所有变化，至少在MA失效前九个月。欧洲联盟委员会或欧盟成员国主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定将药物管制署再延长一次五年。一旦随后得到确定的续期，金融管理局的有效期将不受限制。任何未在授权后三年内将医药产品实际投放于欧盟市场（针对集中式MA）或授权欧盟成员国市场的授权不再有效（所谓的日落条款）。

针对未被满足的医疗需求并预计将具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，例如优先药物计划（Priority Medicines，简称“PRIME”），该计划提供类似于美国突破性疗法认定的激励措施。PRIME是一项自愿性计划，旨在加强EMA对针对未被满足的医疗需求的医药产品开发的支持。符合条件的产品必须针对医疗需求未得到满足的条件（欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，如果有的话，新的医药产品将带来重大的治疗优势），而且它们必须证明有潜力通过引入新的治疗方法或改进现有方法来解决未得到满足的医疗需求。获得PRIME认证的候选产品的赞助者将从中受益，包括但不限于与EMA进行早期和积极的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交卷宗就可能加快MAA评估。

在欧盟，如果还不能获得所有必要的安全性和有效性数据，可能会授予“有条件的”MA。如果证明符合以下所有标准，欧洲联盟委员会可为医药产品提供有条件的MA：（一）该医药产品的利益-风险平衡为正；（二）申请人很可能能够在授权后提供全面的数据；（三）该医药产品满足了未得到满足的医疗需求；（四）该医药产品立即提供给患者的好处大于仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件的MA受制于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有效期为一年，必须每年更新一次，直至所有相关条件得到满足。一旦提供了任何待定的研究，条件MA就可以转换为传统MA。然而，如果这些条件未能在EMA设定并经欧盟委员会批准的时限内得到满足，MA将停止续展。

“在特殊情况下”，申请人可以证明，即使在产品获得授权并需经过具体程序的情况下，其无法在正常使用条件下提供有关功效和安全性的全面数据，也可以授予MA。当预期的指征非常罕见，而且在当时的科学知识状况下，不可能提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的道德原则时，就可能出现这些情况。与有条件的MA一样，在特殊情况下授予的MA仅限于拟被授权用于治疗罕见病或未满足的医疗需求的医药产品，而申请人并不拥有授予标准MA所需的完整数据集。然而，与有条件的MA不同的是，在特殊情况下申请授权的申请人随后不需要提供缺失的数据。尽管“特殊情况下”的MA是最终授予的，但该药品的风险收益平衡每年都会被审查，如果风险收益比不再有利，MA将被撤销。

儿科发展

在欧盟，第1901/2006号条例（EC）规定，所有新药品的上市许可申请必须包括在儿科人群中进行的试验结果，这些试验符合与EMA儿科委员会（PDCO）商定的儿科调查计划（PIP）。该方案列出了生成数据以支持正在寻求上市许可的药品的儿科适应症的时间和建议措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以推迟执行《方案》中规定的部分或全部措施的义务。此外，如果由于该产品可能对儿童无效或不安全、该产品所针对的疾病或病症仅发生在成年人群中、或者当该产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显著的治疗益处而不需要或不适当提供这些数据时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。一旦在所有欧盟成员国获得销售许可，并且研究结果包括在产品信息中，即使是否定的，该产品也有资格获得《补充保护证书》（“上海石化”）六个月的延期，如果在授权时有任何有效期，或者在孤儿药品的情况下，有资格获得孤儿市场独占权两年的延期。对于欧盟以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲的某些国家，有关临床试验、产品批准、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下，临床试验都应按照GCP和适用的监管要求以及源自《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

欧盟的数据和营销排他性

欧盟也为市场独占性提供了机会。在欧盟获得MA后，创新医药产品通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据独占性将阻止仿制药或生物仿制药申请人在申请仿制药或生物仿制药上市许可时引用参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据，时间为自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年期间。在额外的两年市场独占期内，可提交仿制药或生物仿制药销售许可，并可参考创新者的数据，但在市场独占期届满之前，不得销售任何仿制药或生物仿制药产品。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在授权前的科学评估中，认为与现有疗法相比，这些适应症在临床上具有显著益处，则整个十年期限将延长至最多十一年。

在欧盟，对于类似于参考医药产品但不符合通用医药产品定义的生物仿制药或生物医药产品，有一种特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持上市许可申请。EMA的指导方针详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的数量类型。

美国FDA批准程序

在美国，医药产品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》（简称“FDCA”）以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医药产品的研究、开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、批准、标签、广告、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。MIN-301是一种多肽，可作为一种生物制剂进行监管，并受《公共卫生服务法》的约束。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的研究性新药申请（“IND”），以及批准保密协议、撤销上市许可、暂停临床试验或终止临床试验，或发出警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、拒绝允许进口或出口全部或部分暂停生产或分销、禁止、禁令、罚款、拒绝政府合同、不参与联邦和州医疗保健计划、恢复原状、没收、民事处罚和刑事起诉，包括刑事罚款和监禁。

任何新的未经批准的药物或剂型，包括先前批准的药物的新用途，在美国上市之前都需要获得FDA的批准。在美国，医药产品开发通常包括临床前实验室和动物试验，向FDA提交IND，必须在临床试验开始前生效，以及充分和良好控制的临床试验，以确定药物在每个寻求FDA批准的适应症上的安全性和有效性。满足FDA上市前的批准要求通常需要多年时间和大量的财务投资，实际所需时间和费用可能因所需治疗的产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

临床前试验包括对产品化学、药理、稳定性、配方和毒性的实验室评价，以及动物试验，以评估产品的特性和潜在的安全性和有效性。临床前试验的进行必须符合联邦条例和要求，包括良好的实验室做法。临床前测试的结果作为IND的一部分提交给FDA，其他信息包括有关产品化学、制造和控制的信息、任何可用的临床数据或文献、拟议的临床试验方案等。某些临床前试验，如生殖毒性和致癌性的动物试验，可在提交IND后进行。在开始人体临床试验之前，每个IND提交后需要30天的等待期。如果FDA没有在这30天内暂停IND的临床试验，IND中提议的临床试验可能会开始。如果FDA对IND进行临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。

临床试验涉及在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究性新药。临床试验必须遵守联邦法规和良好临床实践（GCP），其中包括所有研究对象就其参与任何临床试验以书面形式提供知情同意的伦理原则，以及所有试验均由机构审查委员会（IRB）持续批准和监督。临床试验还必须按照详细说明试验目标、试验程序、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的规程以及统计分析计划进行。每个涉及在美国受试者中进行测试的方案和随后的方案修正都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验受试者的研究方案和知情同意信息，连同所有修订，也必须提交IRB批准。

支持NDA上市审批的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。在第1阶段，将药物首次引入健康的人类受试者或患有目标疾病或状况的受试者，对药物进行测试，以评估安全性、代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下，评估有效性的早期证据。第2阶段通常涉及在具有目标疾病或病症的有限受试者群体中进行试验，以评估药物对特定适应症或适应症的有效性、剂量耐受性和最佳剂量，并确定可能的不良影响和安全风险。如果一种化合物在第2阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，一般会进行两个充分且控制良好的第3阶段试验，以获得更多受试者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点，以确定药物的总体利益-风险关系，并为药物的标签提供充分的信息。在某些情况下，FDA可能会以申办者同意进行额外的临床试验为条件，在批准后进一步评估药物的安全性和有效性。这种批准后试验通常被称为第4期试验。必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的不良事件，则必须更频繁地向FDA提交。有关某些临床试验的信息，包括对研究和研究结果的描述，也必须在特定的时间范围内提交给美国国家卫生研究院（National Institutes of Health，简称“NIH”），以便在其Clinicaltrials.gov网站上公开传播。

用于进行人体临床试验的研究药物的生产须遵守《现行良好生产规范》（cGMP）。进口到美国的调查药物和活性药物成分也受FDA有关其标签和分销的监管。此外，在美国境外出口调查药物产品须遵守接受国的监管要求以及美国的出口要求。

FDA可以基于各种理由在任何时候对临床试验实施临床暂停，或实施其他制裁，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险，或者如果它认为临床试验没有按照FDA的要求进行。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对受试者造成了意想不到的严重伤害，或者可能对研究的进行施加其他条件，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助者组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组定期审查积累的数据，并就试验受试者的持续安全性、潜在试验受试者以及临床试验的持续有效性和科学价值向研究发起人提供建议。赞助者还可以基于安全考虑、缺乏药物功效证据、不断变化的商业目标和/或竞争环境而暂停或终止临床试验。

在完成所需的临床测试后，准备一份NDA并提交给FDA。在美国开始销售该产品之前，需要获得FDA的NDA批准。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制、拟议标签等相关的数据汇编。根据联邦法律，大多数营销应用的提交都需要缴纳高额的应用程序使用费，而获得批准的应用程序的赞助者也需要缴纳年度计划费用。

此外，根据《儿科研究公平法》（“PREA”），一种新的活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的上市申请或补充申请必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准该产品用于成人，或完全或部分放弃儿科数据要求。

FDA还可能要求在药物申请过程中或批准后提交风险评估和缓解策略（REMS），以缓解任何已识别或疑似的严重风险，并识别临床调查中未发现的任何新风险。REMS计划可以包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和确保安全使用的要素，例如限制分配方法、病人登记或其他风险最小化工具。

FDA在收到NDA后有60天的时间，根据FDA的门槛认定，该申请是否会被接受提交，即它是否足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交申请被接受，FDA就会开始深入审查。FDA审查保密协议的目的之一是确定药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或保存药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

根据《处方药使用者费用法案》，FDA在审查保密协议时同意了某些绩效目标。FDA的目标是，在FDA接受完整的申请后的10个月内，审查90%的非优先药品申请。在某些情况下，FDA可以延长审查过程。

根据FDCA和FDA的指导，在批准一种之前没有任何活性成分（包括活性成分的任何酯或盐）获得FDA批准的药物或一种首创、一流的生物制剂之前，FDA必须将该药物提交给外部咨询委员会，或在行动函中提供FDA没有将该药物提交给咨询委员会的原因摘要。由于某些其他问题，包括临床试验设计、安全性和有效性以及公共卫生问题，也可能需要外部咨询委员会对其他药物进行审查。咨询委员会是由包括临床医生和其他专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估和就是否应批准申请以及在何种条件下批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

此外，FDA将检查生产该药物的设施或设施。FDA不会批准该产品，除非该设施及其所有分包商和合同制造商证明符合cGMP，并充分保证他们能够始终如一地按照要求的规格生产该产品，并且NDA包含的数据提供了实质性证据，证明该药物对于拟议标签中寻求的适应症是安全和有效的。此外，在批准上市申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP。FDA在评估上市申请和生产设施后，可能会发出批准信，或完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交书中的缺陷，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA的满意，FDA可能会发出批准函。

批准书授权该药物的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。作为NDA批准的一项条件，FDA可能要求进行大量的批准后检测和监督，以监测药物的安全性或有效性，并可能施加其他条件，包括标签限制、对批准的适应症的限制、禁忌症、警告或预防措施，例如黑框警告、分销限制或REMS下的其他风险管理机制，这些可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后试验或监督计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。此外，如果对药物有任何修改，包括适应症、标签、制造工艺或设施的变化，或出现新的安全问题，根据变化情况，可能需要或要求新的或补充的NDA或实施后通知或其他报告，这可能需要额外的数据或额外的临床前研究和临床试验。一旦获得批准，如果不遵守监管标准或在首次销售后发现问题，产品批准可能会被撤销。

核准后要求

根据FDA或类似的外国管理当局的批准生产或分销的药品，受到FDA或类似的外国管理当局的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品和药品短缺的不良经历有关的要求。批准后，对批准的产品所作的大多数改动，如增加新的适应症、生产变更或其他标签声明，都需经过进一步的测试要求和FDA或类似的外国监管机构的事先审查和批准。

此外，药品制造商和参与批准药品的生产和分销的其他实体必须接受FDA、国家机构以及类似的外国监管当局定期宣布和未宣布的检查，以确保其遵守cGMP和其他监管要求。生产过程的变更受到严格监管，在实施之前可能需要事先获得FDA或类似的外国监管机构的批准或通知。FDA和类似的外国监管机构还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对申办者和申办者可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。

FDA和类似的外国监管机构对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行了严格的监管。尽管在医学实践中，如果医生根据他们的专业医学判断认为是适当的，他们可以为未经批准的适应症开出经批准的药物，但制药公司只能根据经批准的标签的规定，为FDA批准的适应症营销和推广他们的药品。FDA和其他监管机构积极执行禁止营销和推广标签外用途的法律，被发现不当营销或推广标签外用途的公司可能要承担重大责任，包括根据FDCA和虚假申报法受到刑事和民事处罚，不得参与联邦医疗保健计划，以及强制合规计划。欧盟在欧盟和单个欧盟成员国的国家一级都规定了同等的限制和惩罚。

此外，《药品质量和安全法》规定了医药产品制造商的义务，其中包括与产品及跟踪和追踪有关的义务。

在欧盟就某一医药产品授予MA的情况下，MA持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列监管要求。与美国类似，医药产品持有人和制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或欧盟各成员国主管监管当局的全面监管。硕士学位持有人必须建立和维持药物警戒系统，并指定一名具有药物警戒资格的个人，负责监督该系统。主要义务包括迅速报告可疑的严重不良反应和定期提交安全更新报告。

欧盟所有新的MAA都必须包括一个风险管理计划（RMP），描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止或尽量减少与产品相关的风险的措施。监管当局也可以规定具体的义务，作为金融管理局的一项条件。这类风险最小化措施或授权后义务可包括额外的安全监测、更频繁地提交私营部门服务供应商报告，或进行额外的临床试验或授权后安全研究。RMP和PSUR可提供给请求访问的第三方，但须遵守有限的修订和相关条件。在欧盟，医药产品的广告和促销活动受到欧盟和欧盟成员国有关医药产品促销、与医生和其他医疗专业人员互动、误导性和可比性广告以及不公平商业行为的法律的约束。虽然对医药产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟指令制定的，但细节是由每个欧盟成员国的法规规定的，并且可能因国家而异。该产品的所有广告和促销活动必须与批准的与MA相关的产品特性摘要一致。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用该产品的信息的文件。不符合SmPC规定的促销活动被视为标签外活动，在欧盟是被禁止的。欧洲联盟也禁止直接向消费者宣传处方药。

英国退欧

英国于2020年1月31日退出欧盟（通常被称为英国退欧），给英国与欧盟之间的未来关系带来了重大不确定性。英国药品和保健品监管局（简称“MHRA”）现在是英国的独立监管机构。2020年12月24日，欧盟和英国就未来关系框架——《欧盟-英国贸易与合作协定》（简称“协定”）达成原则性协议。该协定主要侧重于确保欧盟和英国在商品方面的自由贸易，包括医药产品。虽然《协定》的主体包括适用于医药产品的一般条款，但《协定》的附件中提供了关于具体部门问题的更详细的内容。

现在将要发生的变化包括，英国（英格兰、苏格兰和威尔士）将被视为第三国。在欧盟监管方面，北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管规则。作为协议的一部分，欧盟和英国将承认另一方进行的GMP检查以及接受另一方发布的正式GMP文件。该协定还鼓励各方就对技术条例或检查程序进行重大修改的提议进行相互协商，尽管它并不强制要求。没有相互承认的领域包括批量测试和批量发布。英国已单方面同意接受欧盟的批量测试和批量放行。然而，欧盟继续实施欧盟法律，要求在欧盟领土内进行批量测试和批量释放。这意味着，在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时，必须重新测试和重新发布。

英国有关临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法（通过二级立法落实到英国法律中）。然而，目前尚不清楚，在2022年1月31日开始实施《临床试验条例》后，英国将在多大程度上寻求与欧盟保持一致。

关于营销授权，英国有单独的监管提交程序、批准程序和国家营销授权。然而，北爱尔兰将继续由欧洲联盟委员会批准的销售许可覆盖。自2021年1月1日起，中央程序上市许可的申请人不能再在英国设立。自该日期起，在英国成立的公司不能使用集中程序，而必须遵循英国国家授权程序之一，才能获得在英国销售产品的MA。在2023年12月31日之前，MHRA在确定英国营销授权申请时，可依赖欧盟委员会关于批准新的集中程序营销授权的决定；或使用MHRA的分散或互认程序，使欧盟成员国通过分散和互认程序批准的营销授权能够在英国或英国授予。英国退欧后，MHRA一直在更新英国医药产品监管制度的各个方面。这些措施包括：引入创新许可和准入程序，以加快创新医药产品的上市时间，并为患者获取创新医药产品提供便利；更新英国国家批准程序，引入150天的目标，评估英国、大不列颠和北爱尔兰的上市许可申请，以及上市许可申请的滚动审查程序（而不是合并的完整档案提交）。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全及透明度法律

除了FDA对医药产品营销和推广的限制外，其他联邦和州的医疗保健法律也限制了生物制药行业的商业行为。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣和虚假索赔法、数据隐私和安全法，以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法律。

除其他外，《联邦反回扣法规》禁止个人和实体明知和故意以现金或实物形式直接或间接地索取、收取、提供或支付任何报酬（包括回扣、贿赂或回扣），以诱使或作为回报，推荐个人提供或安排提供任何物品或服务，或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购任何可全部或部分付款的货物、设施、物品或服务，根据联邦医疗计划，如联邦医疗保险和联邦医疗补助计划。有一些法定例外和监管安全港保护一些共同活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。此外，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称为“ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法》修订了《联邦反回扣法规》下的意图标准，使之达到更严格的标准，即个人或实体无需实际了解法规或具体意图违反法规即可实施违规行为。此外，《ACA》编纂的判例法规定，包括因违反《联邦反回扣法规》而产生的物品或服务在内的索赔，构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔法，包括民事虚假索赔法，可以通过民事告密者或qui tam行动来执行，对个人或实体实施民事和刑事处罚，其中包括故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款要求；故意制造、使用或导致制造或使用，虚假记录或声明，以使虚假或欺诈性索赔得到政府的付款或批准；密谋通过使虚假或欺诈性索赔得到政府的付款或批准来欺骗政府；或故意制作、使用或促使制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，民事罚款法令对任何个人或实体施加处罚，除其他事项外，这些个人或实体被确定向联邦保健方案提出或促使提出索赔，而该个人或实体知道或应该知道是针对未按索赔要求提供的物品或服务，或者是虚假的或欺诈性的。

此外，1996年的《联邦医疗保险可携带性和责任法案》（HIPAA）制定了新的联邦刑事法规，禁止明知而故意地实施或企图实施欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获取任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论支付者（例如公共或私人），明知而故意地盗用或窃取医疗福利计划，故意妨碍对医疗保健犯罪的刑事调查，并在提供或支付医疗福利、与医疗保健事项有关的项目或服务时，故意以任何伎俩或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假陈述。此外，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例，对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换中心及其各自的商业伙伴和涵盖的分包商提出了要求，这些服务为他们提供涉及个人可识别健康信息的服务，涉及隐私、安全和在未经适当授权的情况下传输个人可识别健康信息，包括强制性合同条款以及直接适用的隐私和安全标准和要求。

联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例要求，在联邦医疗保险、联邦医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商（除了某些例外）每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、视光师、足病学家和脊医）、某些其他医疗专业人员（如医生助理和护士）和教学医院的付款或其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

大多数州和外国也有与上述欺诈和滥用法律类似的法规或条例，包括某些州的法律，这些法律适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人是谁，都适用。在某些情况下，我们还可能受制于管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，而且往往不会被HIPAA抢占先机，从而使合规工作复杂化。此外，我们可能还要遵守州透明度法律的报告要求，以及要求制药公司遵守行业自愿合规准则和联邦政府颁布的适用合规准则的州法律，这些准则限制了向医疗保健提供者和实体支付的某些款项。

如果我们的运营被发现违反了上述任何健康监管法律或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到处罚，包括潜在的重大刑事、民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、不得参与政府医疗保健计划、合同损害、名誉损害、行政负担、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督，如果我们需要遵守公司诚信协议或类似协议来解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们的业务缩减或重组，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。如果我们的任何产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

保险范围和偿还

我们的产品候选者在商业上的成功，以及我们成功地将任何已获批准的产品候选者商业化的能力，在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人一旦获得批准，将在多大程度上为我们的产品候选者提供保险和确定适当的补偿水平。

政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他第三方付款人通常决定他们将支付哪些药品，并确定医疗费用的偿还水平。特别是在美国，私人健康保险公司和其他第三方付款人往往根据政府（通过联邦医疗保险或联邦医疗补助计划）为此类治疗提供补偿的水平，为产品和服务提供补偿。因此，我们的候选产品的销售将在很大程度上取决于国内和国外，我们的候选产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付。我们的候选产品的市场将在很大程度上取决于能否在没有事先授权的情况下获得第三方付款人的处方集、跨步疗法或其他限制，例如第三方付款人提供承保范围和报销的经批准的治疗清单。此外，第三方支付方正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。治疗性产品的覆盖范围和报销可能因支付方的不同而有很大差异。第三方支付方决定为某项医疗产品或服务提供保险，并不意味着会批准一个适当的报销率。第三方付款人决定承保某一特定医疗产品或服务，并不能确保其他付款人也承保该医疗产品或服务，或以适当的报销率承保。因此，保险范围的确定过程将要求我们为使用我们的产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证获得足够的保险和报销。

在美国、欧洲联盟和我们的产品候选者的其他潜在重要市场，政府当局和其他第三方支付者正在开发控制医疗费用的日益复杂的方法，并越来越多地对覆盖范围施加额外的要求和限制。

此外，美国更加重视有管理的医疗保健，欧洲联盟更加重视国家和国家的区域定价和报销控制，这将给产品定价、报销和使用带来更多压力，这可能对我们未来的产品销售和经营业绩产生不利影响。这些压力可能来自管理式医疗组织的规则和做法、治疗类别内的竞争、仿制药或生物仿制药的供应、与联邦医疗保险、联邦医疗补助和医疗改革有关的司法裁决和政府法律、药品覆盖范围和报销政策以及一般定价。医疗支付者和提供者正在实施的成本控制措施，以及未来实施的任何医疗改革的影响，可能会大大减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能提供任何保证，我们将能够获得和保持政府或私人第三方覆盖或充分补偿我们的产品候选人的全部或部分。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体来说，最近有几项美国总统行政命令、国会调查和拟议的联邦立法，以及拟议和颁布的州立法，这些立法的目的包括提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府药品项目的报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项名为“促进美国经济竞争”的行政命令，其中包含多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（简称“HHS”）发布了一项应对高药价的综合计划，该计划概述了药品定价改革的原则，并提出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的行政行动。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》（IRA），使之成为法律，其中包括：（1）指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判；（2）根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分规定回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。这些规定将从2023财政年度开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。

此外，拜登政府于2022年10月14日发布了另一项行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和联邦医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和联邦医疗补助受益人药品成本的新模式。目前尚不清楚今后是否会执行这一行政命令或类似的政策举措。在州一级，立法机构正在通过越来越多的立法和实施条例，旨在控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

在欧盟，各国的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了偿还价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成更多的研究，将某一特定候选产品的成本效益与现有疗法（所谓的保健技术评估）进行比较，以便获得偿还或定价批准。例如，一些欧盟成员国可能会批准产品的具体价格，或者它们可能会采用一种直接或间接控制将产品投放市场的公司盈利能力的制度。其他欧盟成员国允许企业自行确定产品价格，但监督和控制处方量，并向医生发布限制处方的指导意见。最近，许多欧盟成员国提高了制药公司被要求提供的折扣金额。随着各国努力管理医疗支出，这些努力可以继续下去。总体而言，医疗成本（尤其是处方药）的下行压力已经变得很大。因此，在新产品进入国家市场方面设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行贸易（低价和高价成员国之间的套利）可以进一步降低价格。

此外，一些欧洲经济区国家可能要求完成更多的研究，将某一特定候选医药产品的成本效益与现有疗法进行比较。这一卫生技术评估（“HTA”）程序是根据这一程序对某一特定医药产品在个别国家的National医疗系统中的公共卫生影响、治疗影响以及使用所产生的经济和社会影响进行评估的程序。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧盟各成员国主管当局给予这些医药产品的定价和偿还地位。

医疗改革

美国和一些外国司法管辖区正在考虑颁布或已经颁布一些额外的立法和监管提案，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗体系。

在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到包括《ACA》在内的重大立法倡议的重大影响，该倡议极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供服务，并对制药业产生了重大影响。ACA包含的条款可能会降低产品的盈利能力，例如，增加销售给联邦医疗补助计划的产品的回扣，将联邦医疗补助计划的回扣扩大到联邦医疗补助管理式医疗计划，对某些联邦医疗保险D部分受益人的强制性折扣，以及基于制药公司在联邦医疗保健计划销售中所占份额的年费。对《ACA》的行政、司法和国会挑战，以及废除或取代《ACA》的某些方面。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，称《ACA》整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。此外，爱尔兰共和军除其他外，还向在ACA市场购买医疗保险的个人提供更多补贴，直至2025计划年。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最高自付费用和创建一个新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何此类挑战和额外的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，国会正在考虑采取更多的医疗改革措施。

2021年12月，欧盟通过了修订第2011/24/EU号指令的关于卫生技术评估（HTA）的第2021/2282号条例。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起实施，旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。该条例预计有三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用共同的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对最有可能对患者产生影响的创新卫生技术进行联合临床评估、联合科学咨询，使开发者能够向HTA当局寻求建议、确定新兴卫生技术以及早确定有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。

欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（如经济、社会、道德）方面，并就定价和偿还作出决定。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响该外国实体的任何行为或决定，以协助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司保留准确、公平地反映公司所有交易（包括国际子公司）的账簿和记录，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、非法所得、监督和取消政府合同。

雇员和人力资本资源

雇员

截至2022年12月31日，我们有9名全职员工。此外，我们正在或已经与多家咨询公司和公司合作，包括研究与战略制药合作公司SAS（简称“PPRS”），这些公司在与我们的产品开发相关的关键职能方面提供专业知识。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束，我们认为我们与员工的关系是良好的。

人才获取和发展

我们相信，员工的技能和经验是我们业务的重要驱动力，对我们未来的前景也很重要。我们面临着来自众多制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他研究机构对合格人员的激烈竞争，我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们吸引和留住高技能雇员的持续能力。为了吸引合格的申请人并留住我们的员工，我们向我们的员工提供我们认为有竞争力的薪资、全面的福利方案、股权薪酬奖励，以及基于资历、个人表现和公司表现的酌情奖金。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及SEC要求提交的任何其他文件。我们在我们的网站（www.minervaneurosciences.com）上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。这些材料可在我们的网站www.minervaneurosciences.com的投资者关系网页上或通过我们的网站免费获得。本报告中对本公司网站地址的引用仅为不活跃的文本引用，本公司网站上所载的任何信息均不是本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。

SEC拥有一个互联网网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息。

项目1A。风险因素

这份10-K表格年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的实际结果可能与我们所做或代表我们所做的任何前瞻性陈述存在重大差异，本节讨论了可能影响我们未来实际结果的重要因素，包括但不限于我们的资本资源、临床项目的进展和时机、候选产品的安全性和有效性、与监管备案相关的风险、与监管机构的决定相关的风险、候选产品的潜在临床益处和市场潜力、商业市场估计、未来的开发努力、专利保护、医疗改革的影响，对第三方的依赖，以及下文列出的其他风险。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

自成立以来，我们蒙受了重大损失。我们预计未来几年将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床开发阶段的生物制药公司。2013年11月，我们与Sonkei Pharmaceuticals，Inc.（“Sonkei”）合并，2014年2月，我们收购了Mind-NRG Sarl（“Mind-NRG”），这两家公司也是处于临床开发阶段的生物制药公司。对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性、获得监管批准或在商业上可行的重大风险。2022年8月，我们向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了一份新药申请（NDA），申请我们的主要候选产品罗鲁哌酮。FDA随后通知我们，他们不会接受该文件进行审查，并于2022年10月发出了拒绝提交文件的信函。2022年12月，我们宣布，在2022年11月30日举行的A类会议之后，FDA确认拒绝提交信函对于我们的罗鲁哌酮NDA仍然有效。尽管我们预计在接下来的几个月里将与FDA就罗鲁哌酮NDA的状态和开发计划进行进一步的讨论，但我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。

我们没有获准用于商业销售的产品，迄今为止尚未从产品销售中产生任何收入，我们可能永远不会产生产品收入或实现盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们的净亏损分别为3210万美元和4990万美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计约为3.668亿美元。

我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，并且随着我们继续研究和开发罗鲁哌酮和其他潜在候选产品和/或寻求监管批准，我们预计这些损失将会增加。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或未获得监管批准，或者如果我们的任何候选产品在获得批准后未能获得市场认可，我们可能永远不会产生收入或盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在以后的时期保持盈利。如果不能实现并保持盈利，可能会对我们普通股的市场价格以及我们筹集资金和继续经营的能力产生不利影响。我们可能会遇到意外开支、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来开支的增长速度和我们创收的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的经营业绩、财务状况和营运资金产生不利影响。

我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

自成立以来，我们的业务以及Sonkei和Mind-NRG的历史业务已经消耗了大量现金。截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金3620万美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和限制现金将足以在年终简明财务报表发布之日后的至少12个月内履行我们的现金承诺。药物开发的过程可能是昂贵的，临床试验的时间和结果是不确定的。我们所作估计所依据的假设是定期评估的，可能会有变动。我们的实际支出金额将取决于许多因素，包括但不限于未来临床试验的设计、时间和持续时间、我们的研发项目的进展、支持商业企业的基础设施、商业产品发布的成本以及可用的财政资源水平。

我们将需要额外的资金来继续推进罗鲁哌酮和我们未来可能开发的其他潜在候选产品的开发、监管审批过程和潜在的商业化。由于与成功开发候选产品相关的时间和活动的长度是高度不确定的，我们无法确切地估计开发和任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。额外资本可能无法获得足够的数量或合理的条件（如果有的话），我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况的不利影响，包括最近由于新冠疫情、乌克兰战争和其他因素造成的美国和世界各地信贷和金融市场的混乱和波动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：

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我们的候选产品和我们可能开发的未来候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果；

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从欧盟委员会、FDA和类似的外国监管机构寻求和获得监管批准的结果、时间和成本，包括这些机构要求我们进行比我们目前预期更多的研究的可能性；

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建立、维护、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能需要支付或可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、准备、申请、起诉、辩护和执行有关的任何付款的金额和时间；

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相互竞争的技术和市场发展的影响；

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任何获批准的产品候选者的市场认可；

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获取、许可或投资于其他业务、产品、候选产品和技术的成本；以及

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为我们的候选产品建立销售、营销和分销能力的成本，我们可能会获得监管机构的批准，并且我们决定将自己商业化或与我们的合作伙伴合作。

如果我们无法筹集足够数额的额外资金或以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不推迟、限制或终止我们的一个或多个候选产品或其他业务的开发或商业化，包括可能完全停止业务。此外，当我们需要获得额外的资金时，这种额外的筹资努力可能会使我们的管理层偏离我们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景，我们的股东可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资。

通过发行股本证券筹集更多资金，将对现有股东造成稀释。通过债务融资筹集额外资金可能涉及限制性契约，而通过贷款和许可证安排筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权。

我们预计，今后将需要大量额外资金来继续我们计划的行动。在我们能够产生可观的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过股票发行、债务融资、战略联盟、许可和开发协议或其他合作来满足我们的现金需求。我们不能保证未来的融资将有足够的数额或以我们可以接受的条件提供，如果有的话。如果我们筹集更多的股权融资，我们的股东可能会经历其所有权权益的显著稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对普通股股东的权利产生不利影响的优先权，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制或限制我们采取具体行动的能力的条款，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的限制性契约。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们未来收入流、研究项目或任何未来候选产品的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销候选产品的权利，否则我们将自行开发和营销这些产品。

无形资产公允价值估计数的变动可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们每年或更频繁地测试商誉和进行中的研发是否存在减值，如果情况变化或事件的发生表明存在减值。对进行中的研究和开发的减值测试要求我们对公允价值作出若干估计，其中大部分是基于预测的未来现金流量。这些估计数的变动可能导致在我们的业务结果中确认一项减值损失。当事件或情况变化表明任何单项资产的账面金额可能无法收回时，就进行减值分析。例如，如果我们或我们的交易对手未能履行我们各自在协议下的义务，或者如果我们缺乏足够的资金来开发我们的候选产品，可能会导致减值。

此外，用于确定预期未来现金流量的市场条件、估计或判断的任何重大变化，如表明账面价值减少，都可能在已知变化期间造成减值。

我们使用净营运亏损（“NOL”）结转的能力可能有限。

我们能否使用联邦和州的NOL结转来抵消潜在的未来应税收入，取决于我们在NOL结转到期之前产生的未来应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL结转。截至2022年12月31日，我们有大约9800万美元的联邦NOL结转和大约9440万美元的州NOL结转。如果不加以利用，我们的联邦NOL结转将在2030年到期。根据现行法律，自2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可以无限期结转，但此类NOL结转的可抵扣额度仅限于应税收入的80%。许多州都有类似的法律。因此，我们的联邦和州NOL结转可能到期未使用，无法用来抵消未来的所得税负债。

此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，联邦NOL结转可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，如果一名或多名持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内将其持股比例比最低持股比例增加50个百分点以上，则通常会发生“所有权变更”。如果所有权发生重大变化，未来期间可实现的NOL结转数额可能每年受到限制。由于未来所有权的变化，包括由于我们或我们的股东随后出售证券，我们现有或未来的部分或全部NOL结转可能会受到税法第382条规定的限制。此外，国家NOL结转可能同样受到限制。任何此类不允许可能导致比我们在没有此类限制的情况下产生的更大的税务责任，任何增加的责任可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

税法或税务裁决的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们受制于或运作的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未确定，可能会发生重大变化。税法、法规或裁决的变化，或对现行法律法规的解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2017年颁布的《减税和就业法案税法》（简称“税法”）对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括修改美国联邦税率、对利息扣除的额外限制、对未来NOL结转的使用进行正面和负面的改变、允许将某些资本支出费用化，以及实施从“世界性”税收体系向领土体系的迁移。此外，最近，在美国，国会通过了《降低通胀法》，规定对某些大公司的调整后财务报表收入征收相当于15%的最低税，并对公共公司的某些股票回购征收1%的消费税。与《税法》或《降低通胀法》有关的额外监管或会计指导的发布可能会对我们的纳税义务和实际税率产生重大影响。此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织（包括经济合作与发展组织和欧洲联盟委员会）最近提议、建议或（就国家而言）颁布或以其他方式对现有税法或新税法进行修改，这些修改可能会大大增加我们在我们开展业务的国家的纳税义务，或要求我们改变我们经营业务的方式。这些建议、建议和颁布包括对现有所得税框架的修改，以及可能适用于我们业务的新的非所得税类型（例如按收入百分比征税或适用于数字服务的税收）。对我们的活动征税的这些类型的变化可能会增加我们的全球有效税率，增加对我们的业务征收的税额，并损害我们的财务状况。这些变化也可能追溯适用于我们的历史业务，并导致税收超过我们财务报表中估计和记录的数额。

与我们的业务和行业有关的风险

我们不能保证我们的任何产品候选者将及时或完全获得监管批准，这是它们商业化之前所必需的。

监管审批过程费用昂贵，而且获得欧洲委员会（根据欧洲药品管理局（“EMA”）人用医药产品委员会的意见）、FDA或其他法域的其他类似监管机构的批准销售任何产品所需的时间是不确定的，可能需要数年时间。

是否会获得监管批准是不可预测的，取决于许多因素，包括监管机构的巨大自由裁量权。此外，提交监管批准申请，包括新药申请（NDA），或生物制品许可申请（BLA），在欧洲经济区的上市许可申请（MAA），或类似的外国监管批准申请，需要在提交时支付一大笔使用费。由于我们缺乏支付此类使用费的财政资源，我们可能会延迟提交申请，要求监管机构批准我们的产品候选者。

如果在提交申请后，我们的申请未被实质性审查或批准，EMA、FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床或临床前试验，提供额外的数据，制造额外的验证批次或开发额外的分析测试方法，然后他们才会重新考虑我们的申请。2022年10月14日，我们收到了FDA拒绝提交我们的主要候选产品罗鲁哌酮的NDA申请的通知，该决定在随后的A类会议上得到了FDA的确认。我们目前正在评估罗鲁哌酮项目的下一步，包括与FDA的进一步讨论。不能保证此类讨论会改变FDA、EMA或其他监管机构的要求。更多的研究和数据将增加成本，并在监管审批过程中造成延误，这可能要求我们花费比现有资源更多的资源。此外，EMA、FDA或其他类似的外国监管机构可能不会认为我们执行或提供的任何额外的必要试验、数据或信息是足够的，或者我们可能会决定或被要求放弃该项目。

此外，政策、法规或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。即使我们花费大量时间和资源寻求批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管机构的批准。

我们的候选产品可能由于多种原因而无法获得监管机构的批准，其中包括：

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EMA、FDA或其他监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施。

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我们可能无法让EMA、欧盟委员会、FDA或其他类似监管机构满意地证明候选产品对其拟议适应症是安全和有效的。

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临床试验的结果可能达不到EMA、FDA或其他监管机构要求批准的统计显著性水平。

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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过任何安全风险。

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EMA、欧盟委员会、FDA或其他监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释。

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从我们的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持NDA或其他提交，或在美国或其他地方获得监管批准。

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欧盟成员国的国家主管当局、FDA或其他监管当局可能不会批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施。

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欧盟委员会、FDA或其他监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

即使我们获得了特定产品的批准，监管机构可能会批准该产品用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，包括更有限的患者群体，可能会要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施，包括黑框警告，可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后要求（包括风险评估和缓解策略（“REMS”）或类似的国外策略）的表现给予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包含该产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一项都可能严重损害我们的候选产品的商业前景。

早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。

我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。对早期试验（通常规模较小）的结果的解读需要谨慎，这些试验表明某些受试者有积极的趋势。招募更多受试者的临床试验后期阶段的结果可能无法显示所需的安全性和有效性结果，或与同一候选产品的早期试验结果不一致。例如，我们的罗鲁哌酮治疗精神分裂症阴性症状的3期试验未能达到其主要终点，尽管我们的2b期试验的相同设计在相同终点上取得了统计学意义。出现这种不一致的情况可能有多种原因，包括试验设计、试验终点（或探索性研究中缺乏试验终点）、受试者群体、受试者人数、受试者选择标准、试验持续时间、药物剂量和制剂方面的差异，或由于早期试验缺乏统计能力。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受重大挫折，原因是缺乏疗效或不可接受的安全性，尽管在早期试验中取得了积极的结果。

在美国以外的地点进行的临床试验的结果可能不被FDA接受，在美国的地点进行的临床试验的结果可能不被类似的外国管理当局接受。

我们可能会在美国以外的地方进行未来的临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据将受到FDA规定的某些条件的限制。例如，临床试验必须根据机构审查委员会（简称“IRB”）等伦理保障措施，由合格的研究人员精心设计、实施和执行，或者伦理委员会的积极意见是欧盟成员国就临床试验授权做出的决定的一部分，包括国家主管当局和伦理委员会的意见，以及知情同意。研究人群还必须充分代表适用的美国人群，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人群和医疗实践。此外，虽然在美国境外进行的临床试验须遵守适用的当地法律，但FDA是否接受这些试验的数据将取决于它是否确定试验是按照所有适用的美国法律和条例进行的。无法保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据，作为对监管批准申请的充分支持，FDA要求在美国生成某些3期临床试验数据的情况并不罕见。如果FDA不接受我们国际临床试验的数据，可能会导致需要在美国进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并且可能会延迟或永久停止我们的一个或多个候选产品的开发。

如果我们在临床测试方面遇到延误，我们将推迟我们的候选产品的商业化，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到损害。

我们不知道我们的临床试验是否会如期完成，或根本不会完成。如果我们在临床测试中遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。重大的临床试验延误也可能缩短我们可能拥有的独家权利商业化我们的产品候选者或允许我们的竞争对手把产品推向市场之前的任何时期，这将损害我们成功商业化我们的产品候选者的能力，可能损害我们的业务，经营结果和前景。

临床开发的开始和完成可能会因若干原因而延迟或中止，包括：

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难以获得开始临床试验的监管批准，或难以遵守监管当局对临床试验的范围或期限施加的条件；

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在与预期的临床研究组织或CRO和试验地点就可接受的条款达成协议方面出现延误或未能达成协议，这可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能存在很大差异；

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临床试验场所和研究者偏离试验规程，或未按照监管要求进行试验；

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我们的第三方（例如CRO）未能履行其合同义务或未达到预期的最后期限；

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由于临床供应的进口和制造的延迟，包括在试验药物的临床供应的测试、验证和向临床试验地点的交付方面的延迟，用于试验的产品材料的供应或数量不足或不足；

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在确定和审计中央实验室或其他实验室以及转让和验证将要使用的化验或测试方面出现延误；

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在让受试者完全参与试验或返回治疗后随访方面出现延误；

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难以获得IRB伦理委员会的积极意见，作为欧盟成员国颁发的临床试验授权决定的一部分，包括国家主管当局和伦理委员会提供的在预期地点进行试验的意见，或遵守IRB、伦理委员会或类似的外国监管当局施加的条件；

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挑战招募和招募受试者参加临床试验的各种原因，包括来自其他治疗类似疾病的项目的竞争；

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临床试验中受试者经历的与药物有关的严重或意外不良事件；

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很难留住已经开始临床试验的受试者，但可能由于治疗的副作用、缺乏疗效或个人问题而倾向于退出，这在精神分裂症和MDD受试者中很常见，我们要求他们对我们的候选产品罗鲁哌酮进行临床试验；

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延迟增加新的调查人员和临床地点；

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临床试验场所从临床试验中撤出；

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缺乏足够的资金；以及

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实施临床暂停或终止的主管机构，包括欧盟成员国的国家监管机构、FDA或IRB或伦理委员会。

临床试验也可能由于不明确或负面的中期结果而延迟。此外，由于多种因素，临床试验可能会被我们、在试验地点（就该地点而言）监督临床试验的IRB或伦理委员会、欧盟成员国的国家主管当局或FDA暂停或终止，包括：

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未按照监管要求、试验规程和适用法律进行临床试验；

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欧盟成员国的国家主管当局、FDA或其他类似的外国监管当局在检查临床试验操作或试验场所时的观察结果，最终导致临床暂停；

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意外的安全问题；或

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缺乏足够的资金继续进行临床试验。

如果不能按照监管要求、试验规程和适用法律进行临床试验，也可能导致无法使用这种试验的数据来支持产品批准。此外，监管要求和指导可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修订可能要求我们将临床试验方案重新提交给欧盟成员国的国家主管当局、FDA、IRB或伦理委员会进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间和成功完成。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致相关候选产品的监管批准被拒绝。如果我们在完成临床试验方面遇到延误，或者如果我们终止任何临床试验，我们为候选产品获得监管批准的能力可能会受到重大损害，我们的商业前景和产生产品收入的能力将会减弱。

我们没有在第三阶段之后推进候选产品的经验，这使得我们很难评估我们开发和商业化候选产品的能力。

我们没有在第三阶段之后推进临床试验、获得监管批准或将候选产品商业化方面的经验。我们与Sonkei合并，并收购了Mind-NRG，自各自的合并和收购以来，我们的经营历史有限。在追求我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素。我们预计，由于多种因素的影响，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，你不应依赖任何季度或年度期间的结果作为未来经营业绩的指示。

如果我们不能让受试者参加临床试验，我们将无法及时完成这些试验，或者根本无法完成这些试验。

临床试验的及时完成在很大程度上取决于受试者的入组。影响学科招生的因素有很多，包括：

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研究对象群体的规模和性质；

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我们注册的临床中心的数量和位置；

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与其他公司竞争临床场所或受试者；

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审判的资格和排除标准；

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临床试验的设计；

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不能取得和维持当事人的同意；

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注册受试者在结业前退学的风险；以及

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临床医生和受试者对正在研究的药物相对于其他可用疗法（包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新药）的潜在优势或劣势的看法。

我们依靠CRO和临床试验场所来确保我们在欧洲和我们预计最终在美国的临床试验的适当和及时进行。虽然我们有协议来管理他们的承诺活动，但我们对他们的实际表现的影响有限。由于我们需要登记的受试者的心理健康、相关诊断和退学率，我们也可能在登记与罗鲁哌酮有关的临床试验的受试者方面遇到困难。

我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或延迟监管批准和商业化，并增加成本。

在获得商业销售我们的候选产品的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全和有效的，并且在测试的任何阶段都可能发生失败。在临床开发的后期阶段，临床试验往往不能证明为目标适应症所研究的候选产品的安全性和具有统计学意义的有效性。例如，我们之前正在开发的药物MIN-117的MDD 2b期试验未能达到其主要终点，我们决定停止MIN-117的MDD开发。监管部门可能会发现，我们的研究不支持与其他研究相结合，批准我们的候选产品用于目标适应症。此外，我们的候选产品可能与不良副作用有关，或具有意想不到的特性，这可能导致放弃其开发或监管当局限制或拒绝监管批准。例如，先前的临床研究表明，罗鲁哌酮和MIN-117可能引起不良事件，包括但不限于头晕、生命体征变化、中枢神经系统事件、心脏事件，包括QT/QTc间期延长和胃肠道事件。大多数开始临床试验的候选产品从未得到适用的管理当局的批准。

就我们的候选产品罗鲁哌酮而言，我们正在寻求开发一种治疗精神分裂症的方法，这给我们的临床试验增加了一层复杂性，并可能延迟监管批准。精神分裂症的病因和病理生理学尚不完全清楚，我们的结果依赖于来自患者、护理人员和医疗保健提供者的主观反馈，这些反馈本质上很难评估，可能受到我们无法控制的因素的影响，并且可能因特定受试者、临床研究中不同受试者和不同地点而每天有很大差异。安慰剂效应也可能对我们的临床试验产生更显著的影响。

如果我们的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效，我们将无法获得监管批准或将我们的候选产品商业化。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于有限的研究项目和候选产品。例如，目前我们正在优先开发我们最先进的候选产品，罗鲁哌酮。因此，我们暂停了MIN-301的进一步开发，并可能放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或其他后来证明具有更大商业潜力的迹象。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不能准确地评估某一产品候选者的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可证或其他安排，放弃对该产品候选者的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留单独的开发和商业化权利会更有利。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管机构的批准，将产品候选产品商业化，或者批准的适应症可能比我们预期的更窄。

在适当的监管当局审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中显示出安全性和有效性，监管机构可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得相关监管机构的监管批准。如果EMA、FDA、FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，在产品开发、临床试验和审评过程中，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动的额外政府监管，或监管当局政策的变化而导致的延迟或拒绝。

即使我们的候选产品获得监管批准，它们仍可能面临未来的开发和监管困难，包括持续的监管义务和持续的监管审查。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或在我们的产品上遇到意外问题，我们可能会受到行政处罚或处罚。

即使我们获得了产品候选者的监管批准，产品候选者可能被批准用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，包括更有限的受试者群体，监管当局可能要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现或其他上市后要求，如REMS或类似的国外策略，可能需要上市后监督，批准，或者可以批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或需要的标签声明。例如，在2007年，FDA要求所有抗抑郁药物的制造商更新现有的黑盒警告，说明18岁至24岁的年轻人在初次治疗期间自杀想法和行为的风险增加。如果被批准上市，我们的药品可能会被要求带有类似的警告和其他类别的警告。

任何批准的产品都将进一步受到FDA和其他类似的外国监管机构的持续要求的约束，这些监管机构管理着生产、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、安全监督、进口、出口、广告、促销、营销、记录保存和安全及其他上市后信息的报告。如果对药物有任何修改，包括适应症、标签、制造工艺或设施的变化，或者如果出现新的安全问题，可能需要或要求新的或补充的NDA、实施后通知或其他报告，这可能需要额外的数据或额外的临床前研究和临床试验。

即使在获得批准后，EMA、FDA和其他类似的外国监管机构也将继续密切监测任何产品的安全状况。如果EMA、FDA或其他类似的外国监管机构在批准我们的任何候选产品后了解到新的不利安全信息，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

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我们可以暂停销售、撤回或召回此类产品；

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监管机构可撤销对此类产品的批准；

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监管机构可能会要求附加警告或以其他方式限制产品的指定用途、标签或营销；

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FDA或其他类似的外国监管机构可能会发布安全警告、Dear Healthcare Provider信函、新闻稿或其他包含此类产品警告的通讯；

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FDA可能会要求建立或修改REMS或EMA，或者类似的外国监管机构可能会要求建立或修改类似的策略，例如，可能会要求我们发布一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给受试者，或者限制我们产品的分发，并对我们施加繁重的执行要求；

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监管机构可能会要求我们进行上市后研究或监督；

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我们可能会被起诉，并对给受试者或患者造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能受损。

此外，药品制造商及其设施，包括订约设施，须接受欧盟成员国国家主管当局、FDA和其他类似外国监管当局的持续审查和定期检查，以确保其遵守现行良好生产规范（“cGMP”）、条例和标准。欧洲联盟cGMP准则载于2003年10月8日委员会指令2003/94/EC。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件、产品的稳定性（杂质水平或溶出度变化）或产品制造工厂的问题，我们可能需要承担报告义务、额外测试和额外抽样，监管机构可能会对该产品、制造工厂、我们的供应商或我们施加限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。如果我们、我们的产品候选者、我们的产品候选者的制造设施、我们的CRO或代表我们工作的其他个人或实体在监管批准之前或之后未能遵守适用的监管要求，监管机构可根据产品开发和批准的阶段：

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发布不利的检查结果；

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发出警示函或无标题函件；

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要求修改宣传材料或要求我们向医疗保健从业人员提供纠正信息；

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修改和更新标签或包装插页；

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要求我们签订一项同意令，其中可能包括征收各种罚款、补偿检查费用、要求采取具体行动的截止日期以及对违规行为的处罚；

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寻求强制令或施加民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿或罚款或监禁；

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暂停或撤销监管批准；

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暂停或终止任何正在进行的临床研究；

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禁止我们提交或协助提交新的监管申请；

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拒绝批准我们提交的待决申请或补充申请；

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拒绝允许我们签订政府合同；

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暂停经营或对经营施加限制，包括限制产品的营销或制造，或施加代价高昂的新制造要求或使用替代供应商；或

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扣押或扣留产品，拒绝允许进口或出口产品，或要求我们发起产品召回。

上述任何事件或处罚的发生可能会阻碍我们将产品商业化并产生收入的能力。

我们的候选产品以及与其在美国的开发和商业化相关的活动，包括但不限于其广告和推广，将进一步受到FDA、美国司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室、州检察长、国会议员和公众的严格审查。违反适用法律的行为，包括为未经批准（或标签外）的用途对我们的产品进行广告、营销和促销，将受到监管机构的强制执行信函、调查和民事、刑事和/或行政处罚。此外，类似的外国监管机构将严格审查在美国境外获得批准的任何候选产品的广告和促销活动。在欧盟，医药产品的广告和促销活动受到欧盟和欧盟成员国有关医药产品促销、与医生和其他医疗专业人员互动、误导性和可比性广告以及不公平商业行为的法律的约束。虽然对医药产品的广告和促销的一般要求是根据欧盟立法制定的，但具体细节是由欧盟各成员国的法规规定的，各国可能有所不同。例如，适用的法律要求，与医药产品有关的宣传材料和广告必须符合经主管当局批准的《产品特性概要》。不符合SmPC规定的促销活动被视为标签外活动，在欧盟是被禁止的。在欧盟，处方药产品的直接面向消费者的广告也是被禁止的。欧盟成员国的国家主管当局在国家一级执行与医药产品有关的广告和促销要求。此外，在联合王国，英国制药业协会（联合王国牵头的行业协会）的业务守则比适用的立法要求严格得多。

在美国，为标签外用途而从事不允许的产品促销活动，也可能使从事此类行为的实体根据联邦和州法规受到虚假索赔诉讼，这可能导致民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、缩减或重组其业务以及实质性限制其推广或分销药品方式的协议。因此，我们受制于联邦民事虚假索赔法，该法禁止个人和实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以获得联邦政府的付款。根据《虚假申报法》提起的某些诉讼，即所谓的“qui tam”诉讼，可以由任何个人代表政府提起，这些人通常被称为“告密者”，可以分享该实体支付给政府的一定金额的罚款或和解。如果一个实体被确定违反了《民事虚假索赔法》，它可能被要求支付高达政府实际损失的三倍的赔偿金，外加对每一项单独的虚假索赔的民事罚款。多个州也颁布了仿效联邦民事虚假索赔法的法律。我们还受制于《联邦刑事虚假索赔法》，该法对明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈的、向政府提出或提出索赔的个人或实体处以刑事罚款或监禁。此外，我们可能会受到民事罚款，这些罚款可能会针对任何个人或实体，除其他事项外，被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该个人或实体知道或应该知道是针对未按索赔要求提供的物品或服务，或者是虚假的或欺诈性的。

针对制药公司的《虚假申报法》诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致就某些销售做法，包括推广标签外药物使用，达成大量民事和刑事和解。诉讼的增加增加了制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或赔偿、同意遵守繁琐的报告和合规义务、以及/或被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他联邦和州医疗项目之外的风险。如果我们不合法地推广我们的产品，我们可能会受到此类诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不遵守欧盟和欧盟成员国法律，这些法律适用于医药产品的临床试验、生产批准、销售许可和此类产品的销售，在获得销售许可之前和之后，或不遵守其他适用的监管要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。

这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或授予上市许可、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改上市许可、全部或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停许可证、罚款和刑事处罚。

FDA、欧盟成员国国家主管当局、EMA、欧盟委员会和其他适用的类似外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规，以阻止、限制或延迟监管审批和营销授权，以及销售和推广我们的候选产品。例如，欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。2014年4月通过的《欧盟临床试验条例》废除了《欧盟临床试验指令》，并于2022年1月31日生效。CTR允许赞助商向每个欧盟成员国的主管机构和伦理委员会提交一份报告，从而为每个欧盟成员国做出一项决定。对批准临床试验的评估程序也进行了统一，包括由所有相关欧盟成员国进行联合评估，以及由每个欧盟成员国对与其本国领土有关的具体要求，包括伦理规则进行单独评估。每个欧盟成员国的决定都会通过欧盟的中央门户网站传达给赞助方。一旦临床试验获得批准，就可以进行临床研究开发。CTR预计会有一个三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验受CTR控制的程度各不相同。对于在2022年1月31日前根据《临床试验指令》申请批准的临床试验，《临床试验指令》将在三年内继续过渡适用。此外，申办者可以选择在2023年1月31日之前根据《临床试验指令》或CTR提交临床试验申请，如果获得授权，这些申请将在2025年1月31日之前受《临床试验指令》管辖。到该日期，所有正在进行的审判都将遵守《反腐败调查报告》的规定。我们和我们的第三方服务提供商，如CRO对CTR要求的遵守，可能会影响我们的开发计划。

目前尚不清楚英国未来将在多大程度上寻求与欧盟保持一致。英国有关临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法（通过二级立法落实到英国法律中）。然而，2022年底公布的《保留欧盟法律（撤销和改革）法案》旨在在2023年底之前将所有源自欧盟的立法从英国法规中删除，这可能会导致欧盟和英国之间的做法出现分歧。

2022年1月17日，英国药品和保健品监管机构（简称MHRA）就重新制定英国临床试验立法展开了为期八周的咨询。该咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验批准程序，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险成比例，并促进患者和公众参与临床试验。此次磋商的结果将受到密切关注，并将决定英国是选择与监管保持一致，还是偏离监管以保持监管灵活性。英国决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合起来，这可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是其他国家，并且/或者使我们的候选产品在英国进行临床试验的基础上，更难在欧盟获得上市许可。

如果我们行动迟缓或无法适应现有要求的变化或采纳新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们的发展计划可能会受到影响，我们可能会失去我们可能已获得的任何监管批准，并受到民事、刑事和行政执法的约束，这将对我们的业务、前景以及实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们的候选产品MIN-301在美国的监管路径尚未确定。根据路径的不同，我们可能会受到不同的监管要求的约束。

MIN-301是一种肽，作为一种肽，可能受《公共卫生服务法》（PHSA）和《食品、药品和化妆品法》（FDCA）的约束。我们尚未与FDA就该候选产品的批准途径举行会议。根据PHSA对生物制剂的定义，我们认为MIN-301符合生物制剂的定义，因此，我们需要提交BLA，以获得产品批准。此外，根据FDA的中心间协议，我们认为MIN-301将受FDA的药物评估和研究中心的监管。然而，我们打算与FDA讨论管辖权，以确定适当的监管途径和相应的要求。根据途径的不同，我们可能受到不同的监管要求，包括不同的监管和测试要求，较短或较长的市场独占期，以及对仿制药和生物仿制药竞争对手的不同审批程序。

如果我们或我们的合作者开发的任何产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的候选产品旨在治疗精神分裂症、MDD和帕金森氏症。我们对患有这些疾病或疾病的人数的预测，以及有可能受益于我们的候选产品治疗并将寻求此类治疗的人群的预测，都是基于我们的信念和估计，这些信念和估计可能被证明是不准确的。例如，关于精神分裂症和MDD，我们的估计是基于患有精神分裂症和MDD的患者人数，但这些疾病很难准确诊断，而且很高的患者比例可能不会寻求或继续治疗。我们的估计和信念也是基于其他正在开发的治疗精神分裂症和MDD的药物的潜在市场，这些药物可能被证明是不准确的，我们相对于这类药物的优势可能不像我们认为的那么重要，或者可能不被认为是那么重要。如果我们的估计被证明是不准确的，即使我们的产品被批准，我们可能无法成功地将它们商业化。此外，对精神分裂症和MDD的病因和病理生理学尚不完全了解，更多的科学认识和未来的药物或非药物疗法可能会使我们的候选产品过时。

候选产品制造或配方方法的改变可能导致额外的成本或延迟。

由于产品候选者是通过临床前到后期临床试验向批准和商业化方向发展的，因此通常会改变开发方案的各个方面，如制造方法和配方，以努力优化工艺和结果。这种变化有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的产品候选者表现不同，并影响计划的临床试验或未来的临床试验的结果将进行修改的材料。这种改变还可能需要额外的测试、通知FDA或类似的外国管理当局或获得FDA或类似的外国管理当局的批准。这可能会延迟临床试验的完成，要求进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品和/或危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

如果我们不能在其他国际司法管辖区获得监管批准，我们将无法在欧洲联盟和美国之外推销我们的产品候选者。

我们计划寻求监管机构的批准，以便在欧盟和美国将我们的候选产品商业化。我们还希望在更多的外国寻求监管机构的批准。要在其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得欧盟委员会或FDA批准所需的时间大不相同。欧盟和美国以外的监管审批程序通常包含与获得欧盟委员会或FDA批准相关的风险。此外，在美国以外的许多国家，我们必须确保产品价格和偿还批准，然后监管当局才会批准产品在该国销售，或在获得此类监管批准后的短时间内。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管当局接受，而在一个国家的监管批准并不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准程序产生负面影响。此外，我们的任何候选产品的监管批准可能会被撤销。如果我们未能遵守国际市场的监管规定，或没有获得适用的监管批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能无法及时获得外国监管机构的批准，甚至根本无法获得批准，特别是因为一些外国司法管辖区要求国内监管当局事先批准某种待遇。我们未能获得另一个国家的监管当局对我们的任何候选产品的批准，可能会大大削弱该候选产品的商业前景，我们的商业前景可能会下降。

我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。

生物制药行业竞争激烈，技术变革迅速而重大。我们在目前的候选产品方面面临竞争，在未来的候选产品方面也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们的许多竞争对手拥有显著更多的财政、技术和人力资源。较小和处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们的竞争对手可能比我们更快地获得其产品的监管批准，或者可能获得专利保护或其他知识产权，从而限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们的产品更有效、更方便、更广泛使用、成本更低和/或安全性更好的药物，而且竞争对手在制造和销售他们的产品方面也可能比我们更成功。

我们的竞争对手还将与我们竞争，招募和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验场所和临床试验的受试者注册，以及获得与我们的项目互补或必要的技术。

目前有许多已获批准的疗法用于治疗我们的候选产品可能有用的相同疾病或适应症，其中许多目前已获批准的疗法通过类似于我们的候选产品的机制发挥作用。这些批准的药物中有许多是成熟的疗法或产品，被医生、患者和第三方支付者广泛接受。这些药品中有一些是有品牌的，受专利保护和监管专有权的限制，而另一些则是以非专利药品的形式提供的。保险公司和其他第三方付款人可鼓励使用通用产品或特定品牌产品。此外，很难预测生物仿制药进入市场会对参考生物制品的销售产生何种影响，这将取决于FDA或类似的外国监管机构、可互换性标准、政府和商业管理式医疗处方的结构，以及适用的生物仿制药替代法。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将比具有竞争力的仿制药和生物仿制药有很大的溢价。这可能使我们难以将我们的产品与目前批准的疗法区分开来，这可能会对我们的业务战略产生不利影响。此外，任何新产品与批准的产品竞争，必须在功效、方便、耐受性和安全性方面显示出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务将不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。此外，许多公司正在开发新的疗法，我们无法预测随着我们的候选产品在临床开发中的进展，护理标准将是什么。

即使我们的任何候选药物获得监管批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人士对商业成功所必需的市场接受程度。

如果我们的任何候选药物获得监管批准，它仍可能无法获得医生、患者、第三方支付方和医学界其他取得商业成功所必需的充分的市场认可。如果我们的候选药物没有达到足够的接受程度，我们可能无法从药物销售中获得可观的收入，我们可能无法盈利。我们的商业成功还取决于第三方付款人，包括政府付款人对我们产品的覆盖范围和充分补偿，这些产品可能难以获得或耗时，可能范围有限，或者可能无法在我们可能寻求营销我们产品的所有司法管辖区获得。如果我们的候选药物获准进行商业销售，其市场接受程度将取决于若干因素，包括：

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与替代疗法（包括任何类似的仿制药和生物仿制药）相比的疗效、感知和潜在优势；

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与替代疗法相关的市场引入时机；

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我们以相对于替代疗法有竞争力的价格出售我们的药物的能力；

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候选产品获批的临床适应症；

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与替代疗法相比，给药的便利性和便利性；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿；

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我们的营销和分销支持的力度；

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我们的产品是否有第三方保险和适当的报销，或者患者是否愿意在没有保险和第三方付款人适当报销的情况下自掏腰包；

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与产品有关的不利宣传；

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任何副作用的发生率和严重程度；以及

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对使用我们的药物和其他药物的任何限制。

特别是我们对中枢神经系统疾病的关注，使我们面临更大的风险，即在患者使用我们的产品期间会发生严重的副作用和疾病事件，包括自杀，即使这些副作用和疾病事件与使用我们的产品无关。大多数已获批准的中枢神经系统药物都带有针对具有临床意义的不良事件的黑盒警告，我们的产品可能也绝对需要带有此类警告。

我们目前有一个有限的市场和销售组织。如果我们无法建立更大的营销和销售能力，或与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法有效地营销和销售我们的候选产品（如果获得批准），或产生产品收入。

我们目前有一个有限的营销或销售组织，用于医药产品的营销，销售和分销。为了使任何候选产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排来提供这些服务。我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法成功地做到这一点。

如果我们的候选产品获得监管批准，我们打算建立我们的销售和营销组织，拥有技术专长和支持分销能力，将我们的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，并且在任何候选产品获得监管批准之前可能需要大量投资。在销售、营销和分销我们自己的产品时，我们面临一些额外的风险，包括：

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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；

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销售人员无法接触到医生或对足够数量的医生进行关于我们产品的临床益处的教育，以获得市场认可；

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销售人员缺乏可提供的补充产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；

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与对销售人员进行法律合规培训和监督他们的行动有关的费用；

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销售人员不遵守适用的法律规定的责任；以及

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与创建独立的销售和营销组织相关的意外成本和费用。

在发展我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。

我们可能会选择与拥有直接销售队伍和成熟的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们与第三方达成协议，为我们的产品提供销售、营销和分销服务，这些收入给我们带来的收入或盈利可能低于我们自己销售、营销和分销我们的产品。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排，我们可能不能成功地将我们的任何获得监管批准的产品候选者商业化。根据第三方关系的性质，我们可能对这些第三方几乎没有控制权，而且这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售、营销和分销我们的产品。

如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，无论是靠我们自己，还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

即使我们将我们的任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这可能会损害我们的业务。

各国对新药产品的监管审批、定价和补偿的法律差别很大。当前和未来的立法可能会大大改变核准要求，可能会增加费用并造成获得核准的延误。在许多国家，定价审查期始于市场营销或产品许可批准之后。有些国家要求在药品上市之前或之后不久批准其销售价格。此外，在一些外国市场，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，即使在最初批准之后也是如此。因此，我们可能会在某一特定国家获得某一产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这会延迟我们对该产品的商业发布，可能会拖延很长时间，这可能会对我们在该特定国家销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会妨碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使我们的候选产品获得监管批准。

在国际市场上，各国的报销和医疗支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。在欧洲联盟，医药产品的定价和偿还计划由每个欧盟成员国的国家立法管理，而且各国之间差异很大。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。一些国家规定，只有在商定了偿还价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成更多的研究，将某一特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法（所谓的保健技术评估）进行比较，以便获得报销或定价批准。

此外，各国政府和其他利益攸关方可能对价格和偿还水平施加相当大的压力，包括在欧洲联盟目前的经济环境中将其作为控制成本措施的一部分。欧盟成员国之间在定价和偿还做法方面的协调非常有限。

欧洲联盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。特别是，德国、葡萄牙和西班牙都采取了一些短期措施来降低医疗支出，包括强制性折扣、回扣和价格参考规则，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在欧洲经济区，一些国家要求完成更多的研究，将某一特定候选医药产品的成本效益与现有疗法进行比较。这一卫生技术评估或HTA程序目前由欧盟各成员国的国内法管理，是根据这一程序对某一特定医药产品在各国National医疗系统中的公共卫生影响、治疗影响以及使用所产生的经济和社会影响进行评估的程序。关于特定医药产品的HTA的结果往往会影响欧盟各成员国主管当局给予这些医药产品的定价和偿还地位。2018年1月31日，欧盟委员会通过了一项关于健康技术评估的法规提案。拟议条例旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术，包括新的医药产品方面的合作，并为在这些领域的联合临床评估提供欧盟一级的合作基础。2021年12月，《HTA条例》获得通过，并于2022年1月11日生效。它将从2025年开始实施。

不能保证我们的产品将被认为具有成本效益，不能保证有足够的补偿水平，也不能保证外国的补偿政策不会对我们以盈利方式销售我们的产品的能力产生不利影响。

如果我们的药品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到重大损害。

我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门和其他第三方支付者，如私营健康保险公司和健康维护组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和适当补偿。政府当局和其他第三方付款人确定他们将涵盖哪些药品，并确定偿还水平。假设我们由第三方付款人获得某一产品的保险，由此产生的补偿支付率可能不够充分，或者可能需要共同支付，而患者认为这是不可接受的。为治疗其病症而开药的病人及其开药医生一般依靠第三方付款人偿还与其处方药有关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分费用。因此，覆盖面和适当的偿还对新产品的接受至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，这些标准不利于新的药物产品，因为更成熟或成本更低的治疗替代品已经可供使用或随后可供使用。

政府当局和其他第三方付款人正在制定越来越复杂的方法来控制医疗费用，例如限制特定药物的覆盖面和偿还额。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供从目录价格中预先确定的折扣，作为覆盖范围的条件，使用限制性处方和首选药品清单，在竞争性类别中利用更大的折扣，并挑战医疗产品的价格。此外，在美国，如果商业价格的增长速度超过城市消费价格指数，联邦计划会以强制附加回扣和/或折扣的形式对药品制造商进行惩罚，而这些回扣和/或折扣可能很大，可能会影响我们提高商业价格的能力。此外，在美国，政府加强了对制造商为其上市产品定价的方式的审查，这导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府付款人计划下的处方药成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。我们预计未来还会采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

此外，在美国，第三方付款人对药品的覆盖范围和报销没有统一的政策要求。因此，药品的覆盖面和偿还可能因支付方的不同而有很大的不同。因此，保险范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证保险范围和适当的补偿将始终如一地适用或首先获得。

我们不能确定，我们商业化的任何产品都可以得到保险和偿还，如果可以得到偿还，偿还的数额将是多少。覆盖范围和报销可能会影响我们获得监管批准的任何候选产品的需求或价格。如果没有覆盖范围和报销，或者只能在有限的范围内报销，我们可能无法成功地将我们获得监管批准的任何候选产品商业化。

在获得新批准的药品的承保范围和报销方面可能会有很大的延误，而且承保范围可能比欧洲委员会、FDA或类似的外国管理当局批准的药品用途更为有限。此外，有资格获得保险和偿还并不意味着在所有情况下，或以支付我们的费用，包括研究、开发、制造、销售和分销费用的比率支付一种药物的费用。新药物的临时偿还水平，如果适用的话，也可能不足以支付我们的费用，而且可能只是暂时的。偿还率可根据药物的使用和使用药物的临床环境而有所不同，可根据已为低成本药物确定的偿还水平，并可纳入其他服务的现有付款。一种药物的价格也因交易类别的不同而不同。向政府客户和接受联邦资金的某些客户收取的价格受到价格管制，私人机构可以通过团购组织获得折扣，或使用处方集来利用折扣。药品净价格可能会因政府医疗保健项目或私人付款人要求的强制性折扣或回扣而降低，也可能因今后放宽目前限制从可能以低于美国的价格销售药品的国家进口药品的法律而降低。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何批准产品的保险范围和有利可图的偿还率，这可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力和我们的总体财务状况产生重大不利影响。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣日益浓厚。具体来说，最近有几项美国总统行政命令、国会调查和拟议的联邦立法，以及拟议和颁布的州立法，这些立法的目的包括提高药品定价的透明度，审查药品定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府药品项目的报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项名为“促进美国经济竞争”的行政命令，其中包含多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部（简称“HHS”）发布了一项应对高药价的综合计划，该计划概述了药品定价改革的原则，列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》（IRA），使之成为法律，其中包括：（1）指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判；（2）根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分规定回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨。这些规定将从2023财政年度开始逐步生效，但可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了另一项行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和联邦医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和联邦医疗补助受益人药品成本的新模式。尚不清楚今后是否会执行这一行政命令或类似的政策举措。在州一级，立法机构正在通过越来越多的立法和实施条例，旨在控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们商业化我们的产品候选者的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和许多外国司法管辖区，立法格局继续演变。有一些已颁布或拟议的立法和监管改革影响到医疗体系和制药行业，这些改革可能（其中包括）阻止或延迟监管机构对我们的候选产品的批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得监管机构批准的任何候选产品的能力。

例如，2010年3月，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称为《ACA》）修订的《患者保护和平价医疗法案》扩大了获得医疗保险的机会，减少或限制了医疗支出的增长，加强了针对医疗欺诈和滥用的补救措施，对医疗保健和医疗保险行业增加了新的透明度要求，对制药商征收了新的税费，并实施了额外的医疗政策改革。自《ACA》颁布以来，行政、司法和国会对《ACA》的某些方面提出了挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称《ACA》整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。

此外，爱尔兰共和军除其他外，还向在ACA市场购买医疗保险的个人提供更多补贴，直至2025计划年。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最高自付费用和创建一个新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。ACA将来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的任何此类挑战和额外的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，国会正在考虑采取更多的医疗改革措施。我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们的任何候选产品（如果获得批准）可能收取的价格造成额外的下行压力。

许多欧盟成员国定期审查其医药产品的偿还程序，这可能对偿还地位产生不利影响。我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出并实施控制成本的措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜的（通常是通用的）产品作为品牌产品的替代品，以及/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。

此外，为了使我们的产品在一些欧洲国家，包括一些欧盟成员国获得补偿，我们可能需要汇编更多的数据，比较我们的产品与其他现有疗法的成本效益。在一些欧盟成员国，包括那些代表较大市场的国家，医药产品的卫生技术评估或HTA正成为定价和报销程序中越来越常见的一部分。HTA程序是评估某一特定医药产品在单个国家的National医疗系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟各成员国主管当局给予这些医药产品的定价和偿还地位。目前，具体医药产品的HTA在多大程度上影响定价和偿还决定，这在欧盟各成员国之间各不相同。

2021年12月，欧盟通过了修订第2011/24/EU号指令的第2021/2282号《卫生技术评估条例》。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起实施，旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。该条例预计有一个三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在整个欧盟使用共同的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对最有可能对患者产生影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，使开发者能够向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早确定有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（如经济、社会、道德）方面，并就定价和偿还作出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品保持有利的定价和补偿地位，这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。

欧盟的立法者、政策制定者和医疗保险基金可能会继续提出和实施控制成本的措施，以降低医疗费用；特别是由于新冠疫情给欧盟成员国的National医疗系统带来了财政压力。这些措施可以包括限制我们能够对我们可能成功开发并可能获得监管批准的产品候选者收取的价格，或限制政府当局或第三方付款人对这些产品可获得的补偿水平。此外，越来越多的欧盟和其他国家将在其他国家建立的医药产品的价格作为“参考价格”，以帮助确定该产品在本国的价格。因此，一些国家医药产品价格的下降趋势可能导致其他国家出现类似的下降趋势。

我们的国际业务受到外汇和汇率风险的影响。

由于我们计划继续在欧洲进行临床试验，我们面临汇率波动和汇率风险。我们的CRO费用可能以欧元支付，我们可能以欧元或其他货币支付，但是，我们希望我们的现金、现金等价物、有价证券和私募交易的很大一部分以美元支付。因此，外币的波动，特别是欧元的波动，可能会显著影响我们进行临床试验的成本。此外，我们可能不得不比预期更早地寻求更多的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。适用货币汇率的变化可能会对进行我们未来临床试验的第三方的盈利能力和业务前景产生负面影响。这可能导致这类第三方要求更高的费用或中止其业务。这些情况可能反过来增加我们的成本或延迟我们的临床开发，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与国际业务相关的各种风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们拥有一家瑞士子公司，预计将从事重大跨境活动，我们将面临与国际业务相关的风险，包括：

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在外国维持药品批准的不同监管要求；

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某些国家减少了对合同和知识产权的保护；

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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，特别是外国经济和市场的政治不稳定，例如俄罗斯入侵乌克兰造成的不稳定，或公共卫生问题或流行病，例如新冠疫情；

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在国外居住或旅行的雇员遵守税务、就业、移民和劳动法；

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遵守不同法域的税法，包括公司间转让定价安排和应税联系；

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外汇波动，这可能导致业务费用增加和收入减少，以及与在另一个国家做生意有关的其他义务；

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劳动力动荡比北美更普遍的国家的劳动力不确定性；

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对隐私和病人数据的收集和使用实行更严格的限制；以及

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地缘政治行动造成的商业中断，包括政治不稳定、敌对行动、战争和恐怖主义，如乌克兰战争，或自然灾害，包括流行病、地震、台风、洪水和火灾。

如果发生任何这些问题，我们的业务可能会受到重大损害。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响，这可能会降低我们普通股的价格。

2016年公投结果出炉后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，即通常所说的英国退欧。根据联合王国与欧盟之间商定的正式退出安排，联合王国或联合王国须有一个过渡期，直至2020年12月31日，即过渡期，在此期间欧盟规则继续适用。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年1月1日暂时适用，并于2021年5月1日生效。该协议提供了英国与欧盟关系某些方面未来将如何运作的细节，但仍存在许多不确定性。TCA的主要重点是确保欧盟和英国在商品（包括医药产品）方面的自由贸易。虽然TCA的主体包括适用于医药产品的一般术语，但有关具体部门问题的更详细情况载于TCA的附件。该附件为认可《良好生产规范》或《GMP》检查以及交换和接受《GMP》正式文件提供了一个框架。然而，该制度并未扩展到批量放行认证等程序。英国（英格兰、苏格兰和威尔士）被视为“第三国”，即不是欧盟成员国、公民不享有欧盟自由流动权利的国家。北爱尔兰继续遵循欧盟监管规则的许多方面，特别是在货物贸易方面。作为TCA的一部分，欧盟和英国承认另一方进行的GMP检查以及接受另一方发布的正式GMP文件。TCA还鼓励各缔约方就对技术条例或检查程序进行重大修改的提议相互协商，尽管它没有义务这样做。没有相互承认的领域包括批量测试和批量发布。英国已单方面同意接受欧盟的批量测试和批量放行。然而，欧盟继续实施欧盟法律，要求在欧盟境内进行批量测试和批量放行。这意味着，在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时，必须重新测试和重新发布。由于涉及营销授权，英国有单独的监管提交程序、批准程序和单独的国家营销授权。然而，北爱尔兰仍在欧洲联盟委员会批准的销售许可范围内。例如，欧洲联盟委员会或欧盟成员国主管当局批准的医药产品销售许可的范围将不再包括大不列颠（英格兰、苏格兰和威尔士）。在这种情况下，需要获得英国主管当局颁发的单独销售许可，才能将医药产品投放到英国市场。然而，北爱尔兰仍在欧洲联盟委员会批准的销售许可范围内。

由于适用于我们的业务和我们的候选产品的英国监管框架中有很大一部分源自欧盟指令和法规，在过渡期之后，英国退欧可能会对我们的候选产品在英国或欧盟的开发、制造、进口、批准和商业化方面的监管制度产生重大影响，因为英国立法有可能偏离欧盟立法。所有这些变化可能会增加我们的成本，否则会对我们的业务产生不利影响。由于英国退欧或其他原因，在获得或无法获得任何监管批准方面的任何延迟，都将阻止我们在英国或欧盟将我们的候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利能力的能力。

此外，我们可能被要求缴纳税款或关税，或在将我们的候选产品进口到欧盟时面临其他障碍。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或延迟在英国或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，或为经营我们的业务而产生大量额外费用，这可能会严重和实质性地损害或延迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国退欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一个都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，尤其是受影响国家与英国之间的贸易。英国退欧也有可能对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，尤其是来自欧盟的员工。

如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，特别是Remy Luthringer博士，他们的服务对于成功实施我们的候选产品开发和监管战略至关重要。我们不为这些人的生命或我们任何其他员工的生命投保“关键人物”保险。为了吸引有价值的员工继续受雇于我们，我们提供了股票期权和基于业绩的限制性股票单位。随着时间的推移，此类股权授予对员工的价值会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。此外，如果这些奖励中的业绩条件在适用范围内没有得到满足，或者如果我们基于股票的薪酬不再被视为一项有价值的福利，我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到削弱，这可能会损害我们的业务。

尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员通常可以在书面通知我们的情况下终止与我们的雇佣关系，无论是否有充分的理由。根据他们的雇佣安排，我们的一些行政人员可随时主动终止他们的雇佣关系，只需提前三十天通知。我们的雇佣安排，除了与我们的行政人员的雇佣安排外，均提供随心所欲的雇佣，这意味着我们的任何雇员（行政人员除外）可随时离职，不论是否有通知。失去我们的任何行政人员或其他主要雇员的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会损害我们的业务、财务状况和前景。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

由于生物制药、生物技术、制药等行业对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科研人员。与我们竞争合格人才的其他许多制药公司拥有比我们更多的财力和其他资源、不同的风险状况和更悠久的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。对于高素质的候选人来说，这些特点中的一些可能比我们提供的更具吸引力。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的速度和成功率将是有限的。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能在管理这种增长方面遇到困难。

截至2022年12月31日，我们有9名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

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有效地管理我们的临床试验；

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确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员；

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有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可人、被许可人、合作者、承包商和其他第三方的合同义务；

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改善我们的管理、发展、营运及财务系统；及

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开发我们的合规基础设施和流程，以确保遵守有关我们和我们的候选产品的复杂法规和行业标准。

随着我们业务的扩大，我们预计我们将需要管理与各种战略伙伴、合作者、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务表现以及我们将候选产品商业化和有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。

为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验，并雇用、培训和整合更多的管理、行政、销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务，如果不能完成其中任何一项任务，我们就无法成功地发展我们的公司。

未来的收购、合并或合资可能会扰乱我们的业务，并以其他方式损害我们的业务。

我们会持续积极评估各种战略交易，可能会收购其他业务、产品或技术，并寻求战略联盟、合资企业或对互补业务的投资。我们于2013年11月与Sonkei合并，并于2014年2月收购了Mind-NRG，但除此之外，我们在整合或管理收购的业务或资产方面没有任何实质性经验。战略交易使我们面临许多风险，包括：

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由于此类交易，我们与合作者或供应商的关系中断；

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与被收购公司有关的意外负债；

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将获得的人员、技术和业务整合到我们现有业务中的困难；

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留住关键员工；

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将管理时间和重点从经营我们的业务转移到管理战略联盟或合资企业或收购整合挑战；

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我们的开支增加，可用于经营和其他用途的现金减少；以及

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与收购业务有关的可能的注销或减损费用。

外国收购，例如对瑞士公司Mind-NRG的收购，除了上述风险之外，还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险有关的风险。

此外，任何战略联盟、合资企业或收购的预期收益都可能不会实现。未来的收购或处置可能会导致我们的股本证券的潜在稀释性发行、债务的产生（包括我们无法偿还的对我们不利的条款，或可能对我们的运营造成沉重的限制）、或有负债或摊销费用或商誉注销，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资企业或收购的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们的候选产品的商业化。

由于我们的候选产品的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任以及参加我们临床试验的受试者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人提出的违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化，如果批准的话。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。不论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔可能导致：

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对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；

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终止临床试验地点或整个试验项目；

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损害我们的声誉和重大的负面媒体关注；

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临床试验参与者的退出；

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由监管机构发起调查；

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为相关诉讼辩护的费用；

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转移了管理层的时间和我们的资源；

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对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；

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产品召回、撤销或标签修订、营销或促销限制；

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产品销售收入损失；以及

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无法将我们的候选产品商业化。

我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。我们目前没有任何产品责任保险。虽然我们预期获得和维持这类保险是符合我们即将进行的审判的需要的，但这类保险的费用可能比我们预期的要高，而且可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额不是全部或部分由这类保险承保的，或者超过了这类保险的限额。我们还预计，我们的保单也将有各种除外责任，我们可能会受到产品责任索赔，我们没有承保范围。我们将必须支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

一旦系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、冠状病毒、恐怖主义、战争、电信和电力故障等传染病爆发的损害。例如，2019年夏天，我们的一个外部承包商受到网络攻击，导致我们罗鲁哌酮3期临床试验的患者招募中断。可能会发生更多类似事件，导致我们的业务中断，并可能对我们的药物开发项目造成实质性破坏。例如，已完成或正在进行或计划进行的临床试验数据丢失，可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发可能会被推迟。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们必须遵守美国证交会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，以及发起组织委员会的《内部控制报告——综合框架》，其中要求我们在财务报告和披露控制及程序方面保持有效的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条，我们必须由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估必须包括披露管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报很可能无法及时防止或发现。

我们对第404节的遵守要求我们汇编执行适当评估所需的系统和流程文件。在评价和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。虽然我们已经对我们的财务报告程序建立了某些程序和控制，但我们不能向你保证，这些努力将防止我们的财务报表在今后得到重报。如果我们发现任何未来的重大缺陷或重大缺陷，我们财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，可能会损害我们的股价和业务前景。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者不能实施或维持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能会限制我们今后进入资本市场。

我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以便合理地向我们保证，我们在根据《交易法》提交的报告中披露的信息是准确、完整、经过管理层审查并在规定的时间内报告的。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，确保达到控制制度的目标。

这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上的人串通或未经授权推翻控制也可以绕过控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而造成的错报可能会发生，而不会被发现。

在2013年11月之前，我们在没有全职员工的情况下运营，依靠顾问的服务，包括我们以前的附属公司Care Capital有限责任公司的代表，提供某些会计和财务职能。此后，我们聘用了人员，并继续发展我们的披露控制程序；但是，如果我们未能建立适当的基础设施，或无法制定程序和控制以确保及时和准确的报告，我们可能无法满足《交易法》对我们的披露要求，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并影响我们进入资本市场的机会。

我们的雇员、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问、商业伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。雇员和独立承包商（如主要调查员、CRO、制造商、顾问、商业伙伴和供应商）的不当行为可能包括未遵守FDA或类似外国监管机构的规定，未向FDA或类似外国监管机构提供准确信息，以遵守我们制定的制造标准，未遵守美国联邦和州医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国监管要求，未准确报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。例如，在我们治疗精神分裂症阴性症状的roluperidone 3期试验中，一个招募了17名患者的临床站点报告了难以置信的行为（精神分裂症症状）和生理（血压）数据。结果，这17名患者被排除在外，成为mITT分析集的一部分。医疗行业的销售、营销和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可以限制或禁止广泛的商业活动，包括但不限于与研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他商业安排有关的某些活动。雇员和独立承包商的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致制裁、罚款和严重损害我们的声誉。此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为规定了严厉的惩罚，并要求某些承包商遵守商业道德和行为守则。

我们采用了商业道德和行为准则，但并非总是能够识别和阻止雇员和独立承包商的不当行为，我们为发现和防止不正当活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他联邦医疗保健计划或类似的外国计划之外、合同损害、名誉损害、额外的报告要求和监督，如果我们必须遵守公司诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、利润和未来收益减少以及业务缩减或重组的指控，其中任何一项都可能对我们的运营能力产生不利影响。

与医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户（实际的和潜在的）和第三方支付者与我们当前和未来的业务活动有关的任何关系，可能并可能继续直接或间接地受制于联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法、营销支出跟踪和披露（或“阳光”）法律、政府价格报告、健康信息隐私和安全法，以及同等的外国法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临处罚、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减或重组。

我们的业务运营和活动可能直接或间接地受制于各种联邦、州和地方医疗法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府、州政府和我们开展业务的外国司法管辖区对患者数据隐私和安全的监管。可能影响我们经营能力的医疗法规包括但不限于：

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联邦《反回扣法规》，除其他外，禁止个人和实体明知和故意以现金或实物直接或间接、公开或秘密地索取、收取、提供或支付任何报酬（包括回扣、贿赂或回扣），以诱使或作为回报，推荐个人提供或安排提供任何物品或服务，或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购任何货物、设施、物品或服务，可全部或部分付款，根据联邦医疗计划，如联邦医疗保险和联邦医疗补助计划。

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联邦民事虚假索赔法对个人或实体实施民事处罚，包括通过民事告密者或qui tam行动，这些个人或实体故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔；故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以使虚假或欺诈性索赔得到政府的付款或批准；通过使虚假或欺诈性索赔得到政府的付款或批准，合谋欺骗政府；或故意制作，使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。

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联邦刑事虚假索赔法，对明知此种索赔是虚假、虚构或欺诈的、向政府提出或提出索赔的个人或实体处以刑事罚款或监禁。

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民事罚款法令对任何个人或实体施加处罚，除其他外，这些个人或实体被确定向联邦健康计划提出或导致提出索赔，而该个人或实体知道或应该知道是针对未按索赔要求提供的物品或服务，或者是虚假的或欺诈性的。

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1992年的《退伍军人医疗保健法》要求“涵盖药品”的制造商将其出售给某些联邦机构，包括但不限于联邦供应计划中的退伍军人事务部，该计划要求遵守适用的联邦采购法律和法规，并要求制造商接受合同补救措施以及行政、民事和刑事制裁。

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1996年的《联邦医疗保险流通和责任法案》（HIPAA）制定了额外的联邦刑事法规，禁止明知而故意地执行或企图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获取任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而不论支付者（例如公共或私人），明知而故意地挪用或窃取医疗福利计划，故意妨碍对医疗保健犯罪的刑事调查，并在提供或支付医疗福利、与医疗保健有关的项目或服务时，故意和故意伪造、隐瞒或以任何伎俩或手段掩盖重大事实，或作出任何重大虚假陈述。

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经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例对某些涵盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其各自的商业伙伴和涵盖的分包商提出了要求，这些服务涉及个人可识别的健康信息，涉及隐私、安全和未经适当授权传输个人可识别的健康信息，包括强制性合同条款以及直接适用的隐私和安全标准和要求。

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联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例要求，在联邦医疗保险、联邦医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商（除某些例外）每年向联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、某些其他医疗专业人员（如医生助理和执业护士）和教学医院的付款或其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

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联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛管制市场和其他可能损害消费者的活动。

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与上述联邦法律相当的州法律，例如反回扣、虚假索赔、消费者保护和不公平竞争法，这些法律可能适用于我们的业务实践，包括但不限于我们的研究、分销、销售和营销安排，以及我们提交涉及医疗项目或服务的索赔的实践，这些索赔由任何第三方支付方（包括商业保险公司）报销。州法律还可以（1）要求制药公司遵守制药行业的自愿合规准则和联邦政府颁布的相关合规指南，否则这些准则将限制可能向医疗保健提供者支付的款项，（2）要求药品制造商向各州提交有关营销信息的报告，例如跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他报酬以及有价值的物品（遵守这些要求可能需要投资于基础设施，以确保正确进行跟踪，其中一些法律导致公开披露各种类型的支付和关系，这可能对制药公司的业务产生负面影响和/或加强对其活动的执法审查），（3）要求报告与药品定价相关的信息，以及（4）在某些情况下管理健康信息的隐私和安全。国家法律并不统一，可能在很大程度上彼此不同，并且可能以不同的效果加以适用。

此外，我们的产品或候选产品一旦在美国境外商业化，其任何销售也可能使我们受到与上述医疗保健法类似的外国法规的约束。在美国以外，制药公司与医疗保健专业人员之间的互动受到严格法律的约束，例如欧洲国家的国家反贿赂法、国家阳光法规、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。例如，这些法律可能包括2010年《英国反贿赂法》与欧盟成员国遵守《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》有关的其他国家反腐败立法、保护消费者免受缺陷产品侵害的欧盟消费者法律，包括《产品责任指令85/374/EEC》、英国ABPI业务守则以及法国《伯特兰法》和相关法令，这些法令对制造商与法国医疗保健专业人员的互动提出了透明度要求。不遵守这些要求可能导致名誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

为确保我们的业务安排符合适用的医疗法律而作出的努力，可能会涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合解释适用的欺诈和滥用的现行或未来法规、条例或判例法或其他医疗保健法律。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到但不限于重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他联邦医疗计划或类似的外国计划之外、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益，额外的报告要求和监督，如果我们必须遵守公司诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律的指控，并削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的运营能力产生不利影响。

我们受制于《反海外腐败法》。

我们受制于严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务，包括欧盟的《一般数据保护条例》（EU GDPR）和英国的《一般数据保护条例》（UK GDPR）。美国和全球正在颁布新的隐私规则，现有规则正在扩大、更新和加强。

我们对个人数据的某些处理可能受到欧盟和/或英国数据保护法的约束。例如，欧盟的《一般数据保护条例》（GDPR）适用于在欧洲经济区内某一机构的活动范围内进行的处理操作，以及与向欧洲经济区内的个人提供商品或服务和/或监测他们在欧洲经济区内的行为有关的任何处理。此外，尽管英国已退出欧盟，但通过实施所谓的英国GDPR，GDPR仍以实质上等同的形式适用于在英国境内机构的活动背景下进行的加工操作，以及与向英国境内个人提供商品或服务和/或监控他们在英国的行为有关的任何加工——因此，当我们在本节中提及GDPR时，我们也是在英国背景下提及英国GDPR，除非上下文另有要求。例如，GDPR可能适用于我们处理与在欧洲经济区和/或英国进行临床试验有关的个人数据。

除了该条例本身，GDPR还规定，欧洲经济区成员国可以制定自己的进一步法律和条例，引入与处理“特殊类别的个人数据”相关的具体要求，包括与健康和遗传信息相关的个人数据，我们可以在临床试验的背景下处理这些数据。2018年的《英国数据保护法》在这方面补充了英国的GDPR。这可能导致欧洲经济区和/或英国在处理这类个人数据时适用的法律上出现更大的分歧，在适用的情况下，遵守这些法律可能会增加我们的成本，并可能增加我们的总体合规风险。例如，在法国，临床试验的进行须遵守参照方法（如MR-001），这些方法规定了处理与健康有关的数据的严格规则。此类针对具体国家的法规还可能限制我们在欧洲经济区和/或英国业务范围内收集、使用和共享数据的能力，和/或可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。

GDPR规定了严格的数据保护义务，并要求各组织详细披露其如何收集、使用和共享个人数据；在某些情况下，获得明确同意以处理特殊类别的个人数据，如上述健康或遗传信息；合同要求供应商满足数据保护要求；保持适当的数据安全措施；将某些数据泄露事件通知监管机构和受影响的个人；满足广泛的隐私治理和文件要求；尊重个人的数据保护权利，包括访问、更正和删除个人数据的权利。

作为一个特殊问题，GDPR对将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和类似的“第三国”实施了严格的规定。尽管将个人数据转移到美国的主要机制之一（称为“欧盟-美国隐私盾”）已于2020年7月失效，但仍有其他解决方案可能作为有效机制，实体可以通过这种机制将受GDPR约束的个人数据有效地转移给欧洲经济区和英国以外的司法管辖区的接收者，这些司法管辖区尚未被发现为GDPR的目的提供足够程度的保护，GDPR将包括美国。例如，此类转移可能依赖于欧盟委员会的标准合同条款或类似的批准形式的“适当保障措施”（例如英国的“国际数据转移协议”）；然而，这些保障措施要求依赖它们的各方遵守繁重的义务，例如进行“转移影响评估”，以确定是否需要额外措施来补充此类保障措施，以有效保护转移的个人数据。此外，相关监管指南似乎得出结论认为，在将未加密的个人数据转让给第三国接收者的情况下，此类补充措施的任何组合都不足以有效依赖这些保障措施，因为在第三国，公共当局拥有获取和监视转移的个人数据的过度权力——根据相关判例法和监管指南，在某些情况下，第三国可能包括美国。目前，对于许多转让而言，除了这些保障措施之外，几乎没有任何可行的替代办法。

此外，尽管欧盟委员会通过了一项与联合王国有关的适当性决定，该决定为从欧洲经济区持续向联合王国流动个人数据的合法性提供了一些救济，但仍存在一些不确定性，因为这一适当性决定必须在四年后延长，并可能在此期间被修改或撤销。如果充分性决定被撤回、修改或撤销，将个人数据从欧洲经济区转移到英国可能需要另一种“转移机制”，我们可能需要实施新的流程并签订新协议，例如上述标准合同条款，以使个人数据继续从欧洲经济区转移到英国，这可能会扰乱我们的运营。

如果我们无法对根据GDPR处理的个人数据的转移实施有效的解决方案，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止处理来自欧洲经济区和英国的个人数据的禁令。它还可能（i）限制我们在欧洲经济区和/或英国的活动；（ii）限制我们与合作伙伴以及其他服务提供商、承包商和其他受GDPR约束的公司合作的能力；或（iii）要求我们以重大费用提高我们在欧洲经济区和/或英国的数据处理能力，或以其他方式导致我们改变相关系统和业务的地理位置或隔离——任何或所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

GDPR还规定了一个强有力的监管执行机制，并对违规行为进行重大处罚，包括最高2000万欧元的罚款，或企业上一财政年度全球年度总营业额的4%，以较高者为准。除了这些罚款之外，监管当局还拥有广泛的审计和检查权利，并有权下令暂时或永久禁止不遵守规定的行为者对个人数据进行的全部或部分处理。GDPR还赋予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救并就违反GDPR造成的损害获得赔偿的私人诉讼权。此外，如上所述，英国已将GDPR转换为英国法律，这可能使我们面临两种平行的制度，每一种制度都可能允许类似的罚款，英国GDPR允许对任何不合规的组织处以最高1750万英镑的罚款，或上一财政年度全球年收入的4%，以及对某些实际或感知的违规行为采取其他可能重叠或不同的执法行动。

我们努力并已采取措施，遵守GDPR和其他欧洲经济区及英国隐私和数据保护法律法规，以及相关政策、合同和其他义务，以及欧洲数据保护要求。然而，这些努力可能并不总是完全成功。此外，我们预计需要继续为我们在这一领域的合规工作投入大量资源。此外，GDPR和/或欧洲经济区和英国的其他隐私和数据保护法律法规，以及其他相关的欧洲数据保护要求，可能会以不同司法管辖区不一致或不符合我国现行政策和做法的方式加以解释和适用。我们实际或认为未能充分遵守欧洲数据保护要求，可能导致巨额罚款、罚款、监管调查、诉讼、巨额补救费用、损害我们的声誉或其他责任。

此外，尽管我们作出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能不遵守隐私和安全义务，这可能对我们的业务运作产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的制约。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上竞争的能力。我们可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例、经修订的1977年美国反海外腐败法或《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释是宽泛的，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司保留准确、公正地反映公司所有交易（包括国际子公司）的账簿和记录，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国境外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、非法所得、监督和取消政府合同。

我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或被认为未能遵守这些义务，可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；扰乱我们的业务运营；名誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的商业后果。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称处理）个人数据和其他敏感数据，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据、敏感的第三方数据和员工数据。我们的数据处理活动可能使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全有关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）。例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》（HIPAA）对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）要求企业在隐私声明中提供具体披露，并满足加州居民行使某些隐私权的要求。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露事件影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿金。尽管CCPA豁免了在临床试验中处理的一些数据，但CCPA可能会增加合规成本，并增加与保存的有关加州居民的其他个人数据有关的潜在责任。

此外，将于2023年1月1日生效的2020年《加州隐私权法案》扩大了CCPA的要求，增加了个人更正其个人信息的新权利，并设立了一个新的监管机构来实施和执行该法律。弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州也在考虑制定类似的法律。尽管这些州，如CCPA，也豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。此外，近年来，联邦、州和地方各级都提出了数据隐私和安全法，这可能会使合规工作进一步复杂化。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能适用于数据隐私和安全，包括GDPR，如前面的风险因素所述，对处理个人数据提出了严格的要求，违反这些法律的人将面临重大处罚。

某些司法管辖区，如欧盟、瑞士和英国，已颁布跨境个人数据转移法律，规范个人数据向第三国的流动。除了个人数据传输限制外，其他国家（如俄罗斯和中国）已通过或提议禁止某些企业在这些国家以外传输数据的法律，这可能会增加做生意的成本和复杂性，或要求我们不要在某些国家做生意。便利跨境个人数据转移的现有机制可能会改变或失效，并可能带来额外的合规负担。例如，在没有适当保障措施或其他情况下，欧盟GDPR通常限制将个人数据转移到欧洲经济区（“EEA”）以外的国家，而欧盟委员会认为这些国家无法提供足够的数据隐私和安全，例如美国。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”（Standard Contractual Clauses，简称“SCC”），旨在成为便利个人数据从欧洲经济区转移到这些司法管辖区的有效机制。目前，这些SCC是在欧洲经济区以外转移个人数据的有效机制。此外，特别监督委员会还施加了额外的合规负担，例如进行转移影响评估，以确定是否有必要采取额外的安全措施来保护有争议的个人数据。如果我们不能实施有效的个人资料转移机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或转移个人资料的禁令，以及其他不利后果。特别是，我们可能无法将个人数据导入美国，这可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方开展临床试验活动的能力；限制我们与受此类跨境数据传输或本地化法律约束的各方合作的能力；或要求我们在外国增加我们的个人数据处理能力和基础设施，并为此付出重大代价。

除了数据隐私和安全法律外，我们还可能在合同上受制于数据隐私和安全义务，包括行业集团采用的行业标准，并可能在未来受制于新的数据隐私和安全义务。例如，某些隐私法要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。

与数据隐私和安全有关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并造成监管方面的不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的制约，这些适用和解释可能不一致或在不同法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务要求我们投入大量资源。这些义务可能需要改变我们的信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法。

我们有时可能会失败（或被认为未能履行我们的数据隐私和安全义务）。此外，尽管我们作出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能不遵守这些义务，这可能对我们的业务运作和遵守状况产生负面影响。例如，任何第三方处理者不遵守适用的法律、条例或合同义务都可能造成不利影响，包括政府实体或其他方面对我们提起的诉讼。

如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止（如相关，包括临床试验）；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们的产品的能力有限；为任何索赔或调查辩护所花费的时间和资源；负面宣传；或调整或重组我们的业务。

在我们的正常业务过程中，我们或我们所依赖的第三方可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据（如与健康有关的数据和与临床试验有关的数据）、知识产权和商业秘密（统称为敏感信息）。我们可能依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以便在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于提供基于云的基础设施、加密和认证技术、员工电子邮件、向客户提供内容和其他功能的第三方提供商。我们监测这些第三方的信息安全做法的能力是有限的，而且这些第三方可能没有适当的信息安全措施。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以支付我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到破坏。我们也可能与第三方分享或接收敏感信息。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方的敏感信息和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。这类威胁的普遍程度持续上升，越来越难以察觉，而且来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动分子”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并配合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能更容易受到这些攻击的威胁，包括报复性网络攻击，这些攻击可能严重破坏我们的系统和业务、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方可能受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

特别是，勒索软件攻击，包括有组织的犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、名誉损害和资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类款项，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重程度也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，也不能保证它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。未来或过去的商业交易（如收购或整合）可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们有更多的雇员在我们的房地或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在运输途中和在公共场所工作。

任何先前确定的或类似的威胁都可能造成安全事件或其他中断。安全事故或其他中断可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感信息。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供服务的能力。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施或我们所依赖的第三方的措施将是有效的。例如，一家外部承包商在2019年经历了一次网络攻击，导致我们罗鲁哌酮3期临床试验的患者招募中断。我们今后可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞。我们采取步骤检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且往往性质复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被发现。这些脆弱性对我们的业务构成了重大风险。尽管我们努力查明和处理我们信息技术系统中的任何弱点，但我们的努力可能不会成功。此外，在制定和部署旨在解决任何此类已查明的脆弱性的补救措施方面，我们可能会遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益攸关方。此类披露费用高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不利的后果。这些后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；名誉损害；货币资金挪用；我们的业务中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们发展和经营业务的能力产生负面影响。除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示关于我们组织的具有竞争性的敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而引起的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，我们也不能确定此类保险将支付未来的索赔。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们目前依赖并将继续期望依赖第三方来进行我们未来的临床试验。这些第三方不能成功履行其合同义务或在预期的最后期限前完成任务，可能会严重损害我们的业务，因为我们可能无法及时或根本无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们计划依靠第三方CRO来监测和管理我们未来临床项目的数据。我们将依赖这些方面来执行我们的临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的议定书和法律、监管和科学标准进行的，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守现行的GCP，这是FDA、欧洲经济区国家的国家主管当局和类似的外国监管当局对我们所有处于临床开发阶段的产品执行的法规和准则。监管当局通过定期对审判主办人、主要调查人员和审判地点进行不事先通知的检查来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，我们在临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP要求。此外，我们必须对根据cGMP要求生产的产品进行临床试验。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复临床前和临床试验，这将延迟监管审批程序。

我们的CRO不是我们的雇员，除了我们根据与这些CRO的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入足够的时间和资源。这些CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行可能损害我们竞争地位的临床试验或其他药物开发活动。如有必要，转换或增加CRO涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延迟，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。虽然我们谨慎地管理我们与我们的CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到类似的挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

如果CRO未能成功履行其合同义务或义务，或未能在预期的最后期限前完成，或者由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能需要进行额外的试验，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的业务结果和我们的产品候选者的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们创收的能力可能被推迟。如果我们无法在未来成功地识别和管理第三方服务提供商的表现，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与第三方签订合同，生产用于临床前和临床测试的候选产品，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了这样一种风险，即我们将没有足够数量的候选产品或产品，或以可接受的成本提供这样的数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有任何制造设施。对于我们的候选产品，我们依赖并预期将继续依赖第三方来制造我们的候选药物用于临床前和临床测试，以及在我们的任何候选药物获得监管批准时用于商业生产。这种对第三方的依赖增加了这样一种风险，即我们将没有足够数量的候选药物或药物，或以可接受的成本或质量提供这样的数量，这可能会延迟、阻止或损害我们及时进行临床试验或其他开发或商业化努力的能力。

我们还期望依赖第三方制造商或第三方合作者制造我们或我们的合作者获得监管批准的任何其他候选药物的商业供应。我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，或无法以可接受的条款达成协议。即使我们能够与第三方制造商订立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

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依赖第三方监管合规和质量保证；

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第三方可能违反制造协议；

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可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；

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与更换供应商相关的中断和成本，包括额外的监管备案；和

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第三方可能在对我们来说代价高昂或不便的时候终止或不续签协议。

此外，我们的合同制造商生产我们的产品所使用的设施必须得到FDA的批准，检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。其他类似的外国监管当局也有类似的要求和权力。我们、我们的合同制造商、任何未来的合作者及其合同制造商都可能受到FDA或其他类似的外国监管机构的定期突击检查，以监测和确保遵守cGMP。尽管我们努力审计和核实遵守监管规定的情况，但可能会发现我们的一个或多个第三方制造供应商。虽然我们最终负责制造我们的候选产品，但不是通过我们的合同安排，我们不控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP要求，生产活性药物物质和成品药物。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他类似监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或维持对其生产设施的监管批准。此外，除了通过我们的合同协议，我们无法控制我们的合同制造商保持适当的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的生产设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的能力。

此外，我们的供应商受监管要求的约束，包括生产、测试、质量控制和与我们的候选产品相关的记录保存，并受到监管机构的持续检查。如果我们的任何供应商未能遵守适用的法规，可能会导致我们的制造能力长期延迟和中断，同时我们寻求确保另一家符合所有法规要求的供应商，以及与任何必要的召回或其他纠正措施相关的市场中断。

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP、法规或类似的监管要求。如果在FDA或其他类似的外国监管机构的监管检查中，我们的一个或多个第三方制造供应商被发现不符合cGMP规定，这可能会导致第三方供应商关闭或药品批次或工艺失效。在某些情况下，产品召回可能是必要的或需要的，这将严重影响我们供应和销售我们的药品的能力。

此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致我们受到制裁，包括临床暂停或终止、罚款、监禁、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押、拒绝允许产品进出口、警告信、无标题信或召回候选药物或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药物供应产生重大不利影响。

我们的候选药物和我们可能开发的任何药物都可能与其他候选药物和药物竞争进入生产设施的机会。根据cGMP规定运营的制造商数量有限，可能有能力为我们生产。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延迟临床开发或监管批准。我们目前没有安排多余的供应或第二个原料药来源。如果我们目前的合同制造商不能按约定履行，我们可能需要更换这些制造商，我们可能会在确定和确定任何此类替代品的资格方面产生额外的成本和延迟。

我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选药物或药物，可能会对我们未来的利润率和我们及时和有竞争力地将任何获得监管批准的药物商业化的能力产生不利影响。

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对包括化学和生物材料在内的潜在危险物质的控制使用。在美国和欧洲，我们的制造商正在或将要遵守管理医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的超国家、国家、联邦、州和地方法律。虽然我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗、放射性或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州、联邦当局或其他同等国家当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能被追究损害赔偿责任或罚款，而且责任可能超出我们的资源。对于医疗放射性或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律的成本很高，而当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

我们可能会聘请第三方合作者来营销和商业化我们的候选产品，他们可能无法有效地商业化我们的候选产品。

如果获得批准，我们可能会酌情利用战略合作伙伴或合同销售队伍来协助我们的候选产品的商业化。我们目前拥有的资源有限，可能无法成功地以可接受的条件建立合作或共同促进安排，如果有的话。我们在寻找合作者和共同推动者方面也面临竞争。通过进行战略合作或类似安排，我们将依赖第三方提供财务资源，并提供开发、商业化、销售和营销以及监管方面的专门知识。任何合作者都可能无法开发或有效地将我们的候选产品商业化，因为他们无法获得必要的监管批准，他们缺乏足够的财政或其他资源，或者他们决定专注于其他举措。任何未能达成合作或共同推广安排或我们的第三方合作者未能成功地营销和商业化我们的候选产品都将减少我们的收入并损害我们的经营成果。此外，还可能与我们的合作者发生冲突，例如在临床数据的解释、里程碑的实现、财务规定的解释或知识产权的所有权方面的冲突。如果与我们的合作者发生任何冲突，他们可能出于自身利益行事，这可能不利于我们的最大利益。

我们依赖与三菱田边制药公司（“MTPC”）的合作，如果我们与MTPC的许可协议被终止，我们可能会受到严重损害。

我们从MTPC独家授权我们的主要候选产品roluperidone，并有权在全球范围内开发、销售和进口roluperidone，不包括亚洲大部分地区。如果我们与MTPC的许可协议被终止，可能会对我们的运营产生重大影响。

Royalty Pharma未来很大的潜在里程碑付款取决于seltorexant的开发和商业化。即使杨森违反了向我们付款的义务，我们也有义务向Royalty Pharma付款。

2021年1月19日，我们与Royalty Pharma签订了一项协议，根据该协议，Royalty Pharma以6000万美元的预付款和高达9500万美元的未来里程碑付款收购了我们在seltorexant的特许权使用费权益，这些款项取决于Janssen Pharmaceutica NV、Janssen Pharmaceutical Companies of 强生（简称“Janssen”）或任何其他方在Janssen出售seltorexant的情况下实现seltorexant的某些临床、监管和商业里程碑。关于这一安排的更多信息，见标题为“项目1”的章节。业务——概述”和“项目1”。商业——我们的临床阶段项目—— Seltorexant（MIN-202）”在这份10-K表格年度报告中。

因此，只有当Janssen达到我们无法控制的某些里程碑时，我们才能实现未来的支付。一些或所有的里程碑可能永远不会实现，我们可能永远不会收到任何这样的未来付款。

此外，如果Janssen违反其合同义务支付特许权使用费，我们将有义务向Royalty Pharma提供补偿，以补偿这些特许权使用费的损失，这些付款可能是巨大的。

我们可能无法成功地建立新的合作关系，这可能会对我们开发未来候选产品和将未来产品商业化的能力产生不利影响。

我们还可能寻求在未来进行产品合作，包括与其他生物技术或制药公司结盟，以加强和加速我们未来候选产品的开发以及任何由此产生的产品的商业化。在寻找合适的合作者方面，我们面临着巨大的竞争，谈判过程既费时又复杂。此外，我们可能无法成功地为任何未来的产品候选者建立合作或其他替代安排，因为我们的研发管道可能不足，我们的产品候选者可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，和/或第三方可能认为我们的产品候选者缺乏证明安全性和有效性的必要潜力。因此，我们可能不得不推迟一个候选产品的开发，并试图筹集大量额外资金来为开发提供资金。即使我们在建立合作的努力中取得了成功，我们商定的条款也可能对我们不利，而且，例如，如果一个候选产品的开发或批准被推迟，或者一个已批准产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种合作。

与知识产权有关的风险

如果我们无法获得或保护知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方、被许可方或合作者是否有能力建立、维护和保护专利和其他知识产权，并在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务。我们已在美国和外国司法管辖区提交了许多专利申请，以获得我们所发现的发明的专利权。我们还从第三方获得了专利组合的许可权。这些许可证都没有赋予我们准备、提交和起诉专利申请以及维护我们已获得许可的专利的权利，尽管我们可能会就起诉事项提供评论，我们的许可人可能会或可能不会选择遵循这些评论。如果我们的许可人选择停止起诉或维护我们的许可专利，我们有权以我们的费用追求和维护这些专利和应用。

专利检控程序是昂贵和费时的，我们和我们目前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时的方式准备、提交和检控所有必要或理想的专利申请。我们或我们的许可人、被许可人或合作者也有可能在开发和商业化活动过程中发明的可专利方面未能查明，否则就无法获得对这些发明的专利保护。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可或许可给第三方并依赖我们的许可人、被许可人或合作者的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。如果我们目前或未来的许可人、被许可人或合作者未能确立、维持或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会减少或取消。如果我们的许可人、被许可人或合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。由于专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不具有决定性，我们拥有或从第三方获得许可的已颁发专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致专利保护的丧失、此类专利的权利要求的缩小或此类专利的无效或不可执行性，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的对象。因此，我们和我们当前或未来的许可方、被许可方或合作者的专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们和我们的许可人、被许可人或合作者的待决和未来专利申请不会导致所颁发的全部或部分保护我们的技术或产品的专利，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化的专利。专利审查程序可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作者缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作者的待决和未来专利申请的权利要求范围，这可能限制可能获得的专利保护的范围。我们和我们的许可人、被许可人或合作者的专利申请不能针对从事此类申请中所声称的技术的第三方强制执行，除非（直到）此类申请中的专利发出，并且只有在发出的权利要求涵盖该技术的范围内。

在专利产品或技术获准在有关司法管辖区销售之前，我们拥有或许可的一项或多项涉及我们的专利产品或技术的专利可能会过期或商业寿命有限。

鉴于新产品候选者的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们的产品候选者的专利可能在我们的产品候选者获得监管批准之前或之后不久到期，这可能使我们面临更激烈的竞争，并降低或消除我们收回开发成本的能力。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供充分的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。最后，任何从美国专利申请中获得授权的专利，涉及使用MIN-301治疗神经和精神疾病的方法，预计最早将于2028年到期。虽然我们希望在可能的情况下寻求专利条款的延长，包括在美国根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》，该法案允许在专利到期后最多延长五年的专利期限，但我们不能确定是否会批准延长，或者如果批准，在任何延长期间提供的适用期限或专利保护范围将是多少。包括FDA在内的适用机构，以及其他国家的任何同等监管机构，可能不同意我们对是否有此类延期的评估，并且可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能授予比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，并比其他情况下更早地推出他们的产品。

对我们的一个或多个产品候选者的物质组成专利保护到期，可能会削弱我们为某一产品候选者的预期用途保持专利地位的能力。此外，我们不能确定我们将是第一个获得FDA批准的申请人，对我们的一个或多个产品候选者的任何指示，我们也不能确定它将有权获得新的化学实体专营权。减少我们的专有头寸可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已获得许可或获得了开发我们的候选产品所需的部分知识产权，如果我们未能遵守我们在任何这些安排下的义务，我们可能会失去这些知识产权。

我们加入并依赖与第三方的若干安排，这些安排赋予我们开发我们的候选产品所必需的知识产权权利。此外，我们日后可能会作出类似安排。我们目前的安排将各种开发、版税和其他义务强加给我们。如果我们实质上违反了这些义务，或者如果我们的对应方未能充分履行各自的义务，这些排他性安排可能会被终止，这将导致我们无法开发、制造和销售此类知识产权所涵盖的产品。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵的，费时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们颁发的专利或其他知识产权。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或盗用我们的知识产权，即使是与已发布的专利权利要求有关，而证明任何此类侵权可能更加困难。因此，对于这种无法察觉的侵权或盗用行为，我们追回损害赔偿的能力将是微不足道的，我们可能处于市场劣势，因为我们可能缺乏一些竞争对手的资源来监测和发现侵权行为。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被视为侵权者的任何主张都可能促使这些当事方对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在任何专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，狭义地解释该专利的权利主张，或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用该技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。

我们可能需要许可或获得额外的专利和知识产权。

一个或多个第三方可能拥有知识产权，包括对我们的产品开发重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将需要以商业上合理的条款从这些第三方获得许可。如果我们不能获得许可证，或者不能以商业上合理的条件获得许可证，我们的业务可能会受到损害，可能是严重的。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品的能力，以及使用我们的相关专有技术的能力。我们可能会成为未来与我们的产品有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，包括在美国专利商标局（“美国专利商标局”）进行的干涉或衍生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得该第三方的许可，才能继续将我们的产品商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。在某些情况下，我们可能会被迫停止产品的商业化，包括法院命令。此外，在任何这类诉讼或诉讼中，我们都可能被判赔偿金钱损失。无论结果如何，此类索赔或诉讼可能会耗费时间和成本进行辩护，占用管理资源，并对我们的业务产生其他不利影响。

对我们与候选产品有关的专利权的限制可能会限制我们阻止第三方与我们竞争的能力。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品候选者获得并维持专利保护，保护我们的商业秘密，防止第三方侵犯我们的专有权利，以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务。关于生物或化学活性药物成分的物质组成专利通常被认为是对医药产品最强有力的知识产权保护形式，因为这类专利提供保护而不考虑任何使用方法。我们已经为我们所有的候选产品提交了物质组成专利申请并获得了许可。然而，我们不能确定我们的专利申请中涉及我们的产品候选者的发明的权利主张是否会被美国专利商标局和美国的法院，或外国的专利局和法院认为是可申请专利的。

除了物质组成专利和专利申请外，我们还提交了使用方法专利申请。这种类型的专利只保护对指定方法的产品的使用。然而，这种类型的专利并不阻止竞争对手生产和销售与我们的产品相同的产品，以获得专利方法范围之外的指示。此外，即使这些竞争对手没有积极宣传他们针对我们的靶向适应症的产品，医生也可能会给这些产品开“标签外”的处方。虽然标签外的处方可能侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很普遍，这种侵犯很难防止或起诉。

在美国和大多数其他国家，专利申请在一段时间内是保密的，直到它们公布为止，在科学或专利文献中公布发现通常比实际发现滞后几个月或更长时间。因此，我们不能确定我们和我们可能许可的已发布专利和申请的发明人是第一个构思此类专利和待决专利申请所涵盖的发明的人，还是我们和这些发明人是第一个提交涉及此类发明的专利申请的人。此外，我们有许多已发布的专利和许多专利申请正在等待美国专利商标局和外国专利局的批准，在我们设法从中获得商业价值之前，专利保护可能会失效，这可能会导致竞争加剧，并对我们在市场上的地位产生重大影响。

专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

正如其他生物技术和制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。生物制药行业专利的获取和执行涉及技术和法律复杂性，生物制药专利的获取和执行成本高、耗时长，而且具有内在的不确定性。近年来，美国最高法院对若干专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护的范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了在我们和我们的许可方或合作者未来获得专利的能力方面增加不确定性之外，这些事件的结合在专利一旦获得的价值方面也造成了不确定性。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们和我们的许可方或合作者获得新专利或执行现有和未来专利的能力。

最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们和我们的许可方或合作者的专利申请以及执行或捍卫我们或我们的许可方或合作者发布的专利的不确定性和成本。例如，《莱希-史密斯美国发明法》（简称“美国发明法”）中的条款会影响专利申请的起诉方式，也可能会影响专利诉讼。美国专利商标局制定了新的条例和程序来管理《美国发明法》，与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性修改，特别是最先提交条款的修改，现在已经生效。虽然尚不清楚《美国发明法》会对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话），但《美国发明法》及其实施可能会增加起诉我们或我们的许可方或合作者的专利申请以及执行或捍卫我们或我们的许可方或合作者颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在世界各地为我们所有的产品候选者申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品在我们没有任何已授权专利的司法管辖区竞争，而我们的专利权利要求或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是那些与生物制药有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为，从而普遍侵犯我们的所有权。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的业务从其他方面。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在有些情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手也许能够比其他情况下更早进入市场。

知识产权并不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权是有局限性的，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下例子是说明性的：

•

其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的化合物。

•

我们或我们的许可方或战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或独家授权的已发布专利或待决专利申请所涵盖的发明的人。

•

我们或我们的许可人或战略合作伙伴可能不是第一个提交涉及我们某些发明的专利申请的人。

•

其他国家可独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权。

•

我们的待决专利申请可能不会导致已颁发的专利。

•

我们拥有或独家授权的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者由于我们的竞争对手的法律挑战而被视为无效或无法执行。

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售。

•

我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

•

他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、业务结果和前景。

我们可能会被指称我们或我们的雇员或顾问错误地使用或披露了我们雇员或顾问的前雇主或其客户的所谓商业秘密。这些索赔的抗辩费用可能很高，如果我们不能成功地做到这一点，我们可能会被要求支付金钱损失，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多雇员和承包商以前受雇于大学或生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到这些雇员或我们无意或以其他方式使用或披露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼。如果我们未能为这些索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或其工作产品的流失可能会妨碍我们的商业化能力，或阻止我们将我们的候选产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层的注意力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些技术和产品候选者寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。为了保护这些商业秘密，我们在一定程度上通过与能够接触到这些秘密的各方，例如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，签订保密和保密协议。我们还与我们的雇员和顾问签订发明和专利转让协议，使他们有义务将他们的发明转让给我们。尽管作出了这些努力，这些当事方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就这些违反行为获得适当的补救。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们无法预测我们的普通股的市场价格，因此，你可能很难出售我们的普通股。

不活跃的市场可能会损害我们通过出售我们的普通股来筹集资金的能力，也可能会损害我们建立战略伙伴关系或通过使用我们的普通股作为对价来收购公司或产品的能力。我们无法预测普通股的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，并且由于这些因素和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

我们股票的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股的交易价格可能会高度波动，并会因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动性，投资者可能无法出售其证券获利。我们证券的市场价格可能会因应各种因素而大幅波动，包括但不限于：

•

具有竞争力的产品或技术的成功；

•

我们或竞争对手的临床前或临床试验的不良结果或延误；

•

针对我们的产品或竞争对手的产品采取的监管行动，包括不利的监管决定；

•

未能成功开发或商业化我们的任何候选产品；

•

认为我们的任何候选产品的市场规模或定价有限；

•

我们为获得许可或获取其他候选产品或产品所做的努力的结果；

•

未能维持我们现有的战略合作或进行新的合作；

•

我们相对于竞争对手增长率的实际或预期变化；

•

我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作、合资、合作或资本承诺的公告；

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

•

关键人员的征聘或离职；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计数的实际或预期变化；

•

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

•

股价和成交量波动是由于我们股票的成交量水平不一致造成的；

•

宣布或预期会有更多的融资努力，或任何无法获得额外资金的情况；

•

我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售我们的普通股；

•

适用于我们产品的法律或法规的变化，包括医疗支付系统结构的变化，包括覆盖范围和报销；

•

重大诉讼，包括股东诉讼和我们提起的或针对我们提起的与专利侵权或其他侵犯知识产权行为有关的诉讼；

•

制药和生物技术部门的市场状况；

•

一般经济、工业及市场情况；及

•

本“风险因素”部分中描述的其他因素。

此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响并继续影响许多公司的股票证券的市场价格，包括与新冠疫情或乌克兰战争有关的情况，这导致许多公司的股票价格下降，尽管其基本业务模式或前景没有根本改变。特别是生物制药公司经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化、通货膨胀加剧和其他不利影响或发展，包括政治、监管和其他市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

据我们所知，截至2022年12月31日，我们的执行官、董事、持有我们5%或以上股本的股东及其各自的关联公司实益拥有我们约26%的有表决权股份。因此，这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可以控制董事的选举、组织文件的修订，或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，你可能认为这符合你作为我们股东之一的最大利益。这群股东的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，他们的行为方式可能会促进他们的最大利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并且可能会影响我们普通股的现行市场价格。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。如果我们的现有股东在公开市场上出售，或者如果市场认为我们的现有股东打算出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难以在我们认为适当的时间和价格在未来出售股票证券。

此外，在未来，我们可能会发行普通股，或其他可转换为普通股的股本或债务证券，与融资、收购、员工安排或其他有关。任何此类发行，包括根据任何市场协议，例如我们在2022年9月与Jefferies LLC签订的市场发行计划，都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们的管理层将继续对我们在公开发行、私募、权证行使和贷款中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将继续拥有广泛的酌情决定权，以使用我们的公开发售、私人配售认股权证行使和贷款的净收益，而你方将依赖我们的管理层对这些收益的运用的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。由于决定我们使用首次公开发行、后续公开发行和其他融资交易的剩余净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用公开发行、私募、权证行使和贷款的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

未来出售和发行股票和债务证券可能会进一步稀释我们的股东，并可能对我们的业务和资产施加限制，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。

我们预计，未来将需要大量额外资金来资助我们的计划运营，包括完成我们的候选产品的临床试验。为了筹集资金，我们可以在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，价格和方式由我们不时决定。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，现有股东可能会因后续出售而被大幅稀释，新投资者可能会获得优先于我们普通股持有者的权利、优先权和特权。

根据我们经修订和重述的2013年股权激励计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予最多1,378，917股的股票期权和其他基于股权的奖励。如果新的奖励被授予和行使或结算，或者我们在未来发行更多的普通股，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们增加了成本，增加了对管理层的要求。

作为一家在美国上市的上市公司，我们承担了大量额外的法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他事项外，要求我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，包括证交会和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准的解释各不相同，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资导致一般和管理费用增加，并转移管理层的时间和注意力。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能被迫接受减少的保单限额和保险范围，或为获得相同或类似的保险而承担高得多的费用。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员，在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层任职。

我们是一家“规模较小的报告公司”，而且，由于我们选择使用降低的报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券不那么有吸引力。

根据美国证交会的披露规定，我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着我们有以下两种情况：（一）公众持股量低于2.5亿美元；（二）在最近完成的财政年度，年收入低于1亿美元；没有公众持股量；或公众持股量低于7亿美元。

作为一家规模较小的报告公司，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中遵守与其他发行人相比缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务。我们已选择采用向较小的报告公司提供的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中缩减披露将导致我们公司可获得的信息少于其他上市公司。如果投资者认为，由于我们选择使用较小的报告公司所允许的缩减披露，我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据1934年《交易法》，我们也是非加速申报人，我们不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的审计师证明要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到与受审计师认证要求约束的发行人年度报告中所载的审计师认证有关的程序所提供的审查水平。此外，我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们不需要遵守核数师证明的规定。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这些现有的豁免。如果一些投资者因此觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的市场价格可能会更不稳定。

证券诉讼可能导致巨额损失，并可能分散管理层对我们业务的时间和注意力。

过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后提起的。这种风险对我们尤其重要，因为生物制药公司近年来经历了重大的股价波动。我们已经并可能在未来成为证券诉讼的目标。诉讼的结果必然是不确定的，我们可能会被迫花费大量资源为这类诉讼辩护，我们可能不会胜诉。对我们的管理层来说，监控和防范法律诉讼非常耗时，并且降低了管理层将我们的内部资源完全集中于我们的业务活动的能力。此外，我们可能会因任何此类诉讼而产生大量的法律费用和费用。我们没有为任何与任何潜在诉讼有关的潜在责任建立任何准备金。我们有可能在未来作出判决或就金钱损失索赔达成和解。我们目前为其中一些潜在的负债提供保险。其他可能的责任可能不在保险范围内，保险人可能对保险范围提出异议，或者保险金额可能不足以支付所判损害赔偿金。此外，某些类型的损害赔偿可能不在保险范围内，所有或某些形式的赔偿责任的保险范围将来可能变得不可用或费用过高。就一项或多项法律事项或诉讼作出不利于我们利益的决定，可能导致支付巨额损害赔偿金或可能的罚款，并可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或阻止我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍我们获得控股权的努力，因此我们的普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使控制权的变更被您和其他股东认为是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多100,000，000股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们的普通股的市场价格以及我们的股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失投票控制权。

我们的章程文件还载有可能具有反收购效果的其他条款，包括：

•

建立一个分类的董事会，使董事会成员不是全部一次性选出；

•

只可由董事会决议更改授权董事人数；

•

限制股东罢免董事；

•

授权发行“空白支票”优先股，其条款可以确定，其股份可以在未经股东批准的情况下发行；

•

禁止股东以书面同意的方式采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取；

•

取消股东召集股东特别会议的权力；

•

对董事会成员的提名或股东大会上可以采取行动的提议事项，规定预先通知的要求；和

•

要求获得至少662/3%投票权的持有人的批准，我们的所有股东才有权投票修改或废除我们的章程。

此外，我们还要遵守《特拉华州一般公司法》第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来规范公司收购。这些规定可能阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能会阻止其他人对我们的普通股提出要约，包括可能符合你们最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们修订和重申的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、管理人员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型诉讼或程序的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼，或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。如果法院裁定我们经修订和重述的附例中所载的法院地选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。

如果证券或行业分析师停止发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的股票评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们从未为我们的股本支付股息，而且由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，我们的普通股的资本增值，如果有的话，将是您投资于我们的普通股的唯一收益来源。

到目前为止，我们没有为任何类别的股本支付现金股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们的信贷安排的条款限制了我们对我们的股本支付现金股息的能力。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值，如果有的话，将是你们唯一的收益来源。我们不能保证我们的普通股股票会升值，甚至不能保证你购买我们的普通股股票的价格不变。

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的普通股价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NERV”。纳斯达克资本市场的上市标准规定，一家公司为了符合继续上市的条件，必须保持1.00美元的最低股价，并满足与最低股东权益、公众持股的最低市值和各种附加要求相关的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

确定普通股是一种“细价股”，这将要求从事普通股交易的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致普通股股票二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的分析师覆盖范围，如果有的话；和

•

a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

从纳斯达克资本市场退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和雇员可能丧失信心，机构投资者兴趣丧失，商业发展机会减少。

正如之前报道的那样，2022年1月12日，我们收到了一封来自纳斯达克的缺陷信函，通知我们，在之前的连续30个工作日里，我们的普通股股票的收盘价没有保持在继续在纳斯达克全球市场上市所要求的至少每股1.00美元的最低收盘价，当时我们的证券是在纳斯达克全球市场上市交易的。根据纳斯达克的上市规则，我们有180个日历日，或直到2022年7月11日，重新遵守最低投标价格要求。2022年6月17日，我们对已发行普通股实施了一比八（1比8）的反向股票分割，以重新达到纳斯达克每股1.00美元的最低买入价要求。2022年7月6日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们，我们的普通股在过去10个连续工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，我们已恢复遵守纳斯达克股票市场规则5450（a）（1），此事项已结束。

2022年3月8日，我们收到了来自纳斯达克的第二封缺陷信函，称我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的股东权益未满足纳斯达克股票市场规则5450（b）（1）中规定的1000万美元的纳斯达克全球市场持续上市要求。从这封信发出之日起，我们有45个日历日向纳斯达克提交一份重新遵守这一要求的计划。纳斯达克后来延长了提交申请的截止日期，我们随后于2022年5月2日、2022年5月24日和2022年5月25日提交了重新合规的计划。2022年6月3日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们它已决定将延期至2022年9月5日，以恢复对纳斯达克股票市场规则5450（b）（1）的遵守。2022年9月，我们向纳斯达克提交了一份申请，根据纳斯达克股票市场规则5810（c）（3）（A）的规定，将我们的普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。基于我们满足纳斯达克资本市场的上市要求，我们的申请获得了纳斯达克的批准。自2022年9月12日起，我们将普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

同样如之前报道的那样，2022年12月1日，我们收到了一封来自纳斯达克的缺陷信函，通知我们，在过去连续30个工作日内，我们的上市证券最低市值（“MVLS”）低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低3500万美元。根据纳斯达克的上市规则，我们已获得180个日历日的初始期限，或直至2023年5月30日，以恢复合规。信中称，如果在2023年5月30日之前的任何时间，我们的MVLS至少连续十个工作日的收盘价为3500万美元或以上，纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明我们已遵守规则5550（b）（2）。如果不能在2023年5月30日前实现合规，我们预计纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的证券将被除名。

虽然我们会继续监察我们的MVLS，并考虑重新遵守纳斯达克最低MVLS规定的现有选择，其中可能包括申请延长遵守期或向纳斯达克聆讯小组提出上诉，但我们不能保证能够重新遵守纳斯达克最低MVLS规定，或以其他方式保持遵守其他纳斯达克上市规定。

特别是，我们的股价可能会继续下跌，原因有很多，其中很多是我们无法控制的。请参阅标题为“我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资”的风险因素。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，我们可能会寻求将我们的普通股在纽约证券交易所美国或地区证券交易所上市，或者，如果一个或多个经纪自营商做市商遵守适用的要求，我们可能会寻求在场外交易市场（“OTC”）上市。在其他市场或交易所上市可能会减少我们普通股的流动性。如果我们的普通股在场外交易市场交易，投资者会发现更难处置或获得普通股价格的准确报价。普通股退市可能会压低我们的股价，严重限制我们普通股的流动性，并对我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力产生重大不利影响，或者根本没有影响。此外，根据《交易法》，普通股退市可能会导致普通股成为“仙股”。

“低价股”规则可能会使买卖我们的证券变得困难，这可能会降低我们股票的流动性，使投资者更难买卖我们的证券。

我们的证券交易受美国证交会“细价股”规则的约束，预计在可预见的未来，我们的证券交易将继续受“细价股”规则的约束。美国证交会通过的规定一般将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股票证券，但有某些例外。这些规则要求，任何向先前客户和合格投资者以外的人推荐我们的证券的经纪自营商，必须在出售前为买方作出特别的书面适当性决定，并收到买方执行交易的书面协议。除非有例外，否则监管规定要求在涉及细价股的任何交易之前提交一份披露时间表，解释细价股市场以及与细价股市场交易相关的风险。

此外，经纪自营商必须披露应付给经纪自营商和注册代表的佣金以及他们所提供证券的当前报价。这些规定给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商推荐我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的流动性，从而对我们证券的市场价格产生不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。属性

我们的主要行政办公室位于1500 District Avenue，Burlington，MA 01803。我们租用这一设施，包括约491平方英尺的办公空间。租期从2023年2月1日开始按月计算，每月支付8290美元。该空间的前一次租赁期限于2022年7月15日开始，并于2023年1月31日到期。我们认为，在可预见的未来，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

项目3。法律程序

在我们的日常业务活动中，我们可能不时受到各种法律诉讼和索赔的影响。尽管无法确切预测诉讼和索赔的结果，但截至本10-K表格发布之日，我们不认为我们是任何索赔或诉讼的当事方，如果这些索赔或诉讼的结果对我们不利，我们可以合理预期其结果将单独或总体上对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

项目4。地雷安全披露

不适用。

第二部分

项目5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券

市场信息

自2014年7月1日首次公开发行至2022年9月11日，我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“NERV”。自2022年9月12日起，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“NERV”。

纪录持有人

截至2023年3月3日收市时，共有约33名普通股股东，包括Cede & Co.，该公司是存托信托公司（“DTC”）的代理人，代表数目不定的受益所有人持有我们的普通股。所有由经纪公司、银行和其他金融机构作为受益所有人的代理人持有的普通股都存入DTC的参与人账户，并被视为由Cede & Co.作为一个股东持有。由于我们的许多股票是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

最近出售的未登记证券

没有。

发行人购买股本证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的我们的股权计划信息通过参考本年度报告第10-K表第三部分第12项中的信息并入。

项目6。选定的财务数据

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及出现在本年度报告10-K表格其他部分的财务报表和相关说明。本讨论和分析中的一些信息包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。例如，关于我们对业务计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源的预期的陈述是前瞻性陈述。我们的实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异，这是由许多因素造成的，包括在“风险因素”部分和本年度报告10-K表格其他部分中列出的因素。请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

概述

临床和监管更新

罗鲁哌酮

NDA费用退款

拒绝备案函件及A类会议（2022年11月30日）

新药申请

我们正在寻求批准64毫克剂量的罗鲁哌酮，以下描述的结果仅适用于64毫克剂量。

C类会议（2022年3月2日）

美国和非美国精神分裂症患者的可比性。更具体地说，该部门希望得到保证，MIN-101C03在非美国患者中收集的数据适用于美国患者。

支持罗鲁哌酮对阴性症状疗效的统计证据。

临床医生识别可能受益于罗鲁哌酮的患者的能力。

Seltorexant

由于出售了我们对潜在特许权使用费的权利，我们将确认与摊销Royalty Pharma未来特许权使用费估计数有关的非现金利息费用。因此，在截至2022年12月31日的三个月和十二个月内，我们确认了与该协议相关的190万美元和740万美元的非现金利息费用。

从Royalty Pharma收到的6000万美元付款已列入我们的资产负债表上与出售未来特许权使用费有关的负债项下。由于我们确认利息费用，与出售未来特许权使用费有关的负债将增加，直到我们开始收到相关的特许权使用费付款为止。根据协议条款，如果Janssen停止seltorexant的临床开发或由于任何原因在未来某个日期停止商业化，Royalty Pharma向我们支付的所有款项，包括6000万美元的初始预付款以及摊销的利息费用和潜在的里程碑付款，将不会偿还给Royalty Pharma。

MIN-301

2021年，我们做出战略决定，将有限的资源集中用于推进我们的主要候选药物罗鲁哌酮，并推迟MIN-301的开发，直到有更多资源可用。由于我们有限的资源和开发延期以及整体市场状况，截至2021年12月31日，我们确认了与MIN-301无形资产减值相关的1520万美元的非现金费用。我们以前曾在2014年收购MIN-301的同时，承认MIN-301正在进行研发。2022年期间MIN-301的发展情况没有更新。

财务概览

收入

我们没有任何候选产品获得商业化批准，我们也没有收到任何与候选产品的销售或许可有关的收入。

研究和开发费用

研发费用在发生时计入费用，主要包括与我们的候选产品开发相关的费用，包括：支付给顾问和临床研究组织（“CRO”）的费用、研究人员补助金、患者筛查、实验室工作、数据库管理、材料管理、统计分析、许可费、监管合规，以及与支付给从事研发工作的员工的工资、福利、奖金和基于股票的薪酬相关的费用。

与我们每个候选产品相关的历史直接成本汇总如下（单位：千）：


	截至12月31日，
	2022		2021
罗鲁哌酮	$	12,624	$	14,421
MIN-117		17		4
MIN-301（1）		—		—
合计	$	12,641	$	14,425

(1)

2021年，我们做出战略决定，将有限的资源集中用于推进我们的主要候选药物罗鲁哌酮，并推迟MIN-301的开发，直到有更多资源可用。由于我们有限的资源和开发延期以及整体市场状况，我们在2021年第四季度对与MIN-301开发项目相关的正在进行的研发的账面价值确认了1520万美元的非现金减值费用。2022年期间MIN-301的发展情况没有更新。

完成日期和成本可能因候选产品而有很大差异，而且很难预测。我们预计将根据每个候选产品的科学和临床成功或失败、继续开发项目相对于我们现有资源的估计成本，以及对每个候选产品的商业潜力的持续评估，决定要开展哪些项目，以及持续向每个项目提供多少资金。我们将需要筹集更多的资金，或可能在未来寻求更多的产品合作，以完成我们的候选产品的开发和商业化。

一般和行政费用

一般和行政费用在发生时计入费用，主要包括设施和信息系统费用、审计、咨询和法律服务的专业费用以及与支付给行政职能雇员的薪金、福利、奖金和股票报酬有关的费用。一般和行政费用还包括维持一家上市公司的费用，包括增加审计和法律费用、遵守证券法、公司治理和投资者关系。

外汇（亏损）收益

外汇（损失）收益主要包括主要与研究和开发费用有关的外汇交易（损失）和收益。我们产生某些费用，主要是欧元，并在负债发生时以美元记录这些费用。在记录费用之日和付款之日之间适用的外币汇率的变化记为外币（损失）或收益。

投资收益

投资收入包括我们的现金等价物和有价证券的收入。

出售未来特许权使用费的非现金利息费用

出售未来特许权使用费的非现金利息费用包括与Royalty Pharma协议相关的非现金利息费用。

业务损失净额

截至2022年12月31日，我们有大约9800万美元的联邦净营业亏损结转。如果不加以利用，这些联邦业务净亏损结转将在2030年开始的不同日期开始到期。截至2022年12月31日，我们有大约9440万美元的州净营业亏损结转。在截至2022年12月31日的年度内，没有任何国家经营亏损结转到期。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较（单位：千）：


	截至12月31日，
	2022			2021
费用
研究与开发	$	14,649		$	32,039
一般和行政		10,582			13,327
费用共计		25,231			45,366
业务损失		(25,231	)		(45,366	)

外汇损失		(28	)		(33	)
投资收益		557			17
出售未来特许权使用费的非现金利息费用		(7,407	)		(6,327	)
所得税前亏损		(32,109	)		(51,709	)
所得税福利		—			(1,803	)
净损失	$	(32,109	)	$	(49,906	)

研究和开发费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的研发费用分别为1460万美元和3200万美元，减少了1740万美元。研发费用的减少主要是由于2021年第四季度与MIN-301开发项目相关的正在进行的研发的账面价值产生了1520万美元的非现金减值费用，以及由于在2021年完成了为期40周的开放标签延期，罗鲁哌酮的临床试验成本降低。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，包括在研发费用中的非现金股票补偿费用分别为200万美元和240万美元。

一般和行政费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的一般和行政费用分别为1060万美元和1330万美元，减少了270万美元。一般和行政费用减少的主要原因是与工作人员有关的费用减少以及法律和保险费用减少。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，包括在一般和管理费用中的非现金股票补偿费用分别为210万美元和280万美元。

外汇损失

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，汇兑损失分别为2.8万美元和3.3万美元，增加了0.5万美元。亏损的主要原因是外汇汇率的变动。

投资收益

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的投资收入分别为557千美元和17千美元，增加了540千美元。增加的主要原因是2022年利率上升。

出售未来特许权使用费的非现金利息费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，出售未来特许权使用费的非现金利息支出分别为740万美元和630万美元，增加了110万美元。增加的原因是2022年期间实际利率较高，以及根据ASC 470，债务，与向Royalty Pharma出售seltorexant的未来特许权使用费相关的负债的账面价值增加。

所得税福利

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，所得税福利分别为零和180万美元，增加了180万美元。增加的主要原因是，由于MIN-301无形资产在2021年期间发生减值，递延所得税负债减少，从而获得收益。

流动性和资本资源

流动性来源

截至2022年12月31日，我们的赤字累计约为3.668亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损，因为我们将继续开发我们的产品候选者和潜在的商业化，并支持我们作为一家上市公司的运营。我们没有获准用于商业销售的产品，迄今为止尚未从产品销售中产生任何收入，我们可能永远不会产生产品收入或实现盈利。截至2022年12月31日，我们拥有约3620万美元的现金、现金等价物和受限现金，我们认为这些现金足以满足我们自财务报表发布之日起未来12个月的经营承诺。我们的现金需求主要用于支持罗鲁哌酮开发的支出，包括通过监管程序推进该项目。

药物开发的过程可能是昂贵的，临床试验的时间和结果是不确定的。我们所作估计所依据的假设是定期评估的，可能会有变动。我们的实际支出金额将取决于许多因素，包括但不限于未来临床试验的设计、时间和持续时间、我们的研发项目的进展、支持商业企业的基础设施以及可用的财政资源水平。我们可以根据未来临床试验的时间安排来调整我们的运营计划支出水平，这些时间安排取决于是否有足够的资金来完成试验。我们定期评估我们的临床开发项目的状况以及潜在的战略选择。

市场股票发行计划

2022年9月，我们与Jefferies LLC（“Jefferies”）签订了一份公开市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过Jefferies发售和出售我们的普通股，方式为根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方式。在截至2022年12月31日的十二个月内，我们的普通股没有根据销售协议发行或出售。截至2022年12月31日，根据我们在表格S-3（档案编号：333-267424）上的有效登记声明，根据销售协议，共有2260万美元有资格出售。

Seltorexant版税

我们之前与Janssen共同开发了seltorexant，用于治疗失眠症和MDD的辅助治疗。在2020年期间，我们行使了我们的权利，选择退出与杨森就seltorexant的未来开发达成的联合开发协议。因此，我们有权收取某些适应症的seltorexant未来在全球的潜在销售的中间单位数的特许权使用费，而无需向Janssen承担进一步的财务义务。

2021年1月19日，我们签订了一项协议，根据该协议，Royalty Pharma以6000万美元的预付款和至多9500万美元的潜在里程碑付款获得了我们在seltorexant的特许权使用费权益，这取决于杨森在seltorexant的某些临床、监管和商业里程碑的实现。杨森目前正在用seltorexant进行两项3期研究，第三项3期研究已于2022年终止。

资金用途

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们只是因为选择退出与杨森的许可和共同开发协议而产生了合作收入。此外，从Royalty Pharma收到的关于出售我们在seltorexant的特许权使用费的6000万美元付款已列入我们的资产负债表上与出售未来特许权使用费有关的负债项下。我们不知道何时或是否会从我们的产品销售中获得任何收入，也不知道与我们向Royalty Pharma出售seltorexant特许权使用费相关的潜在未来非现金特许权使用费收入。我们预计不会从产品销售中产生可观的收入，除非并且直到我们获得监管机构对我们的任何候选产品的批准并将其商业化。同时，我们预计我们的开支将随着我们正在进行的开发活动而增加，特别是随着我们继续研究、开发和临床试验我们的产品候选者，并寻求监管批准。我们还预计将继续产生与作为一家上市公司运营相关的成本。此外，如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生大量的商业化费用。

在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。额外的债务融资，如果有的话，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外的债务，进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、商业化、营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。我们无法保证，如果可以获得这些额外资金，我们能够以我们可以接受的条件获得这些资金，我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况的不利影响，包括最近由于新冠疫情、乌克兰战争和其他因素造成的美国和世界各地信贷和金融市场的混乱和波动。如果我们无法获得额外的资金，今后的业务将需要缩减或停止。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和限制现金将足以在财务报表发布之日后的至少12个月内履行我们的现金承诺。未来资本需求的时间取决于许多因素，包括未来临床试验的规模和时间、任何战略伙伴活动的时间和范围以及其他研发活动的进展。

现金流

下表列出了我们在这些期间的重要现金来源和使用情况。


	截至12月31日，
	2022			2021
	（百万美元）
（用于）提供的现金净额：
业务活动	$	(24.6	)	$	(24.6	)
投资活动		—			—
筹资活动		—			60.0
现金净（减少）增加额	$	(24.6	)	$	35.4

经营活动所用现金净额

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为2460万美元，这主要是由于我们的净亏损3210万美元和可退还的监管费用增加310万美元，部分被出售未来特许权使用费的非现金利息费用740万美元和基于股票的补偿费用410万美元所抵消。

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为2460万美元，主要是由于我们的净亏损4990万美元、递延税款增加180万美元和应计费用减少约100万美元，部分被正在进行的研发的账面价值减值支出1520万美元、出售未来特许权使用费的非现金利息支出630万美元和基于股票的补偿支出520万美元所抵消。

投资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为零。

筹资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为零。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为6000万美元，是向Royalty Pharma出售seltorexant项目未来特许权使用费所收到的现金付款。

反向股票分割

2022年6月17日，我们向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订”），以实现我们已发行普通股的1比8（1比8）反向股票分割。修正案于美国东部时间2022年6月17日下午5时生效。在2022年6月10日召开的2022年度股东大会上，我们的股东批准了一系列实施反向股票分割的替代修正案，具体的1比8（1比8）反向股票分割随后于2022年6月10日由我们的董事会批准。

修正案规定，在修正案生效时，我们每八（8）股已发行和未发行的普通股自动合并为一股已发行和未发行的普通股，每股面值没有任何变化。反向股票分割影响了我们在修正案生效前发行在外的所有普通股。由于反向股票分割的结果，我们对所有股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励在行使或归属时的每股行使价格和/或可发行股票数量进行了相应的调整，这些股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励由我们发行，但在修订生效时间之前尚未发行，这导致我们在行使或归属这些股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励时预留发行的普通股数量相应减少，在股票期权的情况下，所有这类股票期权的行使价格按比例增加。此外，根据我们的股权补偿计划，在紧接本修正案生效时间之前，预留发行的股份数目按比例减少。反向股票分割不影响根据我们的经修订和重述的公司注册证书授权发行的普通股数量，该数量仍为125,000，000股。

反向股票分割没有发行零碎股份。本应有权获得零碎股份的在册股东收到了一笔现金付款。反向股票分割按比例影响所有股东，不影响任何股东对我们普通股的所有权百分比（除非反向股票分割导致任何股东只拥有零碎股份）。由于反向股票分割，截至2022年6月17日，我们的普通股流通股数量从42,721，566股（分割前）减少到5,340，193股（分割后）。

所附财务报表、相关脚注以及管理层的讨论和分析中的所有股份和每股数额都经过了追溯调整，以反映反向股票分割，就好像它发生在所列最早期间的开始时一样。2022年6月21日纳斯达克全球市场开盘时，我们的普通股开始在经过拆分调整的基础上交易。自2022年9月12日起，我们将普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响到在财务报表日所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和支出。我们不断评估这些估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本10-K表其他部分的财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为，以下会计政策对于充分理解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键。

研究和开发费用

与研究和开发活动有关的费用在发生时计入费用。这些费用包括在我们的研究和开发项目中使用某些技术的许可费，以及支付给代表我们进行某些研究和测试的顾问和各种实体的费用，以及与支付给从事研究和开发职能的雇员的薪金、福利、奖金和股票报酬有关的费用。我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个研究机构和合同研究组织签订的合同，根据我们对所获得的服务和付出的努力的估计，确定我们与临床研究有关的费用。这些协议的财务条款须经谈判，因合同不同而不同，可能导致付款流量不均。其中一些合同下的付款取决于诸如患者成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在计算服务费时，我们会估计服务的执行时间和每个期间要付出的努力程度。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与我们的估计不同，我们将相应调整应计费用。如果预期费用在该期间按比例发生，则可按直线法确认某些审判的费用。这些活动的付款是根据个别安排的条件支付的，这些安排可能与所发生费用的模式不同，并作为预付或应计费用反映在简明综合财务报表中。

我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日的应计研发费用作出估计。虽然我们预计我们的估计数不会与实际发生的数额大不相同，但我们对所提供服务的状况和时间的理解相对于所提供服务的实际状况和时间可能有所不同，并可能导致我们的报告数额在任何特定时期过高或过低。我们对前期临床试验应计费用的估计没有重大调整。然而，由于估计的性质，我们不能向你保证，我们不会改变我们的估计在未来，因为我们知道更多的信息，我们的临床试验的状态或进行。

进行中的研究和开发

进行中的研究和开发（IPR & D），资产是指我们通过业务合并获得的资本化的不完整的研究项目。这些资产按其购置日公允价值进行初始计量。研究项目的初始公允价值在资产负债表上作为无形资产入账，而不是计入费用，无论这些资产是否有其他未来用途。

资本化的数额将作为无限期无形资产入账，但须进行减值测试，直至完成或放弃与项目有关的研究和开发工作。当一项知识产权和开发资产停止使用时（即与该资产相关的研究和开发工作已经停止，并且没有出售或许可该资产或从该资产获得防御价值的计划），该资产即被视为放弃。在这一点上，该资产被视为被处置并被注销。在每个项目顺利完成后，我们将确定无形资产的剩余使用寿命并开始摊销。我们每年对我们的无限期无形资产——知识产权和开发资产——进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产更有可能发生减值，我们会更频繁地进行测试。在对无限期无形资产进行减值测试时，我们可以对无限期无形资产的定性因素进行评估，以确定该资产是否更有可能（即超过50%的可能性）发生减值。或者，我们可以绕过对部分或全部无限期无形资产的定性评估，进行定量减值测试，将无限期无形资产的公允价值与该资产的账面价值进行比较。

MIN-301在研研发资产减值

商誉

我们每年对商誉进行减值测试，或者在事件或情况变化表明可能发生减值时，通过比较报告单位的账面价值与公允价值来进行测试。除其他外，所收购业务的业绩恶化、不利的市场条件、适用的法律或条例的不利变化以及各种其他情况都可能导致减值。如果我们确定发生了减值，我们需要记录账面价值的减记，并在确定期间将减值记为营业费用。在评估商誉账面价值的可收回性时，我们必须对估计的未来现金流量和其他因素作出假设，以确定所购资产的公允价值。战略或市场条件的变化可能对今后的判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。我们有一个单一的报告单位，这是执行商誉减值测试的水平。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度没有商誉减值。截至2022年12月31日，1490万美元的商誉与账面价值为零或为负的报告单位有关。由于报告单位的公允价值为正值，因此不存在与该报告单位相关的减值。

所得税

递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和纳税报告基础之间的差异确定的，并使用预期当差异转回时预期有效的已颁布税率和法律计量。对不确定的税务状况进行评估，并酌情将未确认的税收优惠金额记入递延所得税资产。在确定是否应提供估值备抵时，根据可能性大于不可能的标准对递延所得税资产进行评估以使其变现。在必要时设立估值备抵，以便将递延所得税资产减至预期实现的数额。

我们在财务报表中使用确认阈值和计量属性来确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场。我们选择将利息和罚金作为所得税的一个组成部分，视其产生的程度而定。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度，没有与所得税相关的利息或罚款。为联邦和州目的从2019年开始的所得税年度一般须经税务当局审查，但以往所有年度的净营业亏损须经审查并在利用税收属性的年度后至少三年进行调整。

与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任

我们将向Royalty Pharma出售未来特许权使用费视为一种债务融资，因为我们继续大量参与促进向Royalty Pharma转让特许权使用费，而Royalty Pharma就应向杨森支付的款项向我们追索。因此，我们将这笔交易的6000万美元预付款记录为与出售未来特许权使用费有关的负债，另外还有9500万美元的潜在里程碑付款也将记录为与出售未来特许权使用费有关的负债，并作为利息费用在协议的估计剩余期限内摊销。根据协议条款，如果Janssen停止seltorexant的临床开发或由于任何原因在未来某个日期停止商业化，Royalty Pharma向我们支付的所有款项，包括初始预付款6000万美元以及摊销的利息费用和潜在的里程碑付款，将不会偿还给Royalty Pharma。

与出售未来特许权使用费和相关利息费用有关的负债是基于我们目前对未来特许权使用费的估计，预计将在安排期限内支付。我们将结合内部预测和外部来源的预测，定期评估预期的特许权使用费。如果我们对特许权使用费的未来估计高于或低于先前的估计，或此类付款的估计时间与先前的估计有重大差异，我们将前瞻性地确认相关的非现金利息费用。截至2022年12月31日，我们估计实际年利率约为10.7%。例如，截至2022年12月31日，MDD伴失眠试验的临床成功概率增加20%，意味着实际年利率增加1.6个百分点，这将使协议剩余期限内的非现金利息支出和未来里程碑付款分别增加3770万美元和540万美元。

有关出售未来特许权使用费的进一步讨论，请参阅附注5，出售未来特许权使用费。

最近的会计公告

财务会计准则委员会（FASB）不时发布新的会计公告，并在规定的生效日期被我们采纳。我们的重要会计政策在本10-K表其他部分的财务报表附注2中有所描述。除了附注2中所描述的以外，我们认为最近发布但尚未采用的其他会计公告的影响不会对财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响，或者不适用于我们的经营活动。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8。财务报表和补充数据


	页

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID第34号）	F-1
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并经营报表	F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并股东（赤字）权益报表	F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

独立注册会计师事务所报告

致Minerva Neurosciences, Inc.的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们审计了所附Minerva Neurosciences，Inc.及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表、股东（赤字）权益和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年期间每年的经营成果和现金流量。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的事项，已通报或要求通报给审计委员会，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过下文通报关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露事项单独提出意见。

与出售未来特许权使用费有关的法律责任

关键审计事项说明

如合并财务报表附注2和5所述，2021年1月19日，公司与Royalty Pharma签订了一项协议，根据该协议，Royalty Pharma以6000万美元的预付款和至多9500万美元的潜在里程碑付款收购了公司在seltorexant的特许权使用费权益。管理层运用了重大判断来确定该交易的适当会计处理，并将出售给Royalty Pharma的未来收入作为债务融资入账，因为公司继续大量参与现金流的产生。交易收益记为与出售未来特许权使用费有关的负债，将按照利息法在协议的估计期限内摊销。

我们将出售未来特许权使用费的会计处理确定为一个关键的会计事项，因为在确定处理时涉及重大判断。我们认为，与出售未来特许权使用费有关的负债的估值是一个关键的审计事项，因为管理层对余额作出了重大估计和假设。具体地说，贴现率的确定涉及很大的估计不确定性。

F-1

我们在审计中是如何处理这个问题的

我们的测试方法既考虑了会计处理，也考虑了负债的确认和估值。我们对出售未来特许权使用费的会计处理方法的测试是在上一年进行的，其中包括本公司具有会计专业知识的专业人员的协助，并通过考虑美利坚合众国普遍接受的会计原则下的可能替代办法，评估了本公司关于适用于出售未来特许权使用费的会计模式的结论。

为了检验与出售未来特许权使用费和非现金利息费用有关的负债的估计价值，我们的审计程序包括以下内容：

•

在前一年，为了测试与出售未来特许权使用费有关的负债的初步确认，在我们的公允价值专家的协助下，我们：

–

评价了用于估计隐含贴现率的方法的适当性，评价了上文讨论的管理层用来估计未来将支付的特许权使用费的重要假设，并检验了公司在分析中使用的基础数据。

–

将管理层使用的重要假设与相关行业预测和经济趋势进行比较，以评估与外部市场和行业数据的一致性，以及与审计其他领域获得的证据的一致性。

•

在本年度，为了测试与出售未来特许权使用费相关的负债的后续确认，我们获得了负债计算和增值时间表，并且：

–

审查了管理层使用的重大估计数和假设的变化。

–

重新计算了与出售未来特许权使用费和相关非现金利息费用有关的负债。

–

向相关交易对手发送了确认信息。

–

评价是否存在任何表明重新评估会计结论的事件或潜在因素。

/s/DELOITTE & TOUCHE LLP

马萨诸塞州波士顿

2023年3月8日

我们从2013年开始担任公司的审计师。

F-2

Minerva Neurosciences, Inc.

合并资产负债表


	12月31日，			12月31日，
	2022			2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	36,093,606		$	60,755,080
限制现金		100,000			100,000
可退还的规管费用		3,117,218			—
预付费用及其他流动资产		848,117			1,346,359
流动资产总额		40,158,941			62,201,439

设备，净额		16,326			—
资本化软件，净额		42,567			51,080
商誉		14,869,399			14,869,399
总资产	$	55,087,233		$	77,121,918

负债和股东（赤字）权益
流动负债
应付账款	$	969,667		$	1,853,215
应计费用和其他流动负债		407,909			965,739
流动负债合计		1,377,576			2,818,954
与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任		73,733,876			66,327,321
负债总额		75,111,452			69,146,275
承付款项和意外开支（附注9）

股东（赤字）权益
优先股；面值0.0001美元；授权100,000，000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别未发行或未发行		—			—
普通股；面值0.0001美元；授权125,000，000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通在外的股票分别为5,340，193股和5,340，196股		534			534
额外实收资本		346,785,322			342,676,508
累计赤字		(366,810,075	)		(334,701,399	)
股东（赤字）权益总额		(20,024,219	)		7,975,643
负债总额和股东（赤字）权益	$	55,087,233		$	77,121,918

见合并财务报表附注。

F-3

Minerva Neurosciences, Inc.

综合业务报表


	截至12月31日，
	2022			2021
费用
研究与开发	$	14,649,087		$	32,038,947
一般和行政		10,582,239			13,326,710
费用共计		25,231,326			45,365,657
业务损失		(25,231,326	)		(45,365,657	)

外汇损失		(27,741	)		(32,846	)
投资收益		556,946			16,516
出售未来特许权使用费的非现金利息费用		(7,406,555	)		(6,327,321	)
所得税前亏损		(32,108,676	)		(51,709,308	)
所得税福利		—			(1,803,356	)
净损失	$	(32,108,676	)	$	(49,905,952	)

每股净亏损，基本和稀释	$	(6.01	)	$	(9.35	)
加权平均流通股、基本股和稀释股		5,340,194			5,340,196

见合并财务报表附注。

F-4

Minerva Neurosciences, Inc.

股东（赤字）权益综合报表


	普通股					附加			累计
	股票			金额		实收资本			赤字			合计
2021年1月1日余额		5,340,196		$	534	$	337,457,514		$	(284,795,447	)	$	52,662,601
股票补偿		—			—		5,218,994			—			5,218,994
净损失		—			—		—			(49,905,952	)		(49,905,952	)
2021年12月31日余额		5,340,196		$	534	$	342,676,508		$	(334,701,399	)	$	7,975,643
股票补偿		—			—		4,108,819			—			4,108,819
由于零碎股份的反向股票分割的四舍五入影响而进行的调整		(3	)		—		(5	)		—			(5	)
净损失		—			—		—			(32,108,676	)		(32,108,676	)
2022年12月31日余额		5,340,193		$	534	$	346,785,322		$	(366,810,075	)	$	(20,024,219	)

见合并财务报表附注。

F-5

Minerva Neurosciences, Inc.

合并现金流量表


	截至12月31日，
	2022			2021
经营活动产生的现金流量：
净损失	$	(32,108,676	)	$	(49,905,952	)
调整净亏损收入与业务活动所用现金净额的对账：
进行中的研究和开发的损失		—			15,200,000
资本化软件的摊销		8,513			—
使用权资产摊销		—			101,786
基于股票的补偿费用		4,108,819			5,218,994
与出售未来特许权使用费相关的非现金利息费用		7,406,555			6,327,321
递延税款					(1,803,356	)
经营资产和负债变动
可退还的规管费用		(3,117,218	)		—
预付费用及其他流动资产		498,242			636,905
大写软件		—			(51,080	)
其他非流动资产		—			14,808
应付账款		(883,548	)		857,601
应计费用和其他流动负债		(557,830	)		(1,087,670	)
营业租赁负债，流动		—			(111,229	)
经营活动所用现金净额		(24,645,143	)		(24,601,872	)

投资活动产生的现金流量：
购买设备		(16,326	)		—
投资活动所用现金净额		(16,326	)		—

筹资活动产生的现金流量：
就反向股票分割零碎股份支付的费用		(5	)		—
出售未来特许权使用费的收益		—			60,000,000
筹资活动提供的（用于）现金净额		(5	)		60,000,000
现金、现金等价物和限制现金净增加额（减少额）		(24,661,474	)		35,398,128

现金、现金等价物和限制现金
期初		60,855,080			25,456,952
期末	$	36,193,606		$	60,855,080
合并现金流量表与合并资产负债表
现金及现金等价物	$	36,093,606		$	60,755,080
限制现金		100,000			100,000
现金，现金等价物和限制现金总额	$	36,193,606		$	60,855,080

见合并财务报表附注。

F-6

Minerva Neurosciences, Inc.

合并财务报表附注

2022年12月31日及2021年12月31日

注1 —业务性质和流动性

业务性质

Minerva Neurosciences, Inc.（Minerva Neurosciences，Inc.，简称“Minerva”或“公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗中枢神经系统（CNS）疾病患者的候选产品。该公司的主要候选产品是roluperidone（f/k/a MIN-101），该公司正在开发一种化合物，用于治疗精神分裂症患者的阴性症状。本公司持有三菱田边制药株式会社（简称“MTPC”）的罗鲁哌酮许可证，有权在全球范围内开发、销售和进口罗鲁哌酮，亚洲大部分地区除外。2022年10月，公司宣布收到美国食品药品监督管理局（简称“FDA”）拒绝提交其罗鲁哌酮治疗精神分裂症阴性症状新药申请（简称“NDA”）的信函。该公司还拥有MIN-301的独家开发和商业化权利，MIN-301是一种治疗帕金森病的化合物。此外，Minerva此前还与Janssen Pharmaceutica NV（简称“Janssen”）合作开发了seltorexant（f/k/a MIN-202或JNJ-42847922），用于治疗失眠症和重度抑郁症（简称“MDD”）的辅助治疗。2020年期间，Minerva行使了选择退出与Janssen就seltorexant未来开发达成的联合开发协议的权利。因此，该公司有权就某些适应症的seltorexant未来在全球的潜在销售收取中个位数的特许权使用费，而无需向Janssen承担进一步的财务义务。2021年1月，公司将其对这些潜在特许权使用费的权利出售给Royalty Pharma plc（“Royalty Pharma”）。有关与杨森的联合开发协议以及未来特许权使用费的出售的进一步讨论，请参阅附注5，未来特许权使用费的出售。

流动性

所附财务报表的编制如同本公司将继续作为经营中企业，考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。公司资本资源有限，自成立以来经常出现经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2022年12月31日，公司累计亏损约3.668亿美元，截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额约为2460万美元。管理层预计未来将继续出现经营亏损和经营活动产生的负现金流。迄今为止，该公司的运营资金来自出售普通股、认股权证、贷款、可转换本票、合作协议和特许权使用费的收益。

截至2022年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和限制性现金3620万美元，认为足以满足公司自财务报表发布之日起未来12个月的经营承诺。药物开发的过程可能是昂贵的，临床试验的时间和结果是不确定的。公司的估计所依据的假设会定期进行评估，可能会发生变化。公司的实际支出金额将取决于许多因素，包括但不限于未来临床试验的设计、时间和持续时间、公司研发项目的进展、支持商业企业的基础设施以及可用的财政资源水平。公司可以根据未来临床试验的时间安排调整其运营计划支出水平，这些时间安排取决于是否有足够的资金来完成试验。该公司定期评估其临床开发项目的状况以及潜在的战略选择。

公司将需要筹集额外的资金，以便继续为运营提供资金，并为任何潜在的后期临床开发项目提供充分的资金。本公司相信，它将能够通过股权融资或其他安排获得额外的营运资金，为未来的运营提供资金；然而，无法保证这些额外融资（如果可以获得）能够以本公司可接受的条款获得。如果公司无法获得这种额外的融资，未来的业务将需要缩减或停止。

此外，如果公司不满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，其普通股可能会被除名，这可能会影响公司以公司可接受的条件完成额外股权融资的能力。2022年12月1日，公司收到纳斯达克的一封缺陷函，通知公司在过去连续30个工作日内，其上市证券的最低市值（“MVLS”）低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低3500万美元。根据纳斯达克的上市规则，公司已获得180个日历日的初始期限，或直至2023年5月30日，以恢复合规。如果不能在2023年5月30日前实现合规，公司预计纳斯达克将提供书面通知，说明其证券将被除名。

F-7

附注2 —重要会计政策

列报依据

财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的，包括为公允列报所列期间公司财务状况所需的所有调整。从成立之初起，该公司就致力于业务规划、聘请监管、制造和其他技术顾问、规划和执行临床试验以及筹集资金。

反向股票分割

2022年6月17日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订”），以实现其已发行普通股的1比8（1比8）反向股票分割。修正案于美国东部时间2022年6月17日下午5时生效。公司股东在2022年6月10日召开的2022年度股东大会上批准了一系列实施反向股票分割的替代修订，具体的1比8（1比8）反向股票分割随后于2022年6月10日获得公司董事会批准。

修正案规定，在修正案生效时，公司已发行和未发行的普通股每八（8）股自动合并为一股已发行和未发行的普通股，每股面值不发生任何变化。反向股票分割影响了公司在修正案生效前发行在外的所有普通股。由于反向股票分割的结果，对行使或归属公司发行的所有股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励时的每股行使价格和/或可发行股票的数量进行了相应的调整，这些股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励在行使或归属这些股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励时可发行的公司普通股的数量相应减少，在股票期权的情况下，所有这类股票期权的行使价格按比例增加。此外，根据公司股权补偿计划，在《修正案》生效时间之前预留发行的股票数量也相应减少。反向股票分割不影响根据公司经修订和重述的公司注册证书授权发行的普通股的数量，该数量仍为125,000，000股。

由于反向股票分割，没有发行零碎股票。本应有权获得零碎股份的在册股东收到了一笔现金付款。反向股票分割按比例影响所有股东，不影响任何股东对公司普通股的所有权百分比（除非反向股票分割导致任何股东仅拥有零碎股份）。由于反向股票分割，截至2022年6月17日，公司已发行普通股的数量从42,721，566股（分割前）减少到5,340，193股（分割后）。

所附财务报表、相关脚注以及管理层的讨论和分析中的所有份额和每股数额都经过了追溯调整，以反映反向股票分割，就好像它发生在所列最早期间的开始时一样。该公司的普通股于2022年6月21日在纳斯达克全球市场开盘时开始在经过拆分调整的基础上交易。自2022年9月12日起，公司将其普通股从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场。

合并

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司Mind-NRG Sarl和Minerva Neurosciences Securities Corporation的业绩。公司间交易已被取消。

重大风险和不确定性

该公司的运营受到许多因素的影响，这些因素可能会影响其经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于：公司产品的临床测试和试验活动的结果，公司获得监管部门批准销售其产品的能力，来自其他公司制造和销售或正在开发的产品的竞争，公司产品的价格和需求，公司就其产品谈判有利的许可或其他制造和营销协议的能力，以及公司筹集资金的能力。

F-8

公司目前没有获得商业批准的产品，也不能保证公司的研究和开发能够成功商业化。一种产品的开发和商业化需要大量的时间和资金，并且需要接受监管审查和批准以及来自其他生物技术和制药公司的竞争。公司在快速变化的环境中运营，依赖于员工和顾问的持续服务，以及获取和保护知识产权。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日期的资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露以及报告所述期间的费用报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。

现金及现金等价物

现金等价物包括短期、高流动性工具，包括货币市场账户和自购买之日起90天或更短时间内到期的短期投资。大部分现金和现金等价物存放在北美的主要金融机构。在这些金融机构的存款可能超过为这些存款提供的保险金额。这些存款可按要求赎回，从而降低了交易对手的履约风险。

限制现金

任何类型限制的现金账户都被归类为限制账户。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司仍有10万美元的受限现金余额作为公司信用卡的抵押品。

可退还的规管费用

2022年8月12日，公司向FDA支付了3,117，218美元，用于支付与罗鲁哌酮相关的NDA用户费用。公司满足了经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》关于小企业免收使用费的条件，并于2022年11月2日获得了FDA的批准。2023年1月26日，收到了FDA的退款。

研究和开发费用

与研究和开发活动有关的费用在发生时计入费用。这些费用包括在公司的研究和开发项目中使用某些技术的许可费，支付给顾问和代表公司进行某些研究和测试的各种实体的费用，以及与支付给从事研究和开发工作的雇员的薪金、福利、奖金和股票报酬有关的费用。本公司根据与代表本公司进行和管理临床研究的多个研究机构和合同研究组织（“CRO”）签订的合同，根据所获得的服务和付出的努力的估计数，确定与临床研究有关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，因合同不同而不同，可能导致付款流量不均。其中一些合同下的付款取决于诸如患者成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在计提服务费时，公司会估计提供服务的时间和每个期间要付出的努力程度。如果实际执行服务的时间安排或努力程度与估计数不同，应计项目将作相应调整。如果预期费用在该期间按比例发生，则可按直线法确认某些审判的费用。这些活动的付款是根据个别安排的条件支付的，这些安排可能与所发生费用的模式不同，并作为预付或应计费用反映在合并财务报表中。

进行中的研究和开发

正在进行的研究和开发（“IPR & D”）资产是指公司通过业务合并获得的资本化的不完整的研究项目。这些资产按其购置日公允价值进行初始计量。研究项目的初始公允价值在资产负债表上作为无形资产入账，而不是计入费用，无论这些资产是否有其他未来用途。

F-9

资本化的数额将作为无限期无形资产入账，但须进行减值测试，直至完成或放弃与项目有关的研究和开发工作。当一项知识产权和开发资产停止使用时（即与该资产相关的研究和开发工作已经停止，并且没有出售或许可该资产或从该资产获得防御价值的计划），该资产即被视为放弃。在这一点上，该资产被视为被处置并被注销。在每个项目顺利完成后，本公司将确定该无形资产的剩余使用寿命并开始摊销。本公司每年对其无限期无形资产、知识产权和开发资产进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产很可能发生减值，则更频繁地进行测试。在对无限期无形资产进行减值测试时，公司可能会对无限期无形资产的定性因素进行评估，以确定该资产是否更有可能（即超过50%的可能性）发生减值。或者，公司可以绕过对部分或全部无限期无形资产的这种定性评估，进行定量减值测试，将无限期无形资产的公允价值与该资产的账面价值进行比较。

MIN-301在研研发资产减值

2021年，公司做出战略决策，将有限的资源集中用于推进其主要候选药物罗鲁哌酮，并推迟MIN-301的开发，直到有更多资源可用。由于公司资源有限、开发延期以及整体市场状况，截至2021年12月31日，公司确认了与MIN-301无形资产减值相关的1520万美元非现金费用。该公司曾在2014年收购MIN-301的同时，承认MIN-301正在进行研发。2022年期间MIN-301的发展情况没有更新。

股票补偿

本公司采用公允价值计量方法确认与基于股票的支付交易相关的补偿费用，该方法要求所有基于股票的支付给员工的款项，包括授予员工股票期权，在奖励规定的服务期内，在经营业绩中确认为基于公允价值的补偿费用。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定基于股票的奖励的公允价值，该模型使用历史和当前市场数据来估计公允价值。该方法结合了各种假设，如无风险利率、预期波动率、预期股息率、期权的预期寿命等。没收按发生时记录，而不是估计预期发生的没收。限制性股票单位（简称“限制性股票单位”）的公允价值等于公司普通股在授予日的收盘价。关于公司基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）赠款的信息，请参见附注6。

授予非雇员的补助金的费用确认日期是交易对手为赚取权益工具而作出的履约承诺达成之日或交易对手履约完成之日中较早的日期。公司确定授予非雇员的基于股票的奖励的公允价值，类似于确定雇员奖励的公允价值，但Black-Scholes期权定价模型中使用的某些假设，例如期权的预期寿命，可能有所不同。

外币交易

公司的功能货币是美元。本公司以各自的外币向某些供应商支付发票。公司在负债发生时以美元记录一笔费用。费用记录日期和付款日期之间适用的外币汇率的变化记录为外币收益或损失。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是用净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损反映了如果行使发行普通股的证券或其他合同或将其转换为普通股，或导致发行分享实体收益的普通股，可能发生的稀释。采用库存股法确定公司股票期权和认股权证的稀释效应。

所得税

F-10

本公司在财务报表中使用确认阈值和计量属性来确认和计量在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况。本公司已选择将产生的利息和罚款作为所得税费用的一部分。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度，没有与所得税相关的利息或罚款。为联邦和州目的从2019年开始的所得税年度一般须经税务当局审查，但以往所有年度的净营业亏损须经审查并在利用税收属性的年度后至少三年进行调整。

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金、现金等价物和有价证券。公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维持其现金和现金等价物余额，其余额有时可能超过联邦保险限额。通过将现金和现金等价物存放在主要金融机构并监测其信用评级，降低了信用风险。有价证券主要是公司债券，利率固定。通过保持多样化的投资组合和监测其信用评级，可降低有价证券的信用风险。

设备

设备按成本减累计折旧列报。设备按直线法在其估计使用寿命三年内折旧。保养和维修支出在发生时记入费用。

Software

本公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题350，无形资产——商誉和其他（“ASC 350-40”）对资本化软件进行会计处理，该准则为开发或获取供内部使用的计算机软件提供指导。公司必须不断评估实施过程的阶段，以确定成本是计入费用还是资本化。在初步项目阶段或规划和研究阶段发生的费用在发生时计入费用。开发阶段发生的费用，如材料和直接服务费用、与开发有关的雇员补偿费用和利息费用，在发生时资本化。在实施后或运作阶段发生的费用，如培训和维护费用，在发生时记为费用。此外，因修改现有软件而产生额外功能的费用在发生时资本化。资本化成本在资产的预期使用寿命内摊销。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，《无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）》，《客户对属于服务合同的云计算安排所产生的实施成本的会计处理》。这一新的指导意见要求作为服务合同的云计算安排（即托管安排）中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导意见，以确定哪些实施成本在发生时作为资产或费用资本化。此外，与服务合同性质的托管安排有关的资本化实施费用将在托管安排期限内摊销，从托管安排的模块或组成部分准备好可供预定使用时开始。

租约

在一项安排开始时，公司会根据安排中所存在的独特事实和情况，决定该安排是否是一项租约或包含一项租约。期限超过一年的大多数租赁在资产负债表上视情况确认为使用权资产和短期和长期租赁负债。本公司已决定不在资产负债表上确认期限为12个月或更短的租约。公司在评估租赁安排时通常只包括最初的租期。除非有合理的把握公司会续租，否则续租的选择权不包括在公司的评估中。该公司每季度监测其续订重要租约的计划。

经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期剩余租期内租赁付款的现值入账的。对于收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。公司租约中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司利用其增量借款率，这反映了公司可以在相同货币、类似期限和类似经济环境下以相同货币抵押借入租赁款的固定利率。在过渡到FASB ASC主题842，租赁（“ASC 842”）时，公司利用其租赁的剩余租期来确定适当的增量借款率。

F-11

根据ASC 842，租赁的组成部分应在租赁组成部分（如土地、建筑物等）和非租赁组成部分（如公共区域维修、消耗品等）之间分配。固定和实质上固定的合同对价（包括与非组成部分有关的任何对价）必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。

虽然需要将租赁和非租赁部分分开，但也有某些权宜之计。如果各实体将每个租赁组成部分和相关的非租赁组成部分作为一个单一组成部分一起核算，则各实体可选择不按基础资产类别将租赁和非租赁组成部分分开的实际权宜之计。对于2019年及之后开始的新的和经修订的租约，公司选择对所有标的资产类别的租约和非租约部分进行核算，并将所有合同对价仅分配给租约部分。

长期资产

每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查所有长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。如有必要，公司将未贴现的未来现金流量估计数与相关资产的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果一项资产被视为减值，则该资产减记为公允价值，公允价值基于已知减值期间的贴现现金流量或评估值。公司认为，所有长期资产都是可收回的，截至2022年12月31日和2021年12月31日，认为没有必要进行减值。

商誉

公司每年或在事件或情况变化表明可能发生减值时，通过比较报告单位的账面价值与公允价值，对商誉进行减值测试。除其他外，所收购业务的业绩恶化、不利的市场条件、适用的法律或条例的不利变化以及各种其他情况都可能导致减值。如果公司确定发生了减值，则需要记录账面价值的减记，并在确定期间将减值记为营业费用。在评估商誉账面价值的可收回性时，公司必须对估计的未来现金流量和其他因素作出假设，以确定所购资产的公允价值。战略或市场条件的变化可能对今后的判断产生重大影响，需要对记录的余额进行调整。公司有一个单一的报告单位，这是商誉减值测试的水平。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度没有商誉减值。截至2022年12月31日，1490万美元的商誉与账面价值为零或为负的报告单位有关。由于报告单位的公允价值为正值，因此不存在与该报告单位相关的减值。

金融工具的公允价值

本公司披露以公允价值计量的金融资产和金融负债，这些资产和金融负债是根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格计算的。公允价值计量可根据与对这些资产和负债进行公允估值的投入相关的主观性程度进行分类，采用以下三个等级：

第1级——投入是公司在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价。

第2级——投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（即利率、收益率曲线等）以及主要来自可观察市场数据或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的投入（市场证实的投入）。

第3级——反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的估计的不可观察的投入。公司根据现有的最佳信息，包括自己的数据，开发这些投入。

F-12

下表列出了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的现金等价物和有价证券的信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次：


	2022年12月31日
	合计		1级		2级		3级
现金等价物	$	34,557,146	$	34,557,146	$	—	$	—
公允价值总额	$	34,557,146	$	34,557,146	$	—	$	—

	2021年12月31日
	合计		1级		2级		3级
现金等价物	$	54,003,831	$	54,003,831	$	—	$	—
公允价值总额	$	54,003,831	$	54,003,831	$	—	$	—

公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应付账款、应计费用和与出售未来特许权使用费有关的负债。现金及现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用的账面价值因其短期性而接近公允价值。

收入确认

本公司根据ASC 606《客户合同收入》实施收入确认指引。当存在有说服力的证据证明某项安排、交付已经发生且所有权已经转移、价格是固定的或可确定的、可收回性得到合理保证时，确认收入。该公司是一家处于发展阶段的公司，迄今没有产品销售收入。

当公司订立的安排符合ASC 808，合作安排下的合作定义时，公司在进行研究和开发并承担相应的费用时确认收入。公司评估该安排是否包含多个要素或可交付成果，其中可能包括（1）公司技术许可，（2）为合作伙伴开展的研发活动，以及（3）参与联合指导委员会。付款可能包括不可退还的预付款、重大开发活动达成后的里程碑付款以及未来销售的特许权使用费。对每个必需的交付品进行评估，根据交付品对客户是否具有“独立价值”，确定其是否符合单独核算单位的条件。然后，该安排的对价将根据每份可交割合约的相对售价分配到每个单独的会计单位。每个交付品的估计售价采用以下价值层次确定：（一）供应商特有的公允价值客观证据；（二）第三方售价证据；（三）售价最佳估计。对销售价格的最佳估计反映了公司对如果交付品由公司定期单独出售的情况下销售价格的最佳估计。分配给每个会计单位的对价随后在相关货物或服务交付时确认，仅限于不取决于未来可交付成果的对价。供应或服务交易可能涉及收取不可退还的初始费用，以及以后对未来产品或服务的定期付款。预付费用即使不退还，也会在产品和/或服务在安排期限内交付和履行时确认为收入。

与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任

本公司将向Royalty Pharma出售未来特许权使用费视为债务融资，因为本公司继续大量参与促进向Royalty Pharma转让特许权使用费，而Royalty Pharma就应向杨森支付的款项向本公司追索。因此，公司将这笔交易的6000万美元预付款记为与出售未来特许权使用费有关的负债，另外，至多9500万美元的潜在里程碑付款也将记为与出售未来特许权使用费有关的负债，并作为利息费用在协议的估计剩余期限内摊销。根据协议条款，如果Janssen停止seltorexant的临床开发或由于任何原因在未来某个日期停止商业化，Royalty Pharma向公司支付的所有款项，包括6000万美元的初始预付款以及摊销的利息费用和潜在的里程碑付款，将不会偿还给Royalty Pharma。

F-13

与出售未来特许权使用费和相关利息费用有关的负债是基于我们目前对未来特许权使用费的估计，预计将在安排期限内支付。公司将结合内部预测和外部来源的预测，定期评估预期的特许权使用费。如果本公司对特许权使用费的未来估计数高于或低于先前的估计数，或此种付款的估计时间与先前的估计数有重大差异，本公司将前瞻性地确认相关的非现金利息费用。

有关出售未来特许权使用费的进一步讨论，请参阅附注5，出售未来特许权使用费。

分段信息

经营分部被定义为企业的组成部分（企业从中赚取收入和产生费用的业务活动），主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得并定期审查有关这些组成部分的离散财务信息。公司的首席决策者，也就是首席执行官，对经营业绩进行审查，以决定如何分配资源和评估整个公司的业绩。该公司将其业务视为一个经营部门，并将其业务作为一个经营部门进行管理。

综合损失

本公司在列报的每一期间除净亏损外没有其他全面亏损项目。

最近的会计公告

财务会计准则委员会不时发布新的会计公告，并在规定的生效日期被公司采纳。本公司认为，最近发布但尚未采用的会计公告的影响不会对简明综合财务报表产生重大影响，或不适用于本公司。

附注3 —应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括：


	截至12月31日，
	2022		2021
研究和开发费用及其他应计费用	$	279,434	$	902,803
应计奖金		14,832		—
专业费用		113,643		62,936
应计费用和其他流动负债	$	407,909	$	965,739

注4 —普通股每股净亏损

每股摊薄亏损与所有期间的基本每股亏损相同，因为考虑到公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上该期间潜在的已发行普通股。潜在的已发行普通股包括股票期权和受限制股份单位的股票，但仅限于纳入这些股票具有稀释性。下表列出了普通股股东每股基本亏损和稀释亏损的计算方法：


	截至12月31日，
	2022			2021
净损失	$	(32,108,676	)	$	(49,905,952	)
已发行普通股加权平均数		5,340,194			5,340,196
普通股每股净亏损----基本和稀释	$	(6.01	)	$	(9.35	)

以下截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行证券已被排除在加权平均已发行股份的计算之外，因为它们对计算每股亏损的影响是反稀释的：


	截至12月31日，
	2022		2021
普通股票期权		700,929		264,933
基于业绩的限制性股票单位		456,422		456,422
普通股权证		5,099		5,099

F-14

附注5 —出售未来特许权使用费

该公司以前曾与Janssen共同开发seltorexant，用于治疗失眠症和MDD的辅助治疗。在2020年期间，公司行使了选择退出与杨森就seltorexant未来开发签订的联合开发协议的权利，因此，公司有权就seltorexant未来在全球某些特定适应症的潜在销售收取中个位数的特许权使用费，而不再向杨森承担进一步的财务义务。

2021年1月19日，公司与Royalty Pharma签订了一项协议，根据该协议，Royalty Pharma以6000万美元的预付款和至多9500万美元的潜在里程碑付款收购了公司在seltorexant的特许权使用费权益。这些里程碑付款取决于杨森或任何其他方在杨森销售seltorexant的情况下实现seltorexant的某些临床、监管和商业里程碑。根据协议条款，由于Royalty Pharma就应向Janssen支付的款项向本公司提出追索，本公司将继续参与其中。因此，公司应用了ASC 470下的债务确认指南，并将6000万美元的预付款记录为与出售未来特许权使用费相关的负债（“特许权使用费义务”），这些款项将按照利息法在协议的估计期限内摊销。根据协议条款，如果Janssen停止seltorexant的临床开发或由于任何原因在未来某个日期停止商业化，Royalty Pharma向公司支付的所有款项，包括6000万美元的初始预付款以及摊销的利息费用和潜在的里程碑付款，将不会偿还给Royalty Pharma。此外，根据ASC 470，债务，公司将把未来收到的任何特许权使用费作为非现金特许权使用费收入入账。

由于特许权使用费是从杨森汇给Royalty Pharma的，特许权使用费义务的余额将在与杨森的共同开发和许可协议（“协议”）的有效期内得到有效偿还。为了确定特许权使用费的摊销，公司需要估计在协议有效期内未来向Royalty Pharma支付的特许权使用费总额。除了6000万美元的预付款外，最多9500万美元的潜在里程碑付款也将作为与出售未来特许权使用费有关的负债入账，并作为利息费用在协议的估计剩余期限内摊销。在执行时，公司对这一总利息支出的估计导致实际年利率约为10.5%。截至2022年12月31日，公司估计实际年利率约为10.7%。这一估计数包含重大假设，这些假设被视为第3级公允价值投入，涉及预期特许权使用费和里程碑付款的时间和数额，这些假设影响将在特许权使用费期间确认的利息费用。本公司将定期评估杨森向特许权使用费支付的特许权使用费估计数，如果此种付款的数额或时间与原估计数有重大差异，则将进行调整，以增加或减少利息支出。有许多因素可能会对杨森公司向Royalty Pharma支付特许权使用费的金额和时间产生重大影响，并相应地影响公司记录的利息支出金额，其中大部分不在公司的控制范围内。这些因素包括但不限于：seltorexant的开发延迟或停止、监管机构的批准、护理标准的变化、竞争产品的推出、生产或其他延迟、仿制药竞争、知识产权问题、导致政府卫生当局对药物产品的使用施加限制的不良事件、外汇汇率的重大变化，因为汇给Royalty Pharma的专利使用费是以美元（“USD”）支付的，而seltorexant的基础销售将以USD以外的货币进行、当前的新冠疫情以及目前未预见的其他事件或情况。任何这些因素的变化都可能导致特许权使用费收入和利息支出的增加或减少。杨森目前正在用seltorexant进行两项3期研究，第三项3期研究已于2022年终止。

下表显示了特许权使用费义务自交易开始至2022年12月31日的活动：


	2022年12月31日
出售未来特许权使用费的预付款	$	60,000,000
与出售未来特许权使用费相关的非现金利息费用		13,733,876
与出售未来特许权使用费有关的赔偿责任	$	73,733,876

F-15

附注6 —股东权益

市场股票发行计划

2022年9月，公司与Jefferies LLC（“Jefferies”）签订了一份公开市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过Jefferies股份发售和出售公司普通股，方式为根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方式。在截至2022年12月31日的十二个月内，没有根据销售协议发行或出售公司普通股。截至2022年12月31日，根据公司在表格S-3上的有效登记声明（档案编号：333-267424），根据销售协议，共有2260万美元有资格出售。

公司之前与杰富瑞于2018年8月签订的销售协议于2021年8月根据其条款终止。

定期贷款认股权证

关于公司与Oxford Finance LLC和Silicon Valley Bank（“放款人”）的前贷款和担保协议，该协议于2016年1月15日分两批向公司提供本金总额不超过1500万美元的定期贷款，公司向放款人发行认股权证，以每股44.13美元的行权价购买5099股普通股。认股权证一经发行即可立即行使，除与某些合并或收购有关的认股权证外，认股权证将于发行之日起十周年时失效。根据Black-Scholes模型，认股权证的公允价值估计为20万美元，并假设：（一）预期波动率为100.8%；（二）无风险利率为1.83%；（三）预期寿命为10年；（四）不支付股息。认股权证的公允价值作为当时提取的定期贷款的折现，也作为额外实收资本的一部分，在贷款期间摊销为利息费用。虽然定期贷款已于2018年8月偿还，但截至2022年12月31日，所有相关认股权证均未偿还并可行使。

注7 ——股票奖励计划和基于股票的补偿

2013年12月，公司通过了《2013年股权激励计划》（后经修订和重述，简称“计划”），该计划规定发行期权、股票增值权、股票奖励和股票单位。

期权交换方案

2021年6月11日，根据公司董事会的建议，公司股东批准了一项一次性股票期权交换计划（“交换计划”），适用于在交换计划完成后仍受雇于公司的某些员工期权持有人（包括其指定的执行官）（“合格参与者”）。交易所计划允许合格参与者放弃根据2020年7月1日之前授予的、每股行使价为35.76美元或更高的计划发行和未行使的股票期权（“合格期权”），以换取授予基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”），这些单位将在授予时以公司普通股的股份结算。在FDA接受罗鲁哌酮新药申请后，50%的新PRSU将被授予，前提是这种接受不是“过度抗议”，而且发生在批准日期后的三年内。其余新的PRSU将在罗鲁哌酮获得FDA上市批准后归属，前提是此类批准在批准日期后五年内发生。

2021年7月6日，公司向美国证券交易委员会提交了一份要约收购声明，披露了交换计划的条款和条件。交流项目于2021年8月3日结束。2021年8月6日，购买953,980股公司普通股的期权被兑换为476,640股PRSU。在交易所计划中交还的期权被取消，受被取消期权约束的股票再次可根据该计划发行。

与交换计划相关的非现金增量股票补偿成本为50万美元。这一增量成本的计量方法是，在授予新的PRSU之日计量的每个新PRSU的公允价值，超过注销前计量的为换取新PRSU而交出的股票期权的公允价值。这一增加的补偿费用将在认为很可能实现减贫战略和战略服务单位的两个归属条件时予以确认。

F-16

股票期权奖励

截至2022年12月31日止年度的雇员和非雇员股票期权活动如下：


	股票可发行根据股票期权		加权- 平均行使价		加权- 平均剩余订约任期（年）		总内在价值（以千计）
2022年1月1日		264,929	$	34.10		7.9	$	—

授予		436,000	$	4.50
行使		—	$	—
取消/没收		—	$	—
2022年12月31日		700,929	$	15.69		8.6	$	—
2022年12月31日可行使		242,319	$	35.68		6.8	$	—
可用于未来赠款		118,666

截至2022年12月31日，未行使股票期权的加权平均授予日公允价值为每股10.75美元。截至2022年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿费用总额约为160万美元，预计将在2.8年的加权平均期内在未来经营业绩中确认。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，期权的总内在价值均为零。

员工相关期权的预期期限是使用美国证交会《员工会计公告》第107号“基于股份的支付”定义的“简化”方法估算的。波动性假设是通过检查行业同行公司的历史波动性来确定的，因为公司没有足够的普通股交易历史。无风险利率假设基于美国国债工具，其期限与期权的预期期限一致。股息假设是基于公司的历史和股息支付的预期。本公司从未派发过普通股股息，预计在可预见的将来也不会派发普通股股息。因此，本公司为估计期权的公允价值而假设没有股息率。

公司使用Black-Scholes模型来估计授予的股票期权的公允价值。对于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度授予的股票期权，公司采用了以下假设：


	截至12月31日，
	2022		2021
预期任期（年）	5.5-6.25		5.5-6.25
无风险利率	1.96%-3.62%		0.86%-1.14%
波动性	75%-97%		75%-97%
股息收益率	0%		0%
加权平均授予日普通股每股公允价值	$	3.48	$	11.28

基于业绩的限制性股票单位

2021年8月6日，公司通过交换计划授予476,640个PRSU。交换程序被视为ASC 718下的II类修改（概率到不可能）。截至2022年12月31日，未偿还的PRSU总数为456,422个。本公司将确认修改前股票期权的未确认的授予日公允价值，以及在交换计划中授予的PRSU的任何增量非现金补偿成本，如果PRSU的归属条件已经实现或可能实现。由于新的PRSU的归属条件仍不确定，本公司正在使用修改前的股票期权来确定与PRSU相关的补偿成本。截至2022年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿费用总额约为100万美元，预计将在1.0年的加权平均期间在未来经营业绩中确认。截至2022年12月31日，没有PRSU归属，取消了20218个。

下表列出了公司综合业务报表中所列的基于股票的赔偿费用：


	截至12月31日，
	2022		2021
研究与开发	$	2,007,681	$	2,414,040
一般和行政		2,101,138		2,804,954
合计	$	4,108,819	$	5,218,994

F-17

附注8 ——所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的联邦、外国和州所得税准备金如下：


	截至12月31日，
	2022		2021
当期所得税准备金（福利）
联邦	$	—	$	—
国外		—		—
国家		—		—
递延所得税准备金（福利）
联邦		—		(638,400	)
国外		—		—
国家		—		(1,164,956	)
所得税准备金总额（福利）	$	—	$	(1,803,356	)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税资产（负债）净额包括：


	截至12月31日，
	2022			2021
递延所得税资产：
业务亏损结转净额	$	26,695,408		$	19,129,605
研究和开发税收抵免		145,115			145,115
研究和开发费用资本化		29,527,069			30,884,326
股票补偿		10,038,836			8,947,268
推迟的开办和许可证费用		3,559,272			4,122,178
特许权使用费的出售		20,144,095			18,120,624
其他		—			1,372
递延所得税资产总额		90,109,795			81,350,488
递延所得税资产估值备抵		(90,108,904	)		(81,350,488	)
递延所得税资产净额		891			—
递延所得税负债：
进行中的研究和开发		—			—
折旧		(891	)		—
递延所得税负债总额		(891	)		—
合计	$	—		$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司的实际税率与联邦法定税率之间的对账如下：


	截至12月31日，
	2022			2021
联邦法定税率		21.00	%		21.00	%
永久差异		(0.08	%)		(0.30	%)
州所得税，扣除联邦福利		0.00	%		0.00	%
估价津贴		(20.92	%)		(17.22	%)
实际税率		0.00	%		3.49	%

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的一部分或全部不变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此项评估时考虑了递延所得税负债的预定转回、预计的未来应纳税所得额以及税务规划策略。基于历史亏损水平和未来应纳税所得额在本公司实现递延所得税净资产收益期间的不确定性，管理层认为本公司极有可能无法实现递延所得税净资产的收益，因此，本公司为其递延所得税净资产设立了全额估值备抵。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，估价备抵分别增加了约880万美元和1030万美元。

F-18

截至2022年12月31日，该公司约有9800万美元的联邦净运营亏损将于2030年到期。在联邦业务净亏损总额中，约有7660万美元是无限结转的，因此不会过期。截至2022年12月31日，公司在新泽西州的运营亏损约为770万美元，在马萨诸塞州的运营亏损约为8670万美元，将分别于2029年和2037年到期。截至2022年12月31日，公司约有10万美元的联邦研发信贷将于2027年到期。

本公司按照其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常经营过程中，本公司须接受联邦和州司法机构的审查（如适用）。目前没有即将进行的所得税审查。从2018年至今，公司的纳税年度仍按法定期限开放。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有记录未确认税收优惠的负债。该公司将与所得税负债相关的罚款和利息费用归类为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营报表中没有确认利息和罚款，截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表中也没有应计利息和罚款。

附注9 ——承诺和或有事项

法律程序

在公司的正常业务活动过程中，公司可能不时受到各种法律诉讼和索赔的影响。本公司不知道有任何索赔或诉讼，如果其结果对本公司不利，将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

租约

请参阅附注10，了解公司目前的租赁承诺。

附注10 ——租赁

经营租赁

2021年5月5日，公司与BP Reservoir Place签订了一份办公室租赁协议，租赁位于马萨诸塞州沃尔瑟姆特拉佩洛路1601号的约5,923平方英尺的可出租办公空间。租赁协议的期限从2021年8月1日开始，于2022年7月31日到期，年费率为239881.50美元，按月等额分期支付。公司选择不在资产负债表上确认租赁协议，因为协议期限为12个月或更短。截至2022年12月31日止十二个月的经营租赁费用总额为139931美元。

2022年10月11日，公司与Regus签订了一份办公室租赁协议，租赁位于1500 District Avenue，Burlington，MA 01803的约491平方英尺的可出租办公空间。租期从2023年2月1日开始按月计算，每月支付8290美元。该空间的上一次租期始于2022年7月15日，于2023年1月31日到期，月租金为7533美元。公司选择不在资产负债表上确认租赁协议，因为协议期限为12个月或更短。截至2022年12月31日止十二个月的经营租赁费用总额为41796美元。

截至2022年12月31日，公司不可取消的经营租赁的未来最低租赁付款如下：


未来经营租赁付款	年终 2022年12月31日
2023	$	7,533
此后		—
截至2022年12月31日的经营租赁负债总额	$	7,533

F-19

附注11 —关联方交易

没有。

附注12 ——随后发生的事件

没有。

F-20

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的“披露控制和程序”，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据截至2022年12月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

关于财务报告内部控制的管理报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条中有定义。财务报告的内部控制是在我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事的监督和参与下设计的一个过程，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

截至2022年12月31日，我们的管理层使用Treadway委员会内部控制综合框架（2013年框架）发起组织委员会制定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

由于美国证券交易委员会于2020年3月12日通过了对加速申报人和大型加速申报人定义的修订，本年度报告不包括我们注册会计师事务所的鉴证报告。修订通过后，收入低于1亿美元的较小报告公司将继续被要求建立和维持对财务报告的有效内部控制（“ICFR”），但将不再被要求从外部审计员那里获得对其ICFR的单独证明。

财务报告内部控制的变化

第四季度的财务报告内部控制没有发生任何会对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

2023年3月6日，本公司董事会根据其薪酬委员会的建议，根据本公司全资子公司Mind-NRG SARL与Luthringer博士于2016年8月1日签署并于2022年12月13日修订的该雇佣协议的第二次修订（“雇佣协议修订”），通过了对与首席执行官Remy Luthringer的雇佣安排的某些修改，立即生效。《就业协议修正案》规定，在某些情况下终止Luthringer博士的工作时，除其他事项外，Luthringer博士有权按比例获得其年度奖金的一部分，假定年度奖金相当于Luthringer博士基本工资的55%，但须遵守相关条款和条件。上述对《雇佣协议修正案》的描述，全部以《雇佣协议修正案》全文为准，该修正案作为本年度报告的附件以表格10-K形式提交，并以引用方式并入本文。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

本项目10所要求的信息将包含在题为“董事选举”、“公司治理”和“第16（a）节实益所有权报告合规”的章节中，这些章节将出现在我们将提交给2023年股东年会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。本项目所要求的与执行干事有关的信息可在本报告第一部分第1项“业务——执行干事”标题下找到，并以引用方式并入本文。

项目11。高管薪酬

本项目11要求的信息将包含在题为“执行和董事薪酬”、“执行和董事薪酬——薪酬委员会的联锁和内部人参与”和“执行和董事薪酬——薪酬委员会报告”的章节中，这些章节将出现在我们将提交的与2023年股东年会相关的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

第12项要求的信息将包含在题为“我们的普通股所有权”和“执行和董事薪酬——股权薪酬计划信息”的章节中，这些章节将出现在我们将提交给2023年年度股东大会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

项目13。某些关系及关连人士交易及董事独立性

本项目13所要求的信息将包含在题为“某些关系和关联人交易”的章节中，这些章节出现在我们将提交给2023年股东年会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

项目14。主要会计费用及服务

本项目14所要求的信息将包含在题为“公司治理——首席会计师费用和服务”的一节中，该节出现在我们将提交给2023年股东年会的最终代理声明中，并以引用方式并入本文。

第四部分

项目15。展览和财务报表附表

(a)

作为表格10-K的一部分提交的文件。

(1)

财务报表

独立注册会计师事务所的报告

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并经营报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并股东（赤字）权益报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表

合并财务报表附注

(2)

时间表

由于财务报表和相关脚注中已披露了所有所需信息，因此省略了附表。

(3)

附件

以下证物以表格10-K形式作为本年度报告的一部分提交或以引用方式并入本文。

附件
没有。

附件的说明

形式

档案编号。

附件

提交日期

已备案
特此

3.1

经修订及重订的注册人法团证明书

S-1/A

333-195169

3.1

2014年6月10日

3.2

经修订及重订的注册人法团证明书的修订证明书

8-K

001-36517

3.1

2022年6月17日

3.3

经修订及重订的注册人附例

10-Q

001-36517

3.2

2019年11月4日

4.1

普通股证书的格式

S-1/A

333-195169

4.1

2014年6月10日

4.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

X

10.1

截至2014年2月11日登记人、Mind-NRG SA和多名股东之间的股份购买协议

S-1

333-195169

10.13

2014年4月9日

10.2†

注册人与其每名董事及执行人员之间的补偿协议的格式

S-1/A

333-195169

10.1

2014年6月10日

10.3*

三菱制药公司与注册人f/k/a Cyrenaic Pharmaceuticals，Inc.之间的许可证协议，日期为2007年8月30日

S-1/A

333-195169

10.2

2014年6月10日

10.4*

三菱田边制药公司与注册人f/k/a Cyrenaic Pharmaceuticals，Inc.之间的许可证协议修正案，日期为2011年6月16日

S-1/A

333-195169

10.3

2014年6月10日

10.5*

2014年1月20日三菱田边制药公司与注册人之间的许可证协议第二修正案

S-1/A

333-195169

10.4

2014年6月10日

10.6*

Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation与作为Sonkei Pharmaceuticals，Inc.利益继承人的注册人之间的许可协议，日期为2008年9月1日

S-1/A

333-195169

10.5

2014年6月10日

10.7*

截至2014年1月20日三菱田边制药公司与注册人之间的许可证协议修正案

S-1/A

333-195169

10.6

2014年6月10日

10.8*

Janssen Pharmaceutica，N.V.与注册人的共同开发和许可协议，日期为2014年2月13日

S-1/A

333-195169

10.7

2014年6月10日

10.9

截至2015年3月13日，其中提及的某些投资者与登记人之间的证券购买协议表格

8-K

001-36517

10.1

2015年3月18日

10.10

其中所指的某些投资者与注册人之间的注册权协议表格，日期为2015年3月13日

8-K

001-36517

10.3

2015年3月18日

10.11

截至2015年4月21日三菱田边制药公司与注册人之间的许可证协议第二修正案

10-Q

001-36517

10.5

2015年5月7日

10.12†

经修订及重订的非雇员董事薪酬计划

10-Q

001-36517

10.2

2018年8月2日

10.13

2016年3月17日David Kupfer与注册人签署的普通股购买协议

8-K

001-36517

10.1

2016年3月18日

附件
没有。

附件的说明

形式

档案编号。

附件

提交日期

已备案
特此

10.14†

Mind-NRG SARL与Remy Luthringer博士签订的就业协议，日期为2016年8月1日

10-Q

001-36517

10.1

2016年8月4日

10.15†

Mind-NRG SARL和Geoffrey Race于2016年8月1日签署的就业协议

10-Q

001-36517

10.2

2016年8月4日

10.16†

2016年8月1日登记官与Frederick Ahlholm签订的《就业协议》

10-Q

001-36517

10.3

2016年8月4日

10.17†

2016年8月1日登记官与Joseph Reilly签订的《就业协议》

10-Q

001-36517

10.5

2016年8月4日

10.18†

经修订及重订的2013年股权激励计划下的限制性股票协议格式

8-K

001-36517

10.1

2016年12月16日

10.19†

经修订及重报的2013年股权激励计划下的期权授予协议形式

10-K

001-36517

10.36

2017年3月13日

10.20

注册人与Janssen Pharmaceutica NV于2017年6月13日签署的共同开发和许可协议第1号修正案

8-K

001-36517

10.1

2017年6月14日

10.21*

2019年9月18日注册人与Catalent德国Schorndorf GmbH签署的商业供应协议

10-Q

001-36517

10.1

2019年11月4日

10.22

截至2022年9月14日注册人与Jefferies LLC签订的公开市场销售协议

S-3

333-267424

1.2

2022年9月14日

10.23

截至2020年6月24日登记人与Janssen Pharmaceutica，N.V.签署的和解协议。

10-Q

001-36517

10.2

2020 年 08 月 03 日

10.24†

经修订和重报的2013年股权激励计划

10-Q

001-36517

10.3

2020 年 08 月 03 日

10.25*

截至2021年1月15日登记人与RPI2019年中间金融信托公司签订的特许权使用费购买协议（已编辑）

10-K

001-36517

10.48

2021年3月8日

10.26*

Remy Luthringer补充保留金协议（已修订）

10-Q

001-36517

10.1

2021年5月12日

10.27

Mind-NRG SARL与Geoff Race签订的《Geoff Race雇佣协议第一修正案》，2021年10月11日生效

8-K

001-36517

10.1

2021年10月12日

10.28

Minerva Neurosciences公司与Frederick Ahlholm之间经修订和重订的雇佣协议，自2021年10月11日起生效

8-K

001-36517

10.2

2021年10月12日

10.29

Mind-NRG SARL与Remy Luthringer签订的《Remy Luthringer雇佣协议》第一修正案，自2022年12月13日起生效

8-K

001-36517

10.1

2022年12月13日

10.30

Mind-NRG SARL与Remy Luthringer签订的《Remy Luthringer雇佣协议》第二修正案，2023年3月6日生效

X

21.1

附属公司名单

10-K

001-36517

21.1

2022年3月1日

附件
没有。

附件的说明

形式

档案编号。

附件

提交日期

已备案
特此

23.1

独立注册会计师事务所Deloitte & Touche，LLP的同意

X

24.1

授权书（包括在本年报表格10-K的签署页）

X

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席执行干事（首席执行干事）进行认证

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席财务官（首席财务官）进行认证

X

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条对首席执行干事（首席执行干事）和首席财务官（首席财务干事）进行认证

X

101.INS

内联XBRL实例文档

X

101.SCH

内联XBRL分类法扩展模式文档

X

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

X

101.DEF

内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

X

104

封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）

X

†表示管理合同或补偿计划或安排。

*本文件的某些部分已获得美国证券交易委员会的保密处理。

* *根据18 U.S.C.第1350条的规定，这些证明仅随本年度报告一起提供，并不是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不会以引用的方式并入注册人的任何提交文件中，无论是在此日期之前还是之后提交的，无论此种提交文件中的任何通用注册语言如何。

以表格10-K提交的协议和其他文件作为本年度报告的证据，并不是为了提供事实信息或其他披露，而不是为了协议或其他文件本身的条款，你不应该依赖它们。特别是，我们在这些协议或其他文件中所作的任何陈述和保证都是在相关协议或文件的特定背景下作出的，可能不会描述这些协议或文件作出之日或任何其他时间的实际情况。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	Minerva Neurosciences, Inc.

	签名：
			Remy Luthringer，博士。
			Remy Luthringer，博士。执行主席兼
			首席执行官（首席执行干事）

日期：2023年3月8日

授权书

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定Remy Luthringer，博士和Frederick Ahlholm，以及他们每个人，他的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本报告的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师和代理人，以及他们每个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽可能完全符合他本人可能或可能作出的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或安排作出的一切事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署。


签名	标题	日期
Remy Luthringer，博士。	执行主席兼首席执行官（首席执行干事）	2023年3月8日
Remy Luthringer，博士。	执行主席兼首席执行官（首席执行干事）	2023年3月8日

Frederick Ahlholm	首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）	2023年3月8日
Frederick Ahlholm	首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）	2023年3月8日

Geoffrey Race	总裁	2023年3月8日
Geoffrey Race

William F. Doyle	董事会成员	2023年3月8日
William F. Doyle	董事会成员	2023年3月8日

Hans Peter Hasler	董事会成员	2023年3月8日
Hans Peter Hasler

Jeryl Hilleman	董事会成员	2023年3月8日
Jeryl Hilleman	董事会成员	2023年3月8日

David Kupfer，医学博士	董事会成员	2023年3月8日
David Kupfer，医学博士

/s/Fouzia Laghrissi-Thode，医学博士	董事会成员	2023年3月8日
Fouzia Laghrissi-Thode，医学博士

Jan van Heek	董事会成员	2023年3月8日
Jan van Heek	董事会成员	2023年3月8日