附件 10.1

投标表格

 

至：		Upstart Holdings, Inc.
		2950 S. Delaware Street，Suite 410
		加利福尼亚州圣马特奥94403
		关注：法务部
		电话号码：[ _______ ]
来自：		[经销商]
回复：		[基数] [追加]有上限的看涨交易
日期：		9月 [___], 2024

尊敬的女士们先生们：

本通讯（本“确认书”）的目的是阐述[ _______ ]（“交易商”）[，由[ _______ ]（“代理”）作为其代理人代表]与特拉华州公司（“交易对手”）在下文指定的交易日期订立的上述交易（“交易”）的条款和条件。本通讯构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。

1.本确认受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）发布的2006年ISDA定义（“2006年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”，连同2006年定义，“定义”）的定义和规定的约束，并纳入了这些定义和规定。如出现2006年定义与股权定义不一致的情形，则以股权定义为准，若出现股权定义中定义的术语与本确认不一致的情形，则以本确认为准。

本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。本确认须遵守2002年ISDA主协议形式的协议（“协议”），犹如交易商和交易对手在交易日期以该形式签署了协议（但没有任何附表，除非（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不参考法律选择原则）；[和]（ii）选择协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款应适用于交易商，（a）以[交易商] [交易商母公司（“交易商母公司”）]在交易日期的股东权益的3%的“门槛金额”，（b）具有协议第14条所述含义的“特定债务”，但不包括与在交易商的正常银行业务过程中收到的存款有关的任何义务，（c）短语“，或在该被申报时变得有能力，”应从该协议第5（a）（vi）节第（1）款中删除，（d）应在协议第5（a）（vi）节末尾添加以下一句：“尽管有上述规定，根据本条第（2）款作出的失责，不构成失责事件如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金可用于使相关方能够在到期时付款；以及（iii）付款是在该方收到其未付款的书面通知后的两个当地营业日内支付的。”[；（iii）选择[ ______ ]（“担保人”）的已执行担保，其日期基本上为本协议所附附表1的格式作为信用支持文件；及（iv）选择担保人作为与交易商有关的信贷支持提供者。”]）。

本协议中包含或通过引用并入的所有条款将管辖本确认，除非在此明确修改。如本确认书与定义或协议有任何不一致之处，则以本确认书为准。

本协议项下的交易为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。

2.就权益定义而言，该交易构成购股权交易。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

 

一般条款：
交易日期：		2024年9月[ ___ ]日
生效日期：		2024年9月[ ___ ]日或双方书面约定的其他日期。
组件：		交易将分为各个组成部分，每个组成部分的条款均载于本确认书，特别是，期权的数量和到期日载于附件a到这个确认。交易的行使、估值和结算将对每个组成部分分别进行，就好像每个组成部分是协议下的单独交易一样。
期权风格：		“欧洲”，如下文“运动程序”中所述。
期权类型：		呼叫
卖方：		经销商
买方：		交易对手
股份：		交易对手的普通股，每股面值0.0001美元（交易所代码“UPST”）。
期权数量：		对于每个组件，如在附件a到这个确认。1
期权权利：		每份期权一股
行使价：		美元[ _______ ]
上限价格：		美元[ _______ ]；提供了在任何情况下，上限价格不得因计算代理根据本确认书作出的任何调整而降低至低于行使价的金额。

 

1	就基本上限认购而言，总额应等于（i）在可转换票据的截止日期最初发行的本金金额为1,000美元的可转换票据的数量（不包括根据购买额外票据的选择权出售的任何可转换票据）乘以（ii）初始转换率。对于额外的上限认购，总额应等于（i）本金金额为1,000美元的额外可转换票据的数量乘以（ii）初始兑换率。

 

2

股票数量：		截至任何日期，相当于（i）期权数量和（ii）期权权利的乘积的股份数量。
溢价：		美元[ _________ ]（每份期权的溢价约为美元[ _______ ]）。交易商和交易对手特此同意，尽管本协议或协议中有任何相反的规定，在支付溢价后，如果（a）就任何交易发生或指定提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件），并因此，交易对手欠交易商根据第6（d）节和第6（e）节或协议项下其他方式计算的金额（计算方式如同在该提前终止日期终止的交易是协议项下的唯一交易）或（b）交易对手欠交易商的金额，根据权益定义第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9节或权益定义项下的其他方式，根据权益定义第12.8节计算的金额，该金额应视为零。
保费支付日期：		2024年9月[ ______ ]2
交流：		纳斯达克全球精选市场
相关交流：		所有交易所；提供了应修订《权益定义》第1.26条，在该条第10行的“交换”一词前增加“美国”字样。
锻炼程序：
到期时间：		估值时间
到期日：		对于任何组件，如在附件a到此确认（或者，如果该日期不是预定有效日期，则为下一个尚未成为另一组件的到期日的预定有效日期）；提供了如该日期为受干扰的日子，则该等组件的到期日应为其后第一个不属受干扰的日子且不是或不被视为就本协议项下交易的任何其他组件而言的到期日的附表所载有效日期；及进一步提供在任何情况下，均不得将到期日推迟到晚于最终终止日的日期，并且尽管本确认书或权益定义中有任何相反的规定，在最终终止日发生的该等到期日的相关价格应为计算代理本着善意并以商业上合理的方式确定的每股现行市场价值。尽管有上述规定和股票定义中的任何相反规定，如果市场扰乱

 

2	插入可转换票据的截止日期。

 

3

		事件在任何到期日发生，计算代理可以善意且以商业上合理的方式确定该到期日仅为部分被打乱的一天，在这种情况下，计算代理应对该天为到期日的相关组件的期权数量进行商业上合理的调整，应指定以紧接前一句所述方式确定的预定有效日期为该部分剩余期权的到期日，并应根据该被破坏日的股份交易情况，考虑到该日该市场扰乱事件的性质和持续时间，以商业上合理的方式确定相关价格。权益定义第6.6节不适用于发生在到期日上的任何估值日。
最后终止日期：		2029年11月23日
自动练习：		适用，这意味着相关成分的期权数量将被视为在该成分的到期日到期时间自动行使，前提是在该时间该成分为价内，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定，除非买方在该到期日的到期时间之前（以书面）通知卖方其不希望就该组件发生自动行使，在这种情况下，自动行使将不适用于该组件。“价内”指就任何成份而言，该等成份于到期日的有关价格高于该等成份的行使价。
估值时间：		交易所常规交易时段收盘时；提供了延长主要交易时段的，计算代理应当本着诚信和商业合理的方式确定估值时间。
估值日期：		对于任何组件，其到期日。
市场扰动事件：		股权定义第6.3节（a）特此全文改为：   “‘市场扰乱事件’是指，就某股份而言，（i）股份上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在任何交易所营业日下午1时（纽约市时间）之前发生或存在在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内对股份或与股份有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停交易或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的限制。”

 

4

结算条款：
结算方式选择：		适用；前提是（a）权益定义第7.1节特此修订，将“实物结算”一词替换为“净股份结算”，（b）交易对手必须对所有组成部分作出单一的不可撤销的选择，以及（c）如果交易对手作出现金结算选择，只有当交易对手在该结算方式选择之日以书面形式向交易商声明并保证（i）交易对手没有掌握任何关于交易对手或股份的重大非公开信息时，该结算方式选择才有效，（ii）此类选举是出于善意，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。   在不限制上述一般性的情况下，交易对手承认其根据适用的证券法，特别是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第9条和第10（b）条以及据此颁布的有关此类选举的规则和条例所承担的责任。
选举党：		交易对手
结算方式选举日期：		具有最早预定到期日的组件的预定到期日之前的第二个预定有效期。
违约清偿方式：		净份额结算
净股结算：		就任何组成部分而言，若根据本协议已行使或被视为已行使的期权适用于净股份结算，交易商将在结算日向交易对手交付数量等于（i）该组成部分在到期日的每日期权价值除以（ii）该到期日的相关价格的股份数量（“净股份结算金额”）。   交易商将交付现金，以代替就该部分的到期日按相关价格估值的任何股份结算净额将交付的任何零碎股份。
现金结算：		就任何组成部分而言，如果现金结算适用于根据本协议行使或被视为行使的期权，而不是股权定义第8.1节，交易商将在结算日向交易对手支付一定金额的现金（“现金结算金额”）等于该等成份在到期日的每日期权价值。

 

5

每日期权价值：		对于任何组件，数量等于（i）该组件中的选项数量，乘以（二）期权权利，乘以（iii）（a）该等成份的到期日的相关价格与上限价格中的较低者，减去（b）该等到期日的行使价；提供了如上述第（iii）款所载的计算结果为负数，则该部分的每日期权价值应视为零。在任何情况下，每日期权价值都不会小于零。
有效期：		（i）没有市场扰乱事件及（ii）股份买卖一般在交易所发生的一天。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，“有效日期”的意思是工作日。
预定有效日期：		预定为交易所有效日的一天。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，“预定有效日期”的意思是工作日。
营业日：		除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约州关闭或关闭的其他日子以外的任何一天。
相关价格：		在任何有效日，彭博页面“UPST < equity > AQR”（或其同等继任者，如果该页面不可用）标题“彭博VWAP”下显示的每股成交量加权平均价格（the“VWAP"）有关自预定开市起至主要交易时段于该有效日期的预定收市为止的期间（或如该等成交量加权平均价格在该时间无法取得，则计算代理以善意及在商业上合理的方式（如可行）使用与确定VWAP的方法基本相似的成交量加权平均方法确定的一股股份于该有效日期的市值）。相关价格将在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。
结算日：		对于交易的所有成分，具有最晚预定到期日的成分的到期日紧接的第一个结算周期。
结算货币：		美元

 

6

其他适用规定：		股权定义第9.1（c）、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定将适用，但此类规定中所有提及“实物结算”的内容应理解为提及“净股份结算”。
代表和协议：		尽管股权定义（包括但不限于其第9.11节）中有任何相反的规定，各方承认（i）交付给交易对手的任何股份在交付时应受到适用证券法规定的交易对手作为股份发行人地位所产生的限制和限制，（ii）交易商可通过清算系统交付根据本协议要求以凭证形式交付的任何股份，以代替交付，以及（iii）交付给交易对手的任何股份可能是“限制性证券”（定义见经修订的1933年《证券法》第144条（“证券法”)).
调整项：
调整方法：		计算剂调整；提供了各方同意，按现行市场价格进行的公开市场股份回购或加速股份回购、远期合约或类似交易（包括但不限于VWAP均价的任何折扣）按现行市场价格订立并按照市场惯常条款进行的此类类型的交易回购股份不应被视为潜在调整事件；前提是，进一步，即任何该等公开市场股份回购或订立紧接前一但书所述的任何该等加速股份回购交易、远期合约或类似交易，应构成潜在调整事件，但在该等回购或交易生效后，在交易期内根据任何该等公开市场股份回购或加速股份回购购回的股份总数，根据计算代理以商业上合理的方式确定，紧接前一项但书中描述的远期合约或类似交易将超过（x）截至交易日期的已发行股份数量和（y）截至发行人最近完成的财政年度结束时的已发行股份数量两者中较高者的25%。
非凡事件：
新股：		在股票定义第12.1（i）节中的新股定义中，（a）其（i）条的文字应全部删除，代之以“在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）中的任何一家公开报价、交易或上市”，以及（b）

 

7

		应在紧接该期间之前插入以下短语：“和（iii）根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，（x）也成为交易项下的对手方，或（y）同意在该合并事件或要约收购后，在任何一种情况下均受管辖该交易的确认书第8（d）和8（e）节的约束”。
合并事件：		适用
合并事件的后果：
（一）股份换股：		修正计算剂调整
（b）股份换其他：		注销及付款（计算代理确定）
（c）股份换合并：		注销与支付（计算代理确定）；提供了计算代理可以为全部或部分交易选择组件调整
投标报价：		适用；提供了将修订股权定义第12.1（d）节中“要约收购”的定义，将其第三行和第四行中的“超过发行人已发行在外有表决权股份的10%且低于100%”改为“超过发行人已发行在外股份的20%且低于100%”。此外，权益定义第12.1（e）节应予修订，将其第一行的“有表决权的股份”替换为“股份”，权益定义第12.1（l）节应予修订，将其第五行的“有表决权的股份”替换为“股份”。
要约收购的后果：
（一）股份换股：		修正计算剂调整
（b）股份换其他：		修正计算剂调整
（c）股份换合并：		修正计算剂调整
公告事件的后果：		一旦发生公告事件（定义如下），计算代理应以商业上合理的方式，按照权益定义第12.3（d）节的规定进行修改后的计算代理调整；提供了表示，就公告事件而言，以“公告事件”取代“要约收购日期”，以“该公告事件发生日期”取代“要约收购日期”，以“交易的行使、结算、付款或任何其他条款（包括但不限于价差）”取代“上限价格（提供了在任何情况下均不得将上限

 

8

		价格低于行使价）”，并在第七行“which”前插入“是否在公告事件之前或之后的商业上合理的（由计算代理确定）期限内”等字样。就权益定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用于权益定义第12条（经理解并同意，计算代理应向交易对手提供用于对交易条款进行此类调整的输入的商业上合理的书面证据，但须遵守并按照本协议第3节）；进一步提供（a）为免生疑问，计算代理人本着诚意并在其商业上合理的酌情权确定相关公告事件是否已对交易产生重大经济影响，如有，则应相应调整上限价格，以考虑到相关公告事件对交易的经济影响，在不重复任何其他调整的情况下，在公告事件发生之日或之后的一个或多个场合，直至（包括）最终的到期日，以保全交易对各方的公允价值，任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，以及（b）在计算代理就任何公告事件对上限价格作出任何此类调整（以商业上合理的方式确定）后，计算代理应在就导致原公告事件的同一事件作出任何公告时对上限价格作出调整，以反映该后续公告对交易的经济影响所需的范围。交易商承认，计算代理需要就公告事件作出的调整可能会导致上限价格上涨。
公告活动：		（i）任何合并事件或要约收购的公开公告（不论是由交易对手或有效的第三方实体），或由交易对手宣布任何进行合并事件或要约收购的意向，（ii）由交易对手公开宣布交易对手有意招揽或进行，或探索战略替代方案或其他合理可能包括合并事件或要约收购的类似承诺，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定（经理解并同意，在作出该等确定时，计算代理可考虑交易对手的有关公告对股份及/或期权的影响），（iii）公告（不论是由交易对手或有效的第三

 

9

		缔约方实体）的交易对手及/或其附属公司的任何潜在收购，而代价超过交易对手截至该公告日期的市场资本的33%，或（iv）任何其后的公开公告（不论是由交易对手或有效的第三方实体），内容有关本句第（i）、（ii）或（iii）条所述类型的公告的交易或意向的变更（包括但不限于与该交易或意向有关的新公告或宣布退出、或放弃或终止，此类交易或意向）；提供了为免生疑问，有关任何交易或意向的公告事件的发生，并不排除有关该交易或意向的较后公告事件的发生。就本定义“公告事件”而言，“合并事件”应具有股权定义第12.1（b）节中规定的含义；提供了该定义中遵循“反向合并”定义的部分不予考虑。
有效的第三方实体：		就任何交易而言，计算代理确定的任何第三方具有订立或完成该交易的善意（据了解并同意，在确定该第三方是否具有该善意时，计算代理应考虑该第三方的相关公告对股份和/或股份期权的影响）。
合并考虑及后果的通知：		一旦发生合并事件，导致股份被转换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定），交易对手应合理地及时（但无论如何在相关合并日期之前）将该合并事件完成时股份持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数通知计算代理。
国有化、破产或退市：		注销与支付（计算代理确定）；提供了除股权定义第12.6（a）（iii）条的规定外，如股份不立即被除牌，亦会构成除牌重新上市， 重新交易或重新引用在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上；如果股票立即重新上市， 重新交易或重新引用在任何该等交易所或报价系统上，该交易所或报价系统其后应视为该交易所。

 

10

额外中断事件：
（a）法律变化：		适用；提供了现修订权益定义第12.9（a）（ii）条，内容如下：（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）在其（X）条中的“股份”一词之后添加“和/或任何商业上合理的对冲头寸”，（iii）紧随其（X）条中的“交易”一词之后添加“以对冲方在交易日期设想的方式假设该交易商保持商业上合理的对冲头寸”，以及（iv）添加“提供了在本条款（Y）和任何法律、法规或解释的情况下，该等法律、法规或解释的后果由交易商一致适用于其所有类似情况的对手方和/或类似交易；和提供了 进一步不构成“法律变更”，除非该当事人已通过善意努力避免此类违法行为或增加成本，经理解并同意，（x）不应要求该当事人违反任何适用的法律、规则、条例或该当事人合理确定的合理相关和一致适用的政策，在每种情况下，与避免此类违法行为或增加成本有关，以及（y）尽管有上述规定，为避免此类违法行为而进行的此类努力所产生的任何实质性增加的成本，根据第（Y）条，应构成“法律变更”；”在其最后一行的分号之后。尽管本文或股权定义中有任何相反的规定，一旦发生股权定义第12.9（a）（ii）节（Y）款规定的“法律变更”，股权定义第12.9（b）（vi）节规定的适用于“套期保值成本增加”的规定应适用于此类“法律变更”（代替第12.9（b）（i）节规定的规定）。
（b）未能交付：		适用
（c）破产申报：		适用
（d）套期保值中断：		适用；提供了特此修订权益定义第12.9（b）（iii）节，在“终止交易”、“或受此类对冲中断影响的交易的一部分”等字样之后插入第三行。
（e）套期保值成本增加：		仅适用于上述“法律变更”标题对面文本最后但书中规定的股权定义第12.9（a）（ii）节（Y）款中所述的任何“法律变更”。

 

11

对冲方：		经销商。在被套期保值方根据本协议作出任何确定（为免生疑问，不包括被套期保值方允许作出的任何选择）后，在交易对手提出书面要求后，套期保值方应立即通过电子邮件向交易对手提供书面解释和报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地说明其作出的任何确定（包括，如适用，为作出该等确定所使用的任何报价、市场数据、内部来源的信息，方法的描述以及作出该等确定时所使用的任何假设和依据），据了解，对冲方没有义务披露其用于该等确定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。套期保值方应在收到该请求之日起五（5）个交易所营业日内，以商业上合理的努力提供该等书面解释和报告。交易商以套期保值方的身份进行的所有计算、调整和确定，均应以善意和商业上合理的方式进行，并假定交易商保持商业上合理的套期保值头寸。
决定方：		对于所有适用的非常事件，交易商；决定方作出的所有计算和确定应本着诚意并以商业上合理的方式作出，同时考虑到交易商的商业上合理的套期保值头寸；提供了确定方在收到交易对方的书面请求后，应立即向交易对方提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括在进行此类计算、调整或确定（视情况而定）时使用的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，但不披露确定方的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束不得披露此类信息的信息），并应尽商业上合理的努力在收到该请求之日起五（5）个交易所营业日内提供该书面解释。
不依赖：		适用
关于套期保值活动的协议和致谢：		适用

 

12

套期保值调整：		为免生疑问，每当交易商、确定方或计算代理被允许根据本确认书的条款或权益定义作出调整以考虑到事件的影响时，计算代理或确定方或交易商（视情况而定）应参照该事件对交易商的影响作出该调整，假设交易商保持商业上合理的对冲头寸。
额外致谢：		适用

3.计算代理：交易商；条件是，在发生协议第5（a）（vii）节所述类型的违约事件后，交易商是唯一的违约方，如果计算代理未能及时作出计算代理根据本协议要求作出的任何计算、调整或确定，或未能履行计算代理根据本协议承担的任何义务，且该失败在交易对手向计算代理发出该失败通知后的五（5）个交易所营业日内继续存在，交易对手方有权指定国家认可的场外企业股权衍生品第三方交易商，在自该违约事件发生之日起至该违约事件提前终止日止的期间内作为计算代理。

计算代理作出的所有计算、调整和确定，均应本着善意并以商业上合理的方式进行，并参照假设交易商就该交易保持商业上合理的套期保值头寸对交易商的影响；但计算代理在收到交易对手的书面请求后，应立即向交易对手提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括对该套期保值头寸的描述，如果相关，以及任何假设、报价、用于进行此类计算、调整或确定（视情况而定）的市场数据或来自内部或外部来源的信息，但未披露交易商的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束的不披露此类信息的信息），并应在收到此类请求后的五（5）个交易所营业日内尽商业上合理的努力提供此类书面解释。

 

4.

账户详情：

经销商付款说明：

[__________]

交易对手付款须知：由交易对手提供。

 

5.

办事处：

该交易的交易商办公室为：[ __________ ]

交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。

 

6.

通知：就本确认书而言：

 

(a)

向交易对方发出通知或通信的地址：

Upstart Holdings, Inc.

2950 S. Delaware Street，Suite 410

加利福尼亚州圣马特奥94403

关注：法务部

财政部

电话号码：[ __________ ]

电子邮件：[ __________ ]

 

13

(b)

向交易商发出通知或通讯的地址：

[__________]

[__________]

[__________]

关注：[ __________ ]

电话：[ __________ ]

传真：[ __________ ]

电子邮件：[ __________ ]

 

附副本至：

 

[__________]

[__________]

[__________]

关注：[ __________ ]

电话：[ __________ ]

传真：[ __________ ]

电子邮件：[ __________ ]

 

7.

陈述、保证和协议：

（a）除协议中的陈述和保证以及本协议其他地方所载的陈述和保证外，交易对手向交易商陈述和保证并为交易商的利益作出保证，并同意如下：

（i）在交易日期（a）交易对手及其高级职员和董事均不知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，以及（b）交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件在作为一个整体考虑时（包括最近的此类报告和文件，这些报告和文件被视为修正了任何先前此类报告和文件中包含的不一致的陈述），不包含任何对重大事实的不真实陈述或对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

（ii）在交易日期，（a）可转换为、可交换或可行使股份的股份或证券不受《交易法》第M条（“M条”）所定义的“限制期”的限制，且（b）交易对手不从事任何“分销”（如M条所定义的该术语），但符合M条规则101（b）（10）和102（b）（7）或M条规则102（c）（1）（i）规定的例外要求的分销除外。

（iii）在交易日期，交易对手或任何“关联”或“关联购买者”（各自定义见《交易法》第10b-18条规则（“第10b-18条规则”））均不得直接或间接（包括但不限于通过任何现金结算或其他衍生工具）购买、要约购买、发出任何将导致购买或开始任何与任何股份（或同等权益，包括信托或有限合伙的实益权益单位或存托股份）或任何可转换为或可交换或可行使为股份的证券有关的任何投标或限价令，但通过交易商除外。

 

14

（iv）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商或其任何关联公司均未就任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益和ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行声明）。

（v）在不限制协议第3（a）（iii）节的一般性的情况下，交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

（（vi）在交易日期之前，交易对手应向交易商交付交易对手董事会授权交易的决议。

（vii）交易对手订立本确认书不是为了在股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或操纵股份价格（或任何可转换为或可交换为股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

（viii）经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词，交易对手不是，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”。

（ix）在交易日期和溢价支付日期的每个日期，交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）第101（32）条（“破产法”）定义的），交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律购买股份总数。

（x）据交易对手所知，任何适用于股份的美国州或地方法律、规则、条例或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求）；但交易对手不得就适用于交易商的任何规则和条例（包括金融业监管局的任何规则和条例，Inc.）产生于交易商根据适用法律作为受监管实体的地位。

（xi）交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商，（c）总资产至少为5000万美元。

（b）交易商和交易对手各自同意并声明其是经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合同参与人”，并且正在作为委托人（而不是作为代理人或以任何其他身份、受托人或其他方式）进行交易，而不是为了任何第三方的利益。

（c）交易商和交易对手各自承认，根据《证券法》第4（a）（2）节，向其提供和出售交易的意图是免于根据《证券法》进行登记。据此，交易对手向交易商声明并保证（i）其有财务能力承担其在交易中投资的经济风险，并有能力承担其投资的全部损失及其在交易中的投资和与交易有关的负债，其理解这些损失并不容易销售，与其净值不成比例，其有能力承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失，（ii）它是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”，（iii）它是为自己的账户进行交易，而不是为了分配或转售交易，（iv）交易的转让、转让或其他处分没有也不会根据《证券法》进行登记，并受到本确认书、《证券法》和州证券法的限制，以及（v）其财务状况使得它对其投资于

 

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交易且无需处置其中任何部分以满足任何现有或预期的承诺或债务，并能够（代表其自身或通过独立专业意见）评估交易的优点和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。

（d）交易商和交易对手各自同意并承认交易商是《破产法》第101（22）、101（53C）和101（22A）条含义内的“金融机构”、“掉期参与者”和“金融参与者”。本协议各方进一步同意并承认（a）本确认书是（i）《证券合同》，该术语在《破产法》第741（7）条中定义，就其而言，根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付是《破产法》第362条含义内的“终止价值”、“付款金额”或“其他转让义务”，以及《破产法》第546条含义内的“和解付款”，以及（ii）“互换协议”，由于该术语在《破产法》第101（53B）条中定义，据此或与此相关的每笔付款和交付是《破产法》第362条含义内的“终止价值”、“付款金额”或“其他转移义务”，以及《破产法》第546条含义内的“转移”，以及（b）交易商有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、548（d）（2）、555、560和561条等条款所提供的保护。

（e）作为交易有效性的一个条件，交易对方应向大律师交付一份日期为保费支付日的意见，其形式基本上与附件B所附的格式相同。

（f）交易对手理解，尽管交易对手与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但就交易对手与交易商或其关联公司之间的交易和任何其他场外衍生交易而言，交易商或其关联公司是作为委托人行事，而不是任何此类交易的受托人或顾问，包括其任何进入、行使、修正、解除或终止。

（g）[各方承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》约束，并进一步同意不违反其中规定的头寸和行权限制。

（h）交易对手方声明并保证其已收到、阅读并理解场外期权风险揭示书及期权结算公司编制的题为“标准化期权的特点和风险”的最新披露手册副本。]³

8.其他规定：

（a）延期权。如果交易商本着诚意并以商业上合理的方式确定这种进一步的划分是必要的或可取的，以根据现有流动性条件维护交易商在本协议项下的商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或使交易商能够就其商业上合理的对冲、对冲平仓或本协议项下的结算活动进行与股份有关的交易，其方式将是，如果交易商是交易对手方或交易对手的关联购买者，合规并符合适用的法律、监管或自律规定，或相关的政策和程序（前提是此类要求、政策和程序涉及法律或监管问题，一般适用于类似情况，并以一致的方式适用于类似交易）；但在任何情况下均不得将任何组件的任何到期日推迟到晚于最终终止日期的日期。

 

3	仅包括FINRA监管的经销商。

 

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（b）额外的终止事件。在交易对手根据交易对手契约（“契约”）发行的2029年到期的[ •]%可转换优先票据（“可转换票据”）进行任何回购和注销或转换（“回购事件”）后迅速（但无论如何在十个预定交易日内）[将]⁴日期为2024年9月[ _____ ]，交易对手与作为受托人的美国银行信托公司National Association，包括但不限于根据与赎回可转换票据有关的义齿[第16条]或根据与“根本性变化”（定义见义齿）有关的义齿[ 15.02 ]节，交易对手可书面通知交易商（i）此类回购和注销或转换，（ii）如此回购和注销或转换的可转换票据的数量，以及（iii）每1,000美元本金的可转换票据的基础股份数量（任何此类通知，a“回购通知”）[；但交易商与交易对手之间根据日期为2024年9月[ ____ ]的基准上限看涨交易确认函协议向交易商交付的任何“回购通知”（“基准看涨期权确认”）应被视为根据本确认书发出的回购通知，该回购通知的条款应比照适用于本确认书]⁵.尽管本确认书有任何相反的规定，交易商从交易对手方收到（x）在前一句规定的适用时间段内的任何回购通知，以及（y）交易对手方的书面陈述和保证，即截至该回购通知发出之日，交易对手方没有掌握任何关于交易对手方或股份的重大非公开信息，应构成本段规定的额外终止事件。交易商在收到任何该等回购通知及相关的书面陈述和保证后，应在收到该等回购通知后立即指定一个交易所营业日，作为本次交易中与若干期权（“回购期权”）相对应的部分的提前终止日，该部分等于（a）[（x）]回购通知中规定的期权数量[，减去（y）“回购期权”（如基础认购期权确认中定义）的数量（如有）中的较小者，与该等可换股票据有关的（以及为确定本确认书项下的任何期权或根据本确认书项下的任何期权，以及根据本确认书所定义的基本认购期权确认书将在本确认书项下或根据本确认书项下的回购期权中，以及根据本确认书所定义的基本认购期权确认书，该等回购通知项下指明的可换股票据数目须先分配予基本认购期权确认书，直至其项下的所有期权均获行使或终止）]⁶（b）截至交易商指定该提前终止日期的期权数量，而截至该日期，期权数量应减去回购期权的数量。根据本协议就此类终止支付的任何款项应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与交易相同且期权数量等于回购期权数量的交易指定了提前终止日期，（2）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）交易的终止部分是唯一受影响的交易。

（c）提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是违约事件还是终止事件的结果）发生或被指定与交易有关，或（b）该交易在特别事件发生时被取消或终止（除非是由于（i）国有化、破产或合并事件的结果，在该事件中向股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）合并事件或要约收购在交易对方的控制范围内，（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，该违约或终止事件在交易对手的控制范围内），如果交易商将根据协议第6（d）（ii）和6（e）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何取消金额（任何此类金额，“付款义务”），则交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手向交易商发出不可撤销的电话通知，在一个预定交易日内以书面确认，不迟于合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下）、提前终止日期或取消日期（如适用）其选择股份终止替代方案不适用的日期的下午12：00（纽约市时间），（b）截至该选择日期，交易对手声明其并无掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，并且这种选择是出于善意而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且（c）交易商自行决定同意这种选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）和6（e）节的规定（视情况而定）。

 

4	如果在执行Indenture后执行了额外的封顶调用，请删除。

5	仅包含在额外的封顶通话确认中。

6	仅包含在额外的封顶通话确认中。

 

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股份终止选择：		如适用，交易商应在根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6（d）（ii）和6（e）节（如适用）本应到期的相关付款义务之日或之后的一段商业上合理的时间内向交易对手交付股份终止交付财产，以按照交易对手合理要求的方式无偿清偿该付款义务。
股份终止交割财产：		若干股份终止交割单位，经计算代理计算，等于支付义务除以股份终止单价。计算代理应根据用于计算股份终止单价的价值，通过将其中任何证券的零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股份终止交付财产。
股份终止单价：		一个股份终止交割单位所包含的财产价值，由计算代理人以商业上合理的方式酌情确定，并由计算代理人在通知支付义务时通知交易商。为免生疑问，各方同意，计算代理人在确定股份终止交付单价时，可以考虑股份终止交付单位的市场价格和/或就商业上合理购买股份终止交付财产所支付的购买价款。
股份终止交割单位：		一股股份或，如股份因国有化、破产或合并事件而变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利（任何该等现金或其他财产），则“交换财产"），由计算代理确定的在该国有化、破产或合并事件中持有一股股份（不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零碎金额的任何要求）所收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位。
未能交付：		适用

 

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其他适用规定：		如适用股份终止替代办法，则适用股权定义第9.8、9.9和9.11节（如上文所修改）的规定以及第2节中“陈述和协议”标题对面的规定，但此类规定中所有提及“实物结算”应理解为提及“股份终止结算”，所有提及“股份”应理解为提及“股份终止交割单位”。有关该交易的“股份终止已结算”指股份终止替代方案适用于该交易。

（d）对冲股份的处置。交易对方在此同意，如果交易商根据法律顾问的建议，根据善意合理判断，交易商为对冲其根据交易承担的义务而获得的股份（“对冲股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在美国公开市场上出售，则交易对方应自行选择：（i）为了允许交易商在登记发行中出售对冲股份，向交易商提供《证券法》规定的有效登记声明，以涵盖此类对冲股份的转售，以及（a）在形式上和实质上达成交易商合理满意的协议，基本上以类似行业中类似规模公司的注册发行承销协议的形式，（b）以惯常形式为类似行业中类似规模公司的注册发行股本证券提供会计师的“安慰”函，（c）以惯常形式向交易对手方提供国家认可的外部法律顾问的披露意见，以便为类似行业中类似规模的公司注册发行股本证券，（d）为类似行业中类似规模的公司注册发行股本证券提供其他惯常形式的惯常意见、证明和结束文件，以及（e）为交易商提供合理机会，对类似行业中类似规模的公司承销发行股本证券的范围惯常的交易对手方进行“尽职调查”调查（但前提是，如果交易对手选择了上述第（i）条，但交易商根据其商业上合理的酌情权，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则应在选择交易对手时适用本条第8（d）条（ii）或第（iii）条）；（ii）为了允许交易商以私募方式出售对冲股份，订立一份与私募购买协议基本相似的私募购买协议，该协议的形式和实质在商业上合理地令交易商满意，并尽最大努力包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商的对冲股份的任何指定买方），意见和证明以及交易商合理接受的类似行业类似规模公司股本证券私募协议惯常的其他文件（在这种情况下，计算代理应本着其善意和商业上合理的判断，对交易条款进行必要的任何调整，向交易商补偿因在私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何惯常流动性折扣）；或（iii）在该交易所营业日的一个或多个时间，按照交易商要求的金额，以交易商以商业上合理的方式确定的当时的市场价格从交易商处购买对冲股份。

 

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（e）回购通知。交易对手应在交易对手拟实施任何股份回购的任何一天，在该回购之后，如果在该日确定的已发行股份数量（i）少于[ __ ]⁷百万元（如属首次该等通知）或（ii）其后超过[ __ ]⁸比紧接前次回购通知中包含的股份数量少100万股。如果交易对手未能在当天以本条第8（e）款规定的方式向交易商提供回购通知，则交易对手同意对交易商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类人为“受偿方”）的任何和所有商业上合理的损失（包括与交易商因成为第16条“内幕人员”或成为第16条“内幕人员”的风险而进行的商业上合理的套期保值活动有关的损失，包括但不限于，以商业上合理的方式避免对冲活动或停止对冲活动以及与交易相关的任何损失）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼），共同或几项，根据适用的证券法，包括但不限于《交易法》第16条或任何美国州或联邦法律、法规或监管命令，与此种失败有关或由此产生，该受赔方可能会受到这些约束。如果由于任何原因，任何被赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何被赔偿方免受损害，则交易对方应在法律允许的最大范围内，对被赔偿方因此类合理和有文件证明的损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，交易对手将向任何受弥偿方偿还与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的调查、准备或辩护或解决有关的所有合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的律师费和费用）（在通知交易对手后），无论该受弥偿方是否为其一方，也无论该索赔、诉讼、诉讼或程序是否由交易对手或其代表发起或提起。本赔偿应在本确认书所设想的交易完成后继续有效，根据本确认书或本协议进行的交易的任何转让和转授均应有利于交易商的任何许可受让人。如果法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商（或交易商的任何关联公司）的重大过失或故意不当行为导致的，则交易对手将不会根据本赔偿条款承担责任。

（f）转让和转让。（i）任何一方均可在未转让方事先书面同意的情况下转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，该同意不得被无理拒绝或延迟；但交易商可在未经交易对方同意的情况下全部或部分转让或转让其在本协议项下的权利和义务，向（a）交易商的任何关联公司（其义务将由交易商[或交易商母公司]担保）或（b）任何人（包括交易商的任何关联公司，其义务未按（a）条所述方式担保）或其义务将由某人担保的任何人（“指定受让人”），在本条款（b）项下的任一情况下，对其或其担保人（以较高者为准）的长期、无担保和非次级债务的评级至少相当于（x）交易商（或其担保人）截至交易日或（y）穆迪投资者服务公司的A3，Inc.或其继任者，或来自标普全球评级的金融服务有限责任公司或其继任者的A-；进一步规定（i）交易商将在向指定受让方进行任何转让或转让后立即以书面通知交易对手，（ii）由于任何此类转让或转让，交易对手将无需在任何付款日期向此类权利或义务的受让方或受让人支付协议第2（d）（i）（4）节项下的金额（如有）高于该金额的金额，在没有此类转让或转让的情况下，该交易对手将被要求向交易商付款，除非任何金额可归因于转让或转让后发生的税法变更（如协议中所定义），并且（iii）受让人或受让人应在成为交易一方之前向交易对手提供完整准确的美国国税局W-9或W-8表格（如适用）。如果在任何时候（1）股权百分比超过8.0%或（2）交易商、交易商集团（定义见下文）或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权地位（交易商、交易商集团或任何此类人，“交易商”）根据企业合并法规或适用于股份所有权的其他联邦、州或地方法律、规则、条例或监管命令或交易对手的组织文件或合同（“适用

 

7	插入将导致交易商目前在交易基础上的股份头寸（包括如果全额行使绿鞋，任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）增加0.5%的已发行股份数量。以拥有最大数量基础股份的交易商为基础（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）。

8	插入股份数量，如果回购，将导致交易商目前在交易基础上的股份头寸（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手之间先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）比第一次回购通知的阈值进一步增加0.5%。以拥有最多基础股份的交易商（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量，以及与交易对手的先前存在的看涨期权交易的基础股份数量）为基础。

 

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限制"），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义，超过等于（x）将导致报告、登记的股份数量的股份数量，交易商在适用限制下的备案或通知义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准），而就这些要求而言，尚未满足或未收到相关批准减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（第（1）或（2）条所述的此类条件，“超额所有权地位”），交易商在其商业上合理的酌情权下，在其就定价和条款作出商业上合理的努力后，以及在交易商合理接受的时间段内，使得超额所有权头寸不再存在后，无法按照上述要求向第三方进行转让或转让，交易商可以指定任何预定的有效日期作为交易的一部分（“已终止部分”）的提前终止日期，以便在此类部分终止后，超额所有权头寸不再存在。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6节和本确认书第8（c）节进行付款或交付，如同（i）已就条款与交易的已终止部分相同的交易指定了提前终止日期，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，（iii）该交易的该部分是唯一已终止的交易，且（iv）交易商是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期并根据协议第6（e）节确定应付金额的一方。截至任何一天的“股权百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为根据《交易法》第13条进行“实益所有权”测试而与交易商进行聚合的股份数量，以及所有可能与交易商组成或被视为“集团”（根据《交易法》规则13d-5（b）（1）的含义）的人（统称，“交易商集团”）在该日“实益拥有”（根据《交易法》第13条的含义），且（b）其分母为该日的已发行股份数量。

（ii）如交易对方将其在本协议项下和在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或转让（如此转让或转让的任何此类期权，“转让期权”）给任何一方，如果此类转让或转让不符合交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝同意不应被视为不合理：

（a）就任何转让选择权而言，交易对手不得免除其根据第8（e）条或根据本确认书第2（关于非常事件）或8（d）条所承担的任何义务而承担的通知和赔偿义务；

（b）任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（定义见经修订的1986年《国内税收法》）；

（c）此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于有关遵守适用证券法的承诺，其方式根据交易商的合理判断，不会使交易商面临适用证券法下的重大风险），并由该第三方和交易对手执行与证券法和其他事项有关的任何文件和交付习惯法律意见，这是交易商合理要求并合理满意的；

（d）由于此类转让和转让，交易商将不会被要求在任何付款日期向受让人或受让人支付根据协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，该金额高于在没有此类转让或转让的情况下交易商本应被要求向交易对手支付的金额；

（e）违约事件、潜在违约事件或终止事件不会因此类转让或转让而发生；

（f）在不限制（b）条的概括性的情况下，交易对方应已促使受让人或受让人作出交易商合理要求的收款人税务申述，并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的结果不会在此类转让或转让时或之后发生；和

 

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（g）交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有合理且有文件证明的成本和费用，包括合理且有文件证明的律师费。

（iii）尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接收任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

（g）交错结算。如果交易商根据律师（a）关于适用的法律和监管要求的合理建议，包括与交易商在本协议下的商业上合理的对冲活动有关的任何要求，合理和善意地确定交付或收购股份交付将是不可行或不可取的，交易商在结算日将交付的任何或全部股份，或（b）在结算日根据本协议要求交付给交易对手的股份数量将导致该日期的股权百分比超过超额所有权头寸，则交易商可在结算日（“名义结算日”）之前通过通知交易对手，选择在一个或多个日期（每个日期，“交错结算日”）或在名义结算日的两个或多个时间交付到期的任何股份，具体如下：

（i）在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期（每一日期将在20日或之前^第该等名义结算日之后的交易所营业日）或交割时间及其在交收日或交割时间之间如何分配其在本协议项下需要交割的股份；及

（ii）交易商将于所有该等交错结算日及交付时间根据本协议交付予交易对手的股份总数，将等于交易商原本须于该名义结算日交付的股份数目；但在任何情况下，任何交错结算日均不得是晚于最后终止日期的日期。

（h）披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的材料（包括意见或其他税务分析）。

（一）不设净额抵销。协议第2（c）和6（f）节的规定不适用于交易。每一方放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消其在交易项下欠另一方的交付或付款义务与另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据双方之间的任何其他协议、通过法律运作或其他方式产生的。

（j）股权。交易商承认并同意，本确认书无意向其传递在交易对手破产时优先于普通股股东债权的与交易有关的权利。为免生疑问，各方同意，除在对方破产期间外，前一句不适用于因对方违反其在本确认书或本协议项下的任何义务而产生的任何债权。为免生疑问，双方承认，本确认书项下交易对手的义务不受任何担保物的担保，否则这些担保物将为交易对手根据或根据任何其他协议在此承担的义务提供担保。

 

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（k）提早解套。如遇卖出[实盘证券]⁹[可选证券]¹⁰（定义见购买协议，日期为2024年9月[ ___ ]日，由巴克莱银行 Capital Inc.与高盛 Sachs & Co. LLC（作为其若干买方的代表以及交易对手）之间的购买协议（“购买协议”））因任何原因未在2024年9月[ ___ ]日纽约营业时间结束前（或订约方约定的较后日期，该日期在任何情况下均不得迟于2024年9月[ ___ ]日之后的第二个预定有效日期）完成（该日期或约定的较后日期为“加速解盘日”），交易应于加速解除日自动终止，且（i）交易及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，且（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在加速解除日之前或之后因交易而产生并将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。

（l）《华尔街透明度和问责法》。关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书项下的终止事件、不可抗力、非法、成本增加、监管变更或类似事件、本确认书中纳入的权益定义或本协议（包括但不限于，因法律变更、套期保值中断、超额所有权头寸或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利）。

（m）对股权定义和协议的修订。对股权定义作如下修改：

（i）仅为适用权益定义及就本确认而言，权益定义中对行使价的任何提述，须视作对行使价或上限价格中的任何一项的提述，或视情况而定两者兼而有之；

（ii）就根据权益定义第11.2（c）条作出的任何调整而言，现将权益定义第11.2（c）条在其（a）条之前的第一句修订如下：“如在有关确认购股权交易时指明“计算代理调整”为调整方法，则在任何潜在调整事件公布或发生后，计算代理将根据计算代理的商业上合理的判断，确定该潜在调整事件是否具有，对股份的相关股份或期权的理论价值产生重大经济影响（前提是该事件不是基于（x）一个可观察市场，而不是交易对手自身股票的市场或（y）一个可观察指数，而不是仅参考交易对手自身运营计算和衡量的指数），如果是，将（i）对以下任何一项或多项作出适当调整（如果有的话），以商业上合理的方式确定：”，及紧接第（ii）条第（ii）款前面的该等句子部分，现予修订，删除“稀释或集中”等字样及“（但不会作出任何调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”，并将后一句替换为“（但仅就第11.2（e）（i）、（ii）（a）、（iv）及（v）条而言，不会作出任何调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化，但，为免生疑问，仅在第11.2（e）（ii）（b）至（d）、（iii）、（vi）及（vii）条的情况下，可作出调整，以仅考虑波动性、预期股息、股票借款率或相对于相关股份的流动性的变化）”；

 

9	包括用于基本封顶看涨交易。

10	包括额外的封顶看涨交易。

 

23

（iii）现修订权益定义第11.2（a）条，内容如下：（1）删除“在计算代理的确定中，对相关股份的理论价值具有稀释或集中影响”等字样，并将这些词语替换为“在计算代理的商业合理判断中，对该等股份或期权的理论价值具有重大经济影响”；（2）在其末尾添加“；但该事件并非基于（i）可观察市场，但交易对手自身股票的市场或（ii）可观察指数除外，单纯参照交易对手自身操作计算计量的指数以外的情形”；

（iv）权益定义第11.2（e）（vii）节特此修订和重述如下：“涉及发行人或其证券的任何公司事件，在计算代理人的商业合理判断中对股份或期权的理论价值具有重大经济影响；但该事件不是基于（a）可观察的市场，而不是交易对手自身股票的市场或（b）可观察的指数，而不是仅参照交易对手自身运营计算和计量的指数。”；

（v）兹修订权益定义第12.7（b）条，删除“迅速同意”字样后出现的“（无论如何在五个交易所营业日内）由当事人在之后”等字，代之以“由当事人在或之前”等字；和

（vi）“特别股息”（如权益定义中所使用的术语）是指股份的任何现金股息。

（n）[插入机构样板，如有。] [保留。]

（o）管辖法律。该协议、本确认书以及与该协议和本确认书有关的所有事项均应由纽约州的法律（不涉及其对法律原则的选择，但《纽约一般义务法》第14条除外）管辖、并根据其构建和执行。此处的各方不可撤销地就因协议、本确认书或此处设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿郊区的联邦法院和州法院的专属管辖权提交。

（p）调整。为免生疑问，每当计算代理或确定方被要求根据本确认书的条款或权益定义作出调整以考虑到某一事件的影响时，计算代理或确定方应参照该事件对被套期一方的影响作出该调整，前提是被套期一方保持商业上合理的套期保值头寸。

（q）交付或收取现金。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手以现金结算交易，但在现金结算在交易对手控制范围内的情形（包括但不限于交易对手选择交付或收取现金的情形）或股份持有人也将收取现金的情形除外。

（r）放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃对因协议、本确认书或此处设想的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。

（s）修正案。本确认书和本协议不得修改、修正或补充，但由交易对方和交易商签署的书面文书除外。

 

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（t）对口单位。本确认书可在若干对应方签立，每份确认书视同正本，但所有确认书合在一起构成同一文书。

（u）税务事项。为本协议第4（a）（i）节的目的，在交易日期或之前以及在交易商合理要求的任何其他时间，交易对手应已向交易商交付一份妥为填写并妥为签立的国内税务局W-9表格。在交易日期或之前以及在交易对手合理要求的任何其他时间，交易商应已向交易对手交付一份妥为填妥并妥为签立的国内税务署表格[ ]¹¹.

（v）根据《HIRE法案》的美国外国账户税收合规条款，对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。协议第14条中各自定义的“税”和“应赔税”不应包括根据FATCA征收或收取的任何美国联邦预扣税（“FATCA预扣税”）。“FATCA”定义为经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条（“法典”）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《法典》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

（w）2015年第871（m）节议定书。双方同意，ISDA公布的2015年第871（m）节议定书中包含的定义和规定被纳入本确认书和协议，并应适用于本确认书和协议，如同在此全文中阐述的那样。

（x）收款人税务申述。

（i）就协议第3（f）节而言，交易对手表示其为美国联邦所得税目的的“美国人”（该术语在第7701（a）（30）节中定义并在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），并在《美国财政部条例》第1.6041-3（p）和1.6049-4（c）节的含义内“豁免”美国国税局1099表和备用预扣税的信息报告。

（ii）就协议第3（f）节而言，交易商向交易对手作出以下陈述：交易商是[ ]¹².

（y）[美国决议中止议定书。在QFC中止规则适用于本协议的范围内，则双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（“协议”）的范围内，该协议的条款被纳入并构成本确认的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有议定书下适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，双边协议的条款被纳入并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有根据双边协议对其适用的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）和第（ii）条不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和公司集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订双方之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并形成一个

 

11	将针对适用的经销商进行更新。

12	将针对适用的经销商进行更新。

 

25

本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应被纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对交易商的提及均被对涵盖关联支持提供商的提及所取代。

“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。]¹³

（z）关于套期保值的协议和确认。交易对方理解、承认并同意：（a）在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与相关价格相关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

（aa）[插入额外的经销商样板，如果有。]

 

13	如果QFC条款适用于经销商，则包括在内；否则，删除并包括本节的“[ Reserved. ]”。

 

26

请通过执行本确认书并将其退还给经销商，确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

 

[签名页到[ base ] [追加]封顶调用确认]

同意并接受：
Upstart Holdings, Inc.
签名：
		姓名：
		职位：

[签名页到[ base ] [追加]封顶调用确认]

附件a

对于交易的每个组成部分，期权的数量和到期日如下。

 

组件编号		期权数量		到期日
1				2029年8月30日
2				2029年8月31日
3				2029年9月4日
4				2029年9月5日
5				2029年9月6日
6				2029年9月7日
7				2029年9月10日
8				2029年9月11日
9				2029年9月12日
10				2029年9月13日
11				2029年9月14日
12				2029年9月17日
13				2029年9月18日
14				2029年9月19日
15				2029年9月20日
16				2029年9月21日
17				2029年9月24日
18				2029年9月25日
19				2029年9月26日
20				2029年9月27日

 

29

附件b

意见形式

 

1.	交易对手已正式注册成立，是一家根据特拉华州法律具有良好信誉的现有公司。

 

2.	确认书已获交易对方正式授权、签署及交付。

 

3.	确认书由交易对手方执行及交付，以及交易对手方承诺其在确认书项下的义务及完成其中拟进行的交易均不违反，不会导致交易对手方违反其公司注册证书或其章程。

 

4.	确认书由交易对手方执行及交付，以及交易对手方承诺其在确认书项下的义务及完成其中拟进行的交易，均不构成违反或违反交易对手方的任何重大协议。

 

5.	投资公司法意见待纳入。

 

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