展览10.2

 

注册权协议

 

本注册权协议（“协议”）由特拉华州公司ClearOne通讯，Inc.（“公司”）与加利福尼亚州公司First Finance Ltd.（“买方”）于2026年3月2日订立。

本协议乃根据公司与买方于本协议日期的证券购买协议（「购买协议」）订立。

公司与各采购方特此约定如下：

 

1.定义。

 

购买协议中定义的此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中给定的此类术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

 

“建议”应具有第6（c）节中规定的含义。

 

“生效日期”是指，就根据本协议要求提交的初始注册声明而言，公司向委员会提交截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告之日后的第90个日历日（或，如果委员会进行“全面审查”，则为该日期后的第120个日历日），就根据第2（c）节或第3（c）节可能要求的任何额外注册声明而言，要求根据本协议提交额外注册声明之日后的第60个日历日（或者，在委员会进行“全面审查”的情况下，要求根据本协议提交此类额外注册声明之日后的第90个日历日）；但前提是，如果委员会通知公司上述一项或多项注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，有关该登记声明的生效日期，如该日期在上述另有规定的日期之前，则该生效日期应为公司获如此通知的日期后的第五个交易日，但进一步规定，如该生效日期为非交易日的日期，则该生效日期应为下一个交易日。

 

“有效期”应具有第2（a）节规定的含义。

 

“事件”应具有第2（d）节中规定的含义。

 

“活动日期”应具有第2（d）节中规定的含义。

 

“提交日期”是指，就本协议要求的初始注册声明而言，公司向委员会提交截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告之日的第30个日历日，就根据第2（c）节或第3（c）节可能要求的任何额外注册声明而言，SEC指南允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早实际日期。

 

「持有人」指任何可登记证券的持有人，该持有人最初应为购买协议项下的唯一买方。

 

“受偿方”应具有第5（c）节规定的含义。

 

“赔偿方”应具有第5（c）节规定的含义。

 

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

 

“损失”应具有第5（a）节规定的含义。

 

“分配计划”应具有第2（a）节中规定的含义。

 

“招股说明书”是指包含在注册声明（包括但不限于包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条规则作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息的招股说明书）中的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

 

“可注册证券”是指，自任何确定日期起，（a）所有股份及认股权证股份，及（b）任何已发行或随后可在任何股份分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时发行的证券；但前提是，任何该等可注册证券将不再是可注册证券（且公司无须维持任何有效，或提交另一份，本协议项下与之相关的登记声明），只要（a）委员会根据《证券法》宣布有关出售该等可登记证券的登记声明生效，且该等可登记证券已由持有人根据该等有效登记声明处置，（b）该等可登记证券先前已根据规则144出售，或（c）该等证券根据规则144成为符合转售资格且无数量或销售方式限制且无当前公开信息的书面意见函中所述，针对，根据公司法律顾问的建议，交付并被转让代理人和持有人接受（假设该等证券和在行使、转换或交换时可发行的任何证券，或作为已发行或可发行该等证券的股息，在任何时候均不由公司的任何关联公司持有），由公司合理确定。

 

“注册声明”是指根据第2（a）节要求根据本协议提交的任何注册声明以及第2（c）节或第3（c）节设想的任何额外注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

 

“第415条”是指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

 

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

 

“出售股东问卷”应具有第3（a）节规定的含义。

 

“SEC指导”是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

 

2.上架登记。

 

（a）在每个提交日期或之前，公司须拟备一份登记报表，并向监察委员会提交一份登记报表，涵盖所有当时未在有效登记报表上登记的可登记证券的转售，以供根据第415条规则持续进行的发售。根据本协议提交的每份登记声明应在表格S-3上（除非公司当时没有资格在表格S-3上登记转售登记证券，在此情况下，此类登记应根据本协议以另一适当表格进行，但须遵守第2（e）节的规定），并应实质上包含作为附件A所附的“分配计划”和作为附件B所附的“出售股东”部分；但条件是，未经持有人明确事先书面同意，不得要求将持有人指定为“承销商”。在遵守本协议条款的情况下，公司应尽最大努力促使根据本协议（包括但不限于根据第3（c）节）提交的登记声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽最大努力使该登记声明根据《证券法》持续有效，直至该登记声明（i）所涵盖的所有可登记证券已根据该协议或根据第144条规则出售之日，或（ii）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求公司遵守规则144下的现行公开信息要求，由公司的法律顾问根据大意如此的书面意见函确定，针对并为转让代理人和持有人所接受（“有效期限”）。公司应在交易日下午5：00（纽约市时间）通过电话请求注册声明的有效性。公司向监察委员会电话确认有效性的同一交易日，即为要求登记声明生效的日期，公司应立即以传真或电子邮件方式将登记声明的有效性通知持有人。公司应在该登记声明生效日期后的交易日上午9：30（纽约市时间）之前，按照第424条的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一（1）个交易日内如此通知持有人有关有效性的通知或未能按所预见的方式提交最终招股章程，将被视为第2（d）条下的事件。

（b）尽管有第2（a）节规定的登记义务，如果监察委员会通知公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在单一登记报表上作为二次发售登记以进行转售，公司同意迅速通知持有人，并利用其商业上合理的努力，按照监察委员会的要求提交对初始登记报表的修订，涵盖监察委员会允许登记的可登记证券的最大数量，根据表格S-3或其他可用于注册转售的可注册证券作为二次发售的表格，但须遵守第2（e）节的规定；关于在表格S-3或其他适当表格上提交，并遵守第2（d）节关于支付违约金的规定；但前提是，在提交此类修订之前，公司有义务根据SEC指南（包括但不限于合规性和解释披露612.09）努力向委员会倡导注册所有可注册证券。

 

（c）尽管有本协议的任何其他规定，并在依据第2（d）节支付违约金的前提下，如果委员会或任何SEC指南对允许在特定注册声明上作为二次发售注册的可注册证券的数量规定了限制（尽管公司已尽最大努力向委员会主张注册全部或更大部分的可注册证券），除非持有人对其可注册证券另有书面指示，该登记声明书上须予登记的可注册证券数目将按以下方式减少：

一、首先，公司应减少或消除除可登记证券以外的任何拟纳入证券；和

如发生本协议项下的削减，公司应至少提前五（5）个交易日向持有人发出书面通知，连同有关该持有人配股的计算。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将尽最大努力尽快向委员会提交文件，如委员会或SEC向公司或一般证券注册人提供的指导所允许，在表格S-3上的一份或多份注册声明或可用于注册转售的其他表格上，那些未在经修订的初始注册声明上注册转售的可注册证券。

 

（d）如果：（i）初始注册声明未在其提交日期或之前提交（如果公司提交初始注册声明时未给予持有人机会对本文第3（a）节所要求的相同内容进行审查和评论，则公司应被视为未满足本（i）条），或（ii）公司未根据委员会根据《证券法》颁布的第461条向委员会提交加速注册声明的请求，在公司获监察委员会通知（口头或书面通知，以较早者为准）该登记声明将不会被“复核”或将不会被进一步复核之日起五个交易日内，或（iii）在登记声明生效日期前，公司未能在收到委员会的评论或通知后十（10）个日历日内提交生效前的修订或以其他方式对委员会就该登记声明作出的评论作出书面回应，表示需要作出该等修订才能宣布该登记声明生效，或（iv）在初始登记声明的生效日期前，未由委员会宣布注册声明为转售所有可登记证券的登记声明生效，或（v）在登记声明的生效日期后，该登记声明因任何理由而停止对该登记声明中所包括的所有可登记证券保持持续有效，或持有人在任何12个月期间（任何该等失败或违约被称为“事件”，就第（i）和（iv）条而言，该事件发生之日，及就第（ii）条而言，超过该等五（5）个交易日期间的日期，以及就第（iii）条而言，超过该等十（10）个日历日期间的日期，以及就第（v）条而言，超过该等十（10）或十五（15）个日历日期间（如适用）的日期，则除持有人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个该等活动日期及每个该等活动日期的每个月周年日（如适用的活动在该日期前尚未治愈）直至适用的活动治愈，公司须以现金向持有人支付一笔金额，作为部分违约金而非罚款，相等于2.0%乘以持有人根据购买协议支付的总认购金额的乘积。各方同意，根据本协议应支付给持有人的最高合计违约金为该持有人根据购买协议支付的总购买对价的12%。如公司未能在应付日期后七天内根据本条足额支付任何部分违约金，公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向持有人支付该部分违约金的利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该部分利息全部支付完毕。根据本协议条款规定的部分违约金应按日按比例适用于事件补救前一个月的任何部分。

 

（e）如S-3表格无法用于根据本协议转售注册证券的登记，则公司须（i）在另一适当表格上登记该注册证券的转售，及（ii）承诺在该表格一可获得后立即在S-3表格上登记该注册证券，但公司须保持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖该可注册证券的表格S-3上的登记声明由监察委员会宣布生效为止。

 

（f）尽管本条例另有相反规定，在任何情况下，未经任何持有人的事先书面同意，不得准许公司将任何持有人或持有人的联属公司命名为任何包销商。

 

3.登记程序。

 

结合公司在本协议项下的登记义务，公司应：

 

（a）在每份注册报表提交前不少于五（5）个交易日，以及在任何相关招股章程或其任何修订或补充（包括任何将以引用方式并入或当作以引用方式并入其中的文件）提交前不少于一（1）个交易日，公司须（i）向每名持有人提供建议提交的所有该等文件的副本，而该等文件（以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件除外）将受持有人审查，及（ii）促使其高级职员及董事，法律顾问和独立注册会计师对持有人各自的法律顾问合理认为必要的询问作出回应，以进行《证券法》含义内的合理调查。公司不得将持有人合理善意反对的注册声明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件存档，但公司须不迟于持有人获如此提供的注册声明书副本后五（5）个交易日或持有人获如此提供的任何有关招股章程或其修订或补充文件的副本后一（1）个交易日内获书面通知该等反对文件。持有人同意在不少于提交日之前两（2）个交易日的日期或持有人根据本条收到草稿材料之日后的第四（4）个交易日结束时，向公司提供本协议所附表格填妥的调查表作为附件B（一种“出售股东调查表”）。

 

（b）（i）编制并向委员会提交对注册说明书和与之相关使用的招股说明书可能需要的修订，包括生效后的修订，以保持注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向委员会提交此类额外的注册说明书，以便根据《证券法》登记转售所有可注册证券，（ii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（受本协议条款的约束）修订或补充，并经如此补充或修订，根据第424条提交，（iii）尽快合理地回应从委员会收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论，并尽快合理地向持有人提供与注册声明有关的来自委员会和致委员会的所有通信的真实完整副本（前提是，公司应删除其中所载的任何将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息），（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》关于在适用期间根据（受本协议条款限制）处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的适用条款，并遵守经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所载的该登记声明持有人的预期处置方法。

 

（c）如在生效期间，任何时间的可注册证券数目超过当时在登记声明书中登记的普通股股份数目的100%，则公司须在合理切实可行范围内尽快（但在任何情况下均须在适用的提交日期之前）提交一份额外的登记声明书，涵盖持有人转售不少于该等可注册证券的数目。

 

（d）在合理可能的情况下，尽快通知拟出售的可注册证券持有人（该通知应根据本第（iii）至（vi）条，附有一项指示，以暂停使用招股章程，直至作出必要的更改为止）（并且，在下文（i）（a）的情况下，不少于提交该等注册声明前一（1）个交易日）及（如任何该等人要求）不迟于（i）（a）建议提交招股章程或任何招股章程补充或注册声明的生效后修订的日期后一（1）个交易日以书面确认该通知，（b）当监察委员会通知公司是否会对该注册声明进行“复核”，以及每当监察委员会就该注册声明作出书面评论时，及（c）就注册声明或任何生效后修订作出书面评论时，当该等声明或修订已生效时，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料的任何请求，（iii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何程序，（iv）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何可供出售的注册证券的资格或豁免资格，或为该目的启动或威胁进行任何法律程序，（v）发生任何事件或时间推移，使列入注册报表的财务报表不符合列入该报表的资格，或在注册报表或招股章程或任何以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件中作出的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以便在注册报表或招股章程（视情况而定）的情况下，它将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，以及（vi）发生或存在公司认为可能是重大的与公司有关的任何未决公司发展，并且在公司的确定中，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但是，前提是，在任何情况下，任何该等通知均不得包含任何将构成有关公司或其任何附属公司的重大、非公开信息的信息。

（e）尽最大努力在切实可行的最早时间避免（i）任何停止或暂停注册声明有效性的命令，或（ii）任何在任何司法管辖区内出售的可注册证券的资格暂停（或资格豁免）的发出，或在发出后获得撤回。

 

（f）免费向每名持有人提供每份此类登记报表及其每项修订的至少一份符合规定的副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式并入或当作并入其中的所有文件，以及在该人要求的范围内的所有证物（包括以前以引用方式提供或并入的文件）在向委员会提交此类文件后立即提供，但EDGAR系统（或其后继者）上提供的任何此类项目无需以实物形式提供。

 

（g）在符合本协议条款的规定下，公司特此同意出售持有人就发售及出售该招股章程所涵盖的注册证券及其任何修订或补充而使用该招股章程及其每项修订或补充，但在依据第3（d）条发出任何通知后除外。

 

（h）在持有人转售可注册证券之前，利用其商业上合理的努力，就该可注册证券的注册或资格（或豁免注册或资格）与出售持有人进行注册或合作，以供持有人根据任何持有人合理书面要求的美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法律转售，保持每项登记或资格（或豁免）在生效期间有效，并作出任何及所有其他合理必要的作为或事情，以便能够在该等司法管辖区处置每份登记声明所涵盖的可登记证券，但公司不得被要求一般有资格在其当时不具备如此资格的任何司法管辖区开展业务，使公司在其当时不受此约束的任何该等司法管辖区缴纳任何重大税款，或在任何该等司法管辖区提交一般程序同意送达。

 

（i）如持有人提出要求，与该持有人合作，以便利根据登记声明及时准备和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免于所有限制性传说，并使该可登记证券能够以任何该等持有人可能要求的面值和名称登记。

 

（j）在第3（d）条所设想的任何事件发生时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的任何不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下，尽快编制一份补充或修订，包括生效后的修订，以对注册声明或相关招股章程的补充或通过引用并入或视为通过引用并入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，注册声明或该等招股章程均不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。如公司根据上文第3（d）条第（iii）至（vi）条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则持有人须暂停使用该招股章程。公司将尽最大努力确保在切实可行范围内尽快恢复使用招股章程。公司有权根据本条第3（j）款行使权利，暂停提供注册报表和招股章程，但须支付根据第2（d）条另有规定的部分违约金，期限不超过任何12个月期间的60个历日（不必是连续的日子）。

 

（k）以其他方式作出商业上合理的努力，遵守《证券法》和《交易法》规定的委员会所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》规定的第172条，根据《证券法》规定的第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在生效期间的任何时间，公司未满足《规则》第172条规定的条件，并因此，立即书面通知持有人，持有人须就可注册证券的任何处置交付招股章程，并采取合理需要的其他行动，以促进根据本协议登记可注册证券。

 

（l）公司须尽最大努力维持表格S-3（或其任何后续表格）的使用资格，以进行注册证券的转售登记。

 

（m）公司可要求每名出售持有人向公司提供一份经核证的报表，说明该持有人实益拥有的普通股股份的数量，并在监察委员会要求时，向其对股份拥有表决权和决定性控制权的自然人提供经核证的报表。在公司仅因任何持有人未能在公司提出要求的三个交易日内提供该等资料而无法履行其在本协议项下有关注册可注册证券的义务的任何期间内，应收取当时仅因该持有人而产生的任何违约金，而仅因该等迟延而可能发生的任何事件应仅因该持有人而暂停，直至该等资料交付公司为止。

 

4.注册费用。所有与履行或遵守有关的费用和开支，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司均应承担本协议。前一句所指的费用和开支应包括但不限于（i）所有登记和备案费用（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（a）与向委员会提交的备案有关，（b）与要求向普通股随后上市交易的任何交易市场提交的备案有关，以及（c）遵守适用的国家证券或公司书面合理同意的蓝天法律（包括但不限于，与可注册证券的蓝天资格或豁免有关的公司法律顾问费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于印刷可注册证券的证书的费用），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）公司法律顾问的费用和支出，（v）证券法责任保险（如果公司希望此类保险），以及（vi）公司为完成本协议所设想的交易而聘请的所有其他人的费用和支出。此外，公司须承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，公司均不得对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或除交易文件规定的范围外，对持有人的任何法律费用或其他费用负责。

5.赔偿。

 

（a）公司的赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每一位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或根据普通股追加保证金通知未履行而作为委托人提供和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和雇员（以及任何其他与持有此类所有权的人具有功能等同作用的人（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）进行赔偿并使其免受损害，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每个此类控制人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员（以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称为“损失”），因（1）注册声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实或指称不真实的陈述而产生或与之有关，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而产生或与之有关（如属任何招股章程或其补充，根据作出这些陈述的情况）没有误导或（2）公司在履行其在本协议项下的义务方面违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外，但仅限于（i）此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的有关该持有人的信息，该信息由该持有人明确用于其中，或如该等资料与该等持有人或该等持有人建议的可注册证券分销方法有关，并经该持有人以书面审查及明示批准，以明示用于注册声明、该等招股章程或其任何修订或补充（据了解，该持有人已为此目的批准本协议的附件A）或（ii）如发生第3（d）（iii）-（vi）节所指明类型的事件，则该持有人使用过时的，在公司书面通知该持有人该招股章程已过时、有缺陷或无法以其他方式供该持有人使用后，并在该持有人收到第6（c）条所设想的建议之前，有缺陷或无法获得的招股章程。公司应将公司知悉的本协议所设想的交易所产生或与之相关的任何收益的机构、威胁或主张及时通知持有人。无论由该获弥偿人或代表该获弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在持有人根据第6（f）条转让任何可注册证券后继续有效。

 

（b）持有人的赔偿。持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和雇员、控制公司的每一个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及此类控制人的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿，并使其免受所有损失的影响，但以任何注册声明、任何招股说明书中所载关于重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述为限，或在其任何修订或补充或在任何初步招股章程中，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，而不是在一定程度上，而只是在一定程度上，误导（i），该等不实陈述或遗漏载于该持有人如此以书面向公司提供的任何资料中，该等资料明示载入该登记声明或该招股章程或（ii）但仅限于该等资料与该持有人在出售股东问卷或建议的可注册证券分销方法中提供的资料有关，并经该持有人以书面审查及明示批准，明示用于登记声明（据了解，该持有人已为此目的批准本协议附件A），该等招股章程或其任何修订或补充。在任何情况下，出售持有人的赔偿责任的金额均不得高于该持有人在出售引起该赔偿义务的登记声明中所包括的可注册证券时所收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

 

（c）进行赔偿程序。如对任何根据本协议有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）提起或主张任何诉讼，该被赔偿方应及时书面通知被要求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方有权承担其辩护，包括聘请被赔偿方合理满意的律师以及支付与其辩护有关的所有费用和开支，但任何受赔偿方未能发出此类通知不应解除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由有管辖权的法院最终裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）认为此类未作出应对赔偿方造成重大不利损害的情况。

 

受弥偿一方有权在任何该等程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由该受弥偿一方或多方负担，除非：（1）弥偿一方已书面同意支付该等费用及开支，（2）弥偿一方未能迅速承担该等程序的辩护及在任何该等程序中聘请该受弥偿一方合理满意的律师，（3）任何该等程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括该等获弥偿方及弥偿方，而获弥偿方的律师须合理地相信，如果同一名律师代表该获弥偿方及弥偿方，则相当可能存在重大利益冲突（在此情况下，如该获弥偿方书面通知弥偿方，其选择聘用单独的律师，费用由弥偿方承担，赔偿方无权承担其辩护且不超过一名独立律师的合理费用和开支由赔偿方承担费用）。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何该等程序的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝或延迟。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方为一方当事人的任何待决程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任。

 

在遵守本协议条款的情况下，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括以不违反本条的方式调查或准备抗辩该等程序所招致的合理费用和开支），应在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内，按所招致的情况，向受赔偿方支付，但被赔偿方应及时向赔偿方偿还适用于有管辖权的法院最终裁定该受赔偿方（该裁定不受上诉或进一步审查）无权根据本协议获得赔偿的该等诉讼的该部分费用和开支。

 

（d）贡献。如果根据第5（a）或5（b）条作出的赔偿对受赔方来说是不可获得的，或不足以使受赔方对任何损失不受损害，则每一受赔方应按适当比例分摊该受赔方已支付或应付的金额，以反映受赔方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已采取或作出任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该行动、陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括（在本协议规定的限制范围内）该当事人因任何诉讼而产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，但前提是如果该当事人按照其条款可以获得本节规定的赔偿，则该当事人本应就这些费用或开支获得赔偿。

 

双方同意，如果根据本条第5（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到前一款所述的公平考虑，则将不是公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务的金额均不得高于其在出售引起该出资义务的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

 

本节所载的赔偿和分担协议是赔偿当事人可能对赔偿当事人承担的任何赔偿责任的补充。

6.杂项。

 

（a）补救办法。如本公司或任何持有人违反其各自在本协议项下的任何义务，各持有人或本公司（视情况而定）除有权行使法律及本协议项下授予的所有权利（包括追讨损害赔偿）外，有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，由于其违反本协议的任何规定，金钱损害赔偿将不会为其所招致的任何损失提供足够的赔偿，并在此进一步同意，如就该违反行为采取任何具体履行行动，则其不得主张或应放弃抗辩，认为在法律上的补救将是充分的。

 

（b）不得搭载注册；禁止提交其他注册声明。除本协议所附附表6（b）所载明的情况外，公司或其任何证券持有人（根据本协议以该身份持有人除外）均不得将公司的证券列入可登记证券以外的任何登记报表。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，但本条第6（b）款不得禁止公司提交对在本协议日期之前提交的注册声明的修订，只要没有在任何此类现有注册声明上注册新证券。

 

（c）中止处置。通过收购可注册证券，各持有人同意，一旦收到公司关于发生第3（d）（iii）至（vi）节所述类型的任何事件的通知，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等可注册证券，直至公司书面告知（“建议”）可恢复使用适用的招股说明书（可能已补充或修订）。公司将尽最大努力确保在切实可行范围内尽快恢复使用招股章程。本公司同意并承认，要求持有人根据本协议终止处置可注册证券的任何期间均应遵守第2（d）节的规定。

 

（d）修正和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，不得给予放弃或同意背离本协议的规定，但须以书面形式并经公司与持有人签署的除外。

 

（e）通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按采购协议中的规定交付。

 

（f）继任人和受让人。本协议对每一方的继承人和许可受让人有利，对其具有约束力，并对持有人有利。未经持有人事先书面同意，公司不得转让（合并方式除外）其在本协议项下的权利或义务。持有人可按购买协议第5.7条所准许的方式，将其在本协议项下的权利转让予该等人士。

 

 

（g）没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期或之后就其证券订立任何会影响本协议中授予持有人的权利或与本协议的规定有其他冲突的协议。除附表6（i）所述外，公司或其任何附属公司先前均未订立任何协议，就其任何证券向任何未获完全信纳的人授予任何登记权。

 

（h）执行和对应部分。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

 

（i）管辖法律。有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

 

（j）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

 

（k）可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

 

（l）标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

 

（m）[故意遗漏]。

 

********************

 

（签名页关注）

10

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作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的高级人员在首次书面日期正式授权签署和交付。

	公司:
	ClearOne, Inc.
	签名：	/s/Derek L. Graham
	姓名：	德里克·L·格雷厄姆
	其：	首席执行官
	买家：
	第一财经有限公司。
	签名：	/s/安德鲁 赫罗梅克
	姓名：	安德鲁 赫罗梅克
	其：	总裁

 

附件a

 

分配计划

 

证券的售股股东（“售股股东”）及其任何质权人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

• 普通经纪交易和经纪人参与的交易‑经销商招揽购买者；
• 经纪人参与的大宗交易‑交易商将试图代理出售证券，但可能会作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；
• 经纪人购买‑交易商作为本金并由经纪商转售‑交易商为其帐户；
• 根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
• 私下协商交易；
• 卖空交易结算；
• 在通过经纪人进行的交易中‑与卖出股票持有人约定以每只证券规定的价格卖出一定数量的此类证券的交易商；
• 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
• 任何此类销售方法的组合；或
• 适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知本公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股东进行赔偿。

我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售，以较早者为准。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

卖出股东

出售股东发售的普通股是那些先前发行给出售股东的普通股，或者是出售股东在行使先前发行给出售股东的认股权证时可能获得的普通股。有关这些普通股发行的更多信息，请参见上文“普通股和认股权证的私募配售”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除美国证券交易委员会报告中所述的普通股股份所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对普通股股份的实益所有权的其他信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其对普通股股份的所有权，截至2026年________。

第三栏列出发售股东根据本招股说明书发售的普通股股份。

根据与出售股东的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖在上述“普通股和认股权证的私募配售”中向出售股东发行的普通股数量的转售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

出售股东名称

发行前拥有的普通股股数

根据本招股章程须出售的普通股股份的最大数目

发售后拥有的普通股股数

 

 

附件c

ClearOne, Inc.

出售股东通知和调查问卷

特拉华州公司ClearOne通讯，Inc.（“公司”）的普通股（“注册证券”）的以下签名实益拥有人了解，公司已根据本文件所附的注册权协议（“注册权协议”）的条款，向或打算向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明（“注册声明”），用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条对注册证券进行注册和转售。注册权协议的副本可向公司索取，地址如下。本文未另行定义的所有大写术语应具有注册权协议中赋予的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册声明和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询其自己的证券法顾问。

通知

以下签名的可登记证券的实益拥有人（“出售股东”）特此选择将其拥有的可登记证券纳入登记声明。

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明和保证这些信息是准确的：

问卷调查

1. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name. Name Name. Name. Name. Name. Name. Name. N

（a）出售股东的法定全称

 

（b）持有可登记证券的登记持有人（如与上述（a）不相同）的法定全称：

 

（c）自然控制人（指直接或间接单独或与他人有权对本问卷所涵盖的证券进行投票或处分的自然人）的法定全称：

 

 

2.售股股东须知地址：

电话：
传真：
联系人：

 

3.经纪-交易商状态：

（a）你是经纪交易商吗？

有否

（b）如第3（a）条“是”，贵公司是否收到贵公司的可注册证券作为对公司投资银行服务的补偿？

有否

注意：如果对第3（b）节“否”，委员会的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。

（c）你是否是经纪自营商的附属公司？

有否

（d）如果贵公司是经纪自营商的关联公司，贵公司是否证明贵公司在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买待转售可注册证券时，贵公司与任何人没有直接或间接的协议或谅解以分销可注册证券？

有否

注意：如果对第3（d）节“否”，委员会的工作人员已表示您应在注册声明中被确定为承销商。

4.出售股东拥有的公司证券实益所有权。

除下文第4项所述外，以下签署人并非公司任何证券的实益或注册拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

（a）出售股东实益拥有的其他证券的类型和数量：

 

5.与公司的关系：

除下文所述外，以下签署人或其任何联属公司、高级人员、董事或主要权益持有人（以下签署人5%以上股本证券的拥有人）在过去三年内均未与公司（或其前身或关联公司）担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

 

以下签署人同意在注册声明仍然有效期间随时将本协议日期之后可能发生的本协议提供的信息中的任何重大不准确或变化及时通知公司；但以下签署人不得被要求将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

通过在下方签署，以下签署人同意在其对项目1至5的答复中披露此处包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充。以下签署人理解，公司将在编制或修订注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充时依赖该等资料。

作为证明，下列签署人经适当授予的授权，已安排亲自或由其正式授权的代理人签署和交付本通知和调查表。

日期：		实益拥有人：

		签名：
			姓名：
			职位：

 

请将已完成并执行的通知和问卷的副本（或通过电子邮件发送.PDF副本）传真至：