展览4.3

Esperion Therapeutics, Inc.

发行者

和

【受托人】，

受托人

契约

日期为【】

优先债务证券

目录1

1本目录不构成契约的一部分，对契约的任何条款或规定的解释不产生任何影响。

目录

（续）

契约

日期为【】的契约，除EsperionTherapeutics，Inc.外，包括特拉华州的一家公司（“公司”）和【受托人】，作为受托人（“受托人”）:

鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债务证券（以下简称“证券”），以本契约中规定的一个或多个系列不时发行的无限本金总额，作为无息票的注册证券，由受托人的证书认证；

鉴于，为提供对证券进行验证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；和

鉴于，根据本公司的条款，为使本契约成为本公司的有效协议所必需的所有事项均已完成。

因此，现在，考虑到其持有人的前提和购买证券的情况，为了证券持有人的平等和可分配利益，双方签署并商定如下:

第1条

定义

第1.01节术语的定义。为本契约和本补充契约的所有目的，本节定义的术语（本契约或本协议另有明确规定的任何补充契约中的术语除外，或除非上下文另有要求）应具有本节指定的相应含义。应包括复数和单数。本契约中使用的、经修订的1939年《信托契约法》中定义的所有其他术语，或在1933年《证券法》中定义的该法案中引用的所有其他术语，经修订（除非本文或本协议另有明确规定的任何补充契约，或除非上下文另有要求），应具有上述《信托契约法》和上述《证券法》中赋予在执行本文书之日有效的术语的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的认证代理人。

“破产法”是指《美国法典》第11编，或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“董事会”指本公司的董事会（或其职能等同物）或该董事会的任何正式授权委员会。

“董事会决议”指由公司秘书或助理秘书核证并已获董事会妥为采纳并于该核证日期起生效的决议的副本。

就任何系列的证券而言，“营业日”是指除曼哈顿自治市、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的一天以外的任何一天，被法律、行政命令或法规授权或有义务关闭。

“证书”是指由任何官员签署的证书。证书不需要遵守第13.07节的规定。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在执行本文书之后的任何时候，该委员会不存在，并且正在履行《信托契约法》赋予它的职责，然后是在这样的时间履行这种职责的机构。

“公司”是指EsperionTherapeutics，Inc.，根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，在不违反第十条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，该办公室在本文发布之日位于【】。

“保管人”是指根据任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约利息”具有第2.03节中规定的含义。

“存托”是指，对于公司应确定将作为全球证券发行的任何系列的证券，存托信托公司，另一清算机构，或根据《交易法》注册为清算机构的任何继任者，或其他适用的法规或规定，在每种情况下，应由公司根据第2.01或2.11节指定。

就特定系列的证券而言，“违约事件”是指第6.01节中指定的任何事件在其中指定的一段时间内（如果有的话）继续发生。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

“全球证券”是指为证明任何系列证券的全部或部分而发行的证券，这些证券由公司执行，并由受托人认证和交付给保管人或根据保管人的指示，全部按照契约进行，应以保管人或其代名人的名义登记。

“政府义务”是指证券即（a）美利坚合众国对其全部信用和信用得到保证的付款承担的直接义务，或（b）美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人承担的义务，美利坚合众国无条件保证其付款是一项完全的信用义务，无论在哪种情况下，在规定的证券到期日之前的任何时候，发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为保管人就任何此类政府义务签发的存托凭证，或该保管人持有的任何此类政府义务的本金或利息的特定支付用于该存托凭证持有人的账户；然而，规定，那个（除了（如法律要求）该保管人无权从保管人就政府债务或本金的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该保管人的款项或由该存托凭证证明的政府义务的利息。

“在此”，“在此”和“在此”，以及其他类似含义的词语，是指本契约的整体，而不是任何特定的条款，部分或其他细分。

“契约”是指最初执行的或不时由根据本协议条款签订的一份或多份补充契约补充或修订的本工具，并应包括第2.01节所设想的特定系列证券的条款。

“利息支付日”，当用于特定系列证券的任何分期付款利息时，指该证券、董事会决议或与该系列证券有关的补充契约中规定的日期，如该系列证券的分期付款利息到期和应付的固定日期。

就本公司而言，“高级人员”指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管，主计长或助理主计长或秘书或助理秘书。

“军官证书”是指由任何军官签署的证书。如果并在其规定所要求的范围内，每份此类证书应包括第13.07节中规定的陈述。

“律师意见”是指根据本协议条款交付给受托人的书面意见，但法律顾问（可能是公司的雇员或律师）的惯常例外除外。如果并在其规定所要求的范围内，每份此类意见应包括第13.07节中规定的陈述。

除第8.04条另有规定外，就任何系列的证券而言，“未偿还”指在任何特定时间之前由受托人根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，（a）受托人或任何付款代理人在此之前取消的证券除外，或交付给受托人或任何付款代理人以取消或（b）用于支付或赎回的证券或其部分，其必要数额的款项或政府义务应已以信托方式存入受托人或任何付款代理人（公司除外），或应已予以搁置并由公司以信托方式隔离（如果公司应充当其自己的付款代理人）；但前提是，如果这些证券或这些证券的部分在到期前要赎回，则应按照第三条的规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；及（c）已根据第2.07条的条款认证及交付其他证券以代替或代替该等证券的证券。

“人”是指任何个人，公司，合伙企业，合资企业，股份公司，有限责任公司，协会，信托，非法人组织，任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

任何特定证券的“先质证券”是指证明与该特定证券所证明的相同债务的全部或部分的每一种先质证券；并且，就本定义而言，根据第2.07节认证并交付以代替损失的任何证券，被毁或被盗的证券应被视为与丢失、被毁或被盗证券相同的债务的证据。

“负责人员”（responsible officer）指受托人指派管理与本契约有关的公司信托事务的任何受托人员（为免生疑问，本契约包括但不限于任何补充契约）。

“证券”具有本契约第一陈述中所述的含义，尤其是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券持有人”、“证券持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，是指在按照本契约条款为此目的保存的证券登记册上登记了特定证券的人。

“安全注册”和“安全注册”应具有第2.05节中规定的含义。

就任何人而言，“子公司”是指:

（1）任何法团或公司，在一般情况下，其拥有表决权以选举董事的股本的过半数，在厘定日期由该人（“附属公司”）直接或间接拥有，由该人士的一个或多个附属公司，或由该人士及其一个或多个附属公司；

（2）该人或该人的附属公司在决定日期是该合伙的普通合伙人的合伙；或

（3）任何合伙、有限责任公司或其他人，而该等人、该等人的附属公司及该等人的一间或多于一间附属公司在决定日期是直接或间接的，（x）至少拥有多数股权，或（y）有权选举或任命或指示选举或任命该人的管理合伙人或成员，或（如适用）该人的多数董事或其他理事机构。

“受托人”是指【受托人】，在不违反第七条的规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，并且，如果在任何时候有超过一个人以此种身份行事，则“受托人”是指每个这样的人。就特定系列证券使用的术语“受托人”是指就该系列证券使用的受托人。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》。

第2条

证券的发行、说明、条款、执行、登记和交换

第2.01节证券的名称和条款.

（1）根据本契约可予认证及交付的证券的本金总额为无限。该证券可按一个或多个系列发行，直至该系列证券的本金总额不时由董事会决议授权或根据本协议的一个或多个补充契约。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议建立，并在高级职员证书中列出，或在补充本协议的一个或多个契约中建立:

（a）该系列证券的名称（该名称须将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

（b）根据本契约可予认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（在该系列其他证券的转让、交换或代替登记时认证及交付的证券除外）；

（c）该系列证券的本金须予支付的日期；

（d）如将发行该等证券的价格（以该等证券的本金总额的百分比表示）是该等证券的本金以外的价格，则为该等证券的本金在宣布加速到期时须予支付的部分，或（如适用）该等证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分的方法；

（e）该系列证券的利率，或该等利率的计算方式（如有的话）；

（f）该等利息的起计日期、应付该等利息的利息支付日期或厘定该等利息支付日期的方式、付款地点，及于任何该等利息支付日或以何种方式厘定该等利息支付日须支付利息的持有人的确定记录日期；

（g）有权延长支付利息的期限和延长的期限；

（h）可全部或部分赎回、转换或交换该系列证券的期间、价格及条款及条件；

（i）公司根据任何偿债基金（强制赎回）赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），或类似的拨备（包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付的款项），或由持有人选择，以及其中的期间、价格或价格，以及条款和条件，该系列证券应根据该义务全部或部分赎回或购买；

（j）该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

（k）如并非面额为1000美元（$1,000）或其任何整数倍，则须发行该系列证券的面额；

（l）任何及所有其他条款（包括在适用范围内的条款，与该系列证券的任何拍卖或再营销有关，以及与该系列证券有关的公司义务的任何证券（该条款不得与本契约的条款相抵触，经任何补充契约修订），包括美国法律或法规可能要求或建议或与该系列证券的营销有关的任何条款；

（m）该系列证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；条款及条件（如有的话），可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的，以及该全球证券或证券的保管人；

（n）该等证券是否可转换为普通股、优先股或该公司或任何其他人的其他证券，或可兑换为该等证券，如是，则该等证券可如此转换或可兑换的条款及条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选的（由公司选择或持有人选择）转换或交换功能，以及适用的转换或交换期限；

（o）如该系列证券的本金总额并非全部本金，则该系列证券的本金总额中根据第6.01条在宣布加速到期时须予支付的部分；

（p）任何其他或替代的违约事件；

（q）附加或替代的契约（除其他限制外，可包括，对公司能力或公司子公司能力的限制:产生额外债务；发行额外证券；创建留置权；就公司股本支付股息或进行分配或公司的子公司；赎回股本；对公司子公司支付股息的能力施加限制，分配或转让资产；进行投资或其他限制性付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东或关联公司进行交易；发行或出售公司子公司的股票；或进行合并或合并）或财务契约（可能包括，除其他财务契约外，要求公司及其子公司维持与该系列证券有关的特定利息覆盖率、固定费用、基于现金流量的、基于资产的或其他财务比率的财务契约；

（r）须就该等证券支付本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的货币，包括综合货币，（如美利坚合众国货币除外），除非另有规定，该货币应为美利坚合众国在付款时的货币，是支付公共或私人债务的法定货币；

（s）如该等证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）须在公司或其任何持有人的选择下以硬币或货币支付，但该等证券所述须支付的硬币或货币除外，则可作出该选择的期间或期间，以及可作出该选择的条款及条件；

（t）应否由公司或证券持有人选择以现金或额外证券支付利息，以及作出选择的条款及条件；

（u）公司应向任何出于联邦税收目的不是“美国人”的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如有）和本金以外的金额的条款和条件（如有）；

（v）与要约证券的失职及解除有关的额外或替代条文（如有的话）；

（w）任何担保的适用性；

（x）对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制；及

（y）该系列的任何其他条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非在任何此类董事会决议或本协议补充的任何契约中或根据其他方式提供。

如果该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议采取的行动确定的，有关该等行动的适当纪录的副本，须由公司秘书或助理秘书核证，并于交付载有该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付予受托人。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，在不同的日期应付本金或任何一期本金，不同的利率（如果有的话）或确定利率的不同方法，有不同的日期可以支付这种利息和不同的赎回日期。

第2.02节证券和受托人证书的形式。由该等证券承担的任何系列的证券和受托人的认证证书，实质上应与本协议补充的一份或多份契约中规定的或董事会决议中规定的、并在高级职员证书中规定的宗旨和宗旨一致，并且他们可能有公司认为适当且与本契约的规定不矛盾的字母、数字或其他标识或指定标记，以及印刷、平版或刻在其上的图例或背书，或被要求遵守任何法律或根据其制定的任何规则或规定，或遵守可在其上上市的该系列证券的任何证券交易所的任何规则或规定，或遵守惯例。

第2.03节面额:付款规定。除第2.01（1）（j）条另有规定外，这些证券应作为记名证券发行，面额为1000美元（1,000美元）或其任何整数倍。某一系列的证券应按该系列证券规定的日期和利率计息。除第2.01（1）（p）条另有规定外，任何系列证券的本金及利息，以及在到期前赎回该等证券时的溢价，应在公司为此目的设立的办事处或机构以当时作为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。每份证券的日期应定为其认证日期。证券的利息应以360天为基础计算，包括12个30天的月份。

应付的、准时支付的或适当提供的任何证券的利息分期付款，在该系列证券的任何利息支付日，应支付给在该利息分期付款的常规记录日期营业时间结束时以该证券（或一种或多种前身证券）的名义登记的人。如果要求赎回特定系列或其部分的任何证券，且赎回日期是相对于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，此类证券的利息将在第3.03节规定的此类证券的提示和交还时支付。

应付但未按时支付或未按规定提供的任何证券的利息，在同一系列证券的任何利息支付日（在此称为“违约利息”），由于已是该持有人，在相关的常规记录日期，应立即停止向该注册持有人支付该违约利息；该违约利息应由公司支付，如以下第（1）或第（2）款所规定，在选举时:

（1）公司可将任何证券的拖欠利息支付予在营业结束时以该等证券（或其各自的前身证券）的名义登记的人，而该等证券是在支付该等拖欠利息的特别记录日期登记的，应按以下方式确定:公司应书面通知受托人拟就每份此类证券支付的违约利息金额和拟支付的日期，同时，公司须向受托人存放一笔金额相等于就该等拖欠利息拟支付的款项总额的款项，或须作出令受托人满意的安排对于在建议的付款日期之前的这种存款，这种钱在存入时以信托形式持有，以使有权获得本款所规定的违约利息的人受益。受托人须随即为该等拖欠利息的支付订定特别记录日期，而该日期不得早于建议的支付日期15天或少于10天及在受托人接获建议付款通知书后不少于10天。受托人应立即将该特别记录日期通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排邮寄关于拟支付该违约利息及其特别记录日期的通知，并预付头等舱邮资，每个证券持有人在证券登记册（以下定义）中显示的地址，在该特别记录日期之前不少于10天。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应支付给在该特别记录日期以该证券（或其各自的前身证券）的名义登记的人。

（2）公司可按任何其他合法方式支付任何证券的任何拖欠利息，而该等方式与该证券可在其上上市的任何证券交易所的规定并无抵触，并可按该证券交易所所规定的通知书（如在公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人应认为这种付款方式切实可行。

除非根据本协议第2.01节的规定，在董事会决议或一项或多项补充本协议以确定任何系列证券的条款中另有规定，本节中对一系列证券使用的术语“正常记录日期”该系列的任何利息支付日，是指在紧接月份之前的一个月的第15天，如果该利息支付日是一个月的第一天，则根据本协议第2.01节为该系列确定的利息支付日应在该月份发生，或根据本协议第2.01节为该系列确定的利息支付日的当月第一天，如果该利息支付日是一个月的第15天，则不论该日期是否为营业日。

在遵守本节前述规定的前提下，根据本契约交付的一系列证券中的每一种证券在转让、交换或代替该系列证券中的任何其他证券时，均应享有应计未付利息和应计利息的权利，这些都是由其他安全机构携带的。

第2.04节执行和认证。证券应由公司的一名高级职员代表公司签署。签名可以是手工签名或传真签名的形式。

本公司可使用任何须为高级人员的人的传真签署，即使在证券须予认证、交付或处置时，该人已不再是本公司的该等高级人员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例所要求的符号、图例或背书。每份证券的日期应为受托人对其进行认证的日期。

在受托人的授权签字人或认证代理人手动认证之前，证券无效。该签名应成为确凿证据，证明经如此认证的证券已根据本协议进行了适当的认证和交付，并且持有人有权享有本契约的利益。在签立及交付本契约后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列的证券交付受托人以进行认证，连同本公司就该等证券的认证及交付的书面命令，由高级职员签署，受托人根据该书面命令应认证和交付该证券。

在对此类证券进行身份验证并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人有权在提出要求的情况下收取款项，并且（在遵守第7.01节的规定的前提下）在依赖方面受到充分保护，律师的意见，说明其形式和条款是按照本契约的规定确定的。

如果根据本契约发行的此类证券将影响受托人在证券和本契约项下的权利、义务或豁免，或者以受托人不能合理接受的方式影响受托人的权利、义务或豁免，则受托人无须对此类证券进行身份验证。

第2.05节转让和交换的登记.

（1）任何系列的证券，可在为该等目的而指定的公司的办事处或机构出示后，兑换为该系列认可面额的其他证券，以及本金总额相同的证券，在支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项后，均按本节的规定支付。就如此交回以供交换的任何证券而言，公司须执行、受托人须予认证，而该办事处或机构须交付与作出交换的证券持有人有权收取的同一系列的证券或证券作为交换，具有不能同时突出的数字。

（2）公司须在其为此目的而指定的办事处或机构备存或安排备存一份登记册或登记册（在此称为“证券登记册”），而在该登记册或登记册内，除公司订明的合理规例另有规定外，公司应按本条规定对证券和证券转让进行登记，并应在任何合理时间开放供受托人检查。为登记证券和转让本协议规定的证券而设立的登记员，应经董事会决议授权任命（“证券登记员”）。

在公司为此目的而指定的办事处或机构移交任何证券后，公司须执行，受托人应进行身份验证，该办公室或机构应以受让人或受让人的名义交付与所提交证券相同系列的新证券或证券，本金总额相同。

如本条所规定，为交换或登记转让而呈交或交出的所有证券，均须连同一份或多于一份的转让文书一并提交（如公司或证券注册处处长有此要求），而该等文书或文书的格式须令公司或证券注册处处长满意，由登记持有人或该持有人的正式授权律师以书面形式正式签署。

（3）除根据第2.01条根据董事会决议而订定并载于高级职员证书内，或在一份或多于一份补充本契约的契约内设立外，任何证券的交换或转让登记，均无须收取服务费，或在部分赎回任何系列的情况下发行新证券，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第2.06条进行的交易所除外，第3.03（2）条和第9.04条不涉及任何转让。

（4）公司无须（i）发出，在发出赎回通知之日前15天营业开始的期间内，交换或登记任何证券的转让，赎回通知的数量少于同一系列所有未偿还证券的数量并于寄出该等证券当日营业结束时终结，或（ii）将任何该等证券的任何一系列或部分要求赎回的证券的转让或交换进行登记，但任何该等证券的未赎回部分除外。关于任何全球安全，本第2.05节的规定受本协议第2.11节的约束。

受托人没有义务或义务进行监督，确定或查询关于遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何权益转让施加的任何转让限制（包括存托参与者之间或之间的任何转让）或任何全球证券权益的实益拥有人），但不要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约的条款明确要求的情况下和在本契约的条款明确要求的情况下这样做，并对其进行相同的检查以确定实质上是否符合这里所表达的要求。

第2.06节临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字），受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券须大致以发行代替该等临时证券的最终证券的形式出现，但须附有适合于临时证券的遗漏、插入及变型，而所有该等临时证券均由本公司决定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人按与该系列的最终证券相同的条件及实质上相同的方式及相同的效力认证。在没有不必要的延迟的情况下，公司将执行并提供该系列的最终证券，因此，该系列的任何或所有临时证券都可以在公司为此目的指定的办公室或机构交回（不向持有人收取费用）作为交换，受托人应进行认证，并且该办公室或机构应将该系列最终证券的本金总额相等的本金交付给该临时证券，除非本公司通知受托人，在本公司发出进一步通知前，最终证券无须执行及提供。在如此交换之前，该系列的临时证券有权享有与根据本契约认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节残缺、毁坏、丢失或被盗的证券.如果任何临时或确定性的证券将被毁损或销毁、丢失或被盗，公司（以下一句为准）应执行，并应公司的请求，受托人（以前述为准）应认证并交付同一系列的新证券，作为交换和替代被毁损的证券，或者代替和替代被毁损、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人须向公司及受托人提供其所要求的保证或弥偿，以使每项保证或弥偿均不会对公司及受托人造成损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人还应向公司和受托人提供令其满意的证据，证明申请人的证券及其所有权遭到破坏、损失或盗窃。受托人可以对任何此类替代证券进行身份验证，并根据公司任何高级职员的书面请求或授权交付该替代证券。发行任何替代证券后，公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用及开支）的款项。

到期或者即将到期的证券被毁损、灭失或者被盗的，本公司可以不发行替代证券，如申请付款的人须向公司及受托人提供所需的保证或弥偿，以使该等保证或弥偿不会对公司及受托人造成损害，则支付或授权支付该等保证或弥偿（如属残缺保证，则不退还），如属毁坏，损失或盗窃，使公司和受托人满意的证据，证明此类证券及其所有权被破坏、损失或盗窃。

根据本节规定签发的每份替代担保，均应构成公司的额外合同义务，无论该残缺、毁坏、遗失或被盗的担保是否应在任何时候被发现，或可由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的同一系列的任何和所有其他证券平等且按比例地享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，前述规定不适用于替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗证券，并应（在合法的范围内）排除任何和所有其他权利或补救措施，即使就票据或其他证券的替换或付款而无需交还而存在或此后颁布的任何法律或法规与此相反。

第2.08节取消。为付款、赎回、交换或转让登记而交出的所有证券，如交回公司或任何付款代理人，须交付受托人注销，如交回受托人，则须由受托人注销，除非本契约的任何规定明确要求或允许，否则不得发行证券代替其发行。受托人应公司在退保时的要求，将受托人持有的已注销证券交付公司。在没有此类请求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置被取消的证券，并向公司交付处置证书。但是，如果公司应以其他方式收购任何证券，则除非且直到该证券交付给受托人注销，否则该收购不得作为对该证券所代表的债务的赎回或清偿。

第2.09节契约的利益。本契约或证券中的任何明示或默示内容，不得给予或解释为给予除本契约各方及证券持有人以外的任何人根据本契约或就本契约所享有的任何合法或公平的权利、补救或申索，或根据本协议所载的任何契约、条件或规定；所有此类契约、条件和规定仅为本协议各方和证券持有人的利益。

第2.10节验证代理。只要任何系列的任何证券仍未清偿，受托人有权指定的任何或所有此类证券的认证代理人。该认证代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，如此认证的证券有权享有本契约的利益，并且对于所有目的而言都是有效和义务的，就好像受托人根据本协议认证的一样。本契约中所有对受托人对证券的认证的引用均应视为包括由认证代理人对该系列证券的认证。每一位认证代理人应为公司所接受，并且应为一家拥有其最近报告或确定的合并资本和盈余的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据此类法律以其他方式授权开展此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。任何认证代理人在任何时候根据本规定不再符合资格的，应当立即辞职。

任何认证代理人可随时向受托人及本公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间（并应公司的要求）以书面通知该认证代理人及公司的方式终止任何认证代理人的代理。在任何认证代理人辞职、终止或终止资格时，受托人可以任命公司可接受的合格继任认证代理人。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，就像最初根据本协议被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

（1）如公司须根据第2.01条确立某一特定系列的证券将作为全球性证券发行，则公司须执行一项全球性证券，而受托人须根据第2.04条核证及交付一项全球性证券，而该等证券须代表（i），并应以等于该系列所有未偿还证券的本金总额的金额计价，（ii）应以保管人或其代名人的名义注册，（iii）应由受托人交付给保管人或根据保管人的指示交付，并且（iv）应具有实质上具有以下效力的图例:“除契约第2.11节另有规定外，本担保可以全部而非部分转让，仅限于保存人的另一名被提名人或继任保存人或该继任保存人的被提名人。”

（2）尽管第2.05条另有规定，一系列的全球证券只可按第2.05条所规定的方式，全部而非部分转让予该系列的另一名保管人代名人，或由公司选择或批准的该系列的继任保管人，或该继任保管人的代名人。

（3）如一系列证券的保管人在任何时间通知公司，该保管人不愿意或不能继续担任该等证券的保管人，或如果在任何时候，根据《交易法》或其他适用的法规或条例，该系列的保管人不再注册或信誉良好，而公司并无在接获该等通知或知悉该等条件（视属何情况而定）后90天内，为该等系列委任继任保管人，或者，如果发生违约事件且该事件仍在继续，且公司已收到保管人或受托人的请求，则第2.11节不再适用于该系列证券，公司将执行，并受第2.04节的约束，受托人将以不带息票的最终注册形式，以授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金总额，对该系列证券进行身份验证和交付，以换取该全球证券。此外，公司可随时确定任何系列的证券不再由全球证券代表，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行，并且在遵守第2.04节的规定的情况下，受托人在收到证明公司作出此种决定的高级职员证书后，将以确定的注册形式认证和交付该系列证券，不带息票，以授权的面额，以及本金总额等于该系列全球证券的本金总额，以换取该全球证券。当全球证券以无息票的最终注册形式（以授权面额）交换此类证券时，受托人应取消该全球证券。根据本第2.11（3）节以全球证券作为交换而发行的最终注册形式的证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以保管人的名义和授权面额进行登记，并应指示受托人。受托人应将该等证券交付保管人，以交付给以其名义登记的该等证券的人。

第3条

赎回证券及偿债基金的条文

第3.01节赎回。本公司可在根据本协议第2.01节为该系列规定的日期及之后，按照该系列规定的条款赎回根据本协议发行的任何系列的证券。

第3.02节赎回通知。

（1）如公司意欲按照公司根据本条例第2.01条为其保留的赎回任何系列证券的全部或部分的权利行使该权利，则公司须，或应促使受托人将赎回通知以邮寄方式赎回的该系列证券的持有人，预付第一类邮资，在该系列赎回日期前不少于30天及不多于90天，向该等持有人发出赎回通知，通知日期为该等持有人在证券登记册上所载的最后地址，除非在要赎回的证券中规定了较短的期限。无论登记持有人是否收到通知，以本文规定的方式邮寄的任何通知均应推定为已妥为发出。在任何情况下，未能适当地向指定全部或部分赎回的任何系列的任何证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何缺陷，不影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的法律程序的有效性。如果在此类证券条款或本契约其他条款规定的对此类赎回的任何限制到期前赎回证券，公司应向受托人提供高级职员证书，证明遵守了任何此类限制。

每份上述赎回通知均须指明指定赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须述明将予赎回的该等证券的赎回价格，将于该等证券呈交及交还时，在该公司的办事处或机构支付，而该等利息将按上述通知书所指明的日期支付，则自上述日期起及之后，利息将停止累积，如属此情况，则赎回将由偿债基金支付。如要赎回的证券少于某一系列的全部，则向该系列证券的持有人发出的部分赎回通知，须指明要如此赎回的特定证券。

如任何证券只须部分赎回，则与该证券有关的公告须述明须赎回的本金部分，并须述明在赎回日期当日及之后，在交出该证券时，将发行本金等于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

（2）如要赎回的证券少于某一系列的所有证券，公司应在预定赎回日期之前至少提前45天通知受托人（除非较短的通知应使受托人满意）要赎回的系列证券的本金总额，受托人应在此基础上进行选择，以抽签方式或其认为适当及公平的其他方式决定及可以规定选择面值大于1,000美元的此类证券的本金的一部分或部分（等于1,000美元（1,000美元）或其任何整数倍），将赎回的证券，其后须迅速以书面通知本公司将全部或部分赎回的证券数目。公司如作出上述选择，可借交付由高级人员代表公司签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列的全部或任何部分证券，并按本节规定的方式发出赎回通知，该通知应以公司的名义或受托人或该付款代理人认为适当的自己的名义发出。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，公司须交付或安排交付受托人或该付款代理人（视属何情况而定），或安排将该等证券登记册交付受托人或该付款代理人，或准许该付款代理人留在受托人或该付款代理人（视属何情况而定），转让簿或其他记录，或其适当的副本或摘录，足以使受托人或该付款代理人根据本节的规定通过邮件发出任何通知。

第3.03节赎回时的付款。

（1）如赎回通知的发出已按上述规定完成，该通知中规定的要赎回的证券或该系列证券的一部分，应在该通知中规定的日期和地点以适用的赎回价格到期并支付，连同截至指定赎回日期的应计利息及该等证券或部分证券的利息，须于指定赎回日期当日及之后停止累积，除非公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知所指明的付款地点的指定赎回日期当日或之后，该等证券一经呈交及交回，该等证券须按该等系列证券的适用赎回价格支付及赎回，连同截至指定赎回日期的应计利息（但如指定赎回日期为利息支付日，在该日期应支付的利息分期付款应根据第2.03节的规定在适用的记录日期营业结束时支付给注册持有人。

（2）凡出示任何该等系列的证券，而该等证券只须部分赎回，公司须予以签立，受托人须予以认证，而出示该等证券的办事处或机构须将该等证券交付予该等证券的持有人，费用由公司承担，一种新的证券，由相同系列的授权面额组成，其本金等于所提供证券的未赎回部分。

第3.04节偿债基金。第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于任何用于偿还一系列证券的偿债基金，但第2.01节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为“强制性偿债基金付款”，超过任何系列证券条款所规定的最低金额的任何付款在本文中称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额可按第3.05条的规定减少。每次偿债基金付款应用于赎回该系列证券条款所规定的任何系列的证券。

第3.05节用有价证券支付偿债基金的满意度。公司（i）可以交付一系列的未偿还证券，（ii）可以作为一系列的信用证券申请已根据该等证券的条款在公司选举时或通过根据该等证券的条款运用许可的可选偿债基金付款而赎回的证券，在每种情况下，均须按照该系列条款所规定的该等证券的条款支付与该系列证券有关的偿债基金付款的全部或任何部分，但该等证券先前并无如此贷记。受托人须为此目的，按该等证券所指明的赎回价格收取及贷记该等证券，以供通过营运偿债基金赎回，而偿债基金的支付款额须相应减少。

第3.06节赎回偿债基金之证券.任何系列证券的偿债基金支付日之前不少于45天（除非受托人对较短期限感到满意），公司将向受托人交付一份高级职员证书，指明根据该系列条款为该系列支付的下一笔偿债基金的金额，其中的部分（如有），即通过根据第3.05节交付和贷记该系列证券以及该信贷的基础来满足这一要求，并将与该官员的证书一起向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人须在每个偿债基金支付日前不少于30天，按第3.02条指明的方式选择在偿债基金支付日须赎回的证券，并安排以以下人士的名义发出赎回通知并按照第3.02节规定的方式由公司承担费用。在适当发出通知后，应按照第3.03节中规定的条款和方式赎回此类证券。

第4条

契约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。本公司将按本协议规定的时间、地点及就该等证券设立的方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话））及利息。证券的本金支付可以在本协议规定的时间进行，并通过开具并邮寄至有权享有该权利的证券持有人的地址的美元支票就该证券确立，因为该地址应出现在证券登记册中，或美元电汇到美元账户，如果该证券持有人应在相关付款日期前15天内向受托人提供电汇指示。证券的利息支付可以在本协议规定的时间进行，并通过邮寄到有权享有该权利的证券持有人的地址的美元支票就该证券建立，因为该地址应出现在证券登记册中，或以美元电汇到，美元账户，如果该证券持有人应在相关付款日期前15天内以书面形式向证券登记员和受托人提供书面指示。

第4.02节办公室或代理机构的维护。只要任何系列的证券仍未偿还，公司同意就每个此类系列以及在本第4.02节所规定的指定的其他地点或地点维持办事处或代理机构，凡（i）该系列的证券可被呈交以供支付，（ii）该系列的证券可按上文授权的方式呈交以供转让及交换的登记，及（iii）就该系列证券及本契约向本公司发出或向本公司提出的通知及要求，可就该办事处或机构继续作出或送达该等指定，直至本公司作出为止，通过经授权签署官员证书并交付给受托人的任何官员签署的书面通知，为此类目的或其中任何目的指定其他办公室或机构。如果公司在任何时候未能维持任何此类规定的办公室或机构，或未能向受托人提供其地址，则可以在受托人的公司信托办公室提出或送达此类陈述、通知和要求，本公司特此委任受托人为其代理人，以收取所有该等陈述、通知及要求。本公司最初委任受托人的公司信托办公室为其证券的付款代理人。

第4.03节付款代理人。

（1）如公司为所有或任何系列的证券委任一名或多于一名付款代理人（受托人除外），则公司将促使每名该等付款代理人签立一份文书，并将该等文书交付受托人，受托人须在该文书中与受托人达成协议，在符合本节规定的前提下:

（a）该公司将持有其作为该代理人持有的所有款项，以支付本金（及保费，（如有的话）或该系列证券的利息（不论该等款项是由公司或该等证券的任何其他债务人以信托方式支付），以使有权享有该等款项的人受益；

（b）如公司（或该等证券的任何其他债务人）未能就该系列证券的本金（及溢价（如有的话））或利息作出任何付款，而该等付款须在该等付款到期及须予支付时向受托人发出通知；

（c）在上述（a）（2）段所提述的任何失责持续期间的任何时间，委员会将应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项；及

（d）它将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。

（2）如公司就任何系列的证券担任其本身的付款代理人，则公司会在每个到期日或之前，将该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息拨出，为有权享有该等权利的人的利益而将一笔足以支付该等本金（及保费，（如有的话）或该系列证券到期的利息，直至该等款项须支付予该等人士或以本协议所规定的其他方式处置为止，并将该行动迅速通知受托人，或（其或任何其他此类证券的债务人）未能采取此类行动。每当公司有一个或多个为任何系列证券付款的代理人时，它将在该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付本金（及保费（如有的话）或到期利息的款项，该笔款项将以信托方式持有，以使有权获得该本金、保费或利息的人受益，及（除非该付款代理人为受托人）本公司将立即通知受托人该行动或未能采取该行动。

（3）尽管本条有任何相反规定，（i）本条所规定的以信托方式持有款项的协议，须受第11.05条的条文规限，及（ii）公司可在任何时间，为取得本契约的满意及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付由公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人持有的款项，其条款及条件与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的条款及条件相同；及在公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

第4.04条委任填补受托人职位空缺.公司如有需要避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.10条所规定的方式委任一名受托人，以致于在任何时候均须根据本条例委任一名受托人。

第4.05节遵守合并条款。在任何证券仍未偿还的情况下，公司都不会与任何其他人合并或合并，无论哪种情况下，公司都不是此类交易的幸存者，或将其全部或实质上全部财产出售或转让给任何其他人，除非本协议第十条的规定得到遵守。

第5条

公司和受托人的证券持有人名单和报告

第5.01节公司提供受托人的姓名和地址的证券持有人.本公司将于每个常规记录日期（定义见第2.03条）后15天内，按受托人合理要求的格式，向受托人（a）提供或安排向受托人（a）提供一份清单，截至该常规记录日期的各系列证券持有人的姓名和地址，但公司并无义务在任何时间提供或安排提供该名单该名单在任何方面均不得与公司向受托人提供的最新名单有所差异，及（b）在受托人在公司接获任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，在提供该列表的日期之前不超过15天的类似形式和内容的列表；但前提是，在任何一种情况下，对于受托人应为证券登记官的任何系列，都不需要提供该列表。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

（1）受托人须以合理地切实可行的现行格式保存，按照第5.01节的规定提供给它的最新名单中所载的有关证券持有人姓名和地址的所有信息以及姓名以及受托人以证券登记官的身份收到的证券持有人的地址（如果以该身份行事）。

（2）受托人在接获如此提供的新名单后，可将第5.01条所规定提供予受托人的任何名单毁灭。

（3）证券持有人可按照《信托契约法》第312（b）条的规定，就其在本契约或证券项下的权利，与其他证券持有人联系，并就任何该等联系，受托人应根据《信托契约法》第312（b）条的规定履行其在《信托契约法》第312（b）条下的义务。

第5.03节公司报告。

（1）公司立约并同意在公司向监察委员会提交年报及资料的文本后30天内，向受托人提供年报及资料的文本（该等文本可透过电子邮件交付），根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司必须向委员会提交的文件和其他报告（或委员会不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本）；但是，本公司无须向受托人交付本公司曾寻求并已获监察委员会保密处理的任何资料；及进一步规定，只要本公司的该等文件可在监察委员会的电子数据收集系统上取得，分析和检索系统（EDGAR）或交互式数据电子应用程序（IDEA）或任何后续系统，就本文件而言，此类文件应被视为已提交给受托人，而无需公司采取任何进一步行动；但与此类文件的电子链接，连同一份有关该等申请的电子通知已送交受托人。为免生疑问，公司未能在委员会规定的期限内向美国证券交易委员会提交年度报告、信息和其他报告，不应被视为违反本第5.03节。

（2）根据第5.03条向受托人交付报告、资料及文件，仅供参考之用，而该等资料及受托人接获上述资料，并不构成对其中所载任何资料的建设性通知，或可从其中所包含的信息（包括公司遵守其根据的任何契约的情况）中确定（受托人有权完全依赖于高级职员证书）。

第5.04节受托人的报告。

（1）如《信托契约法》第313（a）条有规定，受托人须在每年5月1日后的六十（60）天内，以邮递方式将预付的第一类邮资送交证券持有人，而该等证券持有人的姓名及地址已显示在证券登记册上，日期为5月1日的简短报告，符合《信托契约法》第313（a）条的规定。

（2）受托人须遵从《信托契约法》第313（b）及313（c）条。

（3）每份该等报告的文本，须在送交证券持有人时，由受托人向公司、每一所证券上市的证券交易所（如有的话）及监察委员会存档。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人对违约事件的补救措施

第6.01节默认事件。

（1）凡在此就某一特定系列的证券使用，“违约事件”指已发生并仍在继续的下列任何一项或多于一项的事件:

（a）公司在任何该系列证券的任何分期付款利息到期及须予支付之时，并在该分期付款利息到期及须予支付之时，未有支付该分期付款利息，而该拖欠持续90天；但如有，本公司根据本补充契约的条款有效延长利息支付期，不构成为此目的支付利息的违约；

（b）公司在任何该系列证券的本金（或溢价（如有的话））到期时，并在该证券到期时（不论在到期时、赎回时、借声明或其他方式）拖欠付款，或就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款；但前提是，根据本协议任何补充契约的条款有效延长此类证券的到期日，不构成对本金或溢价（如果有的话）支付的违约；

（c）公司没有遵守或履行其根据本契约第2.01条就该系列证券所载或以其他方式确立的与本契约所载该系列证券有关的任何其他契约或协议（契约或协议除外）（仅为该系列以外的一个或多个系列的证券的利益而在本契约中明确包括的），期限为自书面通知该失败之日起90天，受托人应通过挂号信或挂号信向公司发出通知，要求对该通知进行补救，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”，或由持有人向公司及受托人支付该系列证券于当时未偿还时的本金至少25%；

（d）该公司依据或在任何破产法所指的范围内（i）展开自愿性个案，（ii）同意在非自愿性个案中对该公司作出济助令，（iii）同意委任其保管人，或同意委任其全部或基本上全部财产的保管人，或（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（e）有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令，（i）在非自愿的个案中针对公司作出济助，（ii）就公司的全部或基本上全部财产委任公司的监护人，或（iii）命令公司清盘，而该命令或判令则继续有效，为期90天。

（2）在每种上述情况下（上文第（4）或（5）款所指明的失责事件除外），除非该系列所有证券的本金已到期应付，受托人或根据本协议当时未偿还的该系列证券的本金总额不少于25%的持有人，可通过书面通知公司（以及由该证券持有人给予的受托人），宣布该证券的本金（以及溢价（如果有的话），上），以及该系列所有证券的应计和未付利息将立即到期和应付，并且在任何此类声明后，该利息将立即到期和应付。如果发生了以上第（4）或第（5）款中指定的违约事件，该系列所有证券的本金、应计和未付利息应自动到期并立即支付，而受托人或证券持有人无任何声明或其他行为。

（3）在该系列证券的本金（及溢价（如有的话））及应计及未付利息已如此宣布到期及须予支付后的任何时间，而在任何有关支付到期款项的判决或判令尚未如下文所述获得或订立之前，根据本协议当时尚未偿还的该系列证券的本金总额的过半数的持有人，可借书面通知本公司及受托人，如果:（i）公司已向受托人支付或存放一笔足以支付该系列所有证券的所有到期分期付款利息和本金（以及保险费，如有）的款项，则可撤销和废止该声明及其后果，on）该系列中的任何和所有到期的证券，但不是通过加速（对该本金和溢价（如果有的话）收取利息，并且在该付款根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期分期支付利息时，按该系列证券所表示的年利率计算，直至该等付款或按金日期为止），以及根据第7.06条须支付予受托人的款项，及（ii）根据该等系列的契约而发生的任何及所有违约事件，除该系列证券的本金（及溢价（如有的话））和应计未付利息未按其条款到期的情况外，应按第6.06节的规定予以补救或免除。

此种撤销和废止不应延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

（4）如受托人已着手强制执行有关以下证券的任何权利本契约项下的该系列法律程序及该等法律程序，须已因该等撤销或废除或任何其他理由而终止或放弃，或已对受托人作出不利决定，则在每种情况下，均须受该等法律程序中的任何决定规限，本公司及受托人须分别恢复其先前在本协议项下的地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力须继续犹如并无进行该等法律程序一样。

第6.02节债务的收取和由受托人强制执行的诉讼。

（1）公司承诺（i）如公司拖欠支付一系列证券的任何一期利息，或就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款，在该等偿债基金或类似基金已到期并须予支付时，该等违约行为须持续90天，或（ii）如该证券的任何一系列证券的本金（或溢价（如有的话））已到期应付，则该证券的本金（或溢价（如有的话）须在该等证券的到期应付时拖欠支付，无论是在某一系列证券到期时，还是在赎回时，还是在声明时，或在其他情况下，根据受托人的要求，公司将向受托人支付款项，以使该系列证券的持有人受益，当时所有这些证券到期应付的本金（和溢价，如果有的话）或利息，或者两者（视情况而定），以及逾期本金（和溢价）的利息，（如果有的话），并且（在根据适用法律可强制执行支付该利息的范围内）在逾期分期付款时，按该系列证券所表示的年利率支付利息；此外，足以支付托收费用及开支的进一步款项，以及根据第7.06条须支付予受托人的款项。

（2）如公司在接获要求时没有立即支付该等款项，则受托人以本身的名义及作为明订信托的受托人，有权并有权按法律或衡平法提起任何诉讼或法律程序，以收取如此到期及未付的款项，并可就任何该等诉讼或法律程序作出判决或最终判令提出检控，并可就本公司或其他债务人的证券对本公司或其他债务人强制执行任何该等判决或最终命令该系列，并从公司或其他债务人的财产中收取根据法律规定或衡平法判定或裁定应以该系列证券支付的款项，不论其位于何处。

（三）对公司或者其债权人或者财产有影响的接管、破产、清算、破产、重整、调整、安排、组成或者司法程序，受托人有权介入该等法律程序并在该等法律程序中采取任何行动。可获法院许可的文件及文件（法律另有规定的除外），有权将申索证明及其他为取得受托人的申索而需要或建议的文件及文件存档及该等系列证券的持有人，该等证券的持有人可就公司在提起该等法律程序当日根据该契约到期应付的全部款项，以及就公司在该日期后可能到期应付的任何额外款项，及收取及收取任何就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条须支付予受托人的款项后将该款项或财产分发予任何接管人，破产或重组中的受让人或受托人特此获得该系列证券的每个持有人的授权，可以向受托人支付此类款项，并且，如果受托人应同意直接向此类证券持有人支付此类款项，向受托人支付根据第7.06条到期的任何款项。

（4）受托人可在不管有任何该等证券的情况下，强制执行根据本契约或根据就该系列证券订立的任何条款而提出的所有诉讼权利及申索权利，或在任何与其有关的审讯或其他法律程序中出示该等文件，以及受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，均须以明示信托的受托人的身分提起，而任何判决的追讨均须如此，在向受托人支付根据第7.06条到期的任何款项后，应为该系列证券的持有人的应分配利益。

如果发生本协议项下的违约事件，受托人可以自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，继续保护和执行本契约赋予其的权利，无论是在法律上，还是在衡平法上，还是在破产或其他情况下，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他合法或公平权利。

本文中的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何重组、安排的计划，影响该系列证券或其任何持有人权利的调整或组成，或授权受托人在任何此类程序中就任何证券持有人的债权进行表决。

第6.03节所收款项的运用。受托人根据本条就某一特定系列证券收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的日期或日期运用，如该等款项是以本金（或溢价）分配的，（如有的话）或利息，在出示该系列证券时，并在其上注明付款（如只部分付款），以及在交还时（如已全部付款）:

第一:支付合理的收款成本及开支，以及根据第7.06条须支付予受托人的所有款项；

第二:支付该系列证券当时到期未付的本金（及溢价，如有的话）及利息，而该等款项是就该等证券收取的，或为该等证券收取的利益而收取的，按比例计算，并无任何种类的优先权或优先权，根据该等证券的本金（及溢价（如有的话）及利息的到期应付金额；及

第三:支付剩余款项（如果有的话）给公司或任何其他合法享有该权利的人。

第6.04节对诉讼的限制。任何系列的任何证券的持有人，均无权凭借或借助本契约或任何证券的任何条文，就本契约或根据本契约或就本契约提起任何衡平法或法律诉讼、诉讼或法律程序，任何证券或委任接管人或受托人，或本协议项下的任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就该系列证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明该违约事件，（ii）当时未偿还的该系列证券的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求采取该等行动，根据本协议以受托人的名义提起诉讼或进行诉讼；（iii）该持有人或该持有人应已向受托人提供其所要求的针对费用的合理弥偿，（iv）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后的90天内，并无提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及（v）在该90天期间内，该系列证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管本文中有相反的规定或本契约的任何其他规定，任何证券的任何持有人收取该证券所规定的本金（和保险费，如果有的话）和利息的权利，在该等证券所表示的各自到期日或之后（或如属赎回，则在赎回日），或在该等各自日期或赎回日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该持有人的同意，且接受本协议项下的证券，该系列每种证券的接收人和持有人与每一其他该等接收人和持有人及受托人明确理解、意图和约定，不得损害或影响该证券，任何一名或多于一名该系列证券的持有人，不得凭借或借助本契约的任何条文，以任何方式享有任何权利，以影响、干扰或损害任何其他该等证券持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但本协议规定的方式除外，且为该系列证券的所有持有人的平等，可分配和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律规定或衡平法规定的救济。

第6.05节权利和补救措施累积；延迟或不作为不放弃。

（1）除第2.07条另有规定外，本条给予受托人或证券持有人的一切权力及补救，均须在法律许可的范围内，通过司法程序或其他方式被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人可获得的任何其他权力和补救措施，强制履行或遵守本契约中包含的或以其他方式建立的有关此类证券的契约和协议。

（2）受托人或任何证券持有人如延迟或遗漏行使在上述任何失责事件发生及继续发生时所累积的任何权利或权力，均不得损害任何该等权利或权力，或应解释为放弃任何此类违约或默许；并且，在符合第6.04节的规定的前提下，本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和补救措施均可不时行使，受托人或证券持有人认为合宜的次数.

第6.06节证券持有人的控制。在根据第8.04条确定的未偿还时间，任何系列证券的本金总额的多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救措施，或就该系列而行使授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，或使受托人全权酌情承担个人责任。在符合第7.01条条文的规定下，如受托人真诚地由受托人的负责人员或负责人员决定该程序是如此指示的，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，根据《信托契约法》规定的受托人职责，受托人将承担个人责任，或可能不适当地损害未参与诉讼的证券持有人的利益。根据第8.04节确定的在受影响时未偿还的任何系列证券的本金总额的多数的持有人，可以代表该系列所有证券的持有人放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节就该系列及其后果确立的任何契约方面的任何违约行为，但在支付本金或保险费（如有的话）或利息方面的违约除外，的任何证券该系列的到期日及到期日，须按该等证券的条款而不是加速到期日（除非该等违约已获纠正及一笔足以支付所有到期分期利息及本金的款项）以及任何保费已存入受托人（根据第6.01（3）条）。在任何此类放弃后，就本契约的所有目的而言，由此涵盖的违约应被视为已得到纠正，本公司、受托人和该系列证券的持有人应恢复其在本协议项下的先前地位和权利，分别；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.07节支付费用的承诺。本契约的所有各方均同意，任何证券的每一持有人均应被视为已同意，任何法院可酌情要求在执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在就受托人作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，在该诉讼中的任何一方当事人就支付该诉讼费用的承诺提交的文件，以及该法院可酌情评估合理的费用，包括针对该诉讼的任何一方当事人的合理的律师费，但应适当考虑该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和诚意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，指持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或一组证券持有人提起的任何诉讼，或指任何证券持有人为执行支付本金（或溢价）而提起的任何诉讼，（如有）或在该证券所表示的或根据本契约成立的相应到期日或之后，对该系列任何证券的权益。

第七条
 

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责。

（1）受托人在某一系列证券的违约事件发生前及在该系列证券的所有可能已发生的违约事件治愈后，应承诺就该系列证券履行本契约中具体规定的义务和义务，且本契约中不得对受托人宣读任何隐含的契约。如果发生了一系列证券的违约事件（尚未治愈或放弃），受托人应对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在他们的行为上运用同样程度的谨慎和技巧，犹如谨慎的人在情况下会运用或运用在处理自己的事情上一样。

（2）本契约的任何条文，不得解释为免除受托人就其本身的疏忽行为、其本身的疏忽行为或其本身故意的不当行为所承担的法律责任，但以下情况除外:

（a）在某一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有该等可能已发生的违约事件的补救或豁免之后:

（a）受托人就该系列证券的责任及义务，须仅由本契约的明订条文决定，受托人对该系列证券不承担责任，但履行本契约中明确规定的义务和义务除外，且本契约中不得对受托人宣读任何隐含的契约或义务；和

（b）在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该系列的证券，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出决定性的依赖，提供给受托人并符合本契约要求的任何证书或意见；但对于根据本契约的任何规定具体要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

（b）受托人对受托人的负责人员或负责人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（c）受托人对所采取的任何行动不承担法律责任或根据当时任何系列的证券的本金总额不少于多数的持有人的指示而被其真诚地接纳，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的方法及地点；及

（d）本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒险使用其自有资金或以其他方式承担个人财务责任如果有合理的理由相信，根据本契约的条款，没有合理地向其保证偿还此类资金或负债，或者没有合理地向其保证针对此类风险的充分赔偿。

第7.02节受托人的某些权利。除第7.01节另有规定外:

（1）受托人可依据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准及保证行事或不行事，并须受保障，证券或其他据信是真实的、并由适当的一方或多方签字或出示的票据或文件；

（2）本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须由公司的任何获授权人员以公司名义签署的董事会决议或文书充分证明（除非本文件特别订明有关该等要求、指示、命令或要求的其他证据）；

（3）受托人可就根据本协议真诚地及倚赖根据本协议而采取或遭受或省略的任何行动，咨询大律师及该大律师的书面意见，或如有要求，咨询大律师的任何意见，须为充分及完整的授权及保障；

（4）受托人并无义务根据本契约的条文，应任何证券持有人的要求、命令或指示，行使本契约所赋予的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人就其可能招致的成本、开支及负债提供合理的保证或弥偿；然而，本文件所载的任何内容均不得免除受托人的义务，在发生一系列证券（尚未治愈或放弃）的违约事件时，对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使权力时运用与审慎的人在处理本身事务时所运用或运用的谨慎程度及技巧相同的程度；

（5）受托人对其真诚地采取或不采取并相信已获授权或在本契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内采取的任何行动，概不负责；

（6）受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证、保证或其他文件或文件所述的事实或事宜进行任何调查，除非受影响的特定系列的未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人以书面形式提出要求（按第8.04节的规定确定）；但规定，如受托人认为在合理时间内向受托人支付其在进行该等调查时可能招致的费用、开支或法律责任，受托人并无因本契约条款所赋予的保证而合理地向受托人作出保证，则受托人可要求就该等成本、开支或负债作出合理弥偿，作为进行该等法律程序的条件。每次此类检查的合理费用应由公司支付，或者，如果由受托人支付，则应由公司在提出要求时偿还；

（7）受托人可直接或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责受托人对根据本协议经其谨慎委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责；

（8）在任何情况下，受托人均不对其无法控制的力量直接或间接引起或导致的未能履行或延迟履行本协议项下的义务负责或承担责任，这些力量包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义，内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，作出与银行业公认惯例一致的合理努力，尽快恢复履行；

（9）在任何情况下，受托人均无须对任何种类的特别、间接或间接损失或损害（包括但不限于，（利润损失），而不论受托人是否被告知有可能遭受这种损失或损害，也不论诉讼的形式如何；和

（10）受托人同意接受并按照根据本契约通过无担保电子邮件、传真或其他类似无担保电子方式发送的指示或指示行事；但前提是（a）在发送书面指示后提供此种书面指示的一方，应及时向受托人提供最初执行的指示或指示，并且（b）这些最初执行的指示或指示应由提供此类指示或指示的一方的授权代表签署。如果一方选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或类似电子方式的指示），而受托人酌情选择根据此类指示行事，则受托人对此类指示的理解应被视为具有控制力。受托人对因受托人依赖及遵从该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支，概不负责，即使该等指示与其后的书面指示相抵触或不一致。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

此外，在受托人以本契约中规定的方式收到书面通知或受托人的负责人员获得实际知识之前，受托人不应被视为知晓任何违约或违约事件。

第7.03节受托人不负责朗诵、发行或证券。

（1）本说明书及证券内所载的陈述，须视为公司的陈述，受托人对该陈述的正确性不承担任何责任。

（2）受托人对本契约或证券的有效性或充分性并无申述。

受托人对公司使用或申请任何证券或该等证券的收益概不负责，或用于使用或应用受托人根据本契约的任何规定或根据第2.01节设立的已支付的任何款项，或用于使用或应用受托人以外的任何支付代理人收到的任何款项。

第7.04节可以持有证券。受托人或任何付款代理人或证券登记员，以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，如果不是受托人、付款代理人或证券登记员，则享有同样的权利。

第7.05节以信托方式持有的款项。除第11.05条的条文另有规定外，受托人收取的所有款项，在按照本条文的规定使用或运用前，均须以信托方式持有，以作收取款项的用途，但除法律规定外，无须与其他资金分开。受托人对其根据本协议收取的任何款项的利息不承担任何法律责任，除非受托人与公司就该款项的支付达成协议。

第7.06节补偿和偿还。

（1）公司立约并同意向受托人支付款项，而受托人有权，公司与受托人不时以书面协定的合理补偿（不受有关明订信托受托人的补偿的法律条文所限制），对于其在执行特此设立的信托中提供的所有服务，以及在受托人行使和履行本协议项下的任何权力和义务时提供的所有服务，并且，除本协议另有明确规定外，本公司将应受托人的要求支付或偿还所有合理费用，受托人根据本契约的任何规定发生或支付的付款和预付款（包括合理的补偿以及其律师和所有未经常受雇于其的人的费用和支出），但任何此类费用除外，因其疏忽或不诚信而可能产生的付款或垫款，但公司及受托人不时以书面协定的除外。该公司还承诺赔偿受托人（及其管理人员、代理人、董事和员工）的损失，并使其免受损失，受托人在没有疏忽或不诚实的情况下，因接受或管理本信托而产生或与之相关的责任或费用，包括抗辩在处所的任何责任申索的合理费用及开支。

（2）公司根据本条有义务补偿及弥偿受托人，以及支付或偿还受托人合理开支、付款及垫款，均构成本协议项下的额外债务。该等额外债务须以证券的留置权之前的留置权作为抵押，而该留置权乃由受托人持有或收取的所有财产及资金，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

（3）为确保公司在本条所订的付款义务，受托人对受托人所持有或收取的所有资金或财产，在该等证券之前，具有留置权，但为支付特定证券的本金或利息而以信托方式持有的资金或财产除外。当受托人因第6.01（1）（d）或（1）（e）条所指明的失责事件而招致开支或提供服务时，开支（包括其律师的合理费用及开支）及与此有关的服务补偿，即构成任何破产法所指的管理开支。第7.06节的规定应在本契约终止和受托人辞职或免职后继续有效。

第7.07节依赖军官证书。除第7.01节另有规定外，每当在管理本契约的规定时，受托人应认为在采取或遭受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定某一事项是合理必要或可取的，在受托人方面没有疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非在此特别规定了与该事项有关的其他证据）可以被视为由交付给受托人的高级职员证书和该证书最终证明和成立，在受托人方面没有过失或不诚信的情况下，对于受托人根据本契约的规定因其诚信而采取、遭受或不采取的任何行动，应向受托人发出全权证书。

第7.08节取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或应获得《信托契约法》第310（b）条所指的任何“利益冲突”，则受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第7.09节公司受托人的要求；资格.就根据本协议发行的证券而言，在任何时候都应有一名受托人，该受托人在任何时候都应是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建和开展业务的公司，或委员会允许担任受托人的公司或其他人，根据此类法律被授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为5000万美元（50,000,000美元），并接受联邦，州，地区的监督或审查，或哥伦比亚特区管理局。

公司或者他人依照法律规定或者上述监督检查机关的要求，至少每年发布一次情况报告的，为本节的目的，该公司或其他人的合并资本和盈余应视为其最近一次公布的状况报告中所述的合并资本和盈余。本公司不得直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；任命继任者。

（1）受托人或其后获委任的任何继任人，可随时就一个或多个系列的证券而辞职，方法是向公司发出书面辞职通知，并以邮递方式将已预付第一类邮资的辞职通知送交该系列的证券持有人，因为他们的名字和地址出现在安全寄存器上。本公司于接获该辞职通知后，须立即就该等系列证券委任继任受托人，该等继任受托人须以书面文书一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书应送交辞职受托人，另一份文书应送交继任受托人。如在发出该辞职通知书后30天内，继任受托人并无获如此委任及已接受委任，则辞职受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，或该系列的任何证券持有人，如已真诚持有证券或证券至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人，向任何该等法院呈请委任继任受托人。则法院在接获其认为适当及订明的通知（如有的话）后，可随即委任继任受托人。

（2）如在任何时间发生以下任何一种情况:

（a）在公司或任何真诚持有证券或证券至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第7.08条的条文；或

（b）根据第7.09条的条文，受托人不再符合资格，而在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，受托人不得辞职；或

（c）受托人须变得无行为能力，或须被裁定为破产人或无力偿债人，或须展开自愿破产程序，或须委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；则在任何该等情况下，公司可就所有证券将受托人免职，并以书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令执行，其中一份应送交被如此移除的受托人，另一份应送交继任受托人，或任何真诚持有证券或证券至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院提出申诉，要求撤销受托人和任命继任受托人。则法院在接获其认为适当及订明的通知（如有的话）后，可随即将受托人免职及委任继任受托人。

（3）任何系列证券的本金总额在当时未偿还时占多数的持有人，可随时借如此通知受托人及公司，将该等证券的受托人免职并可在公司同意下，为该系列委任继任受托人。

（4）根据本条任何条文就某一系列证券向受托人提出的任何辞职或罢免，以及委任继任受托人，均须在继任受托人按照第7.11条的规定接受委任后生效。

（5）根据本条委任的任何继任受托人，可就一个或多个系列或全部该等系列的证券而获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，须只有一名受托人。

第7.11节继任者接受任命。

（1）如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此委任的继任受托人均须签立、确认及向公司及退休受托人交付一份接受该委任的文书，及据此，退任受托人的辞职或免职将生效，而该继任受托人无须再作任何作为、契据或转易，即获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在收取费用后，签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该退任受托人，并须妥为转让，将该退休受托人在本协议项下持有的所有财产和金钱转移并交付给该继任受托人。

（2）如根据本协议就一个或多个（但并非全部）系列的证券委任继任受托人，则本公司，就一个或多个系列的证券而言，退休受托人和每个继任受托人应执行并交付本协议的补充契约，其中每个继任受托人应接受该任命，并且（i）应包含必要或可取的转让条款并确认及授予每名继任受托人退休受托人就该继任受托人的委任所关乎的该等证券或该等证券系列的所有权利、权力、信托及职责，（ii）须载有为确认所有权利、权力、权力或权力而认为需要或适宜的条文，退任受托人就退任受托人并不退任的该等证券或该等证券系列的信托及职责，须继续归属退任受托人，（iii）须增加或更改本契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托，应理解，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成同一信托的受托人共同受托人，每个此类受托人应是本协议项下的信托或信托的受托人，独立于由任何其他此类受托人管理的本协议项下的任何信托或信托受托人不对本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为负责；在该补充契约的执行和交付后，退休受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，该退休受托人须就以下人士的证券作出该继任受托人的委任所涉及的该系列或该系列对行使权利和权力或履行根据本契约赋予受托人的职责和义务没有进一步的责任，每个此类继任受托人也没有任何进一步的作为，契据或转易契据，须归属退任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契约所设想的范围内，适当地将其转让，转移和交付给该继任受托人，该退休受托人根据本协议就该继任受托人的委任所涉及的该系列或该系列证券而持有的财产及金钱。

（3）公司须应任何该等继任受托人的要求，签立任何及所有文书，以更全面及更明确地归属及确认本条第（1）或（2）款所提述的所有权利、权力及信托（视属何情况而定）。

（4）除非在接受委任时该继任受托人根据本条具有资格及合资格，否则任何继任受托人均不得接受委任。

（5）在继承受托人按照本条的规定接受委任后，公司须将根据本条例继承该受托人的通知，以预付第一类邮资的邮递方式，送交证券持有人，而该等受托人的姓名及地址已出现在证券登记册上。如公司未能在继任受托人接受委任后十天内送交该通知，继任受托人须安排将该通知送交公司，费用由公司承担。

第7.12节合并，转换，合并或继承业务.受托人可被合并或转换为或可与之合并的任何法团，或受托人为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或继承受托人的公司信托业务的任何法团，包括本契约所创建的信托的管理，均应是本协议项下受托人的继承人，但该公司应根据第7.08条的规定具有资格，并根据第7.09条的规定具有资格，未经任何一方执行或归档任何文件或任何进一步的作为，尽管有任何相反的规定。如果当时在任的受托人已经通过合并对任何继任者进行了认证，但没有交付任何证券，转换或合并至该认证受托人可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身认证该证券的效力相同。

第7.13节优先收集对公司的索赔.受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在《信托契约法》第311（a）条所包含的范围内受其约束。

第7.14节违约通知。如果发生任何违约事件且该违约事件仍在继续，并且受托人的负责人员已知道该违约事件，受托人应在违约事件发生后90天内，以《信托契约法》第313（c）条规定的方式和范围，将违约事件通知邮寄给每个证券持有人。及在受托人的负责人员知悉此事或受托人接获有关此事的书面通知后30天，除非该等失责事件已获纠正；然而，前提是，除非在支付任何证券的本金（或保险费（如有的话）或利息方面有违约，否则只要董事会同意，受托人就应受到保护，不得扣留该通知，执行委员会或由受托人的董事和/或负责人员组成的信托委员会真诚地确定，扣留此类通知符合证券持有人的利益。

第八条
 

关于证券持有人

第8.01节证券持有人采取行动的证据。每当本契约规定，某一系列证券的本金总额中的多数或指定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或要求，发出任何通知，同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何此类行动时，该系列多数或特定百分比的持有人已加入其中的事实，可以由该系列证券的持有人执行的任何票据或任何数量的类似期限的票据来证明该系列由本人或以书面委任的代理人或代理人进行。

如果公司应向任何系列的证券持有人征求任何请求，要求，授权，指示，通知，同意，弃权或其他行动，公司可以选择以高级职员证书为证明，预先确定该系列证券的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果这种记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后提出这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，但只有在记录日营业时间结束时登记在册的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列未偿证券的必要比例的证券持有人是否已授权或同意或同意此类请求、要求、授权、指示，通知，同意，弃权或其他行动，为此目的，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但前提是没有此类授权，除非根据本契约的规定在记录日期后六个月内生效，否则该证券持有人在记录日达成的协议或同意应视为有效。

第8.02节证券持有人的执行证明。除第7.01条另有规定外，由证券持有人（该等证明无须公证）或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如以以下方式作出，即属充分:

（1）任何该等人签立任何文书的事实及日期，可按受托人可接受的任何合理方式予以证明。

（2）证券的拥有权须由该等证券的证券登记册或其证券注册处处长的证明书证明。

受托人可要求就本条所提述的任何事宜提供其认为需要的额外证明。

第8.03节谁可以被视为所有者。在到期提示任何证券的转让登记之前，本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券登记官均可将以其名义在公司簿册上登记该证券的人视为该证券的绝对拥有人，并视其为该证券的绝对拥有人（不论该证券是否已逾期）及尽管除证券注册处处长以外的任何人就任何拥有权通知书或书面通知）为收取保费（如有的话）的本金或因其而收取保费（如有的话）的付款，及（除第2.03条另有规定外）就该等证券及所有其他目的而享有的权益；而公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记官均不受任何相反通知的影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。在确定特定系列证券的必要本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示，同意或放弃时，本公司或该系列证券的任何其他债务人所拥有的该系列证券，或由本公司或该证券的任何其他债务人直接或间接控制、控制或共同控制的任何人所拥有的该系列证券就任何此类确定而言，该系列均应不予考虑，并视为尚未解决，但就确定受托人依赖任何此类指示、同意或弃权是否应受到保护而言，则属例外，只有受托人实际知道如此拥有的系列证券才应被如此忽视。就本节而言，如此拥有并已真诚地质押的证券可被视为未偿还证券，如果质权人应确立使受托人满意的质权人就该证券和证券采取行动的权利质权人不是直接或间接控制、控制、直接或间接控制公司或任何其他债务人的人。如就该等权利有争议，受托人根据大律师的意见作出的任何决定，均为受托人的充分保障。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。根据第8.01节的规定，在向受托人提供证据之前（但不是之后）的任何时间，本契约中指定的特定系列证券的本金总额的多数或百分比的持有人就该行动采取的任何行动，该系列证券的任何持有人，如其持有人已同意采取该等行动，而证据显示该等证券包括在该等证券内，则该持有人可借向受托人提交书面通知，及根据第8.02条所规定的持有证明，就此类安全而言，撤销此类行动。除上述规定外，任何证券的持有人采取的任何此类行动，在进行转让登记或代替转让登记时，应是决定性的，并对该证券的持有人、该证券的所有未来持有人和所有人以及作为交换而发行的任何证券的所有人具有约束力，不论是否就该等证券作出任何有关该等证券的标记。本契约中指定的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人就该行动采取的任何行动，对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条
 

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。除本契约另有授权的任何补充契约外，公司和受托人可不时并在任何时候订立本契约的补充契约或契约（该契约应符合当时有效的《信托契约》的规定），未经证券持有人同意，出于以下一个或多个目的:

（一）纠正本办法或者证券系列中的歧义、瑕疵、不一致之处；

（二）遵守第十条的规定；

（三）规定除有价证券以外或者代替有价证券的无证证券；

（4）为所有或任何系列证券的持有人的利益，在与公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入该等契诺、限制、条件或条文（如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有系列证券的利益而加入的，声明此类契约、限制、条件或规定被明确包括仅是为了该系列的利益），以使任何此类附加契约、限制、条件或规定中的违约发生、发生和持续成为违约事件，或放弃本协议授予公司的任何权利或权力；

（五）增加、删除或者修改证券发行、鉴权、交付的授权金额、条款或者目的的条件、限制、限制；

（6）作出不会在任何重大方面对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何改变；

（7）就第2.01条所规定的任何系列证券的发行及确立该等证券的形式及条款及条件作出规定，并确立根据本契约或任何系列证券的条款须提供的任何核证文件的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

（8）就继任受托人根据本协议接受委任提供证据及作出规定；或

（9）遵从监察委员会或任何继任人根据《信托契约法》就本契约的资格所作的任何规定。

兹授权受托人与本公司共同执行任何此类补充契约，并订立其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立任何此类影响受托人在本契约或其他条款下自身权利、义务或豁免的补充契约。

尽管有第9.02条的任何规定，经本节规定授权的任何补充契约，均可由公司和受托人在未偿还时未经任何证券的持有人同意而执行。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。在未偿还时，经每一系列受该等补充契约或契约影响的证券的本金总额不少于多数的持有人同意（如第8.01节所规定），本公司经董事会决议授权，受托人可不时并在任何时候订立补充本协议的契约或契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定）为在本契约或任何补充契约中增加任何条款或以任何方式更改或消除任何条款的目的或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但前提是，未经当时未偿还且受其影响的每种证券持有人的同意，任何此类补充契约均不得，（a）延长任何系列证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回时应付的任何保费，或（b）减少上述百分比的证券，持有人必须同意任何此类补充契约。

根据本条，受其影响的任何系列的证券持有人无需同意批准任何拟议的补充契约的特定形式，但如果该同意应批准其实质内容，则已足够。

第9.03节补充契约的效力。在根据本条或第10.01节的规定执行任何补充契约时，就该系列而言，本契约应被视为并将被视为根据该系列及其各自的权利、权利限制、义务进行了修改和修正，受托人、公司及受此影响的系列证券的持有人在本契约下的职责和豁免，其后须根据本契约在各方面作出上述修改和修订后予以确定、行使和执行，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须视为及当作本契约的条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券.受补充契约影响的任何系列的证券，在根据本条或第10.01节的规定执行该补充契约后经认证和交付，可以采用公司批准的形式，但该等表格符合该系列证券可在其上上市的任何证券交易所的规定，以及该等补充契约所规定的任何事宜。如本公司如此决定，经董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的该系列新证券，可由本公司拟备，由受托人认证并交付以交换当时未偿还的该系列证券。

第9.05节补充契约的执行。应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，以及在向受托人提交了上述需要同意的证券持有人同意的证据后，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人根据本契约或其他方式享有的权利，义务或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定，但没有义务订立此类补充契约。受托人，在遵守第7.01节的规定的前提下，应收到高级职员的证书或律师的意见，作为确凿证据，证明根据本条签署的任何补充契约是由本条条款授权或允许的，并且已遵守了执行补充契约的所有先决条件；但是，在根据本协议第2.01节确定一系列证券条款的补充契约的执行过程中，无需提供该高级职员的证书或律师意见。

本公司及受托人根据本条的规定签立任何补充契约后，本公司须（或须指示受托人）立即以邮递预付第一类邮资的通知，一般性地向受其影响的所有系列证券的持有人阐明这种补充契约的实质内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。然而，公司未能邮寄或导致邮寄该通知，或该通知中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第十条
 

继任实体

第10.01节公司可以合并等。本契约中的任何内容均不得阻止本公司与任何其他人（不论是否与本公司有关联）的任何合并或合并，或本公司或其继任者或继任者为一方或多方的连续合并或合并，或阻止将公司或其继任人或继任人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转易、转让或以其他方式处置，授予被授权收购和经营该公司的任何其他公司（无论是否与该公司或其继任者或继任者有关联）；但是，前提是（a）该公司在此约定并同意，在任何此类合并或合并（在每种情况下，（如果公司不是此类交易的幸存者），出售，运输，转让或其他处置，按照每个系列的条款按时支付所有系列证券的本金（溢价，如果有的话）和利息，根据其要旨，并应明确假定公司保留或履行本契约中关于每个系列或根据第2.01节就该系列确立的所有契约和条件的正当和准时的履行和遵守，通过补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定），受托人以合理满意的形式由该合并形成的实体执行并交付给受托人，或公司应被合并到该实体中，或应已获得该财产的实体，以及（b）如果当时发行在外的任何系列的证券可转换为或可兑换为公司的普通股或其他证券，该实体应通过该补充契约，作出规定，使证券持有人此后，该系列证券有权在转换或交换此类证券时，接收在转换时可交付给该公司普通股或其他证券数量的持有人的证券或财产的数量或在紧接此类合并，合并，出售，运输，转让或其他处置之前发生此类转换或交换的证券本应享有的权利。

第10.02节继承实体替换。

（1）如属任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他产权处置，并在继承实体以补充契约方式承担下，由受托人签立及交付受托人，并以令人满意的形式交付受托人，在第10.01节规定的关于所有系列未偿证券的所有义务中，该继承实体应继承并取代公司，其效力应与在本协议中被指定为公司的效力相同，因此，前任公司将被解除本契约和证券项下的所有义务和契约。

（2）如属任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他产权处置，则其后可对将予发行的证券作出适当的措辞及形式上的改变（但并非实质上的改变）。

（3）如任何人合并或合并为公司，而该公司是该等交易的幸存者，或该公司以购买或其他方式收购，则本条所载的条文并不规定该公司须采取任何行动，指任何其他人（无论是否与公司有关联）的全部或部分财产。

第十一条

满意度和满意度

第11.01节契约的满足和解除。如果在任何时候:（a）公司应已将之前已认证的一系列证券的所有证券交付给受托人以注销，而不是交付给受托人以注销（应已销毁的任何证券除外，丢失或被盗以及已按照第2.07条的规定被替换或支付的证券，以及其付款款项或政府义务此前已由公司以信托方式存放或隔离并以信托方式持有并随后偿还给公司或从该信托中解除的证券，（b）所有尚未交付受托人以供注销的某一特定系列的证券，均已到期应付，或按其条款规定将于一年内到期应付，或根据受托人就发出赎回通知而感到满意的安排，要求在一年内赎回，公司须将全部款项或政府债务或其组合存入或安排将其作为信托基金存入受托人，国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示，足以在到期时或在赎回时支付此前未交付给受托人以注销的该系列所有证券，包括本金（和溢价），（如有的话）及到期或将到期的利息（视属何情况而定），并且，如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则除第2.03、2.05节的规定外，本契约就该系列不再具有进一步效力，2.07、4.01、4.02、4.03和7.10（视情况而定）和7.06和11.05条（视情况而定）应存续至到期日或赎回日），以及受托人，应公司的要求，并由公司承担费用和费用，应执行适当的文书，以确认对该系列契约的满意和履行。

第11.02节义务的履行。如果在任何时候，迄今尚未交付给受托人以供注销或未按第11.01节所述到期应付的款项，本公司须以不可撤销的方式存放于受托人，作为信托基金款项或足以于到期时或于赎回时支付的政府债务的款额，支付所有该等证券在此之前没有交付给受托人以供注销的该系列，包括本金（和保险费，如果有的话）和到期或将到期的利息，或到期日或确定的赎回日期（视情况而定），如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议就该系列应付的所有其他款项，则在该款项或政府义务（视属何情况而定）日期后，已交存受托人，除第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4、03、7.06节的规定外，本公司在本契约下对该系列的义务将不再具有进一步效力，本协议第7.10条和第11.05条规定，在此类证券到期并被支付之前，该条款仍有效。

此后，第7.06和11.05节将继续有效。

第11.03节存入的款项以信托形式持有。所有根据第11.01或11.02条存放于受托人的款项或政府债务，均须以信托形式持有，并可直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司）在到期时支付，支付或赎回已存入受托人的款项或政府债务的特定系列证券的持有人。

第11.04节付款代理人持有的款项的支付。就本契约的清偿及解除而言，任何付款代理人根据本契约的规定当时持有的所有款项或政府义务，均应应本公司的要求，支付给受托人后，该支付代理人将免除与该款项或政府义务有关的所有进一步责任。

第11.05节偿还公司.存入任何付款代理人或受托人的款项或政府债务，或其后由公司以信托方式持有，以支付本金或保险费（如有的话），或某一特定系列证券的利息，该证券的持有人在该证券的本金（和溢价）之日起至少两年内未申请但仍无人认领，（如有）或此类证券的利息应分别到期和应付，或适用的《电子欺诈法》或《废弃或无人认领财产法》中规定的其他较短期限，应于每年5月31日或应公司的要求向公司偿还，或（如果当时由公司持有）解除该信托；并在此基础上解除付款代理人受托人须获解除就该等款项或政府债务的所有进一步法律责任，而有权收取该等款项的任何证券的持有人其后须作为一般债权人，只向公司寻求该等款项或政府债务的支付。

第十二条
 

法团、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01节无追索权。不得根据本契约或任何证券的任何义务、契诺或协议，或就本契约或协议的任何债权、契诺或协议，或就基于本契约或协议的任何债权或就本契约、契诺或协议的任何其他债权，针对任何过去、现在或将来的公司法人、股东、高级职员或董事，公司或任何前任或继任公司，无论是直接还是通过公司或任何此类前任或继任公司，无论是依据任何宪法、法规还是法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解本契约和根据本契约发布的义务仅是公司义务，而不论对公司、股东承担何种个人责任，本公司或任何前任或继任公司或其中任何一方的高级职员或董事，因产生特此授权的债务，或根据义务或因义务产生，本契约或任何证券中所包含或由此隐含的契约或协议；以及在普通法或衡平法或宪法或法规中，本契约或任何证券中所包含或隐含的任何和所有此类个人责任，以及由于产生了特此授权的债务，或根据或由于义务而对每个此类公司，股东，高级管理人员或董事产生的任何和所有此类权利和索赔，本契约或任何证券中包含的或由此隐含的契约或协议，特此明确放弃并解除，作为执行本契约和发行此类证券的条件和对价。

第十三条
 

杂项规定

第13.01节对继承人和受让人的影响。本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契约、规定、承诺和协议，对其继承人和受让人具有约束力，无论其是否明示。

第13.02节继承者的行为。本契约任何条文所授权或规定由公司任何董事局、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或法律程序，须由相应的董事局以同样的效力及效力作出及执行，当时是公司合法继承人的任何公司的委员会或高级职员。

第13.03节交出公司权力。公司经董事会授权以书面签署并交付受托人的文书，可将保留予公司的任何权力交还，而如此交还的权力，即终止对公司及任何继承公司的权力。

第13.04节通知。除本文另有明确规定外，本契约的任何规定所要求或允许发出的任何通知、请求或要求，受托人、证券持有人或任何其他人根据本契约向公司或在公司上作出或送达的，可以预付邮资的第一类邮件寄出或送达，地址（直到公司以书面形式向受托人提交另一个地址为止）如下:【】。就所有目的而言，公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人发出或向受托人发出的任何通知、选择、要求或要求，均应视为已充分发出或作出，如果在受托人的公司信托办公室以书面形式给出或作出。

适用于法律的第13.05节。本契约和每份证券应被视为根据纽约州内部法律订立的合同，并且就所有目的而言，均应按照该州法律解释，但《信托契约法》适用的除外。

第13.06节证券作为债务的处理。为了联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的条款应被解释为促进这一意图。

第13.07节关于先决条件的证书和意见.

（1）在公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的申请或要求下，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约（根据第13.12条交付的证书除外）中规定的与拟议行动有关的所有先决条件均已得到遵守，并且，如果提出要求，法律顾问的意见，述明该法律顾问认为所有该等先决条件均已获遵从，除非本契约中与该特定申请或要求有关的任何规定明确要求提供此类文件的任何此类申请或要求，否则不需要提供额外的证书或意见。

（2）本契约所规定并交付予受托人的每份证明书或意见，如关乎遵守本契约的条件或契诺，须包括（i）一项陈述作出该证明书或意见的人已阅读该盟约或条件；（ii）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的检验或调查的性质及范围的简短陈述；（iii）一项陈述，该人认为，他已作出合理需要的讯问或调查，以使他能够就该等公约或条件是否已获遵从而发表知情意见；及（iv）一项关于是否已获遵从的陈述，该等人士认为，该等条件或公约已获遵从。

第13.08节工作日付款。除非根据董事会决议第2.01节的规定，并在高级职员证书中规定，或在补充本契约的一个或多个契约中建立，在任何情况下，任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日都不是营业日，则支付利息或本金（和保险费，（如有的话）可于下一个下一个营业日作出，其效力及效力犹如在面值到期日或赎回日作出的一样，而在该面值日期后的期间内不得累积利息。

第13.09节与《信托契约法》相冲突。如果并且在一定程度上，本契约的任何规定限制了《信托契约法》第310条至第317条（含）规定的义务，或与之相冲突，则应控制该规定的义务。

第13.10节对应。本契约可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方都应是正本，但这些对应方应共同构成一份相同的文书。

第13.11节可分离性。如本契约或任何系列的证券所载的任何一项或多项条文，因任何理由而被认为在任何方面均属无效、非法或不可执行，则该等无效，非法性或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他规定，但本契约和此类证券应被解释为此类无效、非法或不可执行的规定从未包含在本文或其中。

第13.12节合规证书。本公司须于任何系列证券尚未偿还的每个财政年度结束后120天内，向受托人交付高级职员证书，述明签署人是否知悉该财政年度内发生的任何违约事件。该证书须载有首席执行官发出的证明书，公司的首席财务官或首席会计官，已根据本契约对公司的活动和公司的表现进行了审查，并且公司遵守了本契约下的所有条件和约定。就本第13.12节而言，应在不考虑根据本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定这种合规性。如果签署此种证书的公司的管理人员知晓此种违约事件，则该证书应描述任何此种违约事件及其状态。

本合同双方已促使本契约在上述第一天和第一年的所有日期正式执行，以资证明。

交叉参照表2

2本交叉参照表不构成契约的一部分，对契约的任何条款或规定的解释不产生任何影响。