美国
证券与交易委员会
华盛顿特区 20549
10-K表格
☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的年度报告
截至2025年12月31日的财政年度
☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告
在从______年______月______日开始的过渡期期间，直到______年______月______日。
委员会文件编号：001-41272
HeartCore企业公司
（注册人名称，依据其章程规定）
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国家或其他司法管辖区 公司或组织形式 |
(I.R.S. 纳税人) 识别号：) |
14F，涩谷樱花舞台中心大楼 1-2 樱冈町 日本东京都涩谷区，邮编150-0031 |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
+81-3-6899-7114
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12(b)条注册的股票：
| 每节课的名称 | 交易代码 | 每个已注册交换机的名称 | ||
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那个
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根据该法第12(g)条注册的股份：
| N/A |
| （课程名称） |
| N/A |
| （课程名称） |
请用复选标记来表示该注册人是否是一家知名的、经验丰富的发行机构，根据《证券法》第405条的定义。是 ☐ 否 ☒
请用复选标记表示：该注册人是否无需根据法案第13条或第15(d)条提交相关报告。是 ☐ 否 ☒
请用复选标记表示：1) 注册方在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条所规定的所有报告；2) 在过去的90天内，注册方是否一直遵守这些报告要求。是 ☒ 否 ☐
请用勾号表示：注册人在过去12个月内是否已按照S-T法规第405条的要求，提交了所有必要的交互式数据文件（或者，在更短的时间内，是否完成了此类文件的提交？）
请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。请参考《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”和“新兴成长企业”的定义。（请选择一项）：
| 大型快速审核上市公司 | ☐ | 加速申报的发行人 | ☐ |
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☒ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型企业 |
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如果是一家新兴成长公司，请勾选该选项，表示注册人选择不遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的新或修订后的财务会计标准，从而不必使用延长的过渡期。☐
请用复选标记表示：注册人是否已通过准备或发布其审计报告的公认证会计师事务所，提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明？根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)款的规定，此类报告应由该公认证会计师事务所出具。（15 U.S.C. 7262(b)）☐
如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐
请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些内容需要重新进行核算，因为这些修正涉及根据§240.10D-1(b)条款，对相关高管在相关期间所收到的基于激励的补偿进行重新计算。☐
请用勾号表示：注册人是否为空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒
截至2025年6月30日（注册企业最近一个财务季度的最后一个工作日），非关联方持有的有权投票或无投票权的普通股总市值，按每股0.4899美元的收盘价计算，总计为7,593,567美元。
截至2026年3月31日，注册申请人已发行并存在的普通股数量为25,435,724股，每股的面值为零点壹美分。
由参考文献引用的文件
没有
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 项目1。 | 商业 | 4 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 11 |
| 项目1B。 | 尚未解决的员工意见/问题 | 23 |
| 项目1C | 网络安全 | 23 |
| 项目2。 | 属性/特征 | 24 |
| 项目3。 | 法律诉讼 | 25 |
| 项目4。 | 安全生产相关信息披露 | 25 |
| 第二部分 | ||
| 项目5。 | 注册人普通股权益市场、相关股东事务以及发行方对股权证券的购买行为 | 25 |
| 项目6。 | 已预订 | 26 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析 | 26 |
| 项目7A。 | 关于市场风险的定量与定性披露信息 | 38 |
| 项目8。 | 财务报表及补充数据 | 38 |
| 项目9。 | 在会计和财务信息披露方面，会计师们存在不同的观点和分歧。 | 38 |
| 项目9A。 | 控制与程序 | 39 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 39 |
| 项目9C。 | 关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息 | 39 |
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、高级管理人员与公司治理 | 40 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 47 |
| 项目12。 | 某些实际受益人以及管理层及相关股东的权利归属问题 | 65 |
| 项目13。 | 特定关系及相关交易，以及董事的独立性问题 | 66 |
| 项目14。 | 主会计：费用与服务相关的工作 | 68 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 展览品清单与财务报表附表 | 69 |
| 项目16。 | 10-K表格摘要 | 69 |
| 2 |
关于前瞻性声明的注意事项
本年度报告中的一些陈述可能属于联邦证券法律中定义的“前瞻性声明”。我们的前瞻性声明包括但不仅限于关于我们或我们的管理团队对未来情况的预期、希望、信念、意图或策略等方面的表述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预估或其他描述性的陈述，都被视为前瞻性声明。诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“或许”、“计划”、“可能性”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应当”、“会”等类似词汇，都可能表示出前瞻性声明的性质；不过，即使没有使用这些词汇，该陈述仍属于前瞻性声明。
本年度报告中的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念，以及这些发展可能对我们产生的影响。然而，我们无法保证未来的发展一定会符合我们的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些因素超出我们的控制范围），或一些其他假设，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中所表达的内容存在重大差异。这些风险和不确定的因素包括但不限于以下几点：
| ● | 对我们服务的需求水平； | |
| ● | 我们市场中的竞争状况； | |
| ● | 我们能够以盈利的方式实现增长和管理业务发展； | |
| ● | 我们获得更多资本的能力； | |
| ● | 相关法律法规的变更； | |
| ● | 我们吸引并留住高素质人才的能力； | |
| ● | 我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 | |
| ● | 其他风险和不确定的因素，包括那些在“业务”、“风险因素”以及“管理层对财务状况和运营成果的分析”部分中提到的内容。 |
如果这些风险或不确定因素真的发生了，或者我们的假设被证明是错误的，那么实际的结果可能会与这些前瞻性声明中预测的结果有很大差异。我们并无义务更新或修正任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，除非相关法律法规有明确要求。
| 3 |
第一部分
项目1：商业活动
在本报告的“业务部分”中，以及年报的其余部分中，我们引用了来自行业出版物、第三方研究、调查等渠道获得的统计数据和行业市场信息。这些来源通常被认为具有可靠性，但我们无法保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些行业出版物及第三方的研究、调查等数据是可靠的，但我们并未对这些数据进行独立验证，也不对信息的准确性作出任何保证。除非上下文另有说明，本文中的“我们”、“本公司”等表述均指HeartCore Enterprises, Inc.（简称HeartCore USA）及其合并子公司，包括HeartCore Financial, Inc.（简称HeartCore Financial）及其在日本的分支机构、Higgs Field Co., Ltd.（简称Higgs Field）、HeartCore Luvina Vietnam Company Limited（简称HeartCore Luvina），以及Sigmaways, Inc.（简称Sigmaways）及其子公司。
概述
我们于2021年5月18日在特拉华州注册成立。2022年，HeartCore USA启动了GO IPO业务，该业务旨在帮助日本公司在纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所上市。截至2026年3月31日，我们已经与16家公司签订了咨询协议，协助它们完成IPO流程。根据这些协议，我们可从每家公司获得38万美元到90万美元的咨询费用，同时还可以获得购买该公司全部股份中1%至4%份额的期权或股票购买权。这些期权或股票购买权可以在特定日期以每股0.01美元或1日元的价格行使。
在2025年11月之前，我们是一家位于日本东京的软件开发公司。我们通过两个业务部门来提供软件服务。第一个业务部门是客户体验管理部门，负责提供客户体验管理相关解决方案（“CXM平台”）。第二个业务部门则是数字化转型部门，为企业提供机器人流程自动化、流程挖掘以及任务挖掘等解决方案，以帮助企业实现数字化转型。2025年，我们做出了战略决策：出售在日本境内的软件业务资产，并将重点放在GO IPO咨询业务上。2025年10月31日，公司与Smith Japan Holdings KK签署了购买协议，根据该协议，公司同意将HeartCore Co., Ltd.的所有股权出售给Smith Japan，而Smith Japan则同意购买这些股权（即“HeartCore Japan销售”）。此次交易于2025年10月31日完成。
Go IPO咨询服务
自2022年2月以来，我们一直为多家日本私营公司提供“Go IPO”咨询服务。这些服务包括协助这些私营公司及其关联企业在美国进行首次公开募股，同时帮助他们登陆纳斯达克市场、纽约证券交易所或NYSE American交易所。具体来说，这些咨询服务包含以下内容：
| ● | 协助客户了解各律师事务所、承销商和审计公司的情况，以便客户能够自行决定是否选择这些机构； | |
| ● | 提供流程挖掘和任务挖掘相关的许可证，以供内部审计和内部控制使用； | |
| ● | 协助准备与首次公开募股相关的文件资料，这些文件需满足在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或NYSE美国版上市的要求。 |
| 4 |
| ● | 提供支持服务，在上市过程中解决那些存在问题的会计账目问题； | |
| ● | 将所需文档翻译成英文版本； | |
| ● | 出席并必要时主持管理层与员工之间的会议； | |
| ● | 提供与纳斯达克、纽约证券交易所或NYSE American上市相关的支持服务； | |
| ● | 将会计数据从日本标准转换为美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）。 | |
| ● | 协助准备S-1或F-1表格的相关文件； | |
| ● | 英文网页的创建；以及 | |
| ● | 准备一份投资者演示文稿，以及关于该业务的详细报告。 |
在提供这些服务时，我们并不提供有关证券价值的投资建议，也不参与对投资者进行诱导或协商证券交易的行为。我们不提供会计或法律方面的咨询，同时也不担任投资顾问或经纪人的角色。
根据与发行方的咨询协议条款，双方同意我们不会提供以下服务：协商发行方证券的出售事宜；参与发行方与潜在投资者之间的谈判；协助安排涉及发行方证券出售的任何交易事项；对潜在投资者进行初步筛选；开展尽职调查工作；以及提供与发行方投资相关的估值或财务建议。此外，我们并不参与律师事务所、承销商或审计事务所的选择或谈判过程。这些选择及谈判事宜完全由客户负责。
根据与各发行方的咨询协议条款，各发行方同意在咨询协议初始期内为我们提供相应的补偿。具体的补偿方式如下：
| (a) | 需要分期支付的现金费用；以及 | |
| (b) | 发行方向我们发放权证或股票购买权，以购买一定数量的发行方股份。这些股份最初应占发行方完全稀释股本的一定比例，但具体的数量可能会根据权证或股票购买权的条款进行调整。 |
销售与市场营销
我们的销售与营销策略旨在帮助那些处于成长阶段的日本企业，通过我们的Go IPO服务获得美国资本市场的融资机会。我们专注于为这些企业提供从日本国内标准向美国上市公司所需的监管、财务报告和治理规范过渡过程中的全方位咨询与支持。
与传统的、以软件驱动的销售模式不同，我们的市场推广策略是以建立长期关系为核心，且非常有针对性。我们主要通过与战略合作伙伴的网络来寻找潜在客户，这些合作伙伴包括证券机构、法律顾问、会计事务所以及财务咨询公司。此外，我们还会通过现有客户和行业内的同行推荐来寻找客户。我们还通过举办行业研讨会、教育培训班等方式直接与潜在客户接触，并针对那些我们认为适合在美国上市的公司进行有针对性的推广工作。
| 5 |
我们的销售流程通常从对潜在客户是否具备在美国进行公开募股的资格进行初步评估开始，这包括对客户的财务报告能力、内部控制系统以及公司治理结构等方面的评估。基于这一评估结果，我们会提供个性化的咨询方案，明确所需服务的范围，以确保企业能够符合美国的监管标准。这些合作关系通常是长期的，因为新股发行准备过程涉及许多复杂且漫长的环节。
我们通过与资本市场生态系统中的关键利益相关者建立长期合作关系，进一步扩大了我们的客户基础。这些合作伙伴关系使我们能够持续获得新的潜在客户，并提升我们在法律、财务及运营领域提供一体化解决方案的能力。
我们的营销工作致力于树立良好的品牌形象，并在目标市场中建立信誉。我们积极参与各类行业活动，发布有关美国资本市场和监管要求的相关内容，同时利用自己的专业网络来提升客户对我们服务的认知度。这些努力都是为了让我们成为那些寻求跨境资本市场机会的日本公司的可靠合作伙伴。
此外，我们通过持续的咨询服务来支持客户的长期发展。随着客户在IPO过程中及之后不断成长，我们会在财务报告、合规管理以及投资者关系管理等领域提供持续的支持，这些支持可能会带来更多的服务机会。
竞争
为那些希望在美国证券交易所上市的中日合资企业提供咨询服务的市场竞争非常激烈且局面分散。我们与众多公司竞争，包括大型全球咨询公司、专业型咨询机构以及金融服务提供商等。
竞争环境
我们的主要竞争对手大致可以分为以下几类：
| ● | 全球咨询与会计事务所：大型跨国企业能够提供全面的上市准备服务、内部控制体系转换服务，以及根据美国通用会计准则进行财务调整的服务（即从日本通用的会计准则转换为美国通用会计准则）。这些企业拥有较高的品牌知名度、广泛的全球资源，并且与日本大型企业有着长期稳定的合作关系。 | |
| ● | 专业金融咨询与投资研究机构：在日本和美国，有许多精品公司专注于投资者关系管理、企业业绩报告撰写以及英文金融类文件的编写工作。 | |
| ● | 投资银行与承销商：虽然我们并不担任承销商或经纪人的角色，但大型投资银行的咨询部门通常会为客户提供初步的架构设计建议以及相关的“准备就绪”评估，这其实是承销关系的一部分。 |
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我们的竞争优势
我们认为，我们能够有效竞争的关键在于多个因素，包括但不限于我们在日本与美国之间的上市流程方面的专业经验、独特的收费结构，以及我们出色的双语执行能力。我们的竞争优势包括：
| ● | 细分市场专业化：与一般的咨询公司不同，我们的Go IPO套件是专门为日本企业在进入美国市场时面临的独特监管和文化障碍而设计的（例如，如何将日本的会计准则转换为美国会计准则，以及编制符合SEC标准的内部控制文件等）。 | |
| ● | 集成执行：我们通过将技术会计支持、流程挖掘技术、英语翻译服务以及投资者演示文稿制作服务整合在一起，为客户提供一站式解决方案。这样能够大幅减少发行企业管理层的行政负担。 | |
| ● | 一致的补偿模型：我们愿意将一部分报酬以权证的形式接受下来，这有助于让我们的长期利益与客户的股票成功上市以及上市后表现相协调。 | |
| ● | 独立：因为我们并不担任审计师、承销商或法律顾问的角色，所以我们扮演的是独立的顾问角色。我们可以帮助客户与这些第三方专业人士进行联系，而不会带来综合金融机构中常见的利益冲突问题。我们不会参与对律师事务所、承销商或审计公司的选择过程，也不会参与与他们的谈判事宜。所有这些选择和谈判工作都由客户自行负责。 |
竞争性风险
我们目前的许多竞争对手，以及潜在的竞争对手，在财务、技术和营销方面都拥有比我们更为强大的实力。他们可能拥有更长的运营历史、更大的客户基础，并且与美国的交易所和监管机构有着更为紧密的合作关系。激烈的竞争可能导致价格下降、运营利润率降低，甚至市场份额的丧失。为了保持竞争力，我们必须继续提升我们的服务品质，并继续赢得那些成功应对美国IPO流程的日本企业的信任。
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近期进展
Higgs Field有限公司的成立
在2025年10月，该公司在日本成立了Higgs Field Co., Ltd.这一子公司，作为其向金融服务相关业务转型战略的一部分。
Higgs Field有限公司目前主要从事与数字证券相关的咨询服务，包括自行发行的公司债券及相关金融工具。从长远来看，该公司计划通过在日本注册成为持牌证券公司来扩展其业务范围，这样就能在获得必要的监管批准的前提下，进一步拓展其服务领域。
出售Sigmaways公司51%的股份
在2025年，该公司做出了战略决策：出售其在日本的软件业务资产，并将精力集中在GO股票发行相关的咨询服务上。为此，除了已于2025年10月31日完成的HeartCore日本业务出售计划外，该公司还在评估其他所有可能的策略，以将自己持有的Sigmaways公司51%的股份转让给第三方。
截至本报告发布之日，该公司尚未就出售其在Sigmaways中的股权事宜达成最终协议。因此，无法保证该交易能够成功完成。任何潜在的交易仍面临诸多不确定因素，包括但不限于最终协议的谈判与签署，以及常规成交条件的满足等问题。
HeartCore Japan商品销售
2025年10月31日，该公司与Smith Japan签署了《HeartCore Japan协议》，涉及HeartCore Japan产品的销售事宜。根据《HeartCore Japan协议》的条款规定，该产品的购买价格为1,800,418,650日元（约合1200万美元，按2025年10月31日的美联储汇率换算标准，1日元等于1美元）。该价格可能会根据《HeartCore Japan协议》中的规定进行调整，具体的支付方式如下：
| (a) | 史密斯日本将在结算日向公司支付1,013,340,000人民币，减去HeartCore Japan在HeartCore Japan协议中所约定的债务金额（即“预计债务金额”）。这一最终金额即为“结算付款额”。 | |
| (b) | 史密斯日本公司将从交割款中扣除126,133,200日元作为保留金。根据HeartCore日本协议的规定，该保留金将在以下日期中的较晚一天由史密斯日本公司支付给本公司：(a) 交割日期后180天内；(b) 如果适用，则根据HeartCore日本协议的条款，在最终确定净有形资产价值之后的一天。(“保留金支付日”) | |
| (c) | 根据关于将HeartCore Japan的“HeartCore CMS”产品授权给特定客户的多年许可协议，Smith Japan将从成交款项中扣留¥273,866,800作为长期保留费用。该款项将按照HeartCore Japan协议中的规定由Smith Japan予以支付。 |
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| (d) | 根据《HeartCore日本协议》的相关规定，应保留一笔金额为387,078,650日元의款项（以下简称“递延补偿款”），该款项由本金322,700,000日元构成，年利率为6.65%。这笔款项将由Smith Japan从结算付款中扣除，并应在2028年10月31日支付，即结算日期的第三个周年纪念日。 | |
| (e) | 在最终确定HeartCore Japan的债务总额后5个工作日内（即“最终债务金额”），Smith Japan应向本公司支付一笔款项，该款项的金额等于（i）估算债务额减去（ii）最终债务金额。需要明确的是，如果最终债务金额大于估算债务额，那么Smith Japan无需支付任何款项。 |
根据HeartCore Japan协议的条款，在协议终止后的六个月内，公司同意为Smith Japan提供一定的会计和报告相关服务；而Smith Japan则同意为公司提供一定的人力资源相关服务。
《HeartCore Japan协议》包含了此类交易中所规定的各种陈述、保证、条件、承诺以及赔偿义务。
HeartCore Japan的促销活动于2025年10月31日结束。
一次性向股东分配股份
HeartCore USA及其董事会认为，向股东支付每股0.13美元的款项符合公司及股东的最佳利益。从美国联邦税务角度来看，这笔支付给股东的款项将被视为一种分配形式。持有HeartCore USA普通股票的股东有权参与此次分配，记录日期为2025年11月10日，支付日期则为2025年11月17日。
纳斯达克关于最低出价要求的通知
2025年5月6日，我们收到了纳斯达克上市资格部门发出的书面通知（以下简称“投标价格通知”），指出我们未能满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的1.00美元最低投标价格要求，因此无法继续在纳斯达克资本市场上市。该通知目前并未对我们在纳斯达克资本市场上以“HTCR”为证券代码发行的普通股票的上市或交易产生直接影响。我们正在密切关注我们普通股票的收盘价，并评估是否可以采取其他措施来弥补这一不足，从而重新符合该规则的要求。
纳斯达克上市规则要求上市证券的bid价格不得低于每股1美元。根据过去30个连续交易日的收盘bid价格来看，我们已不再满足这一要求。相关通知指出，我们拥有180个日历日的时间来恢复合规状态，即直到2025年11月3日。如果我们在180个日历日内未能恢复合规状态，但同时满足纳斯达克资本市场对公开上市股票的市场价值以及其他相关标准的要求（不包括最低bid价格要求），并且能够书面通知我们计划在第二个合规期内通过实施反向股票分割等方式来弥补缺陷，那么我们可以再获得180个日历日的时间来恢复对规则5550(a)(2)的合规性。
2025年11月4日，纳斯达克工作人员通知我们，HeartCore USA有资格再获得180天的期限，即直到2026年5月1日为止，以符合最低报价要求。如果在这段额外时间内，HeartCore USA股票的收盘价在至少10个连续交易日内始终保持在每股1美元以上，那么纳斯达克将终止对该事件的处理。
如果公司无法及时证明自己符合相关要求，纳斯达克工作人员将会通知我们，我们的普通股将被摘牌。此时，我们可以向听证小组提出上诉。不过，即使我们继续满足其他上市要求，也无法保证我们能够重新达到最低报价要求的合规标准。我们正在考虑可能采取的行动来应对这一通知，包括必要时进行股票分割，但目前尚未做出任何决定。
| 9 |
属性/特征
我们的公司总部此前由HeartCore有限公司负责运营。在2025年10月31日，我们出售了HeartCore有限公司，并于同一天成立了Higgs Field有限公司。从2025年11月1日至2026年1月10日，Higgs Field有限公司一直使用HeartCore有限公司内的办公空间进行运营。2026年1月11日，我们将办公室迁至日本东京涩谷区樱冈町1-2号的Shibuya樱花舞台中心大楼14层，从一家独立的第三方机构租用了约2,005平方英尺的办公空间。该租赁合同的期限从2026年1月11日持续到2028年1月10日，预计还有两年续租期。租赁条款规定，每月基础租金为23,268美元，同时需支付每月2,327美元的销售税。
HeartCore Financial公司的日本分公司位于日本东京千代田区丸之内2-7-2的JP大厦14层。我们是从一个非关联第三方那里租用了该办公空间的。该租赁合同的期限至2026年3月结束。租赁条款规定，每月的基础租金为935美元，此外还需支付每月94美元的销售税费用。
HeartCore Luvina越南有限公司的办公地址位于越南岘港市海洲区光中二路软件园大楼内。我们从一家非关联第三方机构租赁了约915平方英尺的办公空间，租赁期限至2026年1月为止。租赁协议规定，季度基础租金为2,516美元。
员工与人力资本管理
我们热衷于打造一种能够激发员工发挥最佳潜能的公司文化。我们的公司文化和员工队伍不仅属于人力资源方面的重点关怀对象，更是企业运营中的关键要素。因此，我们始终致力于寻找方法，帮助员工在个人和职业方面不断成长。
自2009年以来，我们已不再仅驻扎在日本的总部，而是在全球范围内设立了多个办事处，并组建了一个庞大的远程工作团队。目前，我们的业务主要在日本的总部进行。截至2025年12月31日，我们拥有44名全职员工。我们的员工中没有任何人加入工会。我们认为与员工之间的关系非常良好。
| ● | 文化与价值观。我们的企业文化建立在这样一种信念之上：个人与职业的发展与企业的成长同样重要。我们认为，最优秀的人才不仅能够融入我们的企业文化，还能为其增添光彩。 | |
| ● | 多样性、包容性与归属感。我们已经采取了一系列措施来推动实现更加多元化、包容性和公平的工作环境。我们拥有一支专注于促进多样性、包容性和归属感建设的团队，这些举措包括但不限于：设定招聘目标以提升公司内黑人、原住民及其他有色人种的比例；为员工和管理人员提供反种族主义培训；建立重要的外部合作伙伴关系；以及发布年度多样性报告。 | |
| ● | 补偿与福利。我们为全球员工提供具有竞争力的薪酬与福利待遇。我们的薪酬方案可能包括基本工资、佣金奖励以及定期发放的股票奖励等。我们会每年对薪酬和福利政策进行评估，以确保各项计划的竞争力，并根据需要进行调整。 |
| 10 |
政府法规
1940年投资公司法
我们的GO IPO业务旨在帮助企业顺利完成在美国市场的IPO流程。我们协助企业改进内部管理系统、制定相关计划，并确保企业具备完成IPO流程的充分条件。此外，我们还协助企业与第三方专业顾问合作，如律师事务所、投资银行家和审计机构等，以便客户能够自行做出决策。我们不会提供有关证券价值的投资建议，也不会参与投资者的招揽或证券交易谈判。我们也不提供会计或法律方面的服务。如果州或联邦监管机构认定我们提供了违反法律的咨询或建议，那么这对我们的业务运营和股票价值可能会产生严重的负面影响。
根据1940年《投资公司法》的规定，我们并不属于“投资公司”。该法律的相关规定使得我们继续按照原计划开展业务变得不切实际。我们的GOIPO服务仅属于咨询服务范畴，我们并不从事证券的投资、再投资或交易业务。根据1940年法律的第3(a)(1)条，如果一个实体：①宣称自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者②在没有适用豁免情况的情况下，所拥有的或计划收购的证券投资资产占其总资产价值的40%以上（不包括美国政府发行的证券和现金资产），那么该实体通常会被视为“投资公司”。我们始终遵循这一原则来开展业务，以避免被认定为投资公司。
如果我们被认定为未经注册的经纪商或投资顾问，那么我们可能会面临严重的民事和刑事处罚，同时我们的咨询合同也可能被宣告无效。
反洗钱机制
金融犯罪执法网络（FinCEN）是美国财政部的一个机构，其职责是保护金融系统免受非法利用，打击洗钱活动，并防止恐怖主义融资。自2026年1月1日起，FinCEN的新规定将反洗钱合规要求扩展到了更多的顾问和咨询师身上。我们内部也有相应的机制来监控可疑活动，这属于我们内部风险管理的一部分。
我们在日本的业务运营受到复杂且不断变化的监管要求的约束，如果不遵守这些规定，可能会对我们业务的发展产生严重的负面影响。
我们在日本开展业务，并计划进一步扩展业务规模。不过，我们在日本的业务活动可能受到各种日本法律与法规的约束，这些法律法规包括但不限于《金融工具与外汇法》、《外汇及对外贸易法》以及《个人信息保护法》。这些法律规定了各种限制条款、许可要求、报告义务以及其他合规要求，这些要求对我们现有的及未来的业务活动都适用。
特别是，我们目前提供的与数字证券相关的咨询服务，以及未来计划在金融服务领域的扩展业务，可能需要我们根据《金融工具和交易所法》取得相关注册或许可证，包括作为第一类金融工具经营实体的注册。然而，我们无法保证能够及时获得这些许可证，甚至可能无法获得任何许可证。如果我们未能取得这些许可证，那么我们可能会面临行政处罚、业务限制或其他法律措施，这可能会对我们的业务产生重大负面影响。
此外，我们的跨境活动与交易可能需遵守《外汇和对外贸易法》的相关规定，包括通知或审批要求。如果未能满足这些要求，可能会导致我们面临罚款或业务受限等后果。
在我们的运营过程中，我们还会收集和处理某些个人信息。因此，我们必须遵守日本的数据保护与隐私法规，包括《个人信息保护法》等相关法律法规。如果未能遵守这些法律或未能妥善保护个人信息，可能会导致法律责任、监管处罚以及声誉损害等问题。
此外，日本的法律法规可能会发生变化，监管机构也可能引入新的解释或执行标准。因此，我们可能需要调整业务模式、承担额外的合规成本，或者获得更多的批准许可。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生显著的负面影响。
法律诉讼
我们偶尔会涉及一些与日常业务活动相关的法律诉讼。目前，我们没有参与任何可能对我们产生不利影响的诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么无论是单独还是综合来看，都可能会对我们的业务、经营成果、现金流或财务状况造成严重的负面影响。应对这些诉讼需要投入大量成本，并且会给管理层和员工带来沉重的负担。目前或未来发生的任何诉讼结果都无法确定，而无论结果如何，诉讼都可能因为辩护费用、和解费用以及管理资源的分配问题等原因而对我们产生不利影响。
项目1A：风险因素
投资于我们的证券存在相当大的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险，以及这份名为《10-K报告》的年度报告中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表及相关附注内容。这些风险与不确定性中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生严重的负面影响，从而导致实际结果与我们所做出的前瞻性陈述有很大差异，进而使我们的普通股和权证的价值大幅下降。请参考“关于前瞻性陈述的警示声明”。
我们可能无法完全避免以下风险和不确定因素所带来的负面影响。这些潜在的风险和不确定因素并不构成我们所面临的所有风险的完整列表。可能还存在一些我们目前尚未意识到或认为不重要的风险，但这些风险在未来可能会变得重要，并对我们产生严重的负面影响。由于这些风险和不确定因素，您可能会损失全部或部分投资。
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与我们的业务和战略相关的风险
我们是一家控股公司，其现金流依赖于我们的子公司。
我们是一家控股公司。我们的所有业务都由子公司来运作，几乎所有的资产也由子公司持有。因此，我们的现金流以及履行义务的能力，都取决于子公司的现金流情况，以及子公司以股息、分配或其他形式向我们支付资金的情况。子公司能否向我们支付款项，则取决于其盈利能力、债务条款，包括任何信贷条件的相关规定以及法律上的限制。如果在需要时无法从子公司获得股息或分配款额，那么这可能会对我们的业务、经营成果或财务状况产生严重的负面影响。
我们的发展计划可能需要额外的资金支持，而这样的资金投入可能会导致您的投资价值下降。
我们试图估算出实施增长计划所需的资金。如果实施这些计划的成本远远超出我们的预计，或者我们发现有通过扩张来发展的机会，但这些机会目前还无法预测；同时，我们来自日常运营的资金不足以满足这些需求，那么我们就可能需要筹集更多的资金来满足这些资金需求。
这些额外的资金可以通过发行股权或债务证券，或者向银行或其他机构借款的方式来获得。我们无法保证能够以我们满意的条件获得任何额外的融资，甚至可能无法获得融资。如果我们无法以满意的条件获得额外融资，那么我们就无法完全实施这些计划。即便获得了融资，也可能附带一些条件，这些条件可能会限制我们支付股息的能力，或者要求我们在支付股息之前获得债权人的同意，或者限制我们开展业务的权利，需要得到债权人的同意才能执行某些企业行为。
此外，如果我们通过股权发行或新股份发行的方式来筹集更多资金，那么那些无法或不愿意参与这一融资活动的股东，其投资权益将会受到稀释。
公司从额外投入的资本中派发现金股息的行为，可能会让公司面临来自州和联邦法律中关于欺诈性转移资产以及合法分配要求方面的潜在责任。
过去，该公司一直采用现金分红的方式分配利润。在董事会审议通过公司当前的财务结果后，该公司未来仍有可能继续进行季度分红。虽然公司在支付每一笔现金分红后认为自身的资本状况已经足够稳定，但按照各种州和联邦法律，现金分红行为仍可能被认定为欺诈性转移行为。所谓欺诈性转移，通常指的是以阻碍、延迟或欺骗当前及未来的债权人为目的而进行的转移行为；或者是在债务人资不抵债的情况下，以低于合理价值的价格进行转移行为，从而导致债务人陷入破产状态，或者导致其资本不足，无法按时偿还债务。任何未支付的股息都可能引发债权人的索赔，这些债权人可能会声称，这些股息使得公司陷入破产状态，或者公司的资本严重不足，或者公司故意或确实预计会面临无法偿还的债务。如果法院同意这些债权人的主张，那么法院可以认定这些分红行为属于欺诈性转移行为，并因此对公司施加沉重的法律责任，这将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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现金股息的支付同样需要遵守州公司分配法规的规定。根据特拉华州通用公司法，公司只能从其盈余资金（即净资产减去资本）中分配股息，或者如果在当年及/或上一财年没有盈余资金，则可以从当年的净利润中分配股息。虽然公司的董事会决定从盈余资金中分配股息，但无法保证法院不会后来认定其中某些或所有分配行为都是非法的。
由于我们的业务模式较为特殊，且依赖于少数几份咨询合同，因此我们的季度业绩可能会出现较大的波动。这使得我们未来的业绩难以预测。
我们的季度经营业绩过去存在波动现象，预计未来也会继续出现较大幅度的变动。由于商业模式的变化，我们过去的表现可能无法反映未来的实际情况，因此单纯比较不同时间段内的经营业绩可能并不具有意义。与那些拥有持续订阅收入的企业不同，我们的业务几乎完全依赖于为一些特定的日本私人企业提供IPO咨询服务。因此，任何一段时间内的收入状况都取决于我们能够签订的新咨询协议数量，以及现有客户在IPO进程中的进展情况。
可能导致我们季度经营结果出现波动的具体因素包括：
| ● | 协议的时机与重点：我们的收入主要来源于少数几份价值较高的咨询合同。如果在某个季度无法达成预期的合同协议，或者客户的上市时间出现延迟，都可能导致收入出现显著下降。 | |
| ● | 基于股利的报酬波动性：我们的薪酬中有一大部分表现为股票期权或股权收购权利。这些金融工具的公允价值会依据相关日本私营公司的估值情况以及市场状况进行季度性的调整，这可能导致我们的报告收益出现非现金波动。 | |
| ● | 管道建设延误：对于日本发行人来说，在美国进行首次公开募股的过程会受到各种监管障碍的影响，同时审计流程也可能出现延迟，而市场时机则完全不在我们的控制范围内。如果客户在提交S-1表格或F-1表格时遇到任何延误，都可能导致现金支付的延迟。 |
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| ● | 细分市场聚焦：我们目前的业务主要面向日本公司的首次公开募股服务。如果日本经济政策发生变动、美日贸易关系出现恶化，或者美国首次公开募股市场对外国发行人变得不那么有吸引力，这些因素都将会对我们的业绩产生重大影响。 | |
| ● | 资源分配：运营费用的金额和支付时间非常重要，尤其是与双语专业人员的薪酬、流程挖掘相关许可证的费用，以及为新客户提供服务所需的专业翻译服务的费用。 | |
| ● | 依赖第三方：我们履行服务义务的能力，往往取决于客户所选的第三方律师事务所、承销商以及审计师的工作安排和表现。 | |
| ● | 外币汇率：由于我们为日本上市公司提供咨询服务，日元兑美元的汇率波动可能会影响到我们的咨询费用，以及我们所持有的股票购买权的行使价格。 |
由于这些以及其他因素的存在，我们无法将过去的表现作为预测未来业绩的依据。如果某一季度的收入或运营成果低于投资者或证券分析师的预期，或者低于我们之前给出的任何预测，那么我们的普通股价格就有可能下降。
我们提供咨询服务，但并不能控制客户在美国上市或获得美国证券交易所挂牌许可的能力。
在提供咨询服务时，我们并不从事会计业务，也不担任投资顾问或经纪人的角色。根据与发行方签订的咨询协议，双方约定我们不会提供以下服务：协商发行方证券的出售事宜；参与发行方与潜在投资者之间的谈判；协助安排涉及发行方证券出售的任何交易事项；对潜在投资者进行初步筛选；执行尽职调查；以及就任何对发行方的投资提供相关建议。此外，我们并不参与律师事务所、承销商或审计事务所的选择或谈判过程。这些选择和谈判事宜由客户自行负责。
我们的GO IPO客户可以依靠第三方顾问的建议，这些顾问包括律师事务所和承销商等机构。这些第三方顾问可能会提出一些策略，这些策略可能会延迟甚至终止客户在美国上市的计划。客户能否在美国上市或成功在美洲证券交易所挂牌，取决于其是否能够实施商业计划并吸引投资者。当然，市场状况也可能导致计划出现延误或无法实现。
我们从GO公司的首次公开募股中获得的股权权益，其价值可能会波动，甚至有可能贬值，最终变得毫无价值。
我们无法控制那些通过我们提供的咨询服务获得股票权的客户公司的管理或战略决策。我们从这些咨询服务中获得的股权权益价值取决于客户自身的市场价值，因此这种价值可能会波动较大。除了其他因素之外，以下这些情况都可能降低我们股权权益的价值，甚至导致我们的股权权益变得毫无价值：
| ● | 如果客户公司的管理层或经营策略发生变更； | |
| ● | 如果某家客户公司正在处理重大的诉讼案件； | |
| ● | 如果客户公司无法为其股票创建一个流动性良好的市场，从而影响到我们持有的股权权益的话； | |
| ● | 如果某客户公司无法满足在交易所上市的要求； | |
| ● | 如果股权对应的市场价值过低的话； | |
| ● | 如果客户公司无法找到愿意参与交易的市场参与者的话； | |
| ● | 如果客户公司无法遵守交易所和市场所制定的规则和要求，那么…… | |
| ● | 如果客户公司因自身原因或由于重要合作伙伴的问题，或者由于影响市场的各种事件而陷入经营困境；以及/或者 | |
| ● | 如果市场条件并不具备利用这些股权权利的机会的话。 |
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我们的GO IPO业务帮助企业顺利完成在美国市场的IPO流程。我们并不提供投资、会计或法律方面的建议。如果任何州或联邦监管机构认定我们公司违反了相关法律，那么这对我们的业务运营和股票价值将产生严重的负面影响。
我们的GOIPO服务帮助企业改进内部运作流程、制定计划，并确保企业能够顺利完成IPO过程。我们还协助企业与第三方专业顾问合作，如律师事务所、投资银行家以及审计机构等，以便客户能够自行决定是否与他们合作。我们并不提供有关证券价值的投资建议，也不参与对证券交易的推介或谈判工作。
根据1940年《投资公司法》的规定，我们并不属于“投资公司”。该法律的相关规定使得我们继续按照原计划开展业务变得不切实际。我们的GOIPO服务仅属于咨询服务范畴，我们并不从事证券的投资、再投资或交易业务。根据1940年法律的第3(a)(1)条，如果一个实体：①宣称自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者②在没有适用豁免情况的情况下，所拥有的或计划收购的证券投资资产占其总资产价值的40%以上（不包括美国政府发行的证券和现金资产），那么该实体通常会被视为“投资公司”。我们始终遵循这一原则来开展业务，以避免被认定为投资公司。
如果我们被认定为未经注册的经纪商或投资顾问，那么我们可能会面临严重的民事和刑事处罚，同时我们的咨询合同也可能被宣告无效。
一般风险
违反法律法规可能会对我们的业务造成负面影响。
我们的业务受到各种联邦、州、地方及外国政府机构的监管，这些机构负责监督和执行有关就业和劳动法律、工作场所安全法规、环境法、消费者保护法、反贿赂法规、进出口管制、联邦证券法以及税法与规章。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。如果不遵守相关法规或要求，我们可能会面临调查、制裁、强制召回、执法行动、必须返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚，甚至被责令停止经营等后果。
我们面临着汇率波动的风险。
我们面临着汇率波动的风险。我们的业务运营涉及到美元与日元之间的汇率变动。因此，当以外币计价的交易被转换为本币时，我们的收入、支出和经营成果可能会受到汇率变化的影响。
此外，随着我们在日本的业务不断扩展，未来也可能在国际市场上开展更多业务活动。这样一来，我们面临的外币波动风险就会增加。汇率的波动可能会影响到我们对财务业绩的预测准确性，从而导致报告中的收益出现更大的不确定性。
虽然我们可以采取一些策略来降低外汇风险，但这些策略可能并不有效，而且还会带来额外的成本和操作上的复杂性。
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我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，而如果在需要的时候无法筹集到资金，那么我们就可能无法继续发展下去。
我们的业务运营可能会比预期更快地消耗资源。未来，我们可能需要筹集更多资金以投资于新的增长机会。不过，额外的融资可能不会以优惠的条件提供，甚至根本无法获得融资。如果无法以合理的条件获得足够的资金，我们就可能无法投资于新的增长机会，这将会严重损害我们的业务和业绩。如果我们负债累累，那么债权人将拥有优先于普通股股东的权益，他们可以主张对我们有资产的权利；而任何债务条款都可能限制我们的运营，包括我们支付股息的能力。此外，如果我们发行股权证券，股东们的权益将会受到稀释，而新的股权证券的权益可能优先于我们的普通股。任何额外的股权或股权相关融资都会对股东造成损失。因为未来是否进行证券发行取决于市场状况以及其他我们无法控制的因素，所以我们无法预测或估计未来发行的规模、时间或性质。因此，股东们需要承担未来证券发行可能导致普通股市场价格下降以及股东权益被稀释的风险。
该公司的公司章程及修正案（以下简称“公司章程”）规定，所有与本公司及其股东之间发生的争议，均应提交位于特拉华州的州法院或联邦法院审理。这一规定可能会限制股东在解决与本公司或本公司董事、高级管理人员或其他员工之间的纠纷时获得有利司法途径的机会。
我们的公司章程第21条以及议事规则第7.4条规定：“除非公司书面同意选择其他诉讼地，否则以下情况的诉讼只能在该公司在特拉华州设立主要办事处的所在县的州或联邦法院进行：(i) 代表公司提起的任何衍生性诉讼或程序；(ii) 针对公司董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司股东所负信托义务违反行为的诉讼；(iii) 依据《德拉瓦州法典》相关规定提起的诉讼；或者(iv) 依据内部事务原则规定的诉讼。不过，上述规定不适用于根据1934年交易所法案、1933年证券法及其后续修正案所确立的责任或义务相关的诉讼，也不适用于由联邦法院拥有专属或共同管辖权的诉讼。”因此，我们公司章程及议事规则中的这一规定并不免除我们遵守联邦证券法律及相关法规的义务，股东亦不得被视为放弃了遵守这些法律的义务。
这一专属诉讼地规定可能会限制股东在所选司法管辖区对我们或我们的董事、高管或其他员工提起诉讼的权利，这可能会抑制针对我们或我们的相关人员的诉讼。此外，如果股东在特拉华州法院提起诉讼，他们可能会面临更高的诉讼成本，尤其是当他们并不居住在特拉华州或其周边地区时。特拉华州法院在判决结果方面也可能与其他法院有所不同，而这些法院的判决结果可能对我们更有利。不过，其他公司的公司章程中类似的专属诉讼地规定也曾受到法律诉讼的质疑，因此法院有可能认定这类规定不适用于某些类型的诉讼或程序，或者使其无法执行。如果法院认定我们公司章程及议事规则中的专属诉讼地规定不可执行，那么我们可能在其他司法管辖区解决此类纠纷时承担额外的费用。
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您必须遵守我们公司章程中的费用转移规定，这一规定可能会让您不愿对我们提起法律诉讼，同时也会抑制那些可能对公司及其股东有利的诉讼行为。
我们的章程第7.4条规定：“若任何一方针对另一方提起诉讼，且该诉讼与本章程相关或源于本章程的执行过程中，胜诉方有权从败诉方获得与诉讼相关的合理律师费、成本和开支。”
我们的章程规定，在本条款中，“律师费”或“律师费及相关费用”指的是公司为那些依据章程第7.4条提出索赔的当事人所支付的律师费用及相关开支。这些费用可能包括打印、复印、复制等相关的开支，空运费用，以及为法律助理、法律辅助人员或其他未经法律许可但在律师监督下提供服务的人员所支付的费用。此外，还包括与执行或追索任何此类诉讼判决相关的所有成本和费用。
我们采用了费用转移制度，旨在消除或减少那些无意义的诉讼和麻烦不断的纠纷。我们希望将这一制度广泛应用于所有案件中，不过根据《证券交易法》和《证券法》提起的诉讼则除外。
根据此项规定，原告无需达到某种特定的恢复标准即可避免支付相关费用。相反，胜诉方有权获得与诉讼提起或辩护相关的合理律师费、成本和开支。任何提起诉讼的当事人，以及根据我们章程第7.4条被提起诉讼的对方当事人，都受此规定的约束。这些对方当事人可以包括前任及现任股东、公司董事、高管人员、附属公司、法律顾问、专家证人以及其他相关方。此外，任何提起诉讼的当事人，以及根据我们章程第7.4条被提起诉讼的对方当事人，同样有权依据此项规定获得相应的费用补偿。
如果您根据公司章程中的争议解决条款提出索赔要求，而您的索赔被认定为不成立，那么您有义务赔偿我们因此产生的所有合理费用，这包括律师费、诉讼费用等。此外，章程第7.4条的这一规定可能会抑制那些可能对公司及其股东有利的诉讼行为。
公司章程中的关于费用转移的规定，并不构成任何持有该公司普通股票的股东放弃遵守美国联邦证券法及相应法规的承诺。该条款不适用于根据《证券交易法》和《证券法》提出的索赔请求。
与员工相关的风险
如果我们无法在发展的过程中保持公司的文化特色，那么我们将会失去那些我们认为能够推动我们成功的创新力、团队合作精神、热情以及对执行工作的专注。这些要素都会对我们的业务产生负面影响。
我们认为，我们成功的关键因素之一就是我们的公司文化。这种文化以透明度和个人自主权为基础。我们投入了大量时间和资源来培育这种公司文化。如果无法保持这种文化，那么我们就难以留住人才、招聘新人，也无法有效实现我们的企业目标。随着公司的不断发展，我们可能会发现很难继续维持这种重要的公司文化特征。如果我们无法保持这种公司文化，那么我们的业务就会受到负面影响。
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我们依赖我们的管理团队以及其他关键员工来推动公司的运营。如果有一名或多名关键员工无法继续工作，那么公司的业务就会受到负面影响。
我们的成功与未来发展取决于管理团队的持续努力，其中包括首席执行官山本Sumitaka以及其他关键员工。不过，随着高管人员的招聘或离职，管理团队可能会发生变化，这可能会对我们的业务产生影响。如果有一名或多名关键员工离职，那么我们的业务就会受到损害。
如果无法吸引并留住更多具备专业资质的人才，我们就可能无法实施我们的业务战略。
为了实施我们的业务战略，我们必须吸引并留住高素质的人才。过去我们一直面临招聘方面的困难，预计未来也会继续遇到类似的问题。特别是在我们总部所在的日本，招聘环境非常竞争激烈，我们预计这种情况会持续下去。如果我们无法吸引到新的人才，或者无法留住并激励现有的员工，那么我们的发展前景将会受到严重影响。
与我们的普通股所有权相关的问题
我们无法保证一定能符合纳斯达克资本市场持续上市的标准。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“HTCR”。无法保证有任何经纪商会继续有兴趣进行我们的股票交易。因此，如果您想要出售自己的普通股，可能会遇到困难。我们无法确保我们的普通股能形成一个活跃且流动性良好的交易市场，即使形成了这样的市场，也无法保证该市场会持续存在。
我们无法保证能够一直满足纳斯达克资本市场的要求，从而持续在纳斯达克上市。如果我们无法继续满足这些要求，我们的普通股可能会从纳斯达克市场中除名。
我们普通股的市场价格可能会波动较大，您可能会损失全部或部分投资资金。
我们无法预测本公司普通股的交易价格。其市场价格受多种因素的影响，这些因素包括本“风险因素”部分所描述的那些因素。其中许多因素都超出我们的控制范围，且可能与我们的运营表现无关。此外，本公司普通股的可流通份额有限，这往往会增加其交易价格的波动性。这种波动可能导致您损失全部或部分投资资金，因为您可能无法以高于购买价格的价格出售自己的股票。导致本公司普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下几点：
| ● | 我们运营业绩的实际或预期变化或波动； | |
| ● | 我们向公众提供的财务预测情况，这些预测可能发生的变动，以及我们未能达到这些预测目标的情况； | |
| ● | 我们关于新的咨询协议或资本投入的公告； | |
| ● | 行业或金融分析师、投资者对我们发布的新闻稿、其他公开声明以及向美国证券交易委员会提交的文件的反应； | |
| ● | 关于我们的谣言和市场猜测； | |
| ● | 整体股市中价格和成交量的波动时有发生； |
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| ● | 当市场僵局或合同限制协议到期时，我们或我们的股东可以出售我们的普通股； | |
| ● | 行业或财务分析师未能持续关注我们的股票情况；任何跟踪我们公司的分析师对财务估计数据的更新；或者我们未能达到这些估计值或投资者的期望； | |
| ● | 我们自身业务的发展情况，以及竞争对手的业务状况，还有整个行业的竞争格局； | |
| ● | 涉及我们、我们的行业或两者相关的诉讼；或者监管机构对我们或竞争对手的经营活动进行的调查； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手所进行的业务收购或合并的公告或完成情况； | |
| ● | 适用于我们业务的新法律或法规，以及现有法律或法规的新解释； | |
| ● | 我们的管理层或董事会发生了任何重大变动，尤其是关于山本先生的变动； | |
| ● | 整体经济环境不佳，市场增长缓慢或甚至出现负增长；以及 | |
| ● | 其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件或对这些事件的应对措施所导致的各种情况。 |
此外，整个股市经历了严重的价格和交易量波动，这些波动往往与公司的实际运营业绩无关，或者这种影响程度严重偏离实际情况。无论是市场整体因素还是特定行业的因素，都可能严重影响到我们普通股的价格。在过去，每当整体市场或某家公司的证券价格出现波动时，经常会有针对该公司的证券诉讼案件被提起。如果针对我们的证券诉讼被立案，将会带来巨大的成本负担，同时也会分散管理层对业务发展的注意力和资源。这可能会对我们公司的业务、财务状况、运营成果以及未来前景产生严重的负面影响。
我们的普通股在未来可能会受到“低价股”相关规定的限制。那些被归类为“低价股”的证券，其再销售可能会变得更加困难。
我们的普通股在未来可能会受到“低价股”规则的约束（通常定义为那些每股价格低于5美元的、不在交易所交易的股票）。虽然目前我们的普通股并不被视为“低价股”，因为它已经在纳斯达克上市，但如果我们无法继续维持这一上市状态，且我们的普通股不再在纳斯达克上市，那么除非我们的普通股每股价格能够维持在5美元以上，否则它们就会成为“低价股”。这些规则对向非“合格客户”或“合格投资者”推荐购买或出售低价股的经纪商提出了额外的销售行为要求。例如，经纪商必须评估非合格人士投资低价股是否合适。此外，在涉及不受这些规则约束的低价股交易之前，经纪商还必须提供标准化的风险披露文件，其中包含关于低价股及其市场风险的详细信息。经纪商还必须为客户提供低价股的当前买卖报价，披露经纪商及其销售人员在该交易中的报酬情况，每月提供显示客户账户中持有的每支低价股市值的账户报表，出具书面证明，证明该低价股适合购买者投资，并获得购买者对该交易的书面同意。
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投资者在持有“ Penny Stocks”时可以采取以下法律补救措施：
| ● | 如果“ penny stock”被出售给投资者时违反了上述规定，或者违反了其他联邦或州证券法律，那么该投资者可以取消购买行为，并获得所投入资金的退款。 | |
| ● | 如果“低价股票”以欺诈手段被出售给投资者，那么投资者可以起诉那些实施欺诈行为的个人和公司，要求他们赔偿损失。 |
这些要求可能会降低相关证券在二级市场的交易活跃度。对于那些受到 Penny Stock规则约束的证券来说，这些额外的规定可能会让经纪商不愿进行任何交易活动，从而严重限制我们证券的市场价格和流动性。此外，这些要求还可能限制经纪商出售我们普通股的能力，进而影响您转售我们普通股的机会。
许多经纪公司都会避免推荐投资低价股。大多数机构投资者也不会投资于低价股。此外，许多个人投资者也会因为担心这些投资带来的较高财务风险而不愿意投资低价股。
因此，低价股的市场规模可能较为有限，其流动性也相对较差。我们无法保证未来我们的普通股是否会被归类为“低价股”。
作为《JOBS法案》规定的“新兴成长型企业”，我们被允许享有某些信息披露要求的豁免待遇。
根据JOBS法案的规定，我们被归类为“新兴成长公司”。因此，我们被允许并有意利用某些豁免条款来避免遵守某些披露要求。只要我们仍然是新兴成长公司，我们就无需履行这些要求。
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)款的规定，我们已获得了一份关于我们财务报告内部控制情况的审计报告； | |
| ● | 遵守上市公司会计监管委员会提出的任何要求，包括关于强制要求审计事务所轮换的规定，或者要求审计报告中包含有关审计过程和合并财务报表的额外信息（例如，审计师对审计结果的讨论与分析）。 | |
| ● | 将某些与高管薪酬相关的事项提交给股东进行投票表决，例如“薪酬审议制”和“任期审议制”；以及 | |
| ● | 披露与高管薪酬相关的某些信息，例如高管薪酬与公司业绩之间的关系，以及首席执行官的薪酬与员工平均薪酬的对比情况。 |
此外，《JOBS法案》第102条还规定，新兴成长型企业可以利用《证券法》第7条(a)(2)(B)项所设定的延长过渡期，来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型企业可以将某些会计标准的采用时间推迟到这些标准通常适用于私营公司的时候。我们选择了利用这一延长的过渡期带来的好处。因此，我们的合并财务报表可能与那些遵循新或修订后会计准则的公司的报表不可比。
我们将一直保持一家成长型公司的状态，直到满足以下条件之一时为止：(i) 第一个财务年度的结束，此时我们的年度总收入达到12.35亿美元或以上；(ii) 第二个财务年度的结束，此时非关联方持有的我们普通股的市场价值达到7亿美元以上；(iii) 过去三年中，我们发行了超过10亿美元的无转换债务；以及(iv) 初始公开募股周年纪念日的到来，该活动于2022年2月14日举行。
不过，在那个时候到来之前，我们无法预测投资者是否会认为我们的证券缺乏吸引力。因为我们可能会依赖这些豁免条款来支撑我们的证券市场。如果因此而导致一些投资者认为我们的证券不够吸引人，那么我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，同时其价格也可能更加波动。
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如果我们未来无法实施并维持有效的财务报告内部控制机制，投资者可能会对我们的财务报告准确性和完整性产生怀疑，进而对我们的证券价值产生负面影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告任何内部控制中的缺陷。此外，我们还必须每季度报告内部控制方面的任何变化。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。我们设计、实施并测试财务报告的内部控制，以履行这些义务。如果我们发现财务报告内部控制中存在重大缺陷，或者无法及时遵守第404条的要求，或者无法证明我们的财务报告内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师在需要时就财务报告内部控制的有效性无法给出意见，那么投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，从而导致我们证券的价值受到负面影响。此外，我们还可能面临SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
作为一家新兴成长型企业，我们的审计机构无需对公司的内部控制体系的有效性进行验证。
作为一家独立注册的公共会计事务所，在我们仍属于新兴成长型企业期间，无需对我们的财务报告内部控制的有效性进行验证。这意味着，与同行公司相比，我们在这方面可能存在差异：同行公司可能需要聘请独立注册的公共会计事务所来验证其财务报告内部控制的有效性，而我们则不需要这样做。虽然我们的管理层有义务验证财务报告内部控制的有效性，并且需要每季度详细报告内部控制方面的变化，但我们无法确保独立注册的公共会计事务所在评估我们内部控制的有效性时，不会发现任何重大缺陷或严重不足。此外，一旦我们不再属于新兴成长型企业，不再是一个小型报告机构（如下文所述），我们就必须接受独立注册的公共会计事务所在财务报告内部控制有效性方面的验证。即使管理层认为这些内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计事务所也可能拒绝对其有效性进行验证，并出具带有保留意见的报告。
我们是一家规模较小的上市公司，因此无需遵守某些信息披露要求。这可能会使得我们的普通股对潜在投资者来说缺乏吸引力。
《证券交易法》第12b-2条将“小型报告公司”定义为：并非投资公司的发行人、基于资产担保的发行人，或者不是小型报告公司的母公司所拥有的子公司。同时，该定义还规定：
| ● | 在其最近一个第二个财政季度末的最后一个工作日时，该公司的公众持有份额不足2.5亿美元。这一数值是通过将非关联方持有的该公司有投票权普通股和无投票权普通股的全球总数，乘以这些股票的最近成交价格来计算的；或者，也可以采用普通股的基准市场中的买卖价位的平均值作为计算依据。 |
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| ● | 如果该公司根据《证券法》或《证券交易法》提交的初始注册申请中，其普通股在注册声明提交之日起30天内的公开流通量低于2.5亿美元，那么计算方式是将非关联方在注册前持有的此类股票总数，加上（如果是根据《证券法》提交的注册申请），注册声明中列出的此类股票数量，再乘以这些股票的估计公开发行价格；或者 | |
| ● | 如果某家上市公司的根据本定义第(1)或(2)款计算的公开市值为零，或者低于7亿美元；同时，该公司在最近一个已提供审计报告的财政年度中，年收入低于1亿美元，那么该公司就属于这种情况。 |
作为一家规模较小的报告公司，我们无需在股东大会通知书中包含薪酬讨论与分析部分；我们仅提供两年的财务报表，也无需提供精选财务数据的表格。此外，我们的信息披露要求比其他非小型报告公司更为严格，这可能会使得我们的普通股对潜在投资者来说缺乏吸引力，同时也会让股东们更难以出售自己的股票。
作为一家公开上市公司，我们不得不承担相当大的运营成本，因此我们的管理层需要投入大量时间来处理合规相关事务。
作为一家上市公司，我们面临着大量的法律、会计以及其他相关费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司提出了许多要求，其中包括建立并维护有效的信息披露机制以及财务监管体系。我们的管理层和其他员工需要投入大量时间来处理这些合规问题。而且，这些法规和规定还会增加我们的法律和财务合规成本，使得某些操作变得更加繁琐且成本高昂。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们必须建立健全的财务报告内部控制体系。具体而言，我们必须对公司的财务报告和信息披露机制进行定期评估与测试，以便管理层能够依据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，报告我们内部控制制度的有效性。此外，我们还需聘请独立的注册会计师事务所来确认我们的财务报告内部控制制度的有效性。这一要求必须在我们不再属于新兴成长型企业或小型报告型公司之后，于提交第二次年度报告或首次年度报告时完成。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定意味着我们需要承担相当大的会计成本，并投入大量管理资源。目前，我们还没有内部审计团队，因此需要招聘具有相关经验和专业知识的会计和财务人员。如果我们无法及时满足这一要求，或者我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在严重缺陷，那么我们的证券价值可能会下降，我们还可能面临SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要我们投入更多的财务和管理资源。
我们成功实施商业计划并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，需要确保能够按时编制准确财务报表。我们预计需要继续改进现有的管理系统，同时引入新的运营和财务系统、程序以及控制措施，以有效管理我们的业务。如果新系统或改进后的系统在实施过程中出现延迟或中断，可能会导致我们的运营受到影响，进而使我们无法认定对财务报告的内部控制措施是有效的，也无法获得审计师根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的无保留意见报告。这反过来可能会对我们的证券价值产生负面影响，并严重影响我们进入资本市场的能力。
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我们公司的公司章程以及特拉华州法律中规定的反收购条款，可能会阻碍任何收购企图的实现。
该公司的公司章程和议事规则中包含了一些条款，这些条款可能导致在没有董事会同意的情况下，控制权的变更或管理层的更换被推迟或无法实施。这些条款具体包括：
| ● | 在董事选举过程中不允许采用累积投票制，这一制度限制了少数股东选出董事候选人的能力； | |
| ● | 我们董事会拥有独家权利，可以选举一名董事来填补因董事会成员辞职、去世或离任而产生的空缺职位。这样，股东就无法自行填补这些空缺了。 | |
| ● | 我们的董事会有权决定是否发行优先股，并有权确定这些股票的定价以及其他条款，包括优先权益和投票权等细节。这些权力无需得到股东们的批准即可行使，从而可以在不损害敌对收购方股权的情况下，有效削弱敌对收购方的控制力。 | |
| ● | 限制对本公司董事和高级管理人员的责任承担，并为其提供赔偿措施； | |
| ● | 前提是，股东大会特别会议的召开必须得到董事会半数以上成员的同意； | |
| ● | 前提是，董事可以在任期届满前，通过拥有超过已发行股票三分之二以上投票权的股东所持股票的赞成票而被罢免； | |
| ● | 股东在提名候选人进入董事会或向股东大会提出议案时，必须遵循一定的提前通知程序。这些程序可能会阻止潜在的收购方进行代理权征集活动，以选出自己支持的董事团队，或者试图控制该公司。 |
这些条款，单独或共同作用，都可以延缓敌对收购的发生，以及公司控制权的变更，或者董事会和管理层的更换。
我们的公司章程或议事规则中任何类似的规定，如果会导致控制权变更的延迟或阻碍，那么就会限制我们的证券持有者获得相应报酬的机会。此外，此类规定还可能影响到一些投资者愿意为我们提供的证券价格。
项目1B：尚未解决的员工意见/反馈
没有。
项目1C：网络安全
本节所描述的网络安全风险管理计划、流程及策略，仅适用于属于该公司或由该公司维护的个人信息和商业信息（统称为“机密信息”），以及该公司所使用的第三方关键系统和服务（统称为“关键系统”），还包括这些系统的服务提供商所拥有的信息。
我们已经建立了有效的网络安全风险管理机制，旨在保护我们的信息及系统的机密性、完整性和可用性。这些机制是我们整体风险管理框架的重要组成部分，同时也包括了应对网络安全事件的相关流程。
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我们的网络安全风险管理体系包括以下内容：
| ● | 进行风险评估，以识别可能对我们的机密信息、关键系统以及整个企业IT环境产生的重大网络安全风险； | |
| ● | 一支负责管理以下工作的安全团队：1) 我们的网络安全风险评估流程；2) 我们的安全控制措施；3) 对网络安全事件的应对机制。 | |
| ● | 对员工的网络安全意识培训，以及针对高层管理人员的网络钓鱼攻击防御技能培训； | |
| ● | 一份网络安全事件应对计划，其中包含应对网络安全事件的详细流程；以及 | |
| ● | 针对服务提供商的供应商管理政策。 |
我们尚未识别出任何来自已知网络威胁的风险，这些威胁可能包括以往发生的网络安全事件所引发的后果。这些风险有可能对我们产生重大影响，或者极有可能对我们的业务运营、战略计划、经营成果以及财务状况造成负面影响。如果我们面临这些网络威胁，那么将对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的不利影响。
我们的管理团队以及我们所选择的信息技术服务供应商，负责评估和管理来自网络安全的各种风险，包括那些涉及我们机密信息和关键系统的风险。该团队在整体网络安全风险管理方面承担着主要责任。我们的管理团队与信息技术服务供应商紧密合作，共同应对这些风险。
我们的管理团队会定期与信息技术服务提供商进行沟通，共同讨论当前的网络安全问题。这些讨论可能包括通过各种方式来预防、检测、缓解和修复网络安全风险及事件的措施。这些方式包括利用来自政府、公共或私人机构的情报，以及我们委托外部服务提供商提供的信息支持。此外，还会使用部署在信息技术环境中的安全工具来生成警报和报告，其中包括针对网络钓鱼攻击的报告。
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监管职能的一部分，同时也会对网络安全及其他信息技术风险进行监管。
我们的董事会负责监督管理层在执行网络安全风险管理计划方面的工作。我们的管理团队有责任在必要时向董事会报告重要的网络安全事件。
我们的董事会还应定期收到管理层关于网络安全风险以及网络安全风险管理计划的报告。
项目2：属性
我们的公司总部此前由HeartCore有限公司负责运营。在2025年10月31日，我们出售了HeartCore有限公司，并于同一天成立了Higgs Field有限公司。从2025年11月1日至2026年1月10日，Higgs Field有限公司一直使用HeartCore有限公司内的办公空间进行运营。2026年1月11日，我们将办公室迁至日本东京涩谷区樱冈町1-2号的Shibuya樱花舞台中心大楼14层，从一家独立的第三方机构租用了约2,005平方英尺的办公空间。该租赁合同的期限从2026年1月11日持续到2028年1月10日，预计还有两年续租期。租赁条款规定，每月基础租金为23,268美元，同时需支付每月2,327美元的销售税。
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HeartCore Financial公司的日本分公司位于日本东京千代田区丸之内2-7-2的JP大厦14层。我们是从一个非关联第三方那里租用了该办公空间的。该租赁合同的期限至2026年3月结束。租赁条款规定，每月的基础租金为935美元，此外还需支付每月94美元的销售税费用。
HeartCore Luvina越南有限公司的办公地址位于越南岘港市海洲区光中二路软件园大楼内。我们从一家非关联第三方机构租用了约915平方英尺的办公空间，租赁期限至2026年1月结束。租赁协议规定，每季度需支付2,516美元的租金。
项目3：法律程序
我们偶尔会涉及一些与日常业务活动相关的法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有任何针对我们的法律诉讼，这些诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营成果产生实质性影响。此外，据我们所知，也没有任何此类诉讼正在酝酿或即将发生。应对这些诉讼需要大量的成本投入，并且会给管理层和员工带来沉重的负担。无论最终结果如何，诉讼都可能对我们产生负面影响，因为需要支付辩护费用、解决纠纷所需的资金，以及分散的管理资源等。
项目4：矿井安全相关信息披露
不适用。
第二部分
项目5：注册人共同权益的市场、相关的股票持有者事务以及发行人的股票购买行为
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HTCR”。2026年3月27日，该股票在纳斯达克的收盘价格为0.2262美元。
持有者
截至2025年12月31日，共有25,419,807股普通股已发行并处于流通状态。我们共有约28位普通股持有者。这些持有者并不包括那些以银行、经纪人、代理人或其他信托机构名义持有股份的实际受益人。
一次性向股东分配股份
公司及其董事会认为，向股东支付每股普通股0.13美元的款项，符合公司及其股东的最佳利益。从美国联邦税务的角度来看，这笔支付给股东的款项将被视为一种分配形式。持有公司普通股的股东有权参与此次分配，记录日期为2025年11月10日，而支付日期则为2025年11月17日。
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发行人购买的权益证券
2026年2月18日，董事会批准了一次股票回购计划。根据该计划，公司有权回购最多200万美元的流通普通股。具体实施时间和回购金额将由公司管理层根据市场状况等因素来决定。该计划的终止日期不明确，可能会随时被暂停或取消。截至目前，公司尚未根据2026年股票回购计划进行任何股票回购操作。
转账代理与注册机构
该公司的过户代理公司是Transhare Corporation。过户代理公司的地址是：Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater, Florida 33764。其电话号码为：(303) 662-1112。
项目6：已预订
项目7：管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析
关于前瞻性陈述的特殊说明
《1995年私人证券诉讼改革法案》以及1933年《证券法》第27A条（以下简称“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条（以下简称“证券交易法”）为本公司或代表本公司作出的前瞻性陈述提供了保护。本公司及其代理人可以不时发表各种书面或口头声明，这些声明均属于前瞻性陈述。这些声明包括本报告中所述内容，以及公司向美国证券交易委员会提交的其它文件中所载述的内容，还包括公司向股东或潜在股东所做的报告与说明中所述内容。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“预期”、“预计”、“计划”、“潜力”、“继续”等词语来识别。此类前瞻性陈述包含各种风险和不确定性，存在重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表述的内容存在重大差异。这些因素、风险及不确定性详见本10-K表单的第一部分，第一项“风险因素”部分。
尽管我们认为，我们在前瞻性声明中所反映的预期是基于合理的假设的，但我们无法预见到或确定所有可能对公司未来财务表现产生重大影响的因素。本10-K表单中的前瞻性声明是基于管理层在作出这些声明时的假设和分析结果，以及基于他们的经验和对历史情况、预期未来发展以及其他认为在此时刻适当的因素的了解而做出的。
除非联邦证券法律另有规定，我们不承担任何义务或承诺，即公开发布关于本10-K表单中所包含的任何前瞻性陈述的更新或修改内容。同时，我们也否认有任何义务或承诺，即根据我们的预期变化或任何事件、条件或环境的变化而对该前瞻性陈述进行相应调整。
以下关于我们的财务状况及运营成果的讨论与分析，应结合本10-K表单中的财务报表及其附注来理解。本文中出现的“我们”、“本公司”等表述，均指HeartCore Enterprises, Inc.（简称HeartCore USA）及其合并子公司，包括HeartCore Financial, Inc.（简称HeartCore Financial）及其在日本的分支机构、Higgs Field Co., Ltd.（简称Higgs Field）、HeartCore Luvina Vietnam Company Limited（简称HeartCore Luvina），以及Sigmaways, Inc.（简称Sigmaways）及其子公司。
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业务概述
在2022年，HeartCore USA启动了GO IPO业务，该业务旨在帮助日本公司在纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所进行上市。截至2025年12月31日，我们已经与16家公司签订了咨询协议，以协助它们完成IPO流程。根据协议，我们可以从每家公司获得38万美元到90万美元的咨询费用，同时还可以获得购买这些公司全部稀释后股本1%至4%的权益凭证或股票购买权。这些权益凭证可以在特定日期以每股0.01美元或1日元的价格行使。
在2025年11月之前，我们还是一家位于日本东京的领先软件开发公司。我们通过两个业务部门来提供软件服务。第一个业务部门是客户体验管理部门，负责提供客户体验管理相关服务（“CXM平台”）。第二个业务部门则是数字化转型部门，为企业提供机器人流程自动化、流程挖掘以及任务挖掘等解决方案，以帮助企业实现数字化转型。2025年，我们做出了出售在日本境内的软件业务资产的战略决策，并将重点转移到GO IPO咨询业务上。2025年10月31日，公司与Smith Japan Holdings KK签订了购买协议（“HeartCore Japan协议”），根据该协议，公司同意将HeartCore Co., Ltd.的所有股权出售给Smith Japan，而Smith Japan则同意收购这些股权（“HeartCore Japan销售”）。此次交易于2025年10月31日完成。
我们于2021年5月18日在特拉华州注册成立。我们的业务主要通过全资子公司HeartCore Co.来开展，该子公司是一家日本公司，由我们的首席执行官山本纯孝先生在2009年在日本创立。
2022年9月6日，HeartCore Enterprises, Inc.与Sigmaways公司签署了一项股份交换和收购协议（“Sigmaways协议”），旨在收购Sigmaways公司51%的股份。Sigmaways公司是一家根据加利福尼亚州法律成立的公司，其全资子公司也一同被收购。Sigmaways及其全资子公司主要从事在美国境内开发和销售软件的业务。此次收购于2023年2月1日完成。
在2025年，该公司做出了战略性决策：出售其在日本的软件业务资产，并将重点投入到GO股票发行相关的咨询服务中。为此，除了已于2025年10月31日完成的HeartCore日本业务出售之外，该公司还在评估其他所有可能的战略方案，以转让其持有的Sigmaways公司51%的股份。
截至本报告发布之日，该公司尚未就出售其在Sigmaways中的股权事宜达成最终协议。因此，无法保证该交易能够成功完成。任何潜在的交易仍面临诸多不确定因素，包括但不限于最终协议的谈判与签署，以及常规成交条件的满足等问题。
2023年1月，我们在美国成立了HeartCore Financial, Inc.（简称“HeartCore Financial”），这是HeartCore USA的全资子公司，隶属于我们的GOIPO上市咨询业务。同年11月，我们在越南成立了HeartCore Luvina Vietnam Company（简称“HeartCore Luvina”），该公司拥有51%的股份，主要从事软件开发及其他相关业务的经营。HeartCore Luvina于2024年2月开始运营。到了2025年10月，HeartCore Japan将HeartCore Luvina持有的51%股份转让给了HeartCore USA。
2024年4月，HeartCore Financial在日本设立了分支机构——HeartCore Financial, Inc. – 日本分公司。该分支机构主要从事咨询服务的业务。
在2025年10月，HeartCore USA在日本成立了全资子公司——Higgs Field有限公司。Higgs Field主要从事商业与管理咨询业务。
Go IPO咨询服务
自2022年2月以来，我们一直为多家日本私营公司提供“Go IPO”咨询服务。这些服务包括协助这些私营公司及其关联企业在美国进行首次公开募股，同时帮助他们登陆纳斯达克市场、纽约证券交易所或NYSE American交易所。具体来说，这些咨询服务包含以下内容：
| ● | 协助客户了解各律师事务所、承销商和审计公司的情况，以便客户能够自行决定是否选择这些机构； | |
| ● | 提供流程挖掘和任务挖掘相关的许可证，以供内部审计和内部控制使用； | |
| ● | 协助准备与首次公开募股相关的文件资料，这些文件需满足在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或NYSE美国版上市的要求。 | |
| ● | 提供支持服务，在上市过程中解决那些存在问题的会计账目问题； | |
| ● | 将所需文档翻译成英文版本； | |
| ● | 出席并必要时主持管理层与员工之间的会议； | |
| ● | 提供与纳斯达克、纽约证券交易所或NYSE American上市相关的支持服务； | |
| ● | 将会计数据从日本标准转换为美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）。 | |
| ● | 协助准备S-1或F-1表格的相关文件； | |
| ● | 英文网页的创建；以及 | |
| ● | 准备一份投资者演示文稿，以及关于该业务的详细报告。 |
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在提供这些服务时，我们并不提供有关证券价值的投资建议，也不参与对投资者进行诱导或协商证券交易的行为。我们不提供会计或法律方面的咨询，同时也不担任投资顾问或经纪人的角色。
根据与发行方的咨询协议条款，双方同意我们不会提供以下服务：协商发行方证券的出售事宜；参与发行方与潜在投资者之间的谈判；协助安排涉及发行方证券出售的任何交易事项；对潜在投资者进行初步筛选；开展尽职调查工作；以及提供与发行方投资相关的估值或财务建议。此外，我们并不参与律师事务所、承销商或审计事务所的选择或谈判过程。这些选择及谈判事宜完全由客户负责。
根据与各发行方的咨询协议条款，各发行方同意在咨询协议初始期内为我们提供相应的补偿。具体的补偿方式如下：
| (a) | 需要分期支付的现金费用；以及 | |
| (b) | 发行方向我们发放权证或股票购买权，以购买一定数量的发行方股份。这些股份最初应占发行方完全稀释股本的一定比例，但具体的数量可能会根据权证或股票购买权的条款进行调整。 |
近期进展
Higgs Field有限公司的成立
在2025年10月，该公司在日本成立了Higgs Field Co., Ltd.这一子公司，作为其向金融服务相关业务转型战略的一部分。
Higgs Field有限公司目前主要从事与数字证券相关的咨询服务，包括自行发行的公司债券及相关金融工具。从长远来看，该公司计划通过在日本注册成为持牌证券公司来扩展其业务范围，这样就能在获得必要的监管批准的前提下，进一步拓展其服务领域。
出售Sigmaways公司51%的股份
在2025年，该公司做出了战略决策：出售其在日本的软件业务资产，并将精力集中在GO股票发行相关的咨询服务上。为此，除了已于2025年10月31日完成的HeartCore日本业务出售计划外，该公司还在评估其他所有可能的策略，以将自己持有的Sigmaways公司51%的股份转让给第三方。
截至本报告发布之日，该公司尚未就出售其在Sigmaways中的股权事宜达成最终协议。因此，无法保证该交易能够成功完成。任何潜在的交易仍面临诸多不确定因素，包括但不限于最终协议的谈判与签署，以及常规成交条件的满足等问题。
HeartCore Japan商品销售
2025年10月31日，该公司与Smith Japan签署了《HeartCore Japan协议》，涉及HeartCore Japan产品的销售事宜。根据《HeartCore Japan协议》的条款规定，该产品的购买价格为1,800,418,650日元（约合1200万美元，按2025年10月31日的美联储汇率换算标准，1日元等于1美元）。该价格可能会根据《HeartCore Japan协议》中的规定进行调整，具体的支付方式如下：
| (a) | 史密斯日本将在结算日向公司支付1,013,340,000人民币，减去HeartCore Japan在HeartCore Japan协议中所约定的债务金额（即“预计债务金额”）。这一最终金额即为“结算付款额”。 | |
| (b) | 史密斯日本公司将从交割款中扣除126,133,200日元作为保留金。根据HeartCore日本协议的规定，该保留金将在以下日期中的较晚一天由史密斯日本公司支付给本公司：(a) 交割日期后180天内；(b) 如果适用，则根据HeartCore日本协议的条款，在最终确定净有形资产价值之后的一天。(“保留金支付日”) | |
| (c) | 根据关于将HeartCore Japan的“HeartCore CMS”产品授权给特定客户的多年许可协议，Smith Japan将从成交款项中扣留¥273,866,800作为长期保留费用。该款项将按照HeartCore Japan协议中的规定由Smith Japan予以支付。 | |
| (d) | 根据《HeartCore日本协议》的相关规定，应保留一笔金额为387,078,650日元의款项（以下简称“递延补偿款”），该款项由本金322,700,000日元构成，年利率为6.65%。这笔款项将由Smith Japan从结算付款中扣除，并应在2028年10月31日支付，即结算日期的第三个周年纪念日。 | |
| (e) | 在最终确定HeartCore Japan的债务总额后5个工作日内（即“最终债务金额”），Smith Japan应向本公司支付一笔款项，该款项的金额等于（i）估算债务额减去（ii）最终债务金额。需要明确的是，如果最终债务金额大于估算债务额，那么Smith Japan无需支付任何款项。 |
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根据HeartCore Japan协议的规定，在截止日期（2025年10月31日）之后的六个月内，公司同意为Smith Japan提供一定的会计和报告相关服务；而Smith Japan则同意为公司提供一定的人力资源相关服务。
《HeartCore Japan协议》包含了此类交易中所规定的各种陈述、保证、条件、承诺以及赔偿义务。
HeartCore Japan的促销活动于2025年10月31日结束。
一次性向股东分配股份
HeartCore USA及其董事会认为，向股东支付每股0.13美元的款项符合公司及股东的最佳利益。从美国联邦税务角度来看，这笔支付给股东的款项将被视为一种分配形式。持有HeartCore USA普通股票的股东有权参与此次分配，记录日期为2025年11月10日，支付日期则为2025年11月17日。
纳斯达克关于最低出价要求的通知
2025年5月6日，我们收到了纳斯达克上市资格部门发出的书面通知（以下简称“投标价格通知”），指出我们未能满足纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的1.00美元最低投标价格要求，因此无法继续在纳斯达克资本市场上市。该通知目前并未对我们在纳斯达克资本市场上以“HTCR”为证券代码发行的普通股票的上市或交易产生直接影响。我们正在密切关注我们普通股票的收盘价，并评估是否可以采取其他措施来弥补这一不足，从而重新符合该规则的要求。
纳斯达克上市规则要求上市证券的bid价格不得低于每股1美元。根据过去30个连续交易日的收盘bid价格来看，我们已不再满足这一要求。相关通知指出，我们拥有180个日历日的时间来恢复合规状态，即直到2025年11月3日。如果我们在180个日历日内未能恢复合规状态，但同时满足纳斯达克资本市场对公开上市股票的市场价值以及其他相关标准的要求（不包括最低bid价格要求），并且能够书面通知我们计划在第二个合规期内通过实施反向股票分割等方式来弥补缺陷，那么我们可以再获得180个日历日的时间来恢复对规则5550(a)(2)的合规性。
2025年11月4日，纳斯达克工作人员通知我们，HeartCore USA有资格再获得180天的期限，即直到2026年5月1日为止，以符合最低报价要求。如果在这段额外时间内，HeartCore USA股票的收盘价在至少10个连续交易日内始终保持在每股1美元以上，那么纳斯达克将终止对该事件的处理。
如果公司无法及时证明自己符合相关要求，纳斯达克工作人员将会通知我们，我们的普通股将被摘牌。此时，我们可以向听证小组提出上诉。不过，即使我们继续满足其他上市要求，也无法保证我们能够重新达到最低报价要求的合规标准。我们正在考虑可能采取的行动来应对这一通知，包括必要时进行股票分割，但目前尚未做出任何决定。
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财务概况
在2025年12月31日和2024年12月31日期间，我们的收入分别达到了8,968,732美元和22,685,544美元。与此同时，我们来自持续经营业务的净亏损分别达到4,184,005美元和5,148,651美元。我们在运营活动上使用的现金流分别达到了3,117,101美元和3,890,317美元。如我们的合并财务报表所示，截至2025年12月31日，我们的累计赤字已达到13,755,534美元。
经营成果
2025年和2024年12月31日终了的两个财政年度的运营结果对比
以下表格汇总了我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的各财年中的经营成果。表格还提供了在这些期间内各项指标所出现的增长或下降情况，以美元和百分比形式呈现。
| 截至12月31日的各年度数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年 | 2024年 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 百分之…的比例 | 百分之…的比例 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,968,732 | 100.0 | % | $ | 22,685,544 | 100.0 | % | $ | (13,716,812) | ) | -60.5 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 5,817,279 | 64.9 | % | 7,969,898 | 35.1 | % | (2,152,619) | ) | -27.0 | % | ||||||||||||||
| 毛利润 | 3,151,453 | 35.1 | % | 14,715,646 | 64.9 | % | (11,564,193) | ) | -78.6 | % | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 233,744 | 2.6 | % | 621,070 | 2.7 | % | (387,326) | ) | -62.4 | % | ||||||||||||||
| 一般与行政费用 | 6,039,026 | 67.3 | % | 6,921,959 | 30.5 | % | (882,933) | ) | -12.8 | % | ||||||||||||||
| 研究与开发费用 | – | – | 179,762 | 0.8 | % | (179,762) | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 无形资产减值 | – | – | 3,878,125 | 17.1 | % | (3,878,125) | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 商誉的减值 | – | – | 3,276,441 | 14.5 | % | (3,276,441) | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | 6,272,770 | 69.9 | % | 14,877,357 | 65.6 | % | (8,604,587) | ) | -57.8 | % | ||||||||||||||
| 持续经营业务产生的损失 | (3,121,317) | ) | -34.8 | % | (161,711) | ) | -0.7 | % | 2,959,606 | 1830.2 | % | |||||||||||||
| 其他费用 | (1,017,788) | ) | -11.3 | % | (5,350,096) | ) | -23.6 | % | (4,332,308) | ) | -81.0 | % | ||||||||||||
| 持续经营业务产生的亏损，扣除所得税费用后剩余金额 | (4,139,105) | ) | -46.1 | % | (5,511,807) | ) | -24.3 | % | (1,372,702) | ) | -24.9 | % | ||||||||||||
| 所得税费用（收益） | 44,900 | 0.5 | % | (363,156) | ) | -1.6 | % | (408,056) | ) | -112.4 | % | |||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (4,184,005) | ) | -46.6 | % | (5,148,651) | ) | -22.7 | % | (964,646) | ) | -18.7 | % | ||||||||||||
| 停止经营业务所产生的收入（或亏损），扣除所得税后的净额 | 9,677,293 | 107.9 | % | (64,249) | ) | -0.3 | % | 9,741,542 | 15162.2 | % | ||||||||||||||
| 净收入（或亏损） | 5,493,288 | 61.3 | % | (5,212,900) | ) | -23.0 | % | 10,706,188 | 205.4 | % | ||||||||||||||
| 减：非控制性权益所承担的净损失 | (300,596) | ) | -3.4 | % | (3,731,526) | ) | -16.4 | % | (3,430,930) | ) | -91.9 | % | ||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净收入（或亏损） | 5,793,884 | 64.7 | % | (1,481,374) | ) | -6.6 | % | 7,275,258 | 491.1 | % | ||||||||||||||
| A系列可转换优先股所享有的股息权益 | (94,357) | ) | -1.1 | % | – | – | 94,357 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股东的净利润（亏损） | $ | 5,699,527 | 63.6 | % | $ | (1,481,374) | ) | -6.6 | % | $ | 7,180,901 | 484.7 | % | |||||||||||
| 30 |
| 截至12月31日的各年度数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年 | 2024年 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 软件开发服务的收入 | 196,538 | 2.2 | % | 94,485 | 0.4 | % | 102,053 | 108.0 | % | |||||||||||||||
| 定制软件开发及相关服务的收入 | 6,859,246 | 76.5 | % | 7,854,285 | 34.6 | % | (995,039) | ) | -12.7 | % | ||||||||||||||
| 咨询服务的收入 | 1,912,948 | 21.3 | % | 14,736,774 | 65.0 | % | (12,823,826) | ) | -87.0 | % | ||||||||||||||
| 总收入 | 8,968,732 | 100.0 | % | 22,685,544 | 100.0 | % | (13,716,812) | ) | -60.5 | % | ||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 软件开发服务的成本 | 154,325 | 2.6 | % | 70,156 | 0.9 | % | 84,169 | 120.0 | % | |||||||||||||||
| 定制软件开发及相关服务的成本 | 5,142,222 | 88.4 | % | 7,285,435 | 91.4 | % | (2,143,213) | ) | -29.4 | % | ||||||||||||||
| 咨询服务的成本 | 520,732 | 9.0 | % | 614,307 | 7.7 | % | (93,575) | ) | -15.2 | % | ||||||||||||||
| 总收入成本 | 5,817,279 | 100.0 | % | 7,969,898 | 100.0 | % | (2,152,619) | ) | -27.0 | % | ||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||||||||||
| 软件开发服务 | 42,213 | 1.3 | % | 24,329 | 0.2 | % | 17,884 | 73.5 | % | |||||||||||||||
| 定制化的软件开发与服务 | 1,717,024 | 54.5 | % | 568,850 | 3.8 | % | 1,148,174 | 201.8 | % | |||||||||||||||
| 咨询服务 | 1,392,216 | 44.2 | % | 14,122,467 | 96.0 | % | (12,730,251) | ) | -90.1 | % | ||||||||||||||
| 总毛利润 | $ | 3,151,453 | 100.0 | % | $ | 14,715,646 | 100.0 | % | $ | (11,564,193) | ) | -78.6 | % | |||||||||||
收入
截至2025年12月31日，我们的总收入减少了13,716,812美元，降幅达60.5%，降至8,968,732美元。与2024年同期相比，这一下降主要归因于以下因素：(i) 由于GO IPO咨询服务的收入减少，导致收入减少了12,823,826美元。在2024年期间，我们从一个大型IPO项目中获得了12,969,683美元的非现金收入，而在2025年同一时期并未再出现如此大的非现金收入来源；(ii) 由于Sigmaways的业务收入放缓，加上美国软件市场竞争激烈，定制软件开发服务的收入减少了995,039美元；(iii) 不过，由于在日本新增客户订单带来的软件开发服务收入增加了102,053美元，从而部分抵消了上述损失。
| 31 |
收入成本
截至2025年12月31日，我们的总成本与收入相比减少了2,152,619美元，即27.0%，降至5,817,279美元。这一变化主要源于定制软件开发及相关服务的成本减少了2,143,213美元。这一减少是由于：(i) 销售额的下降；(ii) Sigmaways在本期间通过终止与某些成本高昂的供应商的合作来节省成本。
毛利润
截至2025年12月31日，我们的总毛利润减少了11,564,193美元，降幅达78.6%，降至3,151,453美元。与2024年同期相比，这一下降主要归因于以下几点：(i) 由于一项大型IPO咨询服务的收入并未产生现金收益，因此毛利润减少了12,730,251美元。此前，我们某项大型IPO项目确实产生了显著的现金收益，但由于非现金收益的减少，导致毛利润下降。不过，这一点被(ii) 定制软件开发和服务业务的毛利润增加所抵消——由于Sigmaways在本期内减少了与一些成本较高的供应商的合作，从而降低了外包成本，使得毛利润的增加幅度大于收入减少的幅度。
由于上述原因，截至2025年12月31日，我们的总毛利率从2024财年的64.9%下降到了35.1%，降幅为29.8%。
运营费用
以下表格展示了截至2025年12月31日和2024年12月31日的各财政年度的运营费用明细：
| 截至12月31日的各年度数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年 | 2024年 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 百分之…的比例 | 百分之…的比例 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | 百分之…的比例 | |||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 8,968,732 | 100.0 | % | $ | 22,685,544 | 100.0 | % | $ | (13,716,812) | ) | -60.5 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售费用 | 233,744 | 2.6 | % | 621,070 | 2.7 | % | (387,326) | ) | -62.4 | % | ||||||||||||||
| 一般与行政费用 | 6,039,026 | 67.3 | % | 6,921,959 | 30.5 | % | (882,933) | ) | -12.8 | % | ||||||||||||||
| 研究与开发费用 | – | – | 179,762 | 0.8 | % | (179,762) | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 无形资产减值 | – | – | 3,878,125 | 17.1 | % | (3,878,125) | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 商誉的减值 | – | – | 3,276,441 | 14.5 | % | (3,276,441) | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 6,272,770 | 69.9 | % | $ | 14,877,357 | 65.6 | % | $ | (8,604,587) | ) | -57.8 | % | |||||||||||
| 32 |
销售费用
我们的销售费用主要包括广告费用、推荐费以及基于股票的薪酬等。
| 截至12月31日的各年度数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年 | 2024年 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 广告费用 | $ | 310,572 | 132.9 | % | $ | 426,457 | 68.7 | % | $ | (115,885) | ) | -27.2 | % | |||||||||||
| 推荐费用 | 39,374 | 16.8 | % | 50,000 | 8.0 | % | (10,626) | ) | -21.3 | % | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬制度 | (116,202) | ) | -49.7 | % | 144,613 | 23.3 | % | (260,815) | ) | -180.4 | % | |||||||||||||
| 总销售费用 | $ | 233,744 | 100.0 | % | $ | 621,070 | 100.0 | % | $ | (387,326) | ) | -62.4 | % | |||||||||||
截至2025年12月31日，我们的销售费用减少了387,326美元，即62.4%，降至233,744美元。这一变化主要归因于以下因素：(i) 由于部分期权和限制性股票持有者辞职，导致基于股票的薪酬支出减少了260,815美元。这导致了2025年度SBC费用的结转为负值，而在过去几年中并未出现如此大规模的损失情况；此外，由于减少了某些营销活动并取消了效果不佳的推广活动，广告费用也减少了115,885美元。
就收入占比而言，我们的销售费用在2025年12月31日及2024年12月31日的年度收入中分别占2.6%和2.7%。
一般与行政费用
我们的总体和行政费用主要包括员工工资与福利支出、咨询及专业服务费用、折旧摊销费用、租金支出、办公费用、公用事业费用等。此外，还包括坏账损失、差旅与娱乐费用，以及基于股票的薪酬支出。
| 截至12月31日的各年度数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年 | 2024年 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 一般与行政费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 工资和福利费用 | $ | 3,023,466 | 50.1 | % | $ | 2,810,733 | 40.6 | % | $ | 212,733 | 7.6 | % | ||||||||||||
| 咨询与专业服务费用 | 1,399,168 | 23.2 | % | 1,904,116 | 27.5 | % | (504,948) | ) | -26.5 | % | ||||||||||||||
| 折旧与摊销费用 | 46,373 | 0.8 | % | 671,618 | 9.7 | % | (625,245) | ) | -93.1 | % | ||||||||||||||
| 租金支出 | 61,336 | 1.0 | % | 90,376 | 1.3 | % | (29,040) | ) | -32.1 | % | ||||||||||||||
| 办公、水电及其他费用 | 1,202,595 | 19.9 | % | 1,082,353 | 15.6 | % | 120,242 | 11.1 | % | |||||||||||||||
| 坏账 | 146,115 | 2.4 | % | – | – | 146,115 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 旅游和娱乐费用 | 176,213 | 2.9 | % | 156,999 | 2.3 | % | 19,214 | 12.2 | % | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬制度 | (16,240) | ) | -0.3 | % | 205,764 | 3.0 | % | (222,004) | ) | -107.9 | % | |||||||||||||
| 总体行政费用 | $ | 6,039,026 | 100.0 | % | $ | 6,921,959 | 100.0 | % | $ | (882,933) | ) | -12.8 | % | |||||||||||
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截至2025年12月31日，我们的总体和行政费用减少了882,933美元，即12.8%，降至6,039,026美元。这一下降主要归因于以下因素：(i) 折旧和摊销费用减少了625,245美元，主要是因为我们在2024年底对Sigmaways的收购所导致的无形资产进行了完全减值处理，因此在2025年无需进行摊销费用的计算；(ii) 咨询和专业服务费用减少了504,948美元，主要是由于公关服务费用的减少——因为在2024年期间，公司开展了多项与公共关系相关的活动以加强合规性和监管意识，而在2025年则没有开展此类活动；不过，这一减少被(iii) 工资和福利支出的增加所抵消，这部分增加主要是由于因成功处置HeartCore Japan而向某些高管和员工发放了一次性奖金。
在收入中所占的比例方面，一般与行政费用分别占2025年12月31日终了财年和2024年12月31日终了财年的收入的67.3%和30.5%。
研究与开发费用
我们的研发费用主要包括外包费用以及基于股票的薪酬支出。
| 截至12月31日的各年度数据 | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年 | 2024年 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| 研究与开发费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 外包费用 | $ | – | – | $ | 177,389 | 98.7 | % | $ | (177,389) | ) | -100.0 | % | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬制度 | – | – | 2,373 | 1.3 | % | (2,373) | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
| 总的研究与开发费用 | $ | – | – | $ | 179,762 | 100.0 | % | $ | (179,762) | ) | -100.0 | % | ||||||||||||
在截至2025年12月31日的年度中，我们的研发支出减少了179,762美元，降幅达到100%。2024年同期这一数字为179,762美元。这一下降主要归因于外包费用的减少，因为在2025年为了节省现金流，我们减少了用于研发的外包费用，这些外包费用减少了177,389美元。
在收入中所占的比例方面，研发支出在2025年12月31日结束的财年中占比为0.0%，而在2024年则占比为0.8%。
无形资产减值
截至2025年12月31日，我们无形资产的减值金额减少了3,878,125美元，即减少了100.0%。而在2024财年中，这一数值为3,878,125美元。这一变化主要源于我们从Sigmaways的收购中获得的无形资产和商誉已经完全被减值处理。由于去年出现了持续的净亏损以及负的运营现金流，因此需要进行这样的减值处理。而在2025年，并没有类似的无形资产减值情况发生。
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商誉的减值
截至2025年12月31日，我们的商誉减值金额减少了3,276,441美元，降幅达100.0%。而在2024年度，这一数值为3,276,441美元。这一变化主要源于我们因收购Sigmaways而获得的无形资产和商誉在当年出现了持续的净亏损情况，导致经营现金流为负。而在2025年期间，并未发生类似的商誉减值情况。
其他收入（支出），净额
我们的其他收入（或支出）主要包括以下各项：可交易证券投资的公允价值变动、权证投资公允价值的变动、权证出售产生的损失、银行存款所产生的利息收入、银行贷款和债券的利息支出、衍生工具负债公允价值的变动、股权证券投资的减值损失、应收票据的核销损失、其他收入以及其他支出。与2024年12月31日相比，其他支出的净额减少了4,332,308美元，降幅达81.0%。具体原因如下：(i)权证出售产生的损失减少了3,970,628美元；(ii)可交易证券投资公允价值变动导致的损失减少了918,151美元；(iii)股权证券投资的减值损失减少了300,000美元；而上述三项减少额被(iv)权证投资公允价值变动所带来的收益减少了1,032,024美元所抵消。
所得税费用（福利）
截至2025年12月31日的年度，所得税费用为44,900美元，与2024年度的363,156美元相比减少了408,056美元，降幅达112.4%。这一变化主要源于上一年度产生的所得税收益（主要是由于公司因无形资产减值而获得了大量递延所得税收益），以及2025年度产生的所得税费用（公司在扣除税项后继续经营业务时出现了净亏损，同时子公司也产生了少量所得税收益）。
持续经营业务净亏损
因此，在2025年12月31日结束的年度中，我们出现了净亏损，金额为4,184,005美元。这一数字比2024年12月31日结束的年度中的净亏损5,148,651美元减少了964,646美元，降幅为18.7%。
停止经营所产生的收入（或亏损），扣除所得税后的净额
2025年7月24日，公司董事会批准了出售HeartCore Japan全部股份的非约束性协议。同年10月31日，公司与Smith Japan签署了关于出售HeartCore Japan的协议。由于出售HeartCore Japan意味着公司运营和财务表现将发生重大变化，因此HeartCore Japan的相关业务业绩在所有报告期间均被列为已停止经营的业务。该出售交易于2025年10月31日完成。在截至2025年12月31日的年度中，我们报告了来自已停止经营业务的收入，扣除所得税后为9,677,293美元，相比2024年12月31日时来自已停止经营业务的亏损64,249美元，增长了15,162.2%。
净收入（亏损）
因此，在截至2025年12月31日的财年中，我们的净收入为5,493,288美元。这一数值比2024年12月31日时的净亏损5,212,900美元增加了10,706,188美元，增幅达到了205.4%。
由非控制性权益导致的净亏损
截至2025年12月31日，我们持有Sigmaways及其子公司的51%股权，同时拥有HeartCore Luvina的51%股权。因此，在2025年和2024年12月31日止的年度中，我们分别记录了非控制性权益相关的净亏损，分别为300,596美元和3,731,526美元。
归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净利润（亏损）
因此，截至2025年12月31日的财政年度中，HeartCore Enterprises, Inc.的净利润为5,793,884美元。这一数值比2024年12月31日时该公司所经历的1,481,374美元净亏损上升了491.1%。
A系列可转换优先股应得的股息
在2025年6月30日，我们发行了2,000股A系列可转换优先股。这些优先股每年可获得10%的股息。因此，我们在本期间记录了来自A系列可转换优先股的94,357美元的股息收入。
归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股东的净利润（亏损）
因此，截至2025年12月31日，HeartCore Enterprises, Inc.的普通股东们实现了5,699,527美元的净利润。这一数值比2024年12月31日时HeartCore Enterprises, Inc.的普通股东们所遭受的1,481,374美元净亏损增长了484.7%。
流动性与资本资源
截至2025年12月31日，我们的现金及现金等价物总额为1,985,962美元，而2024年12月31日这一数字为1,973,810美元。此外，截至2025年12月31日，我们的应收账款为707,865美元。这些应收账款主要来自客户对定制软件开发服务的付款。
截至2025年12月31日，我们的营运资金为3,085,642美元。在评估我们的流动性时，管理层会密切关注我们的现金状况、未来能否产生足够的收入情况，以及我们的运营和资本支出承诺。
| 35 |
2025年和2024年底的现金流情况
以下表格列出了我们在各时期内的现金流情况摘要：
| 截至年度末 12月31日 |
||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 持续经营业务中的经营活动所产生的现金流入净额 | $ | (3,117,101) | ) | $ | (3,890,317) | ) | ||
| 持续经营活动中投资活动所带来的现金流入净额 | 5,590,600 | 6,314,546 | ||||||
| 持续经营业务中的融资活动所产生的现金流入（或流出） | (1,493,076) | ) | 134,098 | |||||
| 用于已停止经营业务的净现金流 | (1,034,279) | ) | (1,302,740) | ) | ||||
| 汇率变动的影响 | (81,271) | ) | (146,977) | ) | ||||
| 现金及现金等价物的净变动额 | (135,127) | ) | 1,108,610 | |||||
| 现金及现金等价物，年初余额 | 2,121,089 | 1,012,479 | ||||||
| 现金及现金等价物，年末余额 | $ | 1,985,962 | $ | 2,121,089 | ||||
经营活动
在截至2025年12月31日的年度中，经营活动产生的现金净额为3,117,101美元，主要来源于以下各项：
| ● | 该财年，持续经营业务的净亏损为4,184,005美元。 | |
| ● | 我们为那些在报告期内完成首次公开募股的客户提供了总计837,913美元的非现金报酬。 | |
| ● | 由于股票权的公允价值变动，导致资产价值增加了625,675美元。 | |
| ● | 由于可交易证券投资的公允价值变动导致的1,494,234美元损失，需要通过此金额来抵消相应的损失。 | |
| ● | 通过增加1,036,456美元的所得税应付款项来抵消因出售已停止运营业务而获得的收益所带来的影响。 |
在截至2024年12月31日的年度中，经营活动产生的现金净额为3,890,317美元，主要来源于以下各项：
| ● | 该财年，持续经营业务的净亏损为5,148,651美元。 | |
| ● | 作为非现金报酬，我们的一些IPO咨询客户在本期间完成了IPO进程，共收到了13,541,693美元的有价证券和权证。 | |
| ● | 通过确认总计7,154,566美元的损失来抵消从Sigmaways及其子公司那里获得的商誉和无形资产减值所带来的影响。 | |
| ● | 通过向第三方出售权证来抵消3970628美元的损失。 | |
| ● | 由于可交易证券投资的公允价值变动所导致的2,412,385美元的损失，与之相抵消。 | |
| ● | 通过减少1,050,522美元的应收账款来抵消这一损失。 |
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投资活动
截至2025年12月31日，投资活动产生的现金净额为5,590,600美元。这一金额主要来自两个方面：(i) 出售已停止运营的资产所获得的净收入4,518,868美元，扣除现金分配后的剩余金额；(ii) 通过出售可交易证券获得的净收入1,071,732美元。
截至2024年12月31日，投资活动产生的现金收入为6,314,546美元。这一收入主要来源于：(i) 出售权证所获得的5,640,000美元；以及(ii) 出售可交易证券所获得的749,546美元。
融资活动
在截至2025年12月31日的年度中，融资活动产生的现金净额为1,493,076美元。这一金额主要来自以下方面：(i) 普通股股息支付3,304,575美元；(ii) 通过发行A系列可转换优先股和普通股所获得的1,800,000美元净收入，这些收入与证券交易协议相关。
截至2024年12月31日，融资活动产生的现金净额为134,098美元。这一金额主要来自以下几个方面：(i)根据市场发行协议，通过发行普通股获得的1,423,342美元的净收入；同时，还有(ii)因保理业务而需支付的390,373美元的还款支出；此外，还需支付834,566美元的股息给普通股股东。
合同义务
租赁承诺
该公司已签订了办公空间的经营租赁协议。
债务
该公司的债务包括从银行和金融机构借入的长期债务。
截至2025年12月31日，长期债务的未来最低还款额如下：
| 校长 | ||||
| 截止日期：12月31日 | 付款 | |||
| 2026年 | $ | 50,598 | ||
| 2027年 | 55,325 | |||
| 2028 | 60,471 | |||
| 2029年 | 27,857 | |||
| 2030年 | 9,973 | |||
| 之后 | 294,750 | |||
| 总计 | $ | 498,974 | ||
表外安排
截至2025年12月31日，我们没有任何超出资产负债表范围的安排。
重要的会计政策与估计事项
我们对自身财务状况及经营成果的讨论与分析是基于合并财务报表进行的。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这就要求我们对各项资产、负债、收入和支出的金额进行估算和假设处理；同时，还需要在合并财务报表的编制阶段披露那些尚未确定的资产和负债情况，以及报告期内实际发生的收入和支出金额。我们持续评估这些估算和假设是否合理。这些评估结果为我们判断资产与负债的账面价值提供了依据，因为这些数值可能无法从其他来源直接获得。由于估算是财务报告过程中不可或缺的一部分，因此实际结果可能会与这些估算有所不同。我们的某些会计政策在应用过程中需要更高的判断能力。我们认为，那些至关重要的会计政策所反映的，正是我们在编制合并财务报表时所使用的较为重要的判断和估算结果。
收入确认
我们的收入主要来源于以下方面：软件开发服务、定制软件开发及相关服务，以及咨询业务。
当我们对所提供的商品和服务的控制权转移给客户时，即可确认收入。确认收入的金额应基于我们预期能够获得的报酬来计算。具体步骤如下：1) 确定合同内容；2) 明确履行义务的具体内容；3) 确定交易价格；4) 将交易价格分配给合同中的各项履行义务；5) 在履行完各项义务之后，确认收入。
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我们根据合同中的具体要求，为客户提供与上市相关的咨询服务。这些服务主要包括与中介机构的沟通、准备与首次公开募股相关的文件，以及支持上市流程。咨询服务合同通常包含现金支付和非现金支付两种方式。现金支付通常按分期付款的方式支付，其收入会在合同执行期间随着履行义务的完成而逐渐确认。非现金支付主要以客户的股票期权形式出现，其在合同开始时即以公允价值计量。对于那些因其他原因导致价值发生变化的非现金支付，我们会将其计入交易价格中，但必须遵循相关限制条款。我们在合同开始时就估算出这些非现金支付的预计金额，并持续跟踪这一金额是否有可能不会发生显著变化，以确定何时以及在什么程度上可以确认收入。只有当这种重大收入逆转的可能性不再存在时，才可以将非现金支付计入收入中。基于对收入逆转的可能性和幅度的评估，我们会继续将非现金支付计入收入，直到相关不确定性得到解决为止。
以客户提供的权证形式出现的非现金补偿的估值，是基于所有可用信息的评估结果；在某些情况下，还需要对未来的收入和支出的时间和金额进行假设性的判断。这些估值结果会通过与第三方评估师进行咨询来确认。从客户处获得的权证的公允价值是通过二叉树模型来估算的。管理层在估值模型和方法的运用上需要做出复杂的判断，例如股息收益率、无风险利率、波动性、可比公司的选择等。这些假设基于公司特定的信息和发展预测，而这些信息可能无法在市场上直接获得，因此被归类为二级和三级计量标准。这些假设都是前瞻性的，可能会受到经济和市场状况变化的影响。我们认为，对于作为咨询服务报酬而收到的权证的收入确认方面的会计估计，是一项重要的会计估计，因为它需要对高度主观的预期进行估算和判断，而这些预期本身就不确定性很高，因此实际结果可能会与估计值有所不同。
项目7A：关于市场风险的定量与定性披露
不适用。
项目8：财务报表及补充数据
请参阅本年度报告中的第F-1页至F-31页，这些页面包含了该年度报告的部分内容。
项目9：会计报告和财务信息披露方面与会计师之间的分歧与调整
不适用。
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项目9A：控制与操作指南
对信息披露控制与程序的评估
我们的披露控制机制旨在确保根据《证券交易法》要求公开的信息能够在我們提交的报告中得到准确记录、处理、汇总和报告。这些控制措施还旨在确保此类信息能够及时传达给我们的管理层，包括首席执行官和财务总监等高层管理人员，以便他们能够做出必要的决策。根据《证券交易法》第13a-15(b)条的规定，我们的管理层在现任首席执行官和财务总监的参与下，对截至2025年12月31日的披露控制机制的有效性进行了评估。基于该评估结果，我们的高级管理人员认为，截至2025年12月31日，我们的披露控制机制并未达到预期效果。这种无效现象是由于存在以下重大缺陷所导致的。
| ● | 缺乏具备适当知识的财务报告和会计人员，这些人员需要了解美国通用会计准则以及证券交易委员会的相关报告与合规要求。因此，有必要配备足够的人才来设计、实施并运营有效的财务报告流程控制机制，以应对复杂的会计技术问题，并确保所有信息披露均符合美国通用会计准则以及证券交易委员会的规定要求。 |
我们并不认为，现有的披露控制与程序能够完全避免所有错误和欺诈行为的发生。无论这些控制与程序的设计和运行多么完善，它们也只能提供合理的保证，而非绝对的保障，以确保其目标能够得到实现。此外，披露控制与程序的设计必须考虑到资源限制这一现实因素，其带来的好处也必须与成本相权衡。由于所有披露控制与程序都存在固有的局限性，因此无法确保能够完全发现所有的缺陷和欺诈行为。披露控制与程序的設计还基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证其在所有可能的未来情况下都能成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告的内部控制的报告
我们的管理层负责建立并维护有效的内部控制体系，以符合《证券交易法》第13a-15(f)条和第14d-14(f)条的规定。我们实施的财务报告内部控制旨在确保财务报告的可靠性，并确保财务报表的编制能够符合普遍接受的会计原则，从而满足外部使用需求。
所有的内部控制体系，无论设计得多么完善，都存在着固有的局限性，可能无法完全防止或发现错误的陈述。因此，即使那些被认定为有效的控制系统，也只能为财务报告的可靠性以及财务报表的编制和呈现提供合理的保证。此外，对于未来期间的有效性评估而言，仍然存在一种风险：即由于环境的变化，控制措施可能会变得不再有效，同时，对各项政策或程序的遵守程度也可能下降。
管理层对截至2025年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行评估时，管理层参考了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO-2013）提出的《内部控制整合框架》中的标准。根据评估结果，管理层认为，截至2025年12月31日，公司的财务报告内部控制并未达到预期的效果。
对财务报告的内部控制方面的变更
在截至2025年12月31日的这三个月内，我们对财务报告的内部控制方面没有发生任何变化。这些变化并未对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，也不太可能对其产生实质性影响。
项目9B：其他信息
没有。
项目9C：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息
不适用。
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第三部分
项目10：董事、高管人员与公司治理机制
董事和经理人员
以下表格列出了截至2026年3月31日，我们董事会成员及高管人员的名单以及他们所担任的职务。每位董事的任期持续到下一次年度会议时，有继任者选出或合格为止；除非该董事提前辞职或被罢免。
| 名称 | 年龄 | 职位/位置 | ||
| 山本胜隆 | 60 | 董事会主席、首席执行官及总裁职位 | ||
| 坂井基夫 | 57 | 首席运营官兼董事 | ||
| 奇志高 | 44 | 财务总监 | ||
| 费迪南德·格罗内瓦尔德 | 41 | 导演 | ||
| 李云志 | 30 | 导演 | ||
| 佐藤宏司 | 56 | 导演 |
以下列出了上述董事和高级管理人员的个人信息。
山本 Sumitaka先生自2021年8月16日起担任我们公司的董事会主席，同时兼任公司首席执行官和总裁职务。他自2021年5月18日起便成为我们公司董事会的成员。山本先生还是HeartCore公司的创始人，自2009年6月以来一直担任HeartCore公司的首席执行官及董事会成员。山本先生是一位经验丰富的信息技术软件工程师，毕业于日本东京关西经济大学，获得西班牙语学士学位。目前，山本先生并未在任何上市公司中担任过任何董事职务。我们认为，鉴于他在企业各个领域的丰富经验，以及能够在董事会讨论中提供关于公司业务和战略方向的内部视角，山本先生完全有资格加入我们的董事会。我们相信，他的经验能够为我们带来对本公司机遇、挑战及运营情况的独特见解。
保坂公男先生自2021年5月18日起担任我们的首席运营官，并一直担任董事会成员。自2015年8月起，他继续担任HeartCore公司的首席运营官及管理团队成员。保坂先生毕业于日本东京的中央大学，获得物理学学士学位。目前，保坂先生并未在任何上市公司中担任过任何董事职务。我们认为，凭借其在业务运营方面的经验，保坂先生完全有资格加入我们的董事会。
高奇高先生自2021年5月18日起担任我们的财务总监职务。此外，他自2017年5月起还担任HeartCore公司的财务总监。在2007年12月至2017年4月期间，高先生曾在日本东京的丸善株式会社担任财务与会计部门的部门主管。高先生毕业于日本中央信息会计学院，获得计算机会计专业的学士学位。目前，高先生没有任何上市公司的董事职位，过去也未曾担任过这样的职务。
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费迪南德·格罗内瓦尔德自2022年1月24日起成为我们董事会的独立成员。在2022年1月至7月期间，他担任Sadot集团公司的首席会计官；该公司此前名为Muscle Maker公司，是一家在纳斯达克上市的公司。从2018年9月到2022年1月2日，他继续担任Muscle Maker公司的首席财务官。从2018年1月25日至5月29日，他还担任过Muscle Maker公司、Muscle Maker Development有限责任公司以及Muscle Maker Corp有限责任公司的高级财务主管、主要财务官和首席会计官职务。此外，从2017年10月到2018年5月29日，他还担任过Muscle Maker公司的财务主管。格罗内瓦尔德是一名注册公共会计师，拥有丰富的财务与会计经验。在2018年7月至8月期间，他曾担任Wrinkle Gardner & Company公司的高级财务报告会计师，这家公司提供全面的税务、会计和商业咨询服务。在2017年2月至2017年10月期间，他担任Pharos Advisors公司的高级财务会计顾问，为多个行业提供各种会计、财务报告和预审计服务。在2015年8月至2015年12月期间，他担任Valley National银行의财务报告分析师。格罗内瓦尔德毕业于南非大学，获得会计学学士学位。目前，他没有任何上市公司的董事职位，也从未担任过任何此类职务。
李云智女士自2025年9月起担任我们公司的董事会成员。她是位于东京的CEEDA公司的创始人兼首席执行官，这家公司专门从事女性高管和董事会级别人才的招聘业务。自2022年创立该公司以来，她一直担任这一职务。在2023年至2025年期间，她还担任了电力数字电网公司DG Capital的董事会成员。在创立CEEDA公司之前，李云智女士曾在Animoca Brands KK旗下的KLKTN公司担任业务发展和产品经理，负责区块链相关产品的战略规划、市场营销以及法规事务处理工作。从2018年到2022年，她在摩根大通银行的企业与投资银行业务部门工作，为日本上市企业提供有关股权融资、交叉持股以及并购方面的咨询服务。李云智女士拥有东京大学经济学与商业专业的学士学位。我们认为，凭借她在业务发展、金融咨询以及跨国人才咨询领域的经验，李云智女士完全有资格加入我们的董事会。
佐藤宏二先生自2023年9月起担任我们公司的董事会成员。他是GIIP全球咨询公司的创始人及管理合伙人，该公司是一家提供跨国会计和财务顾问服务的企业。自2009年公司成立以来，他一直担任管理合伙人职务。在此之前，佐藤宏二先生曾在AIFAM公司担任高级财务官以及基金投资经理，为日本投资者提供咨询服务；同时，他还曾在KPMG、LLP以及普华永道日本分公司（中央青山审计公司）担任高级顾问。佐藤宏二先生毕业于南加州大学马歇尔商学院，获得工商管理硕士学位；同时，他还在日本东京一桥大学获得了社会科学学士学位。我们认为，凭借他在商业、财务和会计领域的丰富经验，佐藤宏二先生完全有资格加入我们的董事会。
我们的董事会每年通过多数投票选出各执行官员。每位董事的任期持续到下一次年度会议时，其继任者被选出或具备任职资格为止；除非该董事提前辞职或被罢免。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间均不存在家族关系。
参与某些法律程序
我们公司的任何高管人员、董事会成员或控制人在过去10年内均未涉及过《S-K规则》第401条(f)项中所列出的任何法律纠纷。
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董事会领导结构及董事会在风险监管中的角色
我们并未将董事会主席与首席执行官的职位分开设置。山本先生自2021年8月16日起担任公司董事主席，而自2021年5月18日起则担任首席执行官。我们认为，将两职合并能够让我们更专注于公司的管理事务，这将有助于我们在与投资者、客户、供应商、员工以及其他相关方的关系中取得更好的合作成果。我们认为，目前将公司的领导权集中在山本先生手中是合适的领导架构，而且这种架构所带来的风险可以通过董事会其他独立董事的监督得到平衡。不过，没有一种领导模式适用于所有公司和所有时期。董事会认识到，根据具体情况，可能需要采用其他领导模式，例如任命一位独立董事担任领导职务。因此，董事会可能会定期重新审视其领导架构。此外，董事会还会举行仅由独立董事参与的会议。
我们的董事会主要负责监督公司面临的各种风险，包括对公司各项业务的审查与审议。我们面临的主要风险属于财务方面的风险。审计委员会负责监督财务风险的管理，而董事会则会定期审核关于公司现金状况、流动性以及运营情况的信息，同时也会评估与之相关的各种风险。董事会还会定期审查与业务相关的计划、成果及潜在风险。此外，董事会还负责监督与薪酬相关的风险管理问题，包括针对所有员工（包括高管和董事）的薪酬政策与做法。特别需要注意的是，公司的薪酬制度是否可能导致员工承担过度或不适当的风险，从而对公司产生严重的负面影响。
被控制公司的状态变更与董事的独立性问题
在最初登陆纳斯达克时，由于有超过50%的董事选举投票权由公司的董事长、首席执行官兼总裁山本先生持有，因此该公司被认定为“控制型公司”。然而，到了2025年2月，山本先生不再拥有超过50%的董事选举投票权，因此该公司不再符合“控制型公司”的定义。根据相关过渡规则，该公司必须遵守纳斯达克的监管要求。
| ● | 董事会中的大多数成员都是符合纳斯达克相关规则和条例定义的“独立董事”； | |
| ● | 公司高管人员的薪酬应由占董事会独立董事人数多数地位的独立董事们在仅有独立董事参与的投票过程中决定，或者由完全由独立董事组成的薪酬委员会来决定。 | |
| ● | 被提名担任董事的人士，应由构成董事会多数成员的独立董事们在仅由独立董事参与的投票过程中选出，或者由完全由独立董事组成的提名委员会来推荐。 |
该公司之前曾享受某些受控公司的豁免待遇。具体来说，该公司没有设立薪酬委员会，也没有提名与公司治理委员会。
我们已不再符合“受控公司”的定义，因此，在2025年2月14日，我们成立了薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。公司的董事会已确认，其五名董事中的三名（Ferdinand Groenewald、Yoonji Lee和Koji Sato）符合纳斯达克资本市场规定的独立董事标准。因此，我们符合纳斯达克关于董事会中至少一半成员应为独立董事的要求。
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董事会委员会
我们的董事会已经设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。这些委员会的运作依据都是经董事会批准通过的章程进行。各委员会的章程都发布在我们的网站上：https://heartcore-enterprises.com/documents-charters.html
审计委员会
我们的审计委员会由三位独立的董事组成：费迪南德·格罗内瓦尔德、李云志和佐藤宏治。格罗内瓦尔德先生担任审计委员会主席。根据SEC的规定，格罗内瓦尔德先生具备担任审计委员会财务专家的资格。我们的审计委员会已制定了书面章程，该章程可在此网站的公司治理栏目中查看：https://heartcore-enterprises.com/documents-charters.html
我们的审计委员会被授权进行以下工作：
| ● | 批准并续聘这些独立审计师来对我们财务报表进行年度审计； | |
| ● | 审核审计工作的范围与成果； | |
| ● | 审核并预先批准审计费用及非审计服务的相关事宜； | |
| ● | 与独立审计师以及我们的财务和会计人员共同审查会计和财务控制机制； | |
| ● | 审查并批准我们与董事、高级管理人员及附属公司之间的交易行为； | |
| ● | 识别并禁止那些被禁止的审计服务； | |
| ● | 制定针对我们收到的有关会计事务的投诉的处理程序；以及 | |
| ● | 负责监督内部审计工作，如果有的话。 |
补偿委员会
由于我们在2025年2月1日不再是一家“受控制的公司”，因此于同年2月14日成立了薪酬委员会。该委员会由三位独立董事组成：费迪南德·格罗内瓦尔德、尹志李和佐藤康治，其中尹志李担任薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会已制定正式的章程，该章程可在我们网站的公司治理板块查看，网址为https://heartcore-enterprises.com/documents-charters.html。
我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管人员薪酬相关的事宜。该委员会的职责包括：
| ● | 负责审核并批准首席执行官的薪酬待遇，同时也会批准其他所有高级管理人员的薪酬事宜。 | |
| ● | 负责审查、批准以及在适当情况下向董事会推荐有关协议和离职安排或计划的内容。这些协议和安排涉及首席执行官及其他高管人员，其中包括采纳、修改和终止这些协议、安排或计划的权利。 | |
| ● | 请审核我们的激励补偿机制。 |
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| ● | 请审核并建议董事会确定进行工资表决的频率。 | |
| ● | 每年至少一次，董事会需审查各位董事在董事会及各委员会中的薪酬情况，并建议对薪酬制度进行必要的调整。 | |
| ● | 每年至少见面两次。 | |
| ● | 至少每年一次审查补偿委员会的章程，并将任何拟提出的修改建议提交给董事会审批。 |
提名与公司治理委员会
由于我们在2025年2月1日停止了“受控公司”的身份，因此于同年2月14日成立了提名与公司治理委员会。该委员会由三位独立董事组成：费迪南德·格罗内瓦尔德、尹吉·李和佐藤宏。佐藤宏担任该委员会的主席。我们的提名与公司治理委员会已制定了书面章程，该章程的副本可以访问我们网站的“公司治理”板块，网址为https://heartcore-enterprises.com/documents-charters.html。
我们的提名与公司治理委员会负责以下事务：
| ● | 为了确定担任董事所需的资格、品质、技能以及其他专长，同时制定并推荐给董事会审批的选拔董事的标准。 | |
| ● | 选出被提名担任董事的人士，以便他们在股东大会上接受股东们的投票表决。 | |
| ● | 需要审查董事会的委员会结构及成员构成，并任命董事担任各委员会的成员以及各委员会的主席。 | |
| ● | 制定并推荐给董事会审批一些标准，用以判断一位董事是否拥有与我们存在可能影响其独立性的关系。 | |
| ● | 请与管理层共同审议有关提名委员会及公司治理委员会运作情况的披露内容，以及董事独立性相关事宜的披露信息。建议将这些披露内容纳入我们的代理声明或年度报告（即10-K表格）中。 | |
| ● | 我们负责监督各方是否遵守《道德准则与行为准则》（以下简称“准则”），对任何涉嫌违反准则的行为进行调查，并强制执行准则中的相关规定。 | |
| ● | 每年至少见面两次。 | |
| ● | 至少每年一次审查提名与公司治理委员会的章程，并对任何拟提出的修改建议提交给董事会审批。 |
| 44 |
联系委员会的流程
董事会已经制定了一种流程，让股东及其他相关方能够向董事会、独立董事、特定委员会或个别董事发送书面意见。这些书面意见应寄送至以下地址：
HeartCore企业有限公司董事会
寄往：HeartCore Enterprises, Inc.
注意：公司秘书职位
14楼，涩谷樱花舞台中心大厦
1-2 樱冈町
日本东京都涩谷区，邮编150-0031
董事会已指示公司秘书将所有收到的来信立即转交给全体董事会、独立董事或信件中明确提到的个别董事会成员。关于我们的会计、内部管控或审计事务、薪酬与福利计划，以及董事提名等其他公司治理问题的任何意见或疑问，仍应由全体董事会来处理。
根据所涉及的主题不同，公司的企业秘书会采取相应的行动。
| ● | 将此通信转发给收件人，即那些被指定接收此消息的负责人或人员； | |
| ● | 尝试直接处理相关事务，例如，当涉及到询问关于我们公司的信息时，或者当问题与股票相关时；或者 | |
| ● | 如果某份通知主要具有商业性质，或者涉及的内容与董事会或某个特定委员会无关，或者内容本身不符合规定，那么不应将其转发。 |
推荐、提名和评估董事候选人的程序
股东可以在年度股东大会上提名一人或多人作为董事候选人。不过，股东必须遵守我们公司章程中关于通知和信息的相关规定。该通知必须以书面形式提交给我们公司，且提交时间不得早于前一年年度股东大会召开日期前90天，也不得晚于120天。此外，提交通知的股东必须是在以下两个日期均为记录中的股东：(i) 通知提交的日期；(ii) 确定有资格参加此次会议的股东的记录日期。
我们并未正式制定任何具体的、最低限度的资格要求或技能标准，这些要求是针对董事们应具备的素质。在选拔董事候选人时，董事会会考虑候选人的教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解程度、诚信品质、专业声誉、独立性、智慧，以及能否代表股东的最佳利益。
道德准则
本公司制定了《道德准则》，该准则适用于所有董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主管，以及任何承担类似职责的人员）和员工。《道德准则》可访问我们的网站查看：https://heartcore-enterprises.com/documents-charters.html
| 45 |
我们被要求公开关于我们的道德准则中某些条款的修改或放弃情况。这些修改或放弃可能适用于我们的主要行政官员、主要财务官员、主要会计官员、财务主管，或是承担类似职务的人员。根据美国证券交易委员会的相关规定，我们希望通过我们的网站来发布此类信息。任何此类公开信息将在相关条款发生修改或放弃后的四个工作日内发布在我们的网站上。
内部交易安排与政策
我们制定了内部交易政策，用于规范我们的董事、高级管理人员及员工对证券的购买、销售及其他相关交易行为。该政策的副本已提交给美国证券交易委员会备案。此外，就我们自身持有的证券而言，我们坚持遵守联邦证券法以及相关证券交易所的上市要求。
反对冲政策
根据我们的内部交易政策，我们禁止公司的每位高管、董事、员工及其家属或受控实体进行某些类型的对冲或货币化交易。这类交易包括使用零成本套保策略或远期销售合同等手法，其目的是让这些人士能够锁定其股票持有价值的较大部分，通常是以放弃股票增值的潜在收益为代价。通过这种方式，他们可以继续持有这些证券，但无需承担股票所有权的全部风险和回报。
违反第16(a)条的相关报告
根据美国证券法律，董事、某些高级管理人员以及持有我们公司10%以上普通股票的股东必须向SEC报告其持有的普通股票数量以及持股情况的任何变化。SEC已经规定了这些报告的特定提交期限，我们在这份10-K表单年度报告中需要明确指出那些在到期之日未能提交这些报告的人士。基于我们对提交给SEC的报告副本以及公司董事和高级管理人员的书面陈述的审查，我们认为，在2025财年期间，所有担任董事、高级管理人员或持有10%以上普通股票的个人都履行了所有的报告义务，不过有以下情况例外：(i) Yasui Daishin作为持有10%股份的股东，未能在2022年及时提交其应提交的Form 3表格；而该表格实际上在2025年才被提交。此外，Daishin先生在2025年还有两笔交易的相关Form 4表格未能在到期日前提交，不过这些表格也在2025年才被提交。
董事和高级管理人员的责任限制及赔偿规定
我们的公司章程规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿，无论当时法律如何规定，或者未来是否会有修改。此外，公司章程还规定，如果董事违反其作为董事的职责而给我们造成经济损失，他们个人不会承担任何责任，但前提是特拉华州的公司法不允许这种免责或责任限制。
我们的独立董事与我们签订了独立董事协议和赔偿协议。这些协议规定，在法律规定及公司章程和议事规则允许的最大范围内，对于因任何索赔而产生的所有费用、判决赔偿金、罚款以及其它相关支出，均由我们负责承担。此外，这些协议还规定，如果经认定该受赔偿人并不符合相关法律、公司章程的规定而无权获得此类赔偿，那么相关费用将由我们来承担。
我们的公司章程还允许我们为任何员工、董事或管理人员因自己的行为而产生的责任提供保险保障，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿措施。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，该保险可以在某些情况下为我们应对诉讼费用、和解费用或判决赔偿费用提供保障，同时还能确保我们能够履行对董事和管理人员的赔偿义务。
| 46 |
这些条款可能会让股东们不愿意因董事违反信托责任而提起诉讼。此外，这些条款还可能降低针对高管和董事提起代位诉讼的可能性，尽管如果成功的话，这样的行动或许会对我们以及我们的股东带来好处。而且，由于需要承担与这些赔偿条款相关的和解费用及损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款以及相关的保险措施对于吸引和留住有才华且经验丰富的管理人员来说是必要的。
无论是由董事会、股东还是通过法律变更来废除或修改我们的公司章程中涉及赔偿权利的相关规定，或者采纳其他与此相矛盾的规定，这些修改都仅具有追溯效力（除非法律有特别要求）。当然，如果法律允许我们提供更全面的赔偿权利，那么这些修改就可以具有追溯效力。无论如何，这些修改都不会减少或影响任何人在此类修改、废除或采纳相矛盾的规定之前所享有的权利或保护。
根据上述规定，如果我们的董事、高级管理人员以及控制方因《证券法》所规定的责任而获得赔偿，那么据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿行为违反了《证券法》的规定，因此是不可执行的。如果上述人员就所注册的证券提出索赔要求，且该索赔并非针对我们为帮助他们成功辩护而产生的费用，那么我们将在适当法庭上申请确认此类赔偿行为是否违反《证券法》的规定，并遵循相关法院的最终裁决来决定此事。
项目11：执行补偿金
2025年薪酬总结表
以下补偿明细表列出了我们在2025年和2024年度内支付给某些高级管理人员的补偿金额。这些高级管理人员我们统称为“知名高级管理人员”。
| 姓名与职位 | 年份 | 薪水 ($) |
额外奖励 ($) |
股票 奖项/荣誉 ($) |
期权 奖项/荣誉 ($) |
非股权制 激励措施 计划 赔偿 ($) |
不合格/不具备相应资格 延期处理 赔偿 收益 ($) |
其他所有 赔偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 山本胜隆 | 2025年 | $ | 516,709 | 144,813 | $ | 96,316 | $ | $ | $ | 757,838 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024年 | $ | 505,714 | — | 34,917 | $ | — | — | — | $ | — | $ | 540,631 | |||||||||||||||||||||||
| 坂井基夫 | 2025年 | $ | 150,709 | 96,531 | $ | 22,426 | $ | $ | $ | 269,666 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2024年 | $ | 139,714 | — | 6,316 | $ | — | — | — | $ | — | $ | 146,030 | |||||||||||||||||||||||
| 久野敬辅 | 2025年 | $ | 112,864 | 96,531 | $ | 23,920 | $ | $ | $ | 233,315 | ||||||||||||||||||||||||||
| CX部门副总裁 | 2024年 | $ | 123,673 | — | 7,111 | $ | — | — | — | $ | — | $ | 130,784 | |||||||||||||||||||||||
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雇佣协议
与Sumitaka Yamamoto签订的执行聘用协议
在2022年10月28日，我们签署了一份修正案协议，该协议是对2022年2月9日生效的雇佣协议的补充。根据这份修正案协议，山本先生的年度薪资从381,000美元增加至450,000美元，生效日期为2022年11月1日。
与阪井基明的执行聘用协议
在2023年1月10日，我们签署了一份修订协议，该协议是对2022年2月9日生效的雇佣协议的补充。根据这份修订协议，霍萨卡先生的年度薪资从95,459美元增加到164,770美元，生效日期为2023年1月1日。
与Keisuke Kuno签订的执行就业协议
2023年1月10日，我们签署了关于2022年2月9日生效的雇佣协议的修订协议。根据该修订协议，Kuno先生的年度薪资从103,535美元增加到145,831美元，生效日期为2023年1月1日。Kuno先生将于2025年10月辞职。
适用于所有雇佣协议的条款规定
上述各项雇佣协议均具有一年的初始期限。不过，除非公司或相关高管在当前初始或续约期限到期前至少30天通知对方不希望继续维持该期限，否则各协议的期限将自动延长一年或更长时间。所有这些协议都规定，相关高管的雇佣关系属于“自由职业制”，这意味着无论是相关高管还是公司都可以随时以任何理由终止与他们的雇佣关系，但必须遵守协议中的其他条款规定。
公司可以随时终止任何一项协议，无论是否有“正当理由”，或者由相关管理人员决定终止，同样也不需要有“充分理由”。
在每项协议中，“原因”指的是：
| ● | 违反公司任何正式规定的行为。根据公司针对高管人员制定的正式政策，此类行为可能导致员工被解雇。 |
| ● | 相关高管的行为给公司造成了重大损害； |
| ● | 相关执行官员已被有管辖权的法院定罪（不得再上诉），或承认自己犯有重罪； |
| ● | 相关执行人员在履行本协议中所规定的职责时存在重大过失；或者 |
| ● | 相关高管未能按照协议中的要求履行其职责和义务，这种情况包括但不限于因身体或精神疾病导致的无法履行职责的情况，以及公司在向相关高管发出无理由解雇通知或基于正当理由发出解雇通知之后，相关高管仍然继续不履行职责的情况。无论何种情况，只要董事会向相关高管书面告知了具体的问题性质，而相关高管在收到通知后10天内仍未纠正这些问题，那么即视为其严重失职。 |
| 48 |
在每项协议中，“正当理由”指的是：
| ● | 在控制权发生变更之后，无论在任何时候，公司都应立即减少向相关高管提供的薪酬和福利待遇。 |
| ● | 除作为对管理人员整体薪资削减的一部分之外，降低基本薪资或目标奖金/最高奖金的行为； |
| ● | 将相关高管的主要办公地点迁移到距离之前办公地点超过50英里远的地方；或者 |
| ● | 如果公司违反协议的任何条款和条件，并且公司在收到相关执行人员的书面通知后10天内未能纠正该违约行为，则视为公司严重违反了协议。 |
根据每项协议的规定，如果在本协议生效之后，出现以下情况之一，则视为公司发生了“控制权变更”：(i) 任何符合《证券交易法》第13(d)条和第14(d)条定义的“人”（不包括公司本身、公司的子公司，以及持有公司员工福利计划相关证券的受托人或其他代理人），获得了代表公司合并后投票权的50%以上的权益；(ii) 公司与其他公司合并或整合，而在合并之前，公司的股东所持有的公司股份总计不超过公司合并后发行现金或证券所涉及公司的合并后投票权的50%；或者(iii) 公司将其全部或部分资产出售给某个实体，而该实体的所有股份中至少有50%是由公司在出售前直接或间接拥有的，且这一比例与公司在出售前的持股比例大致相同。
如果公司终止与某位高管所签订的协议，或者该高管无正当理由地解除劳动合同，那么，在公司与该高管之间就其他股权授予事项另有约定的情况下，上述情况仍适用。
| ● | 公司会将当时应支付给相关管理人员的未结清的基本工资、各项福利费用以及任何无法报销的支出予以支付。 |
| ● | 根据相关协议或公司与公司之间的其他协议，任何未授予相关管理人员的权益部分，都将立即被没收； |
| ● | 根据协议，所有各方所享有的权利和义务都将终止，不过在终止日期之前或与终止相关的那些权利和义务仍然有效。同时，协议中的相关条款也依然适用。 |
| 49 |
如果公司无正当理由终止相关协议的期限或解除某位管理人员的职务，或者如果该管理人员因正当理由而解除劳动合同，那么，在公司与该管理人员之间就其他股权授予事项所达成的其他协议不受影响的情况下：
| ● | 该公司将向相关的管理人员支付其应得的基本工资、奖金以及各种福利，此外还会承担他们产生的所有未报销的费用。 |
| ● | 该公司将向相关的高管一次性支付一笔款项，该金额相当于在相关协议的初始期限内本应支付给该高管的基本工资数额（如果终止发生在相关协议的初始期限内）；或者，如果终止发生在相关协议的续订期内，则支付的数额相当于在续订期内的基本工资数额。 |
| ● | 根据相关协议或公司与公司之间的其他协议，授予相关高管的任何未到期权益，在尚未到期之前，将自动视为已到期； |
| ● | 根据协议，所有各方所享有的权利和义务都将终止，不过在终止日期之前或与终止相关的那些权利和义务仍然有效。同时，协议中的相关条款也依然适用。 |
如果适用的高管在协议期间死亡或完全丧失劳动能力，那么协议的期限以及该高管的雇佣关系将在其死亡或完全丧失劳动能力之日终止。在这种情况下，公司对该高管（或其遗产）的唯一义务包括：支付未发放的基本工资、已累积但尚未发放的奖金和福利；根据该高管在该年度应得的奖金比例，计算并支付该年度终止时的奖金；报销该高管在雇佣期间产生的各项费用；并根据本协议的规定，在终止日期之前偿还该高管所承担的各项费用。此外，根据协议或公司与该高管之间达成的其他协议，该高管所享有的任何未兑现的股权也将从终止日期起被没收。
如果相关协议的期限未被任何一方延长，那么根据相关协议或与公司签订的任何其他协议，授予相关管理人员的任何未撤销的股权将在协议期限结束后立即被没收，而无需双方采取进一步的行动。
如果经确定，根据相关协议或其他方式向相关高管支付的任何款项，无论是否与控制权变更有关，都属于《1986年国内税收法》第280G条所称的“超额降落费”。因此，此类款项将按照《国内税收法》第4999条的规定缴纳消费税。公司将向相关高管支付额外的金额，使得在扣除消费税以及联邦、州和地方层面的所得税及劳动税之后，相关高管实际获得的净金额等于该款项的消费税税额，再加上与该消费税相关的利息和罚款。
在适用协议的期限内，相关高管有权享受与公司惯例相一致的附加福利。此外，如果公司也为公司的其他高管提供类似的福利，那么相关高管也有权获得因履行职务而产生的所有合理且必要的个人开支、娱乐费用以及旅行费用的报销，这些费用需符合公司的报销政策和程序。
| 50 |
所有这些协议都规定，在相关协议的有效期内，相关高管有权获得赔偿和保险保障，以覆盖因其在公司中的任何职务而产生的责任、信托责任以及其他债务。这些赔偿和保障措施的数额不得低于其他高管所能获得的最高金额。对于在离职前已经得到常规赔偿的各种债务，相关的赔偿和保障措施应在相关协议到期后的至少六年内继续有效。公司与相关高管之间达成的任何赔偿协议，在相关协议终止后仍然具有完全的效力和约束力。
每份雇佣协议中都包含了常规的保密条款，同时还包含了与公司知识产权相关的条款。这些条款涉及由相关高管在履行其职责时所创造或开发的知识产权（即所谓的“工作成果归属”条款）。
所有这些协议都包含了一项禁止竞争的规定：在该协议的有效期内，以及之后的两年内，相关高管不得直接或间接从事以下活动：(i)与那些提供与公司相同或类似服务和/或产品的企业建立任何形式的业务关系或合作；(ii)向公司以外的个人或实体推销或接受服务或产品；或者以任何方式协助他人进行与公司的现有或潜在客户、供应商以及其他已建立业务关系的个人或实体的商业交易。这些限制适用于在协议终止前公司实际开展业务的地理区域。
所有这些协议都包含一项关于禁止招聘竞争对手员工的条款。根据该条款，相关高管承诺在协议有效期内，以及之后的三年时间内，不得直接或间接向公司的任何员工推荐自己被其他商业企业录用为员工的机会；也不得代表其他商业企业招募、试图招募或雇佣该公司的任何员工。不过，这项条款并不禁止相关高管发布一般的招聘广告，只要这些广告并非针对上述个人或实体。同时，他们也可以雇佣那些回应这些招聘广告的人或实体。
由于各州法律的不同规定，无法保证协议中规定的禁止竞争条款或禁止招揽客户条款能够得到有效执行。每份协议都包含一项“例外条款”：如果法院认定某些限制条款不可执行，则各方同意由法院来制定一项可执行的替代条款；该替代条款应被视为协议的一部分，并对相关责任人具有约束力。
所有这些协议都包含了相关执行人员所作出的常规性陈述和保证，这些陈述和保证与协议内容相关。此外，这些协议还包含了关于弃权、转让、第三方权利、协议在终止后仍然有效、可分割性、通知程序、陪审团审判的免除以及其他相关条款的常规性规定。
所有这些协议均受特拉华州国内法的约束和解释，相关诉讼也应依照该州法律进行审理。在一切情况下，这些协议都应按照特拉华州的法律来解读，而不考虑该州关于法律选择的规定。每个协议都规定，与协议相关的所有法律事务均应在加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院或联邦法院进行审理；同时，每个协议还包含一项关于争议通过仲裁解决的条款。
| 51 |
截至2025财年末的杰出股权奖励情况
以下表格列出了截至2025年12月31日，各指定高管人员持有的期权和股票奖励的相关信息。
| 期权奖励 | 股票奖项 | |||||||||||||||||||||||
| 名称 | 数量 证券 基础因素 未锻炼过 选项（#） 可行使的 |
数量 证券 基础因素 未锻炼过 选项（#） 不可行使/不适用 |
期权 锻炼 价格：美元 |
期权 到期时间 日期 |
数量 股票或 单位/单元 股票数量 没有的人/事物 已确定的/固定的 |
市场 每单位价值 份额/占比 股票或股份 单位 股票 没有的人/事物 已确定的/固定的 |
||||||||||||||||||
| 山本胜隆 | – | – | $ | – | – | 11,430 | $ | 0.3052 | ||||||||||||||||
| 坂井基夫 | 100,000 | – | $ | 2.5 | 2031年12月25日 | 2,866 | $ | 0.3052 | ||||||||||||||||
| 久野敬辅 | – | – | $ | – | – | – | $ | – | ||||||||||||||||
额外的叙述性披露信息
退休福利
我们并没有维持任何规定福利的养老金计划、非资格性的延期补偿计划，以及其他形式的退休福利。目前我们也并未持有此类福利。
终止合同或控制权变更时的潜在支付事项
如上文“雇佣协议”部分所述，与公司签订了雇佣合同的每位高管，在因公司原因而非个人原因被解雇时，或是在有正当理由的情况下被相关高管解雇时，都有权获得补偿。具体情况如上所述。
与在重大非公开信息公布前夕授予某些股权奖励相关的政策与做法
我们并没有任何正式政策要求我们在特定时间决定是否授予股票期权。根据公司的年度薪酬周期安排，如果决定授予股票期权，那么薪酬委员会通常会在提交第10-K表单年度报告之后再进行这一操作。对于新员工入职、晋升或其他特殊情况下的股票期权授予时间，都会根据导致该奖励发生的事件来决定（例如员工开始任职或获得晋升等）。因此，在所有情况下，股票期权的授予时间都不会受到任何非公开信息的披露时间的影响；我们也不会为了影响高管薪酬的价值而安排非公开信息的披露时间。
在2025年期间，没有任何高管人员在提交定期报告或当前报告之前的四个营业日内获得任何股票期权。而此类报告提交给SEC之后的一个营业日内，同样没有高管人员再获得任何股票期权。
导演薪酬待遇
除了下表中明确说明的内容外，在2025财年期间，我们没有向任何非员工董事支付任何形式的补偿或股权奖励。有关这些事项的详细描述将在下文中进行说明。
董事会成员在为其服务期间获得了50,000美元的报酬。此外，审计委员会成员在为其服务期间每年还可以获得7,000美元的额外报酬；而其他审计委员会成员则每年可获得4,000美元的额外报酬。薪酬委员会成员在为其服务期间每年可以获得7,000美元的额外报酬；而其他薪酬委员会成员则每年可获得4,000美元的额外报酬。提名与公司治理委员会成员在为其服务期间每年可以获得6,000美元的额外报酬；而其他提名与公司治理委员会成员则每年可获得3,000美元的额外报酬。
| 52 |
董事们可以获得与他们的董事职务相关的旅行费用及其他相关费用的报销。而那些同时担任员工的董事则不会因担任董事职务而获得额外的报酬。
以下表格展示了在2025年12月31日结束的财年中，担任公司非员工董事的每位人员的总报酬情况。
2025年董事薪酬情况
| 名称 | 以现金形式收取或支付的费用（美元） | 其他所有赔偿金额（美元） | 总计（美元） | |||||||||
| 费迪南德·格罗内瓦尔德 | 63,125 | – | 63,125 | |||||||||
| 尹志李 (1) | 21,334 | – | 21,334 | |||||||||
| 希瑟·内维尔（2） | 41,594 | – | 41,594 | |||||||||
| 佐藤宏司 | 62,750 | – | 62,750 | |||||||||
| (1) | 李女士于2025年9月26日加入该公司的董事会。 | |
| (2) | 尼维尔女士于2025年9月1日从公司董事会辞职。 |
独立董事协议
我们的独立董事与我们有着各自的独立董事协议。根据这些协议，每位非员工独立董事都将获得相应的补偿。
| ● | 每位董事将每年获得50,000美元的报酬，作为其对公司的服务回报。这笔报酬按每个日历季度支付12,500美元，应在每个日历季度结束后的五个工作日内支付给董事。如果某个日历季度的时间少于规定的时间，则相应的报酬金额将进行适当的调整。 |
| ● | 每位审计委员会成员每年可获得4,000美元的报酬，而担任审计委员会主席的委员则额外获得3,000美元的报酬。上述报酬应每季度分次支付，在每个日历季度结束后的五个工作日内完成支付。如果某个日历季度的支付金额不足，则可通过适当调整来弥补差额。 |
《独立董事协议》中包含一些额外的条款。在相关独立董事协议的期限内，公司将对独立董事在出席任何现场会议时所产生的所有合理费用予以报销，前提是独立董事必须遵循公司关于费用报告、收据或类似文件提交的一般政策、程序和要求。对于超过500美元的支出，公司的报销审批必须是事先进行的。
所有这些协议都包含了常规的保密条款，同时还包含了与公司所拥有的知识产权相关的条款。这些条款涉及由相关董事在履行其职责过程中所创作或取得的知识产权成果（即所谓的“委托创作作品”相关条款）。
所有这些协议都规定，在相关董事继续担任公司董事期间，该董事有权获得针对因其在公司中所任职务而产生的各种责任要求的赔偿和保险保障。这些赔偿和保险金额不得少于其他任何董事所能获得的最高金额。此外，对于那些在离职前已经得到过赔偿的责任事项，相关的赔偿和保护措施应在任期结束后继续至少持续六年。公司与相关董事之间签订的任何赔偿协议，在协议期满之后仍将继续有效。
| 53 |
所有这些协议都包含了相关董事所作出的常规性陈述与保证，这些陈述与保证涉及该协议的各项条款。此外，协议还包含其他常见的各种条款，比如关于放弃权利、转让、第三方权益、协议终止后的效力延续、分割性条款、通知程序、放弃陪审团审判等条款。
所有这些协议均受特拉华州国内法的约束和解释，相关诉讼也应依照该州法律进行审理。在一切情况下，这些协议都应按照特拉华州的法律来解读，而不考虑该州关于法律选择的规定。每个协议都规定，与协议相关的所有法律事务均应在加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院或联邦法院进行审理；同时，每个协议还包含一项关于争议通过仲裁解决的条款。
2023年股权激励计划
2023年8月1日，董事会批准了2023年股权激励计划，并提议由股东们进行审议和批准。该计划于2023年9月29日获得股东们的认可。2023年股权激励计划包含多种基于股票的激励措施，包括激励股票期权、非资格型股票期权、股票增值权、限制性股票以及限制性股票单位，以及其他基于股权或现金的奖励。截至2025年12月31日，根据2023年激励计划，共有1,776,865股股票可供奖励使用。
2023年计划的主要内容包括以下几点：
| ● | 2023年计划的执行将由董事会或董事会成立的委员会负责。 | |
| ● | 根据2023年计划，授权发行的普通股总数为人头普通股2,000,000股，约占当时已发行普通股的9.60%。 | |
| ● | 根据2023年计划的规定，任何非员工董事在任一日历年度获得的奖励金额不得超过300,000美元（具体金额计算应遵循2023年计划的条款）。 | |
| ● | 期权的执行价格以及保护性赎回价不得低于股票在授予日期时的公平市场价值。 | |
| ● | 除了其他归属要求之外，管理员还可以根据特定绩效目标的达成情况来决定奖励的归属方式。 |
2023年计划的具体要点如下。
期限/时间
2023年计划自2023年8月1日开始实施，并将在2033年8月1日终止执行，除非董事会提前决定终止该计划。
目的
2023年计划的目的是为公司及其子公司提供手段，以吸引并留住关键人才。同时，该计划还为公司的董事、高管、员工、顾问及合作伙伴提供了机会，使他们能够持有公司的股份或获得激励性报酬。这样一来，他们就能更加致力于维护公司的利益，并将其利益与公司的股东利益相结合。
| 54 |
管理
根据2023年计划的条款规定，该计划将由董事会或董事会的某个委员会负责管理。负责管理的人员有权执行以下职责：(i) 确定2023年计划中各项奖励的公平市场价值；(ii) 选择向获奖者授予服务的供应商；(iii) 确定每项奖励所涵盖的股份数量；(iv) 批准在2023年计划下使用的各种奖励协议条款；(v) 制定任何奖励的条款和条件，这些条款不得与2023年计划的条款相冲突。这些条款包括但不仅限于行使价格、奖励可以行使的时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或免除丧失限制的规定，以及关于奖励或相关股份的任何限制或条件，所有这些条款都应由管理人员根据具体情况来决定；(vi) 确定奖励是以股份、现金、其他财产还是这些财产的组合形式进行支付；(vii) 解释和阐明2023年计划及根据该计划授予的奖励的各项条款；(viii) 制定、修改和废除与2023年计划相关的规则和条例，包括与子计划相关的规则和条例；(ix) 修改或调整奖励条款；(x) 纠正2023年计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并作出所有其他必要的决定，采取管理人员认为合适的措施来管理和执行2023年计划，同时不得违反2023年计划的条款或相关法律规定；(xi) 做出所有其他认为必要的决定，以有效管理2023年计划。
管理员有权在2023年的计划下，自行选择特定的绩效目标。
资格要求
公司的员工、董事以及顾问（但那些在公司融资交易过程中提供服务的人员，或者负责推广或维护公司证券市场的人员除外）有资格获得2023年计划提供的奖励。仅限员工可以获得限制性股票。
资助金/拨款
管理员可以定期根据2023年计划向一个或多个符合条件的参与者授予奖励。所有奖励的归属及使用方式、时间等细节，均由管理员决定，并会在任何适用的奖励协议中规定。这些奖励的获得条件可能包括达到一定的绩效目标，具体条款请参阅2023年计划的相关规定。
可发行的最大股份数量
根据2023年计划的规定，该计划下可授予或出售的股票总数上限为2,000,000股。这些股票可以是尚未发行的股份，也可以是被重新收购的普通股。如果某种奖励权利到期或无法完全行使，或者因交换计划而被放弃，或者对于限制性股票、股票期权、绩效单位或绩效股份而言，由于未能实现预期收益而导致这些股份被没收或被公司重新收购，那么那些未被购买的股份（对于期权或SAR之外的奖励而言，即为被没收或重新收购的股份）仍然可以继续用于未来根据该计划进行授予或出售。（除非2023年计划已经终止。）
调整措施
如果公司发生任何股息或其它分配、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、整合、分离、资产剥离、合并、回购或交换股票及其他证券的行为，或者公司法人结构发生其他变动而影响到公司的普通股权益的情况下，管理员将会调整根据2023年计划可以提供的股票数量与类别，以及每笔奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，同时也会调整2023年计划中规定的股份限额。这些调整都是为了防止根据2023年计划所提供的利益或潜在利益受到减少或扩大的影响。
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股票期权
根据2023年计划，管理员可以授予符合条件的参与者购买普通股的选择权，具体数量和条款由管理员确定，并符合2023年计划的规定。不过，这些期权只能授予公司或其子公司的员工。管理员还将决定授予哪种类型的期权（例如股票期权），或者组合使用多种类型的期权。所有根据2023年计划授予的期权都需以协议形式予以确认。
期权的行使价格不得低于该期权授予当日公司普通股公平市场价值的100%；不过，如果期权授予给一名员工，且该员工在授予时持有的股票占公司或任何子公司所有类别股票的投票权比例的超过10%，那么行使价格则不得低于授予日股票公平市场价值的110%。
每种选项的期限将在相关的授予协议中明确说明。对于ISO期权而言，其有效期不得超过授予日期之后10年。如果ISO期权被授予的对象在获得期权时，其所持有的股票占公司所有类别股票的总投票权的比例超过10%，那么ISO期权的有效期将为授予日期之后5年，或者根据授予协议规定的更短期限。
股票增值权
根据2023年计划，管理员可以授予符合条件的参与者行权权利，这些条件的设定需符合管理员的规定，并且与2023年计划保持一致。每个被授予的行权权利都会通过一份行权协议来予以确认。行权的执行价格不得低于授予当日公司普通股公平市场价值的100%。
限制性股票
管理员可以根据2023年计划的规定，向符合条件的参与者授予限制性股票，具体数量和授予条件由管理员自行决定，且需符合2023年计划的要求。
除非《2023年计划》中有特别规定，或者由管理员决定允许例外情况，否则受限股票在相应的限制期间结束后，不得被出售、转让、抵押、分配或以其他方式转移或设定担保权。管理员有权自行决定对受限股票实施其他必要的限制措施。除非《2023年计划》中有其他规定，受限股票应在限制期结束后的第一时间尽快从托管账户中释放，或者可以在管理员认为合适的时候进行释放。管理员也可以自行决定提前解除这些限制。
在限制期内，持有根据2023年计划授予的限制性股票的受益人可以行使相应的投票权，除非管理员另有规定。在限制期内，持有此类限制性股票的受益人有权获得与这些股票相关的所有股息和其他分配收益，除非管理员另有规定。如果此类股息或分配收益以普通股票的形式支付，那么这些股票同样受到与那些被授予限制性股票的股票相同的转让和没收限制。
根据仲裁裁决书中的约定日期，那些尚未解除限制条件的限制性股票将归还给公司，并可以继续按照2023年计划进行分配。
| 56 |
受限股票单位
管理员可以根据自身判断，为符合条件的参与者授予一定数量的RSU股份，具体数量和授予条件由管理员在符合2023年计划的前提下确定。管理员有权自行设定股份归属标准，根据这些标准的满足程度来决定应授予的RSU股份数量。管理员还可以根据公司整体、各部门或特定业务单元的目标来实现股份归属标准（包括但不限于持续就业或服务情况），或者依据联邦或州法律规定的相关条款来设定归属标准，当然，管理员也可以根据自身判断采用其他任何合适的标准。
当满足相关的归属条件时，受让人将有资格获得由管理员指定的报酬，或者按照相关奖励协议中的规定来获得报酬。不过，在授予RSU之后，管理员有权自行决定降低或免除任何必要的归属条件。已赚取的RSU报酬将在管理员确定的日期尽快支付，该日期会在奖励协议中明确说明。管理员有权选择以现金、普通股股份，或两者的组合来结算已赚取的RSU报酬。
受赠方在这些股票发行之日之前，不得对这些股票享有任何投票权。不过，管理方有权在相关授予协议中规定，受赠方有权在授予之日起至该授予终止期间，依据每份被授予的股票，在现金股息支付时享有相当于股息的权利。这种相当于股息的权利可以通过向受赠方支付现金或额外的整股RSU来实施，具体数额由管理方决定。如果有的话，需要增加的RSU数量可以通过将分红支付日期所支付的现金股息金额除以先前已授予受赠方的RSU所代表的普通股数量，然后再乘以当时普通股的公平市场价值来计算得出。这种现金金额或额外的RSU将遵循与原始RSU授予相同的条款和条件，并以与原始RSU相同的方式和时间进行结算。如果根据2023年计划的规定，由于公司资本结构的变化而产生了新的股息或其他分配，那么受赠方的RSU授予金额将进行相应的调整，以反映受赠方因该授予而有权获得的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产的权利。所有这些新的、替代的或额外的证券或其他财产都将立即受到与授予相关的相同条件约束。
根据奖励协议中所约定的日期，所有未兑现的限制性股票将归公司所有。
绩效单位与绩效股份
绩效奖励可以随时由管理员根据自行决定的标准授予符合条件的参与者。每个绩效单位在授予时都会有一个初始价值，该价值由管理员在授予日期之前确定。每个绩效份额的初始价值等于授予当日普通股的公平市场价值。
管理员有权自行设定绩效目标或其他相关条款，这些目标和条款的实施情况将决定应向获奖者授予的绩效单位或股份的数量及价值。每项绩效奖励都会通过一份奖励协议来明确说明，该协议应规定绩效考核的期限以及其他由管理员自行决定的条款和条件。
管理员可以根据实现公司整体、各部门、业务单元或个人目标来设定绩效指标（包括但不限于持续就业或服务方面的目标）。这些绩效指标应遵守联邦或州级证券法的规定，或者由管理员根据自行判断确定的其他标准来设定。绩效目标的设定需基于针对一个或多个业务或财务表现指标的达成情况，但必须遵守2023年计划中的相关条款。
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绩效指标可以基于以下一个或多个方面来评估，具体由管理者决定：(1) 收入；(2) 销售额；(3) 支出；(4) 营业收入；(5) 毛利率；(6) 营业利润率；(7) 扣除股票补偿费用、利息、税费、折旧摊销后的收益；(8) 税前利润；(9) 净营业收入；(10) 净利润；(11) 经济附加值；(12) 自由现金流；(13) 经营现金流；(14) 现金及现金等价物与可交易证券的余额；(15) 股票价格；(16) 每股收益；(17) 股东权益回报率；(18) 资本回报率；(19) 资产回报率；(20) 投资回报率；(21) 全体股东的回报情况；(22) 员工满意度；(23) 员工留存率；(24) 市场份额；(25) 客户满意度；(26) 产品开发情况；(27) 研发支出；(28) 已完成的重要项目的情况；以及(29) 合资企业或其他企业交易的完成情况。
在相应的执行期结束后，持有执行单位/份额的持有人将有资格获得相应数量的执行单位/份额的报酬。这一报酬数额取决于参与者在执行期间是否达到了相关的绩效目标或其他归属条款的要求。在授予执行单位/份额之后，管理员有权自行决定降低或免除该执行单位/份额的相关绩效目标或其他归属条款。
所赚取的表现单位或绩效股份将在相应的表现期结束后尽快予以支付。管理员有权自行决定以现金、普通股股份的形式（这些股份的总市场价值等于相应表现单位/股份在表现期结束时的价值）或上述两种形式的组合来支付这些表现单位/股份。
根据仲裁裁决书中的约定，所有未获得报酬或尚未兑现的绩效单位或绩效股份都将归公司所有。这些资产将在2023年计划中重新被考虑用于奖励。
授予高管和员工的限制性股票以及股票期权，可能是为了满足“基于业绩的例外情况”而设立的。这种奖励方式旨在激励员工达成一定的业绩目标。对于基于业绩的奖励的授予、归属或支付方式，可能取决于员工在某一或多个业绩指标上的表现情况，这些指标是由管理者根据公司的整体业绩或其他子公司的业绩来确定的。这些业绩指标可以是绝对指标，也可以是相对指标，后者则可以通过与同类公司相比来评估员工的业绩表现。此外，这些指标还可以以相对于某个日期或时期的业绩增长或下降幅度来表示。任何基于业绩的奖励的适用业绩期不得超过3个月，也不得超过10年。为了符合基于业绩的例外情况，适用于该奖励的业绩衡量标准及具体的业绩目标必须在相关业绩期的前90天内由管理者确定并批准（如果业绩期少于一年，则必须在业绩期超过25%时才能确定）。同时，只要相关目标的业绩表现仍然具有不确定性，这样的规定就持续有效。
参与者在相关普通股股份以绩效分享形式授予之前，不得享有任何投票权。不过，管理人有权根据自行决定，在绩效分享协议中明确规定：参与者在授予之日起至相关股份所涉及的绩效分享权益结算或失效之日期间，有权获得与现金股息相当的权益。这些与现金股息相当的权益，可以以现金形式或以额外的完整绩效分享股份的形式提供给参与者，具体方式由管理人确定，并遵循2023年计划的规定。需要注意的是，这些与现金股息相当的权益不得用于支付绩效单位所对应的报酬。
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其他基于权益的奖励以及其它基于现金的奖励
根据2023年计划的条款，管理员可以授予其他符合条件的人员股权奖励以及现金奖励。
修改与终止
管理员有权修改、调整或终止2023年计划。不过，为了遵守相关法律法规，公司必须获得股东们的同意才能对计划进行任何必要的修改。
2023年计划的联邦所得税影响
与股票期权、受限股票、绩效奖励等相关的一些联邦所得税问题相当复杂，很大程度上取决于具体的情况。参与者应就这些奖励的税务处理问题咨询自己的税务顾问。根据当前的联邦所得税法律，参与者通常可以按照以下方式确认与股票期权、受限股票、绩效奖励相关的收入。
股票期权
股票期权可以以国际标准化期权或非限制性股票期权的形式授予。根据相关法规，国际标准化期权可享受有利的税务待遇。为了满足法规要求，任何一年内首次行使的国际标准化期权的最大价值被限制在100,000美元以内。根据法规，当授予国际标准化期权时，持有人不会获得任何补偿收入。在行使非限制性股票期权时，持有人所获得的补偿收入等于授予价格与行权日公司股票市场公允价值之间的差额乘以期权所涉及的股份数量。然而，在行使国际标准化期权时，并不确认任何补偿收入，但授予价格与行权日公司股票市场公允价值之间的差额属于税收优惠项目，可能需要缴纳替代性最低税。对于通过非限制性股票期权获得的股票的出售所产生的资本利得或损失，其计税基础为股票的 시장公允价值或行权日价格。如果通过行使国际标准化期权获得的股份在授予后至少持有两年，并且在行使后一年之内被出售，那么出售所得金额与行权价格之间的差额将被视为资本利得。如果通过行使国际标准化期权获得的股份在授予后两年内或被出售，则持有人所获得的补偿收入等于行权日股票的市场公允价值与期权价格之间的差额。此外，额外获得的收益也将被视为资本利得。根据相关法规，公司通常有权在2023年计划中，对期权持有人所获得的补偿收入进行扣除。
通过行使非限制性股票期权所获得的补偿收入，在期权受让人为雇主时，需缴纳联邦保险税和医疗保险税；而当期权受让人为董事时，则还需缴纳个人所得税。而根据股票回购计划获得的股票被提前出售时所获得的补偿收入，则无需缴纳上述两种税收。
SARs和RSUs
限制性股票期权在行权时征税，而股份单位则在归属时征税。参与者在行使限制性股票期权或获得股份单位时，其所得金额需缴纳相应的税款。公司则会相应地扣除相应的税费。需要注意的是，对于员工来说，上述所得还需缴纳FICA和Medicare税；而对于董事而言，则还需缴纳个人所得税。
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限制性股票
参与者将限制性股票在禁售期结束时的市场公允价值视为应税收入。对于员工而言，所缴纳的税款需包含FICA税和Medicare税；而对于董事来说，则还需缴纳个人所得税。公司有权同时获得相应的税收减免。在禁售期间派发的股息属于参与者的应税报酬/收入，公司也可以对此部分进行扣除。禁售期结束时股票的价值将成为参与者确定后续出售股票时资本收益或损失的计税基础。参与者可以选择让限制性股票的公允价值在授予时就被征税。在这种情况下，当禁售期到期时，参与者不会确认任何收入。对于后续出售股票所产生的资本收益或损失，参与者的计税基础即为股票在授予日的市场公允价值。在这种情况下，公司可以取得相当于参与者在授予日确认的收入金额的税收减免；而如果股票随后被没收，参与者则无需再享受任何税收减免或利益。
绩效奖励
根据绩效奖励所支付的现金，在支付时会被视为参与者的补偿性收入，公司也会因此获得相应的所得税扣除。该金额需缴纳FICA税和Medicare税。
法典第162条第m款
《公司法》第162(m)条限制了公司对于支付给首席执行官以及其他四位最高薪酬管理人员的补偿金的扣除范围。不过，该条款为某些“符合条件的基于绩效的补偿金”提供了例外处理机制。根据2023年计划的规定，这些支付或奖励应被视为符合《公司法》及相关法规要求的“符合条件的基于绩效的补偿金”。
第280G条和第4999条
根据《公司法》第4999条，对于因公司控制权变更而收到某些款项的人士，需要缴纳20%的消费税。如果公司无法将这些款项予以扣除的话，那么这些款项就被视为控制权变更的支付款项。在这种情况下，加速归属机制以及2023年计划奖励中的限制条件所涉及的金额，也可能被视作控制权变更的支付款项。因此，这些金额可能需要缴纳消费税；此外，这还可能使得公司其他与控制权变更相关的支付款项也需要缴纳税金。在这种情况之下，公司将无法将这些款项用于抵扣所得税。
2021年股权激励计划
概述
公司的董事会和股东们于2021年8月6日批准了2021年股权激励计划。根据该计划，共有2,400,000股普通股被授权发放给公司员工、董事以及独立承包商（但那些在公司融资活动中提供服务的人员，或者负责推广或维护公司证券市场的人员除外）。2021年激励计划允许参与者同时获得股权激励和现金激励。截至2025年12月31日，该计划下仍有4,330股股票可供分配。
2021年计划的目的是促进公司的成功发展，并通过授予奖励的方式来吸引、激励、保留并奖励那些符合条件的员工及其他人员，从而提升股东的价值。董事会有权随时终止或修改、调整该计划的内容。根据相关法律法规或证券交易所的要求，或者为了维护2021年计划的税务安排，或者经董事会认为必要或合适的情况下，该计划及其任何修改内容都需要得到股东的批准。除非董事会提前终止该计划，否则该计划将在实施之日起十年后失效。
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授权股份
根据2021年计划，公司共授权了2,400,000股普通股进行发行。根据2021年计划的相关规定，这些股份的总数在2022年1月1日及之后每个1月1日都会逐步增加，增加的股份数量相当于以下两个数值中的较小者：(i) 上一年度12月31日已发行和存在的普通股数量的3%；或者(ii) 董事会确定的其他数值。
此外，如果根据2021年计划授予的任何奖励在到期时无法行使，或者因未完全行使而无法执行，那么这些股份将被收回或归公司所有。对于限制性股票、股票期权或股票增值权而言，如果因为这些奖励未能兑现而被没收或回购，那么这些未获得的股份（或除股票期权和股票增值权之外的其他奖励所涉及的股份）仍然可以在2021年计划下再次授予或出售（除非2021年计划已经终止）。对于股票增值权，只有实际按照股票增值权规则授予的股份才会不再适用于2021年计划；所有剩余的股票增值权股份仍可在2021年计划下继续授予或出售（除非2021年计划已经终止）。实际上根据2021年计划授予的股份不会退还给该计划，也不会再次用于未来的授予或出售。不过，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股份或绩效单位的授予而发行的股份被公司回购或因未能兑现而被没收，那么这些股份就可以在2021年计划下再次授予。用于支付奖励行权价格或相关税收扣款的股份也将在2021年计划下继续被授予或出售。如果2021年计划的奖励是以现金形式支付的，而不是以股份形式支付，那么这种现金支付并不会减少可用于授予的股份数量。
尽管有上述规定，但根据2021年计划中的调整条款，通过行使激励性股票期权可以发行的最大股份数量将等于上述总股份数，此外，根据《公司法》第422条及其相关法规的规定，还可以再发行一些股份。
计划管理
该计划由董事会或董事会任命的一个或多个委员会负责执行。此外，如果公司认为有必要将某些交易视为符合《证券交易法》第16b-3条规定的豁免条件，那么此类交易将经过精心设计，以确保其符合该条款的要求。在2021计划的框架下，执行机构有权管理该计划，并做出所有必要的决定，包括确定公司股票的市场价值、选择向哪些服务供应商分配奖励、确定每笔奖励所涵盖的股票数量、批准用于该计划的奖励协议形式、确定奖励的条款和条件（包括行使价格、行使时间、任何加速或免除授予条件的限制，以及关于奖励或相关股票的任何限制），解释和阐明2021计划的条款及由此产生的奖励条款，制定、修改和废除与2021计划相关的规则，包括创建子计划并对每项奖励进行修改，以及有权延长奖励的终止后行使期限（前提是不会延长任何期权或股票增值权的有效期），同时允许参与者推迟收到现金支付或股份交付。执行机构还有权让参与者将未兑现的奖励转让给金融机构或其他由执行机构选定的实体，并实施一种交换计划，即未兑现的奖励可以兑换成相同类型的奖励，但后者可能具有更高或更低的行使价格或不同的条款，或者兑换成不同类型的奖励或现金，也可以使未兑现的奖励的行使价格上升或下降。执行机构的决定、解释及其他行动对所有参与者都具有最终性和约束力。
资格要求
根据2021年计划，除了激励性股票期权之外，还可以授予公司或其子公司员工（包括高管人员）、公司董事会成员，以及为公司或子公司提供真诚服务的顾问相应的奖励。而激励性股票期权则只能授予公司或其子公司的员工。
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股票期权
根据2021年计划，可以授予股票期权。这些期权的行权价格通常必须至少等于授予日期时该公司普通股票的公平市场价值。每个期权的有效期将根据相应的授予协议规定；不过，期权的有效期不得超过从授予日期起算的10年。期权行权的支付方式由管理员决定，可以包括现金、股票或其他管理员认可的财产，以及法律允许的其他形式的补偿。当员工、董事或顾问离职后，他们可以在其期权协议中规定的期限内行使期权。如果离职原因是死亡或残疾，那么期权仍然可以在12个月内行使。在其他情况下，如果没有授予协议中规定的时间限制，那么期权可以在离职后三个月内继续行使。期权的行使期限不得超过其规定的时间。在2021年计划的框架下，其他期权条款由管理员确定。
股票增值权
根据2021年计划，员工可以享有股票增值权。这些权利允许受权人在行使日期与授予日期之间，获得公司普通股市场价值的增值部分。股票增值权的有效期不得超过10年。当员工、董事或顾问离职后，他们可以在其股票增值权协议规定的期限内行使这些权利。如果协议中未指定具体期限，且离职原因属于死亡或残疾，则股票增值权可在离职后继续有效12个月。在其他情况下，如果协议中未指定具体期限，则股票增值权可在离职后继续有效3个月。不过，无论如何，股票增值权的行使均不得超过其有效期。在2021年计划的约束下，管理方可以决定股票增值权的其他条款，包括何时可以行使这些权利，以及是否以现金或公司股票的形式支付增值部分，或者两者结合的方式。不过，根据股票增值权协议的规定，行使这些权利时，所发行的股票的每股行权价格不得低于授予日时该股票的市场价值的100%。
限制性股票
根据2021年计划，可以授予受限股票。受限股票是指公司普通股股份的一种奖励形式，这些股份的归属条件需遵循由管理员制定的规定。管理员有权决定给予任何员工、董事或顾问多少份受限股票，并可根据2021年计划的规定来制定相关奖励的条款和条件。管理员可以设定任何认为合适的归属条件（例如，根据员工是否达到特定业绩目标或继续为公司服务来设定限制）；不过，管理员有权自行决定加速某些限制的失效时间。通常情况下，获得受限股票的人会在授予时就拥有对该股票的投票权和分红权，无需考虑归属问题，除非管理员另有规定。那些未能归属的受限股票将受到公司回购或没收的权利约束。
受限股票单位
根据2021年计划，可以授予限制性股票单位。这些限制性股票单位在会计记录中表现为相当于公司普通股每股公平市场价值的金额。在2021年计划的约束下，管理人负责确定限制性股票单位的各项条款和条件，包括授予标准以及支付的方式和时间。管理人可以根据实现公司整体、部门或个体目标的情况（包括持续任职或服务），或者根据适用的联邦或州证券法，或根据管理人自行决定的其他标准来设定授予条件。管理人有权选择以现金、公司股票或其他形式来支付已获得的限制性股票单位。不过，管理人仍有权自行决定提前满足授予条件的时间。
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绩效单位与绩效股份
根据2021年计划，可以授予绩效单位与绩效股份。这些奖励只有在管理员设定的绩效目标达成时，或者按照其他规定条件满足时，才会向参与者支付相应的款项。管理员有权自行制定绩效目标或其他授予标准，根据这些标准的达成情况，来决定应向参与者支付的绩效单位数量或价值。管理员可以根据公司整体、部门、业务单元或个人目标的达成情况，以及适用的联邦或州证券法规，或根据自身判断规定的其他标准来设定绩效目标。在授予绩效单位或绩效股份之后，管理员有权自行决定降低或免除相关的绩效标准及其他授予条款。绩效单位的初始价值由管理员在授予日期之前确定。而绩效股份的初始价值则等于授予日该公司普通股的公平市场价值。管理员有权以现金、股票或其他组合形式，来支付已获得的绩效单位或绩效股份。
非员工董事
2021年计划规定，所有非员工董事都有资格获得该计划下的各种奖励（但激励性股票期权除外）。在任何财政年度内，非员工董事可以获得的股权奖励总额最高为750,000美元；如果董事的任职时间较短，这一限额可提高到1,500,000美元。在确定这些奖励的价值时，会依据授予日的公允价值来计算，该公允价值需遵循美国普遍接受的会计原则来确定。如果某个人因担任员工或顾问职位而获得的股权奖励，则不得计入上述限制范围内。这个最高限额并未反映出公司可能给予非员工董事的补偿或股权奖励的实际规模。
奖项的不可转让性
除非管理员另有说明，否则2021年计划通常不允许奖励的转让。只有获奖者本人才能在生前行使自己的奖励权利。如果管理员决定允许奖励的转让，那么此类奖励将会包含管理员认为合适的附加条款和条件。
一些调整/微调
如果公司的资本结构发生某些变化，从而影响到2021年计划所提供的福利或潜在福利的额度，那么管理人将调整根据2021年计划可以授予的股份数量与种类，或者调整每笔已授予股份的数量、价格以及2021年计划中规定的股份限额。
解散或清算
如果公司决定进行清算或解散，管理员会尽快通知所有参与者。在达成上述清算或解散决议之前，所有相关奖励都将立即失效。
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合并或控制权变更
2021年计划规定，如果公司与其他企业或实体合并，或者发生“控制权变更”（如2021年计划中所定义），则每个未兑现的奖励将按管理人确定的方式处理。具体处理方式包括：(i) 由合并或接任的公司（或其附属公司）接管这些奖励，或者提供实质上等效的奖励，同时适当调整奖励涉及的股份数量、类型及价格；(ii) 在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将在合并或控制权变更完成之前终止；(iii) 在合并或控制权变更完成之前，所有未兑现的奖励将开始生效并可行使、变现或支付，而针对某些奖励的限制也将全部或部分解除；此外，根据管理人的判断，这些奖励在合并或控制权变更生效之前或之后也将终止；(iv) (A) 如果以现金或财产来终止某项奖励，那么这笔金额应等于在交易发生之日时通过行使该奖励或实现参与者的权利所能获得的金额（如果管理人善意地认为在交易发生之日时无法获得任何金额，则公司可以无需支付即可终止该奖励）；(B) 或者，管理人可以自行选择用其他权利或财产来替代该奖励；(v) 上述各项规定的组合适用。管理人没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励或同类型奖励进行相同处理。如果由于合并或控制权变更而导致某些奖励未能被接管或替代，那么参与者将完全享有并有权行使所有未兑现的期权和股票增值权，包括那些原本无法获得奖励的股份。所有与限制性股票和股票增值权相关的限制也将解除。对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他授予标准都将被视为达到100%的目标水平，并且所有其他条款和条件也都将得到满足，除非相关奖励协议或参与者与公司或其子公司之间的书面协议中有特别规定。如果期权或股票增值权在合并或控制权变更时未能被接管或替代，管理人将以书面形式或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的时间内有效，而一旦该时间到期，该期权或股票增值权即告终止。
对于授予外部董事的奖励，该外部董事将完全享有所有期权和股票增值权的权利。所有与限制性股票和RSU相关的限制也将失效。对于基于业绩的奖励而言，除非在奖励协议中有特别规定，否则所有业绩目标或其他授予标准都将被视为达到100%的要求，同时所有其他条款和条件也都将得到满足。
追溯补偿
这些奖励金额可能会受到公司所必须遵守的回收政策的约束，该政策是根据公司证券在某一国家证券交易所或协会的上市标准而制定的，或者是根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》以及其他相关法律的要求而制定的。管理者还可以在奖励协议中明确规定，参与人在某些特定事件发生时，其享有的奖励权利、获得的支付或福利可能会被削减、取消、没收或要求返还。为了遵守此类回收政策或相关法律规定，董事会可以要求参与者放弃、退还或赔偿全部或部分奖励金额，以及根据奖励计划发行的股票所对应的款项，以及在处置这些股票时支付的任何费用或收益。
修改与终止
管理员有权修改、暂停或终止2021年计划，但此类操作不得损害任何参与者的现有权益。除非提前终止，否则2021年计划将于2031年8月6日自动失效。
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项目12：某些受益股东的股权持有情况、管理层的相关情况以及相关的股东事务
以下表格列出了截至2026年3月31日，我们普通股的实际所有者信息：
| ● | 我们已知晓，有每个人都是本公司流通普通股中超过5%股份的实益持有者； | |
| ● | 我们每一位被任命为高管职务的董事，以及所有持有我们普通股股份的董事，都享有相应的权益； | |
| ● | 我们所有的高管和董事们共同组成了这一群体。 |
在下表中，股权比例是基于截至2025年12月31日已发行和流通的25,419,807股普通股来计算的。除非另有说明，表中列出的每位实际所有者所指定的地址均为：HeartCore Enterprises, Inc.，地址：日本东京渋谷区樱冈町1-2号，樱舞台中央大厦14层，邮编150-0031。我们是根据美国证券交易委员会的规定来确定这些实际所有者的权益的。根据我们所获得的信息，我们认为下表中所列的个人和实体对其实际拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，这一点不受相关婚姻法法的限制。
| 受益所有人的姓名与地址 | 数量与 股票的性质 有益的/有好处 已拥有（1个） |
百分比 未偿还金额 普通股 |
||||||
| 董事及高管人员： | ||||||||
| 山本胜隆 | 10,751,609 | 42.30 | % | |||||
| 奇志高 | 48,068 | * | ||||||
| 坂井基夫 | 133,820 | * | ||||||
| 普拉卡什·萨达西瓦姆 | 2,500,000 | 9.83 | % | |||||
| 费迪南德·格罗内瓦尔德 | – | – | ||||||
| 希瑟·玛丽·内维尔 | – | – | ||||||
| 李云志 | – | – | ||||||
| 佐藤宏司 | – | – | ||||||
| 所有高管人员和董事们（共9人）(2) | 13,448,442 | 52.91 | % | |||||
| 其余5%的股东： | ||||||||
| – | – | % | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 表中的百分比是根据截至2025年12月31日有效的25,419,807股普通股计算得出的。为了计算每位股东的实际持股比例，我们在分子和分母中均考虑了该股东所持的所有普通股，以及因行使期权或其他衍生证券而可能获得的股份。不过，其他股东持有的股票期权和衍生证券在计算结果中未被考虑在内。因此，用于计算股东实际持股比例的分母可能会有所不同。除非另有说明，表中列出的每位股东所持的股份都拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 包括上述董事和高级管理人员，以及14,945股由Higgs Field有限公司的董事Toru Oyama持有的股份。 |
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根据股权补偿计划被授权发行的证券
以下表格展示了截至2025年12月31日的情况，涉及我们批准的、可以用于发行股票证券的薪酬计划的相关信息：
| 计划类别 | 数量 证券类投资工具 是 凭此发行 行使 未偿还金额 选项， 授权书/许可文件 以及 权利 |
加权法 平均值 锻炼 价格 未偿还金额 选项， 授权书/许可文件 以及 权利 |
数量 证券 剩余部分 可供使用/获取 未来 发行 根据公平原则 赔偿 计划/方案 （不包括） 证券 反映在……中 栏目(a) |
|||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 经股东们批准的股权补偿计划 | 2,395,670 | 1.65 | 1,781,195 | (1) | ||||||||
| 未获得股东批准的股权补偿计划 | – | – | – | |||||||||
| 总计 | 2,395,670 | 1.65 | 1,781,195 | |||||||||
| (1) | 这些股份是根据2023年计划和2021年计划发行的普通股股份。 |
我们的董事会和股东们在2021年8月6日批准了2021年激励计划。根据该计划，共有2,400,000股普通股被授权发放给员工、董事以及独立承包商（但那些在公司融资活动中从事与证券发行相关工作的人员除外）。2021年激励计划允许对参与者提供股权激励和现金激励。截至2025年12月31日，共有4,330股股票可供根据该计划进行奖励分配。
在2023年8月1日和9月29日，董事会和股东分别批准了2023年激励计划。该计划包含多种基于股票的激励措施，包括期权、受限股票、限制性股票以及其它形式的股权或现金奖励。截至2025年12月31日，共有1,776,865股股票可供根据2023年计划进行奖励分配。
项目13：某些关系及相关交易，以及董事的独立性问题
关联方交易的政策与程序
根据SEC的S-K规则第404条，所谓“相关人士交易”，指的是任何实际或拟进行的交易、安排或关系，或是类似交易、安排或关系的一系列行为。这些交易可能涉及非日常业务范围内的债务事务，而我们或我们的子公司曾参与或正在参与此类交易。在这些交易中，涉及的金额应不超过12万美元，或者不超过我们过去两个会计年度末总资产的1%。此外，这些交易中的任何一方，无论是我们的董事、董事候选人、高管人员、持有超过5%表决权的股份的人士，还是上述人员的直系亲属，都直接或间接拥有重大利益。
我们认识到，与我们中的任何一位董事、高管或第三方进行的交易，如果这些人员拥有我们的官员、董事或重要股东的利益关系，那么就可能产生潜在的或实际的利益冲突。这种情况会让人认为我们的决策并非基于公司及股东的最佳利益而做出。
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董事会审计委员会负责审查、批准并监督公司与其他相关方之间的任何交易（根据S-K规则第404条的定义），包括这些交易的合理性与道德性。这些信息由独立审计师、员工、高管人员、董事会成员或其他相关人员向审计委员会提供。同时，审计委员会还负责判断这些交易的条件是否对我们而言更为有利，从而确保我们能够从无关联第三方处获得同样良好的交易条件。
我们偶尔会与相关方进行交易。以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度中，与相关方进行的交易的汇总情况，以及任何需要依据S-K规则第404条进行披露的交易。我们认为，上述交易中获得的条款或支付的代价，与在公平交易中可能获得的条款或支付的代价相当。
关联方交易
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司从公司首席执行官兼主要股东Sumitaka Yamamoto处获得的应付款项分别为285美元和零美元。这些款项无需担保，不支付利息，且可以在需要时立即领取。在2025年和2024年12月31日期间，该相关方代表公司支付了运营费用，并分别收到了299美元和零美元的付款。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司欠Luvina软件股份有限公司的款项分别为零和885美元。Luvina软件是HeartCore Luvina公司的非控制性股东。这些款项无需担保，不支付利息，且可以在需要时立即偿还。在2025年12月31日之前，该公司已向该相关方偿还了代表公司支付的884美元的运营费用。而在2024年12月31日之前，该相关方代表公司支付的运营费用达到了899美元。截至2025年和2024年12月31日，该公司分别欠Luvina软件124,618美元和47,199美元的应付账款和应计费用。在2025年和2024年，该公司分别与该相关方签订了价值290,305美元和202,288美元的软件开发及其他支持服务合同。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司欠Sigmaways的CEO兼非控制性股东Prakash Sadasivam短期债务余额为75,000美元。这笔债务是从相关方处借来的，用于营运资金目的。该债务无担保，年利率为7.5%，且需在到期时立即偿还。
导演独立权
公司的董事会已确认，公司五名董事中有三名（费迪南德·格罗内瓦尔德、尹志李和佐藤宏治）符合纳斯达克资本市场规则中对“独立董事”的要求。在2025年2月14日之前，根据纳斯达克资本市场的规则，我们属于“控制型公司”，因此不需要在董事会中拥有多数独立的董事成员。
在2025年2月14日之前，该公司仍属于受控公司，因此无需遵守纳斯达克资本市场规则所规定的某些公司治理要求。这些要求包括但不限于：公司的董事会中必须有半数成员是依据纳斯达克资本市场的相关规则和规定定义的“独立董事”。由于我们现在不再符合受控公司的条件，因此在2025年2月14日之后，我们成立了薪酬委员会和提名与公司治理委员会。根据逐步实施的规定，我们的董事会中必须有半数成员是独立董事。目前，我们已经实现了这一要求，即董事会中必须有半数成员是独立董事。
| 67 |
项目14：主要会计费用及服务内容
以下是我们委托的独立注册公共会计事务所MaloneBailey, LLP在2025年和2024年度内应支付或已支付的费用摘要。这些费用涉及与会计相关的各项服务。
| 截止日期为12月31日。 | ||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 审计费用 | $ | 442,900 | $ | 609,779 | ||||
| 与审计相关的费用 | $ | – | $ | – | ||||
| 税费 | $ | – | $ | – | ||||
| 其他所有费用 | $ | – | $ | – | ||||
| 总计 | $ | 442,900 | $ | 609,779 | ||||
审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及由我们独立的注册公共会计事务所在履行监管义务时提供的相关服务所产生的费用。上述金额还包括中期审计程序的费用、审计费用，以及参加董事会会议所需的费用。
与审计相关的服务费用。这些服务费用包括那些与我们的财务报表的审计或审查工作密切相关的鉴证服务，这类服务并不属于“审计费用”的范畴。这些服务还包括那些并非由法律法规要求的鉴证服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询服务。
税费方面，主要包括与税务规划服务和税务咨询相关的费用。其他所有税务相关服务必须得到董事会的特别批准。
所有其他费用。其他服务指的是由独立注册的公共会计事务所提供的、不属于审计、审计相关服务或税务服务范畴的服务。董事会会预先批准某些特定类型的其他服务，但这些服务不得属于任何被禁止的服务类别之中。
预先批准政策
自我们的审计委员会成立以来，所有上述服务都已得到该委员会的预先批准。我们的审计委员会会预先批准所有审计服务，以及由审计师为我们提供的非审计服务，包括相关费用和条款条件（但《证券交易法》中规定的非审计服务的最低限额例外情况除外，这些例外情况需经审计委员会在审计完成前予以批准）。
| 68 |
第四部分
项目15. 文件与财务报表清单
| (a) | 以下文件作为本年度报告的一部分被提交： |
| (1) | 财务报表 |
请参阅第F-1页的财务报表索引。
| (2) | 财务报表附表 |
| 所有财务报表的相关附表均被省略了，因为这些附表并不适用；或者这些金额微不足道，无需在财务报表中予以披露。此外，所有必要的信息均已体现在本年度报告的F-1页及之后的财务报表和附注中。 | |
| (3) | 展品/展览物品 |
| 我们在此作为年度报告的一部分，提交在10-K表格的签名页之前列出的所有附件。这些通过引用方式纳入本报告的附件，可以在SEC提供的公共查阅场所进行查阅和复制。该场所位于：100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549。此外，这些附件也可以向SEC的公共查阅部门索取，地址为：100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549。或访问SEC的官方网站www.sec.gov以获取更多相关信息。 |
项目16：10-K表格摘要
不适用。
| 69 |
核心企业有限公司
财务报表索引
| 独立注册公共会计事务所的报告(PCAOB身份号)
|
F-2 |
| 截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
| 2025年和2024年12月31日终的合并业务报表及综合损失报告 | F-4战斗机战斗机 |
| 2025年和2024年12月31日终的股东权益变动合并表 | F-5战斗机战斗机 |
| 2025年和2024年12月31日终的合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
独立注册公共会计事务所的报告
致股东们及董事会：
HeartCore企业公司
关于财务报表的意见报告
我们已对HeartCore Enterprises, Inc.及其子公司于2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表进行了审核。同时，我们也审核了这些年度相关的财务报表，包括业务运营情况、综合收益（亏损）、股东权益变动情况以及现金流情况。我们认为，这些财务报表在一切重要方面都准确反映了HeartCore Enterprises, Inc.在2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及同期内的经营成果和现金流情况。这些报表符合美国普遍接受的会计原则。
观点依据
这些财务报表由公司的管理层负责编制。我们的职责是根据我们的审计结果对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监督委员会注册的公计事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务时保持独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计工作。这些标准要求我们规划并执行审计程序，以确保财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。该公司并未要求我们对其财务报告内部控制进行审计，我们也并未被委托进行此类审计。在我们的审计过程中，我们需要了解公司的财务报告内部控制情况，但目的并非是对公司内部控制的有效性发表意见。因此，我们并不对此发表任何意见。
我们的审计工作包括评估财务报表中可能存在重大错报的风险，这些风险可能是由于错误或欺诈造成的。我们采取了相应的审计程序来应对这些风险。这些程序包括对财务报表中的金额和披露内容进行抽查审核。我们的审计还涉及对所使用的会计原则以及管理层做出的重要估计进行评估，同时也会对财务报表的整体呈现方式进行分析。我们相信，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ 马洛恩·贝利律师事务所
www.malonebailey.com
自2021年以来，我们一直担任该公司的审计师职务。
德克萨斯州休斯顿市
2026年3月31日
| F-2 |
HeartCore企业公司
合并资产负债表
| 12月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款 |
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| 对可交易证券的投资 |
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| 预付费用 |
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|
||||||
| 长期应收票据的当前部分 |
|
|
||||||
| 延期的发行成本 |
|
|||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 已停止经营业务的流动资产 |
|
|||||||
| 来自已终止业务销售的收入 |
|
|||||||
| 当前总资产 |
|
|
||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产与设备，净值 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 长期投资权证 |
|
|
||||||
| 长期应收票据 |
|
|||||||
| 递延税资产 |
|
|
||||||
| 保证金/押金 |
|
|
||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 已停止经营业务的非流动资产 |
|
|||||||
| 从已停止运营的业务中获得的长期收益 |
|
|||||||
| 非流动资产总计 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款及应计费用——与关联方相关的项目 |
|
|
||||||
| 应计的工资费用及其他员工成本 |
|
|
||||||
| 由于关联方的原因 |
|
|
||||||
| 短期债务——关联方融资 |
|
|
||||||
| 长期债务的当前部分 |
|
|
||||||
| 保险保费融资 |
|
|
||||||
| 转嫁责任 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，流动负债 |
|
|
||||||
| 融资租赁负债，流动负债 |
|
|||||||
| 应缴所得税 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 衍生性责任 |
|
|||||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 已停止经营业务的当前负债 |
|
|||||||
| 当前总负债 |
|
|
||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期债务 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，非流动负债 |
|
|||||||
| 融资租赁负债，非流动负债 |
|
|||||||
| 资产报废义务 |
|
|||||||
| 已停止经营业务的非流动负债 |
|
|||||||
| 总非流动负债 |
|
|
||||||
| 总负债 |
|
|
||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，美元面值已授权的股份；A系列可转换优先股以及已指定的股份，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日，各自的已发行股份数量；总清算优先权益为美元……
|
|
|||||||
| 普通股股份，美元面值已授权的股份数量，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日，各自的已发行股份数量 |
|
|
||||||
| 应收订阅费 | (
|
) | ||||||
| 额外的投入资本 |
|
|
||||||
| 累计亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 累计的其他综合收益/亏损 | (
|
) |
|
|||||
| Total HeartCore Enterprises, Inc. 的股东权益总额 |
|
|
||||||
| 非控股权益 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总股东权益 |
|
|
||||||
| 总负债与股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-3 |
HeartCore企业公司
合并的运营情况报表及综合收益（亏损）报表
| 截至12月31日的各年度数据 | ||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收入成本（包括与关联方进行交易所产生的成本，金额为$）
|
|
|
||||||
| 毛利润 |
|
|
||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售费用 |
|
|
||||||
| 一般与行政费用（包括与关联方进行交易所产生的相关费用）金额
|
|
|
||||||
| 研究与开发费用 |
|
|||||||
| 无形资产减值 |
|
|||||||
| 商誉的减值 |
|
|||||||
| 总运营费用 |
|
|
||||||
| 持续经营业务产生的损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 可交易证券投资公允价值的变动 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 权证投资价值的变动 |
|
|
||||||
| 权证销售过程中的损失 | (
|
) | ||||||
| 股权证券投资的减值问题 | (
|
) | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 |
|
|||||||
| 应收票据的注销损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入 |
|
|
||||||
| 其他费用 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他总支出 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 持续经营业务产生的亏损，扣除所得税费用后剩余金额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税费用（收益） |
|
(
|
) | |||||
| 持续经营业务的净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 停止经营业务所产生的收入（或亏损），扣除所得税后的净额 |
|
(
|
) | |||||
| 净收入（或亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 减：非控制性权益所承担的净损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净收入（或亏损） |
|
(
|
) | |||||
| A系列可转换优先股所享有的股息权益 | (
|
) | ||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股东的净利润（亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 外币折算调整 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总收益/总亏损 |
|
(
|
) | |||||
| 减去：因非控制性权益而产生的综合损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的综合收益（亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的持续经营业务所产生的净收入（或亏损），以每普通股计 | ||||||||
| 基础 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 稀释的 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 因停止经营而产生的每股收益（或亏损） | ||||||||
| 基础 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 稀释的 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的每普通股净收入（或亏损） | ||||||||
| 基础 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 稀释的 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 加权平均流通普通股数量 | ||||||||
| 基础 |
|
|
||||||
| 稀释的 |
|
|
||||||
这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-4 |
HeartCore企业公司
合并的股东权益变动表
| 优先股 | 普通股票 | 累计值 | 总的心核企业， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 订阅费用 | 额外已缴纳款项 | 累计值 | 其他 全面的 |
公司/企业 股东们 |
非控股地位 | 总计 股东们 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 应收款项 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 公平原则 | 利益/需求 | 公平原则 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – |
|
|
(
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股东的出资额 | – | – |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据市场发行协议而发行的普通股 | – |
|
|
(
|
) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付给普通股的股息 | – | – | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬制度 | – |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
|
(
|
) |
|
(
|
) |
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – |
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | – | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因处置已停止运营的业务而进行的累计翻译调整，重新分类为收益部分 | – | – | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据市场发行协议而发行的普通股 | – |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款项的收集 | – | – |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A类可转换优先股 |
|
|
– |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与证券购买协议相关的普通股发行 | – |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权购买协议相关的普通股发行 | – |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股已转换为普通股 | (
|
) | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为A系列可转换优先股发行普通股以进行分红 | – |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股所享有的股息权益 | – | – | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付给普通股的股息 | – | – | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬制度 | – |
|
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||
这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-5 |
HeartCore企业公司
合并现金流量表
| 截至12月31日的年度中， | ||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 持续经营业务中的经营活动所产生的现金流： | ||||||||
| 净收入（或亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 停止经营业务所产生的收入（或亏损），扣除所得税后的净额 |
|
(
|
) | |||||
| 持续经营业务的净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 进行相应调整，以使持续经营业务产生的净亏损与持续经营业务过程中使用的现金流入相平衡。操作/流程： | ||||||||
| 折旧与摊销费用 |
|
|
||||||
| 资产与设备的处置损失 |
|
|
||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|
||||||
| 租赁终止时的收益 | (
|
) | ||||||
| 无形资产减值 |
|
|||||||
| 商誉的减值 |
|
|||||||
| 递延所得税 |
|
(
|
) | |||||
| 基于股票的薪酬制度 | (
|
) |
|
|||||
| 作为非现金报酬收到的可交易证券 | (
|
) | ||||||
| 作为非现金补偿所获得的授权书 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 可交易证券投资公允价值的变动 |
|
|
||||||
| 权证投资价值的变动 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 权证销售过程中的损失 |
|
|||||||
| 股权证券投资的减值问题 |
|
|||||||
| 对SAFE投资的减值处理 |
|
|||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | (
|
) | ||||||
| 应收票据的注销损失 |
|
|
||||||
| 因履行资产报废义务而获得的收益 | (
|
) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 其他资产 | (
|
) |
|
|||||
| 应付账款和应计费用 | (
|
) |
|
|||||
| 应付账款及应计费用——与关联方相关的项目 |
|
|
||||||
| 应计的工资费用及其他员工成本 |
|
(
|
) | |||||
| 由于关联方的原因 | (
|
) | ||||||
| 经营租赁负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应缴所得税 |
|
|
||||||
| 递延收入 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他负债 | (
|
) |
|
|||||
| 持续经营业务中的经营活动所产生的现金流入净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 持续经营活动中投资活动所产生的现金流： | ||||||||
| 对SAFE的投资收购 | (
|
) | ||||||
| 权证出售所得净收益 |
|
|||||||
| 出售可交易证券所得收益 |
|
|
||||||
| 已停止经营项目的销售收入，扣除现金分配后的净额 |
|
|||||||
| 持续经营活动中投资活动所带来的现金流入净额 |
|
|
||||||
| 持续经营业务中的融资活动所产生的现金流： | ||||||||
| 融资租赁的付款事项 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 关联方债务产生的收入 |
|
|||||||
| 长期债务的偿还 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 保险保费偿还融资 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 保理安排的净还款额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 非控股股东的出资额 |
|
|||||||
| 已支付给普通股的股息 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 根据市场发行协议，普通股发行所得款项 |
|
|
||||||
| 应收订阅款项的收入 |
|
|||||||
| 股票期权行权所得收益 |
|
|||||||
| 与证券交易协议相关的A系列可转换优先股和普通股发行收入，扣除发行成本后的净额 |
|
|||||||
| 持续经营业务中的融资活动所产生的现金流入（或流出） | (
|
) |
|
|||||
| 停止运营所产生的现金流： | ||||||||
| 已停止经营业务在经营活动中的净现金流量 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 已停止运营项目的投资活动所产生的现金流入 |
|
|
||||||
| 已终止业务的融资活动所产生的现金流入净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 用于已停止经营业务的净现金流 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 汇率变动的影响 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 现金及现金等价物的净变动额 | (
|
) |
|
|||||
| 现金及现金等价物——年初余额 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物——年度终了时的情况 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充的现金流信息披露： | ||||||||
| 已支付的利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 已缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金性的投资与融资交易： | ||||||||
| 保险保费融资 | $ |
|
$ |
|
||||
| 被转换为可交易证券的权证 | $ |
|
$ |
|
||||
| 与股权购买协议相关的普通股发行 | $ |
|
$ | |||||
| A系列可转换优先股所享有的股息权益 | $ |
|
$ | |||||
| 为A系列可转换优先股发行普通股以进行分红 | $ |
|
$ | |||||
| A系列可转换优先股已转换为普通股 | $ |
|
$ | |||||
这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。
| F-6 |
核心企业有限公司
合并财务报表附注
备注1 – 业务机构与业务描述
HeartCore Enterprises, Inc.（简称HeartCore USA）是一家控股公司，于2021年5月18日根据特拉华州法律成立。
2021年7月16日，HeartCore USA与HeartCore Co., Ltd.（简称“HeartCore Japan”）的部分股东签署了股份交换协议。HeartCore Japan是一家于2009年6月12日在日本成立的公司。根据股份交换协议的条款，HeartCore USA向HeartCore Japan的股东发行了15,999,994股普通股，以换取HeartCore Japan所发行的10,706股普通股，这占HeartCore Japan已发行普通股总数的约97.5%。2022年2月24日，HeartCore USA又购入了HeartCore Japan剩余的278股普通股。因此，HeartCore Japan成为了HeartCore USA的全资子公司。
2021年7月16日的股份交换被视作是两家处于同一控制下的实体之间的资本重组。因为在交易之前和之后，这两家实体都由同一组控股股东控制着。HeartCore USA及其子公司的合并过程是以历史成本来记录的，并且是以一种假设该交易自合并财务报表中最早记录的会计期间开始生效的方式来进行处理的。
HeartCore USA通过其全资子公司HeartCore Japan，主要从事综合性软件的开发与销售业务。自2022年初开始，HeartCore USA还开始为计划在美国资本市场上市 olan日本企业提供咨询服务。
2022年9月6日，HeartCore USA公司签署了一项股份交换和收购协议，旨在收购Sigmaways公司51%的股份。Sigmaways公司成立于2006年4月，注册地位于加利福尼亚州。该公司的全资子公司包括Sigmaways B.V.和Sigmaways Technologies Ltd.。Sigmaways B.V.于2019年11月在荷兰注册成立，而Sigmaways Technologies则于2020年8月在加拿大注册。Sigmaways及其全资子公司主要在美国从事软件开发及其他相关业务的经营。此次收购已于2023年2月1日完成。
2023年1月，HeartCore USA根据特拉华州的法律，成立了一家全资子公司——HeartCore Financial公司。HeartCore Financial主要从事咨询服务的业务。
2023年11月，HeartCore Japan在越南成立了子公司——HeartCore Luvina Vietnam Company Limited，该公司主要从事软件开发及相关服务业务。HeartCore Luvina于2024年2月开始运营。2025年10月，HeartCore Japan将HeartCore Luvina持有的51%股权转让给了HeartCore USA。
2024年4月，HeartCore Financial在日本设立了分支机构——HeartCore Financial, Inc. – 日本分公司。该分支机构主要从事咨询服务的业务。
2025年7月24日，公司董事会批准了出售HeartCore Japan全部股份的非约束性协议。此次出售对公司的经营成果产生了重大影响，因此被作为一项已终止的业务进行会计处理（详见注释15）。该出售交易于2025年10月31日完成。
在2025年10月，HeartCore USA在日本成立了全资子公司——Higgs Field有限公司。Higgs Field主要从事商业与管理咨询业务。
HeartCore USA、HeartCore Japan、Sigmaways、Sigmaways B.V.、Sigmaways Technologies、HeartCore Financial、HeartCore Luvina、HeartCore Financial – Japan以及Higgs Field等公司，除非另有说明，均简称为“公司”。
| F-7 |
备注2 – 重要会计政策摘要
报表编制的基础与合并原则
这些合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，同时也符合证券交易委员会的相关规定。这些报表涵盖了本公司及其子公司的财务状况。在合并财务报表中，HeartCore Japan的资产与负债以及其经营成果和现金流均被列为非持续经营业务予以反映。所有附注说明中均未提及HeartCore Japan的余额和业务活动，除非另有说明。所有相互关联的公司间账户和交易均已进行抵消处理。
非控股权益
适用于Sigmaways及其全资子公司和HeartCore Luvina的非控制性权益所对应的收入或亏损部分，会在合并的损益表中进行单独列示。
估算方法的运用
在按照美国通用会计准则编制合并财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的账面价值，以及合并财务报表编制日期时存在的或有资产与或有负债的情况，还会影响报告期间收入和费用的金额。这些估计是基于合并财务报表编制之日时可获得的信息得出的。管理层需要做出的重要估计包括：固定资产的使用年限、长期资产的减值问题、基于股票的薪酬的估值问题、递延税资产的估值问题、经营租赁和融资租赁中的隐含利率问题、资产报废义务的估值问题、对权证投资的估值问题、非现金报酬的公允价值相关收入的确认问题，以及衍生债务的估值问题。实际结果可能会与这些估计有所不同。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括手头上的现金，以及存放在银行和其他金融机构中的存款，这些资金在提取或使用方面不受限制。
应收账款
应收账款指的是公司有权收取但尚未收到的款项。这些款项在记账时已经减去了相应的信用损失准备金。信用损失准备金反映了公司在应收账款存续期间预计发生的信用损失金额。公司在确定、监控和调整信用损失准备金时，会考虑多种因素，包括应收账款的逾期情况、客户的信用状况以及与特定客户相关的风险等。此外，公司还会关注其他风险因素和前瞻性信息，例如不同国家的情况以及可能影响客户支付能力的经济因素，这些因素都会被纳入信用损失准备金的确定和调整过程中。当所有收款努力都失败后，那些已注销的应收账款余额将被冲销。信用损失准备金会计入应收账款余额中，同时会在合并损益表中进行相应的记录。如果公司收到了之前已注销的应收账款的付款，那么公司就需要撤销之前的信用损失准备金。
| F-8 |
财产与设备，净值
财产和设备以成本减去累计折旧后的金额进行列示。折旧是根据预计使用期限，采用直线法进行计算的；更多详细信息请参阅后续说明。
财产与设备清单
| 折旧方法 | 使用寿命 | |||
| 租赁期间的改善措施 | ||||
| 机械和设备 |
|
|||
| 车辆 |
|
那些不会显著延长资产使用期限的维护与修理费用，会在发生時に直接计入成本。而那些能够大幅延长资产使用期限的重大更新与改善费用则会被资本化。已退役或出售的资产的成本以及相关的累计折旧金额会从相关账户中剔除；任何收益或损失则会在合并损益表中予以确认。
软件开发成本
软件开发成本在达到技术可行性阶段之前均被计入费用。当详细的设计方案完成或原型软件开发成功时，技术可行性即得到确认。公司在技术可行性达成到产品正式发布这段时间内所发生的成本会被资本化，并在相关产品的经济寿命内逐步摊销。而在技术可行性达成之后发生的软件开发成本并不显著，因此这些成本均被直接计入费用。
在截至2025年12月31日和2024年12月31日的几年中，作为费用处理的软件开发成本分别为零，以及179,762美元。这些软件开发成本被计入了研究和开发费用中。
权证投资
对权证的投资实际上是从其咨询服务客户那里获得的股票权证。这些权证以公允价值进行计量，其公允价值的任何变动都会计入其他收入（或支出）中。如果权证在收到后一年内可以行使，那么这种投资就被归类为长期投资。
对可交易证券的投资
对可交易证券的投资主要指那些已登记在案、具有明确公允价值的权益证券。这些可交易证券的来源包括：客户通过咨询服务获得的非现金报酬；以及客户行使咨询服务中的股票期权所获得的资产。这些证券的公允价值会定期进行确认，其公允价值变动则会被记录在其他收入或支出项目中。
长期资产的减值问题
那些使用寿命有限的资产，主要包括不动产、设备以及经营租赁使用权相关的资产，在出现以下情况时被认定为可能需要减值：即资产的账面价值可能无法通过后续收益来弥补。如果这些资产在使用或处置过程中产生的现金流低于其账面价值，那么这些资产将被认定为减值，并需降至其公允价值。在2025年12月31日和2024年12月31日期间，这些资产均未发生减值情况。
外币折算
HeartCore Japan、HeartCore Financial-Japan以及Higgs Field的核算货币为日元（“JPY”）。HeartCore USA、HeartCore Financial以及Sigmaways的核算货币为美元（“US$”）。Sigmaways B.V.的核算货币为欧元（“EUR”）。Sigmaways Technologies的核算货币为加元（“CAD”）。HeartCore Luvina的核算货币为越南盾（“VND”）。以非核算货币计价的交易款项，将按照交易发生时的汇率转换为核算货币。以非核算货币计价的金融资产和负债，则按照资产负债表日时的适用汇率进行转换。所产生的汇率差异会被记录在合并的损益表中。
| F-9 |
该公司的报告货币为美元。合并财务报表也以美元为单位表示。根据美国财务会计准则委员会制定的《会计准则分类体系》第830-30篇“财务报表折算”规定，那些功能货币并非美元的资产和负债，需使用资产负债表日期的汇率进行折算成美元。收入与支出的折算则采用相应期间的平均汇率。由于财务报表折算而产生的收益或损失，会被记录为“其他综合收益/损失”的单独项目，并纳入合并股东权益变动表中。
将公司本币金额转换为美元时，采用了以下汇率：
从功能货币转换为其他货币时的换算表
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
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| 当前日元汇率：1美元等于1日元 |
|
|
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| 平均汇率：1日元等于1美元 |
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| 当前欧元兑换美元汇率：1欧元等于1美元 |
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| 平均汇率为1美元兑换1欧元 |
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|
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| 当前加拿大元汇率：1美元等于1加拿大元 |
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| 平均加拿大元汇率：1美元等于多少加拿大元 |
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| 当前越南盾汇率：1美元等于1越南盾 |
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| 平均VND汇率：1美元等于1VND |
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收入确认
根据ASC准则第606条“来自客户合同的收入”之规定，本公司确认相关收入。
为了确定与客户签订的合同的收入确认方式，公司遵循以下五个步骤：(i) 识别与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格，包括可变对价部分的价格；需要注意的是，如果未来有可能发生重大的金额返还情况，则仍需继续评估该可变对价的真实性；(iv) 将交易价格分配给合同中的各履约义务；(v) 在公司履行完相关履约义务时确认收入。所确认的收入金额为发票上的金额减去增值税以及当地政府的相关税费。在日本和越南，销售商品的增值税税率为销售总额的10%；在加拿大，税率为5%；在荷兰，税率为销售总额的21%；而在美国，增值税为零。
该公司目前的收入主要来源于以下几个方面：
软件开发服务的收入
该公司根据客户的特定需求提供软件开发和支持服务，这些服务主要包括咨询、集成、培训、定制应用程序开发以及工作流程设计等。公司通常在控制权转移给客户时确认收入，此时客户已经接受了所承诺的服务，公司也就有权获得相应的付款。
定制软件开发及相关服务的收入
该公司提供的定制软件开发服务收入，主要来源于向客户提供软件开发解决方案及其他支持服务所产生的收益。这些服务的收费标准按每小时计费。这些合同通常属于短期合同，期限不超过一年。对于那些随着时间推移而转移控制权的服务而言，合同中规定的交付成果由客户拥有和控制，因此不会为公司创造具有其他用途的资产。对于按小时计费的合同，公司的收入确认方式是根据客户支付的费用来计算的，因为公司有权按照与客户所享受的服务价值相对应的金额向客户收取费用。
| F-10 |
咨询服务的收入
该公司根据合同中的具体要求，为客户提供与上市相关的咨询服务。这些服务主要包括与中介机构沟通、准备与首次公开募股相关的文件，以及支持上市流程。咨询服务的合同通常包括现金和非现金补偿方式。现金补偿以分期付款的形式支付，其收入在合同期间随着履行义务的完成而逐渐确认。非现金补偿则以客户的股票和权证形式出现，其在合同开始时即以公允价值计量。对于那些因其他原因导致价值变动的非现金补偿，只要这种变动并非单纯由于补偿形式的原因，就可以将其计入交易价格中。不过，这类非现金补偿仍然受到相关限制条件的约束。公司在合同开始时就评估非现金补偿的预计金额，并定期重新评估该金额是否有可能不会发生显著逆转。只有当这种重大收入逆转的可能性不再存在时，非现金补偿才能被计入收入中。基于对收益逆转的可能性和幅度的评估，非现金补偿会在相关不确定性得到解决之前继续被计入收入中。
销售退回与折让
该公司会将因客户退货和退款而产生的收入减少额记录下来。这些估计数是基于历史上的客户退货和退款率，以及对未处理退货情况的明确识别得出的。实际上，客户退货和退款的具体金额是不确定的，因此可能与公司的估计值有所不同。如果公司发现实际或预期的退货/退款金额远高于或低于预先设定的储备金数额，那么会在做出这一判断的期间，相应地对收入进行增减记录。用于客户退款的储备金被计入合并财务报表中的其他流动负债项下。至少，公司会每季度对这些估计数据进行审查和更新。
合同余额
收入的确认时间可能不同于向客户开具发票的时间。该公司认为，其合同中没有包含显著的融资成分。当收入在开具发票之前被确认时，公司会记录一项合同资产，该资产会在合并资产负债表中的应收账款项目中体现。当履行义务完成之后，公司还会对某些应收账款进行会计处理。当收入在收款之后才被确认时，公司会在合并资产负债表中记录递延收入。在合并资产负债表中，递延收入的数额是减去了尚未收回的递延收入后的数值。截至2025年12月31日和2024年12月31日期间，计入初始递延收入余额的收入分别约为60万美元和60万美元。
收入的分拆分析
该公司按照不同收入来源对合同收入进行了分类，因为公司认为这种方式能更清晰地反映经济因素对收入及现金流的性质、金额、时机以及不确定性的影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度数据表明，公司的收入按来源分类的情况如下：
收入分配计划
| 截至年度末 | ||||||||
| 12月31日 | ||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 软件开发服务的收入 | $ |
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$ |
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| 定制软件开发及相关服务的收入 |
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|
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| 咨询服务的收入 |
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| 总收入 | $ |
|
$ |
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| F-11 |
收入成本
收入成本主要包括与向客户提供服务相关的人员的工资支出，以及外包服务的费用。
广告费用
广告费用主要包括用于提升公司形象和推广服务的宣传费用，以及直接广告的支出。这些费用被计入销售费用中。公司按照《ASC主题720-35》中的规定，在发生时或首次开展广告活动时立即计入当期损益。2025年12月31日及2024年12月31日期间，相应的广告费用分别为310,572美元和426,457美元。
信用风险的集中程度
那些可能给公司带来信用风险的金融工具主要包括应收账款、应收票据以及其他应收款项。通常情况下，公司不需要提供任何抵押品或其他担保措施来支持这些应收款项。公司会定期审查客户的财务状况和付款习惯，以尽量减少应收账款的回收风险。
在2025年12月31日及2024年12月31日之前，那些占公司收入比例达到10%或以上的客户情况如下：
信贷风险集中时间表
| 截至年度末 | ||||||||
| 12月31日 | ||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 客户A |
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% |
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% | ||||
| 客户B | * |
|
% | |||||
截至2025年12月31日和2024年12月31日，占公司应收账款中占比10%或以上的客户情况如下：
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
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| 客户A |
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% |
|
% | ||||
| 客户C |
|
% |
|
% | ||||
| 客户D | * |
|
% | |||||
| 客户E | * |
|
% | |||||
| 客户F | * |
|
% | |||||
在2025年12月31日及2024年12月31日之前，没有任何供应商的采购金额占公司总采购金额的10%或以上。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，供应商的欠款占公司应付账款的10%或以上，而应计费用的具体情况如下：
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
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| 供应商A |
|
% | * | |||||
| 供应商B | * |
|
% | |||||
| 供应商C | * |
|
% | |||||
| * |
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| F-12 |
分段报告
ASC主题280“分部报告”要求采用分部报告的管理方法模型。该模型基于公司的首席运营决策者如何对公司的各个部分进行组织，以便做出运营决策、评估绩效以及分配资源。被纳入报告的分部可以根据服务类型、地理区域、法律结构、管理结构或其他任何管理层划分公司的方式来划分（参见注释16）。
综合收益或亏损
ASC主题220“综合收益”规定了关于综合收益或亏损的报告方式、其组成部分以及累计余额的披露标准。所谓综合收益或亏损，指的是期间内来自非所有者来源的所有权益变动。而在合并报表中的其他综合收益（或亏损）则包括外币折算过程中未实现的收益或损失变动。
该公司根据ASC准则第260条“每股收益”之规定，计算每股基本净收益和稀释后净收益。每股基本净收益是通过将净收益除以报告期间流通在外的普通股加权平均数量得出的。而每股稀释后净收益则是通过将净收益除以报告期间流通在外的普通股数量以及那些具有稀释效应的普通股数量得出的。如果某些普通股的产生效果会抵消稀释效应，那么这些普通股就不计入稀释后每股净收益的计算中。
基于股票的激励措施
该公司根据ASC准则第718条“薪酬——股票奖励”来核算基于股票的薪酬福利。员工及非员工所提供的服务所对应的成本，会根据授予日的估计公允价值予以确认，并在相关的服务期或权益归属期内按直线法进行摊销。公司会在奖励被没收时立即记录相应的损失金额。
关联方与交易
该公司会识别关联方，并根据ASC准则第850条“关联方披露”以及其他相关标准，对与关联方之间的交易进行记录和披露。
那些能够直接或间接控制该公司，或对公司的财务和运营决策具有重大影响的实体或个人，都被视为关联方。同样，如果某些实体受到同一方的共同控制或重大影响，那么它们也被视为关联方。
涉及关联方之间的交易不能假定是公平合理的，因为缺乏竞争性和自由市场的交易条件。如果有关与关联方进行交易的声明被做出，那也并不意味着这些交易是以与公平交易相同的条件进行的，除非这些声明能够得到充分的证实。
所得税
所得税的核算遵循ASC准则第740条“所得税”中的资产与负债方法。根据这一方法，所得税费用应计入以下金额：(i)本期应缴或应退的税款；(ii)由于已在实体的财务报表或税务申报表中确认的事项而产生的暂时性差异所带来的递延税项影响。递延税项资产还包括上一年的净营业亏损结转部分。递延税项资产和负债的计量基于预计将在未来几年内实现这些暂时性差异时所适用的税率。如果根据现有有利和不利证据的判断，存在较大可能性部分或全部递延税项资产无法实现，那么相关的估值调整就会在包含该税法变更日期的期间被纳入损益表中进行反映。如果基于现有证据判断，递延税项资产有较大的可能无法实现的风险，那么就会相应计提减值准备来减少所报告的递延税项资产价值。
| F-13 |
该公司遵循ASC主题740的规定，该主题规定了在财务报表中确认和计量税务事项的标准——即此类税务事项实际上已经发生或预期将会发生。ASC主题740还提供了关于所得税资产和负债的确认方法、当前税项与递延税项资产和负债的分类方式、与税务事项相关的利息和罚款的会计处理、中期期间所得税的会计处理以及所得税信息披露等方面的指导。
根据ASC主题740的规定，在提交纳税申报表时，某些税务主张在税务机关的审查过程中很可能会得到支持；而另一些主张则可能存在不确定性，无法确定其主张是否成立或最终能获得多少支持。税务主张的受益金额会在合并财务报表中予以确认，这一确认基于所有可用证据，管理层认为该主张在审查过程中有较高的可能性获得支持，这包括解决任何上诉或诉讼程序的过程。税务主张不会与其他主张相互抵消或合并计算。符合“较高可能性”认定标准的税务主张，其计量标准为与税务机关结算时有可能实现的最大税务收益，且该收益至少有50%的可能性能够实现。与已确认的税务主张相关的收益超出上述计量范围的部分，会被作为未确认税务收益列入合并资产负债表，同时还包括在税务机关审查过程中可能需要支付的相关利息和罚款。与未确认税务收益相关的利息被归类为利息支出，而罚款则被归类为综合业务费用及综合收益（亏损）表中的一般管理费用。
A系列可转换优先股及相关衍生负债
当公司发行A系列可转换优先股时（参见注释13），首先会对整个可转换工具进行资产负债表分类，以确定该工具是否应被归类为《ASC准则》第480条“区分负债与权益”中所规定的负债。其次，还会考虑是否应将转换功能单独进行会计处理。如果A系列可转换优先股的转换功能作为独立工具符合《ASC准则》第815条“衍生工具与对冲机制”中对衍生工具的定义，那么这种转换功能将会从可转换工具中分离出来，并被归类为衍生负债。通常，需要作为衍生工具处理的特征包括：转换功能并非基于公司的股权进行定价，或者该功能必须以现金支付或转换为易于变现的普通股。
该公司整体评估了A系列可转换优先股，认为这些股票不符合ASC准则第480条所规定的负债分类标准。因此，该公司将这些股票归类为永久性股权工具，因为A系列可转换优先股的持有者无法获得赎回或条件性赎回的机会，这一点并非完全由公司所能控制。此外，这些股票不存在无条件义务：首先，公司不得或可能不会以一定数量的公司股权股份来偿还债务；其次，这些股票的货币价值基本上是固定的，其变动与公司的股权股份的公允价值无关，或者与公司的股权股份的数量成反比关系。
该公司对A系列可转换优先股的转换功能进行了评估，以作为衍生金融工具进行会计处理。经认定，该转换功能符合“嵌入式衍生工具”的定义——即该功能与主体工具分离，被归类为一项衍生负债，其公允价值需计入合并资产负债表之中，任何公允价值的变动均会被记录在其他收入或支出项目中。该公司的公允价值评估采用了收益法，并借助第三方估值师的协助，通过折现现金流法来进行计算。确定公允价值时，管理层需要做出关于预测现金流和折现率的重大估计和假设。
| F-14 |
公允价值计量
该公司根据ASC第820条“公允价值计量与披露”的规定进行公允价值计量。所谓公允价值，是指在计量日时，市场参与者之间进行有序交易时，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC第820条定义了一个公允价值层次结构，要求企业在计量公允价值时，尽可能使用可观测的计量参数，而尽量减少使用不可观测的计量参数。某项资产或负债在公允价值层次结构中的分类，是基于对公允价值计量最具有意义的低阶计量参数来确定的。ASC第820条规定了可用于衡量公允价值的三个层次计量参数：
| ● | 一级：在活跃市场中，与同类资产或负债相关的报价价格； | |
| ● | 二级：除了一级之外，还有其他可以直接或间接观测到的输入要素；或者 | |
| ● | 第三级：这类投资方式基于几乎不存在市场活动的输入数据，对这些资产或负债的公允价值评估具有重要意义。 |
截至2025年12月31日和2024年12月31日，除可交易证券投资外，所有流动资产的账面价值，以及除衍生负债外，所有流动负债的账面价值，由于这些金融工具의到期时间较短，因此其账面价值与合并资产负债表中所报告的公允价值大致一致。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，以公允价值计量的资产和负债情况如下（有关投资详情请参阅注释5）：
按公平价值定期计量的资产清单
| 截至2025年12月31日的公允价值计量情况 | ||||||||||||||||
| 报价价格 处于活动状态 完全相同的商品市场 资产 （一级） |
重要伴侣 可观测的 输入内容 （二级） |
无法观测到 输入内容 （三级） |
公允价值为 2025年12月31日 |
|||||||||||||
| 对可交易证券的投资 |
|
|
||||||||||||||
| 长期投资权证 |
|
|
||||||||||||||
| 衍生性责任 |
|
|
||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的公允价值计量情况 | ||||||||||||||||
| 报价价格 处于活动状态 完全相同的商品市场 资产 （一级） |
重要伴侣 可观测的 输入内容 （二级） |
无法观测到 输入内容 （三级） |
公允价值为 2024年12月31日 |
|||||||||||||
| 对可交易证券的投资 |
|
|
||||||||||||||
| 长期投资权证 |
|
|
||||||||||||||
用于出售的资产及已终止的业务活动
根据ASC主题205-20“财务报表的列报——停止经营的资产”，如果一个实体的某个组成部分或一组组成部分满足以下所有条件，那么该组成部分应在相关期间被归类为待售资产：(i)管理层有权批准出售该实体；(ii)该实体能够以当前状态立即出售，且出售条件符合通常惯例；(iii)已经启动了寻找买家的行动以及其他必要的步骤以完成出售计划；(iv)出售该实体是可行的，且预计在一年内能够完成出售；(v)该实体正在以与其当前公允价值相称的价格进行出售宣传；(vi)为完成出售计划所采取的行动表明，不太可能会对计划进行重大修改，或者计划不会被撤销。被归类为待售资产的实体，其账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者将被作为其入账价值。如果待售实体的公允价值减去销售成本低于其账面价值，则需确认减值损失，并适时更新相关信息。被待售的资产不会进行折旧或摊销处理。
| F-15 |
如果被出售实体的经营成果被归类为“待出售资产”，那么当这种处置行为意味着对实体的经营状况及财务结果产生重大影响的战略性转变时，该经营成果应被视为已停止的经营活动而予以报告。
公司已经对HeartCore Japan的出售进行了评估，认为其符合“被处置资产”以及“停止运营项目”的相关标准。HeartCore Japan的资产和负债已在所有期间的合并资产负债表中被列为停止运营项目的资产和负债。HeartCore Japan的经营成果在所有期间的合并损益表中均作为停止运营项目进行列示。过去几个时期的数据已进行调整，以符合当前的列报方式。必要的披露内容请参见注释15。
近期会计相关法规/声明
近期采纳的新会计准则公告
2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》第2023-09号，即《所得税（主题740）：对所得税披露内容的改进》。该更新旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性，主要涉及税率核对以及已支付的所得税信息等方面。该准则自2024年12月15日起开始适用于那些年度报告周期自此之后的上市公司。本公司已于2025年12月31日之前采用了该准则（详见注释11）。
新的会计法规尚未生效
2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2024-03号准则《损益表——综合收益的披露——费用分项明细披露（子主题220-40）：损益表中各项费用的分项披露》，该准则要求上市公司必须在合并财务报表的附注中，每年及每中期披露有关特定费用类别的更多信息。ASU第2024-03号准则自2026年12月15日之后的财年开始实施，以及2027年12月15日之后的期间开始实施。企业可以提前采用该准则。目前，该公司正在评估该准则对其合并财务报表及相关信息披露的影响。
2025年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2025-05号《金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产的信用损失计量》。该修正案为各企业提供了简便的方法，以简化对按照ASC主题606处理的流动应收账款和流动合同资产所涉及的预期信用损失的估算。该修正案自2025年12月15日之后的财年开始实施，包括该财年内的各个期间，但允许在较早的时间采纳该修正案。本公司目前正在评估该修正案对其合并财务报表及相关披露内容的影响。
在2025年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2025-11号《中期报告（主题270）：部分改进措施》，该准则对主题270中的相关指导进行了明确，旨在提高中期财务报告的一致性。该准则列出了必要的中期披露内容，并引入了一项披露原则，要求企业必须披露自上一个年度报告期结束以来发生的、对该企业有重大影响的事项。ASU第2025-11号自2027年12月15日之后的财年开始实施，包括该财年内的各中期期间；不过，也可以提前实施该准则。目前，该公司正在评估该准则对其合并中期财务报表及相关披露内容的影响。
| F-16 |
备注3 – 可收账账户
应收账款包括以下内容：
应收账款净额账表
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
|||||||
| 应收账款——未分摊费用的部分 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款——带有追索权的融资方式 |
|
|
||||||
| 总应收账款，毛额 |
|
|
||||||
| 减去：信用损失赔偿金额 | ||||||||
| 总应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
备注4 – 相关方的交易
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司从公司首席执行官兼主要股东Sumitaka Yamamoto处获得的应付款项分别为285美元和零美元。这些款项无需担保，不支付利息，且可以在需要时立即领取。在2025年和2024年12月31日期间，该相关方代表公司支付了运营费用，并分别收到了299美元和零美元的付款。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司欠Luvina软件股份有限公司的款项分别为零和885美元。Luvina软件是HeartCore Luvina公司的非控制性股东。这些款项无需担保，不支付利息，且可以在需要时立即偿还。在2025年12月31日之前，该公司已向该相关方偿还了代表公司支付的884美元的运营费用。而在2024年12月31日之前，该相关方代表公司支付的运营费用达到了899美元。截至2025年和2024年12月31日，该公司分别欠Luvina软件124,618美元和47,199美元的应付账款和应计费用。在2025年和2024年，该公司分别与该相关方签订了价值290,305美元和202,288美元的软件开发及其他支持服务合同。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司欠Sigmaways的CEO兼非控制性股东Prakash Sadasivam短期债务余额为75,000美元。这笔债务是从相关方处借来的，用于营运资金目的。该债务无担保，年利率为7.5%，且需在到期时立即偿还。
备注5 – 投资事项
权证投资
该公司从客户处收到了权证作为咨询服务的非现金报酬。这些权证并未登记在公开市场上交易，其初始价值是根据合同开始时使用二叉树模型进行估价的，同时得到了第三方估值师的协助。下表总结了用于估算这些权证的公允价值的相关参数，这些权证在2025年和2024年12月31日之前被确认为咨询服务收入：
| 截至年度末 12月31日 |
||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 股票价格 | $ |
|
$ |
|
||||
| 行使价格 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预期波动性 |
|
% |
|
% | ||||
| 到期时间（以年为单位） |
|
|
||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| F-17 |
公司对权证的投资金额是定期进行计量的，并在年度末以估计的公允价值体现在合并资产负债表上。权证的估值是通过Black-Scholes模型来确定的。下表总结了用于估算截至2025年12月31日和2024年12月31日权证投资公允价值的模型参数：
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
|||||||
| 股票价格 | $ |
|
$ |
|
||||
| 行使价格 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预期波动性 |
|
% |
|
% | ||||
| 到期时间（以年为单位） |
|
|
||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
以下表格总结了公司在2025年12月31日及2024年12月31日期间对权证活动的投资情况：
《权证投资活动安排》
| 截至年度末 12月31日 |
||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 年初持有的权证投资公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 作为非现金补偿所获得的授权书 |
|
|
||||||
| 权证投资价值的变动 |
|
|
||||||
| 被转换为可交易证券的权证 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 已售出的权证* | (
|
) | ||||||
| 年末权证投资的公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
对可交易证券的投资
该公司对可交易证券的投资包括从客户处获得的股票，这些股票作为咨询服务的非现金报酬而收到；此外，还包括因行使上述权证而获得的股票。这些证券已注册上市，其公允价值易于确定，年度末时会根据市价进行定期估值。
以下表格汇总了公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的几年中在可交易证券方面的投资情况：
可交易证券投资计划表
| 截至年度末 12月31日 |
||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 年初可交易证券投资的公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 作为非现金报酬收到的可交易证券 |
|
|||||||
| 从权证转换而来的可交易证券** |
|
|
||||||
| 可交易证券投资公允价值的变动 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 已出售的可交易证券 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 年末可交易证券投资的公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| ** |
|
| F-18 |
备注6 – 财产与设备，净值
财产和设备包括以下内容：
财产与设备清单网络版
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
|||||||
| 租赁期间的改善措施 | $ | $ |
|
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| 机械和设备 |
|
|
||||||
| 车辆 |
|
|
||||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总资产和设备净值 | $ |
|
$ |
|
||||
在2025年12月31日及2024年12月31日期间，该公司分别确认了46,373美元的折旧费用和70,218美元的折旧费用。
备注7 – 其他现有负债
其他流动负债包括以下内容：
其他当前负债清单
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
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| 客户退款责任* | $ |
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$ |
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| 其他人 |
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| 其他流动负债总计 | $ |
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$ |
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| * |
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备注8 – 责任的分摊
Sigmaways是该公司于2023年2月收购的子公司。早在2017年2月，Sigmaways便与Southern Bank Company签署了一份保理协议。该协议旨在让Sigmaways的某些应收账款能够通过保理方式进行处理。根据协议条款，Sigmaways可以出售其某些应收账款，而Southern Bank Company则有权自行决定是否购买这些应收账款。该协议的允许处理的应收账款金额上限为850,000美元。
选定的应收账款将被提交给交易方，而Sigmaways则通过电汇方式收到这些应收账款的90%金额。当客户支付款项后，剩余的欠款金额将在扣除某些费用之后由交易方予以支付。
保理协议明确规定，符合条件的应收账款应采用有追索权的方式进行保理处理。根据有追索权条款的规定，如果客户未能按时支付所购买的应收账款，Sigmaways有义务在接到要求后立即向保理商进行赔偿。所有义务的履行以及对保理商的付款责任，均由Sigmaways目前拥有或未来可能获得的资产，以及保理商所持有的、被确认为应付给Sigmaways的款项来保障。
该保理协议的有效期为十二个月，并且会自动每十二个月续签一次，除非根据协议条款提前终止。Sigmaways可以在向保理商发出六十天书面通知后终止该协议，但可能需要支付一定的提前终止费用。
该保理协议包含了适用于基于应收账款的保理协议的常见条款，同时也包含了此类协议中常见的关于违约事件的有关规定。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有135,982美元和172,394美元的款项根据保理协议被借入且尚未偿还。保理公司还会收取各种费用，包括初始贴现费、保理服务费用以及利息支出等。在2025年和2024年12月31日期间，该公司分别记录了46,475美元和60,451美元的与保理协议相关的利息支出。
| F-19 |
备注9 – 保险保费融资
在2025年1月，该公司与AFCO Credit Corporation的子公司AFCO Direct签署了一份保险保费融资协议。根据该协议，公司需支付139,500美元，年利率为13.9%，还款期限为11个月，即从2025年2月1日开始，分11次等额本息还款。
2024年1月，该公司与BankDirect Capital Finance签署了一份保险保费融资协议。根据该协议，公司需支付172,689美元，年利率为13.9%，还款期限为11个月，即从2024年2月1日开始，分11次等额本息还款。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，与保险费融资相关的余额分别达到13,430美元和16,626美元。在2025年和2024年12月31日期间，该公司分别与保险保费融资相关的利息支出分别为9,917美元和12,047美元。
备注10 – 长期债务
该公司的长期债务包括从银行和金融机构获得的贷款，具体数额如下：
长期债务安排表
| 银行/金融机构名称 | 原始金额 借来的 |
贷款 持续时间 |
年度 利息 利率 |
截至2025年12月31日的资产负债表 | 截至现在的余额 2024年12月31日 |
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| 第一家园银行 | $ |
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(a) |
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《华尔街日报》美国主要贷款利率+
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% | $ |
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$ |
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| 美国小企业管理局 | $ |
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(a) |
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% |
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| 总未偿还本金余额 |
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| 减去：当前部分金额 | (
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) | (
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) | ||||||||||||
| 非流动部分 | $ |
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$ |
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| (a) |
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在2025年12月31日及2024年12月31日期间，该公司分别记录了31,268美元和46,291美元的长期债务利息支出。
截至2025年12月31日，长期债务的未来最低本金支付金额如下：
未来最低还款额安排表
| 校长 | ||||
| 截止日期：12月31日 | 付款 | |||
| 2026年 | $ |
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| 2027年 |
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| 2028 |
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| 2029年 |
|
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| 2030年 |
|
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| 之后 |
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| 总计 | $ |
|
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备注11 – 所得税
美国
HeartCore USA、Sigmaways以及在美国注册的HeartCore Financial公司，对其在美利坚合众国所产生的利润需缴纳21%的联邦所得税。
| F-20 |
荷兰
Sigmaways B.V.是一家在荷兰注册的公司。首笔20万欧元的应税收入需缴纳19%的法定税率，而剩余的应税收入则需缴纳25.80%的法定税率。
加拿大
Sigmaways Technologies是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司。该公司所赚取的收入需缴纳不列颠哥伦比亚省的所得税。联邦政府征收的第一部分税税率为应纳税所得额度的38%，而在扣除联邦税收后，税率降至28%。在整体减税政策实施之后，最终的联邦所得税率为15%。不列颠哥伦比亚省的省级和地区级所得税率分别为2%和12%。
越南
HeartCore Luvina是一家在越南注册的公司。该公司需按照20%的标准所得税税率缴纳所得税，其应纳税所得额也适用这一税率。
日本
HeartCore Financial和Higgs Field都是在日本注册的公司。在日本，所得税由国家、地方和市政政府共同征收，因此整体而言，实际的法定税率约为34.59%。
在2025年12月31日及2024年12月31日期间，该公司的所得税费用如下：
所得税支出明细表
| 截至年度末 12月31日 |
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| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 当前 | $ |
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$ |
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| 延期处理 |
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(
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) | |||||
| 所得税费用（收益） | $ |
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$ | (
|
) | |||
在采纳ASU第2023-09号法规后，对所得税的计提金额与通过应用21%的美国联邦法定所得税税率来计算的年度所得税前持续经营业务亏损进行了核对。具体结果如下：
有效所得税税率调整表
| 截至年度末 2025年12月31日 |
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| 金额 | 百分比 | |||||||
| 按照美国联邦法定税率征收的税项 | $ | (
|
) |
|
% | |||
| 州和地方所得税，扣除联邦所得税后的净额 | (
|
) |
|
% | ||||
| 境外税收影响： | ||||||||
| 其他外国司法体系 | (
|
) |
|
% | ||||
| 无法在税务上扣除的支出所产生的影响 |
|
(
|
)。% | |||||
| 估值备用的变动 |
|
(
|
)。% | |||||
| 其他调整事项 |
|
(
|
)。% | |||||
| 实际所得税税率 | $ |
|
(
|
)。% | ||||
| F-21 |
在采用ASU No. 2023-09之前，对于截至2024年12月31日的年度而言，有效所得税率与美国联邦法定所得税率的对比情况如下：
| 截至2024年12月31日的年度报表 | ||||
| 按照美国联邦法定税率征收的税项 |
|
% | ||
| 州和地方所得税，扣除联邦所得税后的净额 |
|
% | ||
| 在不同税务管辖区下，所得税差异所带来的影响 | (
|
)。% | ||
| 无法在税务上扣除的支出所产生的影响 | (
|
)。% | ||
| 商誉减值 | (
|
)。% | ||
| 估值备用的变动 | (
|
)。% | ||
| 其他调整事项 | (
|
)。% | ||
| 实际所得税税率 |
|
% | ||
在2025年12月31日和2024年12月31日时，导致递延税资产与递延税负债产生的暂时性差异的税务影响如下所示：
递延税务资产和负债表
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
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| 递延税资产 | ||||||||
| 收入调整 | $ |
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$ |
|
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| 费用调整 |
|
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| 租赁负债 |
|
|
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| 资产报废义务 |
|
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| 投资证券的公允价值变动 |
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| 结转的净营业亏损 |
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| 其他人 |
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| 总递延税资产，毛额 |
|
|
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| 减：估值备用金 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延所得税资产总额，净额 | $ |
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$ |
|
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| 递延税负债 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 资产报废成本 | (
|
) | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | (
|
) | ||||||
| 总递延税项负债 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 递延税资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
递延税项的确认取决于未来期间是否能够产生足够的应税收入。公司会定期评估实现这些递延税项的可能性，如果认为有一部分递延税项可能无法实现，则会相应地计提减值准备。公司在做出决策时会考虑所有相关的正面和负面因素，包括公司的盈利状况、近期经营成果、预计未来的应税收入情况以及税务规划策略等。
不过，如果未来应税收入的估计值有所变动，或者存在累积亏损等负面因素，那么认为可实现的递延税项资产金额也可能需要调整。此外，如果公司关于增长的预测更加可靠，那么就可以更多地考虑主观证据来重新评估递延税项资产的价值。对递延税项资产进行估值调整后，实际所得税率可能会变得更加不稳定。
以下表格显示了已缴纳的所得税金额，不包括税收返还部分：
已缴纳的所得税清单，扣除退款后的最终金额
| 截至2025年12月31日的年度报表 | ||||
| 联邦政府 |
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| 州级与地方层面 | ||||
| 外国： | ||||
| 日本 |
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| 加拿大 |
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| 越南 |
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| 总计 |
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| F-22 |
不确定的税务状况
该公司会根据各种技术因素来评估每一笔不确定的税务事项（包括利息和罚款的可能性），并衡量与这些税务事项相关的未确认税务收益。截至2025年12月31日和2024年12月31日，管理层认为公司没有任何重大的未确认不确定税务事项。在2025年12月31日和2024年12月31日这两个年度中，公司并未产生任何利息或罚款相关税务负担。公司在未来12个月内预计不会遇到任何显著的未确认税务收益增减情况。该公司提交美国联邦、州以及海外地区的税务申报表。从2022年12月31日到2024年12月31日的纳税年度通常仍会受到美国国税局及各州税务机关的审查。而从2021年12月31日到2024年12月31日的纳税年度则通常会受到海外各司法管辖区的审查。目前，该公司尚未在任何司法管辖区面临审查问题。
2021年8月6日，公司的董事会和股东们批准了2021年股权激励计划。根据该计划，共授权发行2,400,000股普通股。
2023年8月1日，公司董事会批准了2023年股权激励计划。根据该计划，共授权发行2,000,000股普通股。
股票期权
2021年12月25日，该公司根据2021年计划向各高级职员、董事、员工及顾问授予了购买1,534,500股普通股的股票期权。这些股票期权的行权价格为每股2.50美元。这些股票期权在授予日期的每一年度纪念日时开始生效，到期日为2031年12月25日。
2022年8月9日，该公司向三位前员工授予了股票期权，这些期权允许他们以每股2.48美元的价格购买14,500股普通股。这些股票期权的权益已完全确立，可以在授予当日立即行使，有效期至2026年8月9日。
2023年2月3日，该公司根据2021年计划，向一名员工授予了购买10万股普通股的股票期权。这些股票期权的行权价格为每股1.17美元。这些期权在授予当日即可解锁50%，分别将在2024年2月1日和2033年2月3日到期。
股票期权计划活动安排
数量 股票期权 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余部分 期限/时间 （年份） |
内在性 价值 |
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| 截至2024年1月1日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 当然了 | – | – | ||||||||||||||
| 进行了锻炼 | – | – | ||||||||||||||
| 被没收/失去资格 | (
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) |
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– | – | |||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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$ |
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| 当然了 | – | – | ||||||||||||||
| 进行了锻炼 | (
|
) | – | – | ||||||||||||
| 被没收/失去资格 | (
|
) |
|
– | – | |||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 截至2025年12月31日已设定且可行使的权利/义务 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
在2025年12月31日和2024年12月31日期间，该公司分别确认了286,000美元和247,859美元的基于股票的薪酬费用，这些费用与股票期权相关。截至2025年12月31日，没有尚未摊销的基于股票的薪酬费用存在。
| F-23 |
限制性股票单位（“RSUs”）
2022年2月9日，该公司与五名高管签订了长期雇佣协议，并根据2021年计划向这些高管授予了85,820份股份单位。这些股份单位的权益在每届雇佣协议的周年纪念日时予以归属，其数量相当于相应普通股数量的25%。在授予日时，这些股份单位的公允价值为424,809美元。
2024年10月1日，该公司根据2023年计划向公司的四位高管授予了69,653份股票期权。这些股票期权在授予时即具有完全权利。在授予日时，这些股票期权的公允价值为52,944美元。
2025年10月3日，该公司根据2023年计划向公司的四位高管授予了153,482份非控股股份。这些非控股股份在授予当日即具有完全权利。在授予日时，这些非控股股份的公允价值为131,150美元。
以下表格汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的RSU相关活动及信息：
受限股票单位分配表
| 限制性股票的数量 | 加权平均法 每股价值 |
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| 截至2024年1月1日，仍无职位空缺 |
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$ |
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| 当然了 |
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| 既得利益者/占有权已确定的事物 | (
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) |
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| 被没收/失去资格 | ||||||||
| 截至2024年12月31日，仍无资产归属。 |
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$ |
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| 当然了 |
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| 既得利益者/占有权已确定的事物 | (
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) |
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| 被没收/失去资格 | (
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) |
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| 截至2025年12月31日，仍无资产可供分配 |
|
$ |
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在2025年12月31日和2024年12月31日期间，该公司分别确认了与限制性股票单位相关的股票报酬共计134,861美元和120,885美元。截至2025年12月31日，尚未摊销的与限制性股票单位相关的股票报酬金额为2,031美元，该金额将在2026年2月之前继续被确认。
备注13 – 股东权益
已授权股份数量
该公司被授权发行2亿股普通股票，每股面值0.0001美元；同时还可以发行2千万股优先股，每股面值同样为0.0001美元。
在市商发行协议中
2023年10月23日，该公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了《ATM协议》，由Wainwright担任销售代理。根据该协议，该公司可以通过Wainwright定期出售公司的普通股，每股面值0.0001美元，总发行价格最高可达200万美元。公司按照《ATM协议》的条款，对每笔成功的ATM股份销售收取4%的佣金费用。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的几年中，该公司分别出售了15,892股和1,004,190股ATM股份，获得的净收益分别为30,445美元和1,423,342美元，扣除佣金和其他交易成本后， respectively。与2024年12月31日出售的ATM股份相关的103,942美元的应收款项，已于2025年1月2日全部收回。
| F-24 |
A系列可转换优先股的认定及证券购买协议
2025年6月30日，该公司向特拉华州州务卿提交了关于A系列可转换优先股的优先权及权利分配方案的文件，以明确A系列可转换优先股的条款。根据该文件规定，公司已将2,000股优先股指定为A系列可转换优先股，每股A系列可转换优先股的票面价值为1,100美元。2025年10月22日，公司董事会议批准根据A系列可转换优先股文件的规定，将指定的A系列可转换优先股数量增加到4,000股。以下简要列出了A系列可转换优先股的主要条款：
| ● | 股息——每位A系列可转换优先股持有人（“持有人”）都有权获得以下股息：每份A系列可转换优先股按其面值计算，每年可获得%的收益。 |
| ● | 在公司发生自愿或强制清算、解散或终止的情况下，股东有权在分配公司的任何资产或剩余资金之前，先获得每股相当于以下两者中较大金额的款项：(i) 股票面值加上所有已计提但尚未支付的股息；或者(ii) 如果股东在清算、解散或终止前将所有A系列可转换优先股转换为普通股，那么其将获得的金额。如果在此类清算、解散或终止过程中，可用于分配给股东的资产和资金不足以支付上述优先权益金额，那么公司中所有可供分配的资产和资金将按每位股东应得金额的比例进行分配。在支付给股东应有的全部清算权益后，股东将无法再享有公司其余资产的任何权益。 |
| ● | 投票权——A系列可转换优先股并无投票权。不过，只要A系列可转换优先股的股票仍然在市面流通，公司就不得在没有获得大多数流通在市面的A系列可转换优先股股东的同意票的情况下进行任何决策，而且每一股A系列可转换优先股也必须具备相应的投票权才能参与决策。(i) 擅自改变或损害授予A类可转换优先股的各项权利、优惠或权益；或擅自修改A类可转换优先股的章程细则；(ii) 发行额外的A类可转换优先股股份，或者增加或减少A类可转换优先股的可授权股份数量（除非通过转换方式）；或者(iii) 就上述任何事项与第三方签订任何协议。 |
| ● | 转换——每位持有人有权按照自己的意愿，将持有的任何或所有A系列可转换优先股转换为足额支付且无需缴纳评估费用的普通股份。每枚A系列可转换优先股可兑换成的普通股份数量，应等于以下数值的商：(i) 该优先股的面值加上所有已计提但尚未支付的股息；(ii)该数值为：在股份转换通知送达日期之前连续五个交易日中，公司普通股的最低成交量加权平均价格之和的 %。 |
| ● | 赎回权：A系列可转换优先股在任何情况下均不享有赎回权。 |
2025年6月30日，该公司与Crom Structured Opportunities Fund I, LP签订了证券购买协议和登记权协议。根据该协议，该公司向Crom Structured出售了共计2,000股指定的A系列可转换优先股，总收购价格为2,000,000美元。在签订证券购买协议的同时，该公司还向Crom Structured免费提供了750,000股普通股份。通过证券购买协议，该公司获得了1,800,000美元的净收益，这一金额是在扣除股份发行费用之后得到的。证券购买协议的净收益按照各证券的相对公允价值进行了分配，用于购买A系列可转换优先股和750,000股普通股份。
| F-25 |
在2025年12月31日截止的年度中，有983股A系列可转换优先股被转换为1,619,164股普通股份。
在2025年12月31日截止的年度中，该公司通过发行336,391股普通股来分配股息，其中A系列可转换优先股所分配的股息金额为220,000美元。截至2025年12月31日，A系列可转换优先股所累积的股息金额为94,357美元。
股权购买协议
2025年6月30日，该公司与Crom Structured签署了一份股权购买协议和登记权协议。根据该协议，Crom Structured承诺购买不超过2500万美元的公司普通股股份，但必须遵守股权购买协议中所规定的某些限制和条件。根据这项协议，公司不得发行或出售任何普通股股份，因为这些股份如果与Crom Structured根据该协议所购得的股份相加，导致公司的普通股股份持有比例超过4.99%，则属于违反规定的情况。
根据股权购买协议的条款，公司有权出售一定数量的普通股给Crom Structured，但并无义务这样做。该出售行为可以在以下日期之间的任何时间进行：①当Crom Structured按照股权购买协议购买价值2500万美元的普通股时；②2027年6月30日；③当公司书面通知Crom Structured终止本协议时；④当注册声明在初始生效日期之后不再有效时；⑤当公司提起自愿破产程序、针对公司的破产诉讼开始、为该公司或该公司的全部或部分财产指定托管人，或者公司为债权人的利益进行整体财产转让时。购买价格将以公司普通股在发出购买通知前一个交易日的加权平均价格的96%来计算。
在签署股权购买协议的同时，该公司向Crom Structured公司发行了485,437股普通股，作为承诺费支付。这些普通股的总公允价值为250,000美元，被记录为合并资产负债表中的递延发行成本。
在2025年12月31日截止的年度中，根据股权购买协议的条款，并未出售任何普通股。
非控股股东的出资额
2023年11月，该公司在越南成立了一家持股51%的子公司——HeartCore Luvina。2024年2月16日，该公司从HeartCore Luvina的非控制性股东处收到了16.464亿越南盾的现金出资，折合人民币约67,195美元。
已支付给普通股股东的股息
2024年3月29日，公司董事会批准了一次股息分配方案，每股普通股将获得0.02美元的股息。这些股息将于2024年4月26日业务结束时支付给符合条件的股东。实际支付的股息金额为417,283美元，支付日期为2024年5月3日。
2024年7月22日，公司董事会批准了一次股息分配方案，每股普通股将获得0.02美元的股息。这些股息将于2024年8月19日下班时支付给符合条件的股东。共计417,283美元的股息于2024年8月26日发放给股东。
| F-26 |
2025年10月19日，公司董事会批准了一次股息分配方案，每股普通股将获得0.13美元的股息。这些股息将于2025年11月10日营业结束时支付给符合条件的股东。总计3,304,575美元的股息于2025年11月17日发放给股东。
已发行股份与总股份数
截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有25,419,807股普通股已发行且处于流通状态，而21,937,987股则尚未发行。
截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有1,017股优先股已发行且尚未被赎回（这些优先股被指定为“A系列可转换优先股”）。
每股基本净收入（亏损）是根据加权平均流通普通股数量来计算的。而每股稀释净收入（亏损）则是基于基本加权平均流通普通股数量计算得出的，同时还会考虑股票期权、限制性股票单位以及A系列可转换优先股所带来的稀释效应。那些具有稀释效应的普通股，是通过对回购义务转换为普通股的假设情况进行计算得出的；而A系列可转换优先股转换时产生的稀释效应则是通过“如果转换”方法来确定的。如果某些普通股产生的稀释效应反而会导致稀释效果，那么这些普通股就不会被计入每股稀释净收入（亏损）的计算中。
每股基本收益与稀释收益（损失）的计算表
| 截至年度末 12月31日 |
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| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的持续经营业务净亏损，按每股基本计算。 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 减：由于非控制性权益导致的持续经营业务的净损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的持续经营业务净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| A系列可转换优先股所享有的股息权益 | (
|
) | ||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股东的持续经营业务净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均的流通普通股数量——基础数值 |
|
|
||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的持续经营业务净亏损，按每股基本计算。 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的持续经营业务净亏损，按每普通股计算——包括稀释后的数值 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股东的持续经营业务净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
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) | ||
| 追加：未转换的A系列可转换优先股所累积的股息 |
|
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| 减去：衍生负债的公允价值变动额，扣除所得税后剩余金额 |
|
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| 由于HeartCore Enterprises, Inc.的持续经营业务所导致的净亏损——包含稀释每股收益 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均的流通普通股数量——包含稀释股份 |
|
|
||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的持续经营业务净亏损，按每普通股计算——包括稀释后的数值 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| F-27 |
| 截至年度末 12月31日 |
||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 来自已停止经营的业务的每股收益中的收入（或亏损）——基本数值 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 停止经营业务所产生的收入（或亏损），扣除所得税后的净额 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均的流通普通股数量——基础数值 |
|
|
||||||
| 来自已停止经营的业务的每股收益中的收入（或亏损）——基本数值 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 来自已停止经营的业务的收入（或亏损）分摊至每普通股——摊薄后 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 停止经营业务所产生的收入（或亏损），扣除所得税后的净额 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均的流通普通股数量——基础数值 |
|
|
||||||
| 股票期权、限制性股票单位以及A系列可转换优先股的稀释效应 |
|
|||||||
| 加权平均的流通普通股数量——包含稀释股份 |
|
|
||||||
| 来自已停止经营的业务的收入（或亏损）分摊至每普通股——摊薄后 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 截至年度末 12月31日 |
||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的每股基本净收入（或亏损） | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股东的净利润（亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均的流通普通股数量——基础数值 |
|
|
||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的每股基本净收入（或亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的每股净收入（或亏损）——稀释后计算 | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.普通股东的净利润（亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 追加：未转换的A系列可转换优先股所累积的股息 |
|
|||||||
| 减去：衍生负债的公允价值变动额，扣除所得税后剩余金额 |
|
|||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的净利润（或亏损）——稀释后数值 |
|
(
|
) | |||||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均的流通普通股数量——基础数值 |
|
|
||||||
| 股票期权、限制性股票单位以及A系列可转换优先股的稀释效应 |
|
|||||||
| 加权平均的流通普通股数量——包含稀释股份 |
|
|
||||||
| 归属于HeartCore Enterprises, Inc.的每股净收入（或亏损）——稀释后计算 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| F-28 |
备注15 – 已停止运营的项目
2025年7月24日，鉴于日本软件市场激烈的竞争态势，公司董事会批准了出售HeartCore Japan全部股权的非约束性协议。该交易于2025年10月31日完成。公司预计在交易完成后不再继续参与HeartCore Japan的运营。公司认为HeartCore Japan的资产符合被作为出售资产来处理的标准。此外，公司认为出售HeartCore Japan是一项具有战略意义的决策，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，HeartCore Japan的所有经营成果已从连续经营项目中剔除，并在各期的合并损益表中作为终止经营项目予以列示。截至2025年12月31日和2024年12月31日，HeartCore Japan的所有资产和负债均已分别列为终止经营的资产和负债。2025年10月31日，公司与Smith Japan Holdings KK签订了购买协议，以约1200万美元的现金价格出售HeartCore Japan的全部股权，价格可能有所调整。截至2025年12月31日，公司通过出售终止经营项目获得了6,575,860美元的净收入，其中已分配的现金为2,056,992美元。
以下表格汇总了自2025年12月31日及2024年12月31日以来，在合并财务报表中的非持续经营业务所产生的收益与损失情况，剔除所得税后得出的结果：
已停止运营企业的业务安排、资产与负债清单
| 截至年度末 12月31日 |
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| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
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| 收入成本 |
|
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| 毛利润 |
|
|
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| 运营费用： | ||||||||
| 销售费用 |
|
|
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| 一般与行政费用 |
|
|
||||||
| 研究与开发费用 |
|
|
||||||
| 总运营费用 |
|
|
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| 已停止经营业务所产生的收入 |
|
|
||||||
| 其他费用 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 停止运营业务所产生的收益 |
|
|||||||
| 来自已停止经营业务的收入，减去所得税费用后所得金额 |
|
|
||||||
| 所得税费用 |
|
|
||||||
| 停止经营业务所产生的收入（或亏损），扣除所得税后的净额 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| F-29 |
以下表格汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日时，已停止运营的业务的资产和负债情况：
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
|||||||
| 已停止经营业务的资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ |
|
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| 应收账款 |
|
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| 预付费用 |
|
|||||||
| 来自关联方的债务 |
|
|||||||
| 其他流动资产 |
|
|||||||
| 应收账款，非流动资产 |
|
|||||||
| 财产与设备，净值 |
|
|||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|||||||
| 递延税资产 |
|
|||||||
| 保证金/押金 |
|
|||||||
| 关联方提供的长期应收贷款 |
|
|||||||
| 其他非流动资产 |
|
|||||||
| 已停止经营业务的总资产 | $ | $ |
|
|||||
| 已终止业务的负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ |
|
|||||
| 应计的工资费用及其他员工成本 |
|
|||||||
| 由于关联方的原因 |
|
|||||||
| 长期债务的当前部分 |
|
|||||||
| 经营租赁负债，流动负债 |
|
|||||||
| 应缴所得税 |
|
|||||||
| 递延收入 |
|
|||||||
| 其他流动负债 |
|
|||||||
| 长期债务 |
|
|||||||
| 经营租赁负债，非流动负债 |
|
|||||||
| 资产报废义务 |
|
|||||||
| 已终止业务的总负债 | $ | $ |
|
|||||
被归类为“持有待售”的资产和负债，其账面价值或公允价值减去出售成本中的较低数值将被作为其账面价值进行报告。对于被归类为“持有待售”的资产，并未计提任何减值准备。在HeartCore Japan业务终止时，这些被归类为“持有待售”的资产和负债已被不再确认为资产，同时记录了与业务终止相关的销售收益。
备注16 – 分段信息与地理信息
细分市场信息
所谓经营部门，指的是企业中那些能够获取独立财务信息的组成部分。这些部门的状况会定期由公司的首席运营官进行审查，以便公司在资源配置和绩效评估方面做出决策。公司根据ASC准则第280条的规定，认定其各项业务构成了一个独立的经营部门，并对其进行报告。首席运营官会根据持续经营业务的合并净亏损情况来评估财务表现，并决定如何分配资源。各经营部门的资产会在公司的合并资产负债表中进行披露。
| F-30 |
以下表格汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日期间，该公司单个运营部门及报告性部门的财务信息：
单一运营板块及可报告板块的安排表
| 截至年度末 12月31日 |
||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
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| 减去： | ||||||||
| 与软件相关的收入成本 |
|
|
||||||
| 与咨询相关的成本占收入的比例 |
|
|
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| 销售费用 |
|
|
||||||
| 一般与行政费用 |
|
|
||||||
| 研究与开发费用 |
|
|||||||
| 无形资产减值 |
|
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| 商誉的减值 |
|
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| 持续经营业务产生的损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他总支出 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 持续经营业务产生的亏损，扣除所得税费用后剩余金额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税费用（收益） |
|
(
|
) | |||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
地理信息
以下表格总结了截至2025年12月31日和2024年12月31日的各地区收入分布情况：
表格中列出了按地理区域划分的营收分布情况。
| 截至年度末 12月31日 |
||||||||
| 2025年 | 2024年 | |||||||
| 日本 | $ |
|
$ |
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| 美国 |
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|
||||||
| 国际 |
|
|
||||||
| 总收入 | $ |
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$ |
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||||
以下表格总结了截至2025年12月31日和2024年12月31日，各地区的长期资产分布情况：
以下表格总结了按地理位置划分的长期持有资产的分布情况：
| 12月31日 2025年 |
12月31日 2024年 |
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| 日本 | $ |
|
$ |
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| 美国 |
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| 国际 |
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| 总长期资产 | $ |
|
$ |
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备注17 – 后续事件
在2026年1月，该公司与AFCO Credit Corporation的子公司AFCO Direct签署了一项保险保费融资协议。根据该协议，公司需支付108,000美元，年利率为13.9%，还款期限为10个月，即从2026年2月1日开始，分十次等额偿还本金和利息。
在2026年2月18日，公司董事会批准了一项股票回购计划。根据该计划，公司有权回购最多200万美元的流通普通股。具体实施时间和回购金额将由公司管理层根据市场状况及其他因素进行决策确定。该计划没有明确的终止日期，可能会随时被暂停或取消。
在2026年3月5日，公司董事会批准将Sigmaways及其全资子公司所持有的51%的股份出售给一家非关联公司。截至本报告发布之日，公司尚未就Sigmaways及其全资子公司的出售事宜达成最终协议。
| F-31 |
展览索引
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| 72 |
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| * | 附上于此 |
| ** | 所有家具均已配备齐全。 |
| † | 管理合同以及补偿计划和安排 |
| 74 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求，注册人已授权以下签名人代表其签署本报告，该授权是合法有效的。
| 核心企业有限公司 | ||
| 约会日期：2026年3月31日 | 作者： | /s/ 山本修孝 |
| 山本胜隆 | ||
| 首席执行官兼总裁 | ||
律师的权力
所有在下方签名的人士，均指定Sumitaka Yamamoto和Qizhi Gao作为自己的代理人。这些代理人拥有完全的代理权，可以代表注册人进行以下各项事务：对《10-K表格》中的年度报告进行一项或多项修改。这些修改可以由代理人根据判断来决定，并对这些修改向证券交易委员会提交相关文件。根据1934年《证券交易法》的要求，以下人士已在此处签名，代表注册人执行上述事务，并分别处于所标注的职位和日期下。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人签署了本报告，他们分别以各自的身份和日期进行了签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 山本修孝 | 董事会主席、首席执行官及总裁职位 | 2026年3月31日 | ||
| 山本胜隆 | 主要执行官/高级主管 | |||
| /s/ 奇志高 | 财务总监（首席财务官及主会计官） | 2026年3月31日 | ||
| 奇志高 | ||||
| /s/ 保坂公男 | 导演 | 2026年3月31日 | ||
| 坂井基夫 | ||||
| /s/ 费迪南德·格罗内瓦尔德 | 导演 | 2026年3月31日 | ||
| 费迪南德·格罗内瓦尔德 | ||||
| /s/ 李云志 | 导演 | 2026年3月31日 | ||
| 李云志 | ||||
| /s/ 佐藤宏治 | 导演 | 2026年3月31日 | ||
| 佐藤宏司 |
| 75 |