已公布的交易CUSIP号码 成交：04343PAW2 REVOLVER：04343PAX0 新车平面图：04343PAY8 旧车平面图：04343PAZ5 第四次修订和重述 信贷协议 截至2023年10月20日 中间 阿斯伯里汽车集团有限公司， 作为借款人， 和 其某些子公司， 作为车辆借款人 美国银行，N.A.， 作为行政代理，循环周转线贷款人， 新车平面图秋千线放款人， 二手车平面图周转线贷款人和信用证发行人， 和 其他放款方hereto 摩根大通银行，N.A。 和 富国银行，N.A。, 作为联合银团代理 丰田汽车信贷公司， 梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司 和 美国本田金融公司， 作为联合文档代理              BOFA SECURITIES，INC.， 作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

1.01转让和分配；修订和重述1

1.02定义术语3

1.03其他解释性规定59

1.04会计术语60

每日1.05次61

1.06利率61

1.07信用证金额62

1.08有限条件收购62

第二条。承诺和信贷延期63

2.01循环承诺贷款63

2.02循环承诺贷款的借款、转换和延续64

2.03信用证64

2.04循环周转额度贷款72

2.05新车平面图承诺贷款76

2.06借款、转换和延续新车平面图承诺贷款77

2.07新车平面图周转线贷款78

2.08新车平面图透支83

2.09电子处理与新车平面图抵消账户84

2.10旧车平面图承诺贷款86

2.11旧车平面图承诺贷款的借款、转换和延续87

2.12二手车平面图周转线贷款87

2.13预付款项92

2.14承诺的终止、减少或转换93

2.15偿还贷款96

2.16利息98

2.17费用99

2.18利息和费用的计算；适用利率的追溯调整100

2.19债务证据100

2.20一般付款；行政代理的回拨101

2.21贷款人分担付款103

2.22承诺增加104

2.23到期日延期106

2.24新增车辆借款人107

2.25辆二手车借款人108

2.26现金抵押品110

2.27违约放款人111

第三条。税收、产量保护和违法行为113

3.01税收113

3.02违法117

3.03无法确定费率117

3.04成本增加119

3.05缓解义务；更换贷款人120

3.06存活率121

第四条。信贷展期的先决条件121

4.01首次信用展期的条件121

4.02对根据付款承诺、付款信承诺或平面图在线系统进行的除新车辆平面图周转线借款以外的所有信用延期的条件124

4.03根据付款承诺、付款信承诺或平面图在线系统向所有新车辆平面图周转线借款的条件127

第五条.代表和授权128

5.01存在、资格和权力128

5.02授权；不得违反128

5.03政府授权；其他同意128

5.04绑定效果128

5.05财务报表；无重大不利影响128

5.06诉讼129

5.07无违约129

5.08财产所有权；留置权129

5.09环境合规129

5.10保险129

5.11税收129

5.12 ERISA合规130

5.13子公司；地址；股权130

5.14保证金条例；投资公司法131

5.15披露131

5.16遵守法律131

5.17知识产权；许可证等131

5.18车辆和簿册和记录的位置132

5.19特许经营协议和框架协议132

5.20从事整车销售业务及相关业务132

5.21抵押品132

5.22偿债能力132

5.23劳动事项132

5.24纳税人识别号132

5.25 OFAC133

5.26反腐败法133

5.27受影响的金融机构133

5.28覆盖实体133

第六条。平权盟约133

6.01财务报表133

6.02证书；其他信息135

6.03通知138

6.04债务的支付139

6.05存证保全等；车辆所有权文件的维护139

6.06物业维修139

6.07维护保险139

6.08遵守法律和重大合同义务140

6.09账簿和记录140

6.10检查权140

6.11所得款项用途140

6.12平面图审核141

6.13车辆位置141

6.14增发子公司142

6.15进一步保证142

6.16业主豁免143

6.17示威者、租赁车辆或其他里程新车143

6.18反腐败法143

第七条。消极盟约143

7.01负债143

7.02留置权145

7.03合并和合并147

7.04资产处置147

7.05投资149

7.06与关联公司的交易150

7.07其他协议150

7.08会计年度；会计150

7.09养老金计划150

7.10受限制的付款和分配150

7.11财务契约152

7.12业务性质变更152

7.13所得款项用途152

7.14繁重的协议152

7.15 [保留]153

7.16预付款项等153

7.17被排除的抵押品153

7.18存款账户的完善153

7.19收购153

7.20组织文件的修改154

7.21制裁154

7.22反腐败法律154

第八条。违约事件和补救措施154

8.01违约的循环/二手车事件154

8.02循环/二手车违约事件的补救措施157

8.03新增车辆违约事件158

8.04违约新车辆事件的补救措施160

8.05透支新车平面图贷款162

8.06资金运用162

第九条。行政代理164

9.01委任及授权164

9.02作为贷款人的权利164

9.03免责条款164

9.04行政代理人的依赖165

9.05职责下放166

9.06行政代理人辞职166

9.07不依赖行政代理人、安排人及其他出借人168

9.08无其他职责等168

9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标168

9.10抵押品和担保事项170

9.11有担保现金管理安排和有担保对冲协议171

9.12某些ERISA事项171

9.13追回错误付款172

第十条杂项172

10.01修正案等172

10.02通知；生效；电子通信174

10.03不放弃；累计补救；强制执行176

10.04费用；赔偿；损害免责177

10.05搁置付款179

10.06继任者和受让人179

10.07某些信息的处理；保密185

10.08抵销权186

10.09利率限制187

10.10对应方；一体化；有效性187

10.11申述及保证的存续187

10.12可分割性187

10.13更换贷款人188

10.14管辖法律；管辖权；等189

10.15放弃陪审团审判189

10.16不承担咨询或信托责任190

10.17电子执行；电子记录；对口单位190

10.18美国爱国者法案191

10.19指定优先债192

10.20 Keepwell192

10.21承认并同意受影响的金融机构保释192

10.22关于任何受支持的QFII的致谢192

时间表

附表1.02（p）准许房地产债

附表2.01承付款项和适用百分比

附表2.03A信用证承诺

附表2.03b现有信用证

附表4.01良好的常设司法管辖区和外国资格

附表5.06诉讼

附表5.12（d）退休金计划负债

附表5.13附属公司；地址

附表5.18车辆位置

附表5.19特许经营和框架协议

附表7.01（b）现有负债

附表7.02准许留置权

附表10.02行政代理人办公室；通知的若干地址

展览    形式

附件 A-1新车平面图承诺借款通知书

附件 A-2循环承诺贷款通知

附件 A-3二手车平面图承诺借款通知书

附件 B-1新车平面图摆线贷款通知

附件 B-2循环周转线路贷款通知

附件 B-3二手车平面图摆线贷款通知

附件 C-1左轮手枪

附件 C-2新车平面图说明

附件 C-3二手车平面图说明

附件 D分配和假设

附件 e公司担保

附件 F子公司担保

附件 g符合性证书

附件 H Joinder协议

附件 i托管和担保协议

附件 J-1循环借款基证

附件 J-2二手车平面图借用基地证明

附件 K证券协议

附件 L意见很重要

附件 M预付款项测试金额凭证

附件 N质押协议

附件 O美国税务合规证书

附件 P转换公告

附件 Q保留

附件 R提前偿还贷款的通知

第四次修订和重述

信贷协议

这份第四次修订和重述的信贷协议（"协议”）于2023年10月20日与特拉华州公司ASBURY Automotive Group，INC.（the“公司"），本公司作为新车辆借款人的若干附属公司根据第2.24款（每个a“新增车辆借款人”，并与二手车借款人（定义见下文）合称，“车辆借款人"），公司作为二手车辆借款人的若干附属公司根据第2.25款（每个a“二手车借款人”，并与该公司合称“二手车借款人”），本协议不时的每一出借人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），以及Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人、循环周转线贷款人、新车平面图周转线贷款人、二手车平面图周转线贷款人和信用证发行人。车辆借款人与公司作为循环信贷融资项下借款人的身份，统称为“借款人”并单独作为“借款人”.

本公司、其若干车辆借款方（以下简称“现有车辆借款人”，并与该公司合称“现有借款人“），行政代理人与其贷款方订立日期为2019年9月25日的若干第三份经修订及重述信贷协议（经于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订），其”现有信贷协议"），据此，此类贷款人向现有借款人提供循环信贷额度、循环新车平面图额度和循环旧车平面图额度。

公司已要求贷款人修订和重述现有信贷协议，以便继续提供循环信贷融资、循环新车平面图融资和循环二手车平面图融资，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。定义和会计术语

1.01转让和分配；修订和重述.

(a)在截止日期的同时，双方特此同意（i）初始循环承付款项为500,000，000美元，本协议项下每个循环贷款人的初始循环承付款项应按附表2.01，循环贷款的未偿还金额（定义见及 根据现有信贷协议，在截止日期不使本协议项下的循环贷款的任何循环借款生效，但在以任何适用来源的收益进行任何偿还或减少后）应根据该等循环承诺重新分配，且所需转让应被视为由循环放款人和每个循环放款人以该等金额作出 向彼此的循环贷款人（包括来自增加或减少其与本协议有关的循环承诺的循环贷款人），其效力和效力犹如该等转让由现有信贷协议项下的适用转让和假设（定义见现有信贷协议）所证明，但无需支付任何相关转让费，且无其他文件或文书，不得或应被要求就该等转让执行（特此免除所有这些要求）（ii）初始新车辆平面图承诺为1,925，000,000美元，本协议项下各新车辆平面图出借人的首次新车辆平面图承诺按附表2.01，未偿还金额

新车辆平面图贷款（定义见和 根据现有信贷协议，在不使任何新车辆平面图生效的情况下，在截止日期根据本协议进行的新车辆平面图贷款的借款，但在以任何适用来源的收益进行任何偿还或减少后）应根据该等新车辆平面图承诺进行重新分配，且必要的转让应被视为由新车辆平面图贷款人以及从每个新车辆平面图贷款人以该等金额作出 互致新车辆平面图贷款人（包括来自与本协议有关的增加或减少其新车辆平面图承诺的新车辆平面图贷款人），其效力及效力犹如该等转让由现有信贷协议项下的适用转让及假设（定义见现有信贷协议）所证明，但无须支付任何相关转让费，且无其他文件或文书须就该等转让签立或须予签立（所有这些要求现予豁免），（iii）初步二手车辆平面图承付款为375,000，000美元，本协议项下各二手车辆平面图贷款人的初步二手车辆平面图承付款须按附表2.01，旧车平面图贷款的未偿还金额（定义见及 根据现有信贷协议，在不使任何二手车平面图借款生效的情况下，在截止日期根据本协议进行的二手车平面图借款，但在以任何适用来源的收益进行任何偿还或减少后）应根据该等二手车平面图承诺进行重新分配，并且必要的转让应被视为由二手车平面图贷款人和每个二手车平面图贷款人以该等金额进行 向彼此的二手车平面图贷款人（包括来自与本协议相关的增加或减少其二手车平面图承诺的二手车平面图贷款人），具有与该等转让由现有信贷协议项下的适用转让和假设（如现有信贷协议中所定义）所证明但无需支付任何相关转让费的同等效力和效力，且不得就该等转让签立或应要求签立任何其他文件或文书（特此免除所有这些要求），（iv）循环周转额度（定义见现有信贷协议）应继续作为本协议项下的循环周转额度次级融资，并在本协议中列出循环周转额度次级限额，而循环周转额度贷款（定义见现有信贷协议）（如有）应继续作为并被视为本协议项下的循环周转额度借款（v）新车辆平面图周转额度（定义见现有信贷协议）应继续作为本协议项下的新车辆周转额度次级融资，并在本协议中列出新车辆平面图周转额度次级限额，及新车辆平面图摇摆线贷款（定义见现有信贷协议）（如有）须继续作为并视为本协议项下的新车辆平面图摇摆线借款及（vi）旧车辆平面图摇摆线（定义见现有信贷协议）须继续作为本协议项下的旧车辆摇摆线子设施，并载有本协议项下的旧车辆平面图摇摆线分限额，而旧车辆平面图摇摆线贷款（定义见现有信贷协议）（如有）须继续作为并视为本协议项下的旧车辆平面图摇摆线借款。

(b)在交割日，适用的放款人应就所有转让、重新分配和承诺的其他变更相互以及与现有信贷协议项下可能不是本协议项下放款人的任何放款人进行全额现金结算，在每种情况下均应通过行政代理人指示或批准的行政代理人进行，以便在此类结算生效后，每个放款人在总承诺中的适用百分比等于（按惯例四舍五入）其在所有贷款未偿金额中的适用百分比。借款人声明，截至本协议之日，本协议生效后不继续作为本协议项下“贷款人”的任何贷款人（现有信贷协议中定义的本句中先前使用的每个资本化术语）不存在任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议项下产生的义务。

（c）借款人、各担保人、行政代理人和贷款人在此约定，自本协议生效之日起，以任何方式支配或证明义务的现有信贷协议的条款和规定，行政代理人和贷款人以其各自身份享有的权益，以及与其中任何一方有关的任何条款、条件或事项，均应并在此通过本协议的条款、条件和规定以及现有信贷协议的条款和规定全部予以修正和重述，除本协议另有明确规定外，由本协议取代。

（d）尽管对现有信贷协议进行了此项修订和重述，包括本协议中的任何第1.01款，以及现有信贷协议所界定的若干相关“贷款单据”（以下简称“先前的贷款文件"），（i）在本协议日期的任何还款、承诺减少和承诺终止生效后，任何借款人（定义见现有信贷协议和其他先前贷款文件）根据现有信贷协议和其他先前贷款文件所欠的所有债务、负债和义务应作为经本协议条款修订、补充或以其他方式修改的本协议项下的义务继续存在，（ii）本协议和票据及其他贷款文件中的每一项均作为债务的替代或补充（视情况而定），而不是作为债务的支付，借款人（定义见现有信贷协议）和担保人（定义见现有信贷协议）在现有信贷协议或任何先前贷款文件下的责任和义务，并不旨在构成其或任何其他先前贷款文件的更替，以及（iii）某些先前贷款文件将继续完全有效，如该先前贷款文件所述。本协议生效后，任何借款人（定义见现有信贷协议）欠下且在现有信贷协议项下未偿还的所有贷款（定义见现有信贷协议）应继续作为本协议项下的贷款，但须遵守本协议的条款；现有信贷协议项下未偿还的所有信用证（定义见现有信贷协议）应继续作为本协议项下的信用证，但须遵守本协议的条款。属于基准利率贷款的贷款，每一笔在截止日期根据现有信贷协议定义和未偿还的贷款，应继续按本协议项下的基准利率计息，属于每日简单SOFR贷款的贷款，每一笔在截止日期根据现有信贷协议定义和未偿还的贷款，应继续按每日简单SOFR计息；提供了，即在截止日期当日及之后，适用于本协议项下任何贷款的保证金应按下文适用利率定义中的规定，而不考虑截止日期前现有信贷协议项下适用的任何保证金。

1.02定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户债务人”指在账户、动产票据或一般无形资产（包括付款无形资产）上或与之相关的任何方式承担义务的每个人。

“收购"指取得（i）另一人的控股股权或其他控股所有权权益（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券以在其持有人行使时取得该等控股权益），不论是通过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证或将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，（ii）构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人所经营的一条或多条业务线的资产，或由该人领有牌照或拥有的车辆专营权或车辆品牌，或（iii）构成车辆经销商的资产。

“法案”具有在科10.18.

“额外承诺贷款人”具有在第2.23（d）款）.

“额外Koons受限制附属公司”具有在第4.02（i）（i）条）.

“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就任何人而言，另一人直接或间接透过一个或多个中间人，由指明的人控制或受其控制，或与指明的人处于共同控制之下。

“承付款项总额”是指汇总循环承诺、汇总新车平面图承诺和汇总旧车平面图承诺的统称。

“总体平面图设施承诺”是指聚合新车平面图承诺和聚合二手车平面图承诺的合称。

“聚合新车平面图承诺”是指所有新车辆平面图贷款人的新车辆平面图承诺。

“循环承付款项总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。

“聚合二手车平面图承诺”指所有二手车平面图出借人的二手车平面图承诺。

“协议”具有本协议引言段落中规定的含义。

“周年纪念日”是指截止日期的每一周年。

“适用设施”指循环信贷便利、新车平面图便利或旧车平面图便利（如适用）。

“适用户型图本金减免”具有在第2.09（b）（三）节）.

“适用的四季期”是指就任何确定日期而言，最近结束的四个季度期间在可获得内部财务报表的该日期或之前。

“适用新车平面图百分比”指就任何新车辆平面图贷款人在任何时间，该贷款人的新车辆平面图承诺所代表的合计新车辆平面图承诺在该时间的百分比（进行到小数点后第九位），但须按以下规定进行调整第2.27款.如各新车辆平面图贷款人作出新车辆平面图贷款的承诺已根据第8.04款或者如果汇总的新车辆平面图承诺已到期，则每个新车辆平面图贷款人的适用新车辆平面图百分比应根据该新车辆平面图贷款人最近有效的适用新车辆平面图百分比确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时的违约贷款人地位生效。初始适用的新车平面图各新车平面图出借人的百分比在此种新车平面图出借人的名称的对面列出on附表2.01或在

转让和假设，据此该新车辆平面图贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用百分比"指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按以下规定进行调整第2.27款.如果每一贷款人在适用融资下作出的根据该融资提供贷款的承诺（以及在循环信贷融资的情况下，每一信用证发行人作出信用证信贷展期的义务）已根据第8.02款或第8.04款或如适用的总循环承诺、总新车平面图承诺或总旧车平面图承诺已届满，则为厘定任何贷款人的适用百分比，该贷款人在该融资下的承诺须根据“适用循环百分比”、“适用新车平面图百分比”或“适用二手车平面图百分比”定义的第二句（视情况而定）计算。

“适用费率”具有以下含义，具体取决于适用的融资机制：

(a)就循环信贷融资而言，适用利率是指以下每年百分比，基于行政代理人根据第6.02（a）款）:

适用费率

定价水平			调整后的合并总租赁 杠杆率			循环信贷承诺费 设施			信 循环信贷的信贷费 设施			Daily Simple SOFR +（用于循环信贷工具）			基本费率+ （为 循环信贷机制）
1			低于2.50至1.00			0.15%			0.875%			1.00%			0.15%
2			小于3.50至1.00但大于或等于2.50至1.00			0.20%			1.125%			1.25%			0.25%
3			小于4.00至1.00但大于或等于3.50至1.00			0.25%			1.375%			1.50%			0.50%
4			小于4.50至1.00但大于或等于4.00至1.00			0.30%			1.625%			1.75%			0.75%
5			大于等于4.50至1.00			0.40%			1.875%			2.00%			1.00%

因综合总租赁调整后杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接合规证书交付之日后的第一个营业日起生效第6.02（a）款）;提供了,然而，则（i）如合规证书未按照该节在到期时交付，则定价第5级自该合规证书被要求交付之日后的第一个营业日起适用，并一直有效至该合规证书交付之日止；及（ii）自截止日期起至紧接于截至2023年9月30日止财政季度的合规证书交付之日后的历月的第一个营业日有效的适用利率（或，如未及时交付，则要求交付此类合规证书的日期）依第6.02（a）款）应为定价等级1。

(b)关于新车辆平面图设施，适用费率是指每年以下百分比：

新车平面图设施承诺费			每日简单SOFR + （针对新车 平面图设施）			基本费率+ （针对新车 平面图设施
0.15%			1.10%			0.10%

（c）关于二手车平面图设施，适用费率是指每年以下百分比：

二手车承诺费 平面图设施			每日简单SOFR + （用于二手车平面图设施）			基本费率+ （用于二手车平面图设施
0.15%			1.40%			0.40%

“适用的循环百分比"指就任何循环贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按以下规定进行调整第2.27款.如各循环贷款人作出循环贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或者如果总循环承诺已到期，则每个循环贷款人的适用循环百分比应根据该贷款人最近有效的适用循环百分比确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个循环贷款人的初始适用循环百分比在该循环贷款人的名称对面列出附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该循环贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用二手车平面图百分比”指就任何二手车平面图贷款人在任何时间，该贷款人的二手车平面图承诺所代表的汇总二手车平面图承诺在该时间的百分比（进行到小数点后第九位），但须按以下规定进行调整第2.27款.如各二手车平面图贷款人作出二手车平面图贷款的承诺已根据第8.02款或如果汇总的二手车平面图承诺已到期，则应根据该二手车平面图贷款人最近的适用二手车平面图百分比确定各二手车平面图贷款人的适用二手车平面图百分比

实际上，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时的违约贷款人地位生效。各二手车平面图出借人的初始适用二手车平面图百分比在该等二手车平面图出借人名称的对面列示于附表2.01或在转让和假设中，根据该等转让和假设，该二手车辆平面图贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“安排器”是指BoFA Securities，Inc.，以独家牵头安排人和独家账簿管理人的身份。

“阿斯伯里新车管控期”指自公司向新车辆平面图摇摆线贷款人及行政代理人交付通知表明公司希望有能力要求新车辆平面图借款之日起两（2）个营业日后开始的任何期间，并持续至公司向新车辆平面图摇摆线贷款人及行政代理人交付通知公司希望终止该等Asbury新车辆管制期之日起两（2）个营业日后的任何期间。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 D或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务"指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁或融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁作为资本租赁或融资租赁入账；提供了（a）为确定是否遵守本协议的任何规定，应在不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号《租赁（主题842）》而导致的根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变更的情况下，确定租赁是否应被视为经营租赁，或资本租赁或融资租赁，在这种采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁或融资租赁的范围内，如果此类租赁（或类似安排）在2018年12月31日生效的公认会计原则下不需要如此处理。

“经审计的财务报表”指公司及其附属公司截至2022年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有在第2.03（b）款）.

“AutoBorrow协议”指循环自借协议、新车辆自借协议或旧车辆自借协议（如适用）。

“自动借记日期”是指一个日历月的第五天，提供了如该日并非营业日，则相应的自动借款日为下一个营业日。

“可用期”意味着

(a)就循环信贷融资而言，由截止日期（包括截止日期）至（i）到期日、（ii）根据以下规定终止循环承诺总额的日期中最早的期间第2.14款，及（iii）各循环贷款人作出循环贷款的承诺及各信用证发行人根据第8.02款,

(b)就新车辆平面图设施而言，由截止日期（包括截止日期）至（i）到期日、（ii）根据以下规定终止合计新车辆平面图承诺的日期中最早的期间第2.14款及（iii）每名新车辆平面图贷款人作出新车辆平面图贷款的承诺的终止日期第8.04款，和

（c）就旧车平面图设施而言，由截止日期（包括截止日期）至（i）到期日、（ii）根据以下规定终止总旧车平面图承诺的日期中最早的期间第2.14款及（iii）各二手车辆平面图贷款人根据以下规定作出二手车辆平面图贷款的承诺终止日期第8.02款.

“可用未使用循环承付款”指，截至任何确定日期，（a）循环承付款项总额或循环借款基减（b）循环未清款项总额。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“美国银行费用信函”指公司、行政代理人及安排人于2023年9月27日订立的函件协议。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率的最高值加1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的那一天的有效利率，（c）每日简单SOFR加1.00%，及（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作备用利率

感兴趣的依据第3.03款在此，则基准利率应为较大的条款（a）,(b)和（d）以上，应在不参考（c）条以上。

“基准利率承诺贷款”指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款，视上下文需要，即基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“账户协议被封”是指为借款人或担保人开立存款账户或证券账户的机构为行政代理人执行的合理满意的控制协议，以完善行政代理人对该账户的留置权。

“借款人”和“借款人”每一条都具有本文引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款”是指循环借款、新车平面图借款或旧车平面图借款，视文意而定。

“借款基资产”指（a）公司或任何附属担保人的在途合同，（b）公司或任何附属担保人的账目，（c）任何新车辆借款人的新车辆，（d）任何二手车借款人的旧车辆，（e）公司或任何附属担保人的由零件和配件组成的库存，（f）公司和任何受限制的子公司的合格现金，（g）公司或任何附属担保人的设备（在（a）至（g）条的情况下，无论是否符合纳入循环借款基数或二手车平面图借款基数的资格标准），以及（h）符合条件的借款基数不动产。

“借款基许可留置权”是指，统称为：

(a)根据贷款文件设定的留置权和担保债务，

(b)本协议允许的留置权，如（i）优先于本定义（a）条所述的留置权，或属于行政代理人可能已为其建立合理准备金的留置权，（ii）属于非自愿的，且未在任何协议或文件中得到公司或任何子公司的同意或授予，以及（iii）不为所借款项或其任何担保提供债务担保，

（c）任何留置权由第7.02（f）款）或（q）这份协议，提供了在每宗个案中，该等留置权的持有人并无就受该等留置权规限的任何资产采取任何行动以行使任何补救措施，及

（d）仅在任何符合条件的借款基础不动产、地役权、路权、分区限制和其他次要留置权和产权负担以及所有权例外的情况下；但（i）为尚未到期和应付的债务提供担保的税收留置权或正受到适当程序善意争议的债务，或（ii）承运人、仓库管理员、机械师、材料人员、工人、修理工或其他在正常业务过程中产生或招致的类似留置权或未拖欠且单独或合计对该借款人的业务不重要的金额除外，任何为所借资金担保债务的留置权不应被视为次要留置权或产权负担。

在不限制上述（b）（ii）或（iii）条款的一般性的情况下，任何担保任何许可的FMCC平面图债务或许可的服务贷款人债务的留置权均不得构成借款基础许可留置权。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“专属保险公司"指（a）由公司或其任何附属公司组成的任何专属保险公司，或（b）由公司或其任何附属公司或附属公司就任何许可收购而收购的任何专属保险公司，在每种情况下，只要该实体的主要目的是向借款人或其附属公司和附属公司提供自保利益。

“现金抵押”指为行政代理人、各自的信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款的义务或贷款人对其中任何一项的资金参与义务（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额的抵押品，或（如适用的信用证发行人或周转额度贷款人受益于该抵押品，应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）各自的信用证发行人或周转线贷款人（如适用）满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金管理协议”指提供现金管理服务的任何协议（书面或口头），包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”指任何人，（a）在其订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是现金管理协议的一方，在每种情况下均以其作为该现金管理协议的一方的身份。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》在每种情况下颁布或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更"指（a）在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置公司有表决权的股份，其结果是许可持有人以外的人直接或间接成为公司有表决权股份的35%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量，（b）契约中定义的控制权变更或（c）任何契约或任何类似文书下的控制权变更，证明任何再融资、退款，任何次级债务的续期或延期。如本文所用，“许可持有人”是指截至交割日公司有表决权股票的那些直接和间接实益拥有人。如本文所用，任何人在任何日期的有表决权股票是指在该日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

“截止日期”表示第一个日期所有先决条件在第4.01款信纳或豁免按照第10.01款.

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“抵押品”统称为行政代理人代表有担保当事人在任何担保文书下作为全部或任何部分债务的担保而被授予留置权的任何人的资产和财产权益。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，这些贷款人的循环承诺、新车平面图承诺和二手车平面图承诺，统称为。

“承诺借款”是指循环承诺借款、新车平面图承诺借款或旧车平面图承诺借款，视文意而定。

“承诺贷款”指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款，视上下文需要。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议引言段落中规定的含义。

“公司担保”指公司于截止日期签立的以行政代理人及贷款人为受益人的若干第四份经修订及重述的公司担保协议，实质上以附件 e，经不时补充、修订或修改。

“竞争对手”的含义载于第10.06（b）（五）节）.

“合规证书"是指基本上以附件 G.

“顺应变化”指，就每日简单SOFR公布利率或任何拟议后续利率或每日简单SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，对“基准利率”、“每日简单SOFR公布利率”和“每日简单SOFR”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由行政代理人与公司协商酌情反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后资金负债”指，于任何厘定日期，对于公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）在综合基础上，（a）综合资金负债减（b）许可的平面图债务（在每种情况下，不影响从抵销或新车辆平面图抵销账户偿还的任何贷款）。

“合并EBITDA”指，在任何期间，对于公司及其子公司（指定保险子公司和任何指定托管子公司除外），该期间的合并EBITDA减该期间的合并租金费用。

“合并EBITDA”指，就任何期间而言，对公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）而言，在综合基础上，相等于该期间综合净收入的金额加（a）以下各项，不重复，但以计算该等合并净收益时扣除的范围为限：（i）该期间的合并利息费用（许可的平面图债务的利息费用除外），（ii）公司及其子公司（特定保险子公司除外）在该期间按合并基准应付的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）减少该等合并净收益的其他非现金费用，但不代表该期间或任何未来期间的现金项目，（v）与回购长期债务有关的所有损失和其他费用，（vi）与任何发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生或偿还（包括其任何再融资）以及对任何此类交易条款的任何修订或修改（在每种情况下，无论是否成功）有关的任何费用或费用，（vii）与本协议有关的任何费用、开支或其他费用，（viii）其他非经常性或不寻常的损失，（ix）出售的任何损失，交换或以其他方式处置非正常经营过程中的资产和（x）合并租金费用；减（b）在计算该等合并净收益时所包括的范围内，（i）增加该期间合并净收益的所有非现金项目，（ii）所有收益

回购长期债务，（iii）非在正常经营过程中出售、交换或以其他方式处置资产的任何收益，以及（iv）其他非经常性或不寻常收益；提供了，条款（a）（vi）、（a）（vii）及（a）（viii）的总和不得超过适用的四季期综合EBITDA的百分之十五（15%）（在任何该等加回生效后计算）。

“合并固定费用覆盖率"是指，截至任何确定日期，（a）在有内部财务报表的该日期或之前结束的最近四个财政季度期间的（i）合并EBITDA总额，减去（ii）在该日期存在的每个经销商地点的视为资本支出，金额等于100,000美元，与（b）该期间的合并固定费用的比率。

“合并固定费用"是指，在任何期间，（a）该期间的合并利息费用（但不包括与许可的平面图债务有关的利息费用）的总和，加（b）就公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）在综合基础上借入的款项（任何全额偿还或再融资该等债务的气球、子弹或类似本金付款除外）的所有债务的本金部分，在该期间内进行预定摊销，加（c）这一期间的合并租金费用，较少（d）该期间的合并备考租金节余，加（e）公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）在该期间以现金支付的税款（不包括因回购长期债务的任何收益而支付的任何该等现金税款），较少（f）公司及其子公司（指定保险子公司和任何指定托管子公司除外）在该期间合并收到的联邦、州、地方和外国所得税的现金退款。

“合并资金负债"指于任何厘定日期，就本公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）以综合基准计算，（a）就所借款项（包括本协议项下的债务）及以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证明的所有债务（不论是现时债务或长期债务）的未偿本金总额，（b）所有购货款债务（在正常业务过程中发生的贸易应付账款除外），（c）根据已注资或提取的信用证（包括备用和商业）产生的所有直接偿付义务，银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据，（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有债务（正常经营过程中的应付贸易账款除外），（e）与资本租赁、融资租赁和合成租赁债务有关的应占债务，（f）与公司或任何附属公司以外的人的上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保（但包括任何特定保险附属公司的债务担保），及（g）公司或附属公司（指明保险附属公司除外）为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所指类型的所有债务，除非该等债务明示对公司或该附属公司无追索权（或明示对公司或该附属公司有有限追索权，在这种情况下，这种债务的数额（为确定合并出资债务的目的）以这种追索权的范围为限）。

“合并利息费用”指在任何期间，就公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）以综合基准计算，（a）所有现金利息、保费付款、债务贴现、费用、收费及

公司及其子公司（特定保险子公司和任何指定托管子公司除外）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的相关费用，在每种情况下均以按照公认会计原则视为利息的范围为限，以及（b）公司及其子公司（特定保险子公司和任何指定托管子公司除外）在资本租赁或融资租赁项下的该期间的租金费用部分按照公认会计原则视为利息。

“合并净收入”指，就任何期间而言，就公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）以综合基准计算，公司及其附属公司（指定保险附属公司除外）于该期间的净收益（不包括非常收益及非常损失）。

“合并备考租金节省”指与公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）在公司善意厘定的综合基准上于前十二个月期间内购买的任何租赁物业有关的备考租金节余。

“合并租金费用”指在任何期间，就公司及其附属公司（特定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）以综合基准计算，公司及其附属公司（特定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）就该期间根据公认会计原则确定的不动产和个人财产租赁（不包括资本租赁和融资租赁义务）应付的固定和或有租金总额。

“合并有担保融资债务”指于任何厘定日期，就公司及其附属公司（指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外）以综合基准计算，以留置权作担保的所有综合融资债务的未偿本金金额。

“综合总租赁调整后杠杆率”是指，截至任何确定日期，以下比率：（a）截至确定日期的（i）合并调整后资金负债的总和，减（ii）在适用人士及其受限制附属公司的综合资产负债表上确定截至该日期的现金总额（在法律或任何该等人士为一方的任何合约不禁止将其用于支付债务的范围内）的（x）的总和，该现金存放于受封锁账户协议规限的存款账户或存放于美国银行的存款账户中，这些协议可确保在任一情况下，行政代理人拥有第一优先权，在该等账户中完善留置权及（y）截至该日期的平面图抵销金额（如有）；加（iii）适用的第四季度期间的六（6）倍合并租金费用（不包括与在该期间取得的任何不动产有关的合并租金费用，前提是该财产的任何租赁在该收购之前或与该收购同时终止，但包括作为合并租金费用的任何不动产在该期间处置并租回给公司或其子公司的“租金付款”，如同该售后回租交易已发生且该“租金付款”于该适用的第四财政季度期间的第一天开始）到（b）适用的第四季度期间的合并EBITDA。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期，以下比率：（a）截至确定日期的合并调整后资金负债减（x）截至现金确定之日的合并资产负债表上的总金额之和

适用人士及其于该日期的受限制附属公司（在法律或任何该等人士为一方的任何合约不禁止将其用于申请偿付债务的范围内），其持有于受冻结账户协议约束的存款账户或在美国银行维持的存款账户中，这些协议确保在任何一种情况下，行政代理人在该等账户中拥有第一优先权、完善的留置权，以及（y）截至该日期的平面图抵销金额（如有）到（b）适用的第四季度期间的合并EBITDA。

“在途合同”是指任何车辆的在途合同。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“转换通知”指公司根据第2.14款请求将总循环承诺的任何部分转换为总新车平面图承诺或总旧车平面图承诺，或将总新车平面图承诺或总旧车平面图承诺的任何部分转换为总循环承诺，在任何一种情况下，通知均应基本上以附件 p.

“购置成本"指，就任何收购而言，截至该收购事项完成之日，以下各项的总和（不重复）：（i）就该收购事项将予转让的任何附属公司的股权价值，（ii）任何现金及其他财产（不包括第（i）条所述类型的财产及任何债务工具的未付本金）的金额，作为公司合理地善意确定的与该收购事项有关的代价，（iii）公司或任何附属公司就该项收购承担的任何债务的金额（以票面金额或到期应付金额为准，以较大者为准），（iv）应根据公认会计原则记录在公司及其附属公司与该项收购有关的财务报表中的收益和其他或有义务形式的所有额外购买价格金额，（v）就不竞争契诺支付的所有金额，应根据公认会计原则记录在公司及其子公司的财务报表中的咨询协议，以及与该收购相关的其他关联合同，以及（vi）公司或任何子公司就该收购合理确定的与该收购相关的所有其他对价（公司股权除外）的合计公允市场价值；提供了收购成本不应包括就该收购而收购的地板车辆的购买价格。为确定任何交易的收购成本，公司或任何子公司的股权应按照公认会计原则进行估值。

“涵盖实体”具有在第10.22（b）款）.

“信贷展期”指以下各项：（a）循环借款、（b）信用证信用展期、（c）新车平面图借款和（d）旧车平面图借款。

“每日简单SOFR”的意思是：

(a)就每日简单SOFR贷款而言，年利率等于根据其定义为任何一天确定的每日简单SOFR公布利率，在每种情况下，加SOFR调整;和

(b)对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期的Daily Simple SOFR公布利率，加SOFR调整；

提供了如果根据本定义前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Daily Simple SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Daily Simple SOFR应被视为零。

Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。

“每日简单SOFR承诺贷款”是指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款，视上下文需要，按基于每日简单SOFR的利率计息。

“每日简单SOFR贷款”是指每日简单SOFR承诺贷款或循环周转线路贷款、新车平面图周转线路贷款或二手车平面图周转线路贷款，在每种情况下，按每日简单SOFR的利率计息。

“每日简单SOFR发布率“就任何适用的确定日期而言，是指SOFR管理人在该日期之前的第二个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但前提是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则每日简单SOFR公布利率是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

“每日简单SOFR更换日期”具有在第3.03（b）款）.

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“视同地板”是指，就每辆新车辆而言，新车辆平面图借款的日期被视为由新车辆平面图贷款人（包括新车辆平面图摇摆线贷款人）在新车辆平面图设施下作出。

“视为里程车辆”指，就任何已被视为除尘的新车辆而言，该新车辆被视为新车辆平面图设施下的示威者、出租车辆或其他已行驶里程的新车辆的日期，该日期可能与该新车辆被视为除尘的日期同一天或之后的日期。

“违约”是指构成循环/二手车违约事件或新车违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成循环/二手车违约事件或新车违约事件的任何事件或条件。

“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率加（ii）适用于基本利率的适用利率（如有的话）

贷款加（iii）每年2%；提供了,然而、就每日简单SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）的利率加年息2%，及（b）就信用证费用使用时，相当于适用利率的利率加每年2%。

“违约贷款人”是指，受第2.27（b）款），任何贷款人，如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该等贷款人书面通知行政代理人及公司，该等未能提供资金是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面文件中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人、任何信用证发行人、任何周转额度贷款人支付款项，（b）已书面通知本公司、行政代理人、任何信用证发行人或任何周转额度贷款人其不打算遵守其在本协议项下的融资义务的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后的三个营业日内未能，向行政代理人及本公司书面确认其将遵守本协议项下的预期资助义务（提供了根据本条款（c）项，该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后即不再是违约贷款人）或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构 或（iii）成为保释行动的对象；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.27（b）款）截至行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达公司、各信用证发行人、各周转线贷款人和相互贷款人。

“指定代管附属公司”指公司或其任何附属公司成立的全资附属公司，其唯一目的是产生债务，其所得款项将受到托管或其他类似安排；提供了在所有该等托管或类似安排终止时（但无论如何不迟于适用收购事项完成），该附属公司将不再构成本协议项下的“指定托管附属公司”，并将解散或与公司或其一家受限制附属公司合并。在与该人士解散或合并前，指定托管附属公司不得拥有、持有或以其他方式拥有除适用的收益以外的任何重大资产的任何权益

指定托管附属公司产生的债务以及投资于该指定托管附属公司的任何现金或现金等价物，以支付与该债务有关的利息和溢价。

“示威者”指（i）以前没有所有权的新车辆（根据适用法律授予新的车辆借款人除外），（ii）是当时的当前车型年或最后一个车型年，（iii）里程表读数低于7500英里，以及（iv）由适用的新车辆借款人指定为此类车辆的新车辆。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置"指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（包括任何售后回租交易），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，包括根据分立对财产的任何处分。

“处置收益"是指，就任何处置而言，截至该处置之日，以下各项的总和（不重复）：（i）就该处置收到的作为对价的任何现金和其他财产的公平市场价值的金额，（ii）根据公认会计原则应在公司及其子公司的财务报表中记录的与该处置有关的收益和其他或有债务形式的所有对价金额，（iii）就不竞争契约收到的所有金额，应根据公认会计原则记录在公司及其子公司的财务报表中的咨询协议，以及与此类处置有关的其他关联合同，以及（iv）公司或任何子公司就此类处置收到的所有其他对价的合计公平市场价值；提供了处置所得款项不得包括（a）就该处置处置而处置的地板车辆的出售价格或（b）用于清偿就该处置而处置的任何财产的留置权（贷款文件产生的留置权除外）的任何金额。

“不合格股票"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件发生时，该人的任何股权：

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回现金或交换债务；或

（b）是或可能成为（根据其条款）在发生某些事件时或以其他方式可赎回或可由股权持有人选择全部或部分赎回或回购以换取债务，在每种情况下，是在发行时有效的最晚到期日后九十一（91）天的日期或之前；提供了,然而，即（i）只有如此到期或可强制赎回的股权部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票和（ii）仅因其持有人有权要求该人在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该等股权而将构成不合格股票的任何股权，如果任何此类赎回或回购义务受制于相关人员遵守第7.10款;提供了,然而、如为公司或其附属公司的雇员的利益向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行该等股权，则该等股权不应仅因可能被要求

由公司或其子公司回购，以履行适用的法定或监管义务。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者”）在两名或两名以上人士之间（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括或可能不包括分立人士，据此，分立人士可能会或可能不会存续。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“国内子公司”是指任何不是外国子公司的子公司。

“DQ清单”具有在第10.06（l）（四）条）.

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格帐户”指公司及附属公司担保人的账户（在途合同除外），其账户产生于在日常业务过程中销售、租赁或许可货物或提供服务；

提供了（a）符合条件的账户不得（除非行政代理人另有约定）包括任何账户：

（一）贷款文件所载的任何陈述、保证、契诺及协议均不正确或已在任何重大方面被违反；

（二）除非下文第（b）（viii）条另有规定，就该条而言，行政代理人在该账户上的留置权的完善性、可执行性或有效性，或行政代理人获得将该账户收益直接支付给行政代理人的权利或能力，均受任何联邦、州或地方法定要求的管辖，但UCC的规定除外；

（三）由对公司或代表Accounts的适用附属公司负有义务的账户债务人所欠的款项，其未付余额总额超过公司所有或适用附属公司的账户债务人当时欠公司或适用附属公司的所有账户未付余额总额的百分之二十五（25%），但仅限于该超额部分；或

（四）不受完善的行政代理人留置权约束的账户，或受除借款基许可留置权以外的任何其他留置权约束的；和

提供了,进一步，（b）以下账户不得为合资格账户，但以（但仅限于）所有该等账户的合计账面净值构成所有其他合资格账户账面净值的10%以上为限：

（一）自其原始发票日期起已超过90天或逾期超过60天的任何帐户；

（二）账户（或该账户债务人应收的任何其他账户）所涉及的全部或部分支票、本票、汇票、贸易承兑或其他支付款项的票据已收到、出示付款并因任何原因未收回而退回的任何账户；

（三）代表进度账单（定义见下文）或公司或任何子公司未经行政代理人同意延长付款时间的任何账户；就本协议而言，“进度账单”是指根据合同或协议出售或租赁的货物或提供的服务的任何发票，据此，账户债务人支付该发票的义务以公司或适用的子公司完成合同或协议项下的任何进一步履行为条件；

（四）账户债务人在该账户上发生以下任何一项或多项事件的任何账户：作为个人的账户债务人死亡或被司法宣告不能胜任；由账户债务人提出或针对账户债务人提出清算、重组、安排、债务调整、裁定为破产、清盘的请求或呈请，或债务人救济法规定的其他救济；账户债务人为债权人的利益作出任何一般性转让；为账户债务人或账户债务人的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于由“托管人”指定或占有，美国《破产法》所界定的；由账户债务人发起或针对账户债务人发起的任何其他类型的破产程序（根据债务人救济法或其他方式）或任何正式或非正式程序，以解散或清算账户债务人、解决针对账户债务人的债权或对其事务进行清算；出售、转让、或转移账户债务人的全部或任何重大部分资产；账户债务人一般不支付其到期债务；或账户债务人停止经营中企业的业务；

（五）账户债务人所欠的任何账户：（1）不在美国或加拿大维持其首席执行官办公室；（2）不是根据美国、加拿大或其任何州或省的法律组织的；（3）如果是自然人，则不是居住在其中的美国或加拿大的公民；或（4）是任何外国或主权国家，或其任何州、省、市或其他政治分区的政府当局；

（六）作为公司或任何附属公司的关联公司、高级职员、董事或雇员的账户债务人所欠的任何账户；

（七）公司或任何附属公司以任何方式负债的账户债务人所欠的任何账户，或公司或该附属公司已知悉或通知该账户受任何抵销或补偿权利所规限的账户债务人所欠的任何账户

账户债务人（包括但不限于受以任何方式设押或限制公司或任何子公司访问该等账户的任何协议约束的所有账户），除非账户债务人已订立行政代理人可接受的放弃抵销权的协议；或如果账户债务人就该账户债务人应付的任何其他账户对赔偿责任提出争议或提出任何索赔，但在每种情况下仅限于该债务、抵销、补偿、争议或索赔的范围；

（viii）任何政府当局所欠的任何账户，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.），以及为完善行政代理人在其中的留置权而采取的任何其他必要步骤，已得到遵守，令行政代理人对该账户感到满意；

（九）任何政府当局所欠的、行政代理人确定其在其中的留置权没有完善或无法完善的任何账户；

（x）代表以票据持有、保证出售、出售及退货、批准出售、寄售或其他回购或退货为基础的出售的任何账户；

（十一）以本票或其他票据或动产票据为凭证的任何账户；

（十二）账户债务人所涉及的任何账户位于任何要求提交业务活动通知报告或类似报告的州，以允许公司或任何子公司在该账户的支付状态下寻求司法强制执行，除非公司或任何子公司已具备在该州开展业务的资格或已提交当时当年的业务活动通知报告或同等报告；

（十三）任何因非在公司或适用的附属公司业务的正常过程中进行的销售或因财务或类似费用而产生的账户；

（十四）产生该账户的货物尚未发运和交付给账户债务人并由其接受的任何账户或产生该账户的服务未由公司或适用的子公司履行，并在适用的情况下由账户债务人接受，或账户债务人撤销其对该等货物或服务的接受；

（十五）任何账户的付款自其原始发票日期起已延长超过90天，账户债务人已支付部分款项，或该账户产生于货到付款基础上的销售；或

（十六）任何包含利息、费用或滞纳金账单的账户，提供了该不合格应限于此类计费的范围。

公司通过在借款基数的任何计算中包括一个账户，应被视为向行政代理人和贷款人声明并保证（y）该账户不属于上述（a）（i）至（iv）中任何一种所述类型，以及（z）在计算该借款基数时作为合格账户包括的至少90%的账户不属于上述（b）（i）至（xvi）中任何一种所述类型；如果任何账户在任何时候不再是合格账户，则该账户应立即被公司排除在合格账户的计算之外。如行政代理人或规定贷款人有合理理由相信某一账户属于上述（a）（i）至（iv）条中任何一款所述类型，或任何一个或多个账户导致借款基数的计算违反上述（b）项但书，则行政代理人应将这种相信的理由告知公司，并应要求公司确认该一个或多个账户的资格。在公司确认其资格之前，该等

一个或多个账户不应被视为合格账户，并且不应被视为就此作出任何陈述和保证。

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第10.06（b）（三）条），和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.06（b）（三）条）).

“符合条件的借款基地楼盘”指公司或子公司担保人的任何不动产；

提供了符合条件的借款基地房产不得包含任何不动产，除非：

（一）该物业由借款人或附属担保人以收费方式简单拥有，

（二）该财产不受任何留置权或产权负担（借款基础许可留置权除外）的约束，且公司或该附属担保人（如适用）不得订立任何协议，禁止或限制其向行政代理人授予该财产留置权的能力，以确保债务，

（三）该财产由车辆经销店或涉及汽车车辆销售、维修、服务或储存的经营实体的借款人或附属担保人使用或出租，

（四）该等合资格借款基础房地产所包括的业主名称、地址、租户、价值、估价类型（评估或税务评估）和估价日期，每季度在交付给行政代理人的循环借款基础凭证（以及，如适用，首先反映该财产的备考循环借款基础凭证）中详细说明，

（五）这类符合条件的借款基地房地产位于美国境内的一个州或哥伦比亚特区，

（六）行政代理人已收到对此类财产的符合FIRREA标准的评估，其价值为此类财产的当前价值，或者，如果经过商业上合理的努力，无法在该不动产拟纳入循环借款基础的日期之前获得符合FIRREA标准的评估，则收到一份关于此类财产的税务评估价值的报告，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并且截至反映该财产的第一份循环借款基础证书日期之前12个月内的日期，哪个评估或者税收评估价值报告，由行政代理人收到后由行政代理人送达贷款人，

（七）如果该不动产连续60个月或更长时间被视为符合条件的借入基地不动产（a），则就该财产首次被视为符合条件的借入基地不动产之日起的每五周年而言，行政代理人已收到（x）新的或更新的符合FIRREA的评估 或者，如果经过商业上合理的努力，无法在下述要求的日期之前获得符合FIRREA的评估，则在该周年日的六十（60）天内，就截至某一日期的税务评估价值提出报告，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理人合理满意，且该评估或税务评估报告应在行政代理人收到后由行政代理人交付给贷款人，以及（b）行政代理人在其合理的酌处权下，并未确定该财产不可接受或不可抵押。该等厘定须于该60个月期限后的90日内每隔一天作出，而该厘定须考虑公司是否有足够的平仓成本流动资金及市场准入，以在公开市场完成抵押融资及记录；提供了如行政代理人认为该不动产不

可接受或可抵押，行政代理人应将该认定书面通知公司且该不动产自行政代理人将该认定书面通知送达公司90天后即不再符合借入基地不动产的资格，并

（viii）违约事件发生后，公司应在行政代理人提出书面请求后，立即向行政代理人交付就任何符合条件的借款基地房地产所要求的以下任何一项（i）截至行政代理人要求确定该财产价值的日期的新的或更新的符合FIRREA的评估、评估或报告，（ii）第一阶段（或如经该第一阶段、第二阶段建议）环境报告和行政代理人要求的其他环境审计、评估、研究和报告，由土工工程师或行政代理人可接受的其他合资格人士编制，（iii）业权报告，及（iv）水灾危险证明，如适用，水灾保险承保范围的证据。

（九）就符合FIRREA的评估或税务评估报告（视属何情况而定）而言，就上述第（vii）条提供，（1）如评估或税务评估报告（视属何情况而定）显示该物业的价值有所下降，则合资格借款基础房地产的价值将相应减少；及（2）如评估或税务评估报告（视属何情况而定）显示该物业的价值有所上升，符合条件的借款基地房产增值相应金额。每项此类符合FIRREA的评估应由行政代理人聘请的评估师进行，并必须交付给行政代理人。如公司欲将任何不动产移出循环借款基础，公司应向行政代理人交付一份形式上的循环借款证明（反映该财产的排除），循环借款基础和循环垫付限额应立即按照该证明进行调整。

“符合条件的在途合同”指公司及附属公司担保人的在途合同；

提供了（a）符合条件的在途合同不得（除非行政代理人另有约定）包括任何在途合同：

（一）贷款文件所载的任何陈述、保证、契诺及协议均不正确或已在任何重大方面被违反；

（二）就其而言，行政代理人在此种过境合同中的留置权的完善性、可执行性或有效性，或行政代理人获得将此种过境合同收益直接支付给行政代理人的权利或能力，均受除UCC之外的任何联邦、州或当地法定要求的管辖；或

（三）不受完善的行政代理人留置权约束的在途合同，或受除借款基础许可留置权以外的任何其他留置权约束的；以及

提供了,进一步，（b）以下在途合同不应是合格的在途合同，只要（但仅限于）所有此类在途合同的合计账面净值构成所有其他符合条件的在途合同账面净值的10%以上：

（一）自适用车辆出售以来已超过12天的任何在途合同；

（二）任何在途合同（或该金融机构应收的任何其他在途合同）所涉及的全部或部分支票、本票、汇票、贸易承兑或其他付款票据已收到、出示付款并因任何原因未收回而退回的在途合同；

（三）相关金融机构发生了以下任何一项或多项事件的任何在途合同：金融机构提出或针对该金融机构提出的破产、清算、重组、安排、债务调整、裁定为破产、清盘或根据债务人救济法作出的其他救济的请求或请求；金融机构为债权人的利益作出任何一般性转让；为该金融机构或该金融机构的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于，“托管人”的任命或占有，美国《破产法》所界定的；金融机构发起或针对金融机构发起的任何其他类型的破产程序（根据债务人救济法或其他方式）或针对该金融机构的任何正式或非正式程序的解散或清算、针对该金融机构的债权清偿或事务清算；出售、转让、或转移金融机构全部或任何重大部分资产；金融机构一般不清偿到期债务；或金融机构经营中企业停止营业；

（四）由本公司的附属公司或任何附属公司的金融机构提供的任何在途合同；

（五）受金融机构任何抵销权或补偿权约束的任何在途合同（包括但不限于受任何以任何方式设押或限制公司或任何子公司获得该等在途合同的协议约束的所有在途合同），除非该金融机构已订立行政代理人可接受的放弃抵销权的协议；或如果该金融机构对该金融机构应支付的任何其他在途合同的责任有争议或提出任何索赔，但在每种情况下仅限于该债务、抵销、补偿、争议或索赔的范围；

（六）任何因非在公司或适用的附属公司业务的正常过程中进行的销售而产生的在途合同；或

（七）产生该在途合同的车辆所涉及的任何在途合同尚未交付给适用的客户并被其接受。

公司通过在借款基数的任何计算中包含在途合同，应被视为向行政代理人和贷款人声明并保证（y）该在途合同不属于上述（a）（i）至（iii）中任何一项所述类型，以及（z）在该借款基数的计算中作为合格在途合同包括的至少90%的在途合同不属于上述（b）（i）至（vii）中任何一项所述类型；如果任何在途合同在任何时候不再是合格在途合同，则该等在途合同应立即被公司排除在合格在途合同的计算之外。如行政代理人或所需贷款人有合理理由相信在途合同属于上述（a）（i）至（iii）任何条款所述类型，或任何在途合同或在途合同导致借款基数的计算违反上述（b）项但书，则行政代理人应将这种相信的理由告知公司，并应要求公司确认该在途合同或在途合同的资格。在公司确认其资格之前，该等在途合同或在途合同不得

被视为合格的在途合同，不应被视为就此作出任何陈述和保证。

“符合条件的设备”指公司或附属公司担保人的设备；

提供了（a）符合条件的设备不得（除非行政代理人另有约定）包括任何设备：

（一）不属于公司或附属公司合法拥有的；或

（二）不受完善的行政代理人留置权约束的设备，或受除借用基许可留置权以外的任何其他留置权约束的设备；以及

提供了,进一步，（b）以下设备不应是合资格设备，只要（但仅限于）所有该等设备的合计账面净值构成所有其他合资格设备账面净值的10%以上：

（一）未达到预定用途或销售的良好工作状态的设备；或

（二）位于美国境外或公司或子公司营业地以外地点的设备。

公司通过将设备列入借款基数的任何计算中，应被视为向行政代理人和贷款人陈述并保证（y）该等设备不属于上述（a）（i）至（ii）中任何一项所述类型，以及（z）在该借款基数的计算中作为合格设备列入的至少90%的设备不属于上述（b）（i）至（ii）中任何一项所述类型，如果任何设备在任何时候不再是合格设备，则该等设备应立即被公司排除在合格设备的计算之外。如行政代理人或所需贷款人有合理理由相信某项设备属于上述（a）（i）至（ii）条所述的类型，或任何设备项目导致借款基数的计算违反上述（b）项但书，则行政代理人应将这种相信的理由告知公司，并应要求公司确认该设备的资格。在公司确认其资格之前，此类设备不应被视为合格设备，并且不应被视为就此作出任何陈述和保证。

“符合条件的新车库存”指新车辆，每辆均为汽车或轻型卡车，由新车辆借款人拥有；

提供了符合条件的新车库存不得（行政代理人另有约定的除外）包括任何新车，除非：

（一）根据担保文书，新车辆受制于有利于有担保当事人的行政代理人的完善的第一优先留置权，不存在任何所有权缺陷或除借款基础许可留置权之外的其他留置权；

（二）除非在第6.13款，新车辆位于其中一处确定的地点附表5.18（根据不时更新的第6.13款）；及

（三）该新车辆是在新车辆借款人的正常业务过程中（或为租赁车辆、示范者或车队车辆）持有出售的，并且质量良好且可销售。

公司通过在循环借款基数的任何计算中包括一辆新车辆，应被视为向行政代理人和贷款人声明并保证该车辆满足上述（i）至（iii）中规定的每一项要求。如行政代理人或规定贷款人有合理理由相信新车辆不符合上述第（i）至（iii）条的任何规定，则行政代理人须将相信的理由告知公司，并须要求公司确认该新车辆的资格。在公司确认其资格之前，该等新车辆不应被视为合格的新车辆库存，且不应被视为就此作出任何陈述和保证。

“符合条件的零件和配件库存”指由零配件组成的存货（但具体不包括车辆及附加的零配件），该存货为公司或作为担保人的子公司所拥有；

提供了（a）符合条件的零部件和配件库存不得（除非行政代理人另有约定）包括任何库存：

（一）不属于公司或作为担保人的子公司的；

（二）不受完善的行政代理人对该盘存留置权约束的，或者受任何其他留置权约束的，除借用基许可留置权外的；

（三）目前既不能使用也不能销售的、价格至少接近成本的、在公司或适用的子公司正常经营过程中经营的，或者滞销、陈腐的；

（四）已经过时了；或者

（五）即寄售的库存；和

提供了 进一步（b）以下存货不得为符合条件的零部件及配件存货，但以（但仅限于）所有该等存货的合计账面净值构成所有其他符合条件的零部件及配件存货账面净值的10%以上为限：

（一）不包含制成品的存货；

（二）由原材料、在制品、化学品（气、油、油脂除外）、样品、样机、用品或包装、运输材料组成的库存；

（三）库存状况不佳、无法销售或不符合任何政府当局规定的所有标准，对这类货物、其使用或销售具有监管权；

（四）在贸易中被退回或收回或使用过的货物的存货；

（五）位于美利坚合众国或加拿大境外（或供应商或供应商在途）的库存；或

（六）位于公共仓库或被保管人管有的库存品，如仓库保管人或被保管人未向行政代理人交付，经行政代理人要求，在形式和实质上合理上令行政代理人满意的从属协议。

公司通过在借款基数的任何计算中包括库存，应被视为向行政代理人和贷款人声明并保证（y）该等库存不属于上述（a）（i）至（v）中任何一项所述类型，以及（z）在该借款基数的计算中作为合格库存包括的至少90%的库存不属于上述（b）（i）至（vi）中任何一项所述类型，如果任何库存在任何时候不再是合格零部件和配件库存，该等库存应及时由公司从符合条件的零部件及配件库存计算中剔除。行政代理人或者被要求的出借人有合理理由认为某一存货项目属于上述（a）（i）至（v）条中任何一条所述类型或者任何存货项目导致借款基数的计算违反上述（b）项但书的，行政代理人应当将认为的理由告知公司，并应当请求公司确认该存货的资格。在公司确认其资格之前，此类库存不应被视为合格的零件和配件库存，并且不应被视为就此作出任何陈述和保证。

“符合条件的二手车库存”指属于汽车或轻型载货汽车且由旧车借款人拥有的旧车；

提供了符合条件的旧车库存不得（行政代理人另有约定的除外）包括任何旧车，除非：

（一）根据担保文书，旧车辆受制于有利于有担保当事人的行政代理人的完善的第一优先留置权，不存在任何所有权缺陷或除借款基础许可留置权之外的其他留置权；

（二）旧车以旧车借款人的名义拥有适当的所有权或该旧车的所有权证书由先前所有人空白背书且该旧车借款人实际持有该所有权证书（或该旧车借款人已根据其标准政策和程序启动了将满足本条款（b）的要求的流程）；

（三）除非在第6.13款，使用过的车辆位于下列地点之一：附表5.18（根据不时更新的第6.13款）；及

（四）该旧车在二手车借款人经营的日常过程中持有待售，质量良好，可销售。

公司将一辆旧车列入任何旧车平面图借款基数或循环借款基数的计算，应视为向行政代理人和贷款人陈述和保证（1）该车辆满足上述（i）至（iv）中规定的每一项要求，以及（2）该车辆不是示威者、租赁车辆或其他行驶里程的新车辆，或任何其他新车辆。如行政代理人或规定的贷款人有合理理由相信一辆二手车辆不符合上述第（i）至（iv）款或上述第（2）款的任何规定，行政代理人应将该理由告知公司，并应要求公司确认该二手车辆的资格。在公司确认其资格之前，该等旧车不应被视为合格的旧车库存，且不应被视为就此作出任何陈述和保证。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或政府有关污染和环境保护或向环境释放任何材料的限制，包括那些与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“设备”具有《UCC》第9-102节中赋予该术语的含义。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（及《守则》第414（m）及（o）条（就有关《守则》第412条的条文而言）所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）。

“ERISA事件”指（a）与退休金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的退休金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序进行的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“托管和担保协议”指公司与若干贷款方为有担保方的利益以行政代理人为受益人订立的日期为截止日期的若干第四份经修订及重述的托管及担保协议，实质上以附件 i本协议所附，并由不时签署和交付的合并协议作为补充，根据第6.14款，并不时以其他方式补充、修订或修改。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指循环/二手车违约事件或新车违约事件。

“被排除的财产”是指统称：（a）以下任何一项，但以（但仅限于）任何特许经营协议或框架协议禁止授予此类财产的担保权益为限：拥有（直接或间接）和/或经营特许经营的任何子公司的任何股权、出售任何特许经营协议或框架协议的收益或任何子公司的任何股权、任何框架协议、特许经营协议或与车辆制造商或分销商签订的与任何特许经营的所有权或经营有关的其他合同或协议、任何合同权利或其他特权（包括，但不限于任何许可）产生于任何框架协议、特许经营协议或其他此类协议以及任何其他资产（车辆、借入基础资产和车辆收益以及借入基础资产除外）；（b）任何贷款方拥有任何权利的任何合同、许可、租赁或协议（根据上述（a）条属于除外财产的任何合同除外），所有权或权益，如果此类合同或协议包含或受制于合同条款或其他转让限制；（c）在美国专利商标局提交的任何“使用意图”商标申请，但尚未提交使用声明（但仅限于提交此种声明）；提供了,然而、“除外财产”不包括与该“使用意图”申请中描述或受其约束的任何商标有关的任何普通法权利；（d）任何不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同和前述收益（包括但不限于与上述有关的保险收益）；

提供了（a）或（b）条中的上述任何除外情形均不适用，前提是（x）该等禁止已被放弃或该其他人已同意根据本协议设定该等协议的担保权益，或（y）该等禁止将根据适用并在任何相关司法管辖区当时有效的《UCC》第9条第9-406、9-407或9-408条或任何其他适用法律或公平原则而失效；和

提供了 进一步一旦任何此类禁止无效、失效或终止，该贷款方应被视为已授予其在该合同或协议中的所有权利、所有权和权益的担保权益。

“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方对该贷款方的连带责任的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保或为此承担的连带责任）为或成为非法，则该任何掉期义务，且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在生效后确定第10.20款和任何其他“keepwell、support或其他

协议”为该贷款方的利益以及其他贷款方对该贷款方的互换义务的任何和所有担保）在该贷款方的担保、该贷款方的连带责任或该贷款方授予担保权益时就该互换义务生效。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除的部分。双方同意，如果任何贷款方已根据任何担保文书对该贷款方的任何抵押品授予留置权，则由该留置权担保的债务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务，并在此视为对该担保文书进行了修订以实现该排除。

“不含税"指对任何受款人征收或与其有关的或须从向受款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人根据法律组建或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据公司根据第10.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）或（三）或（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指上面描述的那些信用证附表2.03b.

“延长贷款人”具有在第2.23（e）款）.

“现有到期日”是指本协议项下当时有效的到期日。

“设施”是指循环信贷便利、新车平面图便利和旧车平面图便利的统称。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦资金交易情况计算出的年利率（如

按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上列出的方式确定）并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费信函”指个别及集体（i）美国银行费用函件及（ii）公司、行政代理人及各适用贷款人就信贷融通项下所欠融资费用订立的每份函件协议。

“车队车辆”是指销售给每个购买合同购买超过十（10）辆用于商业用途的个人（例如租车代理）的一组新车辆中的一组。

“带顶板新车”指在任何日期，（a）在该日期由新车辆借款人拥有的任何新车辆，以及（b）任何新车辆平面图贷款人已在该日期或之前为其提供新车辆非抵销平面图贷款的任何新车辆。

“平面图承诺”是指，就每一个贷款人而言，这类贷款人的新车平面图承诺和二手车平面图承诺，统称为。

“平面图设施”是指根据上下文的要求，集体或单独使用新车辆平面图设施或旧车辆平面图设施。

“平面图贷款”是指任何新车平面图贷款或任何二手车平面图贷款。

“平面图利息抵消”是指，在任何时候，在该时间记入新车辆平面图抵销账户的金额，在生效后第2.09（b）（二）节）并将任何偿还贷款从抵消中排除。

“平面图抵消金额”是指，在任何时候，在该时间记入新车平面图抵销账户的金额，而不会使贷款偿还从抵销生效。

“平面图联机系统”的含义载于第2.09（a）款）.

“快消品”是指福特汽车信贷公司，或福特汽车信贷公司的任何利益继承者。

“快消品抵押品”是指，在已授予FMCC的下列财产的担保权益的范围内，（a）任何福特或林肯新车库存物品，如果该等库存物品最初是由任何福特或林肯特许经营（无论是直接从制造商、通过经销商贸易或在拍卖中）获得的，则该库存物品载于FMCC债权人间协议的适用展品上（该协议的附件应被视为“FMCC 附件”，并可能根据FMCC债权人间协议的条款不时进行补充或修订），并且FMCC是一项贷款融资的一方，以向该等福特或林肯特许经营提供基于特定VIN的福特或林肯新车库存的库存融资，（b）所有账户、工具、款项，任何人欠福特或林肯特许经营权（或欠拥有该等福特或林肯特许经营权的经销子公司且与该等福特或林肯特许经营权有关的）的付款无形资产和其他付款权利（以及FMCC可能依法或以股权行使抵销权或补偿权的所有项目）载于FMCC 附件上，（c）载于FMCC上的任何福特或林肯特许经营权的任何维修、更换或服务部件的库存附件，（d）载于FMCC 附件上的任何福特或林肯特许经营权的一般无形资产（包括，不经

限制，该等福特或林肯特许经营权的特许经营权，只要该等福特或林肯特许经营权应已向FMCC授予其中的担保权益，但不包括在公司任何直接或间接子公司的任何股权或其他所有权权益），以及（e）上述任何收益。

“FMCC债权人间协议”指FMCC与行政代理人就FMCC抵押品订立的债权人间协议，包括2014年12月4日之后订立的任何此类协议，行政代理人在其他方面可以接受。

“外国贷款人”指根据公司为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人（包括以信用证发行人身份行事的此类贷款人）。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“国外子公司"是指（i）任何未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司，（ii）上述第（i）款所述实体的任何子公司，（iii）任何子公司是美国联邦所得税目的的被忽略实体，拥有一个或多个外国子公司的股本或债务，或（iv）一个子公司，其资产基本上全部为一个或多个外国子公司的股本或债务。

“框架协议”是指框架协议，在每种情况下都是贷款方与车辆制造商或分销商之间的协议。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“特许经营”指子公司的任何分割，持有（或构成该子公司资产的部分）特定专营权的资产，用于销售新车和/或二手车。子公司可以拥有和经营一个或多个特许经营权。（举个例子，在不限制前述一般性的情况下，Asbury Automotive St. Louis，L.L.C.是一家子公司，截至本文发布之日，拥有宝马特许经营权和英菲尼迪特许经营权等。）

“特许经营协议”指任何经销商特许经营协议、经销商销售服务协议或类似协议。

“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人就该信用证发行人签发的信用证的未偿信用证债务的适用百分比，而该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则或会计专业的重要部分可能批准的其他原则。

美国，即适用于截至确定之日的情况，一贯适用。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（”主要债务人“）应付或可履行的任何债务（”主要债务"）的经济效果的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付预付或提供资金）该等主要债务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就此类主要义务的支付或履行向债权人保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付此类主要义务，或（iv）为以任何其他方式就该等主要义务的付款或履行向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受（全部或部分）有关损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何主要债务人的任何主要义务，不论该等主要义务是否由该人承担（或该等主要义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他）。任何担保（上述（b）条所述类型的担保除外）的金额，应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定的金额，或（如未说明或无法确定）由担保人善意合理确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。上述（b）条所述类型的任何担保的金额应被视为等于（x）受该留置权约束的财产的公平市场价值和（y）作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额中较低者的金额，或者，如果未说明或无法确定，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。“保函”一词不包括在正常经营过程中为存放或托收提供票据背书。

“担保”是指公司担保和子公司担保的合称。

“保证人”统称为（a）公司，（b）附属公司担保人，及（c）就（i）任何贷款方或贷款方的任何附属公司根据任何掉期合约或任何现金管理协议所欠的债务，及（ii）每一特定贷款方就所有掉期义务（每一借款人）支付和履行其担保项下的义务。

“危险材料"指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”指任何人，（a）在订立不受禁止的掉期合约时第六条或七、，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）时

成为贷款人，是不受禁止的掉期合约的一方第六条或七、，在每一种情况下，以其作为此类互换合同当事人的身份。

“增加生效日期”具有在第2.22（d）款）.

“Immaterial子公司”指（a）中任一方的公司的每一直接或间接附属公司的资产总额（包括在其他人中的股权）低于公司及其附属公司资产总额的2.5%（以行政代理人应已收到要求交付的财务报表的最近一个会计期间计算）第6.01（a）条）或(b)（或如果在根据这些章节交付任何财务报表之前，然后根据经审计的财务报表计算）或（b）对合并EBITDA的贡献低于2.5%（计算时截至行政代理人应收到根据以下要求交付的财务报表的最近一个财政期间第6.01（a）条）或(b)（或者，如果在根据这些章节交付任何财务报表之前，则根据经审计的财务报表计算）；提供了即（x）所有非物质子公司的资产总额等于或超过公司及其子公司资产总额的5%（以行政代理人应当收到按照规定交付的财务报表的最近一个会计期间计算第6.01（a）条）或(b)（或者，如果在根据这些章节交付任何财务报表之前，则根据经审计的财务报表计算）或（y）所有非物质子公司对合并EBITDA的贡献总额超过合并EBITDA的5%（按行政代理人应已收到根据以下要求交付的财务报表的最近一个财政期间计算）第6.01（a）条）或(b)（或者，如果在根据这些章节交付任何财务报表之前，然后根据经审计的财务报表计算），视情况而定，公司将指定否则将构成非物质子公司的子公司被排除在非物质子公司的资格之外，直到构成非物质子公司的所有子公司的总资产和对合并EBITDA的总贡献在每种情况下均低于或等于该5%的阈值；提供了 进一步指，只要附属公司被指定为贷款文件项下的“借款人”或“附属公司担保人”，该附属公司即不构成“非实质性附属公司”。

“受影响的贷款”具有在第3.03（a）款）.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

(a)该等人士对所借款项的所有义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有义务；

(b)该人士在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务；

（c）该等人士在任何掉期合约下的净负债；

（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款，以及在每种情况下，未逾期超过（i）原指定到期日后90天，或（ii）如该贸易应付账款无指定到期日，则为该贸易应付账款创设日期后120天）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括有条件出售或其他所有权下产生的债务

保留协议），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本租赁、融资租赁和合成租赁义务；

（g）所有不合格股票；和

（h）该等人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁、融资租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。上述（e）条所述类型的债务数额，如果对这种债务的追索权限于对受（e）条所述留置权约束的财产的追索权，则应被视为等于（x）受这种留置权约束的财产的公平市场价值和（y）由这种留置权担保的债务的未偿数额中较低者的数额。“负债”一词不包括（x）客户存款及其在正常经营过程中应支付的利息或（y）已根据管辖该负债的文件条款被撤销或清偿和解除的负债；提供了（i）就撤销或清偿及解除该等债务而需向适用持有人（或代表该等持有人的受托人）存放资产而言，该等资产限于现金及现金等价物，及（ii）与该等撤销有关的任何资产或就该等资产赚取的任何收入，均不得包括在计算本协议项下的任何财务契约或比率或发生额测试、本协议项下的任何借款基数或预付款测试金额中。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有在第10.04（b）款）.

“义齿”指（i）日期为2020年2月19日（在本协议日期之前经修订、补充和以其他方式修改，并在本协议允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改）的若干契约，适用于本公司于2028年到期的4.50%优先票据，（ii）日期为2020年2月19日（在本协议日期之前经修订、补充和以其他方式修改，并在本协议允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改）的若干契约，适用于本公司于2030年到期的4.75%优先票据，（iii）日期为2021年11月19日（在本协议日期之前经修订、补充及以其他方式修订，以及在本协议允许的范围内不时经进一步修订、补充或以其他方式修订）的若干契约，规管公司于2029年到期的4.625%优先票据及（iv）该若干契约，日期为2021年11月19日（在本协议日期之前经修订、补充及以其他方式修订，并在本协议允许的范围内不时经进一步修订、补充或以其他方式修订），规管公司于2032年到期的5.000%优先票据。

“信息”具有在第10.07款.

“无形资产”指根据公认会计原则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可、未摊销的递延费用、未摊销的债务折扣和资本化的研发成本。

“付息日”是指每个日历月的自动借款日。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额较少任何本金偿还或资本返还从该投资实际收到的现金。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请，以及由各自的信用证发行人与公司（或任何附属公司）订立或以该信用证发行人为受益人及与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“合并协议”指每一份联合协议，基本上以附件 H，由附属公司或任何其他人为有担保当事人的利益签署并交付给行政代理人，依据第6.14款.

“昆斯收购”指公司及/或其附属公司根据昆斯购买协议收购昆斯经销商公司、昆斯房地产公司及昆斯管理公司（定义见昆斯购买协议）的经销商资产、房地产及房地产相关权利及其他资产，而不实施任何由行政代理人合理确定的重大且不利于贷款人利益的修改、修订、同意或放弃，而无需行政代理人事先同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）。

“昆斯收购文件”指Koons采购协议以及与之相关的所有文件、协议、证书和文书。

“昆斯收购债务”指公司或其任何附属公司发生的债务（可能包括根据本协议产生的债务），其所得款项将用于完成昆斯收购文件所设想的交易。

“昆斯经销公司”是指昆斯购买协议定义中定义的以下各项：昆斯·福特、巴尔的摩的昆斯·福特、昆斯·斯特林福特、安那波利斯丰田的昆斯、沃尔沃汽车White Marsh、昆斯·雪佛兰、昆斯·威斯敏斯特丰田、昆斯·泰森斯角、昆斯·泰森丰田、昆斯·阿灵顿丰田、昆斯·碰撞修复中心、昆斯·伊斯顿丰田、威尔明顿的昆斯·雷克萨斯、昆斯·起亚和现代、卡顿斯维尔的梅赛德斯-奔驰、昆斯

克拉克斯维尔、昆斯别克GMC伍德布里奇、奥因斯米尔斯的昆斯起亚和昆斯伍德布里奇福特（视情况而定），它们统称为“昆斯经销商公司”.

“昆斯采购协议”指公司作为买方昆斯·福特公司（弗吉尼亚公司Koons Ford，Inc.，a Virginia Corporation）于2023年9月7日签署的若干买卖协议（“昆斯·福特”），马里兰州公司Baltimore，Inc.的昆斯·福特（“巴尔的摩的昆斯·福特”）、Herndon Motor Co.，Inc.，a Virginia Corporation（“昆斯·斯特林·福特”），美国马里兰州公司Koons of Annapolis，Inc.（“安那波利斯丰田的昆斯”），美国马里兰州公司Koons of Owings Mills，Inc.（“沃尔沃汽车White Marsh”），美国马里兰州企业Koons Chevrolet，Inc.（“昆斯雪佛兰”）、美国马里兰州企业昆斯（Koons of Westminster，Inc.）（“昆斯威斯敏斯特丰田”），弗吉尼亚公司Koons of Tysons Corner，Inc.（“昆斯·泰森斯角”）、Kline Tysons Imports，Inc.，a Virginia公司（“昆斯·泰森斯丰田”），Kline Imports Arlington，Inc.，a Virginia公司（“昆斯·阿灵顿丰田”）、Kline Collision Repair Center，Inc.，a Virginia corporation（“昆斯碰撞修复中心”）、美国马里兰州公司Koons of Easton，Inc.（“昆斯·伊斯顿丰田”），特拉华州公司Koons of Wilmington，Inc.（“威明顿的昆斯·雷克萨斯”）、弗吉尼亚公司Woodbridge，Inc.的昆斯（“昆士起亚和现代”），美国马里兰州企业KONs of CATONSville，Inc.（“卡顿斯维尔的梅赛德斯-奔驰”），美国马里兰州公司Clarksville，Inc.的昆斯（“克拉克斯维尔的昆斯”）、昆斯别克GMC Woodbridge，Inc.，a Virginia公司（“昆斯别克GMC伍德布里奇”），马里兰州公司Reisterstown Road，Inc.的昆斯（“奥因斯米尔斯的昆斯起亚”）、昆斯伍德布里奇福特公司、弗吉尼亚公司（“昆斯·伍德布里奇福特”），Jim Koons Management Company，Inc.，a Maryland corporation（“管理公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Real Properties，LLC（“昆斯不动产”）、马里兰州有限责任公司Koons of Annapolis LLC（“安那波利斯物业公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Baltimore Properties，LLC（“巴尔的摩房地产公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Rolling Roads Properties LLC（“滚动道路物业公司”）、弗吉尼亚有限责任公司Koons Alexandria Properties，LLC（“亚历山大物业公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Easton Properties，LLC（“伊斯顿物业公司”），弗吉尼亚有限责任公司Koons Falls Church Properties，LLC（“福尔斯彻奇物业公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Hillwood Woodbridge Properties，LLC（“Hillwood Woodbridge物业公司“），9610 Reisterstown Road LLC，a Maryland limited liability company（”Reisterstown物业公司”）、弗吉尼亚有限责任公司Koons Noblewood Properties，LLC（“Noblewood物业公司”）、弗吉尼亚有限责任公司Crown Real Properties，LLC（“皇冠物业公司”）、特拉华州有限责任公司Koons Wilmington Properties，LLC（“威明顿物业公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Catonsville Properties，LLC（“卡顿斯维尔物业公司”），美国马里兰州有限责任公司Koons Clarksville Properties，LLC（“克拉克斯维尔物业公司”）、弗吉尼亚有限责任公司Crown Tysons Properties，LLC（“Crown Tysons物业公司”）、弗吉尼亚有限责任公司Koons Tysons Properties，LLC（“昆斯·泰森斯物业公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Legacy Properties，LLC（“昆斯Legacy物业公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Nottingham Properties，LLC（“诺丁汉房地产公司”）、弗吉尼亚有限责任公司Koons Opitz Properties，LLC（“奥皮茨物业公司”）、Koons Route 1 Properties，LLC，a Virginia limited liability company（“1号公路物业公司”）、美国马里兰州有限责任公司Koons Westminster Properties，LLC（“Westminster Property Company”）和昆斯广场发展有限公司，一家弗吉尼亚普通合伙企业（“昆斯广场”），因为该文件已由公司在其日期为2023年9月8日的8-K中向美国证券交易委员会发布。

“昆斯房地产公司”指Koons购买协议定义中定义的以下各项：Koons Real Properties、Annapolis Property Company、Baltimore Property

Company，Rolling Roads Property Company，Alexandria Property Company，Easton Property Company，Falls Church Property Company，Hillwood Woodbridge Property Company，Reisterstown Property Company，Noblewood Property Company，Crown Property Company，Wilmington Property Company，Catonsville Property Company，Clarksville Property Company，Crown Tysons Property Company，Koons Tysons Property Company，Koons Legacy Property Company，Nottingham Property Company，Opitz Property Company，Route 1 Property Company and Westminster Property Company，Koons of Annapolis Toyota，Koons of Clarksville，Koons Kia and Hyundai，Koons Buick GMC Woodbridge，视情况而定，它们统称为“昆斯房地产公司”.

“昆士受限制附属公司”具有在第4.02（i）（i）条）.

“昆斯·塞勒斯”意指昆斯管理公司、昆斯经销商公司、昆斯房地产公司。

“业主豁免”是指，就贷款方的任何租赁权益而言，由该租赁权益的业主签署的业主放弃和同意协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在作出或作为承诺借款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该信用证发行人在本协议项下签发信用证的承诺。各信用证开证人信用证承诺书的初始金额于附表2.03a，或如信用证发行人已订立转让及承担或已于截止日期后以其他方式承担信用证承诺，则为该信用证发行人在行政代理人维持的登记册内载列的作为其信用证承诺的金额。信用证开证人的信用证承诺书可以由该信用证开证人与公司不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人"指（a）美国银行作为本协议项下信用证发行人的身份，或美国银行作为本协议项下信用证发行人的任何继任者，以及（b）不超过一个由公司选定并为行政代理人合理接受的额外贷款人，该行政代理人同意公司委任其为信用证发行人

并根据行政代理人及其律师合理满意的形式和实质上的合并协议成为本协议项下的信用证发行人，以该贷款人作为本协议项下信用证发行人的身份或以本协议项下信用证发行人的身份成为该贷款人的任何继承人。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。凡单数提及信用证发行人，均指任何信用证发行人、已签发适用信用证的信用证发行人或所有信用证发行人（视文意而定）。

“信用证义务”指，如在任何确定日期一样，在该时间所有未付信用证项下可供提取的总额，包括该等信用证条款规定的任何自动或预定增加，在不考虑届时是否可以满足提取的任何条件的情况下确定加所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。任何贷款人在任何时间的信用证债务，应为其在该时间适用的信用证债务总额的循环百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未结清”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括摆动线贷款人。

“贷款方”和“贷款人受援方”是指出借人、周转线出借人和信用证发行人的合称。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知公司及行政代理人，该办事处可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证，其中规定在根据本协议履行提示时支付现金，并应包括现有信用证。

“信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指当时有效的到期日前十五天的一天（或者，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）。

“信用证费用”具有在第2.03（i）款）.

“信用证分限额”表示金额等于50,000，000美元。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件收购”系指（a）不受本协议禁止、（b）全部或部分融资并实质上同时发生债务、以及（c）不以是否可获得或获得第三方融资为条件的任何收购。

“贷款”是指循环贷款、新车平面图贷款或旧车平面图贷款，视上下文而定。

“贷款文件”指本协议，包括本协议的附表和证物、每份票据、每份发行人文件、每份证券文书、担保、根据以下条款建立或完善现金抵押品权利的任何协议第2.26款本协议、每份费用信函、任何AutoBorrow协议，以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款方”指公司、每名车辆借款人、每名担保人及每名执行业主豁免的人（行政代理人、任何贷款人或任何业主除外）合称为执行担保文书。

“抵销贷款偿还”手段行政代理人实际分配给贷款人的金额第2.09（b）（二）节）偿还承诺的贷款。

“贷款年份”指自截止日期（或周年日）开始（但不包括）至下一个周年日（并包括）结束的每12个月期间。

“制造商”是指库存的制造商或制造商指定的批发分销商。

“材料收购”指公司或任何子公司（a）收购成本超过100,000，000美元，或（b）公司已（全权酌情）确定构成重大收购的任何收购。

“物质不良影响"指（a）公司及其附属公司作为一个整体的经营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或作为一个整体的贷款方履行其各自在各自的贷款文件下的义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，对作为贷款文件整体的贷款方具有约束力或可执行性。

“材料处置”指公司或任何附属公司的任何处置（a）处置收益超过75,000，000美元，（b）导致循环借款基数或旧车平面图借款基数的总和减少超过百分之十（10%），或（c）公司已确定（全权酌情）构成重大处置。

“到期日”指（a）2028年10月20日和（b）中较晚者，如果到期日根据第2.23款，依据该款确定的延长到期日，提供了有关任何非延长贷款人的“到期日”（包括有关支付欠该贷款人的债务及该贷款人贷款的可用期），须为该贷款人根据第2.23款（或，如该等贷款人未同意任何该等延期，则为截止日期有效的原到期日）；进一步提供,然而，即在每一情况下，如该日期不是营业日，则相应的到期日应为下一个前一个营业日。除本定义第一个但书另有规定外，凡提及到期日（包括在“信用证到期日”和“次级债务”的定义中提及此类术语以及第7.01（m）节））指任何贷款人根据以下规定同意作为其到期日的最迟日期第2.23款（或者，如果没有这种延期，则为截止日期有效的原始到期日）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，正如ERISA第4064节中所描述的那样。

“账面净值”指，（i）就任何合资格账户而言，该合资格账户的总金额减去（在计算该总金额时未另行扣除，且不重复的范围内）销售额、消费税或类似税款，以及在任何时间就该合资格账户发出、欠款、授予、未清偿、可用或索赔的任何性质的退货、折扣、索赔、贷项、备抵、应计回扣、抵销、扣除、坏账、准备金、反索赔、争议和其他抗辩，（ii）就任何合资格零部件和配件库存而言，成本或市场中的较低者，扣除准备金，（iii）就任何合资格设备而言，该等合资格设备当时的账面净值（扣除该等合资格设备截至计量日期的所有累计折旧和摊销后），（iv）任何合资格在途合同，该等合资格在途合同当时的账面净值，（v）任何合资格新车库存，该等合资格新车库存当时的账面净值，以及（vi）任何合资格旧车库存，（a）该等合资格旧车库存当时的账面净值减（b）根据公认会计原则，在每种情况下（截至确定之日）反映在公司及其子公司账簿上的任何相关二手车辆应付留置权（贷款文件产生的留置权除外）当时的账面净值。

“现金收益净额”指任何贷款方或任何子公司就任何处置、任何发行股权、投资、收购或债务的发生或偿还而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）在任何处置的情况下，清偿相关财产上由许可留置权（优先于行政代理人的任何留置权）担保的任何债务所需的金额；据了解，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置、任何发行股权、投资、收购或债务的发生或偿还中收到的任何非现金对价出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物。

“新车”是指（x）除制造商、分销商或经销商外从未拥有过的车辆，以及（y）除另有资格成为示威者、租赁车辆或其他行驶里程车辆的车辆外，从未注册过的车辆。

“新车辆Autoorrow协议”应具有《中国人民解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备第2.07（c）款）.

“新增车辆借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“违约的新车事件”具有在第8.03款.

“新车平面图借款”是指新的车辆平面图承诺借款或新的车辆平面图摇摆线借款，视上下文而定。

“新车平面图承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向新车辆借款人提供新车辆平面图承诺贷款第2.06款，以及（b）购买参与新车辆平面图周转线路贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“新车平面图承诺借款”指由各新车辆平面图贷款人根据第2.06款.

“新车平面图承诺贷款”具有在第2.05款.

“新车平面图承诺贷款通知书”指（a）新车辆平面图承诺借款的通知，或（b）新车辆平面图承诺借款从一种类型转换为另一种类型的通知，根据第2.07款，其形式应大致为附件 A-1或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由公司负责人员签署。

“新车辆平面图设施”是指新车辆平面图设施在第2.05节直通2.09提供新车辆平面图贷款人向新车辆借款人提供的新车辆平面图贷款。

“新车辆平面图贷款人”是指每个有新车辆平面图承诺的贷款人，或者在新车辆平面图承诺终止后，有新车辆平面图贷款未偿还。

“新车平面图贷款”指新车辆平面图贷款人根据第二条以新车辆平面图承诺贷款（包括任何新车辆平面图抵消账户预付款）或新车辆平面图周转额度贷款的形式向新车辆借款人提供的信贷。

“新车平面图说明”指新车辆借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人提供的新车辆平面图贷款，主要形式为附件 C-2.

“新车平面图抵消账户”具有在第2.09（b）（i）条）.

“新车平面图抵销账户预付款”具有在第2.09（b）（二）节）.

“新车平面图运营组”是指美国银行运营和管理新车辆平面图设施的集团。

“新车平面图透支”具有在第2.08款.

“新车平面图摆动线”指新车辆平面图周转线路贷款人根据第2.07款.

“新车平面图秋千线借用”指根据以下规定借入新车辆平面图周转线路贷款第2.07款.

“新车平面图秋千线放款人”是指美国银行作为新车平面图周转线贷款提供商，或本协议下任何后续新车平面图周转线贷款人的身份。

“新车平面图周转线贷款”具有在第2.07（a）款）.

“新车平面图摆线贷款通知”指将新车辆平面图周转线路贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，根据第2.07（b）款），其形式应大致为附件 B-1或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由公司负责人员签署。

“新车平面图秋千线上限”是指在任何时候，金额等于（a）85,000，000美元或（b）新车总平面图承诺中的较小者。新车辆平面图摇摆线下限是聚合新车辆平面图承诺的一部分，而不是额外的。

“新车非抵销平面图贷款”是指新车平面图抵销账户垫款以外的新车平面图贷款。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、豁免或修订（i）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第10.01款及（ii）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有在第2.23（b）款）.

“注意事项”指循环纸条、新车平面图纸条或旧车平面图纸条（如适用）。

“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 R或行政当局可能批准的其他表格

代理（包括行政代理人认可的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签字。

“义务"指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何贷款方的所有垫款，以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论直接或间接（包括通过假定取得的）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，并包括在任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的任何程序启动后或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用在该程序中是否允许索赔；提供了，贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营或有限责任公司协议；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.05款).

“失衡”指，就新车辆平面图贷款而言，其未偿还余额未按照第2.15（b）（三）节）.

“未偿金额"指（i）就任何日期的循环承诺贷款及循环周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及循环承诺贷款及循环周转额度贷款（视属何情况而定）的预付款或还款生效后的未偿还本金总额；（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于公司偿还了任何未偿还的金额，（iii）关于新车辆平面图承诺贷款和新车辆平面图周转线路贷款

任何日期，于该日期发生的任何借款及预付或偿还新车辆平面图承诺贷款及新车辆平面图周转线路贷款（视属何情况而定）生效后的未偿还本金总额，及（iv）就任何日期的二手车辆平面图承诺贷款及二手车辆平面图周转线路贷款而言，于该日期发生的任何借款及二手车平面图承诺贷款及二手车辆平面图周转线路贷款（视属何情况而定）的还款生效后的未偿还本金总额。

“参与者”具有在第10.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第10.06（d）款）.

“付款承诺”指新车辆平面图周转线贷款人与车辆制造商或分销商（如根据付款承诺的条款要求，适用的借款人或公司）订立的书面协议，规定由新车辆平面图周转线贷款人直接向该制造商或分销商垫付新车辆平面图周转线贷款的收益，以支付适用的新车辆借款人购买车辆识别号规定的新车辆。

“付款信承诺”指新车辆平面图周转线贷款人与金融机构（如根据付款信承诺的条款要求，适用的借款人或公司）订立的书面协议，该协议是就偿付该金融机构提供的平面图融资而交付的，并规定由新车辆平面图摆线贷款人直接向该金融机构垫付新车辆平面图摆线贷款的收益，以支付适用的新车辆借款人购买车辆识别号规定的新车辆或为其再融资。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养恤基金规则”指《守则》和ERISA关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”指由公司和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可收购”指任何由第7.19款.

“许可处置”指任何由第7.05款.

“允许的平面图债务”指（i）新车辆平面图融资或旧车辆平面图融资项下的债务，及（ii）公司或任何附属公司在本协议允许的范围内产生的任何其他平面图债务。

“允许的FMCC平面图债务”指（a）经营福特或林肯经销商的任何子公司欠FMCC的新车平面图债务，（b）仅为

由该等福特或林肯经销店收购新福特或林肯车辆，（c）除（i）经营该等福特或林肯经销店的任何附属公司或（ii）公司外，不由任何人担保或欠款，（d）不由FMCC抵押品以外的任何资产担保（除非行政代理人另有约定），以及（e）受FMCC债权人间协议的约束。

“允许的房地产债”是指某些负债在附表1.02（p），以及贷款方的任何其他债务（互换合同除外）（i）完全由该贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同和前述收益作担保，以及（ii）除该债务的债务人之外的任何人、公司或作为贷款方的任何附属公司对该债务承担任何责任，在每一情况下（i）和（ii）条，只要（x）任何时候所有未偿还的许可房地产债务的总额不得超过为取得该债务而下令对不动产进行的相应评估所证明的作为该债务担保的不动产价值的百分之八十五（85%），（y）与特定不动产宗地有关的任何许可房地产债务的数额不得超过为取得该债务而下令对该宗地进行的相应评估所证明的作为该债务担保的该宗地价值的百分之百（100%），及（z）应行政代理人的要求，公司应迅速向行政代理人交付上述（x）或（y）款所述的任何评估的副本。

“准许服务贷款人负债”是指满足以下要求的任何债务第7.01（q）款）.

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为公司或任何ERISA附属公司的雇员维持，或公司或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有在第6.02款.

“质押协议”指公司与若干贷款方为有担保方的利益以行政代理人为受益人订立的日期为截止日期的若干第四份经修订及重述的证券质押协议，实质上以附件 N本协议所附，并由不时签署和交付的合并协议作为补充，根据第6.14款以及不时作出的其他补充、修订或修改。

“预付款测试金额”是指，在其任何计量日期：

(a)（不重复）（i）公司及其附属公司帐面反映的现金、现金等价物及短期有价证券的总和，在每种情况下不受任何留置权（根据贷款文件产生的留置权除外），（ii）在途合同的账面净值，在每种情况下不受任何留置权（根据贷款文件产生的留置权除外），（iii）新车辆的账面净值，（iv）二手车辆账面净值的85%（扣除留置权支付）；提供了租赁车辆不计入本（a）款项目，加

(b)可用的未使用循环承诺，减

（c）（i）新车辆总平面图未完成，及（ii）旧车辆总平面图未完成的总和，但（在第（i）及（ii）条的每一情况下）任何该等部分的部分除外

为租赁车辆融资的贷款产生的新车平面图未偿总额或二手车平面图未偿总额。

“预付款项测试金额证明”指公司负责人员的证书，其形式大致为附件 M提出预付测试金额的计算。

“先前契约”指日期为2014年12月4日（在本协议日期之前经修订、补充和以其他方式修改，并在本协议允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改）的特定契约，适用于本公司2024年到期的未偿还6.0%优先次级票据的本金总额600,000，000美元。

“备考合规”的意思是，

（一）就根据本协议要求备考合规的任何事件（每项，a“备考确定事件"）除下文第（ii）或（iii）条所述外，指：（a）公司及其附属公司在形式上符合载于第7.11款（计算时犹如该等备考厘定事件发生在截至最近一个财政季度最后一天的四个财政季度期间的第一天，而该财政季度的财务报表已根据第6.01（a）款）或(b)）、（b）循环未偿还总额将不超过循环承付款项总额和循环借款基数两者中的较低者（该等循环未偿还总额和循环借款基数按备考基准计算，犹如该等备考确定事件发生在最近一次循环借款基础证书已根据第6.02（a）（i）条）），及（c）旧车平面图未结存总额将不超过旧车平面图承诺总数及旧车平面图借用基（该等旧车平面图未结存总额及旧车平面图借用基按备考基准计算，犹如该等备考厘定事件已于最近一期旧车平面图借用基证书已根据第6.02（b）款）),

（二）就将于任何日期作出的任何受限制付款（任何该等日期，一项“适用的受限制付款日期"）as conspected by第7.10款、公司及其附属公司将在形式上遵守载于第7.11款截至最近一个财政季度的最后一天财务报表已根据第6.01（a）款）或(b)，按备考基准计算的财务契诺，犹如该等受限制付款（以及在适用的受限制付款日期或自该财政季度最后一天起的任何时间作出的任何其他受限制付款）已于该财政季度的最后一天作出，及

（三）就任何将于任何日期（任何该等日期、一项“适用的预付款日"）as conspected by第7.16款、公司及其附属公司将在形式上遵守载于第7.11款截至包括适用的提前还款日期的财政季度的最后一天，以及包含适用的提前还款日期的财政季度之后的三个财政季度的每一个财政季度的最后一天，在每种情况下（x）的计算方式如同此种预付款发生在包括适用的预付款日期在内的财政季度的第一天；（y）根据交付给行政代理人的预计财务报表计算，该财务报表没有反映与根据第6.01（a）条）或(b).根据这一定义进行的需要在备考基础上计算合并EBITDA的备考计算将按照第1.04（d）款）.

“备考合规证书”是指，就任何事件而言，一份正式填写的合规证书，根据“备考合规”的定义，在备考基础上证明合规证书中所列项目的备考计算。

“备考预付测试金额”指截至包括适用的提前还款日的财政季度的最后一天，以及包含适用的提前还款日的财政季度之后的三个财政季度中每个财政季度的最后一天，按备考基准计算的提前还款测试金额，（a）计算时犹如该等预付款项发生在包括适用的预付款日的财政季度的第一天；及（b）根据交付予行政代理人的预计财务报表，而该等财务报表并无反映与根据第6.01（a）款）或(b).

“备考循环借款基准凭证”是指，就任何事件而言，根据“备考合规”的定义，在备考基础上证明循环借款基础计算的已妥为填妥的循环借款基础证书。

“备考二手车平面图借款基证”是指，就任何事件而言，一份正式填写的二手车平面图借款基数证明，根据“备考合规”的定义，在备考基础上对二手车平面图借款基数进行备考计算。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“合格现金”指于任何厘定日期，指（i）公司及其受限制附属公司于该时间在存款账户或证券账户（由公司或该受限制附属公司（如适用）与行政代理人议定）中持有的非限制性（定义见下文）现金及现金等价物的总和，在每宗个案中均属受封锁账户协议规限的独立账户 或在美国银行维持的存款账户中确保行政代理人在该账户中享有第一优先权、完善的留置权；提供了（a）如行政代理人提出要求，适用的账户银行（如不是行政代理人）应向行政代理人提供每日报告，列明行政代理人合理要求的账户余额和信息；（b）合格现金不包括构成平面图抵消金额的任何资金或账户。就本定义而言，“非限制性”是指，就任何现金或现金等价物而言，法律或公司或其受限制子公司作为一方的任何合同均不禁止将其用于支付债务。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合资格售/回租交易”指任何贷款方或其任何子公司出售在正常经营过程中使用的个人财产或不动产及相关固定装置和配件，该财产不包括任何抵押品，且该财产同时

交易，由该人根据租赁协议向其买方租赁，截至该交易之日，基于公司紧接的前四个财政季度，该交易的条款不会导致公司根据本协议的任何条款违约。

“合格服务贷款人计划”指与任何制造商或该制造商的财务关联公司的任何计划，据此，公司或任何子公司（i）为该计划下的新车辆提供资金，这些新车辆由公司或该子公司用作租赁车辆，以及（ii）受该债务下的债权人与行政代理人之间的债权人间协议（形式和实质上令行政代理人满意）的约束（a“服务贷款人债权人间协议”).

“受援国”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由其支付或因其而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人。

“注册”具有在第10.06（c）款）.

“条例U”指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。

“租赁车辆”指新车辆借款人拥有并作为新车辆直接从制造商购买的车龄不到两年的新车辆，且用作服务或日常贷款车辆，或定期受制于与新车辆借款人的客户的租赁合同，贷款期或租赁期最长为连续六十（60）天，或由经销商人员用于零部件和服务运营。租赁车辆可在正常经营过程中向适用的政府机关进行登记。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。

“请求信贷展期"指（a）关于循环承诺借款或转换循环承诺贷款的循环承诺贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，（c）关于循环周转额度贷款，或转换循环周转额度贷款，循环周转额度贷款通知，（d）关于新车辆平面图承诺借款，或转换新车辆平面图承诺贷款、新车辆平面图承诺贷款通知，（e）关于转换新车辆平面图周转额度贷款，新车平面图周转线贷款通知书，（f）有关旧车平面图承诺借款，或转换旧车平面图承诺贷款，旧车平面图承诺贷款通知书，及（g）有关旧车平面图周转线贷款，或转换旧车平面图周转线贷款，旧车平面图周转线贷款通知书。

“所需贷款人”指，截至任何确定日期，承诺合计超过承诺总额50%的贷款人，提供了如每名贷款人根据适用融资作出贷款的承诺，以及（如适用）每名信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02款或8.04，该融资项下的承诺应根据循环未偿总额、新车总额计算

平面图未结清，或与此种融资有关的二手车平面图未结清总额（视情况而定）（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务、循环周转额度贷款、新车平面图周转额度贷款和二手车平面图周转额度贷款的总额（如适用）被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）；提供了（i）任何违约贷款人的承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿付总额的部分，为确定所需贷款人的目的，应予以排除，以及（ii）如果在确定时任何新车辆平面图透支未偿付，（x）总承诺和新车辆平面图未偿付总额中的每一项，以及（y）新车辆平面图摆线贷款人（视情况而定）持有的新车辆平面图未偿付总额的承诺或总未偿付部分，就本决定而言，应被视为增加了该等未偿还的新车辆平面图透支额。

“可撤销金额”具有定义在第2.20（b）（二）节）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责官员"指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，并仅为根据第4.01款，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条、上述任何高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责干事将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人满意。

“受限制付款”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向公司或任何子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本而就公司或任何子公司的任何股本或其他股权或任何付款（无论是否以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款进行的任何股息或其他分配（无论是以现金、证券或其他财产）。

“受限制附属公司”指（i）不是非物质附属公司、不是专属保险公司、不是特定保险附属公司及不是指定托管附属公司、（ii）拥有或经营经销店或（iii）拥有用于经营经销店的任何不动产的公司的每一直接或间接附属公司。

“循环自借预付款”应具有《中国人民解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备第2.04（b）款）.

“循环自借协议”应具有《中国人民解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备第2.04（b）款）.

“循环借款”是指循环承诺借款或循环摆动线借款，视上下文需要而定。

“循环借款基”指截至任何计算日期，（1）循环承诺总额或（2）以下各项之和中的较小者：

（a）（i）合资格在途合同的帐面净值，（ii）合资格账户（包括属工厂应收款项的合资格账户）的帐面净值的80%，（iii）合资格新车库存的帐面净值，（iv）合资格旧车库存的帐面净值的85%，（v）合资格零部件及配件库存的帐面净值的65%，（vi）合资格现金的50%，及（vii）合资格设备帐面净值的40%；提供了租赁车辆将被排除在本条款（甲）项的计算之外；

加（b）合资格借款基地不动产（如适用）的评估或税务评估价值的75%（该价值将根据行政代理人收到的最近一次符合FIRREA的评估或税务评估价值（视情况而定）确定）；提供了根据本条款（b）增加到循环借款基础的金额在任何时候均不得超过循环承诺总额的40%；和

减（c）（i）新车辆平面图未偿还总额（不影响从抵销或新车辆平面图抵销账户偿还的任何贷款）加上（ii）旧车辆平面图未偿还总额，减去（iii）平面图抵销金额的总和，但（就第（i）及（ii）条中的每一条而言）该等新车辆平面图未偿还总额或旧车辆平面图未偿还总额中由为租赁车辆提供贷款而产生的部分除外。

“循环借款基础凭证”指由公司负责人员发出的证书，基本上以附件 J-1（或行政代理人可接受的其他表格）载列循环借款基础的计算，包括对其每个组成部分的计算，所有详细情况均应令行政代理人合理满意（并将包括指定经营福特或林肯特许经营的子公司的资产和负债以及其他分类，这些资产和负债不符合列入循环借款基础的条件，因为这些资产不受行政代理人的第一优先完善留置权或其取消资格的任何其他原因的约束）。与编制任何循环借款基础凭证有关的循环借款基础的所有计算，最初应由公司进行，并向行政代理人证明。尽管有上述规定，行政代理人有合理理由认为任何循环借款基础凭证所载循环借款基础的计算不符合本协议的，行政代理人应当将这种相信的理由告知公司，并应当请求公司确认计算。在确认前，循环借款基数可由行政代理人调整，使其计算符合本协议（在行政代理人的合理确定中）。

“循环承诺”是指，就每名贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向公司提供循环承诺贷款第2.01款，（b）购买参与信用证债务，和（c）购买参与循环周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环承诺借款”指由各循环放款人根据第2.01款.

“循环承诺贷款”具有在第2.01款.

“循环承诺贷款通知"指（a）循环借款或（b）循环承诺贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 A-2或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由公司负责人员签署。

“循环信贷机制”是指循环信贷工具中所述的第2.01节直通2.05为循环贷款人向公司提供循环贷款及由信用证发行人提供信用证授信提供担保。

“循环贷款人”是指有循环承诺的每个贷款人，或在终止循环承诺后，有未偿还的循环贷款。

“循环贷款”指循环贷款人向公司提供信贷第二条以循环承诺贷款或循环周转额度贷款的形式。

“循环票据”指公司以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的循环贷款，主要形式为附件 C-1.

“旋转摆动线”指循环周转额度贷款人根据第2.04款.

“旋转摆动线借款”指根据以下规定借入循环周转额度贷款第2.04款.

“旋转摇摆线放款人”是指美国银行作为循环周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续循环周转线贷款人。

“循环周转额度贷款”具有在第2.04（a）款）.

“循环周转额度贷款通知”指根据以下规定进行循环回转线借款的通知第2.04（b）款）这应该基本上是以附件 B-2或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由公司负责人员签署。

“旋转摆动线下限”是指金额等于（a）15,000，000美元或（b）循环承付款项总额中的较小者。循环周转线分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“循环/二手车违约事件”具有在第8.01款.

“制裁（s）”指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何国际经济制裁。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）及其任何继任者。

“预定不可用日期”具有在第3.03（b）款）.

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”指根据以下条件允许的任何掉期合约第七条这是由任何贷款方和任何对冲银行之间订立的。

“有担保方”指行政代理人不时委任的行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、各共同代理人或分代理人根据第9.05款，以及根据担保文书条款由担保物担保或据称由担保物担保所欠债务的其他人。

“担保协议”指公司与对方贷款方为担保方的利益以行政代理人为受益人订立的日期为截止日期的若干第四份经修订及重述的担保协议，实质上以附件 K本协议所附，并由不时签署和交付的合并协议作为补充，根据第6.14款，并不时以其他方式补充、修订或修改。

“安全仪器”指根据上下文可能指明的集体或单独的担保协议、质押协议、托管和担保协议、任何合并协议以及所有其他协议、文书和其他文件，无论是现在存在的还是以后有效的，据此，任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人应为有担保方的利益授予或转让对财产的留置权，或任何其他人应承认对财产的任何此类留置权，作为任何贷款文件项下全部或任何部分义务和任何其他义务的担保。

“服务贷款人债权人间协议”具有“合格服务贷款人计划”定义中规定的含义。

“SOFR调整”就Daily Simple SOFR而言，这意味着0.10%（10个基点）。

“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行作为Daily Simple SOFR Published Rate的管理人，或纽约联邦储备银行指定的Daily Simple SOFR Published Rate的任何继任管理人或在行政代理人满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“指定的违约事件”指根据任何或所有第8.01（a）条）,8.01（f）,8.01（克）,8.03（a）,8.03（克）或8.03（h）.

“特定保险子公司"指（a）Landcar Casualty Company、Landcar Agency，Inc.和Landcar Administration Company各自，或（b）根据美国某州法律组建的任何保险公司，该公司或（i）由该公司或其任何子公司组成，或i）由该公司或其任何子公司或关联公司就任何许可收购而收购，在每种情况下均为（a）条，（b）（i）和（b）（ii）只要该实体是并仍然是受监管实体，且该实体的唯一目的是向车辆借款人的客户提供扩展服务合同和其他消费者保护产品。

“指定的Koons收购协议陈述”指，就任何信贷延期的日期而言，Koons卖方或其附属公司在Koons收购文件中作出的对行政代理人或贷款人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于公司或公司的任何关联公司有权终止公司或该关联公司在Koons收购文件下的义务，或因违反Koons收购文件中的此类陈述而拒绝在该日期完成收购将由信贷展期提供资金的业务，而不对公司或该关联公司承担责任。

“特定贷款方”指当时不是《商品交易法》规定的“合格合约参与者”的任何贷款方（在生效前确定第10.20款).

“指定的表示形式”指（包括在其他贷款文件中以引用方式并入的范围内）载列于第5.01（a）款）,第5.01（b）（二）条）（仅就法人、有限责任公司或合伙企业的权力和权限），第5.02款（仅涉及企业或其他组织行为授权执行、交付和履行借款单证），第5.02（a）款）,第5.02（b）（i）条）（仅涉及与车辆制造商或分销商的材料特许经营协议或框架协议、材料租赁协议和其他材料协议），第5.02（c）节）,第5.04款,第5.14款,第5.21款,第5.22款,第5.25款,第5.26款，和第5.27款.

“指定附属公司”指（a）公司任何不拥有或经营福特或林肯经销商的受限制子公司，或（b）在FMCC债务终止发生后的任何时间，任何受限制子公司。

“次级债务”指公司或其子公司的所有债务，其中（a）以行政代理人合理接受的方式从属于本协议所载义务或具有与先前契约中的条款基本相似的从属条款，（b）不受本协议任何其他条款的限制（包括第7.16款），不要求在到期日后30天之前支付任何本金（或赋予其持有人任何权利，要求通过认沽权或其他方式回购此类债务）（与（i）出售资产有关的合理和惯常的提前还款、赎回、回购或撤销义务除外（只要与此相关的条款对贷款方的优惠程度不低于先前契约中规定的可比条款），（ii）控制权的变更及（iii）就违约事件的发生行使补救措施），（c）该等其他债务的利率及费用不超过公司善意厘定的该等债务发生时市场上的利率及费用标准，（d）已，或行政代理人（经合理覆核（定义见下文）后以其合理酌情决定权）已厘定该等债务已，与付款和强制执行行动有关的停顿和阻塞条款对贷款人的不利程度不超过先前契约中的条款（因为此类停顿和阻塞条款涉及现有信贷协议贷款人和提供车辆平面图的贷款人

向公司或其任何子公司提供融资），以及（e）与摊销、到期、抵押品（如有）有关的条款，以及此类债务的其他重大条款以及与此相关的任何已订立协议和发行的任何文书，作为一个整体，对贷款方的有利程度不低于先前契约的条款，在每种情况下均由公司善意确定。就上述（d）条而言，“合理审查”指行政代理人已有机会及合理时间审阅有关该等债务的最终文件副本，而该等副本已由公司或其附属公司提供予行政代理人。

“子公司"一人指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司，并应包括但不限于不受限制的子公司。

“附属公司担保人”是指在交割日执行一项附属担保的所有附属公司及订立合并协议的所有其他附属公司的合称；但为免生疑问，前提是任何外国附属公司不得为附属担保人。

“附属担保”指附属担保人以行政代理人和贷款人为受益人订立的第四份经修订和重述的附属担保协议，实质上以附件 f不时通过执行和交付合并协议作为补充第6.14款以及不时以其他方式补充、修订或修改。

“接班率”具有在第3.03（b）款）.

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议及（b）任何及所有任何种类的交易及相关确认的规限或规限，而该等确认须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）

对于此类掉期合约已平仓且根据其确定的终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定的金额，确定为此类掉期合约的市值。

“摇摆线借款”是指合称的回转周转线借款、新车平面图周转线借款和二手车平面图周转线借款。

“摇摆线放款人”是指，合称为循环回转线放款人、新车辆平面图回转线放款人及二手车平面图回转线放款人

“周转线贷款”是指合称的循环周转线路贷款、新车平面图周转线路贷款和二手车平面图周转线路贷款。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的个人的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人资不抵债或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“门槛金额”意味着75,000，000美元。

“总信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间未使用的承付款的总和，加上该贷款人在该时间未偿还贷款和该贷款人在该时间参与信用证债务的本金总额。

“未完成新车平面图总数”是指所有新车平面图贷款的未偿还总额。

“未偿总额”是指总循环未完成、总新车平面图未完成和总旧车平面图未完成的总和。

“循环未偿总额”是指所有循环贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“未结清的二手车平面图总数”是指所有二手车平面图贷款的未偿还总额。

“类型”是指就贷款而言，其作为基准利率贷款或日常简单SOFR贷款的性质。

“UCC”指在纽约州生效的统一商法典；提供了指，如果完全性或完全性或不完全性的效果或任何担保物上任何担保权益的优先权受在国家以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖

纽约，“UCC”是指在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本协议有关该等完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言。

“UCP”指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.

“不受限制的附属公司”指公司除受限制子公司以外的所有子公司。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（二）（b）（三）条.

“二手车”是指新车以外的车辆。

“二手车AutoBorrow Advance”应具有《中国人民解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备第2.12（b）款）.

“二手车AutoBorrow协议”应具有《中国人民解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备第2.12（b）款）.

“二手车借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“二手车平面图借款”指二手车平面图承诺借款或二手车平面图秋千线借款，视文意而定。

“二手车平面图借用基”是指，截至任何计算日期，符合条件的二手车存货账面净值的85%。

“二手车平面图借用基地证明”指由公司负责人员发出的证书，基本上以附件 J-2（或其他可接受的表格

行政代理人）列出二手车平面图借款基数的计算，包括对其每个组成部分的计算，所有细节均应由行政代理人合理满意（并将包括指定经营福特或林肯特许经营的子公司的资产和其他分类，这些资产不符合列入二手车平面图借款基数的条件，因为这些资产不受行政代理人的第一优先完善留置权或其不合格的任何其他原因）。凡与编制任何二手车平面图借用基地证明有关的二手车平面图借用基地的所有计算，应由公司进行，并向行政代理人证明。尽管有上述规定，行政代理人有合理理由认为任何旧车平面图借款基数凭证所载的旧车平面图借款基数的计算不符合本协议的，行政代理人应当将这种相信的理由告知公司，并应当请求公司确认计算。在确认前，旧车平面图借款基数可由行政代理人调整，使其计算符合本协议（在行政代理人的合理确定中）。

“二手车平面图承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向二手车借款人提供二手车平面图承诺贷款第2.11款，以及（b）购买参与二手车平面图周转线路贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“二手车平面图承诺借款”指由各二手车辆平面图贷款人根据第2.11款.

“二手车平面图承诺贷款”具有在第2.10款.

“二手车平面图承诺贷款通知书”指（a）二手车平面图承诺借款的通知，或（b）二手车平面图承诺借款从一种类型转换为另一种类型的通知，根据第2.11（a）款），其形式应大致为附件 A-3或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由公司负责人员签署.

“二手车平面图设施”是指以下所述的二手车平面图设施第2.10款直通2.12提供二手车平面图贷款人向二手车借款人提供的二手车平面图贷款。

“二手车平面图出借人”是指拥有二手车平面图承诺的每个贷款人，或在二手车平面图承诺终止后，有未偿还的二手车平面图贷款。

“二手车平面图贷款”指二手车平面图贷款人向二手车借款人提供的信贷第二条以二手车平面图承诺贷款的形式，或仅在公司的情况下，二手车平面图摇摆线贷款。

“二手车平面图说明”指二手车借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的二手车平面图贷款，主要形式为附件 C-3.

“二手车平面图摆动线”指二手车平面图周转线贷款人根据第2.12款.

“二手车平面图秋千线借用”指借用二手车辆平面图周转线贷款根据第2.12款.

“二手车平面图秋千线放款人”是指美国银行作为二手车平面图周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续二手车平面图周转线贷款人。

“二手车平面图周转线贷款”具有在第2.12（a）款）.

“二手车平面图周转线贷款通知”指二手车辆平面图摆线借款通知书，根据第2.12（b）款）这应该基本上是以附件 B-3或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由公司负责人员签署。

“二手车平面图秋千线上限”是指金额等于（a）20,000，000美元或（b）二手车总平面图承诺中的较小者。二手车平面图摇摆线升限是汇总二手车平面图承诺的一部分，而不是补充。

“车辆”是指美国任何州批准用于高速公路的任何汽车或卡车。

“车辆借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“车辆所有权文件”具有在第6.05款.

“行限内”的意思是，

(a)就任何新车辆借款人而言，任何经销商所在地和任何特定车辆制造商、分销商，或（在经销商贸易的情况下）参与该贸易的其他经销商（如适用），就该新车辆借款人为该经销商所在地购买或将购买的新车辆而可能向该制造商、分销商或其他经销商垫付的新车辆平面图贷款金额的限制，或

(b)就任何新车辆借款人、任何经销商所在地和任何特定车辆制造商、分销商，或（在经销商贸易的情况下）涉及此类贸易的其他经销商（如适用），以及示威者、租赁车辆和车队车辆而言，就该新车辆借款人为该经销商所在地购买或将购买的示威者、租赁车辆和车队车辆而言，可能向该制造商、分销商或其他经销商预付的新车辆平面图贷款金额的限制，哪些限制（在每种情况下）由新车辆平面图摇摆线贷款人和该分销商或制造商不时同意。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.03其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

(a)本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。凡在UCC中定义的此处使用但未在此定义的任何大写术语，其含义应与在UCC中赋予此类术语的相应含义相同。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议,” “这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述条款、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“来自和包括；”“至”和“至”这两个词的意思分别是“至但不包括；”和“直通”是指“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）此处任何提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同它是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.04会计术语.

(a)一般而言.所有未在此具体或完整定义的会计术语应与之一致解释，所有财务数据（包括财务比率和其他财务

calculations）要求根据本协议提交的文件应按照、在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式适用，除非本协议另有具体规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。根据FASB ASC 825或FASB ASC 470-20计算任何财务项目时出现的任何增加或排除，应在根据以下规定交付的合规证书上进行详细说明第6.02（a）款）.

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、规定贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以规定贷款人的批准为前提）；提供了 那，在作出如此修订前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动前的公认会计原则计算，及（ii）公司应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在实施该等变动前及之后按公认会计原则作出的调整。尽管本文另有规定，（i）任何在截止日期生效时曾被或将被视为《公认会计原则》下的经营租赁的租赁，如果仅因截止日期后《公认会计原则》的变化而成为或将被视为资本租赁或融资租赁，则应始终被视为本协议下所有目的和所有时间的经营租赁，以及（ii）确定租赁是否被视为经营租赁，一方面，另一方面，资本租赁或融资租赁应在不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据公认会计原则的租赁会计核算的任何变化的情况下进行，前提是此类采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁或融资租赁，而此类租赁（或类似安排）在2018年12月31日生效的公认会计原则下本无需如此处理；提供了 那，根据行政代理人的请求，公司仍应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施GAAP的此类变更之前和之后对该比率的计算或要求进行的调节。

（c）合并可变利益实体.此处所有提及公司及其子公司的合并财务报表或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似的提及，在每种情况下均应被视为包括公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

（d）收购和处置的备考处理.合并EBITDA将在对相关期间发生的任何重大处置或重大收购给予形式上的影响后计算，或在相关期间之后以及在确定日期或之前，如同此类处置或收购发生在该期间的第一天一样，其中可能包括SEC条例S-X允许的调整；提供了合并EBITDA的任何该等备考调整不得导致该等调整前的合并EBITDA增加超过10%（“10% EBITDA上限"），除非（a）公司向行政代理人提供（i）有关该等调整的支持性计算及（ii）行政代理人为确定该等计算的准确性而合理要求的其他资料，或（b）行政代理人（全权酌情决定）以其他方式同意该等增加超过10%的EBITDA上限。

如果任何期间的合并EBITDA的计算对任何处置或收购产生备考影响，则合并固定费用覆盖率和合并总租赁调整杠杆率的其他要素也将在对此类收购或处置产生备考影响后计算，提供了如果合并EBITDA的备考调整

由于10%的EBITDA上限，此类处置或收购产生的结果受到限制，那么，对合并固定费用覆盖率或合并总租赁调整后杠杆率的任何其他要素的备考调整（如适用）同样将按比例受到限制，以便任何其他调整的金额将减少与合并EBITDA调整金额减少相同的百分比，并且进一步规定，无论如何、对合并总租赁调整后杠杆率（或合并固定费用覆盖率分母）分子的任何此类备考调整，不会导致该等分子（或分母）在该调整前的金额下降超过10%（“适用10%上限"）除非（a）公司向行政代理人提供（1）有关该等调整的证明计算及（2）行政代理人为确定该等计算的准确性而合理要求的其他资料，或（b）行政代理人（全权酌情决定）以其他方式同意该等减少超过适用的10%上限。如果就任何重大收购而言，公司或任何附属公司收购相关房地产，消除对被收购房地产的任何租赁或对被收购子公司的任何租赁，则与这些租赁相关的租金将不包括在综合总租赁调整杠杆比率的分子中。

（e）四舍五入.公司根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

1.05一天中的时间.除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.06利率.行政代理人和贷款人不保证，也不承担责任，行政代理人或任何贷款人也不对与Daily Simple SOFR或此处提及的任何其他参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或任何利率（为免生疑问，包括为替代或继承任何此类利率（包括但不限于，任何继承率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。关于Daily Simple SOFR公布的利率或Daily Simple SOFR，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

1.07信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为该信用证在该时间有效的规定金额

时间；但条件是，对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定对其规定的金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.08有限条件收购.如果公司书面通知行政代理人任何拟议收购为有限条件收购，并且公司希望根据本条测试该等有限条件收购的条件以及与该等有限条件收购有关的债务的可用性，则尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，以下规定应申请：

(a)对此类有限条件收购或此类债务的任何条件，如果要求在此类收购或此类债务发生时未发生违约或违约事件并仍在继续，则在（i）未发生违约或违约事件且在执行最终购买协议时仍在继续的情况下，应予以满足，管辖此类有限条件收购的合并协议或其他收购协议，以及（ii）在紧接此类有限条件收购生效和发生此类债务之前和之后，不得发生任何特定的违约事件，并且仍在继续；

(b)对此类有限条件收购或此类债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在此类收购或此类债务发生时应是真实和正确的，应遵守习惯上的“SunGard”或其他习惯上适用的“某些资金”条件条款（包括但不限于一项条件，即根据相关协议就此类有限条件收购作出的陈述和保证对提供此类债务的贷款人具有重要意义，应是真实和正确的，但仅限于公司或其适用的附属公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而终止其在该等协议下的义务），只要（i）本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在执行最终购买协议时在所有重大方面（或在任何受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证的情况下在所有方面）都是真实和正确的，有关该等收购的合并协议或其他收购协议，以及（ii）所有指明的陈述在紧接该等有限条件收购生效及发生该等债务之前及之后均属真实及正确；

（c）对此类有限条件收购或产生此类债务的任何财务比率测试或条件，可在执行此类有限条件收购的最终协议之前交付给行政代理人的公司书面选择后，在（i）就此类有限条件收购执行最终协议时或（ii）在有限条件收购和相关债务发生完成时进行测试，在每种情况下，在相关有限条件收购和相关债务发生生效后，在备考基础上；提供了未能根据本条例交付通知第1.08（c）款）在执行此类有限条件收购的最终协议日期之前，应被视为测试本条第（ii）款下适用财务比率的选择第1.08（c）款）；和

（d）如公司已就任何有限条件收购作出选择，以在本条（c）（i）条所指明的时间测试财务比率测试或条件，然后，就自有关执行有关该等有限条件收购的最终协议的有关日期起至（i）该等有限条件收购完成之日或（ii）该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）的期间内任何比率或篮子的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括债务的产生或承担）尚未完成的情况下予以满足。

在多个有限条件收购待决期间适用前述规定，并具有类似效力，以便对每一种可能的情形分别进行测试。为免生疑问，根据本条作出的任何选择（或其任何部分）可由公司在完成该等有限条件收购或产生该等债务之前予以撤销，而在此情况下，适用于该等收购或产生该等债务的条件须经测试，而不会使本第1.08款.

第二条。承诺和信贷延期

2.01循环承诺贷款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个循环贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，a“循环承诺贷款"）不时在可用期内的任何营业日向公司提供总额不超过在任何时间未偿还的该循环贷款人循环承诺的金额；提供了,然而、在任何循环承诺借款生效后，（a）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额或循环借款基数中的较低者，以及（b）任何循环贷款人的循环承诺贷款未偿还总额，加该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用循环百分比，加该贷款人对所有循环周转额度贷款未偿还金额的适用循环百分比不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，公司可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.13款，并在此之下再借第2.01款.循环承诺贷款可以是基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02循环承诺贷款的借款、转换和延续.

(a)每次循环承诺借款和每次循环承诺借款从一种类型转换为另一种类型，应在公司向行政代理人发出不可撤销通知后作出，该通知可通过（a）电话，或（b）循环承诺借款通知；提供了任何电话通知必须通过交付循环承诺贷款通知的行政代理人及时予以确认。行政代理人必须在不迟于下午1：00之前收到每份此类循环承诺贷款通知。（i）每日简单SOFR承诺贷款的任何循环借款或每日简单SOFR承诺贷款转换为基本利率承诺贷款的任何请求日期之前的一个工作日，以及（ii）任何基本利率承诺贷款的请求借款日期之前的一个工作日。Daily Simple SOFR承诺贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整倍。除非在第2.03（c）条）和2.04（c），每笔借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份循环承诺贷款通知应指明（i）公司是否要求循环承诺借款或将循环承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，（ii）所要求的借款或转换日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的循环承诺贷款的本金金额，以及（iv）将借入或将现有循环承诺贷款转换为的循环承诺贷款的类型。如公司未能及时提供循环承诺贷款通知，要求将日常简单SOFR贷款转换为基准利率贷款，则该等贷款须在符合第三条，继续作为每日简单SOFR贷款。如果公司未能在循环承诺贷款通知中指明循环承诺贷款的类型，则适用的循环承诺贷款应在符合第三条，被作为或转换为每日简单SOFR贷款。

(b)行政代理人收到循环承诺贷款通知书后，应及时将其适用的循环承诺贷款的适用循环百分比金额通知各循环贷款人。各贷款人应不迟于适用的循环承诺贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其循环承诺贷款的金额以立即可用的资金提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是初始信贷展期，第4.01款），行政代理人应将所有资金如此

与行政代理人通过将该等资金的金额记入美国银行账簿上的公司账户而收到的相同资金中可供公司使用的款项；提供了,然而、如在公司发出有关该等借款的循环承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该等借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按上述规定向公司提供。

2.03信用证.

(a)一般.根据此处规定的条款和条件，除了在第2.01款，公司可要求任何信用证发行人，依据本协议所载循环贷款人的协议第2.03款、在可用期内随时并不定期为其本人账户或其任何子公司的账户以行政代理人和该信用证开证人合理认定可接受的形式签发以美元计价的信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环承诺的使用。

(b)发布、修订、延期、恢复或续期的通知.要求签发信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日或恢复已支付的金额、或续展未结信用证），公司应交付（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获适用的信用证发行人批准）向适用的信用证发行人和行政代理人作出不迟于上午11：00至少两个营业日（或行政代理人和该信用证发行人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）之前的提议的签发日期或修改日期（视情况而定），或指明信用证将被修改、延期、恢复或续期的通知，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该信用证到期的日期（须符合条款（d）这个的第2.03款）、该等信用证的金额、其受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质以及为编制、修订、延长、恢复或续展该等信用证所需的其他资料。如适用的信用证开证人提出要求，公司还应就任何信用证请求提交有关该信用证开证人标准格式的信用证申请和偿付协议。如本协议的条款及条件与公司向任何信用证发行人提交或与任何信用证有关的任何形式的信用证申请及偿付协议或其他协议的条款及条件不一致，则本协议的条款及条件应予控制。

如公司在任何适用的信用证申请（或修订未偿还的信用证）中提出要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证“）；但任何该等自动延期信用证须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是不迟于一天向受益人发出事先通知（该”不延期通知日期"）在每一该等十二个月期间内，由公司与适用的信用证发行人在签发该等信用证时议定。除非适用的信用证发行人另有指示，否则公司无须就任何该等延期向该信用证发行人提出具体要求。自动延期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.03（d）款）；条件是，如果（a）该信用证发行人确定当时不允许或没有义务根据本协议的条款以其已延期形式签发该信用证（但到期日可延长至自当时到期日起不超过一年的日期）或（b）其已于当日或之前收到通知（可能是书面通知或电话通知（如果及时得到书面确认）），则该信用证发行人不得（i）允许任何此类延期

行政代理人发出的不延期通知日期前七个营业日，即规定贷款人已选择不准许延期或（ii）如其已于不延期通知日期前七个营业日或之前收到行政代理人、任何循环贷款人或公司发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如迅速得到书面确认）），则有义务准许延期第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。

（c）金额限制、发行及修订.信用证只有在以下情况下方可签发、修订、延期、恢复或续期（且在每份信用证签发、修订、延期、恢复或续期时，公司应被视为声明并保证），在该等签发、修订、延期、恢复或续期生效后（i）循环未偿总额不得超过循环承诺总额或循环借款基数中的较低者，（i）未偿总额不得超过承诺总额，（ii）任何信用证发行人发出的未偿还信用证的总额不得超过其信用证承诺，（iii）任何循环贷款人的循环承诺贷款的未偿还总额，加此类循环贷款人的所有信用证债务未偿金额的适用循环百分比，加该循环贷款人对所有循环周转额度贷款未偿还金额的适用循环百分比不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及（iv）信用证债务总额不得超过信用证分限额。

（一）在以下情况下，任何信用证开证人均不承担开具任何信用证的义务：

（二）（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来，禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证，或应就信用证向该信用证发行人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

（三）（b）签发该等信用证将违反该等信用证发行人的一项或多项政策，一般适用于信用证；

（四）（c）除行政代理人及该等信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（五）（d）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人的实际或潜在正面风险（在生效后第2.27（a）（四）节））就当时建议签发的信用证或该信用证及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务所产生的违约贷款人，由其自行酌情选择；或

（d）（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（一）如（a）该信用证发行人届时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（e）到期日.每份信用证的到期日应不迟于（i）该信用证签发之日起十二个月后的日期（或，在自动或通过修订延长其到期日的情况下，则为该信用证当时的到期日起十二个月后的日期）和（ii）该信用证的到期日，以较早者为准。

（f）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其到期日），并且在适用的信用证发行人或贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发行人特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从该信用证发行人处获得相当于该循环贷款人在该信用证下可提取总额的适用循环百分比的参与该信用证。每个循环贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务（e）条就信用证而言，信用证是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续。

为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理人支付，为适用的信用证发行人的账户，该循环贷款人在不迟于行政代理人向贷款人提供的通知所规定的营业日下午1：00之前向该行政代理人支付该信用证发行人所作的每笔信用证付款的适用循环百分比第2.03（f）款）直至该等信用证付款由公司偿付或在任何偿付付款后的任何时间因任何理由被要求退还公司，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每项该等付款须按《公约》规定的相同方式支付第2.02款就该循环贷款人作出的循环贷款（及第2.02款应比照适用于所需出借人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环出借人收到的款项支付给适用的信用证发行人。在行政代理人收到公司根据第2.03（f）款），行政代理人应将该等款项分配予适用的信用证发行人，或在循环贷款人已根据本（e）条偿付该等信用证发行人，然后向该等循环贷款人及该等信用证发行人按其利益可能出现。循环贷款人依据本条例作出的任何付款（e）条向信用证发行人偿付任何信用证支付款不构成贷款，不解除公司偿付该信用证支付款的义务。

每个循环贷款人进一步承认并同意，其对每一份信用证的参与将自动调整，以反映在每次根据以下操作修订该循环贷款人的循环承诺时，该循环贷款人在该信用证下可提取的总额中的适用循环百分比第2.22款或2.23，由于按照第10.06款或以其他方式根据本协议。

如任何循环贷款人未能向适用的信用证发行人账户的行政代理人提供该循环贷款人根据

本条例的前述条文第2.03（e）款），则在不限制本协议其他条款的情况下，适用的信用证发行人有权按要求向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和适用的信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，该等信用证发行人就上述事项惯常收取的处理或类似费用。如该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环承诺贷款，包括在相关循环承诺借款或有关信用证借款的信用证预付款（视情况而定）中。（通过行政代理人）就本条款项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的适用信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（g）报销。如信用证发行人须就信用证进行任何信用证付款，则公司须就该信用证付款向该信用证发行人作出偿付，方法是不迟于（i）公司收到该信用证付款通知的营业日中午12时前向该行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，如该通知是在上午10时前收到，或（ii）公司收到该通知的紧接翌日的营业日（如该通知未在该时间前收到），但前提是，如该等信用证付款不少于1,000，000美元，公司可在符合本协议所列借款条件的情况下，要求按照第2.02款或第2.04款该等付款由等额的循环借款Daily Simple SOFR贷款或循环周转额度贷款提供资金，在如此融资的范围内，公司支付该等款项的义务应予解除，并由由此产生的循环借款Daily Simple SOFR贷款或循环周转额度贷款取代。如公司未在到期时支付该款项，行政代理人应将适用的信用证付款通知各循环贷款人，届时公司应就该款项支付的款项（“未偿还金额”）以及此类循环贷款人的适用循环百分比。在此情况下，公司应被视为要求在信用证项下适用的信用证开证人付款之日支付的每日简单SOFR贷款的循环承诺借款，金额等于未偿还的金额，而不考虑在第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以循环承诺总额的未使用部分的金额和第第4.02款（交付循环承诺贷款通知书除外）。任何信用证发行人或行政代理人依据本第2.03（f）款）立即书面确认的，可以电话方式给予；但没有立即确认的，不影响该通知的结论性或者约束力。

（h）义务绝对.中规定的公司偿还信用证付款的义务条款（f）这个的第2.03款应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论：

（一）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性不足；

（二）存在公司、任何借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（三）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或任何遗失或延迟

传送或以其他方式传送根据该信用证提款所需的任何文件；

（四）任何信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护存在的任何要求或该信用证发行人作出的任何事实上并不对借款人构成重大损害的放弃；

（五）即使该信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；

（六）任何信用证发行人就在该日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，如果在该日期之后出示是经适用的UCC、ISP或UCP授权的，则必须在该信用证项下收到单证的日期；

（七）适用的信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项；或任何信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人支付的任何款项，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条文的规定，则可能第2.03款，构成公司、任何借款人或任何附属公司在本协议项下的义务的合法或衡平法解除，或提供抵销权。

公司应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将立即通知适用的信用证发行人。除非发出上述通知，否则公司应被最终视为已放弃对每个信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔。

行政代理人、出借人、任何信用证发行人或其任何关联方均不得因适用的信用证发行人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或由适用的信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对公司承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，公司在适用法律允许的范围内特此放弃）因该信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的公司所遭受的索赔。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（九）信用证开证人可以将声称遗失、被盗、毁损的信用证正本或其缺失的修改替换为经核证的真实副本，并标明该正本或免除对其出示的要求；

（x）信用证开证人可以接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可以在出示其表面看来实质上符合该信用证条款且不考虑该信用证的任何非单证条件的单据时付款；

（十一）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单证，并在该等单证未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；和

（十二）这句话应确立信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、任何信用证发行人或其任何关联方均不得因（i）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响，（ii）信用证发行人拒绝接受单据并对伪造、伪造的单据付款（a），或由于其有权不兑现的其他原因，或（b）在公司放弃与该等单证有关的差异或要求兑现该等单证后，或（iii）信用证发行人根据通知该信用证发行人的明显适用的扣押令、阻止规定或第三方债权保留信用证收益。

（一）ISP和UCP的适用性；责任限制. 除非适用的信用证发行人和公司在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对公司、任何借款人或任何附属公司负责，也不得因任何信用证发行人根据任何法律、命令或惯例（包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例）所要求或允许的任何信用证发行人的任何作为或不作为而损害任何信用证发行人针对公司、任何借款人或任何附属公司的权利和补救措施，或在ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（j）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第九条关于该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为以及与该信用证有关的发行人单据，如同在第九条包括与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（b）本文针对此类信用证发行人的额外规定。

(k)信用证费用.公司应当按照各循环贷款人的账户向行政代理人支付，但受第2.27款，连同其适用的循环百分比信用证手续费（以下简称“信用证费用”) 就每份信用证而言，相等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额；提供了,然而，任何以其他方式须就任何信用证为违约贷款人的帐户而支付的信用证费用，而该违约贷款人并无根据本条例向适用的信用证发行人提供令其满意的现金抵押第2.03款应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人各自可分配给该信用证的适用循环百分比的上调幅度向其支付第2.27（a）（四）节），连同该等费用的余额（如有）须支付予该信用证发行人为其自己的帐户。为

为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个自动借款日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日到期并随后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（l）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费. 公司应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付每张信用证的垫付费用，年利率等于公司与该信用证发行人另行约定的百分比，按季度计算该信用证项下每日可供提取的欠款金额。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个自动借款日（或其中的一部分，在首次付款的情况下）到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07款.此外，公司应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

(m)付款程序.任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。如该信用证发行人已作出或将作出该项下的信用证付款，该信用证发行人应在该审查后立即将该付款要求书面通知行政代理人和公司；但如未能作出或延迟作出该通知，则不免除公司就任何该等信用证付款向该信用证发行人和贷款人偿还的义务。

（n）中期利息.如任何信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非公司在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于Daily Simple SOFR贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日期但不包括该公司偿还该信用证付款之日）起的每一天；但如公司未能根据条款（f）这个的第2.03款，那么第2.16（c）款）应适用。根据本条例应计利息条款（m）须为该信用证发行人的帐户，但任何贷款人根据条款（f）这个的第2.03款偿还该信用证发行人应在该等付款范围内由该贷款人承担。

（o）更换任何信用证发行人.任何信用证开证人可随时经公司、行政代理人、被替代的信用证开证人和继任的信用证开证人书面协议予以替代。行政代理人更换信用证开证人的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，公司须支付根据所更换的信用证发行人账户应计的所有未付费用第2.03（j）款）.自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应视同包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该等更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。

（p）现金抵押.不受限制第2.26款，如有任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或所需贷款人（或，如贷款已加速到期，有至少占全部信用证债务的66-2/3%的信用证债务的贷款人）的通知的营业日，要求根据本条款（o）、借款人应当立即存入在行政代理人账簿和记录上设立和保持的账户（“抵押账户"）相当于截至该日期的全部信用证债务加上任何应计和未付利息的现金金额，但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应在发生任何违约事件时立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。条款（f）的第8.01款.该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。

行政代理人对担保品账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和酌情决定进行投资，并由公司承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付各信用证发行人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常处理费，并在未适用的范围内，为清偿公司当时对信用证债务的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额66-2/3%的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还借款人。

（q）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持子公司的任何义务或为子公司的账户，公司仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的信用证签发人进行偿付、赔偿和补偿，如同该信用证仅为公司的账户签发一样。本公司不可撤销地放弃作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能可获得的任何和所有抗辩。公司在此确认，为子公司开立信用证有利于公司，公司业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（r）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04循环周转额度贷款.

(a)旋转的摆动线.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下（如果循环自借协议生效，则在该协议中），循环周转线路贷款人，依据本协议规定的其他贷款人的协议第2.04款，须作出贷款（每项该等贷款、一项“循环周转额度贷款"）在可用期内的任何营业日不时向公司提供总额不超过在任何时间未偿还的循环周转额度分限额的金额，尽管该等循环周转额度贷款在与作为循环周转额度贷款人的循环贷款人的循环承诺贷款和信用证债务的未偿还金额的适用循环百分比相加时，可能会超过该循环贷款人的承诺金额；提供了,然而，即（i）在任何循环周转额度贷款生效后，（x）未偿还总额不得超过承诺总额，（y）未偿还总额不得超过承诺总额或循环借款基数中的较低者，以及（z）未偿还总额

任何循环贷款人的循环承诺贷款，加该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用循环百分比，加该贷款人在所有循环周转额度贷款未偿还金额中的适用循环百分比不得超过该贷款人的循环承诺，且（ii）如果任何贷款人当时是违约贷款人，则该循环周转额度贷款人不承担提供任何该等循环周转额度贷款的任何义务，除非该循环周转额度贷款人已订立安排，包括交付现金抵押，令循环回转线贷款人（全权酌情决定）满意地与公司或该违约贷款人消除该循环回转线贷款人的实际或潜在正面风险（在生效后第2.27（a）（四）节））就当时建议作出的循环周转额度贷款或循环周转额度贷款及当时尚未偿还的所有其他循环周转额度贷款所产生的违约贷款人而言，循环周转额度贷款人有实际或潜在的前置风险，由其全权酌情选择；及提供了,进一步，即（受制于任何可能生效的循环自借协议的条款）公司不得使用任何循环周转额度贷款的收益为任何未偿还的循环周转额度贷款再融资。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可根据本协议借款第2.04款，预付款项下第2.13款，并在此之下再借第2.04款.每笔循环周转额度贷款可能是基准利率贷款或每日简单SOFR贷款。在作出循环周转额度贷款后，各循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向循环周转额度贷款人购买该循环周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的循环百分比乘以该循环周转额度贷款金额的乘积。

(b)在循环自借协议不生效的任何时候，每笔循环回转线借款和每笔循环回转线贷款从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向循环回转线贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）循环回转线贷款通知发出。每份此类循环周转额度贷款通知必须由循环周转额度贷款人和行政代理人在要求的借款日期或每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的日期下午1：00之前收到，并在每种情况下应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，（ii）要求的借款日期，这应是一个营业日和（iii）将借入的循环周转额度贷款的类型或现有循环周转额度贷款将转换为的类型。循环周转线贷款人收到任何循环周转线贷款通知后，循环周转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该循环周转线贷款通知，如未收到，则循环周转线贷款人将其内容通知行政代理人（通过电话或书面方式）。除非循环回转线贷款人已于建议循环回转线借款日期下午2时前（包括应任何循环贷款人的要求）接获行政代理人（以电话或书面形式）发出的通知，指示循环回转线贷款人不作出该循环回转线贷款，原因是第2.04（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第四条然后，根据本协议的条款和条件，循环周转额度贷款人将不迟于该循环周转额度贷款通知规定的借款日期下午3：00，通过将循环周转额度贷款人账簿上的公司账户记入即时可用资金的方式，向公司在其办公室提供其循环周转额度贷款的金额。如公司未能及时提供循环周转额度贷款通知，要求将每日简单SOFR贷款转换为基准利率贷款，则该等贷款须在符合第三条，继续作为每日简单SOFR贷款。如果公司未能在循环周转额度贷款通知中指定循环周转额度贷款的类型，则适用的循环周转额度贷款应在符合第三条，做为每日简单SOFR贷款。

为便利循环周转线贷款的借贷，公司与循环周转线贷款人可相互同意，并在此获授权订立一份形式及实质上令行政代理人及循环周转线贷款人合理满意的协议（“循环自借协议”）规定循环周转线贷款人在该协议规定的条件下自动垫付循环周转线贷款，这应是对本协议规定的条件的补充（每笔此种垫款，一个“旋转

AutoBorrow Advance”);提供了（i）在任何情况下，公司均无权在新车辆自借协议或旧车辆自借协议生效的任何时间根据循环自借协议获得循环自借预付款，及（ii）公司可在每个历年一次并在提前30天通知行政代理人后，循环周转线贷款人，二手车平面图周转线贷款人和新车平面图周转线贷款人，并在向行政代理人支付10,000美元的费用（该费用可由行政代理人全权酌情免除）后，在签订循环自借协议、新车自借协议或二手车自借协议之间交替进行。在循环自借协议生效的任何时候，前款规定的循环周转线借款要求不适用，所有循环周转线借款应根据循环自借协议进行，直至根据本协议或根据循环自借协议的条款暂停或终止该等循环周转线借款的权利。仅用于确定可获得的循环承诺贷款（用于循环周转额度贷款再融资的循环承诺贷款除外）和确定与第2.14款，在循环自借协议生效期间的任何时间，所有循环周转额度贷款的未偿金额应被视为循环周转额度分限额的金额。就根据循环自动借款协议进行的任何循环周转额度借款而言，所有提及美国银行的行为均应被视为提及美国银行，以其作为本协议项下的循环周转额度贷款人的身份。

（c）循环周转额度贷款再融资.

（一）循环周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表公司（公司在此不可撤销地授权循环周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环贷款人提供每日简单SOFR承诺贷款，金额等于该循环贷款人当时未偿还的循环周转额度贷款金额的适用循环百分比；提供了（除非循环自动借款协议当时生效）循环周转线路贷款人打算要求每个循环贷款人提供此类每日简单SOFR承诺贷款的频率不低于任何给定日历月的一次。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为循环承诺贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的每日简单SOFR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承付款项总额的未使用部分和《公第4.02款.各循环贷款人应在不迟于该循环承诺贷款通知书所指明日期的下午1时（或如较迟，则为该循环承诺贷款人交付该通知书后的一个营业日），以即时可用资金（及该行政代理人可就适用循环周转额度贷款申请可用现金抵押）向行政代理人在该行政代理人办事处的账户提供一笔相当于该循环承诺贷款通知书所指明金额的其适用循环百分比的金额，据此，受第2.04（c）（二）条）、每一循环贷款人如此提供资金，应被视为已向公司提供该金额的每日简单SOFR承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给循环回转线贷款人。

（二）如因任何理由，任何循环周转额度贷款不能按照该循环承诺借款再融资第2.04（c）（i）条），循环周转额度贷款人如在此提出的每日简单SOFR循环承诺贷款请求，应视为循环周转额度贷款人要求各循环贷款人为其在相关循环周转额度贷款中的风险参与提供资金，以及各贷款人为循环周转额度贷款人的账户向行政代理人支付根据第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（三）如任何循环贷款人未能为循环周转线路贷款人的账户向行政代理人提供该循环贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（i）条），循环周转额度贷款人有权按要求向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至循环周转额度贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和循环周转额度贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加循环回转线贷款人就上述情况惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环承诺贷款，包括在相关的循环承诺借款或有资金参与相关循环周转额度贷款（视情况而定）中。就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环贷款人（透过行政代理人）提交的循环周转线贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（四）每个循环放款人根据本规定提供循环承诺贷款或购买循环周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该循环贷款人因任何理由对循环周转线贷款人、公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个循环贷款人根据本条例作出循环承诺贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害公司偿还循环周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与.

（一）在任何循环贷款人购买循环周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果循环周转额度贷款人因该循环周转额度贷款而收到任何付款，则循环周转额度贷款人将以与循环周转额度贷款人收到的资金相同的资金向该循环贷款人分配其该等付款的适用循环百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环贷款人的风险参与获得资金的期间）。

（二）如循环周转线贷款人就任何循环周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由循环周转线贷款人在下述任何情况下退还第10.05款（包括根据循环回转线贷款人酌情订立的任何结算），每名循环贷款人须按行政代理人的要求向循环回转线贷款人支付其适用的循环百分比，加自此类需求之日起至返还此类金额之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据循环回转线贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）循环周转线贷款人账户利息.循环周转线贷款人应负责就循环周转线贷款的利息向公司开具发票。直到每个循环贷款人根据此为其每日简单SOFR承诺贷款或风险参与提供资金第2.04款为该循环贷款人的任何循环周转额度贷款的适用循环百分比再融资，该等适用循环百分比的利息应完全由循环周转额度贷款人承担。

（f）直接向循环周转线贷款人付款.公司须将有关循环回转线贷款的所有本金及利息直接支付予循环回转线贷款人。

2.05新车平面图承诺贷款.根据此处规定的条款和条件，每个新车辆平面图贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，一个“新车平面图承诺贷款”）不时向新车辆借款人，在可用期内的任何营业日，在任何时候未偿还的总额不超过该贷款人的新车辆平面图承诺的金额；提供了,然而，表示在任何新车辆平面图承诺借款生效后，（i）未偿还总额不得超过总承诺，（ii）新车辆平面图未偿还总额不得超过总新车辆平面图承诺，（iii）任何新车辆平面图贷款人的新车辆平面图承诺借款的未偿还总额加该贷款人适用的新车辆平面图占所有新车辆平面图周转线路贷款未偿还金额的百分比不得超过该贷款人的新车辆平面图承诺，（iv）该贷款连同在该日期或之前作出的所有其他新车辆平面图贷款的未偿还总额不得超过任何适用的线内限制，除非行政代理人另行酌情同意，以及（v）按每辆新车辆计算，该贷款不得超过每辆融资新车辆原发票价格（包括运费）的100%，提供了,进一步、新车辆平面图承诺贷款的收益仅用于新车辆借款人支付该新车辆借款人拥有的新车辆的购买价款，包括经销商贸易、示威者、租赁车辆和车队车辆（包括新车辆平面图周转线路贷款的再融资或曾为该新车辆借款人购买该等新车辆提供融资（或再融资）的其他新车辆平面图贷款），包括从新车辆平面图抵消账户预付款中再融资。在每个新车辆平面图贷款人的新车辆平面图承诺的范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，新车辆借款人可以根据本协议借款第2.05款，预付款项下第2.14款，并在此之下再借第2.05款.新车平面图承诺的贷款可能是基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，作为进一步提供了在这里。尽管本文中有任何相反的规定，在任何借款或转换生效后，公司和新车辆借款人的所有未偿还的新车辆平面图贷款必须是同一类型的。

2.06新车辆平面图承诺贷款的借款、转换和延续.

(a)每个新车辆平面图承诺借款和每个新车辆平面图承诺借款从一种类型转换为另一种类型，应在（i）公司向行政代理人发出不可撤销通知后作出，该通知可通过（a）电话，或（b）新车辆平面图承诺借款通知；提供了凡电话通知，须及时送达新车平面图承诺借款通知书行政代理人确认；提供了此外，应公司要求进行的新车辆平面图承诺借款仅应在截止日期、在Asbury新车辆控制期内以及在行政代理人全权酌情许可的其他时间以及（ii）在新车辆平面图摇摆线贷款人（代表公司）向行政代理人提出的请求下，在Asbury新车辆控制期以外的任何时间才被允许；提供了新车辆平面图周转线贷款人根据本条款（ii）要求的任何新车辆平面图承诺贷款的全部收益，将用于偿还新车辆平面图周转线贷款的未偿还金额或履行付款信承诺。行政代理人必须在不迟于下午1：00之前收到公司发出的每份此类新车辆平面图承诺贷款通知。（a）任何新车辆平面图借款每日简单SOFR贷款或任何将每日简单SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款或任何将基本利率承诺贷款转换为每日简单SOFR贷款的请求日期前一个工作日，以及（b）任何基准利率承诺贷款的请求借款日期前一个工作日。公司发出的每份新车辆平面图承诺贷款通知书，须指明（W）公司是否要求新车辆平面图承诺借款、将新车辆平面图承诺借款从一种类型转换为另一种类型、（X）要求借款或转换的日期（视属何情况而定）、（Y）新车辆平面图承诺借款或转换的本金金额、及（Z）新车辆平面图承诺借款的类型

拟借款公司未及时提供新车平面图承诺借款通知要求将每日简单SOFR贷款转换为基准利率贷款的，该等借款继续作为每日简单SOFR贷款。如果公司未能在新车辆平面图承诺贷款通知中指定新车辆平面图承诺贷款的类型，则适用的新车辆平面图承诺贷款应作为或转换为每日简单SOFR贷款。

(b)在阿斯伯里新车辆控制期间 期间，公司要求的任何新车辆平面图承诺贷款的收益将仅用于偿还新车辆平面图周转线贷款的未偿还金额或兑现付款信承诺。

（c）行政代理人收到新车平面图承诺贷款通知书后，应及时将其适用的新车平面图占适用的新车平面图承诺贷款比例的金额通知各新车平面图贷款人。各此类贷款人应不迟于适用的新车平面图承诺贷款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其新车平面图承诺贷款的金额以即时可用资金提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是初始信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的全部资金提供给新车平面图摆线贷款人，由其偿还新车平面图摆线贷款或兑现付款信承诺。

（d）在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公告该变化后立即将美国银行用于确定基础利率的最优惠利率的任何变化通知公司和新车辆平面图贷款人。

2.07新车平面图周转线贷款.

(a)新车平面图摆动线.在遵守本协议规定的条款和条件的前提下（如果新的车辆自借协议生效，则在该协议中），新车辆平面图周转线贷款人同意，依据本协议规定的其他新车辆平面图贷款人的协议第2.07款，以作出贷款（每项该等贷款，一项“新车平面图周转线贷款”）在可用期内的任何营业日不时向新车辆借款人提供总额不超过在任何时间未偿还的新车辆平面图周转线路分限额的金额，尽管该等新车辆平面图周转线路贷款在与适用的新车辆平面图百分比相加时，作为新车辆平面图周转线路贷款人的贷款人的新车辆平面图承诺贷款的未偿还金额可能超过该贷款人的新车辆平面图承诺金额；提供了,然而，即（i）在任何新车辆平面图周转线路贷款生效后，（w）受第2.08款，未偿还总额不得超过承诺总额，（x）受第2.08款，新车平面图未完成合计不得超过合计新车平面图承诺，（y）受第2.08款，任何新车辆平面图贷款人的新车辆平面图承诺贷款的未偿还总额，加该贷款人适用的新车辆平面图占所有新车辆平面图周转线路贷款未偿还金额的百分比不得超过该贷款人的新车辆平面图承诺，且（z）该贷款连同在该日期或之前作出的所有其他新车辆平面图周转线路贷款的未偿还总额不得超过任何适用的行内限制，除非新车辆平面图周转线路贷款人另行酌情同意，及（ii）如任何贷款人当时为违约贷款人，则新车辆平面图周转线贷款人无须承担任何义务作出任何该等新车辆平面图周转线贷款，除非新车辆平面图周转线贷款人已与公司或该违约贷款人订立令新车辆平面图周转线贷款人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该等新车辆平面图周转线贷款人的实际或潜在正面风险（在生效后第2.27（a）（四）节））就当时建议作出的新车辆平面图摇摆线贷款或新车辆平面图摇摆线贷款及当时尚未偿还的所有其他新车辆平面图摇摆线贷款所产生的违约贷款人而言，新车辆平面图摇摆线贷款人有实际或潜在的正面风险，由其全权酌情选择；及提供了,进一步，即（受可能生效的任何新车辆Autoorrow协议的条款所规限）新车辆平面图的收益

Swing Line贷款仅应用于（w）在可能有效的任何AutoBorrow协议中规定的范围内偿还新车辆承诺贷款或用于在第6.11（b）（三）条），（x）兑现适用的车辆制造商或分销商根据付款承诺向新车辆平面图周转线贷款人提交的新车辆平面图草稿，（y）兑现根据付款信承诺产生的义务或（z）以其他方式支付新车辆的购买价款。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，新的车辆借款人可以根据本协议借款第2.07款，预付款项下第2.13款，并在此之下再借第2.07款.每笔新车平面图周转线路贷款可能是基准利率贷款或每日简单SOFR贷款。除就新车平面图透支另有规定外，在作出新车平面图周转线贷款后，每名新车平面图贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向新车平面图周转线贷款人购买该新车平面图周转线贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的新车平面图百分比乘以该新车平面图周转线贷款金额的乘积。

(b)付款承诺和付款信承诺.

（一）新车辆平面图周转线贷款人获授权根据新车辆平面图周转线贷款人与各该等制造商或分销商之间商定的各自付款承诺的条款和条件，为新车辆借款人的账户直接向向新车辆借款人提供新车辆的若干个别制造商或分销商作出新车辆平面图周转线贷款，而无须按本条另有规定另行通知。根据付款承诺提供的每笔新车辆平面图周转线路贷款在此类借款时应为每日简单SOFR贷款，但可根据本协议条款转换为基准利率贷款。就根据付款承诺向制造商或分销商支付的所有款项，新车辆借款人应并将继续对新车辆平面图摇摆线贷款人或新车辆平面图贷款人（如适用）承担连带责任。

（二）新车辆平面图周转线贷款人获授权根据新车辆平面图周转线贷款人与各该等金融机构之间议定的各自付款信承诺的条款及条件，为新车辆借款人的账户直接向为新车辆借款人拥有或正在获得的新车辆提供资金的若干个别金融机构作出新车辆平面图周转线贷款，而无须按本条另有规定另行通知。根据付款信承诺提供的每笔新车辆平面图周转线路贷款在此类借款时应为每日简单SOFR贷款，但可根据本协议的条款转换为基准利率贷款。新车辆借款人应并将继续对新车辆平面图周转线贷款人或新车辆平面图贷款人（如适用）根据清偿函承诺向金融机构支付的所有款项承担连带责任。

（c）借款程序.除了根据当时有效的任何新车辆Autoorrow协议作出或视为作出的新车辆平面图Swingline贷款外，每笔新车辆平面图周转线借款可根据（i）付款承诺，（ii）付款信承诺，（iii）在经销商贸易、批量购买或以其他方式购买任何新车辆的情况下，根据新车辆平面图周转线贷款人与适用的新车辆借款人之间不时商定的做法，根据平面图在线系统作出，包括要求公司或适用的新车辆借款人应已将与适用的新车辆相关的信息（包括此类贷款的美元金额以及此类新车辆的品牌、型号和车辆识别号）输入Floor Plan联机系统。新车辆平面图周转线贷款人将根据行业惯例根据付款承诺及时将其新车辆平面图周转线贷款的金额直接提供给制造商或分销商，根据付款信承诺提供给金融机构，或通过贷记该新车辆借款人的账户向适用的新车辆借款人提供。在交易商交易的情况下，批量购买或以其他方式购买任何新的

Vehicle，资金将在以下时间记入适用的新Vehicle借款人的存款账户，具体取决于存款账户是否维持在美国银行，以及何时根据Floorplan联机系统输入请求：

（一）如果存款账户是在美国银行维持的，如果请求是在当天下午7：00之前输入的，则资金将在同一工作日记入账户（a），如果请求是在晚上7：00或之后输入的，则（b）在下一个工作日记入账户，或者如果请求是在晚上7：00或之后输入的，或者是在非工作日输入的；和

（二）如果存款账户保存在美国银行以外的任何人，如果请求是在工作日下午7：00之前收到的，则资金将在下一个工作日（a）记入账户，如果请求是在下午7：00或之后输入的，则（b）两个工作日后记入账户，或者是在非工作日输入的。

在第（i）或（ii）条的任何一种情况下，这些资金在存入该适用的存款账户之前不得产生利息。

为方便新车平面图周转线路借款和还款贷款 和 向新车辆平面图抵销账户、新车辆借款人和新车辆平面图摆线贷款人贷记资金和从中提取资金，双方可相互同意，并在此获授权订立一份形式和实质上令行政代理人和新车辆平面图摆线贷款人合理满意的协议（“新车辆Autoorrow协议"）规定，（i）在任何情况下，新的车辆借款人均无权在任何时间订立新的车辆自借协议或循环自借协议，以及（ii）新的车辆借款人可在每个历年一次并在提前30天通知行政代理人后，循环周转线贷款人，新车辆平面图周转线贷款人和二手车平面图周转线贷款人，并在向行政代理人支付10,000美元的费用（该费用可由行政代理人全权酌情免除）后，交替签订循环自借协议、新车辆自借协议或二手车自借协议。在新车辆自借协议生效的任何时间，凡根据该新车辆自借协议作出任何新车辆平面图周转线借款，则不适用前款规定的新车辆平面图周转线借款的要求，所有该等新车辆平面图周转线借款均应根据新车辆自借协议作出，直至根据本协议或根据新车辆自借协议的条款暂停或终止该等新车辆平面图周转线借款的权利。仅用于确定新车辆承诺贷款（用于为新车辆平面图周转线路贷款再融资的新车辆承诺贷款除外）的可用性以及确定与第2.14款、在新车辆自借协议生效期间的任何时间，所有新车辆平面图周转线贷款的未偿金额应被视为新车辆平面图周转线分限额的金额。就根据新车辆Autoorrow协议进行的任何新车辆平面图摇摆线借款而言，所有提及美国银行均应被视为提及美国银行，以其作为本协议项下新车辆平面图摇摆线贷款人的身份。

付款承诺、付款信承诺或平面图联机系统（如适用）未明确新车平面图周转线路贷款类型的，适用的新车平面图周转线路贷款作为日常简易SOFR贷款。每次将新车辆平面图摇摆线贷款从一种类型转换为另一种类型，应根据向新车辆平面图摇摆线贷款人发出的不可撤销通知，通过交付适当填写并由公司负责人员签署的新车辆平面图摇摆线贷款通知。如果

公司未及时提供新车平面图周转线路贷款通知要求将每日简单SOFR贷款转换为基准利率贷款，此类贷款应继续作为每日简单SOFR贷款。尽管本文中有任何相反的规定，在任何借款或转换生效后，公司和新车辆借款人的所有未偿还的新车辆平面图贷款必须是同一类型的。

（d）阿斯伯里新车控制期余额.如在阿斯伯里新车辆管制期间的任何时间（但仅限于新车辆自借协议当时并不生效的任何时间）（i）任何偿还新车辆平面图周转线路贷款的金额超过（ii）相当于新车辆平面图周转线路贷款未偿还金额的金额（第（i）条中的金额超过第（ii）条中的金额被称为“负新车摆动线余额"），该等新车辆平面图周转线贷款的未偿金额须减去该等还款金额，而（Y）负的新车辆周转线余额须由新车辆平面图周转线贷款人持有，以预付后续新车辆平面图周转线贷款或，（Z）如公司根据第2.13（c）款）或者，在新车辆平面图周转线路贷款人的选举中，可自行决定将负的新车辆周转线路余额用于预付此类新车辆平面图承诺贷款。在公司提交该通知和/或该等贷款按照（Z）款预付之前，该等新车辆平面图承诺贷款应继续按本协议另有规定计息；提供了即，就本金金额等于负的新车辆周转线余额的新车辆平面图承诺贷款而言，该部分的利息（“特定承诺贷款利息"）应由新车辆平面图周转线贷款人收取（按当时适用于新车辆平面图承诺贷款的利率），该等金额按月计费，随后由新车辆平面图周转线贷款人在该票据交付后五（5）个工作日后从公司在美国银行的银行账户中提取。新车平面图周转线贷款人和行政代理人应当约定程序，以便（在收取之前或之后立即）新车平面图周转线贷款人将指定的承诺贷款利息移交给行政代理人，以申请新车平面图承诺贷款。

（e）授权.每名新车辆借款人及公司授权新车辆平面图周转线贷款人（及每名新车辆平面图贷款人同意该等授权），经与公司磋商，订立、修改或终止付款承诺及付款信承诺（在每种情况下，由新车辆平面图周转线贷款人酌情决定），并就新车辆平面图周转线可能发生的任何变更或终止向该等新车辆借款人提供新车辆的各制造商或分销商或金融机构（视情况而定）提供意见。

（f）新车平面图周转线路贷款再融资.

（一）新车辆平面图摇摆线贷款人可随时全权酌情要求（并在阿斯伯里新车辆管制期间，根据公司的指示应要求），代表新车辆借款人（现不可撤销地授权新车辆平面图摇摆线贷款人代表他们这样要求），每个新车辆平面图贷款人作出每日简单SOFR承诺贷款，金额等于该贷款人适用的新车辆平面图新车辆平面图周转线贷款金额的百分比新车辆平面图周转线贷款人（或公司，在阿斯伯里新车辆控制期内）自行选择再融资（包括，受第2.08（b）（三）条）、任何新车平面图透支）。除非新的车辆Autoorrow协议随后生效，否则新车辆平面图周转线贷款人打算要求每个新车辆平面图贷款人在任何给定的日历月进行此类每日简单SOFR承诺贷款的频率不低于一次。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为新车辆平面图承诺贷款通知）并按照第2.06款，不考虑其中规定的每日简单SOFR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守汇总新车辆平面图承诺的未使用部分和在第4.02款.每辆新车

平面图贷款人应在不迟于该新车平面图承诺贷款通知书规定的当日下午1时（如较晚，则为新车平面图承诺贷款线贷款人交付该通知后的一个营业日）在行政代理人办公室为新车平面图承诺贷款通知书规定的账户以即时可用资金向行政代理人提供与其适用的新车平面图承诺贷款通知书规定的金额百分比相等的金额，据此，受第2.08（b）（三）条）、每一家新的车辆平面图贷款人如此提供资金，应被视为已向公司提供该金额的每日简单SOFR承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给新车平面图摆线贷款人。

（二）如因任何原因任何新车平面图周转线路贷款（新车平面图透支除外）不能再融资这样的新车平面图承诺借款按照第2.07（c）（i）条）、此处所述的新车辆平面图周转线贷款人提交的每日简易SOFR新车辆平面图承诺贷款请求，应视为新车辆平面图周转线贷款人要求各新车辆平面图贷款人为其在相关新车辆平面图周转线贷款中的风险参与提供资金以及各贷款人为新车辆平面图周转线贷款人账户向行政代理人支付款项的请求第2.07（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（三）如任何新车辆平面图贷款人未能向新车辆平面图周转线路贷款人账户的行政代理人提供该新车辆平面图贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.07（c）款）按规定的时间第2.07（c）（i）条），新车辆平面图周转线贷款人有权按要求向该新车辆平面图贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至新车辆平面图周转线贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和新车辆平面图周转线贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加新车辆平面图周转线贷款人就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该等新车辆平面图贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该等新车辆平面图贷款人的新车辆平面图承诺贷款包括在相关新车辆平面图承诺借款或资助参与相关新车辆平面图摆线贷款（视情况而定）中。就本条款（iii）项下的任何欠款向任何新车辆平面图贷款人（通过行政代理人）提交的新车辆平面图周转线贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（四）每个新车辆平面图贷款人的义务，使新车辆平面图承诺贷款或购买和资助风险参与新车辆平面图周转线路贷款根据本第2.07（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该等新车辆平面图贷款人因任何理由可能对新车辆平面图摇摆线贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而、每个新车辆平面图贷款人作出新车辆平面图承诺贷款的义务根据本第2.07（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害新车辆借款人（共同和个别）偿还新车辆平面图周转线路贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（g）偿还参与.

（一）在任何新车辆平面图贷款人购买并资助风险参与新车辆平面图周转线贷款后的任何时间，如果新车辆平面图周转线贷款人因该新车辆平面图周转线贷款而收到任何付款，新车辆平面图周转线贷款人将向该贷款人分配其适用的新车辆平面图此种付款的百分比（适当调整，在支付利息的情况下，以反映这类出借人的风险参与获得资金的时期）与新车辆平面图摇摆线出借人获得的资金相同。

（二）如新车辆平面图周转线贷款人就任何新车辆平面图周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项（新车辆平面图透支除外）须由新车辆平面图周转线贷款人在下述任何情况下退还第10.05款（包括根据新车辆平面图周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名新车辆平面图贷款人须按行政代理人的要求向新车辆平面图周转线贷款人支付其适用的新车辆平面图百分比，加自此类需求之日起至返还此类金额之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据新车辆平面图摆线贷款人的要求提出此类要求。新车辆平面图贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（h）新车平面图周转线贷款人账户利息.新车平面图周转线贷款人负责向新车借款人开具新车平面图周转线贷款利息发票。直到每个新车辆平面图贷款人根据此为其每日简单SOFR承诺贷款或风险参与提供资金第2.07款为该贷款人的适用新车辆平面图百分比再融资任何新车辆平面图周转线贷款，有关该等适用新车辆平面图百分比的利息应完全由新车辆平面图周转线贷款人承担。

（一）直接付款给新车平面图摇摆线贷款人.各新车辆借款人应直接向新车辆平面图摇摆线贷款人支付新车辆平面图摇摆线贷款的所有本金和利息。

2.08新车平面图透支.尽管有上述规定第2.05节,2.06和2.07,

(a)如果新车辆平面图周转线贷款人已（酌情行事）根据本协议的条款采取行动暂停或终止付款承诺和/或付款信承诺，而该等付款承诺和/或付款信承诺（视情况而定）事实上已根据其各自的条款暂停或终止，则新车辆平面图周转线贷款人不得就该等付款承诺和/或付款信承诺为任何汇票提供资金；

(b)如果在任何一天中规定的先决条件第4.03款已获信纳，并提出有关付款承诺或付款信承诺的汇票以供付款（或新车辆平面图周转线路贷款可根据第6.11（b）（三）条）），其支付将导致（i）（a）所有新车辆平面图承诺贷款的未偿还金额，加（b）所有新车平面图周转线路贷款的未偿金额，加（c）截至该日未偿还的新车辆平面图贷款的所有信贷延期请求的本金总额超过截至该日的新车辆平面图承诺总额或（ii）新车辆平面图周转线贷款的未偿金额超过新车辆平面图周转线上限，则，在此情况下：

（一）公司或任何新车辆借款人可以立即减少新车辆平面图承诺贷款的任何未决信贷延期请求（如有），或支付新车辆平面图承诺贷款和/或新车辆平面图周转线路贷款的本金，金额将阻止所述总金额

以上（a）、（b）和（c）项中超过合计新车平面图承诺的；或

（二）公司可根据以下规定要求增加合计新车平面图承诺第2.22款，而该等付款承诺或付款信承诺，须按照上述款按该等增加的幅度拨付；或

（三）无论条件是否第4.02节和4.03已在其他情况下满足，新车辆平面图周转线贷款人可全权且绝对酌情决定但无义务为根据该付款承诺或付款信承诺到期的付款（或新车辆平面图周转线贷款根据第6.11（b）（三）条））全部或部分（新车辆平面图摇摆线贷款人作出的任何该等资助的金额，即“新车平面图透支”).本协议中的任何内容均不得解释为新车辆平面图周转线路贷款人的承诺或要求其为任何该等新车辆平面图透支提供资金；或

（四）在为新车辆平面图透支提供资金后的五（5）个营业日内，如果作出新车辆平面图承诺贷款的条件得到满足，新车辆平面图周转线贷款人（或，在任何阿斯伯里新车辆管制期间，公司）应要求新车辆平面图承诺借款根据第2.06（a）款）金额等于（i）该等新车辆平面图透支额及（ii）根据新车辆平面图承诺当时可供借入的最高金额两者中较低者，而该等新车辆平面图承诺借入额须适用于为该等新车辆平面图透支额（或其部分，适用）再融资。

2.09电子处理与新车平面图抵销账户.

(a)电子加工. 新增车辆借款人可通过接入行政代理人基于网页的平面图联机系统（“平面图联机系统”）根据并受限于行政代理人、新车辆平面图摇摆线贷款人与公司之间不时订立的条款及条件。与新车辆平面图设施有关的利息、限制和其他付款第2.16（b）款）或2.18（b）或与每辆新车辆有关的费用信函或其他方式，应自动借记（i）如果适用的新车辆借款人的账户在美国银行，则在每个月的自动借记日；（ii）如果适用的新车辆借款人的账户不在美国银行，则在每个月的自动借记日之前的一个工作日，在每种情况下，根据该新车辆借款人、行政代理人和新车辆平面图周转线贷款人之间不时建立和商定的在线程序，包括但不限于，自动借记，以纠正根据第8.04款.新车辆借款人已要求访问Floor Plan联机系统以检索每月账单，允许新车辆借款人访问与新车辆Floor Plan贷款有关的某些账户信息，并通过授权行政代理人和新车辆Floor Plan周转线路贷款人在行政代理人或新车辆Floor Plan周转线路贷款人处借记或贷记任何一个或多个新车辆借款人的存款账户，便利就新车辆Floor Plan贷款进行任何付款或垫款。考虑到行政代理人和新车辆平面图周转线贷款人给予新车辆借款人进入平面图联机系统查看贷款账户信息和付款的权限，新车辆借款人承认对这类新车辆借款人的密码和其他进入平面图联机系统所必需的信息的安全负责，公司和每一新车辆借款人充分、最终、永久解除行政代理人、新车辆平面图周转线贷款人及其雇员、代理人、代表从任何和所有诉讼、索赔、公司或任何新车辆借款人现在或以后可能以任何方式与公司或任何新车辆借款人访问或使用平面图联机系统有关的法律或股权方面的任何种类或性质的债务、要求和责任，但因行政代理人或新车辆平面图摇摆线贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的债务、要求和责任除外。

(b)新车平面图抵消账户.

（一）账户的创建.行政代理人为新增车辆借款人建立了地板线合计减息账户（以“新车平面图抵消账户”).新车辆平面图抵销账户不属于存款账户，新车辆借款人对该账户中的任何金额均不享有权益。新车辆平面图抵销账户旨在允许自愿减少本协议项下未偿还的新车辆平面图贷款本金。新车辆借款人缴入新车辆平面图抵销账户的任何金额，仅可按照本规定重新垫付给新车辆借款人第2.09（b）款）.

（二）付款和预付款.新车辆借款人可酌情向新车辆平面图抵消账户支付款项，该款项应代表并被视为新车辆平面图贷款人按比例受益的新车辆平面图贷款的预付款，提供了公司应将每笔该等付款通知行政代理人（该通知应在该等付款之前或之后立即作出，并可通过行政代理人可接受的电子系统或根据任何适用的新车辆自借协议完成）。行政代理人可全权酌情将收到的任何金额分配给贷款人，作为其未偿还的新车辆平面图贷款的实际预付款，新车辆平面图抵消账户，提供了此类分配不应被视为减少了新车辆平面图抵消账户的规模。只要不存在本协议项下的持续违约，新车辆平面图抵销账户中的金额可重新垫付给新车辆借款人（每笔此类重新垫付，a“新车平面图抵销账户预付款”）应公司要求，提供了公司应及时将每笔该等新车辆平面图抵销账户预付款通知行政代理人（该通知应在该等新车辆平面图抵销账户预付款之前或之后立即作出，并可通过行政代理人可接受的电子系统或根据任何适用的新车辆自借协议完成）。新车辆平面图抵销账户垫款须遵守本所有条款及条件第2.09（b）款）.每笔新车辆平面图抵销账户预付款应作为每日简单SOFR贷款进行，但须根据本协议条款转换为不同类型（除非该新车辆平面图抵销账户预付款是根据新车辆平面图周转额度贷款进行的第6.11（b）（三）条）).向新车辆平面图抵销账户和每笔新车辆平面图抵销账户预付款的每笔款项应至少为1000000美元。计入新车平面图抵销账户的金额，应减去新车平面图抵销账户的垫款金额。

（三）申请减少本金.为计算任何一天的新车辆平面图未偿还总额的应付利息，于该日的新车辆平面图贷款未偿还金额须减按截至该日营业结束时的平面图利息抵销（该等减少后的“适用户型图本金减免"）及利息将按规定厘定第2.16（b）款）;提供了,然而，尽管在任何时间存入新车辆平面图抵销帐户的金额，本项下适用的平面图本金减免额的最高金额第2.09款对于任何一天，应以等于该日新车平面图贷款未偿还金额的金额为限。尽管本文中有任何相反的规定：（a）任何一天适用的平面图本金减少：（1）应被视为减少新车辆平面图承诺贷款的未偿还金额，以计算该日的承诺费第2.17款（2）（在新车辆平面图抵销账户中的金额已分配给任何贷款人作为其新车辆平面图贷款的预付款的范围内）应减少新车辆平面图贷款的未偿还金额，以确定新车辆平面图承诺下的任何剩余可用性；和（b）适用的平面图本金减少应不是：（1）限制或修改任何本金支付要求；（2）用于满足任何限电要求或（3）修改本协议其他地方规定的任何其他条款。

（四）终止新车辆平面图抵销帐户.行政代理人可随时向公司发出十日书面通知，终止本提供的新车平面图抵销账户第2.09（b）款）如果行政代理人在其合理的酌情权下确定新车辆平面图抵消账户的延续将对行政代理人或任何新车辆产生不利影响 平面图出借人。此外，行政代理人可以在任何违约事件发生时和持续期间终止新的车辆平面图抵消账户，而无需事先通知。在任何该等终止新车辆平面图抵销账户时，该账户中的存款金额应适用于根据第2.13款，或由公司选择，只要没有发生违约事件且仍在继续，代表新的车辆借款人汇给公司。

2.10二手车平面图承诺贷款.根据此处规定的条款和条件，每个二手车平面图贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，一个“二手车平面图承诺贷款”）不时向二手车借款人，在可用期内的任何营业日，合计金额不超过在任何时间未偿还的该等旧车平面图贷款人的旧车平面图承诺金额；提供了,然而、在任何二手车平面图承诺借款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，（ii）旧车平面图未偿还总额不得超过旧车平面图承诺总额或旧车平面图借款基数两者中较低者，及（iii）任何旧车平面图贷款人的旧车平面图承诺借款总额，加该贷款人适用的二手车平面图占所有二手车平面图周转线路贷款未偿还金额的百分比不得超过该贷款人的二手车平面图承诺。在每辆二手车平面图贷款人的二手车平面图承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，二手车借款人可以根据本协议借款第2.10款，预付款项下第2.13款，并在此之下再借第2.10款.二手车平面图承诺的贷款可能是基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.11二手车平面图承诺贷款的借款、转换和延续.

(a)每一辆旧车平面图承诺借款和每一辆旧车平面图承诺借款从一种类型转换为另一种类型，应在公司向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话，或（b）二手车平面图承诺借款通知；但任何电话通知必须通过向旧车平面图承诺借款通知的行政代理人迅速送达予以确认。行政代理人必须在不迟于下午1：00之前收到每份此类二手车平面图承诺贷款通知。（i）任何二手车平面图借款每日简单SOFR贷款或任何将每日简单SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款或任何将基本利率承诺贷款转换为每日简单SOFR贷款的请求日期前一个工作日，以及（ii）任何基本利率承诺贷款的请求借款日期前一个工作日。每次借款或转换为Daily Simple SOFR贷款的本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。除第2.11（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为1000000美元或超过100000美元的整数倍。每份旧车平面图承诺贷款通知书应载明（i）公司是否正要求旧车平面图承诺借款、将旧车平面图承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，（ii）所要求的借款或转换日期（视属何情况而定），（iii）旧车平面图承诺借款的本金金额或转换，（iv）将予借入的旧车平面图承诺贷款的类型或现有旧车平面图承诺贷款将予转换的类型及（v）适用的借款人。如果公司未能及时提供二手车平面图承诺贷款通知，要求将日常简单SOFR贷款转换为基准利率贷款，则该等贷款应在符合第三条的情况下继续作为日常简单SOFR贷款。如果公司未在二手车平面图承诺贷款通知书中指明二手车平面图承诺贷款的类型，则适用的二手车平面图承诺贷款应在符合第三条的情况下作为或转换为日常简单SOFR贷款。

(b)行政代理人收到二手车平面图承诺贷款通知书后，应及时将其适用的二手车平面图占适用的二手车平面图承诺贷款比例的金额通知各二手车平面图贷款人。各贷款人应不迟于适用的二手车平面图承诺贷款通知书规定的营业日下午1时在行政代理人办公室以即时可用资金将其二手车平面图承诺贷款的金额提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是初始信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给适用的借款人，方法是将该资金的金额记入美国银行账簿上该借款人的账户。

（c）在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基础利率的最优惠利率的任何变化通知公司和二手车平面图贷款人。

2.12二手车平面图周转线贷款.

(a)二手车平面图摆动线.根据本协议和二手车自借协议中规定的条款和条件，二手车平面图周转线贷款人同意，依据本协议中规定的其他二手车平面图贷款人的协议第2.12款，以作出贷款（每项该等贷款，一项“二手车平面图周转线贷款”）在可用期内的任何营业日不时向公司提供总额不超过在任何时间未偿还的二手车平面图周转线上限金额，尽管该等二手车平面图周转线贷款在与适用的二手车平面图百分比相加时，作为二手车平面图周转线贷款人的二手车平面图承诺贷款的未偿还金额可能会超过该等二手车平面图贷款人的二手车平面图承诺金额；提供了,然而，表示（i）在任何旧车平面图周转额度贷款生效后（x）未偿还总额不得超过承诺总额，（y）旧车平面图未偿还总额不得超过旧车平面图承诺总额或旧车平面图借款基数两者中较低者，及（z）任何旧车平面图贷款人的旧车平面图承诺贷款未偿还总额，加该贷款人的适用二手车平面图占所有二手车平面图周转线路贷款未偿还金额的百分比不得超过该贷款人的二手车平面图承诺，且（ii）如果任何贷款人当时是违约贷款人，则二手车平面图周转线路贷款人不承担任何义务提供任何该等二手车平面图周转线路贷款，除非二手车平面图周转线路贷款人已订立安排，包括交付现金抵押，令二手车平面图摇摆线贷款人（全权酌情决定）满意与公司或该等违约贷款人消除该等二手车平面图摇摆线贷款人的实际或潜在正面风险（在生效后第2.27（a）（四）节））就当时建议作出的旧车平面图周转线贷款或旧车平面图周转线贷款及当时未偿还的所有其他旧车平面图周转线贷款所产生的违约贷款人而言，旧车平面图周转线贷款人有实际或潜在的正面风险，由其全权酌情选择；及提供了,进一步，即（受可能有效的任何二手车AutoBorrow协议的条款所规限）公司不得将任何旧车平面图周转线路贷款的收益用于任何未偿还的旧车平面图周转线路贷款的再融资。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可根据本协议借款第2.12款，预付款项下第2.13款，并在此之下再借第2.12款.每个二手车平面图周转线路贷款可能是基准利率贷款或每日简单SOFR贷款。每名二手车平面图周转线贷款一经作出，即视为并在此不可撤销地无条件同意向二手车平面图周转线贷款人购买风险参与该等二手车平面图周转线贷款，金额等于该贷款人适用的二手车平面图百分比乘以该等二手车平面图周转线贷款金额的乘积。

(b)借款程序.在二手车自借协议未生效的任何时候，每笔二手车平面图周转线借款和每笔二手车平面图周转线借款从一种类型转换为另一种类型，均应在公司不可撤销的情况下进行

通知二手车平面图摆线贷款人和行政代理人，可通过（a）电话或（b）二手车平面图摆线贷款通知书。每份该等旧车平面图周转线贷款通知书，必须由旧车平面图周转线贷款人及行政代理人于所要求的借款日期或每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的日期下午1时前接获，并在每宗个案中须指明（i）借款金额，最低为100,000美元，（ii）所要求的借款日期，须为一个营业日及（iii）拟借入的旧车平面图周转线路贷款的类别或现有旧车平面图周转线路贷款将予转换的类别。二手车平面图周转线出借人收到任何二手车平面图周转线借款通知书后，二手车平面图周转线出借人将及时与行政代理人确认（通过电话或书面方式），该行政代理人也已收到该二手车平面图周转线借款通知书，如未收到，二手车平面图周转线出借人将其内容（通过电话或书面方式）通知行政代理人。除非二手车平面图摇摆线贷款人已于拟议二手车平面图摇摆线借款日期（a）下午2时前收到行政代理人（包括应任何二手车平面图贷款人的要求）发出的通知（电话或书面形式），指示二手车平面图摇摆线贷款人不因第一句但书所载的限制而作出该等二手车平面图摇摆线贷款第2.12（a）款），或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未获满足，则在符合本协议条款及条件的情况下，二手车平面图摆线贷款人将不迟于该等旧车平面图摆线贷款通知书所指明的借款日下午三时正，透过以即时可用资金记入二手车平面图摆线贷款人账簿上的公司账户，将其二手车平面图摆线贷款的金额提供予公司于其办公室。如公司未能及时提供二手车平面图周转线路贷款通知，要求将日常简单SOFR贷款转换为基准利率贷款，则该等贷款应在符合第三条规定的情况下，继续作为日常简单SOFR贷款。如公司未在二手车平面图摆线贷款通知书中指明二手车平面图摆线贷款类型，则适用的二手车平面图摆线贷款应在符合第三条规定的情况下，作为日常简易SOFR贷款进行。

为便利借用二手车辆平面图周转线贷款，公司与二手车辆平面图周转线贷款人可相互同意，并在此获授权订立行政代理人及二手车辆平面图周转线贷款人在形式及实质上合理满意的自借协议（“二手车AutoBorrow协议”）规定在该协议规定的条件下，由二手车平面图周转线贷款人自动垫付二手车平面图周转线贷款，这应在本协议规定的条件之外（每笔此种垫付，一笔“二手车AutoBorrow Advance”);提供了（i）在任何情况下，公司均无权在循环自借协议或新车辆自借协议生效的任何时间根据二手车辆自借协议获得二手车辆自借预付款，及（ii）公司可在每个历年一次并在提前30天通知行政代理人后，循环周转线贷款人，新车辆平面图周转线贷款人和二手车平面图周转线贷款人，并在向行政代理人支付10,000美元费用（该费用可由行政代理人全权酌情免除）后，交替签订循环自借协议、新车辆自借协议或二手车自借协议。在此类二手车自借协议生效的任何时候，不适用前款规定的二手车平面图周转线借款要求，所有二手车平面图周转线借款均应按照二手车自借协议进行，直至根据本协议或根据二手车自借协议的条款暂停或终止此类二手车平面图周转线借款的权利。仅用于确定二手车平面图承诺贷款（用于二手车平面图再融资的二手车平面图承诺贷款除外）的可用性，以及用于确定与相关的二手车平面图总未结第2.14款，在旧车自借协议生效期间的任何时间，未偿还的

所有二手车平面图摆线借款金额，视同二手车平面图摆线上限金额。就根据二手车自借协议进行的任何二手车平面图周转线借款而言，所有提及美国银行均应被视为提及美国银行，以其作为本协议项下的二手车平面图周转线贷款人的身份。

（c）二手车平面图周转线路贷款再融资.

（一）二手车平面图周转线贷款人可随时全权酌情代表公司（公司在此不可撤销地授权二手车平面图周转线贷款人代表其如此请求）请求每个二手车平面图贷款人提供每日简单SOFR承诺贷款，金额等于该二手车平面图贷款人适用的二手车平面图占当时未偿还的二手车平面图周转线贷款金额的百分比；提供了二手车平面图周转线贷款人打算要求每个二手车平面图贷款人在任何给定的日历月进行此类每日简单SOFR承诺贷款的频率不低于一次。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为二手车平面图承诺贷款通知）并按照第2.11款，不考虑其中规定的每日简单SOFR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守总二手车平面图承诺的未使用部分和第第4.02款.各二手车平面图贷款人应在不迟于该二手车平面图承诺贷款通知书规定的当天下午1：00（或如更晚，二手车平面图周转线贷款人交付该通知后的一个工作日），据此，受第2.12（c）（二）条）、每一二手车平面图贷款人如此提供资金，应视为已向公司提供该金额的每日简单SOFR承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给二手车平面图摆线贷款人。

（二）如因任何原因任何二手车平面图周转线路贷款不能再融资这样的二手车平面图承诺借款按照第2.12（c）（i）条）、此处所述二手车平面图摆线出借人提交的Daily Simple SOFR二手车平面图承诺借款请求，应视为二手车平面图摆线出借人要求各二手车平面图出借人为其在相关二手车平面图摆线贷款中的风险参与提供资金以及各出借人为二手车平面图摆线出借人账户向行政代理人支付款项的请求第2.12（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（三）如任何旧车平面图贷款人未能向该行政代理人提供该旧车平面图周转线贷款人账户根据本条例前述条文须由该旧车平面图贷款人支付的任何款项第2.12（c）款）按规定的时间第2.12（c）（i）条）、二手车平面图周转线贷款人有权按要求向该二手车平面图贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至二手车平面图周转线贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和二手车平面图周转线贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加二手车平面图周转线贷款人就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该二手车辆平面图贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成

该等二手车辆平面图贷款人的承诺贷款包括在相关二手车辆平面图承诺借款人或资助参与相关二手车辆平面图周转线路贷款（视情况而定）。就本条款（iii）项下的任何欠款向任何二手车平面图贷款人（通过行政代理人）提交的二手车平面图周转线贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（四）每个二手车平面图贷款人有义务根据本协议向二手车平面图承诺贷款或购买二手车平面图周转线路贷款的风险参与并为其提供资金第2.12（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该二手车辆平面图贷款人因任何理由而可能对二手车辆平面图摇摆线贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而、各二手车平面图贷款人根据本规定作出二手车平面图承诺贷款的义务第2.12（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害公司偿还二手车平面图摇摆线贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与.

（一）在任何二手车平面图贷款人购买并资助一笔二手车平面图周转线路贷款的风险参与后的任何时间，如果二手车平面图周转线路贷款人因该二手车辆平面图周转线路贷款而收到任何付款，则二手车平面图周转线路贷款人将向该二手车辆平面图贷款人分配其适用的二手车平面图此种付款的百分比（适当调整，在支付利息的情况下，反映此类二手车平面图贷款人风险参与资金的期限）与二手车平面图摇摆线贷款人收到的资金相同。

（二）如旧车平面图周转线贷款人就任何旧车平面图周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项，须由旧车平面图周转线贷款人在任何情况下归还第10.05款（包括根据二手车平面图周转线贷款人酌情订立的任何结算），每名二手车平面图贷款人须按行政代理人的要求向二手车平面图周转线贷款人支付其适用的二手车平面图百分比，加自此类需求之日起至返还此类金额之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据二手车平面图摆线贷款人的要求提出此类要求。二手车平面图出借人在本条款下的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

（e）二手车平面图周转线贷款人账户利息.二手车平面图摆线贷款人负责向公司开具二手车平面图摆线贷款利息发票。直到每个二手车平面图贷款人根据此为其每日简单SOFR承诺贷款或风险参与提供资金第2.12款为该等旧车平面图贷款人的适用旧车平面图百分比再融资任何旧车平面图摆线贷款，有关该等适用旧车平面图百分比的利息应完全由该旧车平面图摆线贷款人承担。

（f）直接付款给二手车平面图周转线贷款人.公司应直接向二手车平面图摆线贷款人支付二手车平面图摆线贷款的全部本金和利息。

2.13预付款项.

(a)除循环贷款本金的规定付款外，新车平面图贷款及旧车平面图贷款载于第2.15款和预付新

车辆平面图贷款（仅用于计算此类贷款的利息）由新车辆借款人根据第2.09款、公司可根据公司向行政代理人交付的贷款提前还款通知，随时或不时自愿提前偿还循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款的全部或部分，不收取溢价或罚款；提供了（i）行政代理人必须在不迟于该等贷款的提前偿还日期下午1时收到该通知；（ii）任何提前偿还贷款的本金须为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下（如少于）当时未偿还的全部本金。每份该等通知应指明该等提前还款的日期和金额，该等提前还款是否适用于循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款以及需预付的贷款类型。行政代理人将及时通知各适用贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的适用循环百分比、适用的新车平面图百分比或适用的二手车平面图百分比（如适用）的金额的此类预付款。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。受制于第2.27款、循环出借人的每笔此种提前偿还的循环承诺贷款应按照其各自适用的循环百分比申请；新车平面图出借人的每笔此种提前偿还的新车平面图承诺贷款应按照其各自适用的新车平面图百分比申请；旧车平面图出借人的每笔此种提前偿还的旧车平面图承诺贷款应按照其各自适用的旧车平面图百分比申请。

(b)在循环自借协议不生效的任何时间，公司可根据公司向循环周转线路贷款人交付贷款提前还款通知（连同一份副本给行政代理人），随时或不时自愿提前全部或部分偿还循环周转线路贷款，而无需溢价或罚款；提供了（i）循环周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（ii）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元（或，如少于，则为其未偿还的全部本金金额）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）根据任何新车辆Autoorrow协议的条款，公司可随时或不时自愿预付全部或部分新车辆平面图周转线路贷款，不收取溢价或罚款，提供了表示公司已于不迟于预付款项日期的下午7时在Floorplan联机系统输入该等预付款项的金额及其他所需资料（包括各有关新车辆的品牌、型号及车辆识别号码）。公司应进行此类预付款，公司输入的付款金额应在该信息及时输入平面图在线系统之日到期应付。

（d）在二手车自借协议未生效的任何时间，公司可根据公司向二手车平面图摆线贷款人交付的贷款提前还款通知（附一份副本给行政代理人），随时或不时自愿提前全部或部分预付二手车平面图摆线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（i）二手车平面图周转线贷款人必须在不迟于预付款日期下午1时收到该通知，及（ii）任何该等预付款的最低本金金额为100,000美元（或，如低于，则为其未偿还的全部本金金额）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（e）如因任何原因在任何时间的循环未偿还总额超过（1）循环借款基数或（2）当时有效的循环承诺总额两者中较低者，公司应立即提前偿还贷款和/或以现金抵押合计金额的信用证债务

等于此种超额；提供了,然而、公司无需依据本协议对信用证债务进行现金抵押第2.13（e）款）除非在全额提前偿还循环贷款后，循环未偿总额超过（1）循环借款基数或（2）当时有效的循环承诺总额中的较小者。

（f）如果出于任何原因，任何时候未偿还的新车平面图总额超过当时有效的新车平面图承诺总额，借款人（共同和个别）应立即预付新车平面图贷款总额，其总额足以消除该超额部分。

（g）如因任何原因，任何时间未偿还的旧车平面图总额超过当时有效的旧车平面图承诺总额或当时有效的旧车平面图借款基数两者中的较小者，借款人（共同或个别地）应立即预付二手车平面图贷款的总额足以消除该超额部分。

（h）如果出于任何原因，循环周转额度贷款的未偿还总额超过循环周转额度分限额，公司应立即预付循环周转额度贷款的总额足以消除该超额部分。

（一）如果由于任何原因，新车平面图贷款的未偿金额超过任何适用的行内限额（除非行政代理人另有约定），借款人（共同和个别地）应立即预付新车平面图贷款，其总额应足以消除该超额部分。

（j）如因任何原因导致二手车平面图摆线贷款的未偿还总额超过二手车平面图摆线上限，公司应立即预付二手车平面图摆线贷款的总额足以消除该超额部分。

2.14终止、减少或转换承诺.

(a)公司可在接到行政代理人通知后，终止聚合循环承诺、聚合新车平面图承诺或聚合旧车平面图承诺，或不时永久减少聚合循环承诺、聚合新车平面图承诺或聚合旧车平面图承诺；提供了（i）行政代理人应不迟于终止或减少之日前十五（15）天下午1时收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍，（iii）公司不得终止或减少循环承诺总额，如果在该等承诺生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环未偿总额将超过循环承诺总额或循环借款基数中的较小者，（iv）公司不得终止或减少新车辆总平面图承诺，倘于该等承诺生效后及本协议项下的任何同时进行的预付款项下，新车辆总平面图未结存将超过新车辆总平面图承诺，（v）公司不得终止或减少旧车辆总平面图承诺，倘于该等承诺生效后及本协议项下的任何同时进行的预付款项下，旧车辆总平面图未结存将超过总旧车辆总平面图承诺或旧车辆总平面图借款基数两者中较低者，（vi）倘，在实施任何削减总循环承诺后，信用证分限额或循环周转额度分限额超过总循环承诺的金额，该等分限额应自动减少该等超出部分的金额，（vii）如在实施任何削减总新车平面图承诺后，新车平面图周转额度分限额超过总新车平面图承诺的金额，则该等分限额应自动减少该等超出部分的金额，（viii）如，在实施任何削减汇总二手车平面图承诺后，二手车平面图周转线分限额超过汇总二手车平面图承诺的金额，该等分限额应自动减少该等超出的金额和（ix）在任何该等终止或减少后（全部终止汇总循环承诺时除外），合计循环承诺应不低于

50,000，000美元，且不超过当时生效的承诺总额的40%。就任何削减合计新车辆平面图承诺而言，新车辆平面图周转线贷款人可酌情暂停和/或终止全部或部分当时未偿还的付款承诺或付款信承诺，这些承诺应由公司及时选择，金额与所述削减规模相对应。行政代理人将及时将任何此类终止或减少合计承诺的通知通知适用的贷款人。任何削减总循环承诺、总新车平面图承诺或旧车平面图承诺，均须按照（x）其各自适用的循环百分比、（y）其各自适用的新车平面图百分比及（z）其各自适用的旧车平面图百分比（视情况而定）适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总承诺生效日期为止累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

(b)在任何时候，存在任何部分的总循环承诺超过循环未偿总额（该超额金额称为“未使用部分”），但除非行政代理人全权酌情另有批准，否则不得已发生且仍在继续的违约情况，公司可通过向行政代理人交付且在转换为新车辆平面图承诺的情况下，向新车辆平面图运营组交付一份转换通知，其形式大致为附件 p不少于该等转换日期前五天，要求行政代理人及贷款人将该等未使用部分的合计循环承诺全部或部分转换为合计新车平面图承诺或合计旧车平面图承诺，提供了，如在该时间发生的所有该等转换生效后，（i）循环未偿还总额将超过（x）循环借款基数或（y）循环承诺总额中的较小者，则公司不得进行该等转换，（ii）在该时间发生的转换为新车辆平面图承诺或旧车辆平面图承诺的循环承诺总额将超过（x）当时有效的总承诺的40%或（y）可用的未使用循环承诺或（iii）循环承诺总额将低于50,000，000美元或超过当时有效的总承诺的40%中的较低者，提供了此外，在进行任何此类转换后，（i）每个贷款人承诺分配给循环信贷融资的百分比应等于彼此贷款人承诺分配给循环信贷融资的百分比，（ii）每个贷款人承诺分配给新车辆平面图融资的百分比应等于彼此贷款人承诺分配给新车辆平面图融资的百分比，（iii）每个贷款人承诺分配给旧车平面图融资的百分比应等于彼此贷款人承诺分配给旧车平面图融资的百分比，及（iv）根据本条例转换为新车辆平面图承诺或旧车辆平面图承诺的任何循环承诺所欠及应计的承诺费第2.14（b）款）应按新车平面图承诺或二手车平面图承诺的承诺费适用费率计算（视情况而定）。继公司向行政代理人及（如适用）新车辆平面图营运组发出该等通知后，并在符合前述规定的情况下，应公司的要求，将合计新车辆平面图承诺或旧车辆平面图承诺（视情况而定）增加公司如此要求的金额，提供了此外，该等转换生效后的合计承诺不得超过该等转换生效前有效的合计承诺。

（c）在任何时候存在（x）新车辆平面图承诺超过新车辆平面图未完成总数的任何部分或（y）旧车辆平面图承诺超过旧车辆平面图未完成总数的任何部分（在第（x）或（y）条中的任何一项中，该超出部分被称为“未使用部分”），但除非行政代理人全权酌情另有批准，否则不得发生违约并仍在继续，公司可通过向行政代理人交付基本上形式为附件 p不少于此类转换日期前五天，要求行政代理人和贷款人将新车平面图承诺或旧车平面图承诺的全部或部分此类未使用部分转换为合计循环承诺，提供了，如在其生效后，（i）新车辆平面图未完成总数将超过新车辆平面图承诺总数，（ii）旧车辆平面图未完成数将超过（x）旧车辆平面图中的较小者，则公司不得进行该等转换

借款基数或（y）二手车总平面图承诺或（iii）循环承诺将超过当时有效总承诺的40%，提供了此外，在进行任何此类转换后，（i）每个贷款人承诺分配给循环信贷融资的百分比应等于彼此贷款人承诺分配给循环信贷融资的百分比，（ii）每个贷款人承诺分配给新车辆平面图融资的百分比应等于彼此贷款人承诺分配给新车辆平面图融资的百分比，（iii）每个贷款人承诺分配给旧车平面图融资的百分比应等于彼此贷款人承诺分配给旧车平面图融资的百分比，及（iv）根据本条例转换为循环承诺的任何新车辆平面图承诺或旧车辆平面图承诺所欠及应计的承诺费第2.14（c）款）应按循环承诺的承诺费适用费率计算。在公司向行政代理人发出上述通知后，并在符合前述规定的情况下，循环承诺总额应按公司要求的数额增加，提供了此外，该等转换生效后的合计承诺不得超过该等转换生效前有效的合计承诺。

（d）关于在以下方面描述的转换和再转换条款（b）和（c）以上，未偿还贷款的必要转让应由贷款人及其之间作出，并按照行政代理人的指示，在必要的范围内进行，以保持未偿还的循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款（如适用）按任何此类转换或重新转换所产生的适用承诺贷款的任何经修订的适用百分比进行评级，其效力与此类转让由适用的转让和假设证明但无需支付任何相关转让费的效力相同，及不得签立或须签立与该等转让有关的任何其他文件或文书（所有这些要求现予豁免）。

2.15偿还贷款.

(a)偿还循环贷款.

（一）公司须于到期日向循环贷款人偿还于该日期未偿还的循环承诺贷款的本金总额。

（二）在循环自借协议就循环周转额度贷款生效的任何时候，循环自借额度贷款应根据该循环自借协议的条款（a）和（b）在任何情况下于到期日偿还。在循环自借协议对循环周转线路贷款不生效的任何时候，公司应在任何时间按循环周转线路贷款人的要求偿还每笔循环周转线路贷款（X），并在到期日偿还（Y）。

(b)偿还新车平面图贷款.

（一）新车辆借款人（连带）应于到期日偿还新车辆平面图承诺借款。

（二）在新车辆AutoBorrow协议就新车辆平面图周转线路贷款生效的任何时候，新车辆借款人（共同和个别）应根据该新车辆AutoBorrow协议的条款偿还每笔新车辆平面图周转线路贷款（a）和（b）在到期日。在新车辆自借协议对新车辆平面图周转线贷款不生效的任何时候，新车辆借款人（共同和个别）应在到期日偿还每笔新车辆平面图周转线贷款或在新车辆平面图周转线贷款人提出任何要求后立即偿还，提供了如果作出新车辆平面图承诺借款的条件随后得到满足，并且如果此种需求是在阿斯伯里新车辆管制期间以外的任何时间提出的，则新车辆平面图贷款人应要求新车辆平面图承诺借款为此种新车辆平面图周转再融资

在向新的车辆借款人提出要求之前，以及（b）在到期日全额（或，如果更少，则在新车辆平面图承诺融资下可获得的最大限度）额度贷款。

（三）新车辆借款人（共同及个别）须就任何新车辆借款人已出售或租赁（租赁车辆的普通路线租赁除外）的任何带地板新车辆（包括任何示威者、租赁车辆及其他行驶里程新车辆），全额支付相等于新车辆非抵销平面图贷款的金额：（a）（1）就下文第（2）款所述者以外的新车辆，最早发生于（x）该等出售或租赁后十五（15）天或（y）就在该等出售或租赁时已收到现金的任何新车辆而言，在收到该等现金后五（5）天内发生；及（2）就车队车辆而言，最早发生于（aa）该等出售或租赁日期后三十（30）天（出租车辆的一般路线租赁除外）及（bb）在收到该等出售或租赁所得款项后两（2）个营业日内发生。就每辆未售出或租赁的带地板新车辆而言，新车辆借款人（连带及个别）须在任何该等新车辆作为库存持有的情况下，自该等新车辆被视为带地板之日起12个月起，按月支付与该等新车辆有关的新车辆非抵销平面图贷款原金额10%的款项，金额相等于（i），于第12个月，及第13及14个月各与该等新车辆有关的新车辆非抵销平面图贷款原金额的5%，最终付款的金额相等于该等新车辆非抵销平面图贷款原金额（在本条款（i）所述的上述限电付款生效后）于该等新车辆被视为带地板之日起15个月后到期的剩余金额，及（ii）就每辆示威者、租赁车辆及其他已行驶里程的带地板新车辆而言，自该新车辆被视为里程车辆之日后发生的第一个自动借记日期开始，每月支付与该新车辆有关的新车辆非抵销平面图贷款原金额的2%，最终支付的金额等于该新车辆非抵销平面图贷款原金额的剩余金额（在使本条第（ii）款所述的上述限电付款生效后）在该新车辆被视为限电之日起24个月后到期。资金到位后，任何新的车辆平面图透支应由新的车辆借款人在下一个营业日到期并全额支付。借款人同意并承认没有新的车辆平面图抵销账户垫款或平面图抵销金额（或由行政代理人根据第2.09（b）（二）节））对本规定的缴款要求进行限制第2.15（b）（三）节）.

（四）任何新的车辆借款人须按以下规定支付的款项第2.15（b）（i）条）和（二）应按以下顺序适用：（1）首先适用于未偿还本金余额，然后适用于任何新车辆平面图透支的应计利息，（2）其次适用于新车辆平面图周转线路贷款的未偿还本金余额，最后适用于新车辆平面图承诺贷款的剩余未偿还本金余额。任何新的车辆借款人须按以下规定支付的款项第2.15（b）（三）节）应首先应用于未偿本金余额，然后应用于与适用的新车辆相关的新车辆平面图贷款的应计利息，然后按照上述句子中规定的顺序。

（五）如发生任何有争议或重复的新车平面图贷款（每一“有争议的现有贷款"）被任何新车辆平面图承诺贷款或新车辆平面图周转线贷款依赖公司、任何附属公司或任何现有贷款人根据任何审计提供的信息进行再融资或偿还，借款人将（共同和个别地）根据要求，偿还与该争议现有贷款有关的任何新车辆平面图承诺贷款或新车辆平面图周转线贷款，包括与该新车辆平面图承诺贷款或新车辆平面图周转线贷款有关的应计利息，无论该争议现有贷款是否已与先前贷款人解决。

（六）在不限制本协议项下的任何其他权利或义务的情况下，利息、限电和其他根据本协议到期的付款第2.15（b）款）或第2.17（b）款）应

根据FloorPlan联机系统于每月自动借记日期从适用的新车辆借款人在美国银行维持的存款账户（或从公司指定的任何其他账户）自动借记（提供了如果该账户未在美国银行持有，则本条款（vi）中所述的付款应在自动借记日之前的一个工作日借记，并且提供了此外，如果该账户中没有足够的资金来支付该等金额，则适用的新车辆借款人应在到期时以现金支付该等金额）。

（七）就任何新车辆平面图贷款所作的付款必须通过平面图在线系统进行，除非（a）公司不迟于付款日期下午7时在平面图在线系统输入该等付款的金额及其他所需资料（包括每辆新车辆的品牌、型号及车辆识别号码），或（b）所有新车辆平面图贷款正同时全额支付，否则付款不会生效。

（viii）只要新车平面图周转线贷款人也是行政代理人，新车平面图承诺贷款的本金全部交付给新车平面图周转线贷款人。一旦新车辆平面图周转线贷款人分析了适用贷款的未偿还本金金额并确认了相关车辆的VIN号，新车辆平面图周转线贷款人将把该等款项移交给行政代理人，以申请新车辆平面图承诺贷款。任何支付新车辆平面图贷款必须指定适用车辆的VIN号，除非所有新车辆平面图贷款同时全额支付。

（c）偿还二手车平面图贷款.

（一）二手车借款人（连带）应于到期日偿还每笔二手车平面图承诺借款。

（二）在任何时候二手车AutoBorrow协议就二手车平面图周转线路贷款生效时，二手车平面图周转线路贷款应在到期日（a）根据该二手车AutoBorrow协议的条款和（b）无论如何偿还。在任何时候二手车自借协议对二手车平面图摆线贷款不生效时，二手车借款人（共同和个别）应在到期日或在二手车平面图摆线贷款人提出任何要求后立即偿还每笔二手车平面图摆线贷款。

2.16利息.

(a)在符合以下规定的前提下（b）款）,（c）和（d）下文，（i）每笔每日简单SOFR承诺贷款应按相当于每日简单SOFR的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息加适用利率；（ii）每笔基准利率承诺贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用利率；及（iii）每笔周转额度贷款须按相当于Daily Simple SOFR的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用利率或基准利率加适用的费率（如适用）。

(b)平面图本金减免适用于新车平面图贷款.受限于条款及条件第2.09（b）款），就新车辆平面图贷款而须支付的任何一天的利息减第2.09（b）款）将减少的总金额等于（a）该日适用的平面图本金减少额乘以（b）该日适用于该等新车辆平面图贷款的其他方式的年利率。

（c）

（一）如果任何贷款的任何本金金额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未得到支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，在所有时间以等于违约率的浮动年利率承担利息。

（二）如果任何借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（三）根据所需贷款人的请求，当存在任何违约事件时（除在第（c）（i）条和（c）（二）以上），适用的借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（d）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期支付并拖欠。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.17费用.除了某些费用在（h）款）和（一）的第2.03款:

(a)承诺费.公司应按照其适用的循环百分比向各循环贷款人账户的行政代理人支付相当于适用利率乘以循环承诺总额超过（i）循环承诺贷款未偿还金额和（ii）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额的承诺费，但可根据《公第2.27款.借款人（连带）应按照其适用的新车平面图承诺金额超过新车平面图承诺贷款未偿还金额的实际每日金额（按照任何适用的平面图本金减免生效后按照适用的新车平面图承诺金额百分比计算），向每一新车平面图贷款人账户的行政代理人支付相当于适用利率乘以的承诺费第2.09款），但须按第2.27款.借款人（连带）应当按照其适用的二手车平面图承诺比例，向各二手车平面图出借人账户的行政代理人支付相当于适用利率乘以累计二手车平面图承诺超过二手车平面图承诺贷款未偿还金额的每日实际金额的承诺费，但可按第2.27款.承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未满足，应在每年3月、6月、9月和12月结束后的下一个自动借款日、从截止日期后发生的第一个此类日期开始，并在到期日按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，如在任何季度内相应的适用费率有任何变化，则在该适用费率生效的季度内的每一期间，应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率。为明确起见，循环周转线路贷款、新车平面图周转线路贷款、旧车平面图周转线路贷款以及任何新车平面图抵消账户中的金额，不得计入用于确定上述承诺费用的循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款的未偿金额。

(b)其他费用.

（一）公司应按费用函件规定的金额和时间向安排人和行政代理人分别为其各自的账户（或为贷款人的账户，视情况而定）支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（二）公司应按规定的金额和时间向贷款人支付另行书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.18利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.

(a)基准利率贷款（包括参照Daily Simple SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.20（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

(b)如由于对公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司或贷款人确定（i）公司于任何适用日期计算的综合总租赁调整后杠杆比率不准确及（ii）正确计算综合总租赁调整后杠杆比率将导致该期间的定价较高，公司应立即并追溯地有义务向适用的贷款人或适用的信用证发行人的账户的行政代理人支付款项，视情况而定，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就公司发出的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动）立即提出，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）根据第2.03（e）（三）条）,2.03（i）或2.17（b）或以下第八条.公司在本款项下的义务在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后仍然有效。

2.19债务证据.

(a)各出借人办理的授信展期，应当以该出借人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，应当为出借人向借款人办理的授信额度及其利息、款项的确凿证明。任何未能如此记录或在这样做时有任何错误均不得，然而，限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。根据任何贷款人通过行政代理人提出的要求，每项贷款下的各自借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付（i）一份循环票据，该票据应证明该贷款人的循环贷款，（ii）一份新车辆平面图说明，该票据应证明该贷款人的新车辆平面图贷款，以及（iii）一份旧车辆平面图说明，该票据应证明该贷款人的旧车辆平面图贷款，在每种情况下，除此类账户或记录外。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)除（a）款所提述的帐目及纪录外，各贷款人及行政代理人须按照其惯常做法备存证明的帐目或纪录

此类出借人参与信用证、循环周转额度贷款、新车平面图周转额度贷款和二手车平面图周转额度贷款的买卖。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.20一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般.任何借款人应支付的所有款项，应免费且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，任何借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其适用的循环百分比、适用的新车平面图百分比或适用的二手车平面图百分比（如适用）以电汇方式收到的类似资金（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。根据任何新车辆AutoBorrow协议的条款，任何借款人根据本协议向新车辆平面图摆动线贷款人支付的所有款项应按以下方式支付：在新车辆借款人将信息输入平面图在线系统授权新车辆平面图摆动线贷款人从该借款人的存款账户借记任何金额时，根据存款账户是否维持在美国银行，以及何时根据FLORPLAND联机系统输入请求，新车辆平面图摇摆线贷款人将在以下时间视为收到该金额：

（一）如果存款账户保存在美国银行，如果请求是在当天下午7：00之前输入的，则该金额将被视为（a）在同一工作日收到，如果请求是在下午7：00或之后输入的，则（b）在下一个工作日收到，或者如果请求是在非工作日输入的；和

（二）如果存款账户保存在美国银行以外的任何人处，如果请求是在工作日下午7：00之前收到的，则该金额将被视为（a）在下一个工作日收到，如果请求是在晚上7：00或之后输入的，则（b）两个工作日后，如果请求是在晚上7：00或之后输入的，或者是在非工作日输入的。

如任何借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

(b)

（一）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何承诺借款发生之日中午12时前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照第2.02款,第2.06款或第2.11款并可根据该假设，向公司或适用的车辆借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的承诺借款中所占份额，则适用的贷款人、公司和其他借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自向公司或适用的车辆借款人提供该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，在（a）该贷款人须支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理人根据以下规定确定的利率中的较大者

银行业关于同业报酬的规定，加行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在公司或任何其他借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。公司或任何其他借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间该利息的，行政代理人应及时将公司或该借款人已支付该期间该利息的金额汇给公司或适用的车辆借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该承诺借款中。本公司或任何其他借款人作出的任何付款，均不损害本公司或任何其他借款人对应未向行政代理人作出该等付款的贷款人可能提出的任何申索。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日前已收到公司（代表其本人或代表另一借款人）的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议于该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或该信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

（三）关于 任何付款 行政代理人为贷款人或本协议项下任何信用证发行人的账户作出行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）以下任一情形适用的（该款项简称“可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误地支付该款项：则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可偿还金额，并附带利息，自该等金额发放至但不包括支付予行政代理人之日起计的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，就该贷款人拟向任何借款人作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而该等资金并不是由行政代理人向该等借款人提供的，原因是适用的信贷展期的条件载于第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（d）放款人的义务若干.本协议项下每项融资的放款人就该融资提供承诺贷款、为参与该融资项下适用的周转额度贷款提供资金以及（如适用）信用证和根据第10.04（c）款）是几个，而不是在每个这样的设施内联合。任何贷款人未能作出任何承诺贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其承诺的贷款、购买其参与或根据第10.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的当事人之间按照该等当事人当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

2.21由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反索权或其他方式，就其作出的任何循环承诺贷款、新车辆平面图承诺贷款或旧车辆平面图承诺贷款的任何本金或利息，或参与其持有的信用证债务、循环周转线贷款、新车辆平面图周转线贷款或旧车辆平面图周转线贷款，导致该贷款人收到该循环承诺贷款总额的一定比例的付款，新车辆平面图承诺贷款，或二手车平面图承诺的贷款或参与及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）从其他适用的贷款人（在各自的循环贷款、新车平面图贷款或旧车平面图贷款中）购买（以面值现金）参与适用的循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款和次级参与信用证债务、循环周转额度贷款，其他贷款人的新车平面图周转线路贷款或旧车平面图周转线路贷款，或作出应公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，提供了那：

（一）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及

（二）本条的条文不得解释为适用于（x）任何借款人依据本协议的明示条款或代表其作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金，或在到期日根据本协议向非展期贷款人作出的付款）（y）适用于第2.26款，或（z）贷款人作为转让或出售参与其任何循环承诺贷款、新车辆平面图承诺贷款或旧车辆平面图承诺贷款或次级参与信用证债务、循环周转额度贷款、新车辆平面图周转额度贷款或旧车辆平面图周转额度贷款（视情况而定）而向任何受让人或参与者取得的任何付款，但向公司或其任何附属公司作出的转让除外（对此适用本条的规定）。

每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

2.22承诺增加.

(a)要求增加.在不存在违约的情况下，经通知行政代理人（应及时通知适用的贷款人），公司可在截止日期后不时要求同时增加总循环承诺，总

新车平面图设施承付款和二手车平面图承付款总额（针对所有此类请求）不超过75000000美元；提供了（i）任何该等增加要求的最低金额应为25,000，000美元，（ii）公司在任何财政年度最多可提出两次该等要求，（iii）贷款人承付款的任何增加将按比例分配给循环信贷融资、新车辆平面图融资和旧车平面图融资，以便该等贷款人的承付款分配给每项该等融资的比例在紧接该等增加前后相同，（iv）循环信贷融资，新车辆平面图融资和旧车辆平面图融资应按比例增加，这将导致循环信贷融资和平面图融资之间在紧接该增加前后存在的承诺比例大致相同，并且（v）在任何该等增加生效后，循环承诺不得超过当时有效的总承诺的40%。在发出该通知时，公司（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日）。

(b)贷款人选举增加.各贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其循环承诺和平面图承诺，如果同意，增加多少金额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为拒绝增加其承诺。

（c）行政代理人通知；追加出借人.行政代理人应将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知公司和各贷款人。为实现所要求的全额增加，且须经行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人（不得无理拒绝或延迟批准）的批准，公司还可根据行政代理人及其律师在形式和实质上满意的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。

（d）生效日期和分配.按照本节规定增加合计承诺的，由行政代理人与公司确定生效日期（《公增加生效日期”）及该等增持的最终分配。行政代理人应当及时将该等增额的最终分配情况及增额生效日期通知公司和出借人。

（e）增加的生效条件.作为该等增加的先决条件：

（一）公司应向行政代理人交付一份日期为增加生效日期的每一贷款方的证明，该证明由公司负责人员签署（x），证明该增加已获得贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权和批准（如果先前未交付，则附上该等贷款方的相关公司或其他组织行动的副本），并（y）证明，在紧接该增加生效前后，（a）所载的陈述和保证第五条及其他贷款文件于增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，而就本条例而言则属例外第2.22款，载于第（a）及（b）款的申述及保证第5.05款应被视为是指分别根据第（a）和（b）条提供的最近的第6.01款，及（b）不存在违约；提供了,那，对于承诺的任何增加，其收益拟用于并实际用于为一项或多项受惯常的“某些资金规定”约束的许可收购提供资金，可修改此类证明和陈述（以及为此类许可收购提供资金而提供贷款的条件），以反映行政代理人和公司同意的惯常的“某些资金规定”；

（二）公司须向行政代理人交付一份妥为填妥的备考合规证书，日期为适用的增加生效日期，由公司负责人员签署，以证明按条款规定的备考合规

（i）在使该等增加生效后的定义（以及在用于确定该等备考合规的财务报表日期后的任何时间根据本条招致的任何其他增加）；

（三）公司须向行政代理人交付一份妥为填妥的形式及实质上令行政代理人合理满意的形式及实质证明，证明截至该增加前最近结束的财政季度末的循环借款基础，使由公司负责人员签署的该增加具有形式上的效力；

（四）公司须向行政代理人交付一份妥为填妥的形式上已获行政代理人合理满意的形式及实质上截至该增加日期的形式及实质上已证明截至该增加前最近一个月底的旧车平面图借款基数的临时二手车平面图借款基数证明书，使该增加由公司负责人员签署的形式上已具形式上的效力；

（五）根据任何贷款人在该增加的截止日期前至少十（10）天提出的合理要求，公司应在每种情况下至少在该截止日期前五天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的文件和其他信息；

（六）在该等增加的截止日期前至少五天，任何贷款方如符合《受益所有权条例》（31 C.F.R. § 1010.230）规定的“法人实体客户”资格，应向行政代理人和每个贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

（f）相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.21款或10.01恰恰相反。

2.23延长到期日.

(a)延期请求.公司可在不早于该贷款年度的周年日前60天且不迟于该周年日前35天，以不超过每一贷款年度一次的方式向行政代理人（其应及时通知贷款人）发出通知，请求各贷款人自现有到期日起将该贷款人的到期日再延长364天。

(b)延长贷款人选举.各贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须于不迟于该日期向行政代理人发出通知（“通知日期“），即在该贷款年度的周年日的20天前，告知行政代理人该贷款人是否同意该等延期（以及每名决定不如此延长其到期日的贷款人（a”非展期贷款人”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，任何未在通知日期或之前向行政代理人提供此通知的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）行政代理人通知.行政代理人应不迟于该贷款年度的周年日的15日（如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）将每个贷款人根据本条作出的决定通知公司。

（d）额外承诺贷款人.借款人有权将每一非展期贷款人替换为一名或多名符合条件的受让人（每名为“出借人”额外承诺贷款人"）如在第10.13款;提供了每名该等额外承诺贷款人须订立一项转让及假设，据此，该额外承诺贷款人须自周年日起生效

该贷款年度，作出承诺（如任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，则其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。

（e）最低延期要求.如果（且仅当）同意延长其到期日的贷款人的承诺总额（每项，一项“延长贷款人"）及额外承诺贷款人的额外承诺须多于紧接该贷款年度的周年日之前有效的承诺总额的80%，则自该贷款年度的周年日起生效，每名延长贷款人及每名额外承诺贷款人的到期日须延长至现有到期日后一年的日期（但如该日期并非营业日，如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”。

（f）延期生效的条件.作为该等延期的先决条件，公司须向行政代理人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为该贷款年度周年日的每一贷款方的证明书（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等延期的决议，以及（ii）就借款人而言，证明在紧接该等延期生效前后，（a）载于第五条及其他贷款文件在该贷款年度的周年日的所有重大方面（或在任何受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证的情况下的所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面（或在任何受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证的情况下的所有方面）均属真实及正确，并且除了为此目的第2.14款，载于条款（a）和(b)的第5.05款应被视为参考最近根据条款（a）和(b)分别为第6.01款，及（b）不存在或将因此而导致违约。此外，在每个非展期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何承诺贷款（并支付根据第3.05款）在必要的范围内，以保持未偿还的承诺贷款可按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级。

（g）修订；分摊付款.就到期日的任何延期而言，借款人、行政代理人及每名延期贷款人可对本协议作出行政代理人认为合理必要的修订，以证明延期。这个第2.23款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或10.01恰恰相反。

2.24新增车辆借款人.

(a)自本协议生效之日起，作为新的车辆借款人执行本协议的各子公司应为“新增车辆借款人"根据本协议，并可能根据本协议规定的条款和条件为其账户接收新的车辆平面图贷款；提供了、（i）任何拥有或经营福特或林肯经销店的附属公司或（ii）任何为外国附属公司的附属公司均无须成为新的车辆借款人。

(b)如任何附属公司在任何时间从事车辆销售或租赁，公司须（或在（i）任何仅拥有或经营福特或林肯经销店的附属公司或（ii）任何附属公司为外国附属公司的情况下，可）指定该附属公司为新的车辆借款人，并须根据第6.14款或其他情况，由该附属公司签立的合并协议，将该附属公司识别为新的车辆借款人；提供了新的车辆借款人在截止日已签立并交付本协议的，不得要求新的车辆借款人签立合并协议。本协议各方承认并同意，在任何该等附属公司有权使用新车辆平面图设施之前，行政代理人、新车辆平面图周转线贷款人和其他贷款人应已收到所要求的文件第6.14款.在满足上述要求后，每个新车辆平面图贷款人同意允许这些新车辆借款人根据本协议规定的条款和条件获得新车辆平面图贷款

本协议，且各方同意，此类新的车辆借款人否则将成为本协议所有目的的借款人。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，每名新车辆借款人应作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，对新车辆平面图融资项下现在或以后欠行政代理人、新车辆平面图周转线贷款人和新车辆平面图贷款人的任何和所有义务或相关费用承担连带责任，在每种情况下，无论是否自愿或非自愿，无论是否产生，无论是直接或由任何贷款人通过转让或继承获得，无论是否到期，绝对或或或或有，已清算或未清算，已确定或未确定（此种义务，“新车辆平面图设施负债”).

（d）关于新的车辆借款人根据本协议规定的连带责任，每个新的车辆借款人明确放弃现在或以后因（i）本协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的任何缺乏合法性、有效性或可执行性而产生或主张的任何和所有抗辩，为，或以其他方式与任何新车辆平面图融资负债的任何义务或任何担保有关（贷款文件及所有该等其他协议及文书统称为“相关协议"）；（ii）根据任何相关协议采取的任何行动、行使其中所授予的任何权利或权力、未能强制执行由此授予的任何权利或不作为，或对其中所规定的任何契诺或条件的任何放弃；（iii）任何新车辆平面图设施负债或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的到期加速；（iv）任何新车辆平面图设施负债的任何解除、交换、不完善、失效、处置、价值恶化或任何担保减值，或就任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任；（v）任何借款人、任何贷款方或相关协议的任何其他方解散，或任何借款人、任何贷款方或相关协议的任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、任何贷款方或相关协议的任何其他方的任何资产的任何转移或处置；（vi）任何延期（包括但不限于延长付款时间）、续期、修订、重组或重述，根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议接受逾期或部分付款，或根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议可获得的任何借款或信贷额度的任何金额的任何变更，全部或部分；（vii）新车辆平面图融资负债的存在、增加、修改、终止、价值减少或减值，或解除任何其他担保（或担保）；（viii）根据本协议所载的任何条款或规定作出的任何放弃、容忍或放纵，或以其他方式同意任何变更或偏离本协议所载的任何条款或规定，任何其他贷款文件或任何其他相关协议，包括但不限于与支付或履行任何新车辆平面图设施负债有关的任何条款，或任何其他相关协议任何一方的任何义务或责任；（ix）任何其他情况（无论是否通知或知悉该新车辆借款人），可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该新车辆借款人的风险，或可能以其他方式构成可供或解除的法律或衡平法抗辩，担保人或担保人，包括但不限于就新车辆平面图设施负债要求或要求诉诸任何借款人或任何其他贷款方或任何抵押品的任何权利。每一新车辆借款人对新车辆平面图设施负债的连带责任在任何和所有情况下均为绝对和无条件的，除通过此处规定的付款方式外，不得解除，这是本协议各方的明确目的和意图。尽管有上述规定，每个新车辆借款人对其新车辆平面图设施负债的赔偿责任应限于总额等于不会使其在本协议下的义务根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似规定被撤销的最大数额。

（e）根据本条例成为或成为“新车辆借款人”的各附属公司第2.24款特此不可撤销地委任本公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等新车辆借款人作出的任何新车辆平面图贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他行动

只有在所有借款人或任何单独行事的借款人给予或采取的情况下，否则可能有效或有效，如果仅由公司给予或采取，则无论是否有任何该等其他借款人加入，均应有效和有效。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给公司和每个新的车辆借款人。

2.25二手车借款人.

(a)自本协议生效之日起，各已签立本协议的子公司为“二手车借款人”，并可能根据本协议规定的条款和条件为其账户接收二手车平面图贷款。

(b)任何子公司在任何时候从事车辆销售、租赁的，公司应当指定该子公司为二手车借款人，并应当向行政代理人交付，依据第6.14款或其他情况，由该附属公司签立的合并协议，将该附属公司识别为二手车借款人；提供了旧车借款人在截止日已签立并交付本协议并进一步规定作为外国子公司的任何子公司不得成为旧车借款人的，无需要求该二手车借款人签立合并协议。双方确认并同意，在任何此类子公司有权使用二手车平面图设施之前，行政代理人和其他贷款人应已收到所要求的文件第6.14款.在满足上述要求后，每一二手车辆平面图贷款人同意允许该二手车辆借款人根据本协议规定的条款和条件接收二手车辆平面图贷款，但二手车辆平面图周转线贷款除外，并且每一方同意，否则该二手车辆借款人应为本协议所有目的的借款人。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，每个二手车借款人应作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，对现在或以后在二手车平面图融资项下就二手车平面图承诺贷款或相关费用欠行政代理人和二手车平面图贷款人的任何和所有义务承担连带责任，在每种情况下，无论是否自愿或非自愿，无论是否产生，无论是否直接或由任何贷款人通过转让或继承获得，无论是否到期，绝对或或或或有，已清算或未清算，已确定或未确定（此种义务，“二手车平面图设施负债”).

（d）关于根据本协议规定的二手车借款人的连带责任，各二手车借款人明确放弃因（i）本协议或任何相关协议缺乏合法性、有效性或可执行性而在现在或以后产生或主张的任何和所有抗辩；（ii）根据任何相关协议采取的任何行动、行使其中授予的任何权利或权力、未能或未强制执行由此授予的任何权利，或对其中所规定的任何契诺或条件的任何放弃；（iii）任何人在任何相关协议下的任何旧车平面图设施负债或任何其他义务或责任的到期加速；（iv）任何旧车平面图设施负债的任何解除、交换、不完善、不完善、处置、价值恶化或任何担保减值，或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任；（v）任何借款人的任何解散，任何贷款方或相关协议的任何其他方，或将任何借款人、任何贷款方或相关协议的任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或将任何借款人、任何贷款方或相关协议的任何其他方的任何资产转让或处置；（vi）任何延期（包括但不限于延长付款时间）、续期、修订、重组或重述、接受根据本协议逾期或部分付款，或根据本协议可获得的任何借款或任何信贷便利的金额的任何变化，任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议，全部或部分；（vii）旧车平面图设施负债的存在、增加、修改、终止、减少或减值，或解除任何其他担保（或担保）；（viii）根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议所载的任何条款或规定的任何放弃、容忍或放纵，或以其他方式同意任何更改或背离，包括但不限于与任何二手车辆平面图设施负债的支付或履行有关的任何条款，或任何一方对任何

其他相关协议；（ix）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该二手车借款人的风险，或可能以其他方式构成担保人或担保人可获得或解除的法律或衡平法抗辩的任何其他情况（无论是否通知或不知道该二手车借款人），包括但不限于就二手车平面图设施负债向任何借款人或任何其他贷款方或任何抵押品提出要求或主张的任何权利。各二手车借款人对二手车平面图设施负债的连带责任在任何和所有情况下均为绝对和无条件的，除本协议规定的付款方式外，不得解除，这是双方的明确目的和意图。尽管有上述规定，每个二手车借款人（公司除外）就其二手车平面图设施负债承担的责任，应限于总额等于不会使其根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似规定在本协议下的义务受到撤销的最大金额。

（e）根据本条例成为或成为“二手车借款人”的各附属公司第2.25款特此不可撤销地委任本公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等二手车辆借款人作出的任何二手车辆平面图承诺贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或任何借款人单独行事的情况下才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个二手车借款人。

2.26现金抵押品.

(a)某些信贷支持事件.根据行政代理人或信用证发行人的请求（i）如果信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求且该提款已导致信用证借款，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，借款人应在每种情况下立即以现金抵押所有信用证债务当时未清偿的金额（或在第（i）款的情况下，该等信用证借款的金额）。在存在违约贷款人的任何时间，应行政代理人、任何信用证发行人或任何周转额度贷款人的请求，借款人应立即联合和分别向行政代理人交付金额足以支付所有前置风险敞口的现金抵押品（在生效后第2.27（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

(b)授予担保权益.所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人，为行政代理人、信用证发行人和贷款人（包括周转额度贷款人）的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户和其中所有余额的第一优先担保权益，作为依据本协议提供的抵押品，以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些权益均作为该现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.26（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金担保物的总金额少于适用的前沿敞口和由此担保的其他债务，则借款人或相关违约贷款人将根据行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足的额外现金担保物。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.26款或第2.03节,2.04,2.07,2.12,2.13,2.27,8.02或8.04就信用证或周转额度贷款而言，应持有并申请满足特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，作为

对违约贷款人提供的现金抵押品、此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金抵押品的其他债务，在本文可能规定的此类财产的任何其他应用之前。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位（或酌情由其受让人在遵守第10.06（b）（六）节）））或（二）行政代理人善意认定存在超额现金担保物；提供了,然而、（x）在违约或违约事件持续期间（以及在本条规定的申请之后第2.26款可以按照其他方式适用第8.06款），及（y）提供现金抵押品的人与适用的信用证发行人或适用的周转线贷款人（如适用）可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.27违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第10.01款以及在所需贷款人的定义中。

（二）重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第八条或其他情况，并包括该违约贷款人根据第10.08款），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下适用的信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三次，如经行政代理人如此确定或经适用的信用证发行人或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人及本公司如此决定，须存放于无息存款账户，并为履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务而解除；第六届，就任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠公司的任何款项；和第八届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是根据任何融资或信用证借款的本金金额的付款，而该违约贷款人并未就该融资或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02款已信纳或豁免，此种付款应仅用于在适用于支付该违约的任何贷款或所欠的信用证借款之前，按比例（并在根据违约贷款人各自的资金不足计算的所有适用融资中按比例）支付适用融资下的所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款

适用融资下的贷款人。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.27（a）（二）节）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.该违约贷款人（x）无权根据第2.17（a）款）或根据适用的费用函在该贷款人为违约贷款人的任何期间内欠该贷款人的任何融资费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）及（y）收取信用证费用的权利受限于第2.03（i）款）.

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据以下规定获得、再融资或资金参与信用证、循环周转额度贷款、新车平面图周转额度贷款和二手车平面图周转额度贷款的义务金额第2.03节,2.04,2.07和2.12、各非违约出借人的“适用百分比”，在不影响该违约出借人承诺的情况下计算；提供了，即（i）每项该等重新分配只有在其初始日期没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下才能生效；（ii）在所有情况下，每个非违约贷款人收购、再融资或资金参与信用证或循环周转额度贷款的合计义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环承诺的正差（如有）减（2）该贷款人的循环承诺贷款的未偿还总额，（ii）在所有情况下，每个非违约贷款人收购、再融资或资金参与新车辆平面图周转线路贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的新车辆平面图承诺的正差（如有）减（2）该贷款人的新车辆平面图承诺贷款的未偿还总额，以及（iii）在所有情况下，每个非违约贷款人收购、再融资或资金参与二手车平面图周转线路贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的二手车平面图承诺的正差额（如有）减（2）该贷款人的旧车平面图承诺贷款的未偿还总额。受制于第10.21款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。如果上述重新分配不能或只能部分进行，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口；（y）其次，按照第第2.26款.

(b)违约贷款人治疗.如公司、行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不影响第2.27（a）（四）节）），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新周转额度贷款/信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非信纳在该周转额度贷款生效后其将没有正面风险敞口，否则不得要求周转额度贷款人为任何周转额度贷款提供资金；以及（ii）除非信纳在生效后其将没有正面风险敞口，否则不得要求信用证发行人发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

第三条。税收、产量保护和违法

3.01税收.

(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.

（一）除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则行政代理人或该贷款方有权进行此类扣除或代扣。

（二）如任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）该贷款方或行政代理人应按该等法律的要求，代扣代缴或进行其确定为该等法律要求的扣除，（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律的要求，及时向相关政府主管部门支付代扣代缴或扣除的全部款项，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用的贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣除）后第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，其本应收到的金额。尽管有上述规定，如果任何贷款方在其善意酌处权中确定行政代理人没有或不打算扣留或扣除任何贷款方或行政代理人必须从任何付款中扣留或扣除的任何税款，则任何贷款方应有权（在通知行政代理人后）进行此类扣除或扣留。

(b)借款人缴纳其他税款.在不限制上述（a）款规定的情况下，公司与相互借款者应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿.

（一）公司及互相借款者须并在此作出连带赔偿，并须在要求后10天内就任何获补偿税款（包括就根据本条例征收或主张征收或可归因于根据本条例须支付的款额的获补偿税款）全额支付第3.01款）由该收款人支付或支付或被要求扣留或从向该收款人支付的款项中扣除，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人或信用证发行人向公司交付的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给公司的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。

（二）每名贷款人及每名信用证发行人须分别作出弥偿，并在此作出，并须在要求后10天内就有关事宜作出支付，（x）行政代理人就可归属于该贷款人的任何弥偿税款或该信用证

发行人（但仅限于任何借款人尚未就此类已获赔偿的税款向行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务），（y）该行政代理人应对因该贷款人未遵守第10.06（d）款）有关维持参与者名册和（z）行政代理人对抗可归属于该贷款人或该信用证发行人的任何除外税款（在每种情况下，均由行政代理人就任何贷款文件应付或支付），以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及各信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该行政代理人的任何款项，并于任何时间将该等贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）的任何及所有款项第（ii）条.

（d）付款证据.经公司、任何其他借款人或行政代理人（视属何情况而定）提出要求，在公司缴付任何税款后，任何其他借款人或由行政代理人按本条规定向政府当局缴付税款第3.01款、公司或该等借款人须向行政代理人交付或该行政代理人须向公司或该等借款人（视属何情况而定）交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、法律规定须呈报该等付款的任何申报表的副本或该等付款的其他证据（视属何情况而定）令公司或该借款人或该行政代理人合理满意。

（e）贷款人的状况；税务文件.

（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，以及在适用法律订明的一个或多个时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的或适用法律订明的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有前两句中的任何相反规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国人的情况下，

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应公司或该行政代理人的合理要求不时）向公司和该行政代理人交付已签立的IRS表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的合理要求不时如此）向公司和行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用：

（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 O-1大意是，该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 O-2或附件 O-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 O-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的合理要求不时）向公司和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。为确定自本协议生效之日起及之后根据FATCA征收的预扣税，该

借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议和本协议项下的贷款视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”。

（三）每个贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01款过期或过时或在任何方面不准确，应更新此类表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金而代扣代缴或扣除的任何税款的任何退还（视情况而定）。如果任何受助人自行决定， 已收到公司或任何其他借款人就其已获弥偿的任何税款的退款，或公司或任何借款人已根据本条就其支付额外款项的任何税款的退款第3.01款，则须向公司或该等借款人支付与该等退款相等的款额（但仅限于公司根据本条例作出的弥偿付款或额外付款的范围内）第3.01款就产生此种退款的税款），扣除该受赠人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），提供了公司及其他借款人应受让人的要求，同意向受让人偿还已支付予公司或该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以防受让人被要求向该政府当局偿还该等退款。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向公司或任何其他借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人在须予赔偿及引起该等退款的税项未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未就该等税项支付赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额不利的状况。本款不得解释为要求任何收款人向公司、任何其他借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

3.02违法.如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议项下的任何义务或就任何信贷延期作出、维持或资助或收取任何利息，或根据Daily Simple SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人作出、作出、维持的任何义务，应暂停就任何信贷延期或继续每日简单SOFR贷款或将基本利率承诺贷款转换为每日简单SOFR承诺贷款提供资金或收取利息，以及（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是非法的，其利率是参照基准利率中的每日简单SOFR部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款应按其利率，如有必要，以避免该违法行为，由行政代理人确定，而不参考基准利率的Daily Simple SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况不再存在。收到该通知后，（x）公司和相互借款人（共同和个别地）应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人）预付或（如适用）将该贷款人的所有Daily Simple SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的Daily Simple SOFR部分的情况下确定的利率），立即和（y）如果该通知断言该贷款人确定或收取利息是非法的

基于Daily Simple SOFR的利率，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其Daily Simple SOFR组成部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据Daily Simple SOFR确定或收取利率不再违法。在任何该等预付或转换时，公司及其他借款人（共同及个别）亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率.

(a)如有关每日简单SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款或继续每日简单SOFR贷款的任何请求（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）没有按照第3.03（b）节，及第（i）条所指的情况第3.03（b）款）或已出现预定的不可用日期，或（b）就拟议的每日简单SOFR贷款或就现有或拟议的基本利率贷款而言，在其他方面不存在确定任何请求的利息期的每日简单SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，出于任何原因，就拟议的每日简单SOFR贷款而言，每日简单SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类每日简单SOFR贷款提供资金的成本，行政代理人将及时通知公司及各贷款人。此后，（x）应暂停贷款人发放或维持每日简单SOFR贷款（或将任何基准利率贷款转换为每日简单SOFR贷款）的义务，（在受影响的每日简单SOFR贷款的范围内），以及（y）在发生前句所述关于基准利率的每日简单SOFR部分的确定时，应暂停使用每日简单SOFR部分确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，就第（2）款所述的规定贷款人所作出的决定而言第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（i）公司可撤销任何关于借用、转换为或延续每日简单SOFR贷款的未决请求（以受影响的每日简单SOFR贷款为限），否则，将被视为已将该请求转换为承诺借用其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的每日简单SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。

(b)更换每日简单SOFR或接续率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段，包括但不限于因为每日简单SOFR公布比率不可用或不按现行基准公布，且该等情况不太可能是暂时性的；或

（ii）纽约联邦储备银行或Daily Simple SOFR Published Rate的任何继任管理人或就其发布Daily Simple SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明Daily Simple SOFR或Daily Simple SOFR Published Rate之后的特定日期 应或将不再提供，或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式停止， 前提是，在作出此类声明时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供Daily Simple SOFR（Daily Simple SOFR或Daily Simple SOFR公布率的最晚日期） 不再永久或无限期提供，“预定不可用日期”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“每日简单SOFR更换日期“），就计算的利息而言，仅就上文第（ii）款而言，不迟于附表所列的不可用日期，则该行政代理人及公司可仅为以后续利率取代Daily Simple SOFR（the”接班率”）或（如果所述类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已发生关于当时有效的继承率）任何当时现行的继承率按照本第3.03款在相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用），采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例。并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，均构成“接班率”.任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承利率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，应按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等一致变更的每项该等修订合理地迅速寄发予公司及贷款人。

为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税中所述的税项除外）；或

（三）对任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或该贷款人作出的Daily Simple SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换、延续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额）后，应该等贷款人或该等信用证发行人的要求，公司及其他借款人（共同及个别地）将向该等贷款人或该等信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则公司及其他借款人（共同及个别）将不时向该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）支付额外金额，以补偿该等贷款人或该等信用证发行人或该等贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或数笔款项，并交付予公司，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。本公司及互相借款者须于收到任何该等证明书后10天内，向该等贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或任何信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利，提供了本公司或任何其他借款人均无须依据本条前述条文，就该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）通知本公司导致该等增加的费用或减少的法律变更及该贷款人或该信用证发行人就该等增加的费用或减少的索赔意向之日前超过九个月而向该贷款人或该信用证发行人作出赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.05缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但这一选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或公司或任何其他借款人须根据以下规定向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府主管机构支付任何弥偿税款或额外款项，以供任何贷款人或任何信用证发行人的帐户第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应公司要求，该贷款人或该信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或该信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，将不会使该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，并不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。本公司与其他借款人（共同及个别）特此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何该等指定或转让而招致的所有合理成本及开支。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如公司或任何其他借款人须依据第3.01款并且，在每种情况下，这类贷款人都拒绝或无法根据第3.05（a）款），公司可根据第10.13款.

3.06生存.本公司与其他借款人在本协议项下的所有义务第三条应在合计承诺终止、本协议项下其他所有义务的偿还、行政代理人离职后继续存续。

第四条。信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件.本协议的效力及现有信贷协议的修订及重述须符合以下先决条件：

(a)行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为原件或电传复制件（后应迅速附上原件），每份文件均由签字贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件均注明截止日期（如为政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和各出借人满意：

（一）（a）本协议的已执行对应方，数量足以分发给行政代理人及其法律顾问、每个贷款人和公司，以及（b）（1）担保协议、（2）质押协议、（3）托管和担保协议以及（4）与此相关的需要交付的每份担保，在每种情况下，数量足以分发给行政代理人、行政代理人的法律顾问和公司；

（二）（a）公司为每名要求提供循环票据的贷款人签立的循环票据，（b）新车辆借款人为每名要求提供新车辆平面图票据的贷款人签立的新车辆平面图票据，及（c）旧车辆借款人为每名要求提供旧车辆平面图票据的贷款人签立的旧车辆平面图票据；

（三）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他负责人员证明可能要求证明其每一负责人员的身份、权限和能力

获授权就本协议及该贷款方为其一方的其他贷款文件担任负责人员；

（四）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是经过适当组织或组建的，并且每一贷款方是有效存在的、信誉良好的和有资格在《公约》规定的各自管辖范围内从事业务附表4.01，其中包括其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（五）贷款方的法律顾问众达公司向行政代理人和每个贷款人提出的有利意见，格式附于附件 L;

（六）犹他州和爱达荷州贷款方的当地法律顾问向行政代理人和每个贷款人提出的在形式和实质上合理地令行政代理人满意的有利意见；

（七）每一贷款方负责人员的证明书（a）附上与该贷款方执行、交付和履行有关的所有同意书、执照和批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，且该等同意书、执照和批准应具有完全的效力和效力，或（b）说明无此种同意书、执照或批准是如此要求的；

（viii）由公司负责人员签署的证明，证明（a）符合第4.02（a）条）和(b)已信纳，（b）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况已经或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，（c）没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据公司所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前威胁可以合理地预期会产生重大不利影响，以及（d）合规证书中所载信息，公司根据现有信贷协议最近交付的循环借款基础凭证及二手车平面图借款基础凭证就其中所指期间而言是准确的；

（九）由公司首席财务官、司库或首席会计官签署的证明，证明公司个别具有偿付能力，而作为一个整体的贷款方具有偿付能力，在每种情况下均在本协议和其他贷款文件生效以及根据本协议及其所承担的债务之后；

（x）公司负责人员的证明书，证明根据任何尚未取得的特许经营协议或框架协议，无须作出同意或放弃；

（十一）根据任何特许经营协议或框架协议（如有）所需的妥为签立的同意及豁免；

（十二）证明根据贷款文件要求维持的所有保险均已获得并有效的证据，包括根据行政代理人的要求，在与公司或构成抵押品一部分的任何贷款方的财产相关的所有保险单上指定行政代理人（代表有担保方）为额外的被保险人或贷款人的损失受款人（视情况而定）的背书；

（十三）公司及各附属公司截至2023年6月30日的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表，均由公司或该附属公司的管理层编制合理详细，包括指定新车及旧车存货及相关留置权支付；

（十四）公司管理层为公司及其子公司编制的合并资产负债表、损益表和现金流量表的预测（包括假设），在每种情况下在截止日期后的前五个会计年度的每一年的形式和实质上均令行政代理人合理满意；

（十五）由公司和拥有根据本协议或证明此类质押股权的所有股票凭证的质押协议要求质押的任何股权（如有）的每一适用贷款方交付，在每一种情况下均附有正式签署的空白股票权力（或其他适当的转让文件），并由公司和拥有根据证明此类股权的所有股票凭证的托管和担保协议要求以托管方式交付的任何股权的每一适用贷款方交付（y）

（十六）适用法律要求的所有场所备案的UCC融资报表完善担保票据项下为有担保当事人利益的行政代理人留置权作为融资报表备案可能完善担保权益的担保物项下的完善留置权；

（十七）对于借款人仅显示行政代理人可接受的留置权（或据此应已作出行政代理人合理满意的安排以在截止日期后迅速取消任何不可接受的留置权）的借款人，UCC搜索结果；

（十八）由公司负责人员签署的证明，证明任何非受限制子公司的身份，并证明这些子公司符合成为非受限制子公司的要求；

（十九）就根据上述第（xi）条交付的循环借款基础证书所反映的任何合格借款基础房地产而言，以下各项在形式和实质上均为行政代理人合理接受的：（a）符合FIRREA的评估（或，如果经商业上合理的努力无法在本协议日期之前获得符合FIRREA的评估，则有关该财产的税务评估价值的报告）和（b）行政代理人可能合理要求的与此类合格借款基础房地产相关的其他报告或证明；

（XX）公司或任何附属公司于截止日期或之前已收到但先前未交付行政代理人的业主豁免（如有）；

（xxi）任何已执行的关于任何允许的服务贷款人债务的服务贷款人债权人间协议和FMCC债权人间协议的副本；在每种情况下，自本协议之日起生效，如根据本协议条款要求，任何额外的服务贷款人债权人间协议；

（二十三）一份由公司与行政代理人的正式授权代表签立的FR U-1表格；

（二十三）公司、行政代理人及各适用贷款人签立的费用函件；及

（二十四）行政代理人、任何信用证发行人、循环周转线贷款人、新车平面图周转线贷款人、二手车平面图周转线贷款人或所需贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

(b)（i）应任何贷款人在截止日期前至少十（10）天提出的合理要求，该借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“知道”有关的文件和其他资料，且该贷款人应合理信纳

您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案，在每种情况下，在截止日期前至少五（5）个工作日和（ii）在截止日期前至少五（5）个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方相关的受益所有权证明。

（c）截止日期当日或之前须缴付的任何费用均已缴付。

（d）除非行政代理人放弃，否则公司应已将律师的所有应计费用、收费和付款支付给行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接支付给该律师），其范围为截止日期之前或截止日期开具的发票，加构成其通过结案程序已招致或将招致的该等费用、收费及付款的合理估计的该等费用、收费及付款的额外款额（提供了该等估计此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算）。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，为确定是否符合本条例规定的条件第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

4.02根据付款承诺、付款信承诺或平面图在线系统向新车辆平面图周转线借款以外的所有信用延期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（根据（x）只要求将贷款转换为其他类型的信贷延期请求、（y）付款承诺或（z）付款信承诺除外）须遵守以下先决条件（提供了,那，对于承诺贷款的任何信贷延期请求，其收益旨在并实际用于为一项或多项受惯常“某些资金规定”约束的许可收购提供资金，可修改提供此类承诺贷款的条件，以反映行政代理人和公司同意的惯常“某些资金规定”）：

(a)本公司与对方贷款方的陈述及保证载于第五条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，在该信贷延期当日及截至该日，在所有重要方面（或在任何受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证的情况下的所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，这些指引在所有重要方面（或在任何受重要性或重大不利影响所限定的陈述及保证的情况下的所有方面）均属真实及正确，但就本条例而言除外第4.02款，载于第（a）及（b）款的申述及保证第5.05款应被视为是指分别根据第（a）和（b）条提供的最近的第6.01款.

(b)不得存在或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人及（如适用）适用的信用证发行人、循环回转线贷款人或二手车平面图回转线贷款人应已收到，但在另有规定的范围内第2.02、2.03、2.04、2.11或2.12节、根据本协议要求办理的授信延期申请。

（d）在任何循环借款的情况下，该等信贷延期请求生效后的循环未偿总额不得超过该日期的循环承诺总额或循环借款基数中的较低者。

（e）如果适用的借款人是新的车辆借款人，则条件第2.24款至指定该等借款人为新的车辆借款人应已满足行政代理人的满意。

（f）如果适用的借款人是二手车借款人，则条件第2.25款至指定该借款人为二手车借款人应已满足。

（g）如有任何二手车辆平面图借款，在该等信贷展期请求生效后，未偿还的二手车辆平面图总额不得超过该日期的二手车辆平面图承诺总数或二手车辆平面图借款基数两者中的较低者。

（h）公司提交的每项信贷展期请求（仅要求将贷款转换为其他类型的信贷展期请求除外）应被视为一项陈述和保证，即在第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

（一）尽管有《公约》所指明的条件第4.02（a）条）和(b)以上，关于任何信贷展期中仅用于为昆斯收购的任何部分提供资金的部分，第4.02（a）条）和(b)不适用于此类信贷展期，但应适用以下条件：

（一）行政代理人应已收到所有文件，以及行政代理人合理满意的证据，证明已采取所有其他行动，在每种情况下均需由第2.24节,2.25和6.14信贷协议有关任何附属公司（a）在截止日期并无作为新车辆借款人及二手车借款人执行信贷协议及（b）将收购与Koons收购有关的资产或其股权将就Koons收购有关的收购（每项“额外Koons受限制附属公司”；各该等附属公司，连同将就Koons收购事项收购资产的任何其他附属公司，“昆士受限制附属公司”），在形式和实质上均令行政代理人和各出借人满意。

（二）行政代理人应已收到下列文件，其中每一份（如属（d）及（g）条，则须为正本或电传复制件（如另有指明，则须迅速附上正本），每一份文件（如属（b）及（c）条）均须由签署贷款方的负责人员妥善签立，每份文件的日期均为该等信贷展期的日期（或如属政府官员的证明或下文（b）（y）及（e）条所指的项目，该等信贷展期日期前的最近日期）及每项形式及实质内容均令行政代理人及每名贷款人满意：

(A)证明已获得根据贷款文件就各Koons受限制子公司所需维持的所有保险并已生效的证据，包括就构成抵押品一部分的该Koons受限制子公司的财产所维持的所有保险单上指定行政代理人（代表有担保方）为额外的被保险人或贷款人的损失受款人（视情况而定）的背书；

(b)如在该时间有任何额外Koons受限制附属公司，（x）作为行政代理人的每一额外Koons受限制附属公司的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他负责人员证明可能要求证明其每一名负责人员的身份、权限和能力，这些负责人员被授权在该额外Koons受限制附属公司作为当事方的贷款文件中担任负责人员，（y）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一额外的Koons受限制附属公司是妥为组织或成立的，且该额外的Koons受限制附属公司有效存在、信誉良好并有资格从事

在其组织或组建的司法管辖区开展业务，以及在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格的相互司法管辖区开展业务，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，以及（z）贷款方的法律顾问众达的有利意见，如果行政代理人全权酌情要求，则在组织额外Koons限制性子公司的每个州向贷款方的当地法律顾问提出要求，在每宗针对行政代理人及每名贷款人的个案中，在形式及实质上均令行政代理人合理满意；

（c）由公司负责人员签署的证明，证明符合第4.02（i）（iii）条）,（四）和（五）已满意；

(D)要求根据以下文件交付的每一份文件第7.19款，（包括一份妥为填妥的备考合规证书、备考循环借款基础证书及备考二手车平面图借款基础证书以及由此需要交付的财务报表）；

（e）对于Koons收购文件下的所有卖方以及仅显示本协议允许的留置权的所有其他Koons受限制子公司（或据此应已做出行政代理人合理满意的安排，以在此类信贷延期之日或之前取消本协议不允许的任何留置权），UCC搜索结果；

（f）就根据上述（F）条交付的循环借款基础证书所反映的任何合资格借款基础房地产而言，以下各项，在形式和实质上均为行政代理人合理接受的：（a）符合FIRREA的评估（或在经过商业上合理的努力无法在该证书日期之前获得符合FIRREA的评估的情况下，有关该财产的税务评估价值的报告），以及（c）行政代理人可能合理要求的与该等合资格借款基础房地产相关的其他报告或证明；和

（g）如果任何Koons Restricted Subsidiary与任何制造商或制造商的金融关联公司有服务贷款人计划，则与该计划有关的服务贷款人债权人间协议。

（三）指定的Koons收购协议陈述在该信贷展期日期应是真实和正确的，无论是在Koons收购和Koons收购债务生效之前还是之后。

（四）在紧接昆斯收购和昆斯收购债务生效之前和之后的所有重大方面，指定的陈述在该信贷延期之日应是真实和正确的。

（五）在紧接昆斯收购和昆斯收购债务生效之前和之后，截至该信贷延期之日，不应发生任何特定的违约事件，并且该事件仍在继续。

（六）自Koons收购文件签署之日起，没有任何事件或情况已经或可以合理预期单独或合计发生重大不利变化（定义见Koons收购协议）。

（七）（a）应任何贷款人在此种信贷延期日期前至少十（10）个工作日提出的合理请求，每个借款人应已向该贷款人提供并应合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）而如此要求的文件和其他信息，在每种情况下至少三

（3）在该信贷展期日期前的营业日和（b）在该信贷展期日期前至少三（3）个营业日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方，应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

4.03根据付款承诺、付款信承诺或平面图在线系统向所有新车辆平面图周转线借款的条件.新车辆平面图周转线贷款人根据付款承诺、付款信承诺或平面图在线系统履行任何新车辆平面图借款请求的义务受以下先决条件的约束：

(a)在根据该等付款承诺、付款信承诺或平面图在线系统（视情况而定）的条款所要求的范围内，新车辆平面图周转线贷款人应已收到制造商/分销商发票、现金汇票、电子记录、存管转账支票、即期汇票，或该等付款承诺、付款信承诺或平面图在线系统中可能规定的其他文件，以识别已交付或将交付给适用的新车辆借款人的车辆；和

(b)此类付款承诺、付款信承诺或平面图在线系统中规定的任何其他先决条件。

第五条。代表和授权书

本公司及各车辆借款人各自向行政代理人及贷款人声明及保证：

5.01存在、资格和权力.每一贷款方及其每一附属公司（特定保险附属公司除外）（a）已正式组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）已具备适当资格并获得许可，并在适用情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每种情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。

5.02授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何法律；除非在（b）（i）或（c）条的情况下，在合理地预期此类违反、冲突或违反不会产生重大不利影响的范围内。

5.03政府授权；其他同意.在执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件、执行和交付票据或偿还本协议项下的借款方面，不需要或将不需要向任何联邦、州或其他政府当局进行登记、同意或批准，或采取其他行动。

5.04绑定效果.本协议和每份贷款文件均已由作为协议一方的每一贷款方正式签署和交付，并构成每一贷款方根据各自条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，

在强制执行补救措施方面，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行和影响债权人权利的一般类似法律和一般衡平法原则。

5.05财务报表；无重大不利影响.

(a)经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明。

(b)公司及其子公司日期为2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至该日期的财务状况及其在该涵盖期间的经营业绩，但在符合第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据公司在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对公司或其任何子公司，或针对其任何财产或收入（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）除非在附表5.06可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

5.07没有违约.任何贷款方或其任何附属公司（指定保险附属公司除外）均不存在任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或就其而言的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权.（a）公司及各附属公司（特定保险附属公司除外）各自拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益，其在日常经营业务中所必需或使用的所有不动产，及（b）公司及各附属公司（特定保险附属公司除外）各自拥有其经营业务所必需的所有财产，但在每种情况下所有权缺陷或未能单独或合计拥有或租赁财产除外，合理预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司的财产不受任何留置权限制，但由第7.02款.

5.09环境合规.公司及其各附属公司（特定保险附属公司除外）已在所有方面遵守所有环境法，除非未能遵守无法预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司（特定保险附属公司除外）均未收到任何未能如此遵守的书面通知，除非未能遵守无法预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司（特定保险附属公司除外）均未以违反根据环境法颁布的任何法规的方式管理任何危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物，但无法预期会产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。

5.10保险.本公司及其附属公司（特定保险附属公司除外）的财产向非本公司附属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额及涵盖在本公司或适用的附属公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的风险。

5.11税收.公司及其子公司（特定保险子公司除外）已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表，并已支付或已为支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有美国联邦和重要州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费作出充分准备，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供充分准备金或其他适当准备的除外。没有针对公司或任何附属公司（特定保险附属公司除外）的拟议税务评估，如果作出该评估将被合理预期会产生重大不利影响。

5.12ERISA合规.

(a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请，或，就根据采用主文件或原型或卷提交文件而维持的退休金计划而言，此类主文件或原型或卷提交文件的发起人已从美国国税局获得一份有利的意见函，说明此类主文件或原型或卷提交文件的形式可用于根据《守则》第401（a）节建立符合税务要求的计划。据公司所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

(b)对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何未决的或据公司所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）未发生合理预期会导致重大责任的ERISA事件，公司或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致将导致重大责任的ERISA事件的事实、事件或情况。除以下情况不会合理地预期会产生重大不利影响外，（i）借款人和每个ERISA关联公司已满足《养恤基金规则》下关于每个养老金计划的所有适用要求，并且未申请或获得任何对《养老金基金规则》下最低筹资标准的豁免；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且公司或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iii）公司或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）本公司或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的退休金计划作出贡献，或有任何未获履行的供款义务，或根据任何现行或终止的退休金计划承担的责任，但

（a）于截止日期，凡于附表5.12（d）本协议和（b）此后，本协议未禁止的养老金计划。

5.13子公司；地址；股权.截至结算日，公司除（a）部特别披露的附属公司外，并无附表5.13，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并在适用范围内已全数支付且不可评估，并由贷款方按第（a）部规定的百分比拥有附表5.13不受任何留置权限制（除第7.02（a）节， （c）或（d），以及特许经营协议及框架协议所载的转让限制）。截至截止日，第附表5.13是每一贷款方的营业地，而每一贷款方仅在为其显示的状态下成立或注册成立附表5.13到此为止。

5.14保证金条例；投资公司法.

(a)公司或任何车辆借款人均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

(b)根据1940年《投资公司法》，本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均不存在或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露.

(a)本协议、其他贷款文件，或本公司代表本公司或任何附属公司交付或在其知悉及同意下交付的任何其他文件，均不涉及在此设想的交易和本协议的谈判，或涉及任何贷款文件或其中包括的任何文件，在提供时均不包含或包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述的情况遗漏或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何事实，不具有重大误导性；提供了关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据在编制时被认为是合理的假设善意编制的，但有一项谅解，即预测就其性质而言是不确定的，并且不保证将实现此类预测中反映的结果。

(b)截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

5.16遵守法律.本公司及其各附属公司（指定保险附属公司除外）在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17知识产权；许可证等.公司及子公司（特定保险子公司除外）拥有或拥有全部商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可使用等知识产权（统称，“知识产权"）对其各自业务的经营是合理必要的，但不与任何其他人的权利发生冲突，除非合理地预计此类冲突不会导致重大不利影响。任何标语或其他广告装置、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料现由公司或任何附属公司采用或现拟采用，均不以合理预期会导致重大不利影响的方式侵犯任何其他人所持有的任何权利。

5.18车辆和账簿及记录的位置.截至截止日止，《证券日报》所载的地点（及地址）附表5.18是本公司及其附属公司将所持有的车辆作为存货存放的所有地点，但该等车辆在正常经营过程中可能

业务，是（a）在不同地点之间的运输途中，（b）在“经销商贸易”的运输途中，（c）由潜在客户试驾或（d）在修理厂维修，在（a）至（d）条所述的每一种情况下，公司都保持有关车辆所在地的记录，以及（如适用）涉及此类经销商贸易的经销商（或试驾此类车辆的客户）的名称，以及业内标准的其他相关信息。公司及各附属公司（特定保险附属公司除外）均维持适当的记录及账簿，其中已按照一贯适用的公认会计原则对涉及公司或该附属公司（视情况而定）的资产及业务的所有财务交易及事项作出完整、真实及正确的分录。

5.19特许经营协议和框架协议.每一份特许经营协议和框架协议目前均已完全生效，截至截止日期，没有任何贷款方收到任何有关任何此类协议的终止通知；并且，除非在附表5.19，任何贷款方都不知道任何事件，如果通知、时间流逝或两者兼而有之，将允许作为任何特许经营协议或框架协议一方的任何制造商终止任何此类协议。总体而言，上述特许经营协议或框架协议不存在合理预期会产生重大不利影响的现有条件或事实或情况。

5.20从事车辆销售业务及相关业务.公司或任何其他借款人均未在任何重大方面从事任何业务，但以下业务除外：（a）销售车辆和与之合理相关或附带的业务活动，包括但不限于提供和/或销售零部件和服务，包括车辆维修和保养服务、更换零部件和碰撞维修服务，以及金融和保险产品，包括通过第三方和售后市场产品安排车辆融资，例如延长服务合同、担保资产保护保险、预付维修、信用人寿和残疾保险，以及（b）获得、拥有、经营，在某些情况下，出售从事这类业务的经销店；提供了（a）条所述的任何此类保险产品均不得要求公司或其任何子公司就该等保单承担损失风险。

5.21抵押品.每份担保文书的规定均有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定了对其中所述担保物的每一适用贷款方的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的完善的担保权益，但本协议另有许可的除外。为免生疑问，担保物在任何情况下均不得包括（i）任何外国子公司的任何资产或（ii）任何外国子公司的有表决权的股权，代表该外国子公司有表决权的股权的65%以上。

5.22偿债能力.在紧接本协议项下贷款生效之前和之后，公司个别具有偿付能力，整体上被采取的贷款方具有偿付能力。

5.23劳工事务.截至交割日，据公司及其附属公司（特定保险附属公司除外）所知，公司或其任何附属公司（特定保险附属公司除外）不存在或合理预期将成为当事方的重大劳动争议，包括但不限于与该等人的厂房和其他设施有关的任何罢工、停工或其他纠纷。

5.24纳税人识别号.公司真实、正确的美国纳税人识别号载于附表10.02.

5.25OFAC.任何借款人，或其各自的任何子公司，或据任何借款人及其各自的子公司（在每种情况下，指定保险子公司除外）所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是目前受到任何制裁或列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单的个人或实体，也不是任何借款人或任何子公司位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.26反腐败法.每个借款人及其子公司（特定保险子公司除外）在实质上遵守1977年美国《反海外腐败法》和适用于任何借款人或其子公司（特定保险子公司除外）的其他法域的其他类似反腐败立法（如适用，包括2010年英国《反贿赂法》）的情况下开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.27影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.28覆盖实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

第六条。平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（由持续弥偿和其他或有义务组成的义务除外，在每种情况下，在本协议终止后明确存在且没有向任何贷款方提出索赔的义务）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿，则公司应，并应（除非在第6.01节,6.02，和6.03）导致每一附属公司（除，就本条第六条所载的所有契诺而言，除载于第6.07款、指定保险子公司及任何指定托管子公司）向：

6.01财务报表.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意（提供了根据SEC要求向SEC提交的下文（a）或（b）条中的任何项目应被视为令人满意）：

(a)尽快提供，但无论如何在公司每个财政年度结束后的九十（90）天内（或如果更早，则在要求向SEC提交的日期后的十五（15）天内）：

（一）公司及其子公司截至该会计年度末的经审计的合并资产负债表，以比较形式列出上一会计年度的数字，并按公认会计原则合理详细编制；

（二）如果行政代理人要求，公司及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，其中指定了新车和二手车库存，以及相关的留置权支付，在每种情况下，在公司间抵销之前（并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一会计年度的数字），所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并附有截至该会计年度结束时经营福特或林肯经销店的子公司的合并资产负债表（并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一会计年度的数字）；

（三）该财政年度的相关经审计综合收益或经营报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制；

（四）如果行政代理人提出要求，该财政年度的相关合并收益或运营报表（并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字），全部合理详细并按照公认会计原则编制，并附有经营福特或林肯经销店的子公司在该财政年度的合并收益和运营报表（并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字）；和

（五）该会计年度的相关经审计合并股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，均为合理详细并按照公认会计原则编制；

该等合并财务报表须予审计并附有（x）安永会计师事务所或行政代理人合理接受的具有国家认可地位的任何其他注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公众公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法编制，不受任何“持续经营”或类似资格或例外（“持续经营”报表除外，仅因本协议项下到期日产生的解释性说明或类似保留或例外情况发生在该意见送达之日起一年内）或有关该审计范围的任何保留或例外情况；

(b)尽快提供，但无论如何在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内（如果更早，则在要求向SEC提交的日期后的五天内）：

（一）公司及其子公司截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表，以比较形式列示上一财政年度相应财政季度的数字，并以合理的细节并按照公认会计原则编制；

（二）如果行政代理人提出要求，公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，在每种情况下都在公司间抵销之前指定了新车和二手车库存，以及相关的留置权支付（并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字），所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并附有截至该财政季度末经营福特或林肯经销店的子公司的合并资产负债表（并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政季度的数字）；

（三）相关的未经审计的合并收益或经营报表，该报表为公司随后结束的财政年度的部分，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制；

（四）如果行政代理人提出要求，公司该财政年度结束部分的相关合并收益或运营报表（并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字），均为合理详细并按照公认会计原则编制，并附有经营福特或林肯经销店的子公司在该财政年度结束部分的合并收益和运营报表（并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字）；及

（五）该财政季度（以及公司该财政年度随后结束的部分）的相关未经审计的合并股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度（和部分）的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制；

本报告所述的合并和合并财务报表第6.01（b）款）以公允列报公司及子公司财务状况、经营成果、股东权益和现金流量的方式，未经审计并经公司负责人员证明