附件 10.45
执行版本
第2号修正案
到
财务协议
之间
TETRA4专有有限公司
和
美国国际发展金融公司
截至2020年4月28日
DFC/9000083212
融资协议第2号修正案
截至2020年4月28日，《融资协议》第2号修正案（本“修正案”）是根据南非共和国法律正式注册并有效存续的有限责任公司TETRA4 Proprietary LIMITED（“借款人”）与美利坚合众国机构美国国际发展金融公司（“DFC”）之间作出的。
然而，借款人与海外私人投资公司（“OPIC”）订立日期为2019年8月20日的融资协议（“原始融资协议”）；
然而，DFC作为OPIC根据2018年《更好地利用投资导致发展法案》的利益继承者，22 U.S.C. § 9601 et seq.继承了OPIC在原始融资协议中的所有权利和利益；
然而，借款人与DFC订立了日期为2020年3月30日的融资协议第1号修订（“第1号修订”，以及经第1号修订修订的原始融资协议，“融资协议”），其中除其他外，为借款人订立第二次付款租赁提供了额外时间；
然而，借款人已要求进一步增加时间以订立第二次付款租赁，并要求在延长期限之前订立第二次付款租赁在商业上不合理的情况下灵活寻求气体收集系统的替代路线；
然而，借款人和DFC希望确认和澄清双方的初衷，将新一期井（定义见本文件）的钻井和与集气系统的连接纳入项目的范围和定义；和
然而，DFC和借款人已同意进行此类修订。
现据此，双方约定如下：
第1节。定义。除非本文另有定义，否则本文中使用的大写术语应具有财务协议中规定的含义，但任何对OPIC的提及应根据上下文要求解释为指DFC。
第2节。修正。根据《财务协议》第9.06节对《财务协议》作出以下修订，这些修订自本协议之日起生效：
2.1
新定义。现将以下定义术语插入附表X，以便与附表X中包含的其他定义术语按字母顺序出现：
“替代路线”是指（i）路线B，或（ii）路线C。
“替代路线同意”是指（i）任何相关政府当局要求的任何同意，或（ii）DFC的法律顾问认为必要或可取的任何同意，以便在借款人选择的替代路线上建造、运营或维护气体收集系统，包括对2017年9月21日根据
《国家环境管理法》（NEMA，1998年第107号法案）和《国家环境管理：废物法》（NEM：WA，2008年第59号法案）。
“替代路线租赁”是指（i）在借款人选择跨B路线建设集气系统的情况下，B路线进行租赁；或（ii）在借款人选择跨C路线建设集气系统的情况下，C路线进行租赁。
“现有一期井”是指附表Y中规定的十二（12）口现有井。
“新一期井”是指借款人利用基本案例财务模型中分配给新井钻井和连接的资金确定和钻探的最多七（7）口额外倾斜井的任何和所有，并包含在项目成本和融资计划中。
“路线B”是指气体收集系统的替代路线，包括一段4.65公里的路段，该路段穿越以下七（7）个属性：（i）PTN RE Mond van Doornrivier 38号；（ii）PTN RE Helpmekaar 47号；（iii）PTN 1 Helpmekaar 47号；（iv）PTN 7 Annex Glen Ross No 562；（v）PTN 6 Annex Glen Ross No 562；（vi）PTN 5 Annex Glen Ross No 562；（vii）PTN 1 Kalkoenkrans No 225。
“B线租赁”是指与以下交易对手进行以下物业的租赁：
物业 |
交易对手 |
PTN RE Helpmekaar第47期 |
斯蒂尔特信托 |
ptn 1 Helpmekaar No。 47 |
斯蒂尔特信托 |
PTN 7附件Glen Ross No 562 |
格哈德·普林斯卢 |
PTN5附件Glen Ross No 562 |
雅各布斯家族信托 |
“路线C”是指气体收集系统的替代路线，包括一段4.88公里的路段，该路段穿越以下四（4）个属性：（i）PTN RE Mond van Doornrivier No. 38；（ii）PTN 1 Helpmekaar No. 47；（iii）PTN 7 Annex Glen Ross No 562；（iv）PTN 1 Kalkoenkrans No. 225。
“C线租赁”是指与以下交易对手进行以下物业的租赁：
物业 |
交易对手 |
ptn 1 Helpmekaar第47期 |
斯蒂尔特信托 |
PTN 7附件Glen Ross No 562 |
格哈德·普林斯卢 |
“第三次支付租赁”是指就完全满足第5.16节中的先决条件而向DFC提供的任何土地使用协议。
2.2
修订定义。现将附表X中定义的下列术语全部删除，改为：
“基本承诺”是指OPIC承诺提供最多32,500，000美元的贷款，减去（a）根据第2.06（b）节已被取消或被视为已被取消的部分，以及（b）根据第2.01节支付的任何金额。
“应急承诺”是指OPIC承诺贷款金额不超过
7,500，000美元减去（a）根据第2.06（b）节已取消或被视为已取消的部分，以及（b）根据第2.01节支付的任何款项。
“集气系统”是指从现有一期井中收集气体并将收集到的气体输送到液化工厂的原料所需的基础设施，包括（i）内场管道和干线，（ii）阀门，（iii）压缩机，（iv）通信系统，（v）道路、凝结水和水处理和处置基础设施，（vi）安全基础设施，（vii）围栏和大门，以及（viii）在标有“EPC-集气”的圆圈内附表Y中设想的任何其他基础设施。
“土地使用协议”是指（i）附表4.01（c）（iii）、（ii）土地银行销售契据和（iii）就完全满足第5.16节的先决条件向DFC提供的任何替代路线租赁中确定的每一项协议和文书。
“一期井”是指（i）现有一期井，以及（ii）新建一期井。
“项目”指南非弗吉尼亚州364亿标准立方英尺（“BCF”）天然气和0.87 bCF氦田气田开发和商业化的第一阶段，包括：（i）开发和建设集气系统，
（ii）液化厂的开发、建造及安装；及（iii）新一期井的钻探及环境供应及新一期井与集气系统的连接。
2.3
置换第二次支付租赁。特此删除财务协议中所有提及的“第二次支付租赁”，代之以“DPW租赁”。
2.3
新建一期井的工程造价和完井代表。特此修订财务协议第3.01（l）节，在第一个括号中“包括或有事项”后插入“以及为免生疑问，钻探新一期井和将新一期井连接到集气系统的成本”。
2.4
项目文件。现将《财务协议》第4.01（c）节的介绍性段落全部删除，改为：
“（c）下列文件的核证副本（连同将订立的厂房合同和第三次付款租赁的余额以及以下第（iv）款所述的借款人在本协议日期之后订立的项目建设或运营所需的任何其他合同，“项目文件”）：”
2.5
每笔付款的先决条件；附加条件付款 应急承诺。现将《财务协议》第五条导言段落全部删除，改为：
“除非DFC另有书面约定，否则DFC进行每笔付款（包括第一笔付款）的义务须在截止日期前十（10）天的日期事先履行并由DFC自行决定是否满足以下先决条件，并在截止日期继续履行；但前提是：（i）第5.15和5.16节中的先决条件仅需满足于根据第2.01节进行的第三笔付款；和
（二）第5.13节和第5.17节只需满足于第二次付款："
2.6
独立工程师证书。财务协议第5.11节特此全部删除，改为：
“第5.11节。独立工程师证书；实地考察。
DFC应已从独立工程师处收到以附件 X形式以及OPIC满意的其他形式和内容的证书，该证书仅就第三次付款而言，应反映独立工程师在证书日期之前不超过60天的日期进行的现场访问，除非DFC以其绝对酌情权放弃此类现场访问。”
2.7
现场条件先例。财务协议第5.16节特此删除，全文改为：
“第5.16节。现场。
DFC应已收到：
（一）
DFC合理接受的形式和实质由其当事人签署的DPW租约的核证副本；或
（二）
（a）DFC合理接受的形式和实质上的替代路线租约的核证副本；
(b)
所有替代路线同意书的核证副本；及
（c）
DFC和独立工程师满意的证据表明，尽管气体收集系统的路线变更为替代路线，但借款人有足够的资金来支付项目成本与项目成本和融资计划中显示的与此类路线变更相关的成本的任何增加并实现项目完成，同时考虑到：（1）借款人收到任何额外的现金股权出资
或以DFC满意的条款完全从属于贷款的保荐人股东贷款项下的收益，（2）任何剩余的无资金承诺（包括应急承诺），以及（3）DFC在其绝对酌情权下选择考虑的任何其他资金来源。”
2.8
附加项目文件。财务协议第6.13节特此全部删除，改为：
“第6.13节。附加项目文件。
(a)
借款人和EPCM Bonisana Proprietary Limited应订立厂房合同余额，借款人应安排在不迟于（i）第二个截止日期或（ii）2020年3月31日根据BOP条款清单中规定的条款和条件以及DFC合理满意的其他条款发生的较早日期之前签发相关的建造合同担保，在每种情况下。
(b)
不迟于2020年11月15日，借款人应已满足第5.16条的先决条件。
（c）
借款人应迅速向DFC交付在第一个截止日期之后订立的任何其他项目文件的核证副本，或根据第7.03条对任何项目文件作出的任何修订，而该项目文件或修订在形式和实质上应令OPIC满意。”
第3节。杂项。
3.1
参考。在本协议各方适当执行和交付本修订后，在本协议日期及之后，财务协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”，均指并为经修订的财务协议的提述。
3.2
效果有限。除上述特别修订外，财务协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。
3.3
不放弃。本修订的执行、交付和有效性应以书面形式精确限定，除本协议明文规定外，不应被视为（a）同意对融资协议或其中提及的任何票据或单证的任何其他条款或条件的任何放弃或修改，（b）单独或在同意、放弃或修改融资协议或其中提及的任何票据或单证的情况下单独或作为对融资协议或其中提及的任何票据或单证的条款的任何同意、放弃或修改或其他修改的证据，行为过程，或（c）损害DFC根据《财务协议》或其中提及的任何文书或文件现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或权利。
3.4
管治法.本修正案及各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。
3.5
同行.本修正案可在对应方签署，经如此签署和交付的每一份修正案均应视为正本，所有这些修正案共同构成一份同一文书。以电子格式（包括.pdf、.tif和.jpeg文件格式）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签字”、“签字”等字眼like import
应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、15 U.S.C. § § 7001至7006、7021、7031等）规定的范围和规定为限，《纽约州电子签名和记录法》，NY State Tech. Law § 301；或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
3.6
标题描述性.本修正案的几个章节和小节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或结构。
3.7
可分割性.如果本修正案中的任何规定或根据本修正案承担的义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务，或该规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
（签名页如下）
作为证明，每一方均已安排在上述首次书面日期由其授权人员代表其执行和交付本修订。
TETRA4专有有限公司
作者：/s/Stefano Marani
姓名：Stefano Marani
职务：首席执行官
美国国际发展金融公司
作者：/s/Carla Chissell
姓名：Carla Chissell
职称：董事，资产管理