ProtAGONIST THERAPEUTICS，INC.

ProtAGONIST THERAPEUTICS，INC. _ 2025年12月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号001-37852

Protagonist Therapeutics, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州	98-0505495
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
网关大道7707号，140套房加利福尼亚州纽瓦克94560	(510) 474-0170
（注册人的地址主要行政办公室，包括邮政编码）	（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，面值0.00001美元	PTGX	纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第12（g）节登记的证券：
无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如为新兴成长型公司，则以复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守任何新的或修订的

根据《交易法》第13（a）节提供的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据2025年6月30日纳斯达克 Stock Market LLC报告的收盘价，截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为29亿美元。不包括高级管理人员、董事和关联股东持有的注册人普通股合计9,532，421股。为确定股东在2025年6月30日是否为注册人的关联公司，注册人假定该股东是注册人的关联公司，前提是该股东（i）实益拥有注册人普通股的10%或更多，根据公开文件确定，和/或（ii）是执行官或董事，或与注册人的执行官或董事有关联。排除该等股份不应被解释为表明任何该等人拥有直接或间接的权力，以指示或导致注册人的管理或政策的方向，或该等人受注册人控制或与注册人处于共同控制之下。

截至2026年2月18日，注册人的普通股有63,808，716股，每股面值0.00001美元，尚未发行。

以引用方式纳入的文件：

注册人关于注册人2026年年度股东大会的最终代理声明的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。此类代理声明将在注册人截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会。


审计师事务所ID：	42	审计员姓名：	安永会计师事务所	审计员位置：	美国加利福尼亚州圣马特奥

Protagonist Therapeutics, Inc.

2025年表格10-K年度报告

目录


			页

项目1。	商业		4
项目1a。	风险因素		30
项目1b。	未解决员工意见		57
项目1c。	网络安全		57
项目2。	物业		58
项目3。	法律程序		58
项目4。	矿山安全披露		58

第二部分

项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券		59
项目6。	保留		60
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		61
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露		73
项目8。	财务报表和补充数据		74
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		109
项目9a。	控制和程序		109
项目9b。	其他信息		111
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		111

第三部分

项目10。	董事、执行官和公司治理		111
项目11。	高管薪酬		111
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		111
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性		111
项目14。	首席会计师费用和服务		112

第四部分

项目15。	展品、财务报表附表		112
项目16。	表格10-K摘要		116
签名			117

第一部分

本10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、预期、与临床开发有关的计划或意图、产品候选者、监管批准程序、产品和市场、业务趋势和标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分下提及的其他信息的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述受到大量已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、结果、业绩或成就，或此类结果、结果、业绩或成就的时间安排与前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“预期”、“假设”、“相信”、“承诺”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，其中包括我们项目的潜力；我们的临床试验和研发计划的时间安排、启动、进展和预期结果，包括注册、数据、成本以及监管提交和批准；我们的现金跑道；我们将产品候选者推进并成功完成非临床研究和临床试验的能力；我们的资格以及任何预期收益，任何FDA计划或特别指定；我们的候选产品最终获得监管批准和商业化的可能性；如果获得批准，我们的候选产品的商业化；如果获得批准，我们成功制造和供应用于临床试验和商业用途的候选产品的能力和潜力；如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；根据我们的合作协议，我们可能收到里程碑付款和特许权使用费；未来的经营业绩；我们和我们的合作伙伴产生销售、收入或现金流的能力；我们对费用、资本要求的估计，以及对额外融资的需求和我们获得额外资本的能力；我们保留关键高管的持续服务以及识别、雇用和留住额外合格专业人员的能力；持续的军事冲突，包括乌克兰和俄罗斯之间以及中东地区的冲突；中国大陆和台湾之间日益紧张的局势；与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争产品候选者和疗法；以及信贷的可用性。前瞻性陈述涉及超出我们控制或预测能力的风险、不确定性和假设，包括本年度报告第10-K表第一部分第1A项中讨论的风险、不确定性和假设。这些陈述基于截至本年度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。鉴于这些风险、不确定性和其他重要因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告日期的估计和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来发展、假设变化或其他原因。我们提醒投资者，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。“Protagonist”、Protagonist标识以及Protagonist的其他商标、服务标记和商品名称是Protagonist Therapeutics，Inc.在美国和其他司法管辖区的注册和未注册标记。

风险因素汇总

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论，可在下文标题1a“风险因素”下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格和我们向SEC提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑，并加以考虑。

●

我们在很大程度上依赖于我们的候选产品在临床开发方面的成功。

●

我们没有获得批准的产品，也没有历史商业收入，这使得我们很难评估我们的未来前景和财务业绩。

●

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，失败可能发生在临床开发的任何阶段。

●

如果我们无法发现和开发新的候选产品，我们的业务将受到不利影响。

●

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他对安全性产生不利影响的特性，从而延迟或阻止其监管批准、限制其批准的标签或以其他方式限制其商业机会。

●

我们自成立以来已累计出现净亏损，我们可能在未来产生重大亏损。

●

我们从未从产品销售中获得任何收入。

●

不稳定的市场和宏观经济状况，包括关税或贸易政策，可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

●

我们可能需要额外的资金。

●

如果我们需要额外的资本，可能会稀释我们现有的股东。

●

我们依靠强生创新药物（“JNJ”）开发Icotyde™在其他适应症中并成功商业化Icotyde。

●

我们依靠Takeda Pharmaceuticals USA，Inc.（“Takeda”）成功地将rusfertide商业化。

●

我们与第三方现有或未来的合作可能不会成功。

●

我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，并受到与其业务和履行其对我们的义务相关的风险。

●

潜在的业务合并或其他战略交易可能会扰乱我们的业务或转移管理层的注意力。

●

我们依赖第三方合同制造商来生产我们的药物物质和临床药物产品。

●

如果我们或我们的合作伙伴最终无法在美国或其他司法管辖区获得对我们的候选产品的监管批准，我们的业务将受到重大损害。

●

FDA和其他政府机构的中断可能会对我们提交的监管文件的审查产生负面影响，从而可能对我们的业务产生负面影响。

●

如果我们的合作伙伴不履行我们与他们的协议规定的义务，或者如果他们终止我们与他们的合作伙伴关系，我们可能无法成功开发或成功商业化我们的合作候选产品。

●

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们批准的候选产品的仿制药版本（如果有），或者这些机构在批准仿制药版本之前没有授予我们批准的候选产品适当的数据期限或市场独占权，我们批准的候选药物的销售可能会受到不利影响。

●

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争。

●

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格高管和其他人员的能力。

●

在管理我们组织的增长方面，我们可能会遇到困难。

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我们面临与信息技术系统或数据安全漏洞相关的风险。

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我们的员工、独立承包商、主要调查员、顾问和供应商的任何不当行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

●

我们的总部位于已知地震断裂带附近。

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如果我们无法获得或保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且最终不成功的。

●

涵盖我们候选产品的专利可能会被认定为无效或无法执行。

●

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的药物发现和开发努力。

●

无论我们的经营业绩如何，我们的股价一直并将很可能继续波动并可能下滑。

项目1.业务

概览

Protagonist Therapeutics, Inc.（简称“Protagonist”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）是一家一体化的发现和开发公司，拥有经过验证的技术平台。我们的项目分为三个广泛的治疗领域：（i）炎症和免疫学（“I & I”），（ii）血液学和（iii）代谢性疾病。我们的目标是为经过生物学和商业验证的靶点开发药物，与现有疗法相比，这些靶点表现出很强的差异化。

我们的开发产品和发现计划

icotyde™（icotrokinra）

Icotyde™（icotrokinra）是一种一流的研究性靶向口服肽，可选择性阻断白细胞介素-23受体（“IL-23R”），该受体支持银屑病的炎症反应，并在其他IL-23介导的疾病中提供潜力。Icotyde根据2017年初步签订的许可和合作协议许可给强生旗下公司Janssen Biotech，Inc.（“JNJ”）。继Icotyde由Protagonist和JNJ科学家共同发现后，根据许可和合作协议，我们主要负责Icotyde到第1阶段的开发，而JNJ负责第2阶段及以后的开发。分别于2025年7月和2025年9月，JNJ向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了新药申请（“NDA”），并向欧洲药品管理局（“EMA”）提交了申请，寻求Icotyde的首次批准，用于治疗12岁及以上患有中度至重度斑块状银屑病的成人和儿童患者。JNJ披露，预计2026年在美国推出Icotyde，但需获得监管部门的批准。

鲁斯费泰德

通过我们和武田于2025年12月提交的用于治疗PV患者红细胞增多症的Rusfertide的NDA申请，仍然主要负责临床开发活动。Rusfertide还获得了孤儿药地位、快速通道认定，并于2025年8月获得突破性疗法认定（“BTD”）。BTD是一个旨在加快旨在治疗严重疾病的药物的开发和审查的过程，初步临床证据表明，该药物可能证明比现有疗法有显着改善。BTD还提供了优先NDA审查的资格，孤儿药地位使赞助商有资格获得各种激励措施，包括扩大市场独占权的潜力。武田已披露，预计将在2026年下半年推出rusfertide，但需获得监管部门的批准。

IL-17计划

PN-881。我们正在开发PN-881，一种潜在的同类最佳口服肽IL-17拮抗剂，用于治疗免疫介导的皮肤病。PN-881靶向三种IL-17二聚体（IL-17 AA、AF和FF），可能为斑块状银屑病、银屑病关节炎（“PSA”）、化脓性汗腺炎（“HS”）和脊柱关节炎提供潜在的治疗选择。

2025年10月，我们在PN-881（ClinicalTrials.gov标识符NCT07153146）的1期试验中给药了首例人体受试者，该试验评估了其在健康成人中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。预计PN-881 1期研究的结果将为随后的剂量范围银屑病试验的设计和给药提供信息。我们预计将在2026年年中完成1期研究，并在2026年底启动PN-881治疗银屑病的2期研究。

肥胖计划

PN-477。2025年6月，我们提名具有口服（“PN-477o”）和皮下（“PN-477SC”）给药途径的潜在同类最佳新型三联GLP-1、GIP和GCG受体激动剂肽PN-477作为治疗肥胖症的开发候选药物。我们设计了PN-477，以提供全身减肥、改善胃肠道耐受性和脂肪瘦体重比的最佳组合，具有每日一次口服剂的给药便利性和每周一次皮下给药的额外选择性。PN-477的IND授权研究正在进行中，预计分别在2026年年中和2026年下半年启动PN-477SC和PN-477o的1期临床研究。

PN-458。2025年12月，我们提名了潜在的同类最佳新型双重GLP-1和GIP受体激动剂肽PN-458作为治疗肥胖症的开发候选药物，可选择口服（“PN-458o”）和皮下（“PN-458SC”）制剂。PN-458o和PN-458SC的IND赋能研究正在进行中。

口服肝调素方案

PN-8047。2025年12月，我们提名了开发候选药物PN-8047，这是一种口服给药的铁调素功能模拟小分子，我们认为它可能会补充可注射的rusfertide，为PV提供最佳治疗方案。PN-8047的IND授权研究正在进行中。

其他方案

我们还有多个临床前阶段药物发现项目，涉及生物和商业验证的靶点，包括用于治疗特应性皮炎和中度至重度哮喘的口服IL-4R α拮抗剂，以及用于治疗肥胖症的基于amylinR的口服和皮下单、多激动剂。

大量现金资源

截至2025财年，我们的现金、现金等价物和有价证券约为6.46亿美元，而截至2024年12月31日，现金、现金等价物和有价证券约为5.592亿美元。在2026年及以后，我们有资格从与JNJ和武田的合作中获得重要的里程碑、特许权使用费和其他付款，如下所述。未来专利使用费和商业里程碑的收到取决于相关产品获得FDA批准并实现成功的商业上市。

协作协议

JNJ许可和合作协议

我们和JNJ是与Icotyde的开发和商业化相关的许可和合作协议的缔约方。我们于2017年7月订立该协议，并于2019年5月、2021年7月及2024年11月修订该协议（经修订，“JNJ许可及合作协议”）。根据JNJ许可和合作协议，我们主要负责Icotyde的发现、IND授权研究和最初的1期研究，而JNJ主要负责进行所有进一步的开发。

根据协议，我们已从JNJ获得了总计3.375亿美元的里程碑付款，其中包括2024年第四季度获得的1.65亿美元里程碑付款。我们有资格获得高达6.30亿美元的未来开发和销售里程碑付款，包括以下潜在里程碑：

我们还将获得全球Icotyde产品净销售额的向上分层特许权使用费，百分比范围为6%至10%。我们对首个40亿美元年度净销售额的加权平均特许权使用费率为7.25%，对超过40亿美元的净销售额的费率为10%。有关更多信息，请参见本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注3。

武田协作协议

2024年1月，我们与武田就rusfertide（以及根据该协议开发和商业化的目前未开发的特定第二代可注射铁调素模拟化合物）签订了rusfertide的全球许可和合作协议（“武田合作协议”）。2025年12月，武田向FDA提交了PV领域rusfertide的NDA。我们主要负责通过NDA申请进行rusfertide的临床开发，并继续主要负责进行正在进行的rusfertide长期扩展研究。根据协议条款，我们在2024年4月收到了3亿美元的预付款，并在完成3期VERIFY临床试验（NCT05210790）报告后于2025年9月收到了2500万美元的里程碑付款。

根据武田合作协议，我们和武田平分与美国rusfertide相关的损益（50%给我们，50%给武田）。我们还将获得10%至17%的除美国外特许权使用费。Rusfertide的净销售额。然而，根据武田协作协议，我们有权选择退出美国的损益分担安排。我们目前预计将在2026年第二季度行使该权利，即在协议规定的NDA申报日期后120天开始的90天选择退出窗口内。

如果我们行使选择退出权，武田将拥有开发和商业化rusfertide的全球独家许可，我们将获得每年全球净销售额14%至29%的特许权使用费，净销售额为15亿美元时的加权平均特许权使用费率为21%，净销售额超过15亿美元时的费率为29%。此外，根据该协议，我们有资格获得总额高达9.75亿美元的开发、监管和销售里程碑，包括已于2025年9月收到的2500万美元里程碑付款，以及高达4亿美元的行使选择退出权的付款。如果我们行使选择退出权，协议下即将到来的潜在发展里程碑和潜在销售里程碑包括以下内容：

如果我们不行使选择退出权，我们将有资格获得总额高达3.05亿美元的开发、监管和销售里程碑，并将继续平均分担与美国Rusfertide相关的损益。此外，我们将获得10%至17%的除美国以外的分级特许权使用费。rusfertide的净销售额。

有关该协议的更多详细信息，包括我们的选择退出权，请参阅本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注3。

我们的炎症和免疫学（“I & I”）计划

我们的I & I项目专注于由IL-23和IL-17通路驱动的免疫介导的炎症性疾病。该项目包括授权给JNJ的IL-23R多肽拮抗剂Icotyde和全资拥有的口服IL-17拮抗剂PN-881。两种候选药物都利用我们专有的多肽平台开发针对多种慢性炎症性疾病的靶向口服疗法。

疾病背景和市场机会

IL-23和IL-17信号通路是多种免疫介导的炎症性疾病的核心驱动因素，包括银屑病、PSA、HS、中轴性脊柱关节炎（“axPA”）和炎症性肠病（“IBD”）。这些慢性病与显着的发病率、生活质量受损以及长期的医疗保健利用有关。

银屑病

银屑病是一种慢性炎症性皮肤病，在全球范围内影响约1.3亿人，在美国影响超过800万人，占成年人口的2%至3%。合并症包括心血管疾病和肥胖症，高达30%的患者出现关节炎并发症。斑块状银屑病是最常见的形式，其严重程度按受影响的体表面积分类：中度（3%至10%）和重度（> 10%）。2024年银屑病疗法的全球销售额为254亿美元，预计到2030年将超过390亿美元。

靶向IL-23/IL-17轴导致了更有效的全身性治疗。关键IL-23抑制剂包括Stelara®（p40拮抗剂；银屑病、PSA、UC、CD）、Tremfya®，Skyrizi®（p19特异性；银屑病、PSA、UC、CD）、Omvoh®（mirikizumab；UC、CD）和Ilumya®（tildrakizumab；银屑病）。IL-17抑制剂包括Cosentyx®，塔尔茨®，Bimzelx®（阻断IL-17A和IL-17F），以及Siliq®（IL-17受体A）。抗IL-17类对IBD无效。

仅有25%符合生物制剂条件的中度至重度银屑病患者接受了生物制剂治疗，部分原因是肠外途径。这种治疗差距凸显了慢性注射给药、患者偏好和准入考虑的影响，并强调需要有效的口服疗法，可以在不影响疗效的情况下扩大治疗采用。口服疗法，如Otezla®（2014，PDE4抑制剂）和Sotyktu®（2022，TYK2抑制剂），提供替代品，第二代TYK2抑制剂处于后期开发阶段。尽管靶向IL-23和IL-17通路的注射生物制剂在临床上取得了成功，但它们的肠外给药和长期治疗负担继续限制了利用率，支持了对口服疗法的需求，这些口服疗法可以提供类似的疗效并提高了便利性。

银屑病关节炎

PSA是一种外周和轴向关节的炎症性疾病，在高达30%的患者中使银屑病复杂化。在美国2024年超800万银屑病患者中，据估计约有170万患者患有PSA。许多活动性PSA患者可能有轻微的银屑病，许多严重银屑病患者可能只有轻微的PSA症状。PSA与几种慢性疾病相关，在10%至15%的患者中甚至可能出现在皮肤症状之前。心血管合并症在PSA中的患病率高于银屑病，可影响寿命和生活质量。

2024年全球PSA疗法市场销售额约为71亿美元，预计2034年将达到100亿美元以上。治疗方案通常与银屑病疗法重叠；例外情况包括JAK抑制剂（Xeljanz®和Rinvoq®），这是批准用于PSA但不是牛皮癣。因此，对皮肤和关节表现都有效并提供更好便利性的疗法可能会在PSA中提供有意义的临床和患者报告的益处。

化脓性汗腺炎

HS在美国影响约290万患者，在全球影响630万患者。它是一种慢性、痛苦的炎症性皮肤病，严重影响生活质量和生产力。2024年全球HS疗法销售额约为15亿美元，预计到2034年全球销售额将达到65亿美元（美国为54亿美元）。靶向疗法包括Humira®，Cosentyx®，和Bimzelx®.虽然最近的生物制剂批准改善了一些患者的预后，但HS仍然是一个高度未满足需求的领域，特别是对于将高疗效与口服给药的便利性相结合以进行长期疾病管理的疗法而言。

中轴性脊柱关节炎

axSpA影响约200万美国患者和全球380万患者。它是一种影响脊柱和骶髂关节的全身性关节炎，由非影像学（NR-axSpA）发展为影像学疾病（AS）。2024年全球axPA疗法销售额为47亿美元，预计到2034年全球销售额将达到72亿美元（美国为59亿美元）。治疗包括TNF α抑制剂、IL-17抑制剂、JAK抑制剂。尽管有多种生物和靶向疗法，但许多患者会出现症状控制不完全或治疗疲劳，这突出表明需要额外的治疗方案来减轻长期负担。

炎症性肠病

由溃疡性结肠炎（“UC”）和克罗恩病（“CD”）组成的IBD在超0.7%的美国人中被诊断出，导致美国约有240万患者。UC主要涉及结肠炎症和出血，而CD影响任何胃肠道节段，并可能导致狭窄和瘘管。管理是终身的，会影响生活质量和生产力。

UC疗法2023年全球销售额为78亿美元，预计到2030年全球销售额将达到188亿美元。CD疗法2023年全球销售额为152亿美元，预计到2030年全球销售额将达到187亿美元。UC和CD的治疗方案包括TNF-α抑制剂、α 4 β 7整合素拮抗剂（Entyvio®）、IL-23抑制剂（Stelara®，Tremfya®，Skyrizi®，Omvoh®）、JAK抑制剂、S1P1调节剂。尽管治疗前景不断扩大，但缓解率仍然有限，随着时间的推移失去反应是很常见的，这突出表明需要更有效和耐受性更好的口服疗法，包括那些适合联合使用的疗法。

当前的治疗格局和未满足的医疗需求

IL-23和IL-17介导疾病的治疗范式以注射生物疗法为主，包括靶向IL-23、IL-17、TNF-α和相关通路的抗体。这些生物制剂已证明疗效，并广泛用于跨多个适应症的中度至重度疾病。

尽管取得了这些进展，但未满足的医疗需求依然存在。相当大一部分符合生物制剂条件的患者仍未得到治疗，部分原因是慢性注射的负担、耐受性考虑和准入限制。与全身性免疫抑制相关的安全性考虑进一步限制了长期治疗方案。口服给药，靶向治疗可能会减轻负担，提高依从性，并扩大患者的可及性。

我们的发展候选人

Icotyde：口服IL-23受体拮抗剂

Icotyde是一种口服IL-23R特异性拮抗剂，用于潜在治疗银屑病、PSA和IBD适应症，是通过我们的专有技术平台发现的。IL-23是促炎细胞因子IL-12家族的成员，是一种调节炎症和免疫功能的蛋白质，在IBD的发展过程中起着关键作用。

我们与JNJ签订了全球许可和合作协议，以研究、开发和共同详述IL-23R拮抗剂化合物，用于所有适应症，包括IBD。根据JNJ许可和合作协议，我们负责Icotyde的发现、IND授权研究以及初始1期研究，而JNJ负责进行所有进一步的开发。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注3。

JNJ是靶向IL-23通路的疗法领域一位经验丰富的创新者。斯泰拉拉®，一种通过其共同的p40亚基靶向IL-12和IL-23的单克隆抗体，获批用于银屑病、PSA、CD和UC。斯泰拉拉®2024年全球销售额为104亿美元，2025年全球销售额为61亿美元。值得注意的是，Stelara®2023年失去专利独占权，预计会有生物仿制药竞争。Tremfya®，一种特异性IL-23单抗，获批用于银屑病、PSA、UC和CD。Tremfya®2024年销售额为37亿美元，2025年为52亿美元。在2023年12月JNJ的企业商业评论中，JNJ强调Icotyde是一种潜在的一流和同类最佳的药物，在包括斑块状银屑病、PSA和炎症性肠病在内的多种适应症都有潜力，潜在的高峰年销售额预计将超过50亿美元。

PN-881：口服IL-17受体拮抗剂

PN-881是IL-17通路的全资口服多肽拮抗剂，于2024年第四季度被选为潜在的同类最佳口服疗法，用于治疗免疫介导的皮肤病。

PN-881在广泛的临床前研究中进行了评估，包括口服稳定性、效力、组织分布和药代动力学测量，并在免疫药效学和临床前疗效模型中进行了评估。在口服给药的多项临床前研究中，PN-881在血清和皮肤中显示出有效的IL-17的体内阻断，并在皮肤炎症啮齿类疾病模型中实现了临床前概念验证。

我们在2025年第四季度启动了1期PN-881首次人体研究。预计1期单次递增剂量（“SAD”）和多次递增剂量（“MAD”）研究的结果将为随后的剂量范围银屑病试验的设计和给药提供信息。快速扩展到其他IL-17介导的疾病，包括PSA、HS和axSpA，预计将基于银屑病研究中观察到的结果。

我们相信，像PN-881这样的IL-17拮抗肽，作为口服靶向疗法具有同类最佳的潜力，可能会为除了银屑病之外还有多种适应症的广泛机会的患者提供有吸引力的治疗选择。

我们的血液学计划

我们的血液学和血液紊乱项目侧重于铁稳态和红细胞生成的紊乱。该项目包括与武田合作开发的用于治疗PV的可注射铁调素模拟物rusfertide，以及全资拥有的口服铁调素功能模拟物PN-8047。

疾病背景和市场机会

PV是一种罕见的骨髓增生性肿瘤，通常与Janus激酶（“JAK”）2突变相关。其特点是红细胞（“红细胞”）过度生成，增加了心脏病发作和中风等心血管和血栓性事件的风险，并具有进展为骨髓纤维化或白血病的风险。根据国家综合癌症网络（“NCCN”）指南，风险分类基于年龄和血栓病史。无论风险如何，NCCN指南强调将红细胞压容率保持在45%以下，以降低血栓风险。

美国约有15.5万名确诊PV患者，其中约7.8万人接受治疗，欧洲的确诊人数与此类似。患者通常诊断年龄在50至70岁之间，中位生存期约为14年。

当前的治疗格局和未满足的医疗需求

早期PV通常使用低剂量阿司匹林和治疗性放血，单独或联合使用羟基脲来管理。晚期患者可能接受干扰素，如贝斯瑞米®或Pegasys®，或JAK抑制剂鲁索替尼（Jakafi®).这些细胞还原疗法会影响多个细胞系，并可能与具有挑战性的副作用特征相关。

尽管有可用的治疗方法，但仍存在大量未满足的医疗需求：

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血细胞比容控制不足：约78%接受治疗的PV患者的血细胞压容率未保持在45%以下，突显出持续存在的血栓风险。

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治疗负担和耐受性：约55%的接受治疗的患者需要频繁进行放血和大剂量羟基脲，造成相当大的治疗负担。大约16%的患者尽管接受了治疗，但仍经历了血栓事件。

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安全问题：在2023年美国血液学会年会上公布的回顾性数据表明，与仅接受放血的患者相比，接受羟基脲治疗的PV患者的癌症发病率几乎翻了一番。这种风险增加背后的机制并没有被完全理解。

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缺铁：慢性放血和高红细胞转换加剧缺铁，强调了维持血细胞比容而不广泛减少细胞的疗法的必要性。

我们的发展候选人

Rusfertide：一种可注射的Hepcidin模拟物

Rusfertide是通过我们的专有技术平台发现的。作为一种铁调素模拟物，它将铁重新分配到远离骨髓的地方，限制了过量红细胞的产生，同时保持了用于其他生理功能的铁的可用性。

来自2期REVIVE试验（NCT04057040）和关键3期VERIFY试验的数据表明，rusfertide提供持续的血细胞比容控制，减少了放血的需要，并且不会诱发缺铁。风险最高的既往血栓栓塞性不良事件（“TEAEs”）患者在服用rusfertide时一般不会出现反复TEAEs。

2024年1月，我们与武田就rusfertide的开发和商业化签订了全球许可和合作协议。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注3。

PN-8047：一种口服Hepciden功能模拟物

我们的开发候选药物PN-8047是一种口服铁调素功能模拟小分子，旨在补充可注射的rusfertide并为PV提供额外的治疗选择。PN-8047已完成广泛的临床前评价，包括效力、肝微粒体代谢稳定性、口服通透性、药代动力学、药效学等研究。

PN-8047具有类似于rusfertide的效力，并且比天然铁调素的效力更大。在临床前体内研究中，PN-8047在啮齿动物、食蟹猴和狗身上证明了口服生物利用度和半衰期足以每天给药一次。PN-8047还在药代动力学/药效学模型中产生了持续的血清铁减少，并在促红细胞生成素诱导的红细胞生成小鼠模型中证明了功效，包括在食蟹猴中重复给药后观察到的血红蛋白和血细胞比容的降低。PN-8047的IND授权研究正在进行中。

战略理由

我们正在推进rusfertide和PN-8047，以通过铁稳态的非细胞还原调节来解决PV治疗领域中持续存在的空白：

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有针对性的机制：与细胞还原疗法不同，这两种候选药物都通过铁的再分配专门调节红细胞的产生，可能会提供更好的耐受性。

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始终如一的血细胞比容控制：Rusfertide展示了持久的红细胞比容控制，同时减少了放血需求并避免了缺铁。

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口头交付选择：PN-8047提供了口服给药的便利，潜在地提高了依从性和患者满意度，特别是考虑到PV的慢性性质。

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广泛的患者适用性：这两种候选药物都可能使范围广泛的患者受益，无论是作为单一疗法还是与细胞减少疗法联合使用，从而能够实现个性化治疗方法。

光伏市场代表着一个具有重大未满足需求的罕见疾病机会。接受治疗的患者经常进行综合治疗，并将循环进行各种治疗，包括放血、羟基脲、鲁索替尼和/或ropeginterferon。尽管目前进行了治疗，但大约78%的接受治疗的患者的血细胞比容不会保持在45%以下，并且在治疗环境的每一步都存在未满足的需求。尽管有标准的护理治疗，但仍有大量患者群体仍未得到治疗或未得到治疗。Rusfertide提供一致的血细胞比容控制，可以潜在地减少治疗负担，以实现10至20亿美元的峰值收入潜力。通过通过注射和口服给药利用非细胞减灭性铁调素通路调节，我们的项目旨在解决当前细胞减灭性疗法的持续局限性，并为PV患者提供更好的血细胞比容控制。

我们的肥胖和代谢疾病计划

我们的肥胖和代谢病项目代表着向全球最大和增长最快的治疗市场之一的战略扩张。我们正在开发一系列差异化的口服和皮下疗法，旨在解决慢性体重管理方面未满足的重大需求。我们全资拥有的开发候选药物PN-477和PN-458利用我们的专有技术平台针对关键的激素和代谢途径，同时解决长期治疗依从性的持续障碍，包括胃肠道耐受性、慢性注射的负担，以及在减肥期间支持改善身体成分结果的潜力。

疾病背景和市场机会

肥胖是一种慢性、复发性代谢性疾病，其特点是过度肥胖，损害健康、生活质量和整体生存。临床定义为体重指数30kg/m ²以上，伴有严重肥胖

定义为BMI为40 kg/m ²或更高。在全球范围内，估计有超过10亿成年人患有肥胖症。在美国，近40%的成年人符合肥胖标准，近9%符合严重肥胖标准。

肥胖与许多慢性疾病和合并症相关，包括2型糖尿病、代谢功能障碍相关的脂肪性肝病、心血管疾病、慢性肾病和阻塞性睡眠呼吸暂停。这种疾病大大增加了医疗保健的利用和经济负担，包括增加的直接医疗成本以及与生产力损失和残疾相关的间接成本。

全球抗肥胖药物市场正经历前所未有的增长，这主要得益于疾病流行率上升、药物干预措施的临床采用率增加以及治疗范式的扩大。预计到2034年，抗肥胖药物的全球市场规模将达到1200亿美元以上。在美国，约1.31亿美国肥胖症患者或符合药物资格的超重人群中，目前估计只有5%接受药物治疗，这表明市场扩张空间巨大。

尽管有这种增长轨迹，但由于耐受性问题、慢性注射的负担、准入限制以及患者对口服疗法的偏好，停药率仍然很高。2025年，Wegovy®和Zepbound®集体创造了数百亿美元的全球收入，凸显了该品类的商业潜力和对差异化下一代疗法的需求。

当前的治疗格局和未满足的医疗需求

肥胖治疗领域在过去几年中发展迅速，从传统的生活方式干预和减肥手术扩展到包括对体重和代谢参数有明显效果的药物疗法。基于可注射促胰岛素类的疗法，特别是GLP-1受体激动剂和双重GLP-1/GIP受体激动剂，已经验证了肥胖适应症，并为激素调节方法建立了概念验证。目前市场领先的有诺和诺德的Wegovy®（semaglutide），以及礼来的Zepbound®（tirzepatide），作为慢性体重管理的护理标准。2026年1月，口服Wegovy®（semaglutide）在美国上市，展示了业界对患者口服治疗方案需求的认可。来自不同制造商的多个口服候选药物正在接受监管审查或处于临床开发阶段。此外，还有几种靶向GLP-1、GIP、胰高血糖素、胰淀素或其他途径的下一代多受体激动剂疗法和联合途径处于临床开发的中后期，包括礼来的瑞曲肽，一种靶向GLP-1、GIP和胰高血糖素受体的可注射三联激动剂。

尽管当前的GLP-1和双激动剂疗法产生了变革性影响，但仍存在大量未满足的医疗需求：

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给药路线及治疗负担：据报道，慢性注射疗法的停药率很高，部分原因是注射负担、针头厌恶和耐受性问题。虽然口服制剂开始进入市场，但选择仍然有限，特别是对于多受体激动剂方法。

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坚持和持久性：对于跨越肥胖药物疗法的许多患者来说，长期药物依从性仍然不是最佳的。超出积极治疗的持续代谢益处是有限的，停止治疗后体重恢复很常见，这突出了肥胖的慢性性质以及支持持续坚持的疗法的必要性。

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减肥质量：使用当前疗法实现的快速减重可以导致瘦肌肉质量和脂肪质量的显着损失。这种瘦肌肉质量的损失会对代谢健康、身体机能和整体治疗结果产生负面影响。优先减少脂肪组织，同时保留或增强瘦肌肉质量的疗法代表了一个重要的创新领域。

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人口渗透和获得：尽管有强有力的临床证据和监管批准，但相对较少比例的肥胖成人接受药物治疗。障碍包括

成本、保险覆盖范围限制、供应限制、管理偏好路线以及容忍度问题。

我们的发展候选人

PN-477：三重激动剂（GLP-1R/GIPR/GCGR）

PN-477是一种专有肽，设计为胰高血糖素样肽-1受体（“GLP-1R”）、葡萄糖依赖性促胰岛素肽受体（“GIPR”）和胰高血糖素受体（“GCGR”）的三联激动剂。这种多受体方法旨在通过同时解决食欲调节、葡萄糖稳态和能量消耗问题，提供全面的代谢益处。胰高血糖素受体成分旨在支持能量消耗，并可能有助于支持在减肥期间相对保持瘦体重，我们认为这代表了与单路径和双路径方法的潜在区别。

我们设计了具有平衡的受体电位特征的PN-477，旨在将强大的减肥潜力与良好的胃肠道耐受性相结合。PN-477对GLP-1R、GIPR和GCGR表现出纳摩尔效力。在使用饮食诱导的肥胖小鼠模型进行的临床前研究中，PN-477证明了高达约50%的剂量比例体重减轻，相对于公开披露的对于目前处于3期开发中的三联激动剂礼来的瑞曲肽的临床前数据显示出可比或有区别的活性。在这些临床前研究中，我们观察到了相对于瘦肉质量损失的优先脂肪质量减少，我们认为这与支持肌肉质量保存的胰高血糖素受体参与是一致的。

PN-477已在包括小鼠、大鼠、狗和食蟹猴在内的多个物种的临床前研究中证明了口服生物利用度，其药代动力学特征支持每日一次口服给药（PN-477o）和每周一次皮下给药（PN-477SC）的潜力。该化合物在模拟胃液和肠液中表现出稳定性、代谢稳定性和适合商业开发的热稳定性。PN-477o和PN-477SC正在并行开发，以提供治疗灵活性并解决不同的患者和医生偏好。

PN-458：Dual Agonist（GLP-1R/GIPR）

PN-458是GLP-1和GIP受体的双重激动剂，代表了tirzepatide（Zepbound）建立的经过验证的双重激动剂机制的高效途径®），一种领先的抗肥胖药物，在临床试验中证明了大约20%的体重减轻。

PN-458证明了对GLP-1R和GIPR的纳摩尔效力，并且对这两种靶受体都表现出比tirzepatide更高的体外效力。增强的GIPR效力可能对胃肠道耐受性有影响，因为临床前研究表明，平衡的GIP受体参与可以减轻GLP-1介导的恶心和呕吐。

PN-458已在饮食诱导的肥胖小鼠模型中证明了良好的临床前概念验证，显示出与tirzepatide相当的活性。该化合物已在多个物种的临床前研究中证明了口服生物利用度，其药代动力学特征支持每日一次口服给药（PN-458o）和每周一次皮下给药（PN-458SC）的潜力。与PN-477一样，这两种制剂正在并行开发，以最大限度地提高治疗的可选性。

战略理由

我们正在推进PN-477和PN-458，作为向肥胖和代谢性疾病战略扩张的一部分，以通过差异化的作用机制和灵活的剂量选择来解决肥胖治疗领域的这些差距。我们的肥胖和代谢性疾病项目旨在创建一个多元化的产品组合，针对不同的患者群体和治疗模式：

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优化减肥质量：PN-477的三激动剂设计，结合了胰高血糖素受体参与，旨在支持能量消耗和脂肪氧化，同时满足食欲

调节和血糖控制。目标是相对于瘦体重优先减少脂肪组织，与不包含胰高血糖素通路激活的疗法相比，这可能转化为代谢健康结果和身体功能的改善。

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口服给药可选：两种候选药物都在开发口服制剂，旨在符合患者的偏好并减少与慢性注射相关的障碍。鉴于肥胖的慢性性质和长期治疗的需要，口服选择有可能提高依从性并扩大可寻址的患者群体。提供相同活性化合物的口服和皮下制剂，为医生和患者跨不同护理阶段定制治疗提供了灵活性。

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诱导和维护策略：平行的口服和皮下开发支持潜在的治疗策略，即在最初的减肥阶段利用皮下给药，然后过渡到口服维持治疗以进行持续的体重管理。这种方法既可以解决实现具有临床意义的减肥的尖锐目标，也可以解决随着时间的推移保持这种减肥的长期需求。

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投资组合广度：PN-458为标准体重管理需求提供了一种高效双激动剂方法，利用GLP-1/GIP机制已证明的功效，同时提供区别于当前可用疗法的口服和皮下选择。PN-477提供了更广泛的多受体选择，具有潜力对于有更复杂代谢需求的患者或那些需要加强瘦肌肉质量保存的患者来说具有优势。这种投资组合广度使我们能够在一系列肥胖严重程度和患者表型方面解决初始减肥诱导和长期体重维持问题。

肥胖症和代谢性疾病市场是当代治疗领域中扩张最快的市场之一，受流行病学、未满足的医疗需求以及已证明临床益处的激素调节药物的出现推动。通过利用口服给药和多受体机制，我们的项目旨在解决当前疗法的持续局限性，并在这个庞大且不断增长的市场中提供差异化的解决方案。

我们的专有技术平台

我们的专有技术平台是有目的地构建的，目的是利用限制性多肽的优势，这些多肽比基于抗体的药物小得多，可以口服给药，但大到足以结合和阻断抗体结合和调节的困难靶点。该平台已成功应用于多种生物靶点，这些靶点已导致多个临床前和临床阶段基于肽的新化学实体，包括我们的临床阶段候选产品，用于多种临床适应症。我们的平台由一系列工具和方法组成，包括分子设计、噬菌体展示、稳定性测定、药物化学、替代生物标志物、配方、体外生化、基于细胞和组织的测定以及体内药理学和药代动力学方法的组合。我们将这一平台应用于作为新候选药物的限制性多肽的发现和开发。

对于rusfertide，hit发现和优化完全依赖于药物和计算化学，没有噬菌体显示，以开发具有增强稳定性和血液暴露的有效和选择性注射候选药物。对于注射产品，使用体外测定技术确定血液中的稳定性，以识别降解的化学和生物位点，然后对其进行优化，同时仍保持效力和选择性。对于Icotyde，噬菌体展示与药物化学、结构生物学和口服稳定性技术紧密结合，以开发有效、选择性和口服递送的分子。

发现和临床前活动

我们相信我们已经建立了一个多功能、经过充分验证和独特的发现平台。例如，这一技术平台已被用于为多种靶点类别开发候选产品，包括G蛋白偶联受体、离子通道、转运蛋白、细胞因子及其受体，用于各种治疗领域。未来我们可能会解决

其他I & I、血液和代谢紊乱，并扩展我们的技术平台，为追求更广泛的疾病提供潜在机会，其中可能包括口服、局部和全身方法。我们整合的药物化学和计算能力也使我们能够追求针对生物靶点的小分子发现和开发，在这些靶点上，有效的治疗需要高口服生物利用度。这种方法的一个例子是发现了PN-8047，这是一种口服铁调素功能模拟物。

我们还打算推进我们的平台，通过口服肽、大环和拟肽实现全身生物利用度和活性，从而使我们能够解决全身性疾病。这种方法的例子有，如上所述，我们与JNJ合作发现和开发了IL-23R拮抗剂Icotyde，以及我们全资拥有的1期IL-17口服多肽拮抗剂PN-881。

竞争

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。虽然我们相信我们的候选产品、技术、知识和经验为我们提供了一定的竞争优势，但我们面临着来自成熟和新兴的制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等的竞争。

Icotyde

在银屑病和PSA方面，竞争将来自拥有IL-17和IL-12/23通路获批注射剂的公司，包括Cosentyx®（诺华）、Taltz®（礼来）、Siliq®（Bausch Health），Tremfya®（强生），以及Skyrizi®（艾伯维）。Bimekizumab（Bimzelx®，UCB），一种抗IL-17A和F抗体，于2023年获批用于银屑病，并于2024年获批用于PSA。奥特兹拉®（安进）是首个同时获批治疗银屑病和PSA的口服药物。口服JAK抑制剂Xeljanz®（辉瑞）和Rinvoq®（AbbVie）在PSA中获得批准。几种口服TYK2抑制剂正在研发中。百时美施贵宝的Sotyktu®于2022年获批治疗银屑病。第二代变构TYK2抑制剂包括zasocitinib（TAK-279，Takeda）和envudeucitinib（ESK-001，Alumis），这两种药物均在2025年末和2026年初报告了积极的3期结果，并正在向银屑病和PSA的监管提交。

在IBD中，竞争包括已获批准的注射用抗整合素药物，例如Entyvio®（Takeda），以及抗IL-12/23药物，包括Stelara®（强生）、Skyrizi®（AbbVie），Tremfya®（强生）、欧姆沃®（礼来），这两款产品现在都是UC和CD都可以用了。获批或在研的口服药物包括JAK抑制剂Xeljanz®（在UC获得批准）和Rinvoq®（在UC和CD均获批），与辉瑞的ritlecitinib在2期两个适应症。S1P受体调节剂Zeposia®和Velsipity®被批准用于UC，Velsipity目前正在进行CD的3期评估。一类新的口服α 4 β 7整合素抑制剂正在出现，礼来的MORF-057处于UC的2b期，以及处于中期临床开发的候选药物GS-1427（吉利德）和NSHO-101（Ensho Therapeutics）。

PN-881

在竞争性领域，我们认为仍然强烈需要采用差异化的口头方法。靶向IL-17通路的可注射单克隆抗体在多种炎症适应症中得到了很好的建立。Cosentyx®和塔尔茨®，靶向IL-17A的单克隆抗体，在银屑病、PSA、脊柱关节炎获批，Cosentyx也在HS获批。Siliq®，一种靶向IL-17受体的单克隆抗体，仅被批准用于银屑病，并带有自杀意念和行为的黑框警告。Bimzelx®（bimekizumab）是一款靶向IL-17A、IL-17F和IL-17A/F异二聚体的单克隆抗体，获批多个适应症，包括银屑病、PSA、HS、axSPA。Sonelokimab（MoonLake）是一种具有抗IL-17A、IL-17F和IL-17A/F异源二聚体活性的研究性可注射纳米抗体，已报告了后期试验的临床数据，并继续进行临床开发。

在口服领域，我们意识到小分子和多肽抑制剂正在临床开发中。礼来正在评价的口服IL-17小分子DC-853（LY4100511）进入2期临床

调查。ASC50（Ascletis Pharma）报告了积极的1期结果。新兴的口服大环肽，包括PeptiDream的双重IL-17A/IL-17F候选药物，也正在进入早期临床开发，可能会增加这一领域的竞争。

Rusfertide & PN-8047

在PV的治疗中，竞争包括具有不同作用机制的疗法。鲁索替尼，上市名称为Jakafi®（因塞特医疗），于2014年获批用于对羟基脲不耐受或应答不足的成人PV患者。贝斯雷米®（ropeginterferon alfa-2b-烟酰胺，PharmaEssentia/AOP），适应症为成人PV，于2021年11月获批，带有黑框警告。

我们与开发PV靶向疗法的公司竞争，包括单克隆抗体、基于RNA的疗法和小分子。有几个项目处于后期开发阶段，包括bomedemstat（默沙东/Imago）和givinostat（Italfarmaco），它们代表了PV管理的潜在口服替代品。

我们还面临来自旨在调节铁水平或铁调素活性以控制红细胞生成的疗法的竞争。其中包括处于2期的靶向TMPRSS6的siRNA divesiran（Silence Therapeutics）和处于2期的靶向TMPRSS6的单抗DISC-3405（Disc Medicine）。其他基于RNA的项目包括sapablursen（伊奥尼斯制药）和阿尔尼拉姆制药的研究性疗法。CSL Vifor正在开发一种口服铁转运蛋白抑制剂vamifeport。

PN-477 & PN-458

在肥胖和体重管理方面，竞争包括已获批准的基于可注射促胰岛素类的疗法和迅速扩大的口服小分子、多受体激动剂和替代代谢途径的管道，包括基于淀粉蛋白和胰高血糖素的方法。竞争由胰高血糖素样肽-1（“GLP-1”）和葡萄糖依赖性促胰岛素多肽（“GIP”）受体激动剂主导。已获批准的注射疗法包括Wegovy®（semaglutide、诺和诺德）和Zepbound®（tirzepatide，礼来）。2025年12月，FDA批准口服Wegovy®（诺和诺德）进行慢性体重管理。

竞争格局正在扩大，包括多受体激动剂，包括靶向GLP-1、GIP、胰高血糖素的三联激动剂，以及双效组合方法。瑞曲肽（礼来）是一种三受体激动剂，已报告了积极的3期临床结果。索马鲁肽和胰淀素类似物卡格利肽（诺和诺德）每周一次的可注射固定剂量联合用药CagriSema已提交监管审批。MariTide（maridebart cafraglutide，安进）是一种双特异肽-抗体偶联物，可在拮抗GIP受体的同时激活GLP-1受体，正在进行3期临床评估。VK2735（Viking Therapeutics）是一种双GLP-1/GIP受体激动剂，处于3期开发阶段，用于皮下给药，口服制剂处于中期临床开发阶段。

几家公司正在开发非肽类口服肠促胰岛素疗法和其他下一代口服候选药物。Orforglipron（礼来）是一种口服、非肽GLP-1受体激动剂，正在接受监管审查。阿来尼普龙（Structure疗法）是一种口服GLP-1受体激动剂，已完成2期临床开发。于2025年完成对Metsera收购的辉瑞正在开发针对肥胖症和相关心脏代谢疾病的下一代口服和基于肽的肠促胰岛素疗法。

除了基于促胰岛素类的方法，针对胰淀素通路的模式正在被开发为独立和联合疗法。明霉素（诺和诺德）是一种GLP-1和胰淀素受体的单分子激动剂，处于临床后期开发阶段，包括口服和皮下制剂。Petrelintide（Zealand Pharma，与罗氏合作）是一种处于中期临床开发阶段的长效胰淀素类似物。

其他新兴的方法包括双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂，如索夫杜肽（勃林格殷格翰）和培姆维杜肽（Altimmune）。其他早期项目正在探索替代的肠道激素途径、新型多肽递送技术以及中央介导的食欲和新陈代谢机制。虽然其中许多项目仍处于早期开发阶段，但它们可能会进一步加剧肥胖治疗领域的竞争。

材料协议

武田协作协议

2024年1月，我们签订了武田协作协议。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注3。

JNJ许可和合作协议

于2017年7月，我们订立了JNJ许可及合作协议。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注3。

与Zealand Pharma A/S的研究合作和许可协议

2012年6月，我们与Zealand Pharma A/S（“Zealand”）订立研究合作和许可协议（“Zealand协议”），以识别、优化和开发新型富二硫醚多肽，以发现铁调素模拟物。我们在2014年2月修订了这份协议，在这一点上我们承担了开发计划的责任。见第二部分，项目7。“管理层的讨论和分析–合同义务和其他承诺”以及本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注7和附注9，以获取更多信息。

知识产权

我们努力保护和增强对我们业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依靠与我们的专有技术平台和专有技术相关的商业秘密，以及持续的技术创新来发展、加强和保持我们在可能对我们的业务发展很重要的基于肽的疗法领域的专有地位。我们还将利用通过数据独占性、市场独占性和可用的专利期限延长提供的监管保护。

我们的商业成功可能部分取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利；保护我们的商业秘密的机密性；以及在不侵犯第三方有效的可执行专利和所有权的情况下开展业务。我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们产品的能力可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有权利的程度。我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请将被授予专利，也无法确定我们现有的任何专利或未来可能授予我们的任何专利将在商业上对保护我们的商业产品和制造方法同样有用。有关更多信息，请参阅项目1a，“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”

我们拥有或共同拥有超过30项已授权的美国专利，超过80项已授权的前美国专利，以及与我们的临床资产相关的众多美国和前美国专利申请。我们拥有与基于肽的治疗产品的发现、开发和商业化相关的大量专有技术和商业秘密。我们的专有知识产权，包括专利和非专利知识产权，通常针对，例如，基于肽的治疗化合物和组合物，使用这些基于肽的治疗化合物和组合物治疗或预防疾病的方法，制造基于肽的治疗化合物和组合物的方法，以及与我们的主要产品开发候选者相关的其他专有技术和工艺。具体专利和专利申请涉及α 4 β 7整合素肽、IL-23R拮抗肽、IL-17拮抗肽、铁调素模拟肽和小分子、胰高血糖素超家族受体激动剂的组合物，以及合成和使用这些化合物治疗疾病的方法。美国和其他主要司法管辖区，包括澳大利亚、加拿大、中国、日本和欧洲的申请目前正在等待中。我们

预计我们的专利和专利申请，如果发布，如果支付了适当的维护、更新、年金或其他政府费用，将在2033年10月至2045年9月期间到期（不包括可能的专利期限延长）。

我们的目标是继续扩大我们的专利和专利申请组合，以保护我们的临床资产和相关的基于肽的药物技术。

我们还许可针对与我们的技术平台相关的工艺和方法的专利和专利申请。这些专利已在美国和其他主要司法管辖区发布，包括澳大利亚和欧洲。部分许可专利到期。我们技术平台的重要方面受到商业秘密和保密协议的保护。

除上述内容外，我们还建立了专注于临床前研发、制造和制造过程放大、质量控制、质量保证、法规事务和临床试验设计与实施等领域的专业知识和开发能力。我们相信，我们的专注和专业知识将帮助我们开发基于我们专有知识产权的产品。

个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。在我们申请的大多数国家，专利期限为自提交非临时申请之日起20年。在美国，专利期限可能会通过专利期限调整而延长，这会补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利方面的行政延误，或者如果一项专利被最终放弃对先前申请的专利的要求，则可能会缩短。

涵盖FDA批准的药物的专利期限也可能有资格获得专利期限延长，这允许恢复美国专利的专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。《Hatch-Waxman法案》允许在专利到期后延长最多五年的专利期限。专利期限延长的时间长短与药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能使专利的剩余期限自产品批准之日起累计超过14年，且只可延长一项适用于已批准药品的专利。而且，一项专利只能延期一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一个产品进行延期。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。在可能的情况下，我们预计将为涵盖我们的产品候选者及其使用方法的专利申请专利期限延长。

商业秘密

我们依靠商业秘密来保护我们技术的某些方面，特别是与我们的技术平台相关的方面。然而，商业秘密可能很难得到保护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能对任何违反行为都没有足够的补救措施。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。有关更多信息，请参看项目1a，“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”

制造业

我们与第三方签订合同，生产用于临床前研究和临床试验的候选产品，并最终用于商业供应，并打算在未来继续这样做。我们没有拥有或经营任何制造设施，我们也没有计划建立任何自有临床或商业规模制造能力。我们认为，使用合同制造组织（“CMO”）消除了我们直接投资于制造设施、设备和额外员工的需要。我们建立了全球原料、活性药物成分（“API”）、药品产品制造和分销的供应链。我们与美国、欧洲和亚洲的合同制造商合作。虽然我们依赖代工厂商，但我们的

人员和顾问在监督CMO方面拥有丰富的制造和质量控制经验。我们经常考虑原料药和药品生产的第二来源或后备制造商。迄今为止，我们的第三方制造商已满足我们候选产品的制造要求。我们希望第三方制造商能够为我们的候选产品提供所需的供应，以满足预期的全面商业需求，我们已经选择了可以为我们正在进行和计划中的临床试验以及商业供应制造我们的候选产品的CMO。我们目前以“按服务收费”的方式聘请CMO，用于我们目前的开发和临床供应。

根据JNJ许可和合作协议，JNJ负责Icotyde的制造。武田负责根据武田协作协议制造rusfertide。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对涉及药物临床开发、制造、营销和分销的公司，例如我们正在开发的公司，提出了实质性要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体，除其他外，对我们的候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和促销、分销、批准后监测和报告、采样和出口以及进口进行监管。

美国政府监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量时间和财力资源。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的NDA、撤回批准、实施临床暂停、发出警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。

FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

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完成符合FDA良好实验室规范（“GLP”）规定的临床前实验室测试、动物研究和制剂研究；

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向FDA提交IND申请，必须在人体临床试验开始前生效；

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在每项试验可以启动之前，由每个临床地点的独立机构审查委员会（“IRB”）批准；

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根据良好临床实践（“GCP”）要求进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定每个适应症的拟议药物产品的安全性和有效性；

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向FDA提交NDA（或生物制品的生物制品许可申请（“BLA”））；

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圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

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圆满完成FDA对生产产品的生产设施或设施的检查，以评估当前良好生产规范（“cGMP”）的遵守情况

要求，并确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度；

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圆满完成对一个或多个临床试验场所的FDA检查，以确保符合GCP要求和临床方案；和

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FDA审查和批准NDA。

临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。这些临床前研究必须符合GLP。2025年4月，FDA发布了一份路线图，以减少临床前安全性研究中的动物试验，包括IND中要求的那些，并采用经过科学验证的新方法方法。作为IND的一部分，IND申办者必须向FDA提交临床前测试的结果，以及制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献。有些临床前检测甚至可能在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题并将该试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。

临床试验

临床试验涉及在符合条件的研究者按照GCP要求在监督下将该在研新药给予人体受试者。GCP要求要求所有研究对象在参加任何临床试验之前必须以书面形式提供其知情同意书。临床试验是根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准的方案进行的。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND（或同等国际提交）的一部分提交给FDA。此外，IRB或伦理委员会必须在所有参与临床试验的机构审查和批准任何临床试验的计划，然后才能在该地点开始。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院，以便在www.clinicaltrials.gov上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

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第1阶段：药物最初被引入健康的人类受试者或具有目标疾病或状况的患者，并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的早期指示。

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2期：对有限的患者群体给药，以识别可能的不良反应和安全风险，并初步评估在研药产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性和最佳剂量。

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第3阶段：对扩大的患者人群给药，以建立产品的整体风险收益概况，并为产品的标签安全有效的给药提供充分的标签信息（标签）。

必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。此外，FDA或申办者可能随时以各种理由暂停或终止一项临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB或伦理委员会可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

上市许可

在成功完成所需的临床测试以及临床前和临床研究的结果后，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等相关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。在大多数情况下，提交NDA需要缴纳申请用户费用。根据处方药用户费用法案（“PDUFA”）指南，FDA的目标是自标准NDA“备案”之日起十个月内，让新的分子实体对提交进行审查并采取行动。这项审查通常需要从NDA提交给FDA之日起十二个月的时间。

此外，根据2003年《儿科研究公平法》，某些NDA或NDA的补充必须包含足够的数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略（“REMS”）计划，以确保药物的益处大于风险。REMS计划通常包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后再接受它们进行备案，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，申请必须与所要求的信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。提交被接受备案后，FDA开始实质性审查。FDA审查NDA以确定该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA可能会发布批准函或完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使在提交了这些额外信息后，FDA也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。

即使FDA批准了一款产品，也可能会限制该产品的批准使用适应症。它还可能要求在产品标签中包含禁忌、警告或注意事项，或要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性。此外，

FDA可能会强制要求测试和监督计划在商业化后对产品进行监测，或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制。这会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，某些类型的变更，例如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

快速通道指定

FDA有各种各样的项目，比如快速通道指定。这些计划旨在加快或简化用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的开发和FDA审查过程，并展示解决未满足的医疗需求的潜力。这些项目的目的是更快地为患者提供重要的新药。新药申办者可在申报IND的同时或之后请求快速通道指定。要获得快速通道指定的资格，FDA必须根据赞助商的请求确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出解决未满足的医疗需求的潜力。如果一种产品将在不存在的情况下提供一种疗法，或者根据疗效或安全性提供一种可能优于现有疗法的疗法，则该产品将满足未满足的医疗需求。快速通道指定提供了与FDA审查团队互动的额外机会，并可能允许在提交完成的申请之前对NDA组件进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA各部分的时间表，FDA同意接受NDA各部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交NDA第一部分时支付任何所需的用户费用。然而，FDA审查申请的时间目标要等到NDA的最后一部分提交后才能开始。如果FDA确定合格标准不再适用，可能会决定撤销快速通道指定。

孤儿指定

美国食品和药物管理局可能会授予旨在治疗一种罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿资格，这种疾病或病症在美国影响不到20万人。如果该疾病在美国影响超过20万人，FDA也可能授予该指定，并且没有合理的预期，即针对这类疾病或病症开发和营销该产品的成本将从在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须请求指定孤儿。在FDA授予孤儿认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。具有孤儿资格的药物或生物制剂在提交NDA时不需缴纳PDUFA费用。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

在美国，孤儿认定使一方有权获得经济奖励，例如获得临床试验费用赠款资助的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果一种产品获得FDA对其具有孤儿指定的适应症的首次批准，则该产品有权获得孤儿独占权，这意味着FDA可能不会在七年内批准任何其他针对同一适应症的相同产品的上市申请，除非在有限的情况下。此类情况包括显示相对于具有孤儿独占权的产品具有临床优越性或具有孤儿独占权的制造商无法保证获得批准的孤儿指定产品的足够数量。然而，对于孤儿产品具有排他性的适应症，竞争对手可能会获得不同产品的批准，或者获得相同产品但孤儿产品具有排他性的不同适应症的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同产品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手针对相同适应症或疾病的产品中，孤儿产品独占性也可能在七年内阻止我们的一种产品的批准。被指定为孤儿产品的药品、生物制品获得适应症范围大于指定范围的上市许可的，可以不享有孤儿产品独占权。

FDA对孤儿药独占范围的解释存在一定的不确定性。历史上，排他性是特定于药物或生物制剂被批准用于的孤儿适应症的。因此，排他性的范围被解释为阻止了竞品的批准。然而，在2021年，联邦

在催化剂制药，Inc. v. Becerra一案的法庭上，法庭提出，无论一种药物是否获得更窄用途的批准，孤儿药独占权都涵盖孤儿指定“疾病或病症”的全部范围。

突破性疗法指定

赞助商可以要求指定候选药物为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准和优先审评。FDA必须采取某些行动，例如及时召开会议和提供建议，旨在加快开发和审查一项突破性疗法的批准申请。如果FDA确定合格标准不再适用，可能会决定撤销突破性认定。

批后要求

根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA普遍和持续的监管。这些规定包括与记录保存、定期报告、产品采样和分发、广告和促销以及报告产品不良体验有关的要求。获批后，对获批产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，都需要接受FDA的审查和批准。任何已上市的产品也有持续的、年度计划用户费用要求。

FDA可能会强制实施多项批准后要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后测试，包括4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测商业化后产品的安全性和有效性。

此外，药品生产企业和其他参与批准药品制造和分销的实体，均需向FDA和国家机关注册机构。它们需要接受FDA和州机构的定期飞行检查，以确保符合cGMP要求。对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施。FDA法规要求对任何偏离cGMP要求的情况进行调查和更正，并对申办者和任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。

一旦获得批准，如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良副作用、制造工艺问题或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订以增加新的安全信息、实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划施加分销或其他限制。其他潜在后果包括：

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限制该产品的营销或制造、彻底退出市场或产品召回；

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批准后临床试验的罚款、警示函或搁置；

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FDA拒绝批准未决的NDA或对已批准的NDA的补充，或暂停或撤销产品批准；

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产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；或者

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禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品可以只针对批准的适应症，按照批准的处方信息的规定进行推广。FDA和其他机构执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

覆盖范围和报销

如果获得批准，我们的候选产品的销售将部分取决于第三方支付方（例如政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗保健组织）将在多大程度上覆盖和充分报销此类产品的成本。这些第三方支付方越来越多地通过挑战价格、检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性，来限制医疗产品和服务的覆盖范围并减少报销。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将我们的产品作为其计划下的福利予以覆盖，或者，如果他们这样做了，则支付水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

美国第三方支付方对药品产品的覆盖和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。覆盖范围确定可能是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证始终如一地获得或应用覆盖范围和适当的报销。即使提供了报销，如果我们产品的支付金额证明对医疗保健提供者无利可图或比替代疗法的利润更低，或由于行政负担，我们产品的市场接受度可能会受到不利影响。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、报销限制和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。对我们的候选产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不涵盖我们的候选产品可能会减少医生对我们的候选产品的使用，一旦获得批准，并对我们的销售产生重大不利影响。

经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》（统称为2010年3月颁布的《ACA》）已经并将继续对医疗保健行业产生重大影响。《ACA》对某些制造或进口品牌处方药产品的公司征收可观的年费。ACA还提高了Medicaid回扣比率，并将回扣计划扩大到包括Medicaid管理式医疗组织。它还包含大量新条款，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少医疗保健支出的增长，加强针对医疗保健欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健行业增加新的透明度要求，对制药商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革，其中任何一项或所有这些都可能影响我们的业务。

对于ACA的某些方面，存在着行政、司法和国会方面的挑战。例如，有几项行政命令和其他指令旨在推迟实施某些ACA要求或以其他方式规避某些健康保险授权。同时，国会考虑立法废除或废除并取代全部或部分的ACA。虽然国会尚未通过全面废除立法，但已有几项法案通过，这些法案会影响根据《ACA》实施某些税种。2017年的《减税和就业法案》（Tax Act）包括一项条款，该条款废除了自2019年1月1日起生效的ACA对一些在一年的全部或部分时间内没有保持合格健康保险的个人实施的基于税收的分担责任支付。此外，2020年联邦支出计划永久取消了自2020年1月1日起生效的ACA规定的针对高成本雇主赞助的健康保险和医疗器械税的“凯迪拉克”税，还取消了健康保险税。2018年《两党预算法案》修订了ACA，以缩小大多数医疗保险药物计划（通常被称为“甜甜圈洞”）的覆盖差距，并将参与医疗保险D部分计划的制药商所欠的销售点折扣从50%提高到70%。通货膨胀

2022年8月16日颁布的《削减法案》（简称“IRA”）旨在控制未来几年的处方药价格。爱尔兰共和军将允许医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）在2025年限制自付费用，并首次在2026年就处方药价格进行谈判。此外，爱尔兰共和军从2023年开始提供覆盖医疗保险患者的新“通胀回扣”，以防止处方药价格快速和任意上涨。这些以及任何其他立法或医改措施可能会影响ACA和我们的业务。还可能对ACA提出进一步的挑战，新的法律也可能导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少。

此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查。这种审查导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府项目对产品的报销方法。在联邦一级，本届政府通过联邦预算提案、行政命令和政策举措实施药品定价改革。2025年5月，本届政府通过一项题为“向美国患者提供最惠国处方药定价”的行政命令，重新提出了国际参考定价的想法，该命令除其他外，指示美国卫生与公众服务部（“HHS”）和其他机构向制药商传达最惠国价格目标，以使美国患者的价格与相对发达国家保持一致，并促进直接面向消费者的购买计划。HHS随后发布的指引显示，最惠国（“最惠国”）目标价格将是在人均国内生产总值（“GDP”）至少为美国人均资本GDP的60%的经济合作与发展组织国家中支付的最低价格。此外，2025年12月，康哲药业提出了新的药品支付模式，以降低医疗保险受益人的药品价格；在这些模式下，康哲药业将通过与国际药品定价信息的比较，探索对医疗保险药品通胀回扣计算的潜在调整。目前尚不清楚这些措施是否以及将在何种程度上实施，以及任何此类实施将对我们的业务产生何种影响。

联邦和州立法机构越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗疗法支付的金额。

不确定未来的立法，无论是国内的还是国外的，是否以及如何会影响我们的候选产品的前景，或者医疗保健治疗和服务的支付方可能会针对此类医疗改革提案或立法采取哪些行动。采取价格控制和其他成本控制措施，以及在现有控制和措施改革的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会阻止或限制我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化的能力。

其他医疗保健法律和合规要求

我们还将受到联邦和州政府以及外国政府的医疗保健监管和执行，一旦我们的产品获得批准，我们将在其中开展业务。可能影响我们运营能力的法律包括经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），该法案规范了某些电子医疗保健交易的行为，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；HIPAA下的刑事医疗保健欺诈法规还禁止个人和实体故意和故意执行计划以欺骗任何医疗保健福利计划，包括私人付款人，或故意和故意伪造，隐瞒或掩盖重大事实，或作出与医疗保健福利、物品或服务的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述；《反回扣法规》，其中禁止任何人故意和故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以换取或诱导个人推荐，或购买、订购或推荐，根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）可以支付的任何商品或服务；联邦虚假索赔法和民事罚款法，禁止任何人或实体在知情的情况下

提出或促使提出向联邦政府付款的虚假索赔，或故意作出或促使作出虚假陈述以使虚假索赔得到支付；以及《医师付款阳光法案》，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商，除特定例外情况外，每年向CMS报告与向包括医生、医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师在内的各种医疗保健专业人员进行的付款和其他价值转移有关的信息，经认证的护士-助产士和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2023年1月1日开始，加州议会第1278号法案要求加州医生和外科医生将根据联邦《医生支付阳光法案》建立的开放支付数据库通知患者。

大多数州也有类似于联邦反回扣和虚假索赔法的法规或规定，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。在某些情况下，我们可能会受到管理健康信息隐私和安全的州法律的约束，例如加利福尼亚州的《医疗信息保密法》和华盛顿州的《我的健康我的数据法》，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。此外，我们可能会受到州透明度法律的报告要求，以及要求制药公司遵守行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南的州法律的约束，这些指南以其他方式限制了可能向医疗保健提供者和实体支付的某些款项。此外，某些州和地方司法管辖区要求注册药品销售代表。

根据FTC和州检察长的说法，即使在HIPAA和州健康信息隐私法不适用的情况下，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条和州消费者保护法的不公平行为或做法或影响商业。

由于这些法律的广泛性以及现有的法定和监管例外的狭窄性，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律的指控、将产品排除在美国联邦或州医疗保健计划下的报销范围之外，以及缩减或重组我们的业务。

美国以外的政府监管

除了美国的法规外，我们还将受到其他司法管辖区有关临床研究以及我们产品的任何商业销售和分销的各种法规的约束。

欧洲联盟（“欧盟”）的药物和生物开发进程

所有纳入欧盟人用药品上市许可申请的临床试验都必须按照欧盟法规进行。这意味着，这类临床试验必须遵守欧盟临床试验立法，以及与欧盟和冰岛、挪威和列支敦士登（合称欧洲经济区，或“欧洲经济区”）规定的伦理原则相当的伦理原则，包括遵守国际良好临床实践和赫尔辛基宣言。在欧盟进行临床试验受欧盟临床试验条例（EU）第536/2014号（“CTR”）管辖，该条例于2022年1月31日生效。

根据CTR，申办者可以通过欧盟集中临床试验门户网站提交批准临床试验的单一申请。一个国家监管机构（申请人提议的报告欧盟成员国）将牵头对申请进行验证和评估，并与其他相关成员国进行磋商和协调。如果申请被拒绝，可能会通过欧盟临床试验门户网站进行修改和重新提交。如果获得批准，申办者可以在所有相关成员国开始临床试验。然而，一个有关欧盟

成员国可以在有限的情况下宣布“选择退出”批准，并阻止临床试验在该成员国进行。CTR还旨在简化和简化安全报告规则，并引入了增强的透明度要求，例如强制向欧盟数据库（“CTIS”）提交临床试验结果摘要。自2023年1月31日起，通过CTIS提交初始临床试验申请是强制性的，到2025年1月31日，根据前临床试验指令批准的所有正在进行的试验都需要遵守CTR，并且必须过渡到CTIS。

在进行试验期间，还必须遵守国家法律、法规以及适用的GCP和良好实验室规范标准，包括国际人用药品技术要求协调委员会（“ICH”）关于GCP的指导方针以及起源于赫尔辛基宣言的伦理原则。

药品上市许可

在欧洲经济区，在完成所有必要的临床测试后，医药产品只有在获得上市许可（“MA”）后才能投放市场。要获得欧盟监管制度下药物的MA，申请人可以通过（其中包括）集中或分散程序提交上市许可申请（“MAA”）。

该集中程序规定，在EMA对申请进行科学评估后，由欧盟委员会（“EC”）颁发对所有欧盟成员国以及在另外三个欧洲经济区成员国有效的单一MA。集中程序对特定医药产品是强制性的，包括通过某些生物技术工艺开发的药物、指定为孤儿药产品的产品、先进疗法药物产品（基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物），以及具有一种新的活性物质的药物产品，用于治疗某些疾病（艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他功能障碍以及病毒性疾病）。对于在2004年5月20日之前含有尚未在欧洲经济区获得授权的新活性物质并标明用于治疗其他疾病的医药产品，构成重大治疗、科学或技术创新或通过集中程序授予MA将符合欧盟一级公共卫生利益的医药产品，申请人可以通过集中程序自愿提交MA申请。

根据集中程序，在EMA成立的人用医药产品委员会（“CHMP”）负责对一种药物进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有MA的修改或扩展。根据集中程序，CHMP对MAA进行评估的时限原则上为自收到有效的MAA之日起210天。然而，这一时间线不包括时钟停止，即申请人将提供额外的书面或口头信息以回应CHMP提出的问题，因此整个过程通常需要一年或更长时间，除非申请有资格获得加速评估。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，当一种医药产品预计具有重大公共卫生利益时，特别是从治疗创新的角度来看。经请求，如果申请人为加速评估提供了充分的理由，CHMP可以将时限缩短至150天。CHMP只有在满足某些质量、安全性和有效性要求的情况下，才会对申请提供正面意见。这一意见随后被转交给欧共体，欧共体拥有在收到CHMP意见后67天内授予MA的最终权力。

不属于集中程序强制范围的药品有三种授权途径：（i）涉及重大治疗、科学或技术创新的，可按集中程序授权，或者如果他们的授权符合公共健康利益；（ii）他们可以根据分散程序获得授权，申请人在一个以上的欧盟成员国申请同时授权；或（iii）他们可以根据欧盟成员国的国家程序在该国获得授权，然后通过相关国家同意承认原始国家营销授权的有效性的程序在其他欧盟国家获得授权（互认程序）。

分散程序允许公司同时向欧盟各成员国的主管当局提交医药产品的相同MA申请，前提是该医药产品此前未在任何欧盟成员国获得上市批准。本程序适用于不属于集中程序强制范围的医药产品。单一欧盟成员国的主管当局，即被称为参考欧盟成员国，被指定审查申请并提供评估报告。根据这一程序，申请人根据相同的档案和相关材料，包括产品特性摘要草案、标签和包装传单草案，向参考欧盟成员国和相关欧盟成员国提交申请。参考欧盟成员国在收到有效申请后的120天内编制评估报告草稿和相关材料草稿。随后，每个相关欧盟成员国必须决定是否批准评估报告和相关材料。如果欧盟成员国以对公众健康的潜在严重风险为由无法批准评估报告和相关材料，则争议点受制于争议解决机制，最终可能被提交给欧共体，欧共体的决定对所有欧盟成员国都具有约束力。

所有新的MAA都必须包括风险管理计划（“RMP”），描述公司将实施的风险管理系统，并记录旨在预防或尽量减少与产品相关的风险的措施。随着新信息的出现，RMP在药物的整个生命周期中不断修改和更新。必须在以下情况下提交更新的RMP：（i）应EMA或国家主管当局的要求，或（ii）每当风险管理系统被修改时，特别是由于收到了可能导致效益-风险概况发生重大变化的新信息，或由于达到了重要的药物警戒或风险最小化里程碑。监管部门也可能将特定义务作为MA的一个条件。自2023年10月20日起，中央授权产品的所有RMP均由EMA发布，仅受有限修订的约束。

MA的初始期限为五年。在这五年之后，后续可能会根据风险收益平衡的重新评估来更新授权。一旦续签，MA在无限期限内有效，除非EC或国家主管当局根据与药物警戒相关的正当理由决定仅进行一次额外的五年续签。续期申请须于五年期届满前至少九个月向EMA提出。

欧洲数据保护法

欧洲经济区（“EEA”）的个人数据，包括与健康相关的个人数据的处理主要受《欧洲通用数据保护条例》（EU）2016/679（“GDPR”）的规定和个别EEA国家的相关数据保护法的约束。在英国，个人数据的处理主要受根据《2018年欧盟（退出）法案》（“英国GDPR”）纳入英国法律的GDPR管辖。GDPR和英国GDPR对个人数据的处理提出了严格的要求，包括处理的法律依据、在处理其数据之前必须向个人提供的信息、可能必须通知国家数据保护当局和数据主体的个人数据泄露事件、聘请处理者时应采取的措施以及确保个人数据安全和保密的技术和组织措施。欧洲经济区国家还可能通过其国家立法对健康、遗传和生物特征数据的处理提出额外要求。GDPR还对向没有提供足够数据保护水平的欧洲经济区以外国家转移个人数据施加了限制。要实现此类转让，必须有适当的保障措施，例如标准合同条款（“SCC”）。在依赖适当的保障措施时，还要求数据输出者在数据输出者的协助下进行转移风险评估，以核实第三国的法律和/或做法中是否有任何内容可能影响到所涉转移情况下保障措施的有效性，如果有，则确定并采取必要的补充措施，以使所转移数据的保护水平达到欧盟基本等效标准。在没有适当补充措施的情况下，数据输出方应避免、暂停或终止转让。或者，这种转移可以基于欧盟委员会的适当性决定。关于向美国的转移，欧盟委员会发布了一项关于向根据新的欧盟-美国数据隐私框架认证的公司转移的适当性决定，该框架于2023年6月10日生效。根据充分性决定，个人数据可以从欧洲经济区流向参与该框架的美国公司。

如果不遵守GDPR或英国GFPR的要求以及欧洲经济区国家的相关国家数据保护法，可能会因不遵守规定而被处以高达2000万欧元或1750万英镑（如适用）的巨额罚款，或占全球年营业额总额的4%（针对更高级别的侵权行为）。这是由英国信息专员办公室（“ICO”）强制执行的，与欧盟GDPR下的罚款完全分开。此外，违反国家法律可能会引发额外的、行政处罚、调查、更正命令、临时或最终禁令，在一些司法管辖区，还会对组织以及在某些情况下对其董事和高级管理人员构成若干刑事犯罪，以及对其个人数据进行处理的个人提出民事责任索赔。

可持续发展、企业责任和人力资本披露

治理和领导

我们的董事会（“董事会”）在监督我们的战略方向、与可持续发展和企业责任事项相关的风险管理以及我们的整体治理框架方面发挥着关键作用。我们的董事会组成反映了广泛的背景、技能和经验。我们的执行领导团队负责推动我们的业绩并指导我们的长期增长计划。我们相信培养诚信文化、道德决策和负责任的企业公民。

商业道德

我们致力于创造一个环境，让我们能够在我们的业务中表现出色，同时保持高标准的商业行为和道德。我们的商业行为和道德准则（“行为准则”）反映了支持这一承诺的商业惯例和行为原则，包括我们关于贿赂、腐败、利益冲突、内幕交易和举报人计划的政策。我们希望我们的所有董事、高级管理人员和员工阅读、理解并遵守行为准则及其对履行其业务责任的应用。

环境承诺

我们致力于保护环境，并努力减轻我们运营的任何负面影响，在可行的情况下促进再利用和回收以及节约资源。在我们的运营中，包括在我们的临床试验中，我们制定了处理生物危险废物的安全协议，我们使用第三方供应商进行生物危险废物和化学品处置。

社会责任

我们致力于在开发阶段的适当范围内为患者提供我们的研究性疗法。我们目前专注于我们的临床项目，让我们的疗法通过审批程序并尽快获得批准，前提是它们被证明是安全和有效的。我们通过我们的临床试验提供对我们研究疗法的访问，在某些情况下包括那些提供长达几年的访问我们疗法的试验的长期延长。我们还支持与我们公司重点关注的治疗领域相关的教育工作，以及更广泛的生命科学教育。除了继续教育的资金支持，我们还积极为寻求拓宽对生命科学理解的学生提供赞助者、导师和东道主，以促进人类健康。

人力资本

我们认识到，我们的成功是由员工的知识、技能和奉献精神驱动的。我们的人力资本是我们创新和开发改变生活的药物疗法能力的基础。我们通过寻求培养一个支持性和包容性的工作场所来投资于我们的员工。我们提供有竞争力的薪酬和福利，并为专业成长和发展提供机会。

截至2025年12月31日，我们的全球员工总数由132名全职等效员工组成，其中103人从事研发工作。其余29名员工分别在金融、法律、业务拓展、

人力资源、信息技术（“IT”）和行政支持。我们的全职同等雇员中有123人位于美国，9人位于澳大利亚。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。

吸引、发展和留住有才华的员工以支持我们业务的增长，是我们人力资本战略的组成部分，也是我们长期成功的关键。我们有健全的招聘和保留流程，旨在吸引和留住拥有必要专业知识、创新动力和承诺为我们的使命做出贡献的个人。我们提供有竞争力的薪酬方案，包括基于绩效的激励、股权奖励和稳健的福利，包括401（k）计划匹配缴款和美国员工的员工股票购买计划。我们的股权激励和年度奖金计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励人员。作为一家生物制药公司，我们认识到获得高质量医疗保健的重要性，因此我们目前100%覆盖美国员工的每月医疗保险费。

我们有一个绩效发展审查流程，在该流程中，管理人员定期提供反馈，以协助我们员工的发展，包括使用个人计划来协助职业发展。我们还通过各种培训和发展计划投资于员工的成长和发展，这些计划有助于建立和加强员工的领导力和专业技能。这反映了我国人民承担新角色的素质和意愿，也反映了我们有意专注于发展和发展事业以及从内部晋升。

保障我们员工的健康和安全是当务之急。我们致力于为所有员工提供一个安全的工作环境。我们的跨职能安全委员会定期开会，讨论政策和协议、战略规划、业务连续性和其他事项。我们投资于旨在促进员工身心健康的举措，包括提供膳食和使用现场健身设施。为了在个人和专业方面支持我们的员工，我们有员工援助计划来解决员工的挑战和需求。我们还允许为我们的某些员工提供灵活的工作安排。我们重视员工的反馈，并将其用于改善我们的工作场所政策和做法。

公司及其他信息

我们的网站地址是www.protagonist-inc.com。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将网站上包含的信息并入，网站上包含的信息不属于本文件的一部分。

我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及这些报告的所有修订的副本。

项目1A.风险因素

在评估我们的业务时，除了本年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下关于使在美国投资具有投机性或风险性的重大风险、事件和不确定性的讨论。以下任何风险和不确定性的表现，在我们可能或可能无法准确预测的情况下，可能会对我们的业务和运营、增长、声誉、前景、经营和财务业绩、财务状况、现金流、流动性和股价产生重大不利影响。以下讨论的一些因素、事件和或有事项可能在过去发生过，但以下披露并非对这些因素、事件或或有事项是否在过去发生的陈述，而是反映了我们对未来可能对我们产生重大不利影响的因素、事件或或有事项的信念和意见。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的运营也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的因素、事件或不确定性的影响。因此，您不应该认为以下风险是我们面临的所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

与临床开发相关的风险

我们严重依赖我们的候选产品在临床开发方面的成功，如果这些产品中的任何一个未能获得监管批准或未能成功商业化，我们的业务将受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的能力以及我们的合作者及时完成临床试验并获得上市批准，然后成功商业化我们的临床阶段候选产品的能力，例如Icotyde和rusfertide。我们目前没有批准商业销售的候选产品，我们可能永远不会开发出适销对路的产品。我们预计，我们在未来几年的努力和支出的很大一部分将用于我们目前的候选产品和其他候选产品的开发，包括我们的发现和开发计划产生的任何候选产品。我们无法确定我们的候选产品将获得监管批准，或者，如果获得批准，将被我们或我们的合作者成功商业化。我们候选产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销将受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管。此外，即使获得批准，我们的定价和报销将受到进一步审查，并与付款人进行讨论。在获得FDA的NDA批准之前，我们不得在美国销售任何候选产品，在获得相应监管机构批准之前，不得在任何外国销售任何候选产品。我们将需要在目标患者群体中成功开展并完成大型、广泛的临床试验，以支持FDA或相应监管机构的潜在监管批准申请。这些试验，例如我们正在进行的Icotyde和rusfertide试验或随后的后期候选产品，可能无法证明我们的候选产品在某些适应症上的安全性和有效性，以支持在美国或其他司法管辖区的上市批准。

我们无法完全控制我们的候选产品的成功开发和商业化所依赖的许多因素，包括临床开发和监管提交过程的某些方面、对我们的知识产权的潜在威胁以及我们的合作者的制造、营销、分销和销售努力。对于授权给第三方的候选产品，包括Icotyde和Rusfertide，我们通常不会对营销决策拥有自由裁量权。如果我们或我们的合作者没有获得候选产品的营销批准，我们可能无法继续运营。

我们的候选产品在商业化之前需要额外的临床开发、监管批准和商业制造供应的安全来源。我们无法向您保证，我们的产品候选者的临床试验将及时启动或完成，或成功，或根本不会。此外，我们无法确定我们计划将任何其他候选产品推进临床试验。此外，任何候选产品开发的任何延迟或挫折预计将对我们的业务产生不利影响，并导致我们的股价下跌。

我们是一家生物制药公司，没有获得批准的产品，也没有历史商业收入，这使得我们很难评估我们的未来前景和财务业绩。

生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的不确定性。迄今为止，我们的业务仅限于开发我们的技术、对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验、开展研究以确定其他候选产品以及与我们的某些候选产品的合作者建立合作伙伴关系。我们尚未成功开发获批准的产品或从产品销售中产生收入或成功完成我们的候选产品之一的关键注册试验。因此，准确评估我们未来经营业绩或业务前景的能力明显比我们拥有更长的经营历史或在市场上获得批准的产品要有限得多。

我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将在不同时期出现显着波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括我们项目的成功、监管机构的决定、竞争对手或当前或未来的被许可人或合作者采取的行动、市场和宏观经济状况以及这些风险因素中确定的其他因素。因此，必须根据与临床阶段生物制药相关的许多潜在挑战和变量来评估我们成功的可能性

公司，其中许多不在我们的控制范围内，过去的业绩，包括经营或财务业绩，不应被视为未来业绩的指标。

临床开发是一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。临床失败可发生在临床发展的任何阶段。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。失败可以在临床开发过程中的任何时间发生。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果以及其他产品的研究和试验可能无法预测后期临床试验的结果。对我们的任何候选产品的临床前或早期临床观察形成的任何假设可能被证明是不正确的，在动物模型中产生的数据或在有限的患者群体中观察到的数据可能价值有限，可能不适用于在适用的监管要求所要求的受控条件下进行的临床试验。

除了我们计划的临床前研究和临床试验外，我们将被要求完成一项或多项大规模、控制良好的临床试验，以证明我们打算商业化的每个候选产品的有效性和安全性的实质性证据。此外，考虑到我们正在为其开发疗法的患者群体，我们预计必须评估长期暴露，以确定我们的疗法在慢性剂量环境中的安全性。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。临床试验失败可能是由多种因素造成的，包括但不限于试验设计、剂量选择、安慰剂效果、患者入组标准方面的缺陷以及未能证明候选产品的良好安全性和/或有效性特征。基于阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，在特定适应症的临床试验中取得成功并不能确保候选产品在其他适应症中取得成功。同样，在特定适应症中批准候选产品并不能确保该候选产品在目前正在研究的其他适应症中获得成功。

JNJ于2025年7月向FDA提交了NDA，此后寻求其他全球监管机构的监管批准Icotyde用于中度至重度斑块状银屑病，武田于2025年12月提交了Rusfertide用于治疗PV的NDA。无法保证FDA或其他监管部门最终会批准这些产品。例如，FDA可以在适用的情况下拒绝提交我们或我们的合作者的申请，要求提供额外的临床或非临床数据，要求进一步分析，进行咨询委员会审查，在设施检查后确定缺陷，或发布完整的回复信。此外，在一个司法管辖区支持批准的可接受结果可能被另一监管当局视为不足以支持另一司法管辖区的监管批准。如果试验结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意以支持上市申请，我们可能会被要求花费我们可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们的产品候选者的潜在批准。即使获得了产品候选者的监管批准，此类批准的条款可能会限制特定候选产品的范围和用途，这也可能会限制其商业潜力。

我们可能会在正在进行的临床试验中遇到延迟，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，按时招募患者或如期完成，如果有的话。例如，我们最初在VERIFY中经历了比预期更慢的患者入组，这是一项Rusfertide在PV中的全球3期临床试验。临床试验可能会因多种原因而延迟，包括如果临床试验被我们修改、暂停或终止。例如，为了与我们组织对Rusfertide在PV中的优先顺序保持一致，已暂停启动Rusfertide在其他适应症中的试验的计划。临床试验也可以由正在进行此类临床试验的机构的机构审查委员会或伦理委员会、数据安全监测委员会、此类试验或FDA或其他监管机构延迟。此类当局可能会因若干因素而强制实施修改、暂停或终止。例如，我们的rusfertide临床研究在2021年9月受到FDA为期三周的临床暂停。

此外，目前正在进行的炎症和免疫学紊乱、血液系统紊乱和代谢紊乱方面的大量全球临床试验，特别是在第2和第3阶段，这使得招募受试者具有很强的竞争性和挑战性。其他公司针对与我们临床相同的患者群体

此类药物的试验可能会使我们更难完成临床试验的注册。此外，我们在候选产品的临床试验中可能报告的任何阴性结果可能会使我们难以或不可能在该候选产品的其他正在进行或随后的临床试验中招募和保留患者。计划中的患者入组或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、项目延迟或两者兼而有之。

如果我们在完成任何临床试验方面遇到实质性延迟，剩余专利期限的减少将损害该候选产品的商业前景，我们从任何这些候选产品中产生产品收入的能力将被延迟。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们无法发现和开发新的候选产品，我们的业务将受到不利影响。

作为我们战略的一部分，我们寻求发现和开发新的候选产品。确定适当的生物靶点、途径和候选产品的研究计划需要大量的科学、技术、财政和人力资源，无论最终是否确定任何候选产品。我们的研究项目可能最初显示出在识别潜在候选产品方面的前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品。

我们的专有技术平台可能不会产生任何具有商业价值的产品。

我们开发了一个专有技术平台，能够识别、测试、设计和开发新的候选产品。我们的多肽平台可能不会产生进入临床开发并最终具有商业价值的额外候选产品。尽管我们期望通过开发和整合现有和新的研究技术来继续增强我们平台的能力，但我们的增强和开发努力可能不会成功。因此，我们可能无法像我们期望的那样迅速推进我们的药物发现能力，也无法像我们希望的那样识别出尽可能多的潜在候选药物。

如果不良副作用或不良事件是由我们的候选产品或其他公司的类似批准药物或候选产品引起的，那么我们可能会选择或被独立的数据监测委员会或监管机构要求延迟或停止我们的临床试验。如果此类副作用或不良事件足够严重或普遍，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们暂停或完全停止进一步开发我们的候选产品。即使我们的候选产品获得批准，副作用或不良事件也可能导致监管批准的重大延迟或被拒绝、限制性标签或潜在的产品责任索赔。此外，对于我们正在为注射抗体药物已获批准的适应症开发的候选产品，这些候选产品的临床试验可能需要显示与那些现有产品具有竞争力的风险/收益概况，以便获得监管批准，或者，如果获得批准，则需要有利商业化的产品标签。

例如，在2021年9月，我们对rusfertide的临床研究被FDA短暂全面暂停临床，此前在rasH2转基因小鼠模型中发现了表明良性和恶性皮下皮肤肿瘤的非临床发现。人体临床试验中的任何类似发现都可能对rusfertide的监管批准、产品标签或商业化产生不利影响。

我们将有限的资源集中用于追求特定的候选产品和适应症，因此，我们可能无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

因为我们的财务和管理资源有限，所以我们历来专注于主要用于开发rusfertide的研究计划和候选产品以及与我们JNJ合作的候选产品。我们一直致力于优化和集中资源用于我们的药物发现和开发

针对生物和商业验证目标的程序。此外，根据我们组织对Rusfertide在PV中的优先顺序，已暂停在其他疾病适应症中启动Rusfertide试验的计划。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作伙伴关系、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们自成立以来已累计出现净亏损，我们可能在未来产生重大亏损。我们从未从产品销售中获得任何收入。

我们自成立以来已累计产生净经营亏损，未来可能继续产生经营亏损。截至2025年12月31日，我们累计赤字4.707亿美元。我们预计将继续产生与我们正在进行的运营和产品开发相关的重大研究、开发和其他费用。因此，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，我们可能会在未来继续蒙受损失。

要实现盈利，我们必须直接或通过协作关系，达到某些里程碑，成功开发并获得一个或多个候选产品的监管批准，并有效地制造、营销和销售我们成功开发的任何药物。即使我们或我们的合作者成功地将获得监管批准的候选产品商业化，我们也可能无法在允许我们实现或维持盈利的水平上实现收入。因此，我们可能永远不会产生可观的收入，即使我们确实产生了可观的收入，我们也可能永远不会实现持续的盈利能力。

此外，如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或未获得监管批准或未能达到市场认可，我们可能永远不会盈利。我们与JNJ、武田的合作以及任何未来的合作安排（如果有的话）产生的收入可能不足以维持我们的运营。未能成为并保持盈利可能会对我们普通股的市场价格以及我们筹集资金和持续经营的能力产生不利影响。

我们可能需要额外的资金，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得。

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。开发候选医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。我们可能需要额外的未来资本，以完成临床开发，如果我们成功，将我们目前的任何候选产品商业化。此外，如果JNJ许可和协作协议或武田协作协议被终止，我们可能不会收到这些协议下的任何额外费用或里程碑付款。此外，如果JNJ或武田分别未能成功将Icotyde或rusfertide商业化，如果获得批准，我们将不会根据这些协议收到任何特许权使用费。如果没有根据这些协议获得的资金支持，我们进一步开发合作产品候选者以及我们的药物发现和开发计划将需要我们提供大量额外资金，或者与第三方建立替代合作，这可能是不可能的。

截至2025年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券6.46亿美元。根据我们目前的运营计划和预期支出，我们认为我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。然而，我们可能需要在未来获得额外的资金，以便完成临床开发或将我们的候选产品商业化到我们的运营产生净现金流入的地步。

如果我们需要额外的资本，可能会稀释我们现有的股东，我们的运营可能会受到限制，或者我们可能会被要求放弃对我们的候选产品或技术的权利。

我们过去和将来可能通过股票发行、债务融资、合作和/或许可安排相结合的方式寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。我们筹集额外资本的能力可能会受到不利的经济条件和市场波动的不利影响，包括公共卫生危机的结果；贸易政策的变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁；政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的持续冲突以及中国和台湾之间日益紧张的局势；以及高利率。发生债务和/或发行某些股本证券可能导致固定付款义务，也可能导致某些额外的限制性契约，例如限制我们产生债务和/或发行额外股权的能力，限制我们获取或许可知识产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。此外，我们增发股本证券，或这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果我们为了筹集资金而进行额外的合作和/或许可安排，我们可能会被要求接受不利的条款，包括以不利的条款放弃或向第三方许可我们对我们的专有技术平台或产品候选者的权利。如果我们通过出售股本证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下降。

与我们对第三方的依赖相关的风险

如果JNJ不选择继续开发Icotyde或成功将Icotyde商业化，或者武田不选择将Rusfertide商业化，我们的业务和业务前景将受到不利影响。

根据JNJ许可和合作协议正在开发的候选产品Icotyde和根据武田合作协议正在开发的候选产品rusfertide可能被证明具有不良或意外的副作用或其他对其安全性、有效性或成本效益产生不利影响的特性，这些特性可能会阻止或限制其上市和成功商业使用的批准，或者可能会延迟或阻止临床试验的开始和/或完成。

根据JNJ许可和合作协议的条款，JNJ可以为方便起见并在一定期限的书面通知下无故终止协议。此外，在任何协议终止之前，如果Icotyde获得批准，JNJ将大致上拥有对Icotyde和任何其他许可化合物的进一步临床开发和商业化的控制权。JNJ有关此类开发和商业化的决定将影响该协议项下未来潜在付款的时间安排和可用性（如果有的话）。

根据武田协作协议的条款，武田可通过向我们提供事先书面通知的方式，为整个协议或就一个主要地区的方便而终止协议。倘JNJ许可及合作协议或武田合作协议被提前终止，若JNJ或武田的开发活动被提前终止或长期暂停，或以其他方式不成功，或若JNJ或武田的商业化努力被取消优先权或不成功，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

在JNJ许可和协作协议的期限内，我们可能与JNJ存在分歧，或在武田协作协议下与武田存在分歧，如果这些分歧未能友好解决或不利于Protagonist，结果可能会损害我们的业务。

我们须承担与JNJ就Icotyde的开发或商业化可能存在分歧（如果获得批准）的风险，或与JNJ许可和合作协议项下的其他事项以及与武田就rusfertide的开发或商业化（如果获得批准）或武田合作协议项下的其他事项可能存在分歧，例如此类协议的解释、里程碑或特许权使用费或所有权的所有权。也因为协议项下的协同开发期已经结束，JNJ拥有唯一决定权-

为合作产生的候选产品进行授权，这可能会导致与JNJ的纠纷。与JNJ或武田存在分歧可能会导致诉讼或仲裁，这将是昂贵的，并且对我们的管理层和员工来说将是耗时的。如果协议未能友好解决或对我们有利，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们目前和未来的开发和商业化合作可能不会成功。

除了我们根据JNJ许可和合作协议与JNJ的合作以及我们根据武田合作协议与武田的合作外，我们没有针对任何候选产品的积极合作。我们与JNJ和武田的合作以及任何未来的合作安排最终可能不会成功，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。根据我们与JNJ的合作，或者在我们与武田合作的前美国领土上，我们对未来的开发和商业化活动不拥有重大权利或控制权。这可能会在未来导致关于合作条款和各方各自权利的潜在争议，这些风险和不确定性也可能与我们未来的潜在合作有关。

如果我们的战略合作未导致产品候选者的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一未能履行其在合作协议下的义务或终止其与我们的协议，我们可能不会根据适用的合作协议收到任何未来的里程碑、特许权使用费或其他付款。此外，如果一项合作被终止，可能会导致需要额外的资金来寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。

我们依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或未达到监管要求或预期期限，我们可能无法及时获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方合同研究组织（“CRO”）来执行、监测和管理临床试验，并为我们的临床前研究和临床项目收集数据。我们只控制他们活动的某些方面。我们和我们的CRO必须遵守GCP，这是FDA、EMA和类似的外国监管机构为我们在临床开发中的所有候选产品颁布的法规和指南。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，我们在临床试验中产生的临床数据可能被视为不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不会接受这些数据或要求我们在考虑我们提交监管批准或批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的候选产品的大部分临床研究预计将在美国境外进行，这将使我们更难监测CRO和访问我们的临床试验地点，并将迫使我们严重依赖CRO来适当和及时地进行我们的临床试验并遵守适用的法规，包括GCP。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。如果CRO未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期的最后期限，如果它们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，它们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们产生收入的能力可能会大大延迟。

我们面临各种制造风险，依赖第三方来生产我们的原料药和临床药物产品，我们打算依赖第三方来生产任何已获批准的候选产品的商业供应。

我们依赖合同制造商为我们制造和提供符合适用监管要求的产品。我们目前没有，也不打算发展，内部的基础设施或能力，以

制造我们的药品供应，我们预计在可预见的未来将继续依赖合同制造商。随着我们继续开发我们的候选产品并将其商业化，我们将需要增加该药物的生产规模，这将需要开发新的制造工艺，以潜在地降低商品成本。我们将依靠我们的内部工艺研发努力和合同制造商的研发努力来开发所需的制造工艺，以实现具有成本效益的大规模生产。如果我们和我们的合同制造商未能成功转换为商业规模制造，那么我们的产品成本可能没有竞争力，我们的候选产品的开发和/或商业化将受到重大不利影响。此外，我们的合同制造商是我们临床候选产品的唯一供应来源。如果我们由于任何原因出现意外的供应损失，无论是由于制造、供应或储存问题、自然灾害、地缘政治冲突、疾病爆发、流行病和流行病，或其他原因，我们可能会经历我们的临床试验和计划开发计划的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新开始或重复任何正在进行的临床试验。

我们还依赖我们的合同制造商从第三方供应商购买必要的材料，以生产我们的候选产品用于我们的临床试验。我们的供应商用于制造我们的药物的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止生产我们的临床试验候选产品所需材料的制造可能中断，如果获得批准，则用于商业销售。此外，我们目前没有任何关于这些原材料商业化生产的协议。此外，美国和其他国家已经实施并可能继续实施新的贸易限制和出口法规，包括可能对医药产品及其投入征收关税，这可能会使获得生产我们的候选产品所需的材料的成本更高或更难获得。尽管除非我们认为我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，否则我们通常不会开始临床试验，但由于需要更换合同制造商或其他第三方制造商，为正在进行的临床试验提供候选产品或其原材料成分的任何重大延迟可能会大大延迟我们的临床试验、产品测试和我们的候选产品的潜在监管批准的完成。

潜在的业务合并或其他战略交易可能会扰乱我们的业务或转移管理层的注意力。

在日常业务过程中，我们不时探索潜在的业务合并交易或其他战略交易或与第三方的合作。任何此类未来交易或合作的完成和履行将涉及风险，例如日常运营中的管理资源被转移、任何此类交易的对手方、其他第三方或我们的股东面临诉讼、对价值的错误判断、高于预期的交易成本或无法成功完成任何此类交易或合作。由于这些风险，我们可能无法实现任何此类交易或合作的预期收益，或将其价值交付给我们的股东。如果我们未能成功完成任何此类交易或合作，我们可能需要在我们承担大量费用并投入大量管理时间和资源后才重新评估我们的业务。

与监管流程和其他法律合规事项相关的风险

FDA和类似的外国当局的监管批准过程是漫长和耗时的，如果我们或我们的合作者最终无法获得我们的候选产品的监管批准，我们的业务将受到重大损害。

我们的业务在很大程度上取决于我们成功开发、获得监管批准并随后成功商业化我们的候选产品的能力。在我们获得FDA、EMA或任何其他外国监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会收到我们的任何候选产品的此类监管批准。获得FDA和可比的外国当局批准所需的时间很难预测，通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于多种因素。批准政策、法规以及获得批准所必需的临床和制造数据的类型和数量可能会在临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选产品的监管批准

我们现有的候选产品或我们正在开发或未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选产品可能由于多种原因而无法获得监管批准，其中包括：

●

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验的设计或实施，或我们对为支持监管批准而提交的数据的解释；

●

我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明产品候选者对其提议的适应症是安全和有效的，或者产品候选者的临床和其他益处大于其安全风险；

●

临床试验结果可能无法达到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

●

从我们的候选产品的临床前研究和临床试验中收集的数据可能不足以支持提交NDA、补充NDA或其他获得监管批准所必需的监管提交；

●

我们或我们的承包商可能无法满足FDA或类似外国监管机构批准所需的制造工艺、程序、文件和设施的GMP和其他适用要求；和

●

FDA或类似的外国监管机构对我们的候选产品的批准政策或法规发生变化，可能会导致我们的临床数据不足以获得批准。

此外，即使我们获得了监管机构的批准，监管机构可能会批准我们的产品候选者用于比我们要求批准的更少或更多的有限适应症，或者可能包括安全警告或其他可能对我们的产品候选者的商业可行性产生负面影响的限制，包括可能以我们原本打算对我们的产品收费的水平获得优惠价格或补偿。同样，监管机构可能会根据昂贵的上市后临床试验的绩效或昂贵的风险评估和缓解系统的实施情况授予批准，这可能会显着降低我们的候选产品的商业成功或可行性的潜力。上述任何可能性都可能严重损害我们的候选产品以及业务和运营的前景。

FDA和其他政府机构的中断可能会对我们提交的监管文件的审查产生负面影响，从而可能对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准监管提交的能力可能受到多种因素的影响，包括法定、监管和政策变化、政府预算资金水平不足或FDA劳动力及其雇用和留住关键人员的能力减少、政府关闭造成的中断、公共卫生危机、FDA接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。自2025年1月现任总统执政以来，联邦雇员已出现大规模裁员，目前尚不清楚其全部影响。此类中断可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如，在2025年10月美国政府停摆期间，FDA无法接受新药、仿制药、生物制剂、生物仿制药或需要支付使用费的医疗设备的申请。此外，总统政府已经并预计将继续对美国各联邦监管机构的领导层进行调整，并对美国联邦政府政策进行调整，这在某些情况下导致了围绕包括FDA在内的美国联邦监管机构的资金、运作和政策优先事项的法律挑战和不确定性。

我们无法预测总统行政当局可能在多大程度上强加或寻求强加FDA的领导层或政策变化，或影响我们业务和运营的规则和政策的变化。目前尚不清楚联邦政府的这些行政行动或其他潜在行动将如何影响FDA或其他监管我们业务的监管机构。政府提出的减少或消除预算赤字的建议可能包括减少对FDA和其他相关政府机构的拨款。这些预算压力可能会降低FDA履行职责的能力，这可能会导致我们的临床试验时间表延迟。如果FDA的劳动力大幅减少或FDA的预算大幅减少，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交或采取对我们的产品候选者的开发或批准至关重要的其他行动的能力，并且我们的研究性新药申请、临床试验申请、营销申请、设施检查或批量发布/测试活动的接受、审查或批准方面的任何延迟，可能会延迟或增加我们的临床试验和产品发布的成本（如果有的话），这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法为我们的候选产品（如适用）从FDA和/或EMA获得额外的孤儿药指定，即使我们获得了此类指定，我们也可能无法保持与孤儿药指定相关的好处，包括市场独占性的潜力。

我们的战略包括在可用于我们的候选产品的情况下申请孤儿药指定。Rusfertide已获得FDA和EMA的孤儿药指定，用于治疗PV患者。尽管有这一指定，我们可能无法维持与孤儿药地位相关的好处，包括市场独占权。我们可能不会第一个获得针对特定孤儿指定适应症的候选产品的监管批准。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证产品的足够数量来满足患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。此外，即使我们获得了一个产品的孤儿药指定独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会在相同的条件下获得和被批准，并且只有第一个获得特定活性成分批准的申请人将获得营销独占权的好处。即使在孤儿定点产品获得批准后，如果FDA得出结论，如果后来的药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则该药物在临床上具有优越性，那么FDA也可以随后批准具有相同活性部分的药物用于相同的条件。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们目前没有营销和销售组织。如果我们维持商业权利的任何候选产品被批准营销，如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，我们可能无法有效营销和销售任何产品或产生产品收入。

我们目前没有医药产品的营销、销售和分销的营销或销售组织，只有有限数量的员工从事这些活动。为了将我们获得营销批准的任何候选产品商业化或共同商业化，我们将必须建立足够的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排以提供这些服务。我们这样做可能不会成功。如果我们的任何候选产品开发成功，我们可能会选择建立一支有针对性的专业销售队伍，这将是昂贵和耗时的。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。正如我们与武田就rusfertide所做的那样，我们可能会选择与拥有直销队伍和已建立的分销系统的第三方合作，要么增加我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们自己的销售队伍和分销系统。在《JNJ许可和合作协议》或《武田合作协议》的情况下，我们可能会选择行使我们对产品进行共同详述的权利，这将需要我们建立一个美国销售团队。如果我们未能成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的收入将受到重大不利影响。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并且我们预计将继续发生有关医疗保健系统的一些立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能（其中包括）阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品候选者的能力。

还提出了立法和监管建议，以扩大审批后要求，限制医药产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准可能产生什么影响（如果有的话）。此外，美国国会加强对FDA审批程序的审查，可能会大幅延迟或阻止上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求。见项目1。“商业–政府监管”以获取更多信息。

药品和生物制品营销受到美国和欧盟的实质性监管，我们或我们未来的商业和合作伙伴未能遵守适用的法规或法规可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的候选产品相关的任何营销活动，如果获得商业化批准，将受到许多联邦、州和同等外国法律的约束，这些法律规范了医药和生物制品的营销和推广。FDA和EMA分别对美国和欧盟的批准后促销标签和广告进行监管，以确保它们符合法定和监管要求。除了FDA和EMA的限制外，处方药的营销还受到政府医疗保健计划下禁止欺诈和滥用的法律法规的约束。同样，许多州都有类似的法规或规定，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，在一些州，无论付款人如何，这类法规或规定都适用。此外，政府当局还可能寻求追究我们对未来商业化或合作伙伴未能遵守适用法规或法规的任何责任。如果我们或我们的商业或合作伙伴未能遵守适用的FDA或EMA法规或与我们的候选产品营销相关的其他法律或法规，如果获准商业化，我们可能会受到刑事起诉、民事处罚、扣押产品、禁令和根据政府计划将我们的候选产品排除在报销之外，以及针对我们未来的候选产品、我们的商业或合作伙伴或我们的其他监管或调查行动。

医疗保健系统在降低成本方面承受着巨大的财务压力，这可能会降低药物的支付和报销率。

在全世界，特别是在美国，医疗保健系统承受着降低成本的巨大财政压力。药品价格一直是相当多的公众讨论的话题，可能导致支付方实施价格管制或其他限价策略，从而产生降低药品支付和报销率或以其他方式降低药品商业化利润的效果。许多联邦和州立法机构已经考虑并通过了旨在遏制医疗成本上涨的医疗保健政策，例如2022年的《通胀削减法案》。除其他措施外，这些成本控制措施可能包括：要求制药公司与政府医疗保健项目协商处方药价格；控制政府资助的药品报销；新的或增加的向政府医疗保健项目支付处方药回扣的要求，包括如果药品价格的增长速度高于通货膨胀；对医疗保健提供者的控制；对药品定价提出质疑或限制，包括定价控制或限制或禁止通过其他方式对特定产品进行报销；要求在更昂贵的品牌产品之前试用价格较低的产品或仿制药；以及公共资金用于成本效益研究，政府和私人第三方付款人可能会使用这些资金来做出覆盖范围和支付决定。此外，2025年5月，美国现行行政当局发布了一项题为“向美国患者提供最惠国处方药定价”的行政命令，除其他外，该命令指示HHS和其他机构向制药商传达最惠国价格目标，以使美国患者的价格与可比发达

国家并促进直接面向消费者的采购计划。HHS随后发布的指引显示，最惠国待遇目标价格是在人均GDP至少为美国人均GDP的60%的经济合作与发展组织国家中支付的最低价格。目前尚不清楚这些措施是否以及将在何种程度上实施，以及任何此类实施将对我们的业务产生何种影响。此外，无法保证现任政府或未来的政府不会采取可能影响美国药品定价的不同或额外措施。政治、经济和监管方面的发展可能会使医疗保健系统和药品定价方面的发展进一步复杂化。例如，这些发展可能会影响我们潜在的许可协议，因为商业和合作伙伴也可能会考虑这些压力对其许可战略的影响。

任何新的法律或法规可能会给药品制造商带来额外成本或监管负担，或以其他方式对行业产生负面影响，可能会对我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。实施任何价格管制、处方药上限或价格透明度要求都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们目前正在并打算继续在美国以外为我们的候选产品进行相当大一部分的临床试验。如果获得批准，我们或我们的合作者可能会在国外将我们的候选产品商业化。因此，我们将受制于在美国境外开展业务的风险。

我们目前正在并打算继续在美国以外进行我们的大部分临床试验，如果获得批准，我们还打算直接或通过我们的合作者在美国以外销售我们的候选产品。因此，我们面临与在美国境外开展业务相关的风险。我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响，这是由于与在美国境外进行候选产品的开发和营销相关的各种因素，如果获得批准，包括不同的医疗标准和做法、地缘政治风险、围绕知识产权保护的不确定性以及监管风险，例如遵守《反海外腐败法》。如果我们无法正确预测和应对这些风险，我们的业务和财务业绩将受到损害。

我们或我们的合作者可能会失败或选择不将我们的候选产品商业化，即使获得批准。

我们无法确定，如果我们的任何候选产品的临床试验成功完成，我们或我们的合作者将能够向FDA提交NDA，或者我们或我们的合作者提交的任何NDA将及时获得FDA的批准，如果有的话。2025年7月，强生向FDA提交了关于Icotyde用于治疗成人和12岁及以上患有中度至重度斑块状银屑病的儿童患者的批准的NDA；2026年1月，我们和武田向FDA提交了关于Rusfertyde用于治疗成人PV的批准的NDA。

在完成候选产品在人体的临床试验后，准备一份药物档案并作为NDA提交给FDA，其中包括与该产品在拟议适应症的建议剂量和使用期限的安全性和有效性相关的所有临床前研究和临床试验数据以及制造信息，以便允许FDA审查这类药物档案并考虑在美国批准商业化的候选产品。如果我们或我们的合作者无法就我们当前的任何候选产品提交NDA，如果我们或我们的合作者提交的任何NDA未获得FDA批准，或者我们或我们的合作者选择不提交NDA，或者如果我们或我们的合作者无法获得任何所需的州和地方分销许可或类似授权，我们将无法将该产品商业化。FDA可以而且确实拒绝NDA并要求进行额外的临床试验，即使候选产品在3期临床试验中取得了有利的结果。此外，我们可能会受到来自竞争性产品的定价压力，这可能使我们难以或不可能成功地将候选产品商业化。如果我们或我们的合作者未能将我们的任何候选产品商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

当前或未来任何候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度。

我们或我们的合作者在我们的候选产品的任何潜在商业发布中可能无法成功地实现患者或医生对此类候选产品的广泛认识或接受。即使我们预计我们的候选产品将以负责任的方式定价，但如果获得批准，我们无法保证它或我们直接或通过合作者推向市场的任何其他产品将获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。如果我们的任何候选产品获准进行商业销售，其市场接受程度将取决于多项因素，包括但不限于：

●

安全和产品在临床试验中的疗效，以及相对于竞争疗法的潜在优势；

●

第三方公布与我司产品有关的不利安全性或有效性数据；

●

任何副作用的流行率和严重程度，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

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获批的临床适应症；

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认可和接受我们的产品候选者超过我们的竞争对手的产品；

●

产品获批的疾病或病症的患病率；

●

治疗费用，特别是与竞争性治疗相关的费用；

●

目标患者群体尝试我们的疗法和医生开出这些疗法的意愿；

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竞争性产品的营销和分销支持力度及市场导入时机；

●

产品被批准列入医院和管理式医疗组织处方集的程度；

●

关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；

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如果获得批准，第三方付款人为候选产品或我们可能追求的任何其他候选产品提供覆盖范围和充分报销的程度；

●

我们保持遵守监管要求的能力；和

●

FDA或其他监管机构强制实施的标签或命名。

即使我们未来可能开发的候选产品在临床前和临床试验中显示出同等或更有利的疗效和安全性，该候选产品的市场接受度将在其推出后才能完全知晓，并可能受到潜在的不良安全体验和其他候选产品的业绩记录的负面影响。我们的努力，或任何战略许可或合作伙伴的努力，以教育医学界和第三方付款人关于我们的候选产品的好处可能需要大量资源，与资金充足的大型制药实体相比，可能资源不足，并且可能永远不会成功。如果我们未来可能开发的任何候选产品获得批准，但未能达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的适当接受水平，我们将无法直接或通过我们的合作者支付的里程碑和特许权使用费产生足够的收入，从而成为或保持盈利。

如果我们批准的候选产品的市场机会，如果有的话，比我们预期的要小，它可以

对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的产品的市场机会，如果获得批准，比我们预期的要小，我们可能永远不会成为或保持盈利，也不会产生足够的收入增长来维持我们的业务，即使我们为它们获得了可观的市场份额。我们产品的潜在可寻址患者群体可能有限或可能不适合使用我们的产品进行治疗，新患者可能变得越来越难以识别或获得，这将对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。

一旦NDA获得批准，由此涵盖的药物将成为FDA出版物“具有治疗等效性评估的批准药物产品”中的“参考清单药物”。制造商可通过在美国提交简略新药申请（“ANDAs”），寻求参考清单药物的仿制药版本的上市批准。仿制药推向市场的成本可能明显低于参考上市的药物，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供它们。因此，在引入仿制药后，任何品牌产品或参考清单药物的销售额的很大一部分通常会输给仿制药。

FDA可能不会批准仿制药的ANDA或505（b）（2）NDA，直到该参考清单药物的非专利独占权的任何适用期限届满。FDCA为含有新化学实体的新药提供了五年的非专利独占期。在独占期内，如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据，FDA可能不接受另一家公司为此类候选产品的另一个版本提交的ANDA或505（b）（2）NDA进行审查。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FDA还为NDA、505（b）（2）NDA或经批准的NDA的补充提供三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新的临床研究对批准申请至关重要，例如对现有候选产品的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性仅涵盖与新临床研究相关的条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的候选产品用于其他使用条件的ANDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有非临床研究以及证明安全性和有效性所必需的充分且控制良好的临床试验的参考权。制造商可能会在上市独占期到期后寻求推出仿制药，即使我们对这类药物仍有专利保护。

我们的候选产品，如Icotyde和Rusfertide，如果获得批准，可能会面临来自仿制药的竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并大大限制我们从对这些产品的投资中获得回报的能力。我们未来的收入、盈利能力和现金流也可能受到重大不利影响，如果没有为这些候选药物提供适当的非专利独占期，我们从我们对已批准的候选产品进行的投资（如果有的话）中获得回报的能力可能会受到很大限制。

与我们的业务和行业相关的风险

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们或我们的合作者未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们在世界各地都有竞争对手，包括主要的跨国制药公司、生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及大学和其他研究机构。

我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。因此，这些公司可能比我们能够更快地获得监管批准，并且可能更有效地销售和营销他们的产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。由于较新技术的商业适用性的进步以及这些行业投资的资本可获得性增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获取或许可比我们目前正在开发或我们可能开发的任何候选产品更容易开发、更有效或成本更低的医药产品。如果获得批准，我们的候选产品预计将面临来自市售药物以及竞争对手正在开发管道中的药物的竞争。此外，我们还面临来自其他使用人工智能的公司的日益激烈的竞争，与我们和我们的业务合作伙伴相比，其中一些公司可能能够更快、更有效地识别和开发新的候选产品，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

制药公司可能会投入巨资，以加速新化合物的发现和开发，或获得新化合物的许可，这可能会降低我们的候选产品的竞争力。此外，任何新产品与批准的产品竞争，必须在功效、便利性、耐受性或安全性方面展示优势，才能克服价格竞争并在商业上取得成功。如果我们的竞争对手在我们之前成功获得FDA、EMA或其他监管批准或发现、开发和商业化药物，将对我们的候选产品和业务的未来前景产生重大不利影响。例如，2021年11月，FDA批准了新型聚乙二醇化干扰素制造商PharmaEssentia Corporation的ropeginterferon alfa-2b用于治疗无症状脾肿大的PV患者的生物制品许可申请。在某些情况下，我们还面临来自现有护理标准的竞争，这些标准可能比我们预期的药品价格便宜得多。例如，患者广泛使用的一种治疗方法是放血和/或螯合疗法。虽然患者可能不喜欢涉及频繁抽血的疗法，但这些疗法价格低廉，如果我们的候选药物成功开发并获得批准，可能会给我们带来定价挑战。有关更多信息，请参见项目1，“业务–竞争”。

疾病、流行病和大流行病的爆发已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们正在进行和计划进行的临床试验以及临床前和发现研究。

我们未来的经营业绩和流动性可能会受到流行病和大流行病的直接和间接影响的不利影响。我们已经并可能在未来经历可能对我们的业务产生不利影响的额外中断或费用增加，包括在我们正在进行的临床试验和未来的临床试验中招募患者的延迟或困难；临床站点启动的延迟或困难，包括招募临床站点调查员和临床站点工作人员或维持这些站点的持续运营的困难；以及制造和接收进行临床试验和临床前研究所需的用品、材料和服务的延迟。

持续和长期的公共卫生危机可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

不稳定的市场和宏观经济状况，包括关税或贸易政策，可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，我们目前正处于宏观经济不确定和资本市场混乱的时期，受到国内和全球货币和财政政策、贸易法规的显着影响，包括贸易政策的变化、关税或其他贸易限制或此类行动的威胁、地缘政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续的军事冲突、中国和台湾之间不断加剧的紧张局势以及高利率。特别是，乌克兰冲突加剧了市场混乱，包括大宗商品价格大幅波动，以及供应链中断，并助长了全球通胀。美国联邦储备委员会和其他央行可能无法通过更具限制性的货币政策来遏制通胀，通胀可能会增加或持续很长一段时间。通胀因素，如临床用品成本增加、利率、间接费用和运输

成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，2025年9月，美国宣布对进口品牌或专利药品征收高达100%的关税，但有某些例外情况。关于此类关税是否以及何时可能生效，以及此类关税是否适用于拟用于临床试验的活性药物成分或原料药产品的进口，以及更广泛地说，关于现有关税的持续时间、关税水平、已宣布关税的实施、对关税提出质疑的诉讼以及是否可能征收、修改或暂停额外关税或报复行动，仍存在很大的不确定性。尽管我们不认为上述宏观经济因素对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了重大影响，但由于这些因素，我们的财务状况或经营业绩可能在未来受到不利影响，这些因素可能导致制造我们的候选产品的成本增加和启动试验的延迟。此外，全球信贷和金融市场在过去几年经历了极端波动和混乱，上述因素已经并可能继续导致流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、经济稳定性的不确定性和持续的通货膨胀。

无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。未来经济衰退或市场调整或其他重大地缘政治事件可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。我们的一般业务策略可能会受到任何该等经济衰退、波动的营商环境或持续的不可预测及不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法度过这些困难的经济时期，这可能直接影响我们实现经营目标的能力。

我们将现金存放在金融机构，其余额通常超过联邦保险限额。金融机构的失败可能会对我们支付运营费用或进行其他支付的能力产生不利影响。

我们在非计息和计息账户中持有的现金通常超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果这类银行机构倒闭，我们可能会损失超过这类保险限制的全部或部分所持有的金额。例如，美国联邦存款保险公司（FDIC）于2023年3月10日控制了硅谷银行。美联储随后宣布，将对账户持有人进行整编。然而，FDIC可能不会在未来银行倒闭的情况下让所有账户持有人都变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来银行倒闭而变得完整，账户持有人访问其账户和账户中持有的资产可能会被大幅延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或在重大时间段内无法获得我们的现金和现金等价物可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能遵守州和联邦医疗保健监管法律，我们可能会面临重大处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、诚信监督和报告义务、被排除在参与政府医疗保健计划之外，以及我们的业务受到限制，其中任何一项都可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人将在我们可能开发的任何未来候选产品或我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能影响我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系的医疗保健法律和法规。即使我们没有也不会控制医疗保健服务的转介或直接向医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人开具账单，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗保健法律法规现在并将适用于我们的业务。可能影响我们经营能力的法律包括但不限于：

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联邦反回扣法规；

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联邦虚假索赔法，包括《虚假索赔法》；

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1996年联邦健康保险可移植性和责任法案（“HIPAA”）；

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HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，其中还对HIPAA涵盖的实体、其商业伙伴及其涵盖的分包商规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

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联邦民事罚款法规；

●

联邦医师支付阳光法案；和

●

类似的国家和外国法律法规，例如国家反回扣和虚假索赔法。

此外，除其他外，ACA还修订了联邦反回扣法规和某些监管医疗保健欺诈的刑事法规的意图要求。任何违反这些法律的行为，或因违反这些法律而对我们采取的任何行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们已经与医生和其他医疗保健提供者达成了咨询和科学顾问委员会的安排，包括一些如果获得批准可能会影响我们候选产品的使用的人。尽管我们努力构建我们的安排以遵守适用法律，但由于这些法律的复杂性和深远性质，监管机构可能会将这些交易视为必须重组或终止的被禁止的安排，否则我们可能会因此受到其他重大处罚。如果监管机构将我们与可能影响订购和使用我们的候选产品（如果获得批准）的供应商的财务关系解释为违反适用法律，我们可能会受到不利影响。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医改的环境中会受到快速变化的影响。联邦和州执法机构继续加强对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列重大调查、起诉、定罪和和解。此外，由于这些调查，医疗保健提供者和实体可能不得不同意额外繁重的合规和报告要求，作为同意令或公司诚信协议的一部分。任何此类调查或和解可能会显着增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、诚信监督和报告义务、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、非法所得、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组。如果并且在这种情况下，我们或我们的合作者无法遵守这些规定，我们根据我们的合作协议从销售候选产品中赚取潜在特许权使用费的能力将受到重大不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。施加任何这些处罚或其他商业限制可能会对我们的合作安排产生负面影响或导致我们的合作者终止相关的许可和合作协议，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住执行官以及吸引、留住和激励合格人员的能力。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

我们高度依赖现有的高级管理团队。失去我们的任何执行官或其他关键员工的服务，以及我们无法找到合适的替代者，将损害我们的研发努力、我们的合作努力，以及我们的业务、财务状况和前景。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励具有科学、医疗、监管、制造、营销、销售、一般和行政以及管理培训和技能的高技能和经验丰富的人员。

由于生物制药、生物科技、制药等业务对数量有限的合格人员竞争激烈，未来可能无法吸引或留住合格人员。与我们竞争合格人员的其他许多生物制药和制药公司拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。许多都位于该国生活成本较低的地区。此外，美国最近经历了历史最高水平的通货膨胀和普遍严重的劳动力短缺，这造成了一个高度竞争的工资环境，可能会增加我们的运营成本。任何或所有这些因素都可能限制我们继续吸引和留住高素质人员的能力，这可能会对我们成功开发和商业化候选产品以及按目前设想发展我们的业务和运营的能力产生负面影响。

我们预计未来将扩大我们组织的规模，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。

截至2025年12月31日，我们拥有132名全职等效员工，其中包括103名从事研发的全职等效员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要额外的管理、运营、科学、销售、营销、研究、开发、监管、制造、财务和其他资源。此外，随着我们业务的扩展，我们预计我们将需要管理与战略合作者、CRO、合同制造商、供应商、供应商和其他第三方的关系。我们未来的财务表现以及我们开发和商业化候选产品以及有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。我们在发展公司时可能无法成功完成这些任务，而我们未能完成其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

信息技术系统的重大中断或网络安全事件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于互联网的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们的内部计算机系统以及我们的CRO、合同制造商、合作者和我们所依赖的其他第三方的系统的规模和复杂性可能使它们潜在地容易受到故障、电信和电气故障以及勒索软件和计算机病毒等恶意入侵的影响，这可能会导致关键业务流程受损。我们的系统可能容易受到员工或其他人的网络安全漏洞的攻击，这可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。黑客越来越多地使用人工智能技术，可能会实质性地增加针对我们的网络安全攻击的复杂程度、频率和影响。此类网络安全漏洞或其他网络安全事件可能允许黑客访问我们的临床前化合物、策略、发现、商业秘密和/或其他机密信息。此外，敏感数据可能因我们的员工、人员、供应商或合作伙伴使用生成人工智能技术或与之相关而被泄露、披露或披露。任何中断或网络安全事件，只要其导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或被认为或报告发生了其中任何一种情况，都可能损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违规通知法，使我们受到强制性纠正行动，要求我们验证数据库内容的正确性，并以其他方式根据保护个人数据的法律法规使我们承担责任，从而导致成本增加或收入损失。

随着来自世界各地的攻击和入侵未遂事件的数量、强度和复杂程度增加，网络安全事件或其他信息技术中断，特别是通过网络攻击造成的风险普遍增加。此外，网络犯罪分子使用人工智能可能会增加网络安全攻击的频率和严重程度，包括针对我们或我们所依赖的第三方的攻击。网络安全攻击和漏洞可能难以被发现，识别它们的任何延迟都可能增加造成的危害，我们可能需要相当长的时间来调查和评估网络攻击的全面影响，特别是复杂的攻击，这可能会抑制我们向客户、监管机构和公众提供有关网络安全事件的及时、全面和可靠信息的能力。如果我们无法防止此类网络安全事件或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会遭受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。尽管我们为网络安全事件投保了责任保险，但此类保险的类型或金额可能不足以涵盖我们与网络安全事件、违规行为和其他相关事件相关的所有索赔。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，并产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

我们的雇员、独立承包商、主要调查员、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、主要调查员、顾问或供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，违反：（i）FDA法律法规或类似外国监管机构的法律法规，（ii）制造标准，（iii）联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及类似外国监管机构制定和执行的其他医疗保健法律法规，或（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们的候选产品的商业化。

如果我们开发的任何产品据称造成伤害，或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求停止开发，或者，如果获得批准，将限制我们的候选产品的商业化。

我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们的候选产品的开发或商业化。我们目前为我们的临床试验携带临床试验责任保险。尽管我们保有此类保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，金额为

未全部或部分由我们的保险承保或超出我们保险范围的限额。我们的保单也有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们将不得不支付超出我们的承保范围限制或不在我们的保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们的总部位于已知地震断裂带附近。发生地震、火灾或任何其他灾难性事件可能会扰乱我们的运营或向我们提供重要支持职能的第三方的运营，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们作为各种支持职能所依赖的一些第三方服务提供商很容易受到灾难性事件的损害，例如电力损失、自然灾害、极端天气、恐怖主义、流行病和我们无法控制的类似不可预见事件。我们的公司总部，包括我们的实验室设施，位于旧金山湾区，过去曾经历过严重的地震和野火。我们不带地震保险。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

新获批产品的承保范围和报销情况不确定。未能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销可能会限制我们产生收入的能力。

政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者能够负担得起药物和疗法至关重要。获得营销批准的任何候选产品的销售将在很大程度上取决于在美国和国际上，我们的候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，从而使我们能够实现足够的投资回报。

由于对新产品进入医疗保健市场设置了越来越高的壁垒，新批准产品的保险范围和报销存在重大不确定性。承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。很难预测康哲药业会在像我们这样的新产品的报销方面做出什么决定，因为这些新产品没有既定的做法和先例。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场法规的约束。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会导致我们以比我们目前预期更不利的条款为我们的候选产品定价。在许多国家，特别是欧盟国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总的来说，这种制度下的产品价格比美国要低得多。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得或保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们依靠专利保护、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们可能会或可能不会提交或起诉所有必要或可取的专利申请。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致在美国或其他外国获得已发布的专利，或者它们可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国或其他外国的产品候选者或技术。未能识别与专利或专利申请有关的相关现有技术可能会使专利无效或阻止专利发布。即使已颁发专利，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、作废或被认定为不可执行。此外，即使它们不受质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品和技术提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。

如果我们的专利提供的保护的广度或强度受到质疑，或者如果它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止我们对涵盖的产品主张排他性并允许仿制药竞争。我们无法就我们的哪些专利申请（如果有的话）将发布、任何此类已发布专利的广度、或任何已发布的专利是否会被认定为无效和无法执行或将受到第三方的威胁提供任何保证。对我们的专利或专利申请的任何成功反对或其他挑战都可能大大削弱我们开发的任何产品的商业前景。

此外，专利的寿命有限。在美国和其他许多国家，专利的自然到期时间一般是在申请后20年，一旦涵盖产品的任何专利到期，仿制药竞争者可能会进入市场。我们授予的涵盖rusfertide的美国专利将于2034年到期，但有资格在开发所花费的部分时间中最多延长五年。虽然专利的寿命可以基于美国专利商标局造成的某些延迟而增加，但这种增加可以基于专利申请人在专利起诉期间造成的某些延迟而减少或消除。如果我们在临床试验或获得监管批准方面遇到延误，如果获得批准，我们可以在专利保护下销售我们的任何候选产品的时间将会减少。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。在世界各地为我们所有的候选产品申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国法律对包括商业秘密在内的知识产权的保护程度与美国联邦和州法律以及许多国家限制专利对第三方，包括政府机构或政府承包商的可执行性的程度不同。

竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会在我们没有任何已发布专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们如此竞争。此外，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被披露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，我们可能没有令人满意的追索权。此类披露可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不能或可能无法获得专利或我们选择不申请专利的专有科学、商业和技术信息和专有技术。例如，我们主要依靠商业秘密和保密协议来保护我们的多肽疗法技术平台。向第三方披露或盗用我们的机密专有信息可能会使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，从而削弱我们在我国的竞争地位

市场。如果我们无法保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，或者如果竞争对手独立开发可行的竞争产品，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并努力与我们的所有员工、顾问、顾问和任何第三方签署保密协议，这些第三方有权获得我们的专有技术和与此类技术相关的其他机密信息，但我们无法确定我们是否与所有可能帮助开发我们的知识产权或有权获得我们的专有信息的第三方签署了此类协议，也无法确定我们的协议不会被违反。如果这些保密协议的任何一方违反或违反此类协议的条款，我们可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施，我们可能会因此而失去我们的商业秘密。

即使我们能够充分保护我们的商业秘密和专有信息，否则我们的商业秘密可能会被知晓或被竞争对手独立发现。如果我们的商业秘密没有得到充分保护，以保护我们的市场免受竞争对手产品的侵害，其他人可能会利用我们专有的多肽产品候选发现技术来识别和开发竞争产品候选，因此我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能如此。

我们可能会卷入诉讼和其他法律诉讼，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们已发布的专利或因我们的未决或未来专利申请而发布的任何专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。另外，在侵权诉讼中，法院可以以我的专利不涵盖所涉技术为由，判定我的专利无效或者不可执行或者可以拒绝阻止该侵权诉讼中的另一方使用所涉技术。任何诉讼或抗辩程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已发布专利的风险。已发布的专利和专利申请可能会在美国和国外的法院和专利局受到质疑。任何此类质疑中的不利裁定可能会阻止我们的专利权的发布、缩小范围、使我们的专利权无效或无法执行，导致独占性的丧失，或限制我们阻止他人使用或商业化我们的平台技术和产品的能力。任何此类不利结果或决定都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

涵盖我们的候选产品的任何已发布专利，包括可能因我们的未决或未来专利申请而发布的任何专利，如果在美国或国外的法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或无法执行。

随着越来越多的集团开始在与我们的候选产品相关的领域从事科研和产品开发，例如铁调素模拟物或IL-23R，我们的专利或我们已获得许可的专利通过衍生程序、反对、重新审查、诉讼或其他方式受到质疑的风险可能会增加。专利纠纷的不利结果可能会通过以下方式对我们的业务产生重大不利影响：

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导致我们在相关司法管辖区丧失专利权；

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使我们的合作者或我们受到诉讼，或以其他方式阻止相关司法管辖区的候选产品商业化；或

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要求我们的合作者或我们获得争议专利的许可，停止使用争议技术或开发或获得替代技术。

专利纠纷的不利结果可能会严重损害我们的合作或导致我们的合作者终止各自的协议。

与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼，无论有无依据，都是不可预测的，而且通常是昂贵和耗时的，即使以有利于我们的方式解决，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的药物发现和开发努力。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选药物以及使用我们的专有技术的能力。在我们正在开发候选产品的领域中存在许多第三方美国和外国颁发的专利和待决专利申请，并且可能存在对与使用或制造我们的候选产品和技术相关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利的第三方专利或专利申请。

第三方可能会对我们提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权。鉴于我们技术领域拥有大量专利，营销我们的候选产品或实践我们的技术可能会侵犯现有专利或未来授予的专利。可能有一些我们不知道的申请现在正在等待中，这些申请可能会在以后导致已发布的专利，这些专利可能会因我们的多肽治疗技术平台的实践或我们的候选产品的制造、使用或销售而受到侵犯。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品或配方本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到此类专利到期。随着我们行业的扩大和更多专利的颁发，我们的候选产品或技术可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

向我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效阻止我们将候选产品商业化的能力。即使我们成功地抗辩了任何侵权索赔，诉讼也是昂贵和耗时的，并且很可能会转移管理层对我们核心业务的注意力和大量资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不支付大量损害赔偿、限制我们的使用、支付版税或重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们可能会选择寻求，或者可能会被要求寻求第三方专利持有人的许可，并且很可能会被要求支付许可费或特许权使用费，或者两者兼而有之，每一项都可能是可观的。然而，这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，我们获得的权利也可能是非排他性的，这将为我们的竞争对手提供获得我们被迫依赖的相同知识产权的机会。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们不时这样做。如果有的话，我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下，我们将无法进一步实践我们的技术或开发和商业化我们的任何有争议的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会被指称我们的雇员、顾问或独立承建商错误地使用或披露第三方的机密资料，或我们的雇员错误地使用或披露前雇主或其他雇主所指称的商业机密。

我们的许多员工和顾问，包括我们的高级管理层和我们的科学创始人，已经受雇于或保留在大学或其他生物技术或制药公司，包括潜在的竞争对手。我们的一些员工和顾问，包括我们的高级管理层的每一位成员和我们的每一位科学创始人，就此类先前的雇用或保留执行了所有权、保密和竞业禁止协议。我们可能会受到声称，我们或这些雇员、顾问或独立承包商使用或披露了任何此类雇员或顾问的前任或其他雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

我们可能会受到质疑我们已发布专利的发明人或所有权、因我们的未决或未来专利申请而发布的任何专利以及其他知识产权的索赔。

我们可能会受到索赔，即前雇员、合作者或其他第三方对我们已发布的专利、由于我们的未决或未来申请或其他知识产权而发布的任何专利拥有所有权权益。我们过去有过，将来也可能有，例如，由于顾问或参与开发我们的候选产品和技术的其他人的义务相互冲突而产生的所有权纠纷。为了抗辩这些索赔和其他索赔，可能需要进行诉讼。

此外，我们的一些知识产权是通过使用美国政府资助而产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年《Bayh-Dole法案》和实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中所体现的知识产权拥有某些权利。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人在某些情况下向第三方授予任何这些发明的独家、部分独家或非独家许可（也称为“进军权利”）。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们希望在开发和制造我们的候选产品时依赖第三方，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息，包括我们的商业秘密的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。强制执行一方非法获得并正在使用我们的商业秘密的索赔具有挑战性，其结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

知识产权并不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下例子是说明性的：

●

其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们拥有、许可或控制的任何专利权利要求范围内的化合物或配方；

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我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

●

我们可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

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他人可以自主开发相同、相似、替代技术，不侵犯、盗用、侵犯我知识产权；

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有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；

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已发布的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能被缩小或被认定为无效或无法执行，包括由于法律挑战；

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我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后可能会利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；

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我们可能会选择不申请专利以维护某些商业秘密或专有技术，第三方随后可能会申请涵盖此类商业秘密或专有技术的专利；和

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直并将很可能继续波动，并且无论我们的经营业绩如何，都可能下滑。

我们的股价过去有波动，未来很可能会波动。从2025年1月1日到2025年12月31日，我们普通股的报告售价在每股35.09美元至95.35美元之间波动。股票市场总体上，特别是生物技术公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们基于股票的员工薪酬安排下的支出以及激励价值可能会波动，投资者可能会在他们对我们普通股的投资上遭受损失，包括由于这些“风险因素”和本年度报告其他部分中讨论的因素。

我们股价的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。

证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格下跌而对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们被要求制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”），我们被要求由管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。这一评估需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

保持适当的内部控制到位，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项代价高昂且耗时的工作，需要经常进行评估。我们目前没有内部审计小组，我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并继续进行成本高昂且具有挑战性的过程，即汇编系统和处理必要的文件，以执行遵守第404节所需的评估。我们可能无法及时完成我们的持续评估、测试和任何必要的补救措施。在我们对内部控制进行评估期间，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷或未能纠正任何重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。此外，如果我们有重大弱点，我们将从我们的独立注册公共会计师事务所收到关于我们对财务报告的内部控制的负面意见。任何重大弱点或其他未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

股东激进主义可能会对我们的业务造成重大破坏。

上市公司越来越多地受到激进投资者倡导公司行动的影响，这些行动包括与环境、社会和治理事务、财务重组、增加借款、股息、股票回购甚至出售资产或整个公司有关的行动。未来应对此类激进投资者或其他人的代理竞争和其他行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，并转移我们董事会和高级管理层对追求我们的业务战略的注意力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，特拉华州衡平法院将是某些诉讼和诉讼的专属法院。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对所有《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

我们的章程文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他人对我们的收购，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程中有规定，例如存在分类董事会和“空白支票”优先股的授权，这可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使控制权变更被我们的股东认为是有利的。这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们董事会的成员，他们负责任命我们管理层的成员。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在该人获得超过我们已发行有表决权股票15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东就其持有的我们的普通股股份获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

一般风险因素

我们使用净经营亏损结转抵消未来应税收入的能力，以及我们使用税收抵免结转的能力，可能会受到一定的限制。

我们使用联邦和州净营业亏损（“NOL”）来抵消潜在的未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们产生的未来应税收入，我们无法确定地预测何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们的NOL。如果我们继续产生应税亏损，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入，如果有的话，直到这些未使用的亏损到期。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点，则该公司使用变更前NOL的能力以及其他变更前税收属性（如研发税收抵免）来抵消其变更后应税收入或纳税义务的能力可能受到限制。我们过去经历过所有权变更，导致我们使用NOL和信用的能力每年都受到限制。此外，由于未来的股票发行或我们股票所有权的其他变化，我们可能会经历后续的所有权变化，其中一些变化超出了我们的控制范围。因此，我们财务报表中列报的NOL和税收抵免结转金额可能会受到限制，并且可能会到期未使用。我们的NOL的任何此类重大限制或到期可能会通过有效增加我们未来的纳税义务而损害我们未来的经营业绩。

如果我们在编制合并财务报表时所作的估计或我们所依赖的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们应计项目所反映的结果有所不同。

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些综合财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额、我们应计费用的金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。然而，我们无法向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。

我们可能要承担额外的税务责任。

我们在美国和其他国家要缴纳美国联邦、州和地方税。在评估我们的税务状况时，需要做出重大判断。在日常经营过程中，有许多活动和交易的最终纳税认定是不确定的。此外，我们的税务义务和有效税率可能会受到相关税务、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化以及可能的税务规划策略的谨慎性和可行性的不利影响。我们继续监测新的税收立法，例如2025年颁布的《一大美丽法案》，该法案允许将美国在2025年开始的纳税年度发生的某些研发支出费用化，或自税收立法或对现有立法的解释发生重大变化以来的其他发展，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目1B.未解决的工作人员意见

没有。

项目1c。网络安全

在日常经营过程中，我们收集、使用、存储、传递机密、敏感、专有、个人信息。这些信息和我们的IT系统的安全维护对我们的运营和业务战略非常重要。我们了解与网络安全威胁相关的日益严重的挑战，并建立了一个强大的网络安全计划，旨在继续监测和改善我们的网络安全态势。

风险管理方法

我们已经记录了网络安全政策和标准，我们评估来自网络安全威胁的风险，并监测信息系统是否存在潜在的网络安全问题。这些流程由包括第三方服务提供商在内的专门网络安全团队管理和监控，并由我们的IT主管领导，包括机制、控制、技术、系统和其他流程，旨在帮助防止或减轻数据丢失、盗窃、滥用或影响我们数据的其他安全事件或漏洞，并帮助维护稳定的信息技术环境。例如，我们使用流程、工具和外部服务进行定期漏洞测试、渗透测试、数据恢复测试、安全审计和持续的风险评估，包括对我们的关键技术供应商、CRO以及其他承包商和供应商进行尽职调查和审计。

我们致力于通过多层次的方式保持强大的网络安全态势。我们的端点检测和响应（“EDR”）系统有助于监测和分析端点设备，旨在帮助我们快速识别和应对新出现的威胁，包括来自我们的第三方服务提供商的威胁。作为我们EDR能力的补充，我们的托管检测和响应服务在威胁监测、主动威胁搜寻和快速事件响应方面提供协助。此外，我们采用数据丢失预防工具来帮助执行严格的数据安全政策，防止未经授权的访问并保护敏感信息的传输。这些集成技术帮助我们检测、缓解和应对网络威胁，目标是最大限度地减少对我们业务运营的潜在干扰。

我们有一个事件响应计划，旨在帮助快速发现、遏制和补救网络安全事件。该计划概述了明确的升级程序、作用和责任，以帮助我们及时应对潜在威胁。我们还就网络钓鱼和电子邮件安全最佳实践等事项进行定期员工培训，以及其他主题。此外，我们在适当时咨询外部顾问和专家，以协助评估、识别和管理网络安全风险，包括帮助预测未来的威胁和趋势，以及它们对我们的风险环境的影响。

治理

我们目前的IT主管直接向我们的首席财务官汇报，拥有超过二十年管理信息技术和网络安全事务的经验，拥有电信理学硕士学位

和计算机网络，并且是项目管理专业人员、认证Scrum Master和IT基础架构库认证。我们成立了一个网络安全委员会，由IT主管推动，其中包括来自各部门的高级领导层。该委员会每季度召开一次会议，审查网络安全战略，评估新出现的威胁，并接收有关监管和行业最佳实践的最新信息。

我们的董事会作为一个整体，对我们面临的最重大风险以及我们的流程进行监督，以帮助识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险，包括对网络安全风险的监督。我们的董事会至少每年从我们的IT主管以及我们高级领导团队的其他成员那里收到有关网络安全和信息技术事项以及相关风险敞口的最新信息。

我们在整体企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。自上一财年开始以来，我们发现并缓解了某些已知的网络安全威胁，我们认为这些威胁不太可能对我们产生重大影响，并加强了我们的网络安全生态系统。然而，网络安全攻击技术经常变化，随着此类攻击的数量和复杂性增加，无法保证我们不会成为未来成功攻击、威胁或可能对我们产生重大影响的事件的对象。有关我们面临的网络安全风险的更多信息在第一部分第1a项中讨论，“风险因素——信息技术系统的重大中断或网络安全事件可能会对我们的业务产生不利影响。”

项目2.属性

根据经修订的租赁协议，我们在加利福尼亚州纽瓦克租赁了约60,600平方英尺的办公和实验室空间，该协议将于2029年11月到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的业务需求。我们预计，如果需要，将以商业上合理的条款提供额外的空间。

项目3.法律程序

我们可能会不时成为日常业务过程中产生的诉讼和索赔的对象。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们目前不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的针对我们的未决或威胁法律诉讼。有关我们历史法律诉讼的更多信息，请参阅本年度报告其他地方关于表格10-K的合并财务报表附注9。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“PTGX”。

股东

截至2026年2月18日收盘，我国普通股共有2名在册股东。登记在册的股东人数基于在该日期登记的实际股东人数，不包括“街道名称”的股份持有人或个人、合伙企业、联营公司或公司，或由存管机构维护的证券清单中确定的其他实体。

股息

迄今为止，我们从未宣布或支付任何现金股息。任何未来现金股息的宣布将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益（如果有的话）、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及我们的董事会确定的其他相关因素。

性能图

以下内容不被视为向美国证券交易委员会“提交”，并且不应通过引用并入我们根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中是否有任何通过引用语言进行的一般性并入。下图显示了假设在2020年12月31日投资于我们的每只普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计总股东回报。该图比较了2020年12月31日至2025年12月31日期间，对我们的普通股和每个指数（假设所有股息再投资）进行100美元投资的表现。

近期出售未登记证券

没有。

发行人购买股本证券

没有。

项目6。保留

项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概览

我们是一家一体化的发现和开发公司，拥有经过验证的技术平台。我们的项目分为三个广泛的治疗领域：（i）炎症和免疫学（“I & I”），（ii）血液学和（iii）代谢性疾病。我们的目标是为经过生物学和商业验证的靶点开发药物，与现有疗法相比，这些靶点表现出很强的差异化。

我们的开发产品和发现计划

icotyde™（icotrokinra）

鲁斯费泰德

Rusfertide是开发中的天然激素铁调素的一流研究性注射模拟物，用于治疗罕见的血液疾病真性红细胞增多症（“PV”）。我们发现了rusfertide，将其推进到第3阶段开发，并于2024年初根据2024年1月签订的许可和合作协议与Takeda Pharmaceuticals，Inc.（“Takeda”）达成了共同开发和共同商业化安排。通过rusfertide的NDA申请，我们和武田于2025年12月提交了治疗PV患者红细胞增多症的NDA申请，我们仍然主要负责临床开发活动。Rusfertide还获得了孤儿药地位、快速通道认定，并于2025年8月获得突破性疗法认定（“BTD”）。BTD是一个旨在加快旨在治疗严重疾病的药物的开发和审查的过程，初步临床证据表明，该药物可能证明比现有疗法有显着改善。BTD还提供了优先NDA审查的资格，孤儿药地位使申办者有资格获得各种激励措施，包括扩大市场独占权的潜力。武田已披露，预计将在2026年下半年推出rusfertide，但需获得监管部门的批准。

IL-17计划

肥胖计划

口服肝调素方案

其他方案

大量现金资源

协作协议

JNJ许可和合作协议

武田协作协议

有关该协议的更多详细信息，包括我们的选择退出权，请参阅本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注3。

税务立法

2025年7月4日，包含全面美国公司税立法的《一大美丽法案》颁布。该立法包括对最初根据2017年《减税和就业法案》引入的条款进行延期和修改，以及引入新条款。关键条款包括恢复奖金折旧津贴、改变商业利息费用扣除限制以及重新引入美国研发成本的即时费用化。税法变更对当期和递延税项的影响在包括颁布日期的中期持续经营业务中报告。有关更多信息，请参见本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注13。

风险和不确定性

我们在第一部分第1a项中描述了可能影响我们的业务、财务状况和/或经营业绩的相应风险、不确定性和假设。这里的“风险因素”。

运营

从成立到2025年12月31日，我们的累计净亏损为4.707亿美元。我们几乎所有的净亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计将继续产生与我们正在进行的运营、临床开发和临床前发现计划相关的重大研发费用和其他费用。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有负债的披露，以及呈报的所产生的收入和报告期内发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。我们会持续评估我们的估计，包括与收入确认、研发活动应计费用、基于股票的薪酬、所得税、有价证券和租赁相关的估计。与收入确认相关的估计包括用于确定用于在不同履约义务之间分配交易价格的独立售价的假设、用于确认

以成本为基础的输入法作为进度计量和估计是否应在每个报告期的交易价格中包含或有对价的某些履约义务的收入随时间推移。我们将这些估计建立在历史和预期结果、趋势以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设的基础上，包括关于预测金额和未来事件的假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

由于若干因素，包括但不限于地缘政治不稳定、高利率、贸易政策变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动和报复性行动的威胁，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们的业务也可能受到FDA和其他政府机构的变化或中断的影响。我们已考虑到迄今为止对我们的会计估计的任何已知影响，并且不知道有任何额外的特定事件或情况需要对我们的估计或判断进行任何额外更新，或对截至以表格10-K提交本年度报告之日我们的资产或负债的账面价值进行修订。这些估计可能会随着新事件的发生而发生变化，并获得额外信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

收入确认

会计准则编纂专题606、客户合同收入要求我们在确定合同的交易价格并确定该金额应分配给的履约义务后，对每项履约义务按相对独立售价基础分配安排对价。相对独立销售价格定义为实体将承诺的商品或服务单独销售给客户的价格。如果我们单独出售同一履约义务的其他可观察交易无法获得，我们估计每项履约义务的单独出售价格。确定独立售价的关键假设可能包括预测收入、开发时间表、人员成本报销率、折扣率以及技术和监管成功的可能性。

每当我们确定合同中承诺的货物或服务随着时间的推移应作为合并履约义务进行会计处理时，我们就确定履约义务将被履行并确认收入的期间。收入采用比例绩效法确认。发生的成本或工时通常被用作绩效的衡量标准。需要管理层的判断来确定一项安排下所需的努力程度以及我们预计完成履约义务的期限。如果我们确定履约义务随着时间的推移得到履行，则收到的任何预付款最初将在我们的综合资产负债表中记录为递延收入。

研发成本

研发费用在发生时计入费用，除非未来有替代用途用于其他研发项目或其他情况。研发成本包括工资和福利、基于股票的补偿费用、实验室用品和与设施相关的间接费用、外部承包服务，包括临床和临床前试验成本、临床和临床前材料的制造和工艺开发成本、研究成本、许可和合作协议下的开发里程碑付款，以及其他咨询服务。

我们对第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本进行计提，这些活动包括进行临床前研究和临床试验，以及合同制造活动。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务记录研发活动的估计成本，我们将这些成本包括在我们合并资产负债表的应计费用和其他应付款项中，以及我们合并运营报表的研发费用中。我们根据各种因素计提这些费用，例如对已完成工作的估计，并根据与我们的第三方服务提供商建立的协议。随着实际成本的了解，我们调整了我们的应计负债。我们没有遇到应计负债与实际发生的成本之间的任何重大差异。然而，实际提供服务的状态和时间、入组患者人数、患者入组率以及启用站点的数量和位置可能与我们的估计不同，并可能导致我们未来研发费用的调整

时期。这些估计的变化导致我们的应计项目发生重大变化，可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

最近的会计公告

有关适用于我们的近期会计公告的信息包含在本年度报告10-K表格其他地方包含的合并财务报表附注2中。

我们运营结果的组成部分

许可和协作收入

我们的许可和协作收入来自我们根据《JNJ许可和协作协议》以及《武田协作协议》从协作伙伴处收到的付款。我们预计，由于收到里程碑付款，包括与NDA批准相关的付款、我们根据武田合作协议可能行使的选择退出权，以及特许权使用费，如果银屑病中的Icotyde和/或PV中的rusfertide获得NDA批准，并且这些产品中的一个或两个被商业化，我们的收入将在未来期间显着增加。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的合并财务报表附注3。

研发费用

研发费用指进行研究所产生的成本，例如我们的候选产品的发现和开发。我们确认所有研发费用，因为它们是发生的，除非有替代的未来用途在其他研发项目或其他方面。将用于未来研发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动已经进行或收到货物时而不是在付款时计入费用。在我们与第三方签订协议向我们提供研发服务的情况下，成本随着服务的提供而计入费用。此类安排下的到期金额可能是固定费用或服务费，可能包括预付款、每月付款以及完成里程碑或收到可交付成果时的付款。

研发费用主要包括以下各项：

●

与代表我们开展研发活动的临床试验场所签订的协议项下发生的费用；

●

与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬；

●

与准备和进行临床前研究和临床试验有关的实验室供应商费用；

●

与生产临床用品和临床前材料相关的成本，包括支付给合同制造商的费用；

●

许可和合作协议项下的许可费和里程碑付款；和

●

设施和其他分配的费用，其中包括设施的租金和维护费用、信息技术、折旧和摊销费用以及行政和其他用品。

当候选产品进入临床开发时，我们将产生的直接和间接成本分摊给他们。对于临床开发中的候选产品，直接成本主要包括临床、临床前和药物发现成本、供应用于临床和临床前研究的药物物质和药物产品的成本，包括临床制造成本、合同研究组织费用以及与特定临床和

临床前研究。根据特定项目分配给我们的候选产品的间接成本包括研发员工的工资、福利和基于股票的薪酬，以及间接间接费用和其他行政支持成本。当相关费用发生在我们的早期研究和药物发现项目上时，由于我们的内部资源、员工和基础设施不与任何一项研究或药物发现项目相关联，并且通常部署在多个项目中，因此项目特定成本未分配。因此，我们不提供有关早期临床前和药物发现项目在临床开发阶段之前的特定项目基础上所产生的成本的财务信息。

我们预计，与去年同期相比，我们的研发费用将在短期内增加，因为我们将继续集中资源推进我们的临床前和药物发现研究和临床项目，包括通过IND授权研究或国外同等研究推进我们的产品开发候选项目PN-881、PN-477、PN-458和PN-8047。进行研究、确定潜在的候选产品、进行获得监管批准和开始商业化前活动所必需的临床前研究和临床试验的过程是昂贵和时间密集的。无论我们的成本和努力如何，我们都可能永远无法成功地为我们的候选产品实现营销批准。我们的候选产品的成功概率可能受到多种因素的影响，包括临床前数据、临床数据、竞争、制造能力、我们的销售成本、我们的接收能力以及监管批准的时间、市场条件，以及我们在产品获得上市批准后成功商业化我们的产品的能力。因此，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们何时以及在何种程度上能够从我们的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。当我们评估我们的优先事项和可用资源时，我们的研发计划可能会不时发生变化。

一般和行政费用

一般和行政费用包括人员成本、分配成本以及外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源以及审计和会计服务。人事成本包括工资、福利和股票薪酬。分配成本包括设施租金和维护费用、信息技术、折旧和摊销费用以及其他行政用品。我们预计将继续产生费用以支持我们作为一家上市公司的持续运营，包括与遵守美国证券交易委员会和我们的证券交易所在的国家证券交易所的规则和规定相关的费用、保险费用、投资者关系费用、审计费用、专业服务以及一般管理费用和行政费用。

利息收入

利息收入包括我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息，其中包括合同利息、溢价摊销和折扣增值。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额主要包括与外汇损益、已实现的有价证券损益以及相关项目相关的金额。

经营成果

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较


		截至12月31日止年度，						美元			%
		2025			2024			改变			改变

		（千美元）
许可和协作收入		$	46,016		$	434,433		$	(388,417)		(89)
营业费用：
研究与开发⁽¹⁾			159,290			138,128			21,162		15
一般和行政⁽²⁾			44,853			43,462			1,391		3
总营业费用			204,143			181,590			22,553		12
经营（亏损）收入			(158,127)			252,843			(410,970)		(163)
利息收入			28,789			26,315			2,474		9
其他收入，净额			27			250			(223)		(89)
所得税费用前（亏损）收入			(129,311)			279,408			(408,719)		(146)
所得税费用			838			4,220			(3,382)		(80)
净（亏损）收入		$	(130,149)		$	275,188		$	(405,337)		(147)

⁽¹⁾包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的非现金股票薪酬费用分别为2640万美元和2090万美元。

⁽²⁾包括分别截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的1960万美元和1660万美元非现金股票薪酬费用。

许可和协作收入

所列年份的许可和协作收入包括以下各项：


		截至12月31日止年度，						美元			%
		2025			2024			改变			改变

		（千美元）
许可和协作收入：
武田协作协议收入		$	46,016		$	269,433		$	(223,417)		(83)
JNJ许可和合作协议收入			—			165,000			(165,000)		(100)
许可和协作总收入		$	46,016		$	434,433		$	(388,417)		(89)

许可和协作收入从截至2024年12月31日止年度的4.344亿美元减少3.884亿美元至截至2025年12月31日止年度的4600万美元。收入减少的主要原因是里程碑和协作收入减少，这是高度可变的，取决于诸如实现监管和销售里程碑的时间（如果有的话）以及与任何现有或新协议相关的任何预付款的会计处理等因素。

截至2025年12月31日止年度的许可和协作收入为4600万美元，与武田协作协议有关，包括（i）2130万美元，即2025年9月收到的25.0百万美元里程碑付款的一部分，该款项分配给协议项下的rusfertide许可交付履约义务，以及（ii）2470万美元，用于我们在该期间根据基于成本的输入法提供的开发服务。截至2025年12月31日，剩余的960万美元递延收入将通过完成开发服务履约义务确认。

截至2024年12月31日止年度的许可和协作收入为4.344亿美元，其中包括（i）在2024年3月武田协作协议生效后分配给向武田交付rusfertide许可的3.00亿美元预付现金中的2.541亿美元，（ii）根据武田协作协议下的成本输入法分配给我们在该期间提供的开发服务的1530万美元

（iii）根据针对任何达到其主要终点的适应症的任何许可产品的3期临床试验的JNJ许可和合作协议的条款，支付1.65亿美元的里程碑付款。

我们没有任何商业化产品，我们的收入来自许可和合作协议。如上所述，根据武田协作协议，我们有权选择退出美国损益分担安排。我们目前预计将在2026年第二季度行使这项权利，如果我们行使这项权利，将有资格获得高达4亿美元的付款，以及在FDA批准rusfertide后获得7500万美元的增强里程碑付款。此外，如果Icotyde和Rusfertide获得FDA批准，我们还可能在2026年从Icotyde和Rusfertide的推出中获得版税。

研发费用


	截至12月31日止年度，				美元		%
	2025		2024		改变		改变

	（千美元）
临床和开发费用— rusfertide	$	85,142	$	97,862	$	(12,720)	(13)
临床和开发费用— PN-881		10,513		—		10,513	*
临床和开发费用—其他		249		326		(77)	(24)
临床前和药物发现研究费用		63,386		39,940		23,446	59
研发费用总额	$	159,290	$	138,128	$	21,162	15

*百分比没有意义。

研发费用从截至2024年12月31日止年度的1.381亿美元增加到截至2025年12月31日止年度的1.593亿美元，增加了2120万美元，即15%。这一增长主要是由于临床前和药物发现研究计划费用增加了2340万美元，其中包括与我们的肥胖计划候选产品PN-477和PN-458以及我们的口服铁调素计划候选产品PN-8047相关的费用，以及与IL-17计划候选产品PN-881相关的1050万美元的费用。我们在2025年第四季度启动了PN-881的1期临床研究，并在上表中包含了从2025年10月开始的与该项目相关的费用。这些金额被rusfertide费用减少1270万美元部分抵消，这主要是由于我们在2025年第一季度完成了第3阶段验证试验。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有103名和98名全职等效研发员工。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的研发人员相关费用增加了650万美元，主要是由于基于股票的薪酬费用增加。

一般和行政费用

一般和行政费用增加140万美元，增幅3%，从截至2024年12月31日止年度的4350万美元增至截至2025年12月31日止年度的4490万美元。这一增加主要是由于股票薪酬费用增加290万美元和专业服务费用增加260万美元，部分被截至2024年12月31日止年度与武田协作协议相关的咨询和法律费用460万美元所抵消。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别有29名和28名全职等效一般和行政雇员。

利息收入

利息收入增加250万美元，即9%，从截至2024年12月31日止年度的2630万美元增至截至2025年12月31日止年度的2880万美元。这一增长主要是由于投资余额增加，部分被2025年较低的平均收益率所抵消。

所得税费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所得税费用分别为80万美元和420万美元。截至2025年12月31日止年度的所得税费用包括与我们在该期间提交2024年纳税申报表相关的调整。截至2024年12月31日止年度的所得税费用是就武田合作协议及JNJ许可和合作协议确认收入的应税收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的实际税率分别为0.6%和1.5%。

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

请参阅我们于2025年2月21日提交的关于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“第二部分，第7项——经营业绩——截至2024年12月31日止年度与2023年12月31日止年度的比较”，以讨论我们截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的经营业绩。

流动性和资本资源

流动性来源

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有6.46亿美元和5.592亿美元的现金、现金等价物和有价证券。从历史上看，我们的运营资金主要来自收到合作协议下的付款，如上文“合作协议”中所述，以及出售我们普通股的净收益。

2023年4月，我们以每股20.00美元的公开发行价格完成了5,000，000股普通股的承销公开发行，并在承销商行使购买额外股份的选择权后以每股20.00美元的价格增发了750,000股普通股。截至2023年12月31日止年度，扣除承销佣金和我们支付的发行费用后，所得款项净额约为1.078亿美元。

2022年8月，我们订立公开市场销售协议^SM，据此，我们可能会不时在“市场上”发售（“2022年ATM设施”）中发售和出售最多1亿美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据2022年ATM融资出售了1,749，199股普通股，扣除发行费用后的净收益为2,430万美元。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，没有根据2022年ATM设施出售我们的普通股。

预先注资认股权证

于2018年8月，我们与若干认可投资者（各自为一名“投资者”，统称为“投资者”）订立证券购买协议。在同时进行的私募中，我们发行了投资者认股权证，以购买总计2,750，000股我们的普通股（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”）。每份认股权证可于2018年8月8日至2023年8月8日期间行使。2023年8月，在认股权证到期之前，我们与投资者及其关联公司订立了某些协议，根据这些协议，我们同意允许行使认股权证，以换取代表认股权证相关的相同数量的认股权证股份的预融资认股权证，行使价为每股0.00 1美元（“预融资认股权证”）。在协议执行之后和认股权证到期之前，所有未行使的认股权证均以3440万美元的总收益行使，以换取44,748股我们的普通股和预融资认股权证，以购买2,705，252股普通股（如预融资认股权证中所述，可能会在发生任何股票股息和拆分、反向股票分割、资本重组、重组或类似交易时进行调整），行使价为每股0.00 1美元。预注资认股权证将于悉数行使之日届满。预融资认股权证可在到期前的任何时间行使，但预融资认股权证不能由投资者行使，前提是在该认股权证生效后，投资者将实益拥有我们超过9.99%的普通股，但某些例外情况除外。根据会计准则主题260“每股收益”，未偿还的预融资认股权证被计入每股基本净亏损（收益）的计算中，因为

行权价格可忽略不计，在原发行日后全部归属可行权。截至2025年12月31日止年度，并无行使预先注资认股权证。截至2024年12月31日止年度，购买84,992股股份的预融资认股权证净行使，导致发行84,989股普通股。截至2025年12月31日，购买1,500，000股普通股的预融资认股权证仍未发行。

资本要求

截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为6.46亿美元，累计赤字为4.707亿美元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为160万美元、140万美元和60万美元。我们现金的主要用途是为我们的运营费用提供资金，包括我们的研发支出以及一般和行政成本。我们预计，根据当前的运营计划和财务预测，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们自本年度报告的10-K表格之日起至少未来十二个月的运营提供资金。

虽然我们目前预计不需要额外的资金，但我们可能会在未来需要额外的资金来推进我们的发现管道，并开发、收购或许可其他潜在的候选产品。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素。此类额外资金可能来自各种来源，包括筹集额外资金、寻求获得债务以及寻求与合作伙伴的额外合作或其他安排，但此类资金可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：


		截至12月31日止年度，
		2025			2024			2023

合并现金流量表数据：		（千美元）
经营活动提供（使用）的现金		$	57,671		$	184,152		$	(70,236)
投资活动所用现金		$	(49,332)		$	(299,483)		$	(39,258)
筹资活动提供的现金		$	22,864		$	25,853		$	170,477
股票补偿		$	45,974		$	37,554		$	29,293
递延收入变动		$	(21,017)		$	30,567		$	—

经营活动提供（使用）的现金

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金为5770万美元，主要包括1.462亿美元的净经营资产和负债以及某些非现金项目的净变化，其中包括4600万美元的股票薪酬，该期间的净亏损1.301亿美元部分抵消。净经营资产和负债的变化主要是由于根据《JNJ许可和合作协议》收到了1.65亿美元的里程碑付款，但被递延收入的2100万美元变化部分抵消。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的经营活动提供的现金减少1.265亿美元，主要是由于在2024年武田合作协议生效后收到一笔3亿美元的一次性、不可退还的预付款，部分被2025年从JNJ收到的1.65亿美元里程碑付款和从武田收到的2500万美元里程碑付款所抵消。

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金为1.842亿美元，主要包括我们2.752亿美元的净收入和某些非现金项目，包括3760万美元的股票薪酬，部分被1.226亿美元的净经营资产和负债净变化所抵消。净经营资产和负债的变化主要是由于与《JNJ许可和合作协议》下的里程碑付款相关的应收合作伙伴款项的1.55亿美元变化，部分被与武田合作协议相关的递延收入变化3060万美元所抵消。与截至12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度经营活动提供的现金增加2.544亿美元，

2023年，主要是由于在2024年《武田协作协议》生效后收到一笔3亿美元的一次性、不可退还的预付款。

用于投资活动的现金

截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金为4930万美元，主要包括5.466亿美元的有价证券购买以及160万美元的财产和设备购买，部分被到期收益和4.988亿美元的有价证券销售所抵消。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金减少2.502亿美元，主要与2024年从武田收到的3亿美元预付款的部分收益进行的投资有关。购置财产和设备主要涉及实验室设备和家具及固定装置。

截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金为2.995亿美元，其中包括6.217亿美元的证券购买以及140万美元的财产和设备购买，部分被3.236亿美元的有价证券到期收益所抵消。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金增加2.602亿美元，主要是由于使用武田合作协议3亿美元付款的部分收益进行的投资。购置财产和设备主要涉及购置租赁物改良和实验室设备。

融资活动提供的现金

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金为2290万美元，包括在行使股票期权时发行普通股和根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）购买股票产生的2330万美元现金净收益，部分被与限制性股票单位净额结算相关的50万美元预扣税款所抵消。与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度融资活动提供的现金减少300万美元，主要是由于行使期权时发行普通股和根据我们的ESPP购买普通股的收益减少了310万美元。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金为2590万美元，其中包括在行使股票期权时发行普通股和根据我们的ESPP购买股票的净现金收益2650万美元，部分被与限制性股票单位净额结算相关的60万美元预扣税款所抵消。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的融资活动提供的现金减少1.446亿美元，主要是由于2023年4月公开发行我们的普通股获得的1.078亿美元收益，2023年根据2022年ATM设施出售我们的普通股的收益2430万美元，以及2023年行使认股权证以换取预融资认股权证和普通股的收益3430万美元。这些变化被行使期权时发行普通股的收益增加2170万美元和根据我们的ESPP购买普通股的收益部分抵消。

合同义务和其他承诺

在正常业务过程中，我们与合约服务供应商订立协议，以协助履行我们的研发活动以及临床和商业制造活动。根据规定的通知期和我们在某些具有约束力的承诺下的义务，我们可以随时选择终止这些协议下的工作。然而，其中一些协议的财务条款可能包括不可退还的预付款、我们为获得某些权利的选择权而支付的款项、我们为潜在的开发和监管里程碑付款和/或基于销售的里程碑付款和特许权使用费而承担的或有义务。这些义务在发生时记录在我们的综合经营报表中，这通常是在相应事件变得可能发生时。某些付款取决于具有高度不确定性的各种未来事件的发生。我们预计未来将签订额外的临床开发、合同研究、临床和商业制造、供应商和合作研究协议，这可能需要预付款和长期承诺的资本资源。

我们的合同义务包括我们的经营租赁义务下的最低租赁付款。2024年5月，我们对截至2017年3月的设施租赁协议进行了第三次修订，将现有办公和实验室空间的租赁期限从1个月延长至66个月，并租赁约17,700平方英尺的额外可出租办公空间。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表其他地方的合并财务报表附注8。

根据武田合作协议，我们可能会与武田分担一定的开发、制造和商业化成本。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表其他地方的合并财务报表附注3。

2020年1月，我们就与Zealand于2012年签订并于2014年终止的合作协议向国际商会国际仲裁法院对Zealand Pharma A/S（“Zealand”）启动了仲裁程序。2021年8月，我与新西兰同意解决争议，并达成仲裁解决协议。根据仲裁解决协议，我们有义务支付与rusfertide相关的某些款项，包括（i）高达275万美元的未来开发里程碑付款，（ii）全球净销售额1%的特许权使用费，以及（iii）在特定地区实现年度净销售额的销售里程碑。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表其他部分所包含的合并财务报表附注7和附注9。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括与我们的生息投资相关的利率敏感性以及影响劳动力成本和临床试验成本的通胀风险。

利率波动风险

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有6.46亿美元和5.592亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的现金和现金等价物包括现金、货币市场基金、存单和商业票据。有价证券包括政府和机构债券、商业票据和公司债券。我们的一部分投资可能会面临利率风险，如果市场利率上升，价值可能会下降。根据我们的利率敏感性分析，立即加息100个基点将使我们的年利息收入增加约380万美元，而立即降息100个基点将使我们的年利息收入减少约380万美元。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金余额中分别约有280万美元和60万美元位于澳大利亚。我们的费用，除了与我们的澳大利亚业务相关的费用，一般以美元计价。对于我们在澳大利亚的业务，我们的大部分费用以澳元计价。迄今为止，我们还没有关于外汇的正式对冲计划，但如果我们的外汇敞口变得更加显着，我们可能会在未来这样做。当前汇率上升或下降10%不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

通胀波动风险

通货膨胀通常通过增加我们的成本来影响我们，例如劳动力成本和研发合同成本。我们不认为通货膨胀对我们截至2025年12月31日止年度的经营业绩产生了重大不利影响。

项目8。财务报表和补充数据

Protagonist Therapeutics, Inc.

合并财务报表指数

AAW
经审计的合并财务报表		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：42）		75
合并资产负债表		77
综合业务报表		78
综合（亏损）收益表		79
合并股东权益报表		80
合并现金流量表		81
合并财务报表附注		82

独立注册会计师事务所的报告

致Protagonist Therapeutics, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Protagonist Therapeutics, Inc.（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合（亏损）收益、股东权益和现金流量报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2026年2月25日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。


		武田协作协议
事项说明		如附注3所述，截至2025年12月31日止年度，公司确认与武田协作协议相关的许可和协作收入2470万美元，用于公司在该期间根据基于成本的输入法提供的开发服务。基于成本的输入法根据与为履行开发服务义务而将发生的估计总成本相关的实际发生的成本计量进度。由于公司进行了广泛的数据分析以确定将产生的估计总成本，审计预期为履行开发服务义务而产生的估计总成本是复杂的。
我们如何在审计中处理该事项		我们获得了一项谅解，评估了设计并测试了针对公司为满足开发服务义务而预计将产生的总成本的控制措施的运营有效性。我们的审计程序包括（其中包括）测试管理层用来估计为履行开发服务义务而预计将产生的总成本的数据的准确性和完整性，以及向参与监督开发计划的公司人员进行查询。

/s/安永会计师事务所

我们自2020年起担任公司的核数师。

加利福尼亚州圣马特奥

2026年2月25日

Protagonist Therapeutics, Inc.

合并资产负债表

（以千为单位，共享数据除外）


		12月31日，
		2025			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	128,390		$	97,249
有价证券			438,974			321,664
应收合作伙伴款项			121			165,000
预付费用及其他流动资产			10,089			7,728
流动资产总额			577,574			591,641
有价证券-非流动			78,638			140,252
物业及设备净额			3,860			3,190
受限制现金-非流动			287			225
经营租赁使用权资产			7,829			9,417
总资产		$	668,188		$	744,725
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	5,339		$	1,615
应计费用和其他应付款			28,269			23,693
递延收入			9,550			18,891
应付所得税			—			2,689
经营租赁负债			2,283			510
流动负债合计			45,441			47,398
递延收入-非流动			—			11,676
经营租赁负债-非流动			8,040			10,356
负债总额			53,481			69,430
承诺和或有事项（附注9）
股东权益：
优先股，面值0.00001美元，授权10,000，000股；无已发行流通股			—			—
普通股，面值0.00001美元，授权180,000，000股；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为62,577，897股和61,035，139股			1			1
额外实收资本			1,084,736			1,015,898
累计其他综合收益（亏损）			641			(82)
累计赤字			(470,671)			(340,522)
股东权益合计			614,707			675,295
负债和股东权益合计		$	668,188		$	744,725

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Protagonist Therapeutics, Inc.

综合业务报表

（单位：千，份额和每股数据除外）


		截至12月31日止年度，
		2025		2024			2023
许可和协作收入		$	46,016	$	434,433		$	60,000
营业费用：
研究与开发			159,290		138,128			120,161
一般和行政			44,853		43,462			33,491
总营业费用			204,143		181,590			153,652
经营（亏损）收入			(158,127)		252,843			(93,652)
利息收入			28,789		26,315			14,898
其他收入（费用），净额			27		250			(201)
所得税费用前（亏损）收入			(129,311)		279,408			(78,955)
所得税费用			838		4,220			—
净（亏损）收入		$	(130,149)	$	275,188		$	(78,955)
每股净（亏损）收益，基本		$	(2.05)	$	4.47		$	(1.39)
每股净（亏损）收益，摊薄		$	(2.05)	$	4.23		$	(1.39)
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均份额，基本			63,573,048		61,566,989			56,763,559
用于计算每股净（亏损）收益的加权平均股，摊			63,573,048		65,077,722			56,763,559

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Protagonist Therapeutics, Inc.

综合（亏损）收益表

（单位：千）


		截至12月31日止年度，
		2025			2024			2023
净（亏损）收入		$	(130,149)		$	275,188		$	(78,955)
其他综合收益：
有价证券未实现收益			723			23			60
国外业务平移收益			—			—			194
综合（亏损）收入		$	(129,426)		$	275,211		$	(78,701)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Protagonist Therapeutics, Inc.

合并股东权益报表

（以千为单位，共享数据除外）


						累计
				额外		其他				合计
	共同			实缴		综合		累计		股东'
	股票			资本		收入（亏损）		赤字		股权
	股份	金额
2022年12月31日余额	49,339,252	$	—	$	752,722	$	(359)	$	(536,755)	$	215,608
根据公开发行发行普通股，扣除发行费用	5,750,000		—		107,798		—		—		107,798
根据市场发售发行普通股，扣除发行费用	1,749,199		1		24,301		—		—		24,302
行使认股权证以换取发行预融资认股权证	—		—		33,813		—		—		33,813
行使认股权证时发行普通股	44,748		—		559		—		—		559
根据股权激励和员工股票购买计划发行普通股	857,377		—		4,774		—		—		4,774
限制性股票单位归属时扣缴税款净额的扣缴股份	(31,963)		—		(769)		—		—		(769)
基于股票的补偿费用	—		—		29,293		—		—		29,293
其他综合收益	—		—		—		254		—		254
净亏损	—		—		—		—		(78,955)		(78,955)
2023年12月31日余额	57,708,613		1		952,491		(105)		(615,710)		336,677
根据股权激励和员工股票购买计划发行普通股	2,142,094		—		26,453		—		—		26,453
行使预融资认股权证时发行普通股	1,205,225		—		—		—		—		—
限制性股票单位归属时扣缴税款净额的扣缴股份	(20,793)		—		(600)		—		—		(600)
基于股票的补偿费用	—		—		37,554		—		—		37,554
其他综合收益	—		—		—		23		—		23
净收入	—		—		—		—		275,188		275,188
2024年12月31日余额	61,035,139		1		1,015,898		(82)		(340,522)		675,295
根据股权激励和员工股票购买计划发行普通股	1,555,394		—		23,343		—		—		23,343
限制性股票单位归属时扣缴税款净额的扣缴股份	(12,636)		—		(479)		—		—		(479)
基于股票的补偿费用	—		—		45,974		—		—		45,974
其他综合收益	—		—		—		723		—		723
净亏损	—		—		—		—		(130,149)		(130,149)
2025年12月31日余额	62,577,897	$	1	$	1,084,736	$	641	$	(470,671)	$	614,707

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Protagonist Therapeutics, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）


		截至12月31日止年度，
		2025			2024			2023
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		$	(130,149)		$	275,188		$	(78,955)
调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额：
股票补偿			45,974			37,554			29,293
非现金租赁费用			1,588			2,069			2,335
折旧			1,280			826			977
有价证券折价的增加			(7,223)			(8,875)			(4,569)
其他			(8)			—			194
经营性资产负债变动情况：
应收合作伙伴款项			164,879			(155,000)			(9,990)
预付费用及其他资产			(2,360)			(3,768)			1,753
应付账款			3,723			842			(2,868)
应计费用和其他应付款			4,576			4,289			(5,597)
应付合作伙伴			—			(3)			(66)
递延收入			(21,017)			30,567			—
应付所得税			(2,689)			2,689			—
经营租赁负债			(903)			(2,226)			(2,743)
经营活动提供（使用）的现金净额			57,671			184,152			(70,236)
投资活动产生的现金流量
购买有价证券			(546,585)			(621,702)			(191,045)
有价证券到期收益			491,840			323,574			152,396
出售有价证券所得款项			7,003			—			—
购置不动产和设备			(1,590)			(1,355)			(609)
投资活动所用现金净额			(49,332)			(299,483)			(39,258)
筹资活动产生的现金流量
根据员工股票购买计划行使股票期权和购买股票时发行普通股的收益			23,343			26,453			4,774
与限制性股票单位净额结算相关的扣缴税款			(479)			(600)			(769)
公开发行普通股所得款项，扣除发行费用			—			—			107,798
市场发售所得款项，扣除发行费用			—			—			24,302
行使认股权证所得款项以换取发行预融资认股权证			—			—			33,813
行使认股权证时发行普通股所得款项			—			—			559
筹资活动提供的现金净额			22,864			25,853			170,477
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			31,203			(89,478)			60,983
现金、现金等价物和限制性现金，期初			97,474			186,952			125,969
现金、现金等价物和限制性现金，期末		$	128,677		$	97,474		$	186,952
补充披露现金流信息：
支付税款的现金		$	3,694		$	1,530		$	—
补充披露非现金融资及投资信息：
根据租户改善津贴取得的租赁物业改善		$	360		$	1,421		$	—
应付账款和应计负债中的财产和设备采购		$	—		$	46		$	61
以租赁义务为交换条件取得的使用权资产		$	—		$	10,511		$	—

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Protagonist Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

注1。业务的组织和说明

Protagonist Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家一体化的发现和开发公司，拥有经过验证的技术平台。该公司的项目分为三个广泛的治疗领域：（i）炎症和免疫学（“I & I”），（ii）血液学和（iii）代谢性疾病。该公司的目标是开发用于生物和商业验证靶点的药物，与现有疗法相比，这些靶点表现出很强的差异化。

icotyde（icotrokinra）是一种First-in-class在研靶向口服肽，可选择性阻断白细胞介素-23受体（“IL-23R”），并已授权给强生旗下公司Janssen Biotech，Inc（“JNJ”）使用。继Icotyde由公司和JNJ科学家根据其IL-23R合作共同发现后，该公司主要负责Icotyde到第1阶段的开发，而JNJ承担第2阶段及以后的开发责任。2025年7月，JNJ向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了一份新药申请（“NDA”），寻求Icotyde的首次批准，用于治疗12岁或以上的成人和儿童中重度斑块状银屑病患者。2025年9月，JNJ向欧洲药品管理局提交了上市许可申请，首次批准Icotyde用于成人和12岁以上合并中重度斑块状银屑病的儿科患者。

Rusfertide是一种一流的天然激素铁调素的研究性注射模拟物，目前正在开发用于治疗罕见的血液疾病真性红细胞增多症（“PV”）。Rusfertide正在共同开发中，并将与Takeda Pharmaceuticals，Inc.（“Takeda”）共同商业化，该公司通过NDA备案继续主要负责临床开发。2025年8月，Rusfertide被FDA授予突破性疗法认定，用于治疗PV患者的红细胞增多症。2025年12月，武田和公司向FDA提交了一份NDA，寻求首次批准rusfertide用于治疗成人PV。

该公司还拥有多个针对生物和商业验证靶点的药物发现和开发项目，包括IL-17口服肽拮抗剂PN-881、肥胖三联激动剂肽PN-477、肥胖双激动剂肽PN-458和口服铁调素功能模拟物PN-8047。

公司总部位于加利福尼亚州纽瓦克，拥有一家全资子公司Protagonist Pty Limited（“Protagonist Australia”），位于澳大利亚昆士兰州布里斯班。

流动性

截至2025年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券6.46亿美元。该公司从成立到2025年12月31日的累计赤字为4.707亿美元。该公司的最终成功取决于其研发和合作活动的结果。由于公司继续投资于临床前发现项目，未来可能会产生额外亏损，并可能需要筹集额外资金以继续执行其长期业务计划。自该公司于2016年8月首次公开募股以来，该公司主要通过发行普通股的收益以及根据许可和合作协议收到的付款为其运营提供资金。

注2。重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司Protagonist Australia的账目，并按照美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制。所有公司间余额和交易已在合并时消除。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计，包括与收入确认、研发活动应计费用、基于股票的薪酬、所得税、有价证券和租赁相关的估计。与收入确认相关的估计包括用于确定用于在不同履约义务之间分配交易价格的独立售价的假设、用于对某些采用基于成本的输入法作为进度计量的履约义务随着时间的推移确认收入的假设，以及对每个报告期的交易价格中是否应包括或有对价的估计。管理层的这些估计基于历史和预期结果、趋势以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设，包括关于预测金额和未来事件的假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

由于若干因素，包括但不限于地缘政治不稳定、高利率、贸易政策变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动和报复性行动的威胁，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。该公司的业务也可能受到FDA和其他政府机构的变化或中断的影响。公司迄今已考虑其会计估计中的任何已知影响，并且不知道有任何额外的特定事件或情况需要对其估计或判断进行任何额外更新或修订截至本年度报告10-K表格提交日期的资产或负债的账面价值。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。该公司几乎所有的现金都由管理层认为信用质量较高的三家金融机构持有。这类存款通常超过联邦保险限额。公司投资战略的首要重点是保本和满足流动性要求。公司的现金等价物和有价证券由外部管理人员在公司投资政策的指导原则范围内进行管理。公司的投资政策通过限制集中在任何一个企业发行人和建立最低允许信用评级来解决信用风险水平。为管理其信用风险敞口，公司维持其以美元计价和应付的固定收益证券的现金等价物和有价证券的美国投资组合。允许投资的固定收益证券包括美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存单在内的货币市场工具以及高评级的公司债债务和货币市场基金。

现金等价物

易于转换为现金的现金等价物按成本列报，近似公允价值。公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

受限现金

受限制现金包括（i）作为与公司于2017年3月订立的设施租赁相关的信用证的担保而持有的现金存款（随后经修订），以及（ii）为保持公司增值税登记的有效状态而于2025年5月签发银行保函而作为担保而持有的现金存款。

合并现金流量表中列报的现金

在综合现金流量表中列报的现金包括在综合资产负债表中列报的现金和现金等价物以及受限制现金的总额。

合并现金流量表中报告的现金包括（以千为单位）：


		12月31日，
		2025			2024		2023
现金及现金等价物		$	128,390		$	97,249	$	186,727
受限制现金-非流动			287			225		225
合并现金流量表报告的现金总额		$	128,677		$	97,474	$	186,952

有价证券

所有有价证券均已分类为“可供出售”，并按根据市场报价或类似证券的定价模型确定的估计公允价值列账。管理层在购买时确定其有价证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。截至资产负债表日，期限大于三个月但不超过365天的短期有价证券。长期有价证券，截至资产负债表日到期日为365天或更长时间。未实现损益不计入收益，并作为综合收益（亏损）的组成部分报告。可供出售证券的已实现损益（如有）计入其他收入（费用）净额。卖出证券的成本是基于特定的识别方法。有价证券利息计入利息收入。

金融工具公允价值

公允价值会计适用于在合并财务报表中经常性（至少每年）以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债。公司金融工具的账面值，包括现金等价物、应收合作伙伴款项、应付账款、应付合作伙伴款项及应计费用和其他应付款项，由于其短期到期，接近公允价值。有关公司其他金融资产和负债的公允价值的更多信息，请参见综合财务报表附注4。

投资减值

截至每个报告日，公司对公允价值低于其成本基础的可供出售债务证券的每项投资进行评估，以确定该投资的减值是由于信用相关因素还是非信用相关因素。在确定减值是否与信用相关时考虑的因素包括投资的公允价值低于其成本基础的程度、已公布的信用评级下降、发行人拖欠利息或本金支付，以及发行人的财务状况和近期前景下降。可供出售债务证券的信用相关减值确认为信用损失准备，并相应调整其他收入（费用）净额。与信贷无关的减值部分记为其他综合（亏损）收入的减少，扣除适用税项。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按资产的估计可使用年限以直线法计算，介乎三至五年。租赁物改良按租赁期或资产的估计可使用年限中较短者摊销。维护和维修按发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从合并资产负债表中剔除，由此产生的任何收益或损失在实现期间的运营中反映。

租约

公司在开始时确定一项安排是否为租约。根据会计准则编纂主题842，租赁（“ASC主题842”），经营租赁在合并资产负债表中计入经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债、非流动经营租赁负债。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按起始日租赁期内未来最低租赁付款额的净现值确认。如果公司的租赁没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用其基于在开始日可获得的信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

公司将租户改善津贴记录为ROU资产的减少，并在剩余租期内前瞻性地确认减少的影响。租赁物改良按其可使用年限或租赁剩余期限中较短者摊销。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会对主要由财产、设备和经营租赁使用权资产组成的长期资产进行减值审查。可收回性是通过将账面值与资产预期产生的未来现金流量净额进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则将确认的减值按该资产账面值超过该资产产生的预计贴现未来净现金流量的金额计量。在呈列的任何期间，均无长期资产的此类减值。

综合（亏损）收入

综合（亏损）收益包括净（亏损）收益以及股东权益的其他变动，而不是来自股东的交易和经济事件。公司可供出售证券的未实现损益和外币折算是其他综合（亏损）收入中唯一不包括在报告的净（亏损）收入中并在综合综合（亏损）收入报表中列报的组成部分。

所得税

公司按照所得税权威指引，采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及税收损失和信用结转导致的未来税务后果确定的。递延税项资产和负债采用预期可收回或结算该等暂时性差异的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额。

只有当这些职位更有可能持续存在时，公司才会确认所得税职位的影响。确认的所得税头寸以大于实现可能性50%的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在所得税费用中。迄今为止，没有记录与未确认的税收优惠有关的利息或罚款。

合作安排

公司分析其协作安排，以评估此类安排是否涉及由既是活动的积极参与者又面临重大风险和报酬的各方执行的共同经营活动，因此属于会计准则编纂主题808，协作安排（“ASC主题808”）的范围。对于包含多个要素的协作安排，公司确定哪些记账单位被视为属于ASC主题808的范围，哪些记账单位更能反映供应商-客户关系，因此属于会计准则编纂主题606，客户合同收入（“ASC主题606”）的范围。对于根据ASC主题808进行会计处理的会计单位，通过类比适当的会计文献或通过应用合理的会计政策选择，确定并一致地应用适当的确认方法。对于属于ASC主题808范围内的协作安排，公司根据每项活动的性质对损益表分类进行评估，以列报在协作安排中与多个记账单位相关的其他参与者的应付或欠款金额。合作关系而非客户关系产生的付款或报销，例如共同开发和共同商业化活动，视情况记录为研发费用或一般和行政费用的增加或减少。

收入确认

在ASC主题606下，公司在其客户获得对所承诺商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期将获得以换取该等商品或服务的对价。为确定公司确定在ASC主题606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。当公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，公司将五步模式应用于合同。在合同开始时，公司对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估，确定属于履约义务的商品或服务，并评估每一项承诺的商品或服务是否可区分。然后，公司在履约义务得到履行时（或作为）将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。公司将其对交易价格的估计限制在确认收入不太可能发生重大转回的金额（“可变对价约束”）。

知识产权许可：如果公司知识产权的许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，公司在许可转让给客户且客户能够使用许可并从许可中受益时确认分配给许可的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而计量比例履约的适当方法。公司在每个报告期评估比例业绩计量，必要时调整业绩计量及相关收入确认。

里程碑付款：在包括开发、监管或商业里程碑付款的每项安排或修订开始时，公司评估里程碑是否被认为可能达到，并估计将包含在交易价格中的金额。ASC主题606提出了在估计变量对价金额时使用的两种替代方法：预期价值法和最可能金额法。在预期价值法下，主体在可能的对价金额范围内考虑概率加权金额之和。在最可能金额法下，主体在可能的对价金额范围内考虑单一最可能金额。无论采用哪种方法，都应在合同的整个存续期内始终如一地适用；但是，公司没有必要对所有合同采用相同的方法。该公司预计将使用最有可能的金额法进行开发和监管里程碑付款。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前被认为不可能实现。存在一项以上履约义务的，该

然后，交易价格按相对单独的售价基础分配给每项履约义务。公司在合同项下的履约义务得到履行时或履行时确认收入。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估每个此类里程碑的可能性或实现情况以及任何相关约束，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的收入和收益。公司确定与合同定义的履约义务不相关的任何潜在里程碑付款不包括在交易价格中，并在触发事件发生时确认。

特许权使用费：对于包含基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入，以较晚者为准。

预付款或预付款和费用在收到或到期时记录为递延收入，可能需要将收入确认推迟到未来期间，直到公司履行其在这些安排下的义务。应付公司的款项在公司的对价权利为无条件时记为应收账款。应付公司且尚未向合作伙伴开票的金额记录为合同资产。如果合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重大融资成分。

合同可能会被修改，以考虑到合同规格和要求的变化。当修改产生新的、或改变现有的、可执行的权利和义务时，就存在合同修改。当合同修改产生新的履约义务，且增加的对价近似于与此类新履约义务相关的商品和服务的单独售价时，经根据合同的具体事实和情况进行调整，该修改被视为单独的合同。若一项合同变更未作为单独的合同进行会计处理，则公司对在合同变更之日尚未转让的承诺商品或服务（剩余承诺商品或服务）进行前瞻性会计处理，如同终止现有合同并产生新的合同，如果剩余商品或服务与在合同变更之日或之前转让的商品或服务不同。如果剩余的货物或服务不是可区分的，因此构成在合同修改之日部分履行的单一履约义务的一部分，则公司将合同修改视为现有合同的一部分。在这种情况下，合同修改对交易价格的影响，以及对主体完全履行履约义务的进度计量的影响，在合同修改之日确认为对收入的调整（可作为收入的增加或减少）（对收入的调整是在累计追赶的基础上进行的）。

研发成本

研发费用在发生时计入费用，除非未来有替代用途用于其他研发项目或其他情况。研发成本包括工资和福利、基于股票的补偿费用、实验室用品和与设施相关的间接费用、外部承包服务，包括临床试验成本、临床和临床前材料的制造和工艺开发成本、研究成本、许可和合作协议下的开发里程碑付款，以及其他咨询服务。

公司对第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本进行计提，这些活动包括进行临床前和非临床研究、临床试验和合同制造活动。公司根据已提供但尚未开具发票的估计服务记录研究和开发活动的估计成本，并将这些成本包括在合并资产负债表的应计费用和其他应付款中以及合并经营报表的研究和开发费用中。公司根据各种因素，例如对已完成工作的估计，并根据与其第三方服务提供商订立的协议，计提这些成本。随着实际成本的了解，公司调整应计负债。公司未发生应计负债与实际发生成本之间的重大差异。然而，实际执行服务的状态和时间、患者入组数量、患者率

注册人数以及启用站点的数量和位置可能与公司的估计不同，并可能导致未来期间的研发费用调整。这些估计的变化导致公司的应计项目发生重大变化，可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

股票补偿

公司已授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和业绩股票单位（“PSU”）。

与股票期权相关的基于股票的补偿费用基于使用Black-Scholes估值模型估计的授予日公允价值，该模型需要使用与预期股价波动、期权期限、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司在最终预期归属的奖励的归属期内确认补偿费用。

与RSU和PSU相关的基于股票的补偿费用基于公司普通股在授予日的公允价值，该公允价值等于公司普通股在授予日的收盘市价。对于RSU，公司在最终预期归属的奖励的归属期内确认补偿费用。PSU允许此类奖励的接受者在实现预先设定的业绩目标后获得公司普通股的完全归属股份。对于PSU，基于股票的补偿费用在预期实现业绩目标时确认。该公司每季度评估实现绩效标准的可能性。预期赚取的PSU估计数的变化对当期和以往期间的累积影响在修订估计期间确认为补偿费用或先前确认的补偿费用的减少。

公司在发生基于股票的奖励时确认没收。

如果基于股票的奖励是在考虑或计划发布重大非公开信息之前不久授予的，并且这些信息预计会导致公司股价的实质性上涨，公司在估计公允价值时会考虑是否需要对可观察市场价格进行调整。

每股净（亏损）收入

每股普通股基本净（亏损）收入的计算是基于每期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净（亏损）收益的计算是基于该期间已发行普通股的加权平均数加上（如果其影响是稀释的）由受股票期权、RSU、PSU、公司员工股票购买计划（“ESPP”）和认股权证约束的股份组成的增量股份。根据会计准则编纂主题260，每股收益（“ASC主题260”）、未偿还的交易所认股权证和预先出资的认股权证（定义见附注10。股东权益）纳入普通股加权平均股数计算，基本因为行权价格可以忽略不计，在原发行日后全部归属可行权。

在公司报告净亏损期间，所有普通股等价物都被视为具有反稀释性，因此每股普通股基本净亏损和每股普通股摊薄净亏损相等。在公司有净收益的时期，使用库存股法计算所有潜在流通股的稀释效应。

最近采用的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号《所得税（主题740）——改进所得税披露》（“ASU 2023-09”），要求公共企业实体每年在所得税率调节中披露特定类别，并为调节达到定性门槛的项目提供额外信息。ASU 2023-09还要求各实体每年披露有关已缴纳所得税的额外信息以及某些项目的分类信息。公司采用ASU2023-09追溯自2025年1月1日开始的财政年度。采用这一准则的影响仅限于合并财务报表中的某些强化披露。有关采用本指南的披露，请参见这些合并财务报表附注13。

最近发布的会计公告截至2025年12月31日尚未采纳

2025年12月，FASB发布ASU第2025-11号临时报告（主题270）–窄范围改进（“ASU 2025-11”），明确了临时披露要求。ASU2025-11还要求各实体披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。本指引对公司于2028年1月1日开始的年度报告期间内的中期报告期间有效。允许提前收养。该指引可以（1）前瞻性地或（2）追溯地适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。公司预计该指引的采用不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），要求详细披露在损益表正面呈现的某些费用标题中包含的特定类别的费用（包括员工薪酬、折旧和摊销）。ASU2024-03对公司自2027年1月1日开始的财政年度和自2028年1月1日开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。该指南可（1）前瞻性地适用于ASU2024-03生效日期之后的报告期发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司预计采用该指引不会对其合并财务报表产生重大影响，并将继续评估披露列报替代方案。

注3。许可和合作协议

JNJ许可和合作协议

于2021年7月，公司与JNJ订立经修订及重述的许可及合作协议，该协议修订及重述了公司与JNJ于2017年7月13日生效的许可及合作协议，该协议于2019年5月经修订（统称“JNJ许可及合作协议”）。JNJ许可和合作协议涉及口服IL-23R拮抗剂候选药物的开发、制造和商业化，并使JNJ能够开发用于多种适应症的合作化合物。根据JNJ许可和合作协议，JNJ被要求做出商业上合理的努力，为至少两个适应症开发至少一种合作化合物。

2023年第四季度，公司获得了5000万美元的里程碑付款，用于ICONIC-TOTAL 3期ICOTYde临床试验中第三名患者在中度至重度银屑病患者中的给药，以及在ANTHEM 2b期试验中第三名患者中重度活动性溃疡性结肠炎给药时的1000万美元里程碑付款。《JNJ许可和合作协议》于2024年11月修订为：

●

为满足其主要终点的任何适应症的任何许可产品的3期临床试验增加里程碑付款$ 50.0 百万，来自$ 115.0 百万至$ 165.0 百万；

●

消除$ 35.0 百万里程碑付款此前到期，用于接受FDA的NDA申请，用于将许可产品用于任何适应症；和

●

消除$ 15.0 百万里程碑付款此前到期，用于第二个适应症的许可产品的第一个3期临床试验中的第三个患者的给药。

该公司在2024年第四季度获得了1.65亿美元的里程碑付款。从2017年成立到2025年12月31日，该公司已从JNJ获得了总计3.375亿美元的不可退还的付款。

根据JNJ许可和合作协议，即将到来的潜在里程碑包括：

●

$ 50.0 在FDA批准任何适应症的NDA后百万；

●

$ 25.0 在FDA接受第二个适应症的NDA申请时，百万；

●

$ 45.0 FDA批准第二个适应症的NDA后百万；

●

$ 35.0 在FDA接受第三个适应症的NDA申请后，百万；和

●

$ 50.0 在FDA批准第三个适应症的NDA后达到百万。

根据该协议，公司有资格按6%至10%的百分比获得未来销售里程碑付款和产品净销售额的分级特许权使用费。

武田协作协议

2024年1月，公司与武田订立Rusfertide的全球许可和合作协议，于2024年3月生效，并于2025年3月修订（“武田合作协议”），

根据武田合作协议，公司与武田正在美国（“利润份额区域”）共同开发和商业化rusfertide和潜在的其他特定第二代可注射铁调素模拟化合物（“许可产品”）。武田在所有其他国家（“武田领土”）全权负责许可产品的开发和商业化。公司和武田分担利润分享领域许可产品的开发、制造和商业化活动的成本，前提是（i）公司牵头完成正在进行的评估rusfertide用于治疗PV的第3阶段验证试验，并全权负责其相关成本；（ii）武田牵头并全权负责其在利润分享领域与rusfertide相关的美国监管和商业化前活动的相关成本；（iii）武田牵头在利润分享领域将rusfertide商业化，公司持有共同详述的选择权。武田全权负责在武田领土内开发、制造和商业化许可产品的所有费用。公司授予武田一项不可转让、可转授许可及（除若干特定例外情况外）公司若干知识产权的独家许可，以行使其在武田协作协议项下的权利及履行其义务。2025年3月，公司与武田同意，根据经修订的《武田协作协议》的规定，武田将承担领导和实施监管战略和相关活动的责任，以准备于2025年12月提交给FDA的与Rusfertide在PV中相关的NDA。该公司主要负责通过NDA备案的临床开发活动，并继续负责进行正在进行的rusfertide长期扩展研究。

公司于2024年4月收到一次性、不可退还的预付款3亿美元。2025年3月，在Rusfertide在光伏领域的第3阶段验证试验取得积极的顶线结果后，一项价值2500万美元的里程碑被认为可能实现，并于2025年9月收到付款。此外，公司有资格获得高达3.05亿美元的Rusfertide全球开发、监管和商业里程碑付款，以及武田地区许可产品净销售额10%至17%的分级特许权使用费。公司和武田还将平分利润分成领域许可产品的损益（公司占50%，武田占50%）。武田将在全球范围内预订许可产品的销售。

公司有权在Rusfertide和所有其他许可产品的利润-份额范围内完全选择退出（“完全选择退出权”）（i）在向FDA提交Rusfertide PV的NDA后120天开始的90天期间（“初始选择退出期”）；（ii）为方便起见，无需收到选择退出付款（定义见下文）（一般在初始选择退出期之后）。此外，如果公司未行使全部选择退出权，公司可在逐个许可产品的基础上选择退出除rusfertide之外的任何许可产品（每一项，“部分选择退出权”和全部选择退出权或部分选择退出权均为“选择退出权”）。在公司行使选择退出权后，公司已同意将适用的开发和商业活动移交给武田，武田已同意在美国承担此类活动的唯一运营和财务责任。公司预计将根据协议在NDA申报日期后120天开始的90天选择退出窗口内行使全部选择退出权。

武田合作协议规定，如果公司行使完全选择退出权，武田将向公司就rusfertide支付高达9.75亿美元的汇总开发、监管和商业里程碑付款。除了这些里程碑付款外，如果公司在最初的选择退出期内行使全部选择退出权，公司将收到：（i）在行使全部选择退出权后支付2亿美元；（ii）在FDA批准用于光伏的rusfertide的NDA后额外支付2亿美元（合称“选择退出付款”）。如果公司行使选择退出权，武田已同意就公司已行使选择退出权的许可产品的全球净销售额向公司支付14%至29%的特许权使用费。

武田协作协议下即将到来的潜在里程碑包括：

●

$ 50.0 在FDA批准Rusfertide在PV中的NDA（或$ 75.0 万，若公司行使全额选择退出权）；

●

$ 15.0 在定价和报销批准后，在三个欧洲国家首次监管批准rusfertide在光伏中的应用时，百万；和

●

$ 10.0 Rusfertide在日本光伏领域的首次监管批准后获得百万。

该公司对武田协作协议进行了评估，得出结论认为其中包含属于ASC主题606和ASC主题808范围内的元素。截至武田合作协议生效之日，公司确定了两项不同的履约义务：（i）在武田合作协议生效时交付的rusfertide许可，以及（ii）将在初始选择退出期之前提供的某些开发服务，包括公司完成PV和相关制造服务方面的验证3期临床试验的某些责任。

该公司确定，初步交易价格总计为3亿美元，其中包括预付款。公司最初从这一交易价格中排除了任何未来估计的里程碑或特许权使用费，所有这些要么受到限制，要么受制于基于销售和使用的特许权使用费例外。作为公司对这一可变对价约束的评估的一部分，它确定潜在的付款取决于不确定的发展和监管里程碑，并且极易受到其无法控制的因素的影响。根据每项履约义务的相对独立售价，公司将初始交易价格中的2.541亿美元分配给许可，4590万美元分配给开发服务。该许可的独立售价估计是根据Rusfertide预期开发和商业化的贴现现金流确定的，其中包括对预测收入、开发时间表和费用、贴现率以及技术和监管成功概率的假设。开发服务的独立售价估计乃根据预期开发期间的预测成本及开支厘定。对于rusfertide的许可，公司在授予许可时确定武田可以从许可中受益，因此，相关履约义务在该时点得到履行。

分配给许可的金额，代表在某个时间点转让的功能性知识产权，在将许可转让给武田时得到满足。分配给开发服务的金额将根据公司为履行履约义务所做的努力相对于履行履约义务的预期总努力或投入（例如，与总预算相比所产生的成本）的衡量标准随着时间的推移而确认。

公司认定武田协作协议符合ASC主题808下协作安排的定义。双方都是指导和开展许可产品开发的积极参与者，双方都面临与产品的商业成功相关的重大风险和回报。如果公司不行使选择退出权（“公司选择加入”），公司和武田将共同详述美国的许可产品，并通过利润分享结构分享经济成果。公司认定，公司选择加入日期之后的开发成本属于ASC主题808的范围，该范围不提供认可和计量指导。因此，公司确定会计准则编纂主题730，“研发”是基于成本分摊的适当类比

协议的规定。该公司得出结论，与这些服务相关的向武田支付的款项或从武田获得的补偿将分别作为研发费用的增加或减少入账。

2025年3月，由于第3阶段验证试验达到其主要终点，被认为很可能实现的2500万美元里程碑不再被视为受到限制，并被添加到初始交易价格中，总交易价格为3.25亿美元。随后，额外的2500万美元按比例分配给协议项下的每项履约义务，导致额外的2130万美元分配给先前已履行的许可履约义务，额外的370万美元分配给协议项下的持续开发服务履约义务。2025年9月，公司在完成VERIFY临床研究报告后收到了2500万美元的里程碑付款。

收入确认

截至2025年12月31日止年度，公司确认与武田协作协议相关的许可和协作收入为4600万美元，其中包括（i）2130万美元，即分配给该协议下的Rusfertide许可交付履约义务的2500万美元里程碑付款的一部分，以及（ii）2470万美元，用于公司在该期间根据基于成本的输入法提供的开发服务。截至2025年12月31日，剩余的960万美元递延收入将通过完成开发服务履约义务确认。

截至2024年12月31日止年度，公司确认了4.344亿美元的许可和协作收入。这包括与武田协作协议相关的2.694亿美元，其中包括（i）在2024年3月协议生效时分配给交付给武田的rusfertide许可证的2.541亿美元和（ii）1530万美元用于该期间公司根据基于成本的输入法提供的开发服务，以及如上所述与JNJ许可证和协作协议相关的1.650亿美元。截至2024年12月31日，与武田协作协议相关的剩余未确认交易价格金额3060万美元在公司综合资产负债表中记录为递延收入，将根据基于成本的输入法随着时间的推移予以确认。

截至2023年12月31日止年度，公司确认了与JNJ许可和合作协议相关的合作收入6000万美元，其中包括2023年10月因ICONIC-TOTAL中度至重度银屑病患者ICOTYDE3期试验的第三名患者给药而获得的5000万美元里程碑付款，以及2023年12月因UC患者ANTHEM 2b期试验的第三名患者给药而获得的1000万美元里程碑付款。

截至2025年12月31日止年度，公司确认了2230万美元的收入，计入年初的递延收入余额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有从年初递延收入余额中包含的金额确认收入。获得或履行合同的成本均未资本化。

注4。公允价值计量

金融资产和负债按公允价值入账。公允价值会计准则为公允价值计量提供了框架，明确了公允价值的定义并扩大了公允价值计量的披露。公允价值定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。会计准则建立了三个层次结构，将计量公允价值的估值方法中使用的输入值优先排序如下：

第1级——输入值为计量日相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

第2级——输入值（第1级中包含的市场报价除外）可通过与计量日市场数据的相关性以及在工具预期寿命期间直接或间接地观察到资产或负债。

第3级——输入值反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。

在确定公允价值时，公司利用市场报价、经纪人或交易商报价或估值技术，最大限度地利用可观察输入值并尽可能减少不可观察输入值的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。

下表列示了使用上述定义的输入值确定的公司金融资产的公允价值（单位：千）：


		2025年12月31日
		1级			2级			3级			合计
资产：
货币市场基金		$	40,774		$	—		$	—		$	40,774
存款证			—			11,391			—			11,391
美国国债和机构证券			—			348,948			—			348,948
商业票据			—			77,865			—			77,865
公司债务证券			—			159,211			—			159,211
金融资产总额		$	40,774		$	597,415		$	—		$	638,189


		2024年12月31日
		1级			2级			3级			合计
资产：
货币市场基金		$	19,563		$	—		$	—		$	19,563
存款证			—			15,835			—			15,835
美国国债和机构证券			—			299,217			—			299,217
商业票据			—			110,832			—			110,832
公司债务证券			—			102,705			—			102,705
金融资产总额		$	19,563		$	528,589		$	—		$	548,152

公司的存单、美国国债和机构证券，包括美国国库券、商业票据和公司债务证券，被归类为第2级，因为它们是根据活跃市场中类似工具的市场报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价和基于模型的估值技术进行估值的，所有重要的输入都可以在市场上观察到，或者可以通过资产基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。

公司剩余的金融资产和负债，包括现金、应收款项和应付款项，由于其短期性，其账面价值与其公允价值相近。

注5。现金等价物和有价证券

现金等价物和有价证券包括以下内容（单位：千）：


		2025年12月31日
		摊销			未实现毛额
		成本			收益			损失			公允价值
货币市场基金		$	40,774		$	—		$	—		$	40,774
存款证			11,387			4			—			11,391
美国国债和机构证券			348,250			706			(8)			348,948
商业票据			77,868			4			(7)			77,865
公司债务证券			159,127			93			(9)			159,211
现金等价物和有价证券合计		$	637,406		$	807		$	(24)		$	638,189
分类为：
现金等价物											$	120,577
有价证券-当前												438,974
有价证券-非流动												78,638
现金等价物和有价证券合计											$	638,189


		2024年12月31日
		摊销			未实现毛额
		成本			收益			损失			公允价值
货币市场基金		$	19,563		$	—		$	—		$	19,563
存款证			15,820			22			(7)			15,835
美国国债和机构证券			299,211			429			(423)			299,217
商业票据			110,815			28			(11)			110,832
公司债务证券			102,714			103			(112)			102,705
现金等价物和有价证券合计		$	548,123		$	582		$	(553)		$	548,152
分类为：
现金等价物											$	86,236
有价证券-当前												321,664
有价证券-非流动												140,252
现金等价物和有价证券合计											$	548,152

公司所有的有价证券均被归类为可供出售证券。截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别持有4.390亿美元和3.217亿美元的现有有价证券的合同期限不到一年。截至2025年12月31日和2024年12月31日分别持有的7860万美元和1.403亿美元的非流动有价证券的合同期限至少为一年，但不超过两年。公司不打算出售其处于未变现亏损状态的证券，公司被要求在收回其摊余成本基础（可能到期）之前出售其证券的可能性不大。

截至2025年12月31日止年度，公司出售了700万美元的有价证券，确认了净实现收益8.0万美元。截至2024年12月31日止年度，有价证券无已实现收益或已实现亏损。公司对有未实现损失的证券进行了评估，以确定此类损失（如果有的话）是否是由于信用相关因素造成的，并确定截至2025年12月31日和2024年12月31日不存在要确认的信用相关损失。

注6。资产负债表组成部分

预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产构成如下（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
应计应收利息	$	4,365	$	3,242
预付临床及研究相关费用		3,345		1,830
预付保险		1,061		1,159
预付牌照		415		600
其他预付费用		893		649
其他应收款		10		248
预付费用及其他流动资产	$	10,089	$	7,728

物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
实验室设备	$	7,748	$	6,354
家具和电脑设备		1,491		1,447
租赁权改善		2,936		2,424
财产和设备共计		12,175		10,225
累计折旧		(8,315)		(7,035)
物业及设备净额	$	3,860	$	3,190

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为1,225，000美元、894,000美元和977,000美元。截至2025年、2024年和2023年12月31日，公司财产和设备净额分别为40,000美元、47,000美元和56,000美元，位于澳大利亚。该公司财产和设备净额的其余部分位于美国。

应计费用和其他应付款项

应计费用和其他应付款包括以下各项（单位：千）：


		12月31日，
		2025		2024
应计临床和研究相关费用		$	14,798	$	11,923
应计职工相关费用			12,764		11,078
应计专业服务费			522		618
其他			185		74
应计费用和其他应付款总额		$	28,269	$	23,693

注7。研究合作和许可协议

根据公司与Zealand Pharma A/S（“新西兰”）于2012年6月订立的合作协议以及于2021年8月订立的相关仲裁解决协议，公司有义务就rusfertide向新西兰支付某些里程碑和特许权使用费。未来的潜在付款包括：（i）高达275万美元的未来开发里程碑付款；（ii）全球净销售额1%的特许权使用费；（iii）在特定地区实现年度净销售额的销售里程碑。

见附注9。承诺和或有事项–有关与本研究和合作协议相关的仲裁程序结果的更多信息的法律程序。

支付给合作伙伴的里程碑付款在费用发生期间记录为研发费用。截至2025年12月31日、2024年或2023年12月31日止年度，未根据本协议记录任何费用。

注8。租赁

本公司应用ASC主题842对资产负债表上租赁期超过12个月的租赁确认资产和负债。公司已选择将每个单独的租赁部分和非租赁部分作为所有租赁资产的一个单一部分进行核算。12个月及以下期限的租赁不记入资产负债表，相关租赁费用在租赁期内按直线法确认。

公司有一份最初于2017年3月订立的经营租赁协议，用于位于加利福尼亚州纽瓦克的约42,900平方英尺的实验室和办公空间。2021年7月，公司对其经修订的原始设施租赁协议进行了第二次修订，在加利福尼亚州纽瓦克增加了15,000平方英尺的办公空间。

2024年5月6日，公司修订其设施租赁协议（“经修订的租赁”），将其现有办公和实验室空间的租赁期限从1个月延长至66个月，并租赁约17,700平方英尺的额外可出租办公空间，全部位于加利福尼亚州纽瓦克。公司于2024年7月1日开始占用经修订租约项下的额外空间。修订后的租约将于2029年11月到期，其中规定了商定的租金减免期限和180万美元的租户改善津贴。由于这一修正，公司在截至2024年12月31日止年度录得额外的使用权资产和相关负债1050万美元。

该公司向房东提供了225,000美元的信用证，以受限制的现金作为经营租赁协议的保证金。根据经修订的租约，无需额外的保证金。公司负责按比例分担运营费用和纳税义务。

与公司经营租赁相关的资产负债表信息列示期间如下（单位：千）：


	12月31日，
经营租赁：	2025		2024
经营租赁使用权资产	$	7,829	$	9,417

经营租赁负债-流动	$	2,283	$	510
经营租赁负债-非流动		8,040		10,356
经营租赁负债合计	$	10,323	$	10,866

加权-平均剩余租期（年）		3.9		4.9
加权平均贴现率		5.7%		5.7%

与公司经营租赁相关的其他信息如下所示期间（单位：千）：


		截至12月31日止年度，
		2025		2024		2023
经营租赁成本		$	2,308	$	2,459	$	2,335
短期租金支出			—		51		—
减：转租收入			—		(34)		(137)
租赁费用总额		$	2,308	$	2,476	$	2,198

所列期间的补充现金流量信息如下（单位：千）：


		截至12月31日止年度，
		2025		2024		2023
经营租赁使用的经营现金流		$	903	$	2,226	$	2,743
以经营租赁负债换取新取得的经营租赁资产		$	—	$	10,511	$	—

截至2025年12月31日租赁义务项下所需的未来租赁付款如下（单位：千）：


截至12月31日的年度：		金额
2026		$	2,787
2027			2,884
2028			2,985
2029			2,828
此后			—
未来最低租赁付款总额			11,484
减：推算利息			(1,161)
租赁负债现值		$	10,323

注9。承诺与或有事项

合约服务供应商

在正常业务过程中，公司与合约服务供应商订立协议，以协助履行其研发活动以及临床和商业制造活动。根据规定的通知期和公司在具有约束力的采购订单下的义务，公司可以随时选择终止这些协议下的工作。然而，其中一些协议的财务条款可能包括不可退还的预付款、公司为获得某些权利的期权而支付的款项、公司为潜在的开发和监管里程碑付款和/或基于销售的里程碑付款和特许权使用费而承担的或有义务。这些债务在发生时记录在公司的综合经营报表中，这通常是在相应事件变得可能发生时。某些付款取决于具有高度不确定性的各种未来事件的发生。公司预计未来将订立额外的临床开发、合同研究、临床和商业制造、供应商和合作研究协议，这可能需要预付款和资本资源的长期承诺。

赔偿协议

在日常业务过程中，公司订立可能包含赔偿条款的协议。根据该等协议，公司可就受赔方遭受或招致的损失对受赔方进行赔偿、使其免受损害及进行抗辩。部分条款将把损失限制在第三方行为引起的损失。在某些情况下，在协议终止后，赔偿将继续进行。根据这些规定，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额无法确定。公司还与其董事和高级职员订立了赔偿协议，可能要求公司在法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任。该公司持有董事和高级职员保险单。截至目前，公司并无为与赔偿协议有关的诉讼进行辩护或解决索赔而产生重大费用。公司认为，这些赔偿协议的公允价值微乎其微，并且没有为债务计提任何金额。

新西兰许可和合作协议

2020年1月，公司就公司与新西兰的合作协议向国际商会国际仲裁院提起针对新西兰的仲裁程序

于2012年订立，并于2014年终止。2021年8月，公司与新西兰同意解决争议，并达成仲裁解决协议。根据仲裁解决协议，公司有义务就rusfertide向新西兰支付某些里程碑和特许权使用费。未来的潜在付款包括（i）高达275万美元的未来开发里程碑付款，（ii）全球净销售额1%的特许权使用费，以及（iii）在特定地区实现年度净销售额的销售里程碑。

公司认为这些仲裁程序的结果与其研发项目有关；因此，付款或里程碑付款被记录为研发费用。

法律程序

公司确认法律诉讼的应计费用的范围是，它得出的结论是损失很可能和可以合理估计。公司在一个范围内对损失的最佳估计进行计提；但是，如果在该范围内没有任何估计优于任何其他估计，则在该范围内计提最低金额。如果公司确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，则披露可能的损失。

注10。股东权益

获授权发行的普通股股份

在公司于2024年6月20日召开的2024年年度股东大会上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，将公司普通股的授权股份数量从90,000，000股增加到180,000，000股，这也具有将授权股份总数从100,000，000股增加到190,000，000股的效果（“修订”）。2024年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书，以实现修订，该修订在提交后立即生效。

公开发行

2023年4月，在承销商行使购买额外股份的选择权后，公司完成了5,000，000股普通股的承销公开发行，公开发行价格为每股20.00美元，并以每股20.00美元的价格增发了750,000股普通股。截至2023年12月31日止年度，扣除承销佣金和公司支付的发行费用后，所得款项净额为1.078亿美元。

ATM产品

2022年8月，公司订立公开市场销售协议^SM，据此，公司可不时以“市场上”发售（“2022年ATM设施”）的方式发售和出售最多1亿美元的普通股。截至2023年12月31日止年度，公司根据2022年ATM融资出售了1,749，199股普通股，扣除发行费用后的净收益为2,430万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，2022年度ATM设施下没有公司普通股的销售。

预先注资认股权证

于2018年8月，公司与若干认可投资者（各自为一名“投资者”，统称为“投资者”）订立证券购买协议。在同时进行的私募中，公司向投资者发行认股权证，以购买合计2,750，000股其普通股（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”）。每份认股权证可于2018年8月8日至2023年8月8日期间行使。2023年8月，在认股权证到期前，公司与投资者及其联属公司订立若干协议，根据该协议，公司同意允许行使认股权证，以换取代表认股权证相关的相同数量的认股权证股份的预融资认股权证，行使价为每股0.00 1美元（“预融资认股权证”）。在协议执行后及2023年8月认股权证到期前，所有

行使未行使认股权证的总收益为3440万美元，以换取44,748股公司普通股和预融资认股权证，以购买2,705，252股普通股（如预融资认股权证中所述，可在发生任何股票股息和拆分、反向股票分割、资本重组、重组或类似交易时进行调整），行使价为每股0.00 1美元。预筹认股权证将于悉数行使之日届满。预融资认股权证可在到期前的任何时间行使，但如预融资认股权证生效后投资者将实益拥有公司普通股的9.99%以上，则投资者不能行使该认股权证，但某些例外情况除外。根据ASC主题260“每股收益”，由于行权价格可以忽略不计，尚未发行的预融资认股权证被纳入计算每股基本净（亏损）收益，并且在原定发行日期之后完全归属并可行使。截至2024年12月31日止年度，购买1,205，252股的预融资认股权证被净行使，导致发行1,205，225股普通股。截至2023年12月31日及2025年12月31日止年度，概无行使预先注资认股权证。截至2025年12月31日，购买1,500，000股普通股的预融资认股权证仍未发行。

注11。股权计划

股权激励计划

2007年5月，公司制定了2007年股票期权与激励计划（“2007年计划”），其中规定了向公司员工和顾问授予股票期权。根据2007年计划授予的期权要么是激励股票期权（“ISOs”），要么是不合格股票期权（“NSOs”）。ISO仅授予公司员工。NSOs被授予公司雇员、公司董事会（“董事会”）的非雇员成员和顾问。2007年计划下的期权期限为十年，一般在四年期间归属。

2016年7月，公司董事会和股东通过2016年股权激励计划（“2016年计划”），以取代2007年计划。根据2016年计划，公司普通股的1,200，000股最初被预留用于向员工、董事和顾问发行股票期权、限制性股票单位和其他奖励。根据2016年计划所载的“常青”规定，根据2016年计划预留发行的股份数量自每年1月1日起自动增加，自2017年1月1日起持续至2026年1月1日（含），增加上一会计年度12月31日公司已发行股本总数的4%，或公司董事会确定的较少股份数量。在通过2016年计划后，没有根据2007年计划发放额外的股票奖励。根据2007年计划授予的在2016年计划生效之日尚未行使的期权仍受2007年计划条款的约束。根据2007年计划可供授予的期权数量已停止，该数量已添加到根据2016年计划保留发行的普通股中。截至2025年12月31日，根据2016年计划可供发行的普通股约为1,834，762股。

2016年计划由董事会管理，或由董事会任命的委员会，该委员会确定将授予的奖励类型，包括受奖励约束的股份数量、行权价格和归属时间表。根据2016年计划授予的期权自授予之日起不迟于十年到期。每份期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。期权可授予拥有公司所有类别股票总合并投票权10%以上的股东，行权价格至少为授予日普通股公允价值的110%，且自授予日起10年届满后，期权不可行使。员工股票期权的授予期限通常约为四年。员工RSU通常在大约三年或四年的时间内每年归属。非雇员董事会董事初始股票期权通常在大约三年的时间内每月归属。非雇员董事会董事年度复习选项和RSU通常在大约一年的时间内归属。

诱导计划

2018年5月，公司董事会批准了2018年诱导计划，随后进行了修订。2018年诱导计划是一种非股东认可的股票计划，根据该计划，向以前不是公司雇员或董事的人授予期权和限制性股票单位奖励，或在善意的

非就业，作为此类人员受雇于公司的诱导材料，在《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条含义内。2018年诱导计划由董事会或董事会薪酬委员会管理，该委员会决定授予的奖励类型，包括受奖励约束的股份数量、行权价格和归属时间表。根据2018年诱导计划授予的奖励自授予之日起不迟于十年到期。根据2018年诱导计划授予的员工股票期权一般在大约四年的时间内归属。截至2025年12月31日，根据经修订的2018年诱导计划，约有637,347股普通股可供发行。

股票期权

公司股权激励及激励计划下的股票期权活动情况如下：



				加权-			加权-
				平均			平均
				运动			剩余		聚合
		期权		价格每			订约		内在
		优秀		分享			寿命（年）		价值⁽¹⁾
									（百万）
2024年12月31日余额		7,817,156		$	19.22
授予的期权		1,113,384			40.93
已行使的期权		(1,061,190)			20.64
期权被没收		(200,110)			26.28
2025年12月31日余额		7,669,240		$	21.99		6.35		$	501.3
可行使期权– 2025年12月31日		5,349,555		$	19.58		5.57			362.5
期权归属及预期归属– 2025年12月31日		7,669,240		$	21.99		6.35		$	501.3

____________________

⁽¹⁾合计内在价值计算为期权行权价与2025年12月31日公司普通股收盘价的差额。该计算不包括行权价格高于2025年12月31日公司普通股收盘价的期权。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值分别为3910万美元、4070万美元和330万美元。

截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，授予的普通股基础期权的估计加权平均授予日公允价值分别为每股32.48美元、20.07美元和10.81美元。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，年内归属的股票期权的公允价值总额分别为2980万美元、3030万美元和2590万美元。

股票期权估值假设

股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，假设如下：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
预期期限（年）	5.27- 6.08	5.27- 6.08	5.27- 6.08
预期波动	96.2% - 100.5%	96.6% - 106.2%	105.7% - 110.1%
无风险利率	3.81% - 4.44%	3.46% - 4.71%	3.57% - 4.86%
股息收益率	—	—	—

在确定所授予期权的公允价值时，公司确定Black-Scholes期权定价模型假设如下所述。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要判断才能确定。

100

预期期限——公司的预期期限指公司所授出的期权预期尚未行使的期间，采用简易法（基于归属日与合同期限结束之间的中间点）确定。公司历史行权信息有限，无法对其股票期权授予形成对未来行权模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。

预期波动率——自2023年1月1日起，公司预期波动率根据公司股票价格在与股票期权授予预期期限相等的期间内的波动率进行估算。

无风险利率—无风险利率以授予时有效的美国国债零息发行对应期权预期期限为基础。

预期股息——公司从未对其普通股支付股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用了预期股息收益率为零。

RSU

公司股权激励计划下的RSU活动如下：


				加权
				平均
		数量		授予日期
		股份		公允价值
截至2024年12月31日的未归属受限制股份单位		844,708		$	21.03
已获批		923,508			39.16
既得		(380,000)			21.47
没收		(99,363)			32.91
截至2025年12月31日的未归属受限制股份单位		1,288,853		$	32.94

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，年内归属的RSU的授予日公允价值总额分别为8.0百万美元、6.0百万美元和5.9百万美元。

PSU

公司股权激励计划下的PSU活动如下：


				加权
				平均
		数量		授予日期
		股份		公允价值
截至2024年12月31日		75,500		$	23.57
已获批		—			—
既得		(75,500)			23.57
没收		—			—
截至2025年12月31日		—		$	—

公司PSU的条款规定，根据某些预先确定的绩效目标的实现情况，将获得100%的股份，但以参与者是否继续受雇为前提。在董事会薪酬委员会证明实际实现业绩目标后，PSU归属（如果有的话），但须遵守特定的控制权变更例外情况。

截至2025年12月31日止年度，董事会薪酬委员会证明实现了与某些PSU相关的业绩目标，从而发行了75,500股普通股。截至2025年12月31日止年度，PSU在归属日的总公平市值为420万美元。截至2024年12月31日止年度，没有归属的私营部门服务单位。截至2023年12月31日止年度，董事会薪酬委员会证明实现了与某些PSU相关的业绩目标，从而发行了114,000股普通股。截至2023年12月31日止年度，PSU在归属日的总公允价值市值为300万美元。

101

员工股票购买计划

2016年7月，公司董事会和股东批准了2016年员工股票购买计划（“2016年ESPP”）。2016年ESPP旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第423条规定的员工股票购买计划，由公司董事会和董事会薪酬委员会管理。根据2016年ESPP，150,000股公司普通股最初被保留用于员工购买公司普通股。根据2016年ESPP中包含的“常青”条款，预留发行的股份数量在每年1月1日自动增加，从2017年1月1日开始，一直持续到（包括）2026年1月1日，以（i）上一财政年度12月31日已发行普通股股份总数的1%（ii）300,000股或（iii）董事会确定的其他股份数量中的较低者为准。

2016年ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减高达其符合条件薪酬的15%，以折扣价购买公司普通股股票。在每个发售期结束时，符合条件的员工可以在发售期开始时或每个适用的购买期结束时以公司普通股公平市场价值的较低者的85%购买股票。截至2025年12月31日止年度，根据2016年ESPP共发行了38,704股普通股，截至2025年12月31日可供发行的普通股约为1,961，944股。

根据2016年ESPP授予的权利的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算，假设如下：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
预期期限（年）	0.50	0.50	0.50
预期波动	42.9% - 67.5%	48.2% - 52.6%	82.6% - 128.2%
无风险利率	3.83% - 4.25%	4.65% - 5.35%	3.56% - 5.17%
股息收益率	—	—	—

股票补偿

股票补偿费用总额如下（单位：千）：


		截至12月31日止年度，
		2025			2024			2023
研究与开发		$	26,422		$	20,919		$	17,061
一般和行政			19,552			16,635			12,232
股票补偿费用总额		$	45,974		$	37,554		$	29,293

截至2025年12月31日，未确认的股票补偿费用总额约为78.0百万美元，公司预计将在约2.14年的加权平均期间内确认。

注12。401（k）计划

该公司根据《国内税收法》第401（k）条制定了一项退休和储蓄计划（“401（k）计划”），涵盖所有美国雇员。401（k）计划允许员工进行税前和税后缴款，最高可达美国国税局规定的最高允许金额。公司可酌情为本计划作出供款。截至2025年12月31日止年度，公司匹配每位员工供款的50%，最高不超过5,000美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度匹配4,000美元，导致截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的确认费用分别约为0.5百万美元、0.4百万美元和0.4百万美元。

102

注13。所得税

公司自2025年1月1日起追溯采用ASU2023-09。见附注2。重要会计政策摘要–最近通过的会计公告，以获取有关采用ASU2023-09的更多详细信息。

下表列示了所得税前净亏损的国内和国外部分（单位：千）：


		截至12月31日止年度，
		2025			2024			2023
国内		$	(129,787)		$	279,379		$	(76,779)
国外			476			29			(2,176)
税前净（亏损）收入总额		$	(129,311)		$	279,408		$	(78,955)

所得税费用的联邦、州和外国部分汇总如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
当前：
联邦	$	—	$	4,078	$	—
状态		838		142		—
国外		—		—		—
当期税费总额		838		4,220		—
延期：
联邦		—		—		—
状态		—		—		—
国外		—		—		—
递延所得税费用总额		—		—		—
所得税费用总额	$	838	$	4,220	$	—

103

所得税准备金的有效税率与联邦法定税率的差异如下（以千为单位，百分比除外）：


			截至12月31日止年度，
			2025				2024				2023
		金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比
按法定联邦税率计算的所得税（费用）福利		$	(27,155)	21.0	%	$	58,676	21.0	%	$	(16,580)	21.0	%
州和地方税，扣除联邦所得税影响⁽¹⁾			838	(0.6)			190	0.1			—	—
外国税收影响
澳大利亚
税收抵免			(1,333)	1.0			16	—			(512)	0.6
国外研发信贷加回			1,437	(1.1)			598	0.2			456	(0.6)
其他			(203)	0.2			(621)	(0.2)			473	(0.5)
不可课税或不可扣除项目
股票补偿			(6,348)	4.9			(4,749)	(1.7)			(139)	0.2
第162（m）条赔偿限制			5,479	(4.2)			3,611	1.3			1,484	(1.9)
其他			112	(0.1)			43	—			93	(0.1)
估值备抵变动			44,248	(34.2)			(45,111)	(16.2)			21,674	(27.5)
税收抵免
研发信贷			(2,736)	2.1			3,423	1.2			—	—
孤儿药信贷			(16,084)	12.4			(14,217)	(5.1)			(1,959)	2.5
研发储备变化			—	—			—	—			(6,866)	8.7
未确认税收优惠的变化			4,776	(3.7)			2,699	1.0			2,206	(2.8)
其他调整			(2,193)	1.7			(338)	(0.1)			(330)	0.4
实际税率		$	838	(0.6)	%	$	4,220	1.5	%	$	—	—	%

____________________

⁽¹⁾新泽西州、密歇根州和俄勒冈州的州税占这一类别税收影响的大部分（超过50%）。

为所得税支付的现金，扣除已收到的退款，按辖区分列如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
联邦	$	2,675	$	1,450	$	—
状态		1,019		80		—
国外		—		—		—
为所得税支付的现金总额（扣除退款）	$	3,694	$	1,530	$	—

104

递延所得税资产的构成部分如下（单位：千）：


		12月31日，
		2025			2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额		$	54,046		$	8,876
折旧			529			2,717
应计费用和其他			2,444			2,246
经营租赁负债			2,249			2,430
研发与国外信贷			51,958			30,852
第174款资本化研发支出			42,049			58,630
股票补偿			14,273			11,759
递延收入			1,298			—
递延所得税资产总额			168,846			117,510
递延税项负债：
经营性使用权资产			(1,705)			(2,105)
递延所得税负债总额			(1,705)			(2,105)
估价津贴			(167,141)			(115,405)
递延所得税资产净额		$	—		$	—

会计准则编纂主题740，所得税，要求将净经营亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为一项资产，只要管理层评估实现“更有可能”。未来税收优惠的实现取决于公司能否在结转期内产生足够的应纳税所得额。由于公司近期经营亏损的历史，管理层认为确认上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能实现，因此提供了估值备抵。估值备抵在截至2025年12月31日止年度增加约5170万美元，在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别减少5090万美元和增加2810万美元。

根据《国内税收法》第382节的定义，联邦和州法律对所有权变更用于税收目的时使用净经营亏损和税收抵免结转施加了实质性限制。由于此类所有权变更，年度限制可能导致使用前的净经营亏损和信用到期。该公司在2025年12月31日之前进行了第382节分析。该公司过去曾经历过所有权变更。所有权变更不会导致限制，从而大幅减少可利用的净经营亏损结转和贷项总额。随后的所有权变更可能会影响未来年度的限制。

截至2025年12月31日，该公司有2.381亿美元的联邦净营业亏损结转和2.40亿美元的州净营业亏损结转。联邦净运营亏损结转中的1080万美元将在2035年开始到期，如果不加以利用，剩余的2.273亿美元没有到期日期。如果不加以利用，该州的净经营亏损结转将在2035年开始到期。

截至2025年12月31日，公司有3770万美元的联邦和1400万美元的州研发税收抵免结转可用于减少未来的所得税。如果不加以利用，联邦研发税收抵免将在2035年开始到期。国家研发税收抵免没有到期日。

截至2025年12月31日，该公司有480万澳元（合320万美元）的澳大利亚研发税收抵免结转可用于减少未来所得税。澳大利亚研发税收抵免没有到期日。

105

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下（单位：千）：


		截至12月31日止年度，
		2025			2024			2023
年初余额		$	30,573		$	28,025		$	25,295
与以往各期有关的结余增加			1,067			—			—
根据与前几年相关的税收状况减少			—			(902)			—
基于与本年度相关的税收头寸的增加			5,326			3,450			2,730
年末余额		$	36,966		$	30,573		$	28,025

截至2025年12月31日，公司有3700万美元的未确认税收优惠，这些优惠受估值备抵的约束，如果确认将不会影响有效税率。公司的政策是视需要将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包括在所得税拨备中。管理层确定，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日，无需计提利息或罚款。

该公司在美国联邦司法管辖区、各州和澳大利亚提交所得税申报表。该公司目前未接受联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。

Protagonist Australia于2025年12月31日出现累计赤字，因此，没有为任何未汇出的收益计提拨备。

该公司已获得FDA对其用于治疗PV和β-地中海贫血的临床资产rusfertide的孤儿药指定，并可能有资格获得符合条件的临床试验支出的相关25%美国联邦所得税抵免。

税务立法更新

2025年7月4日，《一大美丽法案》（“OBBBA”）颁布，其中包括影响企业的广泛的税收改革条款，包括延长和修改某些关键的减税和就业法案条款（国内和国际）。该法案的关键方面包括：

●以可选过渡规则永久恢复国内研究费用；

●使100%红利折旧永久化，同时将生产设施临时添加到符合条件的红利折旧中。

●将摊销和折旧永久恢复到第163（j）节规定的调整后应纳税所得额的计算中，同时关闭利息资本化计划；

●提高外源性无形收入有效率，同时改变扣除分配等规则；

●提高全球无形低税收入有效税率，同时改变外国税收抵免削减和费用分配规则；

●提高税基侵蚀和反滥用税有效税率；

●提前逐步取消许多通胀削减法案能源信贷，并实施新的采购限制；和

●提高1099-K、1099-NEC和1099-MISC表格的申报门槛。

公司评估了OBBBA对其财务报表的影响，并得出结论认为，由于公司的历史亏损和全额估值备抵，这对公司截至2025年12月31日止年度的税项拨备没有重大影响。

106

注14。每股净（亏损）收入

下表列出每股基本和摊薄净（亏损）收入的计算（单位：千，除股份和每股数据外）：


		截至12月31日止年度，
		2025			2024			2023
分子：
净（亏损）收入		$	(130,149)		$	275,188		$	(78,955)
分母：
普通股加权平均股数，基本			63,573,048			61,566,989			56,763,559
普通股等价物的稀释效应			—			3,510,733			—
加权平均普通股股份，稀释性			63,573,048			65,077,722			56,763,559
每股普通股净（亏损）收入
每股普通股基本净（亏损）收入		$	(2.05)		$	4.47		$	(1.39)
每股普通股摊薄净（亏损）收益		$	(2.05)		$	4.23		$	(1.39)

约900万股潜在稀释性普通股（包括受已发行股票期权、RSU和ESPP约束的股份）被排除在截至2025年12月31日止年度的普通股摊薄净亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。约290万股具有潜在稀释性的普通股（包括受已发行股票期权、RSU、PSU和ESPP约束的股份）被排除在截至2024年12月31日止年度普通股计算的稀释后每股净收益之外，因为它们的影响是反稀释的。约870万股具有潜在稀释性的普通股（包括受已发行股票期权、RSU、PSU和ESPP约束的股份）被排除在截至2023年12月31日止年度的普通股摊薄净亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

注15。分部报告

经营分部是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，并由公司的首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。

公司作为一个经营分部经营和管理其业务，主要专注于未满足医疗需求领域的创新药物的发现和开发。公司的首席执行官担任公司的首席运营官，在整个实体的基础上管理和分配资源给公司的运营。在整个实体基础上管理和分配资源，使主要经营决策者能够根据未满足的医疗需求、科学数据、技术和监管成功开发的可能性、市场潜力和其他考虑因素，评估可用资源的总体水平，以及如何在跨职能和研发项目中最佳地部署这些资源，并在必要时在我们的内部研发组合和外部机会之间重新分配资源，以最好地支持我们业务的长期增长。为分配资源和评估财务业绩，公司的主要经营决策者在汇总基础上审查财务信息，包括分部净（亏损）收入，该收入也在综合经营报表中作为综合净（亏损）收入列报。

该公司从其合作伙伴获得收入，包括根据其许可和合作协议支付的不可退还的预付款和里程碑付款以及成本分摊付款。该公司的客户包括两个合作伙伴，JNJ和武田。截至2025年12月31日止年度，武田占公司收入的100%。截至2024年12月31日止年度，武田和JNJ分别占公司收入的62%和38%。截至2023年12月31日止年度，JNJ占公司收入的100%。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司所有收入均在美国产生。更多信息见合并财务报表附注3。

107

所列年份的分部信息如下（单位：千美元）：


		截至12月31日止年度，
		2025			2024			2023

收入		$	46,016		$	434,433		$	60,000
减：
探索部门费用⁽¹⁾⁽²⁾			(21,822)			(14,729)			(5,993)
开发部门费用⁽¹⁾⁽²⁾			(65,987)			(60,944)			(65,052)
一般和行政费用⁽¹⁾			(23,401)			(24,249)			(19,620)
员工工资福利-发现⁽²⁾			(9,879)			(7,362)			(5,181)
员工工资福利-发展⁽²⁾			(21,392)			(22,604)			(18,651)
雇员工资和福利-一般和行政			(15,688)			(14,148)			(9,862)
基于股票的补偿费用			(45,974)			(37,554)			(29,293)
其他分部项目⁽³⁾			27			250			(201)
利息收入			28,789			26,315			14,898
所得税费用			(838)			(4,220)			—
分部（亏损）利润		$	(130,149)		$	275,188		$	(78,955)
调节（亏损）利润
调整和调节项目		$	—		$	—		$	—
合并净（亏损）收入		$	(130,149)		$	275,188		$	(78,955)
其他分部信息
分部资产⁽⁴⁾		$	668,188		$	744,725		$	357,951
长期资产⁽⁵⁾		$	11,689		$	12,607		$	2,149
长期资产支出		$	1,590		$	1,355		$	609
折旧费用		$	1,225		$	894		$	977

⁽¹⁾金额不包括员工工资和福利、基于股票的薪酬和费用分配。

⁽²⁾截至2025年4月1日，定期向CODM提供的信息已更改为将临床前费用从开发费用重新分类为发现费用。前期分部信息已重新调整以反映这一变化。

⁽³⁾其他分部项目包括外币相关收入（费用）和其他杂项收入（费用）。

⁽⁴⁾分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。

⁽⁵⁾长期资产包括物业和设备、净额和经营租赁使用权资产。

公司经营分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。该公司几乎所有的长期资产都在美国。

108

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.控制和程序

评估披露控制和程序

管理层在我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督和参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013）中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于其根据内部控制-综合框架中规定的标准进行的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2025年12月31日有效。

我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP对年度报告中包含的财务报表进行了审计，并就截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发布了报告。安永会计师事务所的报告载于下文。

对财务报告的控制和程序及内部控制有效性的限制

在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映存在资源限制的事实，并要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用判断。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在我们最近一个财政季度，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

109

独立注册会计师事务所的报告

致Protagonist Therapeutics, Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制——综合框架，（COSO标准）中确立的标准，对Protagonist Therapeutics, Inc.截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，Protagonist Therapeutics, Inc.（公司）截至2025年12月31日，在所有重大方面，均基于COSO标准，对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合（亏损）收益、股东权益和现金流量，并对相关附注和我们日期为2026年2月25日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/安永会计师事务所

加利福尼亚州圣马特奥

2026年2月25日

110

项目9B.其他信息

b）交易计划

在截至2025年12月31日的财政季度中，没有董事或第16条高级管理人员采用或终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（在每种情况下均为S-K条例第408（a）项所定义）。

项目9C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行官、公司治理

除下文所述外，本项目所要求的信息通过参考我们关于2026年年度股东大会的附表14A的最终代理声明中的信息并入本文，我们预计该声明将在我们截至2025年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC（“代理声明”），包括在“选举第三类董事提名人”、“执行官”、“关于董事会委员会的信息”、“内幕交易政策”以及（如适用）“未履行第16（a）节报告”标题下。

我们采纳了适用于所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则，包括我们的主要行政人员、主要财务和主要会计人员，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则发布在我们的网站www.protagonist-inc.com上。

我们打算在修订或豁免日期后的四个工作日内，在我们上面列出的网站上披露未来对商业行为和道德准则的某些条款的修订，以及授予执行官和董事的商业行为和道德准则的豁免。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过引用我们的代理声明中的信息并入本文，包括在“关于董事会各委员会的信息——薪酬委员会的联锁和内幕参与”、“董事会薪酬委员会的报告”、“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下。

项目12。

若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

本项目所要求的信息通过引用我们的代理声明中的信息并入本文，包括在“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”标题下。

项目13.确定的关联关系及关联交易、董事独立性

本项目所要求的信息通过引用我们的代理声明中的信息并入本文，包括在“与关联人的交易”和“关于董事会和公司治理的信息——董事会的独立性”标题下。

111

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过引用纳入我们的代理声明中的信息，包括在“批准选择独立注册会计师事务所”标题下。

第四部分

项目15.展品、财务报表附表

（a）以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

(1)

财务报表

在表格10-K上作为本年度报告的一部分提交的财务报表包含在表格10-K上本年度报告的第二部分第8项中。

(2)

财务报表时间表

财务报表附表在本年度报告的10-K表格中被省略，因为它们不适用，不是指示要求的，或者所要求的信息在财务报表或其相关附注中列出。

(3)

展览

随附的附件索引中列出的展品以10-K表格的形式作为本年度报告的一部分提交或通过引用并入。

(4)

展览指数



		以引用方式并入
附件							归档或提供
数	附件说明	表格	SEC文件编号。	附件		备案日期	特此
3.1	经修订及重述的法团注册证明书。	8-K	001-37852	3.1		8/16/2016
3.2	经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书。	8-K	001-37852	3.1		6/26/2024
3.3	经修订及重订的附例。	S-1/a	333-212476	3.2	(b)	8/1/2016
4.1	证明普通股股份的股票样本凭证。	S-1/a	333-212476	4.1		8/1/2016
4.2	根据《交易法》第12条注册的Protagonist Therapeutics, Inc.证券的说明。	10-K	001-37852	4.2		2/21/2025
4.3	预先出资认股权证的形式	10-Q	001-37852	10.1		11/2/2023
10.1+	经修订和重述的Protagonist Therapeutics, Inc. 2007年股票期权与激励计划及其项下期权协议、行权通知、合并、收养协议的形式。	S-1	333-212476	10.1		7/11/2016

112


		以引用方式并入
附件						归档或提供
数	附件说明	表格	SEC文件编号。	附件	备案日期	特此
10.2+	Protagonist Therapeutics, Inc. 2016年股权激励计划及其项下股票期权授予通知、期权协议、行权通知、限制性股票单位授予通知及限制性股票单位协议的形式。	S-1/a	333-212476	10.2	8/1/2016
10.3+	Protagonist Therapeutics, Inc. 2016年员工股票购买计划。	S-1/a	333-212476	10.3	8/1/2016
10.4+	董事及高级人员的弥偿协议表格。	S-1/a	333-212476	10.4	8/1/2016
10.5+	Protagonist Therapeutics, Inc.修订并重述了2018年诱导计划，及其项下股票期权授予通知、期权协议、限制性股票单位授予通知及限制性股票单位协议的形式。	S-8	333-263097	99.3	2/28/2022
10.6	租赁权，日期为2017年3月6日，由注册人与BMR-Pacific Research Center LP签订。	10-K	001-37852	10.9	3/7/2017
10.7+	注册人与Dinesh Patel于2016年8月1日签署的遣散协议。	S-1/a	333-212476	10.9	8/1/2016
10.8†	注册人Protagonist Pty. Ltd.和Zealand Pharma A/S签署的日期为2012年6月16日的研究和合作协议。	S-1	333-212476	10.17	7/11/2016
10.9†	注册人Protagonist Pty. Ltd.和Zealand Pharma A/S签署的日期为2013年6月1日的合同延期协议书。	S-1	333-212476	10.18	7/11/2016
10.10†	注册人Protagonist Pty. Ltd.和Zealand Pharma A/S于2013年9月16日就增加额外合作计划达成协议。	S-1	333-212476	10.19	7/11/2016
10.11†	主人公承担责任，日期为2014年1月28日，由注册人与Zealand Pharma A/S进行并在双方之间进行。	S-1	333-212476	10.20	7/11/2016
10.12†	注册人Protagonist Pty. Ltd.与Zealand Pharma A/S签订的日期为2014年2月7日的转让专利申请协议。	S-1	333-212476	10.21	7/11/2016
10.13†	注册人Protagonist Pty. Ltd.和Zealand Pharma A/S签署的日期为2014年2月28日的放弃协议。	S-1	333-212476	10.22	7/11/2016

113


		以引用方式并入
附件						归档或提供
数	附件说明	表格	SEC文件编号。	附件	备案日期	特此
10.14	登记权利协议，日期为2018年8月8日，由登记人与其签署页上指明的某些当事人签署。	8-K	001-37852	4.3	8/7/2018
10.15	证券购买协议，日期为2018年8月6日，由注册人与其签署页上所指明的若干购买人签署。	S-3	333-227216	10.1	9/7/2018
10.16	注册人与Biotechnology Value Fund，L.P.、Biotechnology Value Fund II，L.P.及Biotechnology Value Trading Fund OS，L.P.于2018年12月21日订立的交换协议。	8-K	001-37852	10.1	12/31/2018
10.17	2017年3月6日由作为租户的Protagonist Therapeutics, Inc.与作为房东的BMR-Pacific Research Center LP进行的租赁的第一次修订，日期为2019年1月31日。	10-Q	001-37852	10.3	5/8/2019
10.18	公开市场销售协议^SM，日期为2022年8月5日，由Protagonist Therapeutics，Inc.和Jefferies LLC签署。	S-3	333-266595	1.2	8/5/2022
10.19	2017年3月6日由作为租户的Protagonist Therapeutics, Inc.与作为房东的BMR-Pacific Research Center，LP进行的租赁的第二次修订，日期为2021年7月2日。	10-Q	001-37852	10.3	11/3/2021
10.20†	Protagonist Therapeutics，Inc.和Janssen Biotech，Inc.于2021年7月27日修订和重述的许可和合作协议。	10-Q	001-37852	10.1	11/3/2021
10.21†	Protagonist Therapeutics，Inc.和A/S的Zealand Pharma于2021年8月4日签署的仲裁解决协议。	10-Q	001-37852	10.2	11/3/2021
10.22+	Protagonist Therapeutics Inc.和Asif Ali于2022年3月25日发出的聘用信。	10-Q	001-37852	10.1	5/5/2022
10.23+	Protagonist Therapeutics Inc.与Arturo Molina，医学博士、博士于2022年11月1日签署的招股意向书。	10-K	001-37852	10.25	3/15/2022
10.24+	Protagonist Therapeutics Inc.与Arturo Molina，医学博士、博士于2022年11月7日签署的遣散协议。	10-K	001-37852	10.26	3/15/2022

114


		以引用方式并入
附件						归档或提供
数	附件说明	表格	SEC文件编号。	附件	备案日期	特此
10.25†	Protagonist Therapeutics，Inc.和Takeda Pharmaceuticals USA，Inc.之间的许可和合作协议，日期为2024年1月31日。	10-Q	001-37852	10.1	5/7/2024
10.26	2017年3月6日Protagonist Therapeutics，Inc.作为租户和BMR-Pacific Research Center，LP作为业主对租约进行的第三次修订，日期为2024年5月6日。	10-Q	001-37852	10.1	8/6/2024
10.27†	Protagonist Therapeutics，Inc.和Janssen Biotech，Inc.于2021年7月27日对经修订和重述的许可和合作协议的修订1，日期为2024年11月14日。	10-K	001-37852	10.28	2/21/2025
19.1	内幕交易政策					X
21.1	子公司名单。					X
23.1	独立注册会计师事务所同意。					X
24.1	授权书（包括在本表10-K的签名页）。					X
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席执行官认证。					X
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席财务官证明。					X
32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编（18U.S.C. § 1350）第13a-14（b）条或第15d-14（b）条规则以及第63章第1350节的要求，对首席执行官和首席财务官进行认证。					X
97.1	补偿补偿（“回拨”）政策，由Protagonist Therapeutics Inc.于2023年11月23日通过。	表格10-K	001-37852	97.1	2/27/2024
101.INS	内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。					X

115


		以引用方式并入
附件						归档或提供
数	附件说明	表格	SEC文件编号。	附件	备案日期	特此
101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档。					X
101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。					X
101.DEF	内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。					X
101.LAB	内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。					X
101.PRE	内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。					X
104	封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

+表示管理合同或补偿性计划、合同或协议。

↓某些已识别信息已被省略，方法是依据S-K条例第601（b）（10）（iv）项在此类信息上加上星号，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。

*本10-K表格年度报告随附的作为附件 32.1的这种证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不应通过引用并入Protagonist Therapeutics，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在10-K表格日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含任何通用的公司注册语言如何。

项目16.表格10-K摘要

没有。

116

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	Protagonist Therapeutics, Inc.

日期：2026年2月25日	签名：	/s/Dinesh V. Patel，博士。
		Dinesh V. Patel，博士。
		总裁、首席执行官兼董事
		（首席执行官）

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并任命Dinesh V. Patel和Asif Ali，以及他们每一个人，即他或她的真实和合法的事实上的律师，具有完全替代权力，以任何和所有身份为他签署对本年度报告的表格10-K的任何和所有修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准和确认上述事实上的律师或他们中的任何人或他们的替代人或替代人可能凭借其合法地做或促使做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下：



签名	标题	日期

/s/Dinesh V. Patel，博士。	总裁、首席执行官兼董事	2026年2月25日
Dinesh V. Patel，博士。	（首席执行官）

/s/阿西夫·阿里	执行副总裁、首席财务官	2026年2月25日
阿西夫·阿里	（首席财务会计干事）

/s/Harold E. Selick，博士。	董事会主席	2026年2月25日
Harold E. Selick，博士。

/s/Bryan Giraudo	董事	2026年2月25日
Bryan Giraudo

/s/Sarah O’Dowd	董事	2026年2月25日
莎拉·奥多德

/s/William D. Waddill	董事	2026年2月25日
William D. Waddill

/s/Lewis T 威廉姆斯，医学博士，博士。	董事	2026年2月25日
Lewis T. Williams，医学博士，博士。

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