附件 99.2

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

第一次修订

经修订和重述的总服务协议

Brookfield Corporation（“Brookfield”）、Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“BIP合伙企业”）及其其他各方于2024年12月24日对经修订和重述的主服务协议（“协议”）作出本修订（“修订”），日期为2024年2月29日，由以下签署人作出。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。

然而，于本文件日期，Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（此前，Brookfield Infrastructure Corporation）（“BIPC控股”）已完成一项安排计划（“安排”），据此，（其中包括）（i）Brookfield Infrastructure Corporation的A类可交换次级有表决权股份（“旧A类股份”）的公众持有人（此前，1505109 B.C. Ltd.）（“新的BIPC”）以换取所持有的每一股旧A类股份及（ii）所有已发行及流通在外的旧A类股份由新的BIPC转让予BIPC Holdings以换取TERM3 Holdings的A.1类可交换次级有表决权股份并予以注销；

鉴于A类股份的结构旨在向持有人提供相当于BIP合伙企业的有限合伙单位（“BIP单位”）的经济回报，包括相同的分配，并可根据A类股份的条款以一对一的方式（可能调整）交换BIP单位（或现金等价物，由新的BIPC选择）；

且鉴于各方希望就该安排修订协议，以反映增加新的BIPC作为服务接受方，并对本协议所载的条款和条件作出某些其他修订；

因此，现在，

 

1.

对第1条的修正

现修订第1.1节，增加以下定义：

1.1.24.1“A.2类股份”指BIPC控股的A.2类股份；

1.1.5 1.1“新BIPC”是指Brookfield Infrastructure Corporation（此前为公元前1505109年有限公司）；

现将第1.1.13节全部删除，改为：

1.1.13“BIPC控股”是指Brookfield Infrastructure Holdings Corporation（前身为Brookfield Infrastructure Corporation）；

现将第1.1.24节全部删除，改为：

1.1.24“A类股份”是指新进BIPC的A类股份；

现将第1.1.50节全部删除，改为：

1.1.50“市场价值”是指，就任何季度而言，（i）一个单位的公平市场价值乘以该季度最后一个交易日已发行和未偿还的单位数量之和（假设Brookfield Group任何成员在基础设施合伙企业中持有的任何有限合伙权益全部转换为单位），加上（ii）每个类别或系列的证券（并确保不重复计算），该类别或系列的证券的公平市值乘以该季度最后一个交易日已发行和流通的该类别或系列证券的数量（按完全稀释的基础计算，为免生疑问，假设任何A.2类股全部转换为A类股），加上（iii）截至适用季度的最后一个交易日，每名服务接受者欠任何非BIP集团成员的人（而该等债务已追索任何服务接受者）的任何未被本条第1.1.50段所涵盖的债务的本金额，减去所有服务接受者在该日持有的任何金额的现金；

现将第1.1.52节全部删除，改为：

1.1.52“经营实体”是指（i）直接持有基础设施运营，或（ii）间接持有基础设施运营，但其所有权益并非由服务接受者或控股实体持有的服务接受者或控股实体以外的人员，包括（i）和（ii）各自的情况下的任何合资企业、合伙企业和财团安排，以及（i）和（ii）各自的情况除外的新的BIPC、丨BIPC BIPC控股公司以及服务接受者或控股实体直接或间接持有的任何人员，为投资目的而持有的权益仅少于该人已发行股本权益的5%；

现将第1.1.67节全部删除，改为：

1.1.67“服务接受方”是指BIP合伙企业、基础设施合伙企业、CanHoldco、US Holdco、BIP Bermuda I、New BIPCTERM2、BIPC Holdings，以及根据BIP合伙企业的选择，由上述任何一方或上述任何一方的任何组合直接或间接持有所有共同股权或同等权益的任何实体，为更大的确定性，不包括任何经营实体；

 

2.

对第7条的修正

现将第7.6.3条全文删除，改为：

7.6.3 BIP合伙企业将向Brookfield偿还（i）根据Brookfield与Wilmington Trust，National Association于2024年12月24日签订的权利协议（“权利协议”）实际支付给权利代理人的任何及所有金额，包括但不限于就所提供的服务、自付费用、律师费以及在管理和执行权利协议以及行使和履行权利代理人在协议项下的职责过程中产生的其他支出，以及（ii）就根据权利协议向权利代理人提供的任何赔偿。

3.

对第8条的修正

兹将第8.2节全文删除，改为：

8.2在新的BIPC发行任何A类股之前，新的BIPC应获得Brookfield的书面同意，Brookfield应自行决定是否提供或拒绝同意，但Brookfield应在收到新的BIPC就此类发行提出的书面请求后10个工作日内交付其是否提供此类同意的书面决定。只要布鲁克菲尔德是权利协议的一方，并且权利协议仍然完全有效，布鲁克菲尔德就有权获得该同意权。

 

4.

对第12条的修正

现将第12.5.7节全部删除，改为：

12.5.7 if to new BIPC：

Brookfield Infrastructure Corporation

布鲁克菲尔德广场

Vesey街250号，15楼

纽约州10281-1023

美国

注意：秘书

传真号码：212-417-7196

现对第十二条作修正，在第12.5.7节后增加以下规定：

12.5.7.1如果对BIPC控股：

布鲁克菲尔德基础设施控股公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街250号，15楼

纽约州10281-1023

美国

注意：秘书

传真号码：212-417-7196

 

5.

生效日期

本修正案自上述首次写入之日起生效。

6.

管治法

本修正案应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并按其解释。

 

7.

一般

 

(a)

除经此处修改外，本协议的所有条款和条件应保持完全有效。

 

(b)

本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方视为正本，全部解释为一份协议。

[本页剩余部分故意留空。]

作为证明，各方自上述第一个书面日期起已执行本修正案。

 

 

 

 

[签署页–修订主服务协议]

 

 

 

 

[签署页–修订主服务协议]

 

 

 

 

[签署页–修订主服务协议]

 

[签署页–修订主服务协议]