附件 2.1

执行版本

合并协议

由和之间

Soundhound AI，Inc.，

光速合并子公司，

和

LivePerson, Inc.

截至2026年4月21日

目 录

合并协议

这份日期为2026年4月21日的合并协议（“协议”）由特拉华州公司SoundHound AI公司（“母公司”）、特拉华州公司Lightspeed Merger Sub Inc.和母公司的间接全资子公司（“Merger Sub”，连同母公司“母公司”）以及特拉华州公司LivePerson，Inc.（“公司”）签署。本协议中使用的所有大写术语应具有9.4节中赋予此类术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义，除非上下文另有明确说明。

简历

A.双方打算，根据本协议规定的条款和条件，合并子公司与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款作为母公司的间接全资子公司，据此，每股普通股，每股面值0.00 1美元，的公司（“公司普通股”）在紧接生效时间之前已发行和流通的股份（公司注销股份除外）应自动转换为收取每股合并对价的权利；

B.公司董事会（“公司董事会”）一致认为，根据本协议规定的条款和条件，（i）确定本协议所设想的交易（包括合并）对公司及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）确定建议公司股东采纳本协议（统称“公司董事会建议”）；

C.母公司董事会（“母公司董事会”）已根据本协议规定的条款和条件，（i）确定本协议所设想的交易，包括合并和母公司股份发行，对母公司及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，以及（ii）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）是可取的；

D. Merger Sub的董事会已根据本协议规定的条款和条件，（i）确定本协议所设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；和

E.在执行本协议的同时，每名有担保票据持有人和母公司正在订立票据重组协议（“票据重组协议”和票据重组协议所设想的交易，“票据重组交易”），据此，除其他行动和事项外，该等持有人已同意解除并认为已就由此设想的对价全额满足有担保票据。

协议

因此，鉴于上述情况，以及本协议所载的契诺、前提、陈述和保证及协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并拟受法律约束，双方同意如下：

第1条
合并

1.1合并。根据条款并在满足或放弃本协议规定的条件的前提下并根据DGCL的适用条款：

（a）在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续的公司。紧接生效时间后，存续公司将成为Lightspeed Merger Sub Holdco，Inc.（一家特拉华州公司）（“Intermediate Sub”）的直接全资子公司，而Lightspeed Merger Sub Holdco，Inc.是SoundHound，Inc.（一家特拉华州公司）的直接全资子公司，SoundHound，Inc.是母公司的直接全资子公司。合并应具有DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自生效时间起及之后，公司及合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权归属于存续公司，公司及合并子公司的所有债务、责任和义务成为存续公司的债务、责任和义务。

（b）于生效时间，凭藉合并，且在公司、母公司、合并分公司或任何其他人不采取任何行动的情况下，公司成立证书及存续公司的附例须予修订，以与公司成立证书及合并分公司的附例（但存续公司的名称不得更改）相同，于紧接生效时间前有效。

（c）在紧接生效时间前担任该等职务的Merger Sub的董事，自生效时间起，须成为存续公司的董事，各自须按照存续公司的成立法团证明书及附例任职，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或合资格，或直至其较早前根据存续公司的成立法团证明书及附例去世、辞职或被免职为止。在紧接生效时间前担任该等职位的公司高级人员，自生效时间起，须成为存续公司的高级人员，每名高级人员直至其各自的继任人已妥为选出、指定或合资格，或直至其根据存续公司的成立证明书及附例较早前去世、辞职或被免职为止。

1.2合并的完成和生效时间。

（a）合并的结束（“结束”）应在切实可行范围内尽快（无论如何，在满足后五（5）个工作日内）（或在本协议允许的范围内）以电子方式交换已签署的文件的方式远程进行，或放弃第7条规定的所有适用条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或放弃这些条件），或在各方书面约定的其他时间和地点进行。收盘发生的日期和时间在此称为“收盘日期”。

（b）在截止日期，母公司、合并子公司和公司应安排签署合并证书（“合并证书”），并根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交，并应根据DGCL进行所有其他要求的备案或记录。合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿时生效，或在各方商定并根据DGCL在合并证书中规定的其他日期和时间（合并生效时，“生效时间”）生效。

第2条
合并中的证券转换

2.1证券转换。

（a）在生效时，凭藉合并而公司、母公司、合并子公司或公司、母公司或合并子公司的任何股本持有人未采取任何行动：

（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（公司注销股份除外）应自动转换为收取每股合并对价的权利。

（ii）公司普通股的所有股份（任何公司注销股份除外）将停止在外流通，并自动注销，并将不复存在，且自生效时间起，公司普通股股份的每名记录持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第2.1（a）（i）条和根据第2.2节收取每股合并对价的权利除外（连同其持有人分别根据第2.3节和第2.4节有权收取的任何股息或其他分配（如有）或任何现金付款（如有））。

（iii）（x）公司作为库存股、（y）任何公司附属公司或（z）母公司或母公司的任何附属公司（“母子公司”）（在每种情况下，在紧接生效时间之前（统称为“公司注销股份”）所持有的公司普通股的所有股份应自动注销并终止存在，且不得交付任何代价作为交换。

（iv）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每股面值0.01美元的普通股应自动转换为存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股。

（b）如果在生效时间之前，母公司或公司应将母公司普通股或公司普通股（如适用）进行拆分、细分、合并、合并或以其他方式重新分类，或在母公司普通股或公司普通股（如适用）中支付股票股息或其他股票分配，或以其他方式将母公司普通股或公司普通股（如适用）更改为任何其他证券，或就母公司普通股或公司普通股在股本中进行任何其他此类股票股息或股票分配，如适用，则此处包含的任何数量或金额，如基于母公司普通股或公司普通股的价格或股份数量或分数（如适用），应适当调整，以按比例反映此类拆分、合并、股票股息或其他股票分配或变更；但本条2.1（b）中的任何内容均不得被解释为允许母公司或公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

2.2证券支付；退证。

（a）交换代理。在生效时间或之前，母公司应指定一家信誉良好的银行或信托公司担任交易所代理（其身份、指定和委任条款应为公司合理接受），以实现第2.1（a）（i）条、第2.3条和第2.4条（“交易所代理”）所设想的发行和付款。在生效时间或之前，母公司应向交易所代理（x）存入或安排存入数量为母公司普通股股份数量的未经证明的记账式股份，足以实现第2.1（a）（i）条所设想的发行，以及（y）足以交付第2.4节所设想的付款的现金数量，在每种情况下，公司普通股持有人应根据第2.1（a）（i）条和适用的第2.4节在生效时间有权获得这些现金。交易所代理人无权就其根据本协议不时持有的母普通股投票或行使任何所有权权利。在生效时间之后，母公司应根据需要不时支付或安排向交易所代理支付足以根据第2.3节支付股息总额和其他分配的现金。如该等存入的股份或资金不足以进行发行或支付根据第2.1（a）（i）条、第2.3节和第2.4节（如适用）所设想的款项，母公司应迅速向交易所代理存入或安排存入适用的额外股份或资金，以确保交易所代理在任何时候都有足够的股份或资金（如适用）进行此类发行和支付此类款项。交易所代理人根据本条第2.2（a）款第二句和第四句向交易所代理人存入的现金的任何投资收益（仅应根据母公司的指示进行）应为母公司的唯一和专有财产。此类收益的任何部分不得为公司普通股持有人的利益累积（除非是由于收到第2.1（a）（i）条、第2.3条和第2.4条所设想的发行或付款，在每种情况下，根据其条款），并且任何损失均不得改变母公司根据第2.2（b）条促使交易所代理发行股份或支付第2.1（a）（i）条、第2.3条和第2.4条（如适用）所设想的现金的义务。

（b）退保程序；公司凭证式股份及公司记账式股份的处理。

（i）公司凭证式股份。在生效时间后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于生效时间后的三（3）个工作日），母公司应促使交易所代理向在紧接生效时间之前作为凭证（“公司凭证股”）所代表的公司普通股股份记录持有人的每一人邮寄：（a）一份送文函，其中应指明应进行交付，只有在将公司凭证股交付给交易所代理时，丢失和拥有公司凭证股的风险才能转移，并须以母公司的其他形式，公司及交易所代理人应合理同意；及（b）关于作出交出公司凭证式股份的指示（或第2.2（f）条规定的代替公司凭证式股份的亏损誓章），以换取根据第2.1（a）（i）条发行每股合并代价（连同其持有人分别根据第2.3条及第2.4条有权收取的任何股息或其他分派（如有）或任何现金付款（如有）。在将任何公司凭证式股份（或第2.2（f）条所规定的代替公司凭证式股份的损失誓章）交还交易所代理人或由母公司委任的其他一名或多于一名代理人时，并在就该等公司凭证式股份交付一份妥为签立且格式适当的送文函后，该等公司凭证式股份的持有人有权收取，而母公司须安排交易所代理人发出及支付（如适用），并在该等交还后在切实可行范围内尽快交付，（i）将公司普通股的股份依据第2.1（a）（i）及（II）条分别有权根据第2.3及2.4条收取的任何股息或其他分派（如有的话）或任何现金付款（如有的话）转换成的母公司普通股的股份数目记入母公司的股份分类账及其他适当簿册及纪录，而如此交出的任何公司凭证式股份须随即注销。如每股合并代价须支付予任何已交还公司凭证式股份登记在其名下的人以外的人，则如此交还的公司凭证式股份须获适当背书或以其他适当形式转让，即为支付的先决条件，而要求支付该等款项的人，须已向如此交出的公司凭证式股份的登记持有人以外的人支付因支付每股合并对价而须缴付的任何转让及其他类似税项，并须已令存续公司信纳该等税项已缴付或无须缴付。公司凭证式股份到期退还时任何应付款项将不会支付或应计利息。在按特此设想交还之前，每份公司凭证式股份须被视为在生效时间后的任何时间仅代表根据第2.1（a）（i）条收取每股合并对价的权利（连同其持有人分别根据第2.3条和第2.4条有权收取的任何股息或其他分派（如有）或任何现金付款（如有））。

（ii）公司记账股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何以记账形式持有的公司普通股股份（“公司记账股份”）的持有人均无须交付证明该公司记账股份的凭证，如是通过存托信托公司持有的公司记账股份的持有人，向交易所代理发出已签立的转递函，以收取该持有人根据第2.1（a）（i）条有权收取的每股合并对价，或该持有人分别根据第2.3节和第2.4节有权收取的任何股息或其他分配（如有）或任何现金付款（如有）。取而代之的是，通过存托信托公司持有的一股或多股公司记账式股份的记录持有人，其公司普通股被转换为收取每股合并对价的权利，在生效时间自动有权收取，母公司应促使交易所代理发行和支付（如适用），并在生效时间后尽快交付，（a）根据第2.1（a）（i）及（b）条将该等公司记账股份转换成的母公司普通股的股份数目记入股票分类账及其他适当账簿及记录的贷项，而该持有人分别根据第2.3及2.4条有权收取的任何股息或其他分派（如有的话）或任何现金付款（如有的话），而任何公司记账股份须随即注销。在生效时间后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于生效时间后的三（3）个工作日），母公司应促使交易所代理向在紧接生效时间之前未通过存托信托公司持有的公司记账股份记录持有人的每一人邮寄：（i）转递函，其格式应为母公司，公司与交易所代理应合理同意；及（II）关于退回该送文函以换取根据第2.1（a）（i）条发行每股合并对价的指示（连同其持有人分别根据第2.3条和第2.4条有权收取的任何股息或其他分派（如有）或任何现金付款（如有））。当就该等公司记账股份交付并妥为签立及以适当形式交付该等转递函时，该等公司记账股份的持有人有权收取，而母公司须促使交易所代理发行及支付（如适用），并于该等交付后在切实可行范围内尽快交付，（a）根据第2.1（a）（i）及（b）条将该公司记账股份转换成的任何股息或其他分派（如有的话）或该持有人分别根据第2.3及第2.4条有权收取的任何现金付款（如有的话）的母公司普通股的股份数目记入股票分类账及其他适当的账簿及纪录，而任何公司记账股份须随即注销。有关公司记账股份的每股合并股份代价的支付，只须支付予该等公司记账股份登记在其名下的人。公司记账股份到期退还时，任何应付款项将不会支付或应计利息。直至按特此设想支付或交还，每份公司记账股份须被视为在生效时间后的任何时间仅代表根据第2.1（a）（i）条收取每股合并对价的权利（连同股息或其他分派（如有）或其持有人分别根据第2.3条和第2.4条有权收取的任何现金付款（如有））。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权。根据并根据第2.1（a）（i）条和第2.2节（分别连同股息或其他分配（如有）或根据第2.3节和第2.4节的任何现金支付（如有））转换公司普通股股份时发行的母公司普通股股份，应被视为已交付或支付，以完全满足与公司普通股股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，（i）公司普通股的所有持有人均不再享有作为公司股东的任何权利，但有权收取公司普通股股份已根据第2.1（a）（i）条转换成的每股合并对价（连同股息或其他分派（如有）或其持有人根据第2.3条和第2.4条有权收取的任何现金付款（如有），分别）和（ii）公司的股票转让账簿应予关闭，此后公司普通股的股份转让不再在公司的记录上登记。

（d）生效后时间退保。如在生效时间后，任何公司凭证式股份因任何理由呈交母公司或存续公司，则该等公司凭证式股份应予注销，并交换该持有人根据第2.1（a）（i）条有权收取的每股合并代价（连同股息或其他分派（如有）或其持有人分别根据第2.3条和第2.4条有权收取的任何现金付款（如有），但须受遗弃财产、抵押品或其他类似法律规限。

（e）基金终止；遗弃财产；无赔偿责任。向交易所代理人提供的任何部分股份或资金（包括收到的与之相关的任何利息），如在生效时间一周年时仍未被公司普通股持有人认领，应按要求退还母公司，而任何该等公司普通股持有人如在该时间之前未遵守第2.2（b）条，其后只向母公司（受遗弃财产规限，escheat或其他类似法律）交付该持有人根据第2.1（a）（i）条有权获得的每股合并对价，以及该持有人有权分别通过第2.3节和第2.4节获得的任何股息或其他分配（如有）或任何现金付款（如有）。公司普通股持有人在紧接本金额将以其他方式免于任何政府实体或成为其财产的时间之前仍未申索的任何股份或资金，在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，在紧接本条款的任何付款将根据任何适用的废弃财产、免于或类似法律免于或成为任何政府实体的财产的时间之前，不受任何先前有权获得的任何人的任何申索或利益的影响。尽管有上述规定，母公司、公司、交易所代理或其各自的关联公司均不对公司普通股的任何持有人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的每股合并对价（或分别根据第2.3节和第2.4节的任何股息或其他分配或与此相关的任何应付现金）承担责任。

（f）遗失、被盗或销毁的证书。如任何公司凭证式股份已遗失、被盗或销毁，交易所代理人须在该等遗失、被盗或销毁的公司凭证式股份的持有人就该事实作出誓章后，发出根据第2.1（a）（i）条就该等股份应付的每股合并代价（连同股息或其他分派（如有）或其持有人分别根据第2.3条及第2.4条有权收取的任何现金付款（如有），以换取该等遗失、被盗或销毁的公司凭证式股份。母公司可根据其合理酌情权并作为支付该等每股合并对价（以及其持有人分别根据第2.3节和第2.4节有权收取的任何股息或其他分配（如有）或任何现金付款（如有））的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁的公司凭证式股份的拥有人交付其合理指示的合理金额的债券，作为对可能针对母公司提出的任何索赔的赔偿，存续期公司或交易所代理有关公司凭证式股份指称已遗失、失窃或销毁。

2.3关于未交换股份的分配。不得向根据第2.1（a）（i）条有权收取每股合并对价的任何公司普通股股份的持有人支付就记录日期在生效时间之后的母公司普通股股份宣派或作出的股息或其他分配，直至该持有人遵守第2.2（b）条的规定。在符合escheat、税务或其他适用法律的规定下，在根据第2.2（b）条交出任何该等公司普通股股份后，该持有人有权收取任何该等股息或分派，不计利息，而该等股息或分派此前已根据第2.1（a）（i）条就可交换为该等公司普通股的母公司普通股而成为应付款项（在实施第2.9条规定的任何规定的扣缴税款后）。

2.4零碎股份。根据第2.1（a）（i）节公司普通股的股份转换后，不得发行母公司普通股的零碎股份，且此类零碎股份权益不赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管有本协议的任何其他规定，根据第2.1（a）（i）节转换的公司普通股的每一持有人，如果本应有权获得母公司普通股的一小部分股份（在考虑到该持有人根据第2.2（b）节交付的公司普通股的所有股份后），则应获得现金（不计利息）代替，金额等于该部分金额乘以母公司收盘价。公司和母公司承认，根据和按照本第2.4节支付任何现金以代替零碎股份，并不是单独议付对价，而只是为了避免因发行母公司普通股零碎股份而给母公司带来的费用和不便而机械地四舍五入。

2.5进一步保证。自生效时间起及之后，母公司及存续公司各自的高级人员（如适用）获授权以公司或任何母方的名义及代表公司签立及交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或任何母方的名义及代表公司或任何母方采取及作出任何其他行动及事情，以赋予、完善或确认记录或以其他方式于存续公司的任何及所有权利、所有权及权益，存续公司（如适用）因合并或与合并有关而获得或将获得的财产或资产。

2.6公司股权奖励的处理。

（a）公司期权。

（i）在生效时，凭藉合并而在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前尚未行使且由个人持有的每份价内公司期权，而该个人于紧接生效时间后将构成表格S-8所指的母公司“雇员”（“持续服务提供商”），无论当时是否已归属或可行使，应由母公司承担，并根据本条第2.6（a）（i）款转换为收购母公司普通股股份的选择权（每一项，“假定的选择权”）。每份该等假定期权应继续具有并应受制于紧接生效时间（包括归属和可行权条款）之前适用于相应价内公司期权的相同条款和条件，但自生效时间起，每份此类假定期权应构成一项期权，用于收购母公司普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的整股），该数量等于（i）在紧接生效时间之前受相应价内公司期权约束的公司普通股股份数量乘以（ii）每股合并对价的乘积，以每股行使价（四舍五入到最接近的整数分）等于（a）相应价内公司期权的每股行使价除以（b）每股合并对价所得的商。

（ii）在生效时，凭藉合并，且在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未行使且未被持续服务提供商持有的每一份价内公司期权应被取消，并转换为就该价内公司期权所涵盖的每一净股份收取每股合并对价的权利，减去适用的预扣税款（前提是该等预扣款项应以净额结算的方式支付）。

（iii）于生效时间，凭藉合并而在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，紧接生效时间前尚未行使及未获行使的每份价外公司期权应予取消，而无须就该等期权支付任何款项。

（b）公司RSU奖励。

（i）在生效时，凭藉合并，且公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动，（a）紧接生效时间前尚未完成并由公司董事会非雇员成员持有的每项公司RSU奖励，及（b）紧接生效时间前尚未完成且已归属但尚未结算的每项公司RSU奖励，在每种情况下，被注销，并转换为在紧接生效时间之前就受该公司RSU裁决约束的每一股公司普通股收取每股合并对价的权利，减去适用的预扣税款（前提是该等预扣税款应以净额结算的方式支付）。

（ii）在生效时间，凭藉合并，且公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动，紧接生效时间前尚未行使的每项公司受限制股份单位奖励（第2.6（b）（i）条所涵盖的公司受限制股份单位奖励除外）须由母公司承担，并根据本条第2.6（b）（ii）条转换为涵盖母公司普通股股份的受限制股份单位奖励（每项，“假定受限制股份单位奖励”）。每项该等假定的受限制股份单位奖励应继续具有并应受制于紧接生效时间之前适用于相应公司受限制股份单位奖励的相同条款和条件（包括服务归属和结算条款，但不包括任何基于业绩的归属条件），但自生效时间起，每份此类假定的RSU奖励应涵盖母公司普通股的整股股份数量（向下舍入到最接近的整股股份），该数量等于（i）紧接生效时间之前受相应公司RSU奖励约束的公司普通股股份数量乘以（ii）每股合并对价的乘积。

（c）某些非美国裁决。尽管本第2.6节中有任何相反的规定，如果母公司确定，对于在美国境外受雇的公司股权奖励的持有人，合理预期本第2.6节规定的公司股权奖励的处理会给母公司造成行政负担，母公司可以要求将此类奖励转换为以现金为基础的奖励，否则这些奖励与这些个人持有的相应公司股权奖励具有相同的条款和条件，或者此类奖励在收盘时根据每股合并对价的价值兑现。

（d）公司ESPP。本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快就公司ESPP采取一切必要行动，规定：（i）就截至本协议日期生效的任何发售期（“当前ESPP发售期”），截至本协议日期非当前ESPP发售期参与者的任何雇员不得成为当前ESPP发售期的参与者，且任何参与者不得将其工资扣减选择的百分比金额从本协议日期生效的该等当前ESPP发售期的百分比金额增加；（ii）在合并完成的情况下，公司ESPP应在紧接生效时间之前终止生效；（iii）如果当前ESPP发售期在生效时间之前终止，则公司ESPP将被暂停，且不得在本协议终止前根据公司ESPP开始新的发售期；及（iv）如任何当前ESPP发售期在生效时间仍有效，则该当前ESPP发售期的最后一天应加速至不迟于截止日期前三（3）个工作日的日期。

（e）其他行动。

（i）在生效时间之前，公司须通过决议及采取其他所需行动，以促使按本条第2.6条所设想的方式处理公司股权奖励及公司ESPP。

（ii）在截止日期或之前，母公司应在表格S-8（或任何后续表格）上提交或在SEC存档一份登记声明，内容涉及就假定期权和假定RSU奖励可发行的母公司普通股的股份，只要假定期权或假定RSU奖励仍未兑现，母公司应尽最大努力保持该登记声明的有效性。

2.7公司认股权证的处理。于生效时间，凭藉合并，且在公司、母公司或合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，紧接生效时间前尚未行使及未获行使的每份公司认股权证应予注销，而无须就该等认股权证支付任何款项。

2.8预计结账报表。公司应在不早于截止日期前二十（20）个工作日或十五（15）个工作日向被收购方交付一份经公司首席财务官证明的报表（“预计截止报表”），其中应载列（a）公司善意估计的未经审计的资产负债表和（b）公司对公司现金余额的善意估计，在每种情况下，截至截止日期太平洋时间上午12：01。公司应在交付此类估计结算报表的同时，提供母公司合理可接受的详细证明计算和此类计算的文件（包括关于公司现金余额定义所设想并反映在此类计算中的任何扣除）。公司应与母公司和任何母公司代表就编制估计结账报表以及母公司或母公司代表合理要求的任何更新真诚协商，直至截止日期前五（5）个工作日的日期。根据公司的此种善意咨询以及由此产生的对估计结算报表的任何更新，截至结算日期前第五（5）个营业日的估计结算报表中所列的公司现金余额应被视为计算总对价金额的最终公司现金余额。

2.9预扣权。母公司、合并子公司、公司、存续公司、交易所代理、第102条受托人和任何TASE成员各自均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或适用法律的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣留的任何金额（如有）。如果任何预扣义务不能通过保留根据本协议以其他方式应付的现金金额来履行，母公司、合并子公司、公司、存续公司、交易所代理、第102条受托人和任何TASE成员均可自行决定并在不需要适用的接收方事先同意的情况下（适用法律要求的情况除外），代表该接收方出售或指示出售以其他方式可交付给该接收方的必要部分母公司普通股股份，以产生足以满足适用的预扣义务的收益。母公司或合并子公司、公司、存续公司、交易所代理、第102条受托人和任何TASE成员均不对接收方承担与任何此类出售相关的市场价格或任何市场波动或延迟进行此类出售的任何责任，并且任何此类出售的净现金收益（在扣除适用的预扣税款金额和任何经纪费、佣金或其他交易成本后）应在合理可行的范围内尽快汇给接收方。各方应本着诚意合理合作，尽量减少任何此类扣除或预扣，包括在情况可行和切实可行的范围内，寻求适当的税务裁决。在如此扣除和扣留的金额范围内，此类扣除和扣留的金额（a）应由母公司、合并子公司、公司、存续公司、交易所代理、第102条受托人或任何TASE成员（视情况而定）按照适用法律的要求汇给适用的政府实体，并且（b）应就本协议的所有目的被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。

2.10税务处理。母公司、SoundHound，Inc.、Intermediate Sub、Merger Sub和公司各自打算将根据合并以每股合并对价交换公司普通股的股份视为《守则》第1001节所述的交易（“预期税务处理”）。母公司、SoundHound，Inc.、Intermediate Sub、Merger Sub或公司或其任何关联公司均不得在任何纳税申报表上、在任何税务竞赛或审计中或在与任何政府实体的任何与预期税务处理不一致的通信（无论书面或非书面）中为美国联邦所得税目的（以及适用的州、地方和非美国税务目的）采取任何立场，除非《守则》第1313条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）含义内的“决定”要求。

第3条
公司的陈述及保证

除（a）公司在执行本协议的同时向母公司交付的披露时间表（“公司披露时间表”）中所述的情况外（具体提及该时间表中的信息所涉及的本第3条中的陈述和保证）；但公司披露时间表中关于特定陈述或保证的披露应在表面上合理地明显表明该披露与该等其他章节有关的范围内（尽管没有特定的交叉引用），限定本协议的一个或多个其他章节，（b）如公司在2024年1月1日或之后向SEC提交或提供的SEC文件中另有披露或标识，且在本协议日期之前至少两（2）个工作日（公司SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露以及其中包含的任何其他披露，只要它们主要是预测性、警示性或前瞻性的，但包括此类部分中披露的任何历史或事实事项），公司特此向母公司声明和保证如下：

3.1组织与资质；子公司。

（a）公司及其每一附属公司（各自称为“公司附属公司”）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（就承认该概念的司法管辖区而言）的公司或其他法律实体，并拥有必要的公司或组织（视情况而定）拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前正在开展的业务的权力和授权。公司及各公司附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具备此种资格或具有良好信誉并没有产生也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

（b）公司已向母公司提供或促使提供（i）未在本协议日期之前向SEC提交的对公司第四次经修订和重述的公司注册证书（“公司章程”）的任何修订，（ii）未在本协议日期之前向SEC提交的对公司第四次经修订和重述的章程（“公司章程”）的任何修订，以及（iii）各公司子公司的公司注册证书和章程，或同等的组织或管理文件的真实完整副本。

（c）公司披露附表第3.1节（c）列出公司附属公司的真实完整名单，连同各公司附属公司的组织或成立法团的司法管辖权（视属何情况而定）。公司直接或间接实益且有记录地拥有公司子公司的所有股权，不存在除许可留置权之外的任何留置权；除非未能拥有该等权益没有且合理地预计不会单独或总体产生公司重大不利影响。

3.2大写。

（a）公司法定股本包括（i）20,000，000股公司普通股，其中，截至2026年4月17日（“公司资本化日期”）收市时，已发行和流通的公司普通股有12,135，767股，以及（ii）公司优先股5,000，000股，每股面值0.00 1美元（“公司优先股”，连同公司普通股，“公司股票”），其中200,000股公司优先股被指定为A系列初级参与优先股，并根据税收优惠保全计划保留发行。截至公司资本化日期，没有发行和流通的公司优先股股份。没有公司附属公司拥有任何公司股份或拥有任何期权或认股权证以购买任何公司股份的股份或公司的任何其他股权。公司股票的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估和无优先购买权。

（b）截至公司资本化日期的营业时间结束时，公司没有任何受或保留发行的公司股票，但（i）175,459股受尚未行使的公司期权约束的公司普通股（假设任何适用的基于业绩的归属条件已在“目标”水平上实现）、（ii）672,610股受未行使的公司RSU奖励约束的公司普通股仅基于持续服务归属，（iii）0股公司普通股，但须符合基于业绩的归属条件（假设适用的业绩目标已在“目标”水平上实现），（iv）121,202股根据公司股权计划为尚未授予的奖励而为未来发行保留的公司普通股，（v）92,972股根据公司ESPP保留发行的公司普通股，（vi）13,268股在2026年票据行使时可发行的公司普通股，以及（vii）1,031，021股在公司认股权证行使时可发行的公司普通股。根据公司股权计划和公司ESPP在根据其可发行的文书中规定的条款和条件在生效时间之前发行时须根据公司股权计划和公司ESPP发行的所有公司普通股股份，应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。公司披露附表第3.2（b）节就截至公司资本化日期营业时间结束时的每项未完成的公司股权奖励列出了以下信息：（1）其持有人的姓名（或雇员识别号码）；（2）根据该附表可发行的公司普通股的股份数量（其中披露的公司股权奖励受基于业绩的归属条件的约束，假设适用的业绩目标是在“目标”级别和“最高”级别中的每一级别实现的）；（3）授予日；（4）到期日（如有）；（5）行权价（如有）；（6）适用的授予协议条款（包括任何归属加速条款）下的归属时间表；（7）就公司期权而言，该公司期权是否旨在构成《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，或旨在根据外国法律具有税务资格。

（c）除第3.2节（b）中规定的股权、公司认股权证以及根据税收优惠保全计划发行并与公司普通股相应股份相关的A系列初级参与优先股购买权（“公司权利”）外，不存在与公司或任何公司子公司的任何股权价值相关或基于公司或任何公司子公司的任何股权价值或有义务发行的未偿股权或其他期权、虚拟股权、认股权证或其他权利，收购或出售公司或任何公司附属公司的任何股权。自公司资本化日期营业时间结束时起至本协议日期止，公司未根据其条款发行任何公司股票或除根据截至公司资本化日期营业时间结束时尚未行使或结算的公司股权奖励而发行的公司普通股以外的其他股权。

（d）除公司股权奖励外，公司或任何公司附属公司并无（i）限制转让、（ii）影响投票权、（iii）要求回购、赎回或处置、或包含任何优先购买权、（iv）要求登记出售或（v）就公司或任何公司附属公司的任何公司股票或其他股权授予任何优先购买权或反稀释权的未尽义务。

3.3权威。

（a）公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易（包括合并）所需的一切权力和授权。本公司执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易，包括合并，均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，本公司方面没有任何其他公司程序，并且，除了有权就本协议投票的公司普通股已发行股份的多数表决权持有人投赞成票（“必要的公司投票”）外，通过本协议或完成本协议所设想的交易不需要股东投票。公司已妥为有效地执行和交付本协议，并假定母公司各方适当和有效的授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受一般影响债权人权利强制执行的法律、一般衡平法原则或任何可能提出任何寻求强制执行的程序的政府实体的酌处权所限制的除外（“可执行性限制”）。

（b）公司董事会已通过不可撤销、肯定和无条件的决议，确定在每种情况下，母公司及其各自的关联公司不得被视为“收购人”（定义见税收利益保全计划），并且不会因本协议或特此设想的任何其他协议的执行或特此设想的任何其他协议的完成或包括合并在内的拟议交易（“税收利益保全计划豁免”）而发生“股票收购日期”、“触发事件”或“翻转触发日期”（这些术语在税收利益保全计划中定义）。公司先前已向母方提供（i）税务优惠保全计划豁免及（ii）税务优惠保全计划及其所有修订的真实完整副本。除税务利益保全计划外，公司并无任何权利计划、“毒丸”或其他类似协议或安排旨在产生延迟、推迟或阻止任何人取得公司控制权的效果。

3.4无冲突（a）。在收到规定的公司投票的情况下，公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）：（a）与公司章程或公司章程或任何公司附属公司的任何同等组织或管理文件的任何规定相冲突或违反；（b）假定所有同意、批准，已获得第3.5节所述的授权和许可，并已作出第3.5节所述的所有备案和通知，并且根据其规定的任何等待期已终止或到期，与适用于公司或任何公司子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律相冲突或违反；或（c）要求根据任何同意或批准，违反、冲突、导致任何违反或任何利益损失，或构成控制权变更或违约，或导致终止或给予他人任何终止、归属、修正的权利，加速或取消，或导致根据任何公司重大合同或任何公司许可对公司或任何公司子公司的任何相关财产或资产设定留置权（许可留置权除外），但（b）和（c）条除外，对于任何此类冲突、违规、同意、违约、损失、控制权变更、违约、权利、其他事件或留置权，单独或合计而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响。

3.5所需的备案和同意。假定第4.4节中母公司各方的陈述和保证的准确性，公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不需要（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或登记或通知，但（a）DGCL要求提交的合并证书除外，（b）遵守任何监管法律的任何适用要求，（c）遵守《交易法》、《证券法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的适用要求，（d）向SEC提交公司可能要求的与本协议和在此设想的交易有关的文件，以及（e）如果未能获得任何政府实体的此类同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府实体进行此类文件、注册或通知，则不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。履行本协议下的义务，完成合并或本协议所设想的任何其他交易，在每种情况下，都不需要在以色列发布招股说明书或类似的发售文件。

3.6遵守法律。公司或任何公司附属公司均未发生或自2023年1月1日以来未发生与适用于公司或任何公司附属公司的任何法律或公司或任何公司附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突、违约或违反的情况，但没有且合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的任何冲突、违约或违规情况除外。据公司所知，没有任何政府实体对公司或任何公司子公司的调查待决，也没有任何政府实体向公司表示有意进行任何此类调查，但此类调查除外，如果确定其结果对公司或任何公司子公司不利，则不会产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。

3.7 SEC备案；财务报表。

（a）自2024年1月1日起，公司已根据《证券法》或《交易法》向SEC（“公司SEC文件”）或自2024年1月1日起根据以色列证券法向ISA（“公司ISA文件”）提交或提供了公司根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件。没有公司子公司被要求向SEC提交任何文件。

（b）自各自提交之日起，如经修订，则自本协议日期之前的最后一次修订之日起，每份公司SEC文件和公司ISA文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或以色列证券法（视情况而定）的要求，以及SEC或ISA（视情况而定）根据其颁布的适用于该公司SEC文件或公司ISA文件（视情况而定）的规则和条例，且不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

（c）公司SEC文件（包括在每种情况下的任何附注或附表）所包含的公司合并财务报表（“公司财务报表”）在所有重大方面公允地反映了公司和公司子公司（在合并基础上）截至公司财务报表所述期间的各自日期和期间的合并财务状况和合并经营业绩、现金流量和股东权益变动，并根据所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则编制（附注中可能特别指出的除外），但在任何中期未经审计的公司财务报表的情况下，须进行正常和经常性的年终调整（在每种情况下，除非单独或合计合理地预计对公司和公司子公司整体而言并不重要），并且没有附注和其他列报项目（如果列报，这些项目均不会与最近的公司财务报表中列报的项目存在重大差异）。

（d）公司已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（因为这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和第15d-15条规则（e）款和第（f）款中定义）。公司的披露控制和程序旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节作出所需的证明。公司管理层已完成对公司披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，其关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。公司管理层未发现其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何可合理预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷或重大弱点，并且公司不知道涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（e）公司及公司附属公司并无任何按公认会计原则要求在公司综合资产负债表（或其附注）中反映或保留的任何性质的重大负债或义务（不论绝对或或有的、已断言或未断言、已知或未知、主要或次要、直接或间接，以及不论是否应计），但（i）在公司财务报表或其附注中包含的最近一期资产负债表中具体和充分披露、反映或保留的除外，（ii）就自公司财务报表所载最近一期资产负债表日期起在正常业务过程中所招致的负债及义务（其中任何一项均不是因违反合约、侵权或侵权而产生的负债或义务），（iii）就因本协议、合并或本协议所设想的其他交易而产生或与之有关的负债及义务，及（iv）就个别或整体而言并不是亦不会合理预期对公司及公司附属公司具有重大意义的负债及义务，作为一个整体。

3.8不存在某些变化或事件。

（a）自2025年1月1日起至本协议日期止，除本协议的讨论及谈判外，公司及公司附属公司在符合以往惯例的日常业务过程中，在所有重大方面开展各自的业务。

（b）自2025年1月1日至本协议日期，并无任何公司重大不利影响或任何变动、事件或发展，而该等变动、事件或发展已或将合理地预期个别或合计产生公司重大不利影响。

（c）自2026年1月1日至本协议日期，公司或任何公司附属公司没有采取任何行动，如在本协议日期至生效时间之间的期间内采取，将构成违反第5.1（a）、5.1（d）、5.1（f）、5.1（g）、5.1（i）、5.1（l）、5.1（o）或5.1（q）条。

3.9员工福利计划。

（a）公司披露附表第3.9（a）条载列截至本协议日期的每项重要公司福利计划的完整及准确清单，不包括（i）任何公司福利计划，即（x）与公司披露附表第3.9（a）条所载的适用表格并无重大差异的雇佣邀约信函或个人独立承建商或顾问协议，（y）并无规定（a）控制权、保留或其他付款或利益的任何变更可能因完成本协议所设想的交易而触发，或（b）遣散费或福利（适用法律规定的法定付款或福利除外）及（z）可于三十（30）天或更短的通知后终止，而无须进一步付款、法律责任或义务（适用法律规定的除外）及（ii）任何证明公司股权奖励的个别授标协议，其形式与公司披露附表第3.9（a）条所载的适用形式并无重大差异。公司披露附表第3.9（a）节分别确定了受美国以外任何司法管辖区的法律管辖或向居住在美国境外的公司或任何公司子公司的任何雇员或前雇员（或其任何受抚养人）提供补偿或福利的每个公司福利计划（每个，“非美国公司福利计划”）。就每项重要的公司福利计划而言，在适用范围内，公司和公司子公司在本协议执行之前已交付或向母公司提供了以下内容的真实、正确和完整的副本：（i）所有计划文件及其所有修订，以及所有相关的信托或其他资助文件，在不成文的公司福利计划的情况下，其书面说明，（ii）IRS或美国劳工部发布的最近的确定函、裁决、意见函、信息函或咨询意见，（iii）最近提交的年度申报表/报告（表格5500）及其随附的附表和附件，（iv）最近编制的精算报告和财务报表，（v）最近的招股说明书或计划概要说明及其任何重大修改，（vi）最近完成的计划年度的所有非歧视和合规测试报告，以及（vii）过去三（3）年内与任何政府实体的所有重大非例行通信。

（b）每份公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）在所有方面建立、管理和维护，除非个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。就每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划而言，该公司福利计划已收到IRS的确定，认为该公司福利计划如此合格（或如果它是一个原型计划，它有一个有利的意见函，或者如果它是一个批量提交计划，它有一个有利的咨询函），并且，据公司所知，没有发生任何已经或将合理预期会对该公司福利计划的资格产生不利影响的情况。

（c）没有任何公司福利计划是，也没有任何公司、任何公司附属公司或其各自的ERISA附属公司发起人、维持、供款、供款的义务，（i）多雇主计划；（ii）ERISA第210条或《守则》第413（c）条所指的“多雇主计划”；（iii）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”；或（iv）“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）条，无论是否受其约束）或受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412条约束的任何其他养老金计划。根据《守则》第414条，公司或公司任何附属公司在过去六（6）年中均不因与任何其他人被视为单一雇主而产生任何流动或或有负债或义务。

（d）公司福利计划没有提供，公司或公司任何附属公司均未就任何退休后福利提供赞助、维持、供款或被要求供款或承担任何责任，但（i）《守则》第4980B条（“COBRA”）或其他适用法律要求的医疗保健延续保险，（ii）覆盖至发生终止雇用的日历月底或（iii）根据适用协议，计划或政策，要求公司或任何公司子公司在员工终止雇佣关系后为被解雇的员工支付或补贴COBRA保费。

（e）没有任何索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解、干扰、审计、评估、听证或其他法律程序（包括诉讼程序，但不包括例行利益索赔）悬而未决，或据公司所知，就任何合理预期会对公司产生重大不利影响的公司利益计划而言受到威胁。

（f）公司执行、交付或履行本协议，或公司完成本协议所设想的交易，均不能（单独或与任何其他事件一起）（i）使公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、个人独立承建商、高级职员或董事有权获得任何补偿或利益，（ii）增加任何该等个人应得的任何补偿或利益的数额，（iii）加速归属，为任何此类个人应支付的任何补偿或福利提供资金或支付时间，或（iv）导致支付《守则》第280G条含义内的任何“超额降落伞付款”。

（g）除个别或合计而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响外，就每项公司福利计划所需的所有保费、所需缴款或其他应付款项，均已按照适用的公司福利计划的条款和适用的法律及时和充分支付。

（h）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，每项公司福利计划及根据该计划作出的任何奖励，即属于或构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的一部分，均已在所有方面按照《守则》第409A条的所有适用规定进行操作和维持。本公司或本公司任何附属公司均无任何义务对任何个人产生的任何税款或相关利息或罚款进行总额补偿或补偿，包括根据《守则》第409A或4999节或其他规定。

（i）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响外，每项非美国公司福利计划（i）在此类非美国公司福利计划存在或运营的司法管辖区均已按照与此类计划相关的适用法规或政府法规和裁决进行运营，并在相关范围内，（ii）拟符合特殊税务处理资格的美国满足此类处理的所有要求，以及（iii）拟获得资金或账面保留的资金已全部到位或账面保留，视情况而定，基于合理的精算假设。没有任何非美国公司福利计划是固定福利养老金计划。

3.10劳动和其他就业事项。

（a）公司披露附表第3.10（a）节载列截至本协议日期公司及公司附属公司所有雇员的真实、正确及完整名单，包括每名该等雇员的（i）姓名或识别号码，（ii）职称，（iii）主要工作地点（城市、州（如适用）和国家），（iv）聘用日期，（v）基本小时或月费率、年薪或其他基本薪酬，（vi）获得佣金、奖金或其他基于奖励的薪酬（如有）的资格，（vii）全职或兼职身份，（viii）适用的工资和工时法规定的豁免或非豁免地位，（ix）雇用实体，（x）位于美国的每名雇员的在职或休假身份（包括休假时的预期返回日期和任何适用法律规定的任何受保护身份），以及（xi）每名以色列雇员的这类以色列雇员的事先通知权利（在超过三十（30）天或任何法律要求的范围内）和养老金安排，包括说明自该雇员受雇开始以来是否对其适用第14条安排。本公司或任何公司附属公司均未透过以色列的人力机构聘用任何人员。

（b）公司披露附表第3.10（b）节列出了截至本协议日期由公司或任何公司子公司聘用或向其提供服务的所有独立承包商的真实、正确和完整的名单，包括那些通过个人独资企业或个人全资拥有和经营的实体提供服务的独立承包商，包括对每个此类承包商而言（i）他们的姓名，（ii）他们提供的服务，（iii）他们的主要工作地点（州（如适用）和国家），（iv）他们的首次保留日期，（v）他们的补偿条款，以及（vi）聘请该承包商的实体。

（c）本公司或本公司任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，或曾是任何雇主协会或组织的成员。不存在且在过去三年中没有（i）工会代表或声称代表公司或任何公司附属公司的任何现任或前任雇员担任公司或任何公司附属公司的雇员，（ii）工会组织与组建工会有关的活动或努力，或要求任何工会承认或认证涉及公司或任何公司附属公司的任何现任或前任雇员担任公司或任何公司附属公司的雇员，或（iii）寻求对公司或与任何政府实体的任何公司附属公司提起或提起或提交的代表程序的代表程序或呈请。本公司或任何公司附属公司，均未向任何雇主协会或组织支付、未收到其须支付或已被要求支付的任何款项（包括专业组织手续费）的通知。

（d）不存在且在过去三年中不存在任何劳工罢工、纠察、停摆、处理账单、重大劳工申诉、重大劳资纠纷、放缓或协同停工待决，或据公司所知，对公司或任何公司附属公司构成威胁或重大影响。

（e）公司及公司附属公司在过去三年一直遵守（i）有关劳动、雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括但不限于有关雇用条款和条件、背景调查、雇用、晋升、雇员隐私、工人分类、健康和安全、工作条件、用餐和休息时间、工资支付、工资和工时、薪酬公平、加班、童工、移民和工作授权、就业资格验证、就业骚扰和歧视、报复、残疾权利或福利、住宿、请假、带薪病假、平等就业机会、公平就业惯例的所有法律，工厂关闭和裁员、裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系和集体谈判、纪律处分、解雇、社会福利义务和失业保险、通知雇佣条款、旅费、疗养工资、养老金安排和法定遣散费（如适用），根据2011年以色列《加强劳动法执行法》通过人力机构和/或通过服务提供商聘用员工，以及（ii）公司或任何公司子公司根据任何雇佣协议、咨询协议、遣散协议、集体谈判协议或任何其他雇佣或与劳动相关的合同或谅解承担的所有义务，在每种情况下，除非个别或整体而言，合理预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要。公司或任何公司附属公司均未因（i）未能支付工资（包括加班工资）或未作出任何法定规定的社会贡献、（ii）任何独立承包商或其他非雇员工人的错误分类，或（iii）任何雇员被错误分类为豁免适用工资和工时法的加班要求而产生的任何重大责任，在每种情况下，除非不会单独或合计，合理预期对公司及公司附属公司具有重大影响，整体而言。

（f）在过去三年中，公司或任何公司子公司均未实施或实施1988年《工人调整和再培训通知法》或任何同等外国或州法律（每一项为“WARN法案”）或其他雇佣决定所定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，其数量足以触发适用的WARN法案的适用，也未预期任何“大规模裁员”或“工厂关闭”。本公司或任何公司附属公司的任何雇员均不存在休假或临时裁员或工作时间非自愿减少50%或以上的情况。

（g）除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，截至本协议日期，并无任何及过去三年，据公司所知，并无任何基于任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员、产生、与其有关或以其他方式与之有关的法律程序待决或威胁，任何现任或前任个人独立订约人（包括透过个人独资企业或其全资拥有及经营的实体提供或曾提供服务的订约人）、任何其他非雇员服务提供者（包括透过临时人事编制机构或服务订约人提供的工人），或任何其他劳动或雇用事宜。

（h）据公司所知，没有副总裁级以上职位的现任雇员打算在结业一周年之前终止其雇用或退休。

（i）在过去三（3）年内，公司或任何公司附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、行政人员、经理或管理级别或以上的雇员均未就其本身的能力提出或威胁任何性骚扰、歧视性骚扰、性侵犯或性行为不端的重大指控，且公司或任何公司附属公司均未就任何此类性骚扰、性侵犯或性行为不端的指控订立任何和解或分居协议。公司及各公司附属公司已及时、公正及合理地调查公司或任何公司附属公司知悉或知悉的针对该等个人的所有性骚扰、歧视及歧视性骚扰、性侵犯、性行为不端及报复指控，并就每项具有潜在价值的该等指控，公司或任何公司附属公司已采取经合理计算的迅速、合理的纠正行动，以防止进一步的骚扰。公司或任何公司附属公司均不合理地预期与任何该等指控有关的任何重大责任，并且据公司所知，不存在任何该等指控，即如公众知晓，将使公司或任何公司附属公司陷入重大声誉受损。

（j）仅就在以色列居住或工作的公司或任何公司附属公司的雇员（“以色列雇员”）而言：（i）公司或任何公司附属公司均未受到或受制于，公司或任何公司附属公司的以色列雇员均未受益于，任何延期令（tzavei harchava）（适用于以色列所有雇主的延期令除外，且公司或其任何子公司的任何雇员均未从任何此类延期令中受益）；（ii）目前或曾经受雇于公司或任何公司子公司的所有现任和前任以色列雇员现在和过去，在该个人与公司或适用的公司子公司的整个聘用期间内，合法地受制于以色列遣散费法– 1963年第14条下的安排（“第14条安排”），并且该第14条安排是根据以色列劳工部长根据该个人的全部确定工资并从其受雇开始之日起对其签发的一般许可条款适当适用的，并且在其受雇终止时，公司或任何公司子公司没有义务支付任何额外的遣散费。据该公司所知，该公司和该公司的子公司没有聘用任何需要任何政府实体特别批准的以色列雇员。除未导致或不会单独或合计导致对公司和任何公司子公司的重大负债的事项外，作为一个整体，公司和公司子公司在法律上或合同上被要求（x）从其以色列雇员的工资中扣除或转入这些以色列雇员的养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险的所有金额，继续教育基金或其他类似基金或（y）扣留其以色列雇员的工资和福利并按任何适用法律的要求支付给任何政府实体，或在每种情况下以其他方式已被适当扣除、转移、扣留和支付（常规支付、扣除或扣留除外，在正常业务过程中及时进行并符合以往惯例）。

3.11合约。

（a）公司披露附表第3.11（a）节载列截至本协议日期，公司或任何公司附属公司作为一方或其各自财产或资产受其约束的每份合同的真实和完整清单，这些合同属于以下任一类别：

（i）与公司或任何公司附属公司拥有任何权益的任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似合同，或涉及分享公司或任何公司附属公司的任何收入、利润、亏损、成本或负债的任何合同；

（ii）根据其条款要求公司或任何公司附属公司在任何一年期间的未来付款（a）超过350,000美元或（b）在任何一年期间向公司或任何公司附属公司支付超过1,000，000美元的任何合同，在每种情况下，不能在不到九十（90）天的通知后终止而不付款或罚款；

（iii）授予任何优先购买权或优先要约权或施加任何其他类似限制或义务的任何合同，在每种情况下，这些限制或义务在任何重大方面限制公司或任何公司子公司（或生效时间后的母公司及其关联公司）拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大业务或重大资产的能力；

（iv）实质上限制公司或任何公司附属公司（或在生效时间后的母公司及其附属公司）在任何地理区域从事任何业务、与任何人竞争或购买、销售、供应或分销任何产品或服务的自由的任何合同；

（v）与收购、处分或其他合并、重组或企业合并有关的任何合同，其中包含可合理预期将导致公司或公司子公司未来付款超过250,000美元的契诺、赔偿、“盈利”条款或其他或有付款义务；

（vi）根据其条款赋予任何人明确权利的任何合同，以在本合同日期之后获得公司或任何公司子公司拥有的任何资产的合法所有权（不包括购买公司产品的普通课程承诺），代价超过250,000美元；

（vii）任何与借入款项的债务或任何财务担保（包括公司或任何公司附属公司对任何第三方的任何义务的任何担保）有关的合同，在每种情况下与超过250,000美元的债务有关；

（viii）任何集体谈判协议；

（ix）与公司及公司附属公司的前20名客户之一的任何人士订立的任何合约（以截至2025年12月31日止财政年度的总收入计量）；

（x）与公司及公司附属公司的前20大供应商之一的任何人士订立的任何合约（以截至2025年12月31日止财政年度的开支计量）；

（xi）任何有关公司租赁不动产的租赁或转租，而该租赁或转租对公司及公司附属公司目前所进行的业务的进行具有重大意义；

（xii）公司或任何公司附属公司向第三方转让或许可或以其他方式授予使用或开发权利的任何合同或不主张对公司及公司附属公司目前开展的业务具有重要意义的任何知识产权的契诺，但（a）授予公司或任何公司附属公司的雇员、顾问、独立承包商、服务提供商、供应商和其他供应商的非排他性许可仅用于向公司或任何公司附属公司提供服务，（b）授权有限使用品牌材料的非排他性许可，反馈，或其他知识产权（不包括属于公司拥有的知识产权的任何软件的源代码（作为软件开发套件的一部分除外）和属于公司拥有的知识产权的商业秘密），哪些许可是合同的主要目的附带的，哪些合同是在日常业务过程中订立的，以及（c）公司或任何公司子公司授予客户的在日常业务过程中使用公司产品的非排他性许可；

（xiii）公司或任何公司附属公司根据任何合同从第三方或以其他方式获得使用或利用的权利，或作为契约的受益人不得就任何对公司和公司附属公司目前开展的业务的开展具有重要意义的知识产权主张，但（a）对未纳入公司产品的非定制第三方软件的收缩包装、点击通过或现成的软件许可，（b）授权有限使用品牌材料、反馈或其他知识产权的非排他性许可，哪些许可是合同主要目的附带的许可，以及（c）任何开源材料的许可；

（xiv）任何和解协议或类似合同在任何重大方面限制公司或任何公司附属公司或其各自的任何关联公司（包括生效时间后的母公司或任何母子公司）的运营或行为；

（xv）任何规管或修订、修改、补充或以其他方式与2026年票据或有担保票据有关的合约（包括任何附函）；

（xvi）任何涉及衍生金融工具或安排（包括掉期、上限、下限、期货、远期合约及期权协议）的合约，而合理预期公司及公司附属公司的总风险敞口（或总值）超过100,000美元或名义价值超过100,000美元；

（xvii）公司或任何公司附属公司与公司或任何公司附属公司的任何高级职员、董事或关联公司（全资公司附属公司除外）、任何直接或间接拥有公司普通股股份数量或投票权百分之五（5%）以上的实益拥有人或其各自的任何“关联公司”或“直系亲属”成员（这些术语在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）之间的任何合同，另一方面，包括公司或任何公司附属公司有义务赔偿该高级人员、董事、关联公司、实益拥有人、关联公司或直系亲属的任何合同；

（xviii）任何包含任何排他性权利或“最惠国”条款或对公司或任何公司子公司（包括生效时间后的母公司或任何母公司子公司）具有约束力的最低使用、供应或展示要求的合同；

（xix）任何订定（a）任何遣散费、解雇费的合约，或向公司或任何公司附属公司的任何雇员或个别独立承建商（或订约提供由个别独立承建商控制的服务的任何其他人）发出提前终止通知（规定不高于适用法律要求的更大通知或更高法定遣散费的合同除外，以及与个别独立承建商订立的规定提前通知期限为三十（30）天或以下的合同，可终止而不对公司或任何公司附属公司承担重大责任）或（b）保留付款、控制权变更付款，加速归属或可能或将因合并或本协议所设想的任何其他交易而到期的任何其他付款或利益；

（xx）公司或任何公司附属公司与任何政府实体或政府实体的主承包商或分包商之间的任何合同；

（xxi）根据其条款明确规定公司或任何公司子公司有义务在正常业务过程之外进行任何资本投资或资本支出且超过250,000美元的任何合同；和

（xxii）除公司福利计划外的任何其他“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）。

（b）本条3.11（a）所述类型的每份合同在此称为“公司材料合同”。截至本协议之日有效的每份公司重要合同的真实和完整副本已提供给母公司（包括根据保护竞争性敏感信息的商定程序）或公开提交给SEC。

（c）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：（i）每份公司重大合同均为公司或公司附属合同方根据其条款承担的具有法律效力和可强制执行的义务，但须遵守适用的可强制执行限制；（ii）每份公司重大合同均具有充分的效力和效力，（iii）公司或任何公司附属公司概无违反或违反其作为一方或其或其任何财产或资产受其约束或影响的任何公司重大合同，及（iv）公司、任何公司附属公司或据公司所知公司重大合同的任何其他方均无终止或未能续期任何公司重大合同或发出任何终止或不根据该合同续期的意向的通知，亦无据公司所知，公司重大合同的另一方是否（口头或书面）声明其不打算以与当前协议基本相同的条款续签该协议，或在对公司和公司子公司的任何重大方面不低于当前协议的有利条件。

3.12次许可。公司及各公司附属公司（a）持有任何政府实体的所有授权、执照、许可证、证书、差异、豁免、批准、命令、登记和许可，以及（b）已向任何政府实体提交所有关税、报告、通知和其他文件，在上述（a）和（b）条款的情况下，这是公司及各公司附属公司拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前进行的方式开展和经营其业务所必需的（统称“公司许可”）；（b）是，并且自2023年1月1日起，一直遵守所有公司许可的所有条款和条件，除非未能遵守、拥有、或暂停或取消任何公司许可，或未能有效或完全有效和有效，任何公司许可没有也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

3.13诉讼。截至本协议日期，没有任何待决的诉讼程序，或据公司所知，没有对公司或公司任何附属公司或其各自的任何资产或财产或公司任何高级职员或董事构成威胁，过去三（3）年内也没有任何此类诉讼程序，但在每种情况下，没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响或对本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑的诉讼程序除外。本公司或本公司任何附属公司均不受任何具有或合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的命令所规限。

3.14环境事项。除非没有或合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响（a）公司及公司附属公司各自均为，且自2023年1月1日起，均已遵守所有环境法，各自拥有开展及经营各自业务所需的所有环境许可，且所有该等环境许可均处于良好状态；（b）公司或公司任何附属公司均未收到任何书面通知、要求，声称公司或任何公司附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的信函或索赔，在每种情况下，仍悬而未决或未解决；（c）公司、任何公司附属公司，或据公司所知，任何其他人没有释放或暴露于任何有害物质，已引起或将合理预期引起公司或任何公司附属公司根据环境法承担的任何责任，包括在、在、在、在、根据或从任何公司租赁的不动产或，据公司所知，在公司或任何公司附属公司以前拥有、租赁或经营的任何不动产上、上、下或来自该不动产；（d）公司或任何公司附属公司均未订立或同意任何同意令或命令，或受任何判决、命令或司法命令规限，涉及遵守环境法、环境许可或有害物质的调查、采样、监测、处理、补救、清除或清理，且无调查、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，与此相关的威胁；（e）公司或任何公司子公司均未通过合同或法律运作承担任何其他人根据环境法承担的任何责任或义务；（f）公司已就公司租赁不动产的环境状况或公司或任何公司子公司遵守环境法的情况向母公司提供公司或任何公司子公司拥有的所有报告、审计、评估和其他类似重要文件的副本。

3.15知识产权。

（a）公司披露附表第3.15（a）节列出了所有（i）已发布的专利和未决专利申请、（ii）商标和服务标志注册和申请、（iii）版权注册、（iv）外观设计注册和申请以及（v）互联网域名注册的完整清单，在每种情况下，均为公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的（统称“公司注册知识产权”）。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（a）公司注册知识产权的每一项都存在、有效和可执行，以及（b）没有任何程序待决或据公司所知受到威胁，对任何公司注册知识产权的有效性、可执行性、注册、使用、所有权或范围提出质疑（与任何公司注册知识产权的注册或发行申请有关的办公室行动除外）。每一项材料公司注册的知识产权（x）没有被放弃或取消，（y）通过所有必要的备案、续展和付款保持有效，（z）保持完全有效。

（b）除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司拥有的知识产权的每一项都由公司或公司子公司独家拥有，没有任何留置权（许可留置权除外），（ii）公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或本协议所设想的任何其他交易均不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）导致损失、没收、终止或损害，或导致任何人有权限制、终止或同意继续使用公司或公司任何附属公司在任何公司拥有的知识产权或任何其他知识产权中的任何权利，而该等知识产权或任何其他知识产权是为进行公司及公司附属公司目前进行的业务而使用或持有的，且由公司或任何公司附属公司根据公司材料合同许可，及（iii）公司拥有并拥有所有权利，在公司和公司子公司目前开展的业务中使用或持有的所有知识产权的所有权和权益以及（或根据有效和可执行的许可拥有权利或以其他方式拥有可依法执行的使用权利）。

（c）除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或公司任何附属公司均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，自2023年1月1日（或更早，如目前尚未解决）以来，公司或公司任何附属公司均未收到任何书面（或据公司所知，口头）指控、投诉、索赔、要求或通知，指称公司或公司任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权，以及（ii）自2023年1月1日（或更早些时候，如果目前尚未解决）以来，公司或公司的任何子公司均未提出或主张任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规。

（d）除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司已按照业内惯常使用的程序维护公司拥有的知识产权中包含的所有商业秘密，以保护同等重要的权利，并且据公司所知，没有未经授权使用或披露任何此类商业秘密。

（e）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，（i）公司及公司附属公司的所有前任及现任高级人员、董事、雇员、人员、顾问、顾问、代理人、独立承建商，以及他们的每一位前任，他们曾为这些实体的知识产权构想和发展作出贡献或参与其中，已与公司或公司其中一家附属公司或前身订立有效且具约束力的所有权协议，将这些知识产权的所有权归属于公司附属公司的公司，（ii）没有任何该等人主张，亦没有该等人拥有任何公司拥有的知识产权的任何权利、所有权、权益或其他主张，或有权收取任何专利使用费或其他对价。

（f）公司或任何公司附属公司均未获得任何政府实体、学术机构或研究中心在开发任何公司产品、软件、技术或知识产权方面提供的任何支持、资金、资源或援助，这些支持、资金、资源或援助导致或将导致此类第三方被授予对公司或公司附属公司的业务具有重要意义的任何公司拥有的知识产权的任何权利或许可或所有权权益。

（g）除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则没有任何开源材料与公司所包含的任何软件一起使用或汇编，或以其他方式与公司拥有的知识产权相关的任何软件（未修改的开源材料除外）一起使用或分发或并入，其方式将要求（i）以源代码形式披露或分发此类软件的任何部分，（ii）为制作衍生作品而获得许可，或（iii）可免费或最低收费再分发，或以其他方式授予任何其他人对任何公司拥有的知识产权的任何权利、豁免或许可。

（h）公司或公司任何附属公司均未交付、许可或提供，或有责任或义务（不论是否存在、或有的或其他）将属于公司拥有知识产权的任何软件的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他非代表公司或公司任何附属公司行事的雇员或顾问的人（作为软件开发套件的一部分除外）。

（i）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，没有任何公司产品包含“后门”、“掉落死亡装置”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）或任何其他旨在或打算具有、或能够执行或促进以下任一功能的代码：（i）以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或（ii）损害用户的隐私或数据安全或未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

（j）公司或公司任何附属公司拥有、租赁或许可其在开展业务时使用的计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路以及所有其他信息技术资产和设备（“公司IT资产”），除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，按公司及公司附属公司目前开展业务的要求运营和履行，且自2023年1月1日以来未发生故障或故障。

（k）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司及公司附属公司已（i）获得所有许可和同意，提供所有通知和披露，并采取所有其他步骤，在每种情况下均以适用法律要求的范围为限，以便收集和使用与公司或任何公司附属公司的业务开展相关的所有培训数据和为使用而使用或持有的AI输入（包括根据需要使用培训数据来开发、培训、提炼、微调，测试或改进公司和公司子公司的AI技术），以及（ii）遵守任何公司材料合同（包括任何网站使用条款或服务条款）中规定的所有使用限制和其他要求，以规范收集和使用此类培训数据和AI输入，包括收集Scraped Dataset。

（l）公司和公司子公司实施了商业上合理的流程和政策（i）与公司和公司子公司以合乎道德或负责任的方式使用AI技术有关，以及（ii）旨在确保公司AI产品能够以符合行业标准程序的方式复制、再培训、调试和修改。除据公司所知不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响外，没有（i）实际或被指称不遵守任何此类政策或索赔或指控，质疑公司使用人工智能技术的道德操守；（ii）没有投诉、索赔、诉讼、诉讼或政府调查声称或质疑在任何公司产品的开发、培训、微调、改进或测试中使用的培训数据是否有偏见、不可信或以不道德或不科学的方式被操纵，也没有报告，对提出任何此类指控的任何内部或外部审计师或其他第三方的调查结果或影响评估；或（iii）没有书面要求监管机构或立法者提供有关任何公司产品或相关人工智能技术的信息或证词。

3.16数据隐私和安全。

（a）除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及公司各附属公司均遵守，并据公司所知，所有关联公司和/或第三方在代表公司或公司任何附属公司（统称“数据合作伙伴”）处理个人信息和/或与其共享个人信息方面，在过去三（3）年中遵守了（i）与隐私、安全或个人信息处理有关的政策和/或通知，（ii）与隐私、安全有关的合同承诺，或处理个人信息，以及（iii）隐私和安全法（统称“隐私要求”）。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司及其附属公司在任何时候均已提供所有必要的通知，并获得所有必要的同意，以处理公司或其任何附属公司或为其处理个人信息。

（b）除不会合理地预期对公司及其附属公司具有重大意义外，作为一个整体，公司及各公司附属公司在任何时候都实施、维持和遵守商业上合理的技术、物理和组织措施，包括书面信息安全程序，这些措施符合隐私要求，旨在保护他们所拥有或控制的个人信息和其他机密信息免受安全事件的影响，并要求所有数据合作伙伴在任何时候实施、维持和遵守商业上合理的技术、物理和组织措施。公司和公司子公司通过进行安全审计、渗透测试和/或漏洞扫描定期测试其书面信息安全程序，并且，除合理预期对公司及其子公司不具有重大意义外，作为一个整体，公司或任何公司子公司均未发现任何尚未得到充分补救的高或关键漏洞。据公司所知，公司或任何公司附属公司，或任何数据伙伴代表公司或任何公司附属公司处理个人信息，均未经历任何重大安全事件。

（c）除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司已按照所有隐私要求开发、使用和部署公司AI产品。除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司已获得所有同意、提供所有通知并采取隐私要求所要求的所有其他步骤，以收集、使用或以其他方式处理与公司AI产品相关的任何AI输入，包括训练、验证、测试或改进此类公司AI产品。没有任何个人信息被用于或被用于培训、验证、测试或改进公司AI产品。公司未在任何AI输入中包含也不包含任何个人信息，除非此类AI输入未用于训练、验证、测试或改进公司AI产品或任何第三方AI技术。公司已实施流程，以确保（i）没有AI输入或AI输出包含任何个人信息，以及（ii）公司没有任何公司AI产品被用于推动对个人产生法律或类似重大影响的决定，或用于个人“自动决策”或“分析”的目的，因为这些术语在隐私要求或其他适用法律中定义。

（d）除非就任何安全事件和/或实际、指称或潜在违反隐私要求而言，合理地预期对公司及其子公司整体而言不会是重大的，否则公司或任何公司子公司均未（i）通知或被要求通知任何人，或（ii）收到任何人的任何通知、索赔或投诉，或成为任何人的任何调查或强制执行行动的对象。

（e）本协议和合并的执行、交付和履行不会也不会与任何隐私要求发生实质性冲突或导致实质性违反或违反任何隐私要求，或要求任何人同意或向其提供有关该人个人信息的通知。

3.17税务事项。

（a）除没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外：

（i）公司及公司附属公司须提交的所有报税表均已及时向适当的政府实体提交（考虑到提交时间的任何延长），且所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；

（ii）公司及公司附属公司的所有应缴税款（不论是否在任何报税表上显示为到期应付）均已足额及及时支付予适当的政府实体；

（iii）截至最近一期公司财务报表日期，公司及公司附属公司的未缴税款没有超过该等公司财务报表（而非其任何附注）所载资产负债表正面所载的税务责任准备金（不包括为反映帐面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金）。自最近一期公司财务报表之日起，公司及公司子公司未发生任何在正常业务过程之外或以其他方式不符合以往惯例和惯例的纳税义务；

（iv）公司及公司附属公司（i）已（i）及时支付、扣除、扣缴及收取其任何一方就其雇员、债权人、独立承建商、客户及其他第三方所欠或收取的任何款项所需支付、扣除、扣缴或收取的税款的所有款项（并已及时将如此扣留、扣除或收取的任何款项支付予适当的政府实体），及（ii）以其他方式遵守对公司及公司附属公司施加或与之有关的所有扣缴税款规定；

（v）并无订立、给予或要求就公司或任何公司附属公司的任何税项的评估或缴付或报税表的报备订立书面协议、同意书、延期或豁免（但延长在正常业务过程中取得的报税表的报备时间与以往报税表的报备惯例一致的时间除外）；

（vi）没有任何政府实体以书面形式对公司或任何公司附属公司提出任何税额的申索、评估、调整或不足，但已根据公认会计原则对公司和公司附属公司的财务报表建立足够准备金的适当程序善意质疑的申索、评估、调整或不足除外；

（vii）没有任何政府实体就公司或任何公司附属公司的任何税项或报税表正在进行的争议、审计、审查、调查或公司知悉的其他程序，待决或威胁；

（viii）在过去六年中，没有任何政府实体在公司或任何公司附属公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区向公司或任何公司附属公司作出书面断言，称公司和/或公司附属公司在该司法管辖区正在、曾经或可能需要缴纳任何税款，或被要求提交纳税申报表；

（ix）公司或任何公司附属公司（a）均不是任何分税、分税、税务赔偿或类似协议的订约方（为免生疑问，不包括（i）公司与/或任何公司附属公司之间或之间仅有的协议或安排，或（II）任何并非主要与税务有关且在正常业务过程中订立的惯常商业合同）或（b）已要求或受任何IRS私人信件裁决或结案协议（在《守则》第7121（a）条或任何类似或类似的国家规定的含义内，地方或非美国税法）或任何其他政府实体的任何类似裁决或协议；

（x）公司或任何公司附属公司（a）均不是《守则》第1504条所指的附属法团集团的成员（其共同母公司是或曾经是公司的集团除外）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）对任何人（公司或公司附属公司除外）作为受让人或继承人承担任何税务责任，通过合同（不包括任何主要与税收无关并在正常经营过程中订立的习惯性商业合同），或以其他方式通过法律运作；

（xi）公司或公司附属公司的任何财产或资产，除准许的留置权外，并无应课税的留置权；

（xii）公司或任何公司附属公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条（或根据州、地方或非美国税法的类似规定）所指的任何“上市交易”；

（xiii）公司或任何公司附属公司（i）均无须在截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括一项重要的收入项目，或不包括一项重要的扣除项目，原因是（a）会计方法的变更，或使用不适当的会计方法，在每种情况下，均发生在截止日期之前，（b）在截止日期或之前的任何分期出售或其他交易，或（c）已收到（或已确认的递延收入）或已支付的预付款项，截止日期前或（ii）已根据《守则》第965（h）条作出选择；

（xiv）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司或任何公司附属公司（i）均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司；（ii）一直是《守则》第957条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）所定义的“受控外国公司”的股东；（iii）一直是《守则》第542条（或任何类似的州规定，当地或非美国税法）；（iv）曾是《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”的股东；或（v）曾从事贸易或业务、拥有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式在其形成国以外的国家受税务管辖；

（十五）公司已将2026年票据、第一留置权票据和第二留置权票据视为美国联邦所得税和财务会计目的的债务，除非适用法律或公认会计原则在本协议日期后的变更另有规定，公司将继续将2026年票据、第一留置权票据和第二留置权票据作为美国联邦所得税和财务会计目的的债务在生效时间之前和之后的所有时间；和

（xvi）本公司或任何公司附属公司在本协议日期之前的两年内，在拟根据《守则》第355条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）有资格获得免税待遇的股票分配中，均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，公司或任何公司附属公司均不对公司或任何公司附属公司的任何净经营亏损结转、资本亏损结转、税收抵免结转或其他税收属性的金额、限制、存在或可用性作出任何陈述或保证，而该等净经营亏损结转、资本亏损结转、税收抵免结转或其他税收属性自截止日期后开始。

3.18不动产；资产所有权。

（a）公司或公司任何附属公司均不拥有或曾经（或就各公司附属公司而言，只要该人一直是公司的附属公司）拥有任何不动产。

（b）公司披露附表第3.18（b）节载列（i）公司或公司任何附属公司租赁、转租或以其他方式占用的所有重要不动产的真实完整清单（统称“公司租赁不动产”），（ii）该公司租赁不动产的地址，以及（iii）对因此适用的租赁、转租或其他协议的描述以及与此相关的任何和所有修订和修改（统称“公司不动产租赁”）。

（c）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或公司任何附属公司均未收到任何有关征用权领域的任何诉讼、谴责或其他未决的类似诉讼的书面通知，并且据公司所知，不存在任何此类诉讼受到威胁，从而影响公司租赁不动产的任何部分。

（d）公司或公司附属公司对公司及公司附属公司开展业务所需的所有有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，或有效且具有约束力的租赁物或其他权益，整体上看，如目前进行的那样，没有且没有任何留置权（允许的留置权除外）；除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

3.19反腐败。

（a）公司、各公司附属公司及各公司代表目前及自2021年1月1日起一直遵守反腐败法。

（b）公司或任何公司附属公司或其各自的任何高级人员、经理、董事、雇员，或据公司所知，其任何代理人、代表或代表公司或任何公司附属公司行事的其他人，均未直接或间接向任何人（包括任何政府官员）或从任何人（在每种情况下均违反适用的反腐败法律）作出任何腐败付款或以腐败方式给予、要约、支付、承诺、授权、索取或接受，或同意给予或接受任何有价值的金钱或物品。

（c）公司或任何公司附属公司，或任何代表或代表公司或任何公司附属公司行事的公司代表，均未根据反贪法向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，且没有任何实际的、涉嫌的或威胁的书面披露，或据公司所知，没有任何政府实体的口头指控、询问、调查（内部或政府）、执法行动，或关于公司、任何公司附属公司或任何公司代表遵守反贪法的举报人报告，并且没有任何政府实体评估对公司、任何公司子公司或任何公司代表的任何罚款或处罚，或就遵守反腐败法向公司、任何公司子公司或任何公司代表发出任何警告信。

（d）公司及公司附属公司已制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守适用于公司及公司附属公司的反腐败法。

3.20国际贸易。

（a）公司或任何公司附属公司，或（在每宗个案中）其各自的任何高级人员、经理、董事、雇员，或据公司所知，公司或任何公司附属公司的任何代理人、代表或代表公司或任何公司附属公司行事的其他人士，目前或自2019年4月24日以来，均不是（i）受制裁人士或从事可能合理导致该人士成为受制裁人士的交易、交易或活动；（ii）与，涉及或为任何被制裁人的利益，或在任何被制裁国境内或与任何被制裁国一起；或（iii）以其他方式违反适用的制裁。

（b）本公司及本公司附属公司及其高级人员、经理、董事、雇员，以及据本公司所知，本公司及本公司附属公司的代理人、代表，以及代表或代表本公司或本公司附属公司行事的其他人士，均为及自本协议日期前五年起，一直遵守，（i）在所有重大方面均遵守所有贸易合规法律，及（ii）并无根据任何贸易合规法律被取消资格或基于名单的指定。

（c）自2019年4月24日以来，公司及公司附属公司未就实际或可能违反制裁或贸易合规法律的行为向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，也未就公司或任何公司附属公司实际或可能违反制裁或贸易合规法律的行为向任何政府实体提出任何实际或威胁的询问、指控、要求提供信息、调查或执法行动，且没有任何政府实体评估任何罚款或处罚，或向其发出任何警告信，关于遵守制裁或贸易合规法律的公司或任何公司子公司。

（d）公司及公司附属公司自2019年4月24日起实施及维持政策及程序，以促进遵守制裁及贸易合规法。

（e）由公司或公司子公司、为或代表公司或公司子公司进口的尚未发生最终清算的产品或材料，均不受仍然有效的反倾销税令或反补贴税令的约束或以其他方式涵盖，或受任何政府实体的任何未决反倾销或反补贴税调查的约束或以其他方式涵盖。

（f）本公司及本公司附属公司并无进口，亦无进口全部或部分使用强迫劳动开采、生产或制造的产品或材料，或全部或部分在新疆维吾尔自治区或由维吾尔《防止强迫劳动法》实体清单上的实体开采、生产或制造。

3.21财务顾问意见。公司董事会已收到华利安 Capital，Inc.（“华利安”）的意见（“公司公平性意见”），大意是，截至公司公平性意见日期，并基于并受制于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，公司普通股持有人根据本协议就其在合并中的公司普通股股份而收到的每股合并对价，从财务角度来看，对该等持有人（仅以其作为公司普通股持有人的身份）而言是公平的。公司应在本协议执行后尽快向母公司提供该意见的副本，仅供参考。

3.22提供信息。公司为明确纳入或纳入注册声明而以书面提供或将提供的信息，在SEC宣布注册声明生效时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性，除非公司根据母方或其各自的任何母公司代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证，以列入其中。公司以书面形式提供或将提供的、明确载入代理声明/招股说明书的信息，应载入登记声明，在代理声明/招股说明书首次邮寄给公司股东之日，或在公司股东大会召开之时，或在生效时间，不得载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中陈述而必要的重大事实，不具有误导性，但公司不对其中基于母方或其各自的任何母公司代表提供的信息以纳入其中的陈述作出任何陈述或保证。

3.23收购法规。公司董事会已批准本协议及本协议拟进行的交易，并已采取所需的所有其他必要行动，以使本协议及本协议拟进行的交易不适用任何国家可能适用的任何收购法的规定，包括任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”或“感兴趣的股东”法律或公司章程或公司章程的类似规定（上述任何一项，“收购法规”）。

3.24关联交易。本公司或任何附属公司并无任何应付或应收款项或垫款，且本公司或任何附属公司均不是公司普通股百分之五（5%）或以上股份的任何持有人的债权人或债务人，或与本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，上述任何一方的任何亲属（在每种情况下，任何该等人士为“公司关联方”）的任何债权人或债务人，或任何合同或交易的一方，除与董事、高级人员及雇员订立的雇佣或薪酬协议或安排在正常过程中与以往惯例一致外。自2023年1月1日以来，公司或任何公司子公司与公司的任何关联公司（公司子公司除外）或其他人员之间没有发生根据SEC颁布的S-K条例第404项要求公司报告但未如此报告的交易或合同。

3.25保险。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司或任何公司附属公司维持的所有保单均具有充分的效力和效力，并提供保险，其金额和风险由该方的管理层根据行业惯例或根据法律要求合理地确定为审慎，及所有到期应付的保费均已支付；及（b）公司或任何公司附属公司均未违反或失责任何保单，且公司或任何公司附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动经通知或时间推移会构成该等违反或失责或许可终止或重大修改任何保单。自2023年1月1日起，公司及公司任何附属公司均未收到任何有关任何重大保单的终止或取消或拒绝承保的书面通知。

3.26家经纪商。除公司对Lazard Fr è res & Co. LLC和华利安承担的义务外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪、发现者、咨询或类似费用。

3.27无其他申述或保证。除本条第3款明文规定的陈述和保证外，公司、其任何关联公司或代表公司的任何其他人均不得就公司、公司子公司或其各自的业务或就向母公司或其各自的母公司代表或关联公司提供或提供的与本协议所设想的交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，包括其准确性或完整性。在不限制前述内容的情况下，公司或任何其他人均不对母公司或其各自的母公司代表或关联公司或因母公司或母公司代表或关联公司使用向母公司或其各自的母公司代表或关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而导致的任何责任或其他义务，包括公司为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告、营销材料，机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分组讨论”、对代表母公司或其各自的母公司代表或以任何其他形式就本协议所设想的交易提交的问题的答复，在每种情况下，除非并在此范围内，任何此类信息均明确包含在本条第3条所载的陈述或保证中。

第4条
母公司及合并子公司的申述及保证

除非母公司在2024年1月1日或之后向SEC提交或提供的母公司SEC文件中另有披露或指明，且在本协议日期之前至少两个工作日（母公司SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的前瞻性披露以及其中包含的任何其他披露，如果这些披露主要是预测性、警示性或前瞻性的，但包括以及在这些部分中披露的历史或事实事项），每一母方在此各自共同和分别向公司声明和保证如下：

4.1组织和资格。每一母方都是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。母公司拥有开展其目前开展的业务所需的所有必要权力，并具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非在那些未能如此合格或信誉良好的司法管辖区，综合起来，不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

4.2权威。每一母方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力，包括（a）在母公司的情况下，母公司股份发行和（b）在合并子公司的情况下，以母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议为前提，合并。母公司各方执行和交付本协议以及母公司各方完成本协议所设想的交易，包括母公司股份发行（在母公司的情况下）和合并（在合并子公司的情况下），均已获得所有必要的公司行动的适当和有效授权，母公司任何一方均未进行其他公司程序，且除母公司作为合并子公司的唯一股东对采纳本协议投赞成票外，通过本协议或完成本协议所设想的交易不需要股东投票。每一母方均已妥为有效地签署和交付本协议，并假设另一母方和公司进行了适当和有效的授权、执行和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受可执行性限制的情况除外。

4.3无冲突（a）。母公司各方执行、交付和履行本协议以及母公司各方完成在此设想的交易，包括母公司股份发行（在母公司的情况下）和合并（在合并子公司的情况下），不会也不会（a）违反、冲突、或导致任何违反或违反重述的公司注册证书或经修订和重述的母公司章程或合并子公司的公司注册证书和章程（或同等组织文件）的任何规定，或（b）假定遵守第4.4节提及的事项，违反、冲突或导致违反或违反任何重要法律的任何规定。

4.4所需的备案和同意。假定第3.5节中公司的陈述和保证的准确性，母公司各方执行、交付或履行本协议，包括母公司股份发行（在母公司的情况下）和合并（在合并子公司的情况下），或本协议所设想的任何其他交易均不需要（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或登记或通知，除（a）根据DGCL的要求提交合并证书外，（b）遵守任何监管法律的任何适用要求，（c）遵守《交易法》、《证券法》和任何其他适用的美国州或联邦证券法的适用要求，（d）母公司就本协议和本协议所设想的交易可能要求向SEC提交的文件，以及（e）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案，向任何政府实体进行注册或向其发出通知，都不会合理地预期单独或总体上会产生父母的物质不利影响。

4.5 SEC备案；财务报表。

（a）自2024年1月1日起，母公司已根据《证券法》或《交易法》（“母公司SEC文件”）向SEC提交或提供了母公司根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件。没有母子公司被要求向SEC提交任何文件。

（b）自其各自提交之日起，如经修订，则自本协议日期之前的最后一次修订之日起，每份母SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的适用于该母SEC文件的SEC规则和条例，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为做出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（c）母公司SEC文件中包含的母公司合并财务报表（在每种情况下包括任何附注或附表）（“母公司财务报表”）在所有重大方面公允地反映了截至母公司财务报表各自日期和所述期间的合并财务状况以及母公司和母公司子公司的合并经营业绩、现金流量和股东权益变动（在合并基础上），并根据所涉期间在一致基础上适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），但在任何中期未经审计的母公司财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整以及没有附注和其他列报项目。

（d）母公司已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和第15d-15条规则（e）款和第（f）款中定义）。Parent的披露控制和程序旨在确保Parent在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息都得到积累并酌情传达给Parent的管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的证明。母公司管理层已完成对母公司披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q的报告，或对其的任何修订，其关于截至该报告或基于此类评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。母公司管理层没有发现其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大弱点，这些缺陷或重大弱点可以合理地预期会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，母公司也不知道涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（e）母公司和母子公司不存在任何性质的重大负债或义务（无论是绝对的或有的、声称的或未声称的、已知的或未知的、主要的或次要的、直接的或间接的，以及是否应计的），公认会计原则要求在母公司的综合资产负债表（或其附注）中反映或保留，但（i）在母公司财务报表或其附注中包含的最近的资产负债表中披露、反映或保留的除外，（ii）自母公司财务报表所列最近一次资产负债表日期起在正常业务过程中所招致的负债及义务，（iii）因本协议、合并或本协议所设想的其他交易而产生或与之有关的负债及义务，及（iv）因个别或整体而言并无且合理预期不会产生母公司重大不利影响的负债及义务。

4.6提供的信息。为明确纳入或纳入注册声明而由母公司以书面提供或将提供的信息，在SEC宣布注册声明生效时，不得包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重要事实，但母公司不会根据公司或其任何公司代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证，以便将其纳入其中。母公司以书面形式提供或将提供的信息，明确列入应列入登记声明的委托书/招股说明书，在委托书/招股说明书首次邮寄给母公司股东之日或在生效时间，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不得误导，除非母公司根据公司或其任何公司代表提供的信息就其中所作的陈述作出任何陈述或保证以列入其中。

4.7收购法规。母公司董事会已批准本协议及本协议拟进行的交易，并已采取所需的所有其他必要行动，以使本协议及本协议拟进行的交易不适用任何可能适用的收购法规的规定。

4.8合并子公司的所有权。Merger Sub是Intermediate Sub的间接、全资母子公司和直接全资子公司，仅为从事本协议所设想的交易而成立，除本协议所设想的业务活动外，未从事任何业务活动。除与特此设想的交易有关的负债外，Merger Sub没有也不会通过任何附属公司或关联公司直接或间接承担任何义务或负债，或从事任何类型或种类的任何业务活动，或与任何人订立任何协议或安排。

4.9有效签发。将根据本协议条款作为每股合并对价发行的母公司普通股，在按照本协议条款的规定和根据本协议条款发行时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且（适用证券法的限制或公司任何股东设置的限制除外）将不受转让限制。

4.10经纪商。除母公司对BARCLAYS CAPITAL INC.承担的义务外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权就本协议所设想的交易（包括合并）收取任何经纪、发现者、咨询或类似费用。

4.11没有其他申述和保证。除本条第4款明文规定的陈述和保证外，任何母公司方、其各自的任何关联公司或代表母公司的任何其他人均不就母公司、母公司子公司或其各自的业务或就向公司或公司代表或公司关联公司提供或提供的与特此设想的交易有关的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括其准确性或完整性。在不限制前述规定的情况下，任何母公司、合并子公司或任何其他人均不对公司或公司代表或公司关联公司或任何其他人因公司或公司代表或公司关联公司使用向公司或公司代表或公司关联公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而承担或承担任何责任或其他义务，包括母公司为本协议所设想的交易而维护的电子数据室中提供的任何信息、预告、营销材料，机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“分道式”讨论、对代表公司或公司代表提交的问题的答复或以任何其他形式就本协议所设想的交易提交的问题的答复，在每种情况下，除非并在此范围内任何此类信息明确包含在本条第4条所载的陈述或保证中。

第5条
公司行为

5.1公司在结业前开展业务。本公司同意，在本协议生效日期与根据第8条有效终止本协议的较早日期之间，除（w）公司披露附表第5.1节规定的、（x）适用法律要求的、（y）本协议明确要求或设想的、或（z）经母公司事先书面同意的其他情况外，本公司应并应促使各附属公司，（i）在符合以往惯例的正常业务过程中尽合理最大努力在所有重大方面开展业务（包括在符合第6.15（a）节规定的公司义务的情况下，就其惯常的现金管理政策和将其资产负债表上的非限制性现金和现金等价物维持在与符合以往惯例的正常业务过程中保持的水平相一致的水平）和（ii）尽合理最大努力保持其业务组织基本完整，并在所有重大方面遵守所有适用法律。在不限制前述内容的情况下，作为延伸，除（1）公司披露附表第5.1节所述、（2）适用法律要求、（3）本协议明文规定或设想，或（4）另经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，公司不得、也不得允许任何附属公司在本协议生效日期至本协议根据第8条终止之日（以较早者为准）之间直接或间接采取以下任何行动：

（a）修订、修改、放弃、撤销或以其他方式更改其章程或公司注册证书或章程或同等组织文件或税收优惠保护计划或采用任何新的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似手段；

（b）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押公司或任何公司附属公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该股本股份或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以取得该股本股份或其他股权或该可转换或可交换证券的任何股份，或任何其他所有权权益（包括合约权利所代表的任何该等权益），除发行公司普通股（及相关公司权利）或在行使、归属或结算（如适用）时，公司股权奖励和公司认股权证根据其条款（或，如果发生触发事件（如税收利益保护计划中所定义），则为公司权利）或在行使公司ESPP下的购买权利时（根据第2.6（d）节）；

（c）出售、质押、处分、转让、租赁、许可、放弃、允许失效、担保或设押公司或任何公司附属公司的任何重要财产或有形资产（公司与任何全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的交易除外），但（i）根据在本协议日期之前有效的合同（因为此类合同可在正常业务过程中修改、延长或修订）或（ii）允许的留置权除外；

（d）就其任何股本或其他股本权益（由公司的全资附属公司或另一全资公司附属公司支付的股息除外）宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票、财产或其组合支付），就其股本或其他股本权益的投票或登记订立任何协议，或就其股本或其他股本权益或证券向SEC提交任何登记声明；

（e）将其任何股本或其他股权的条款重新分类、合并、分割、细分或修订，或赎回、购买或以其他方式直接或间接取得，但（i）根据在本协议日期生效的该等奖励的条款清偿与归属、行使和/或结算公司股权奖励有关的行使价格和/或扣缴税款义务或（ii）在其持有人终止雇用或其他情况下根据其条款没收未偿还的公司股权奖励时除外；

（f）将公司或任何公司附属公司与任何人合并或合并，进行分立交易或法定转换、归化或转让，或采纳完全或部分清算计划或决议，规定对公司或任何公司附属公司进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

（g）收购（包括通过合并、合并、换股、分立交易或收购股票或资产）任何个人或资产或其任何业务分部的任何权益，但在符合以往惯例的正常业务过程中购买货物、设备和其他经营性资产除外，（x）不包括任何“盈利”、递延或或有付款义务或任何其他未来支付义务，以及（y）不会合理地预期在外部日期或之前实质上延迟、阻碍或阻止本协议所设想的交易的完成；

（h）（i）因所借款项而招致任何债务，或发行任何债务证券或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人就所借款项承担的责任（不论是直接、或有或以其他方式）负责，但在每宗个案中，仅针对公司及其全资公司附属公司之间或仅针对全资公司附属公司之间的任何债务或（ii）偿还任何债务，但（a）根据第6.15条或（b）根据第一留置权票据的条款支付到期应付的利息除外；

（i）向任何其他人（任何全资拥有的公司附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资或投资，但（i）仅在公司及其全资拥有的公司附属公司之间或仅在公司全资拥有的公司附属公司之间的贷款或（ii）在符合以往惯例的日常业务过程中为可偿还的雇员开支垫款除外；

（j）（i）订立任何合约，如果在本合约日期之前订立，将是公司重大合约，但仅就第3.11（a）（ii）、3.11（a）（xiii）、3.11（a）（xvii）或3.11（a）（xx）条下的公司重大合约而言除外（在每种情况下，只要任何该等合约亦不构成第3.11（a）（iv）条所述类型的合约，在符合以往惯例的正常业务过程中，或（ii）（a）实质上修改、实质上修订、延长（除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，前提是该公司重大合同的到期日以外的条款没有以对公司不利的方式发生变化）或肯定地终止任何公司重大合同或（b）放弃、解除或转让根据该合同享有的任何权利或债权，在本条款的情况下（b）不是在符合以往惯例的正常业务过程中；

（k）除适用法律另有规定外，本协议或现有公司福利计划的条款，（i）给予任何遣散费、留用、控制权变更或解雇费，（ii）增加应付任何雇员或个人独立承建商或顾问的补偿或福利，（iii）修改、订立、谈判、终止或修订任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会为公司任何雇员或公司任何附属公司的集体谈判代表，（iv）聘用或终止（非因由）任何副总裁或以上级别的雇员，（v）将任何非高级雇员提升至高级职位，或将任何副总裁级别以下的雇员提升至副总裁级别或以上的职位，（vi）采纳、订立、终止或实质修订任何重要的公司福利计划（或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、协议或安排，如于本协议日期生效）或（vii）加速归属，就任何现任或前任个人服务提供商提供任何补偿或其他利益（包括公司股权奖励）的资金或支付时间；

（l）放弃、修改（以任何对公司及公司附属公司不利的方式）或解除公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或个人独立承建商的任何重大不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他类似的重大限制性契诺义务；

（m）实施或宣布任何“大规模裁员”或“工厂关闭”，在每种情况下如适用的WARN法案所定义，或采取任何其他合理预期会触发适用的WARN法案的行动；

（n）（i）放弃、解除、支付、解除或满足价值超过500,000美元的任何索赔、负债或义务（绝对、应计、或有或其他），但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（ii）免除向董事、高级职员、雇员或其各自的任何关联公司提供的任何贷款，或（iii）与任何关联公司或其他人达成任何交易或合同，这些交易或合同将由公司根据SEC的S-K条例第404项披露；

（o）对会计政策、惯例、原则、方法或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重要项目的任何方法作出任何变更，但GAAP或适用法律要求的除外；

（p）妥协、和解或同意解决除妥协、和解或协议以外的任何收益，这些妥协、和解或协议仅涉及公司或任何公司附属公司支付不超过100,000美元的金钱损害赔偿，在任何情况下均不对公司或任何公司附属公司施加衡平法救济或承认其违法；

（q）（i）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（ii）更改任何年度税务核算期，（iii）采用或更改任何重要的税务核算方法，（iv）修订任何重要的税务申报表或提交任何美国联邦、州或非美国所得税申报表或任何其他与先前提交的同一类型的上一个应纳税期间的税务申报表存在重大不一致的重要税务申报表（考虑到本协议日期之前的任何修订），（v）解决或妥协任何税务索赔、审计、评估、争议或与大量税款有关的其他程序，（vi）放弃任何要求获得实质性退税的权利，（vii）同意延长或放弃与实质性税款有关的诉讼时效，或（viii）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）所指的任何“结案协议”；

（r）（i）出售、转让、质押或以其他方式设押、转让、许可、放弃、置于公共领域、许可失效或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权，但在符合以往惯例的正常业务过程中授予的非排他性许可除外，以及在公司的合理商业判断中放弃或失效公司注册知识产权或（ii）妥协、和解或同意和解，或同意在，任何一项或多项有关任何公司拥有知识产权的行动（与以往惯例一致的正常业务过程中除外），其方式对公司对任何重要公司拥有的知识产权的权利或对其拥有的知识产权产生重大不利影响；或（iii）根据惯例保密保护，向任何非代表公司或公司任何子公司行事的雇员或顾问的人许可或披露公司拥有的知识产权的任何源代码；

（s）授予公司向任何最终用户、客户、转售商或分销商的任何重大退款、信贷、回扣或其他津贴，但在符合以往惯例的正常业务过程中或在任何重大方面改变公司或任何公司附属公司向客户提供折扣、信贷或保证或以其他方式与客户或供应商进行交易的方式除外；

（t）与任何公司关联方订立、实质修订或终止任何交易；

（u）在正常经营过程中未按照以往惯例运用商业上合理的努力维护公司保单；

（v）（i）取得任何不动产或订立任何不动产租赁或转租（不论作为出租人、转租人、承租人或转租人），（ii）实质上修改或修订或行使任何权利以续期任何公司不动产租赁或不动产的其他租赁或转租，或放弃其任何条款或条件或根据该条款或条件授予任何同意，（iii）授予或以其他方式设定或同意设定任何地役权、契诺、限制、评估或押记，影响公司租赁的任何不动产，或其中的任何权益或部分权益，（iv）对任何该等财产作出任何浪费或滋扰，或（v）对任何该等财产的构造或状况作出任何重大更改（如属第（ii）至（iv）条中的每一条），但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（w）召开公司股东的任何特别会议（或其任何休会或延期）；

（x）在任何重要方面终止或修改或放弃任何重要公司许可证项下的任何权利；

（y）作出任何资本开支或开支，或订立任何协议安排，订定或以其他方式承诺提供任何资本开支或开支，但（i）按照在本协议日期前提供予母公司的公司资本预算，或（ii）就资本开支或开支（在每宗个案中，就总额等于或少于250,000美元的资本化软件而言）除外；

（z）加速或延迟收取任何应收账款或支付任何应付账款或应计递延收入，或以其他方式改变公司营运资金或现金或现金等价物的管理，但在每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中，包括与营运资金的每月波动有关的情况除外；或

（aa）同意、授权或订立任何合约以作出上述任何一项或以其他方式作出任何承诺以作出上述任何一项。

第6条
缔约方的附加盟约

6.1编制委托书/招股说明书及登记说明；公司股东大会。

（a）在本协议日期后，公司和母公司应在合理可行的范围内尽快合作编制与将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人以通过本协议的事项有关的代理声明/招股说明书（该等股东大会、“公司股东大会”，以及该代理声明/招股说明书，及其任何修订或补充，“代理声明/招股说明书”）和表格S-4上的登记声明（及其任何修订或补充），据此，在合并中可发行的母公司普通股的股份应在美国证券交易委员会登记（“登记声明”，与代理声明/招股说明书构成其一部分），并应向SEC提交代理声明/招股说明书和注册声明。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，使注册声明在可行的情况下尽快根据《证券法》提交后生效，并确保代理声明/招股说明书和注册声明在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款。家长应尽其合理的最大努力，保持注册声明的有效性，只要是必要的，以完成在此设想的交易。在法律不加禁止的范围内，母公司和公司各自同意向对方提供关于其自身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息以及有关此类其他事项的信息，包括但不限于合作编制备考财务报表并获得审计师同意，在每种情况下，根据合理必要或可取的情况，或根据与代理声明/招股说明书、注册声明、根据《交易法》就本协议所设想的交易提供的8-K表格或任何其他声明合理要求，由母公司、公司或其各自的子公司或其代表就合并、母公司股票发行和在此设想的其他交易向SEC、纳斯达克或根据任何州证券或“蓝天”法律提交、通知或申请。代理声明/招股说明书应包括（i）公司董事会建议和（ii）公司董事会向公司普通股持有人提出的投票赞成批准《交易法》第14a-21（c）条规定的任何决议的建议，以在咨询的基础上批准根据S-K条例第402（t）项要求在登记声明中披露的补偿，除非发生了第6.3节允许的公司董事会建议的变更。公司应尽其合理的最大努力促使代理声明/招股说明书在注册声明生效后尽快向SEC提交并邮寄给其股东。每一方应及时向其他方提供从SEC收到的关于代理声明/招股说明书或注册声明的任何书面意见的副本，并将收到的SEC的任何口头意见及时告知对方。在提交注册声明（或其任何修订或补充）或邮寄代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回复SEC对此的任何意见之前，公司和母公司各自应予以合作，并为其他各方提供合理机会，以提前审查和评论此类文件或回复（包括此类文件或回复的拟议最终版本）。如果在生效时间之前的任何时间，任何与母公司或公司、或其各自的任何关联公司、董事或高级职员有关的信息应由母公司或公司发现，而这些信息应在注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充文件中列出，以便该等文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充，并在法律要求的范围内向公司股东传播。

（b）各方应根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和条例，就合并、母公司股票发行和在此设想的其他交易（在每种情况下，视情况而定）进行所有必要的备案。各方应在收到相关通知后立即告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发布任何停止令、暂停与合并有关的可发行母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC提出的任何修改代理声明/招股说明书或注册声明或对其评论的请求以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求。未经当事人批准，不得对代理声明/招募说明书或注册声明进行任何修改或补充，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准；但这种批准权利不适用于当事人提交的文件，这些文件通过引用并入代理声明/招募说明书或注册声明。

（c）在本协议执行后合理迅速地，公司将根据SEC规则14a-13在预期公司股东大会的情况下进行经纪人搜索，假设可行的最早记录日期，并不时根据母公司的合理要求或为遵守以下句子的合理必要进行额外的经纪人搜索。公司应根据DGCL、《公司章程》和《公司章程》适当采取一切必要行动，以在登记声明生效后（无论如何在该声明后三十五（35）个日历日内）为获得所需公司投票的目的，在合理可行的范围内尽快确定公司股东大会的记录日期、适当召集、发出通知、召开和举行公司股东大会；但公司股东大会的记录日期应由公司事先与母公司协商确定。本公司同意，除非本协议被终止，本协议所设想的交易根据第8条被放弃，并且在本协议条款和条件要求的范围内，本公司已根据第8.3节向母公司支付或促使支付公司终止费用，其根据本第6.1（c）节召开公司股东大会的义务不受公司董事会建议的任何变更的影响。就该会议而言，公司（i）应尽其合理的最大努力获得所需的公司投票，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得所需的公司投票，并以其他方式遵守适用于该会议的所有法律要求，以及（ii）不得提交任何其他提案（程序事项和法律规定的事项除外，须由公司股东就采纳本协议和批准本协议所设想的交易进行表决，以及，如公司股东大会同时也是公司年度股东大会，通常与公司年度股东大会有关的提案）未经母公司事先书面同意，向公司股东提交与公司股东大会有关的提案。未经母公司事先书面同意，公司不得变更股权登记日或延期、延期召开公司股东大会。尽管有上述规定，公司可在与公司外部法律顾问和母公司进行善意协商后，在未经母公司事先书面同意（a）的情况下延期或延期召开公司股东大会，在必要的范围内，确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司股东提供法律要求的对委托书/招股说明书的任何补充或修订，或（b）如果在该次会议上没有在该次会议上亲自或通过代理人获得足够的赞成票以构成公司股东大会的法定人数或获得所需的公司投票，为获得法定人数或所需公司投票而允许合理的额外时间征集代理；但除非经母公司书面同意，（x）任何该等延期或延期的期限不得超过十（10）天，且（y）根据（b）条，公司仅被允许实施一（1）项该等延期或延期；但（1）如需要更改公司股东大会的记录日期，则不得允许（b）条所设想的延期，及（2）如母公司提出要求，公司须在（b）条所设想的情况下，将公司股东大会延期或延期一次或多次。公司应根据母公司的合理要求，在公司股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日的每个工作日，就公司就所要求的公司投票和将在公司股东大会上审议的其他事项收到的代理人的合计情况，每天向母公司提供意见。

（d）在本协议日期后，公司和母公司应在合理可行的范围内尽快合理合作，以便（i）设法确定本协议所列交易是否需要根据以色列证券法提交招股说明书，包括设法从ISA获得不采取行动的信函，据此，本协议所列交易将不需要根据以色列证券法提交招股说明书，或当事人在确定根据以色列证券法就本协议所设想的交易提交招股说明书的任何要求的适用性方面可能合理确定的适当的其他行动，以及（ii）采取合理要求的行动，以遵守以色列证券法的适用要求，以实现本协议所设想的交易。

6.2获取信息；保密。

（a）自本协议日期起至生效时间及本协议根据第8条终止之日（以较早者为准），公司须并须促使各公司附属公司：（i）在正常营业时间内向母公司代表提供合理的访问权限，其方式是在向公司、公司及各公司附属公司发出合理的事先书面通知后，不会不合理地干扰公司或任何公司附属公司所进行的任何业务的营运，以及向公司及各公司附属公司的高级职员、雇员、物业、办公室及其他设施及其簿册及纪录提供访问权限，（ii）在事先通知后于正常营业时间内提供有关公司及作为母公司或任何母公司代表可合理要求的各公司附属公司的业务、物业、合约、资产及负债的资料（但与任何公司收购建议有关的前述任何资料除外，但须符合第6.3条所载的披露规定）；但条件是，公司不得被要求（或促使任何公司子公司）提供此类访问或提供此类信息，只要这样做会合理地预期：（a）违反律师-委托人或其他法律特权，（b）导致根据公司或任何公司附属公司为一方的任何协议的条款受保护的第三方的任何商业秘密的披露，或（c）违反任何适用法律（包括监管法律）；但公司应尽其合理的最大努力允许以不违反任何律师-委托人特权、合同或适用法律的方式进行此类访问或披露。

（b）母公司与公司签订的日期为2025年12月18日的保密协议（“保密协议”）和母公司与公司签订的日期为2026年3月19日的清洁团队协议（“清洁团队协议”）应各自适用于根据本第6.2节提供的信息，并应各自在本协议的任何终止后继续有效。

6.3公司非招揽。

（a）除第6.3（b）条明文规定外，自本协议生效日期及之后直至本协议生效时间或（如较早）本协议根据第8条终止为止，公司不得且应促使公司附属公司及其各自的公司代表直接或间接：（i）发起、寻求、促进、征求或明知而鼓励（包括通过提供任何种类的信息或协助的方式）提交任何公司收购建议或任何建议，可合理预期会导致公司收购建议或诱导或采取任何旨在或打算导致或可合理预期会导致任何公司收购建议的任何研讯或作出、呈交或公布的任何其他行动的要求或要约；（ii）与任何公司收购建议订立、继续或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判，或向（或促使提供）任何重要的非公开资料，任何与公司收购建议或任何可合理预期会导致公司收购建议的查询或要求有关的人（通知任何第三方是否存在本第6.3条所载的规定除外）；（iii）采纳、批准、授权、宣布可取、背书或推荐，或建议采纳、批准、授权、宣布可取、背书或推荐或提交公司股东批准任何公司收购建议；（iv）撤回、更改、修订、修改或符合资格，或以其他方式建议撤回、更改、修订、修改或符合资格，公司董事会建议；（v）如公司收购建议已公开披露，则未能在该公司收购建议公开披露后十（10）个营业日内（或随后以对母公司不利的方式撤回、更改、修订、修改或符合资格，该等公司收购建议被拒绝）公开建议反对任何该等公司收购建议，并在该十（10）个营业日期内（或，如更早，由公司股东大会召开前的第二（2）个营业日起）；（vi）未能将公司董事会建议纳入委托说明书/招股章程；（vii）采纳、批准、授权、建议或订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资协议、合伙协议或与任何公司收购建议有关的其他类似协议、安排或谅解，根据第6.3（b）节订立的公司可接受的保密协议除外；（viii）授予任何第三方就公司或其任何附属公司的任何“停顿”或类似义务的豁免或终止，以允许该第三方提交公司收购建议；（ix）召集或召开公司股东会议，以审议合理预期会产生重大损害的提案，阻止或延迟完成合并和本协议所设想的其他交易；或（x）解决或同意进行上述任何一项（前述（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（ix）或（x）（在与上述（iii）、（iv）或（v）条有关的范围内），“更改公司董事会建议”）。公司应、并应促使公司子公司和公司代表立即停止并导致终止截至本协议日期与此前就任何公司收购建议（或可合理预期会导致公司收购建议）进行的任何人进行的任何活动、讨论或谈判。公司应迅速（并在任何情况下，在本协议执行后四十八（48）小时内）要求每个人先前已签立保密协议的公司，应迅速退回公司或销毁（并确认销毁）先前由公司或代表公司或公司代表根据该保密协议条款向该人士或其任何代表提供或提供的所有非公开信息（公司在本协议日期之前已提出此类要求的任何此类保密协议除外），并应取消该人士对任何数据室或电子材料的所有访问权限。

（b）尽管第6.3（a）条另有相反规定，但如在本协议日期后的任何时间及在取得规定的公司投票前（i）公司已收到来自第三方的善意非邀约书面公司收购建议，（ii）公司并未就该公司收购建议违反本条第6.3条，及（iii）公司董事会（或其正式授权的委员会）根据当时可得的资料，在与其外部大律师及就财务事项与其财务顾问磋商后，合理地以诚意确定，如该公司收购建议构成或合理预期会导致公司优先建议，公司可（包括透过一名或多于一名公司代表）（a）向提出该公司收购建议的第三方、其代表及潜在融资来源提供有关公司及公司附属公司的资料，及（b）参与与提出该公司收购建议的第三方就该公司收购建议进行的讨论或谈判；但公司不得且应促使公司附属公司不得，采取上述（a）及（b）条所述的行动，除非公司董事会（或其正式授权的委员会）经与外部大律师协商后善意地认定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任；但进一步规定，公司（x）不应，并应促使公司子公司和公司代表不这样做，向该第三方披露任何信息，而无需先与该人订立公司可接受的保密协议，并且（y）应向母公司提供向该其他第三方提供或提供的有关公司或公司子公司的任何此类信息，而这些信息在向该第三方提供此类信息之前或在向该第三方提供此类信息之前或基本上同时未向母公司提供或提供。

（c）如在本协议日期后的任何时间，公司或任何公司附属公司收到任何（i）公司收购建议（或可合理预期会导致公司收购建议的查询、要约或要求进行讨论或谈判），（ii）任何已作出或将合理预期作出公司收购建议的人士提出的有关公司或任何公司附属公司的非公开资料要求，或（iii）任何查询或要求就任何公司收购建议进行讨论或谈判，公司应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）（i）将收到该提议、询问或请求的情况口头或书面通知母公司，以及（ii）如果公司决定开始根据第6.3（b）节提供与公司收购提议有关的信息，或参与有关公司收购提议的讨论或谈判，则应告知母公司。公司根据本条第6.3（c）款向母公司提供的该等通知应包括（i）提出公司收购建议、查询、要约或要求的人的身份，（ii）如以书面形式，则包括该公司收购建议、查询、要约或要求的副本（如有，则包括执行该公司收购建议的任何合同草案）和公司收到的与此有关的任何融资承诺的副本（但不包括通常就其修订的任何费用信函），以及（iii）如以口头方式作出，该公司收购建议的重要条款和条件的合理详细摘要。自本协议日期起，直至根据并根据第8.1节和生效时间终止本协议的较早者发生为止，公司应（i）向母公司和合并子公司合理告知任何该等公司收购建议的状态和重大条款和条件的任何重大变更（包括提供向该人提供或由该人提供的所有修订和拟议修订的未经编辑的副本），并且（ii）应迅速通知母公司（并且，无论如何，24小时内）首次就该公司收购建议进行讨论或谈判或向任何与此有关的人士提供非公开信息或数据后。

（d）尽管第6.3（a）条另有相反规定，如在本协议日期后及在取得规定的公司投票（i）（a）前，公司已收到公司董事会（或其任何正式授权委员会）经与其外部大律师及就财务事宜与其财务顾问磋商后，本着诚意确定的善意非邀约书面公司收购建议（该建议并无撤回），构成公司优先建议或（b）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）确定公司干预事件已经发生并仍在继续，及（ii）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）经与外部大律师协商后合理地本着诚意确定，未能针对该公司优先建议或公司干预事件实施公司董事会建议的变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则公司董事会可在获得所需公司投票之前的任何时间，根据本条例第6.3（d）条及第6.3（e）条的规定，就该等公司优先建议或公司干预事件（如适用）作出公司董事会建议的更改，或未能将公司董事会建议列入代理声明/招股章程。

（e）公司无权根据第6.3（d）条实施更改公司董事会建议，除非在每种情况下：

（i）公司须已就公司拟采取该等行动向母公司提供至少五（5）个营业日的事先书面通知（“公司通知期”），该通知应包括：（a）就公司收购建议而言，该公司收购建议的重要条款和条件，以及就该公司收购建议将订立的现有拟议交易协议的副本，或（b）就公司干预事件而言，作为该行动基础的公司干预事件的合理详细摘要；

（ii）在公司通知期内，如果母公司提出要求，公司应已且应已促使其法律和财务顾问与母公司就本协议的任何修订或母公司提出的任何其他协议进行善意谈判，意在（a）就公司收购建议，导致相关建议不再构成公司优越建议，或，（b）就公司干预事件，允许公司董事会（与其根据适用法律承担的受托责任一致）不对公司董事会建议作出更改；和

（iii）公司董事会（或其任何获正式授权的委员会）须已善意考虑对本协议的任何调整和/或建议的修订（包括对本协议的价格条款的更改）及母公司可能在公司通知期最后一天纽约市时间上午11：59前以书面提出的其他协议，并须在与外部法律顾问以及就财务事项与其财务顾问协商后，合理地再次善意地确定，未能根据本第6.3节实施公司董事会建议的变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

如作出该公司优先建议的一方对该公司以书面提出的该公司优先建议作出任何重大修订，或对与公司干预事件有关的事实和情况作出任何重大更改（如适用），则公司须向母公司交付新的书面通知，并须就该新的书面通知再次遵守本条第6.3（e）款的规定，但就任何该等经修订的公司优先建议而言，公司通知期限为三（3）个工作日，但此种新的书面通知不得缩短原公司通知期限。

（f）尽管公司董事会建议或本协议的任何其他相反条款发生变更，除非本协议已根据并根据第8.1节有效终止，否则公司应安排将本协议所设想的交易（包括合并）提交公司股东在公司股东大会上进行投票，以获得所需的公司投票。

（g）本第6.3条中的任何规定均不得禁止公司董事会（或其任何正式授权的委员会）（i）向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）或规则14d-9所设想的立场；或（ii）向公司股东作出任何披露，以遵守有关公司收购提议的适用法律（同意公司或公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东发出“停止、观察和倾听”通讯，不构成公司董事会建议的变更）。

（h）任何公司附属公司或公司代表（如适用）违反本条第6.3条所规定的限制，须当作公司违反本条第6.3条。

（i）公司同意应迅速将本第6.3条所承担的义务通知公司代表。本第6.3条中的任何规定不得（x）允许公司终止本协议或（y）影响公司在本协议下的任何其他义务。除非本协议已提前终止，否则公司不得将任何公司收购提案提交股东表决。

6.4适当行动；同意；备案。

（a）公司和母公司应尽各自合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动并作出或促使作出，并协助和配合各方作出适用法律或其他规定所规定的一切必要、适当或可取的事情，以在本协议日期后在切实可行范围内尽快完成合并和本协议所设想的其他交易并使之生效，（ii）采取可能需要采取的行动，以在本协议日期后在切实可行范围内尽快导致根据监管法律就该等交易发出的通知期届满，（iii）从任何政府实体取得母公司或公司或其各自的任何附属公司所需的任何同意书、执照、许可证、豁免、批准、授权或命令，以便在不迟于外部日期前两个营业日实现交割，并避免任何政府实体的任何程序（包括与监管法律有关的程序），就本协议的授权、执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并）的完成而言，（iv）促使第7条和（v）条规定的所有条件在切实可行的范围内尽快得到满足，提出或促使提出所有必要的申请和备案，随后提出任何其他必要的提交，并支付与此相关的任何应付费用（所有这些费用将由母公司在与本协议和任何监管法律要求的合并相关的申请、备案或提交相关的范围内承担），关于本协议和任何监管法律和任何其他适用法律要求的合并。公司和母公司应就（x）编制和提交代理声明/招股说明书和注册声明以及任何其他备案、（y）确定是否需要任何政府实体就完成合并和本协议所设想的交易采取任何行动或与之相关或向其提交备案以及（z）寻求任何此类行动、同意、批准或豁免或作出任何此类备案相互合作。公司和母公司应相互提供与本协议所设想的交易有关的任何适用法律的规则和条例下的任何申请或其他备案所需的所有信息，并且公司应迅速和勤勉地（无论如何，在本协议日期之后的五（5）个日历日内）尽合理的最大努力向母公司提供母公司要求的公司可获得的或公司拥有的所有信息，并为公司披露附表第7.1（b）节的目的确定最终司法管辖名单所需。未经同意的母公司，公司不得同意任何自愿延长外部日期或以其他方式按任何政府实体的要求延迟关闭。尽管本协议有任何相反的规定，母公司及其关联公司在努力避免或消除任何政府实体可能就合并主张的任何反垄断、合并控制、竞争或贸易监管法下的障碍时，没有义务，并且未经母公司事先书面同意，公司、其子公司及其各自的关联公司不得（a）通过同意令提出、谈判、承诺或实施，持有单独的命令，或以其他方式出售、剥离、许可或处置任何资产，母公司或公司或其任何关联公司的财产或业务，（b）终止、修改或转让现有关系和合同权利和义务，（c）向任何第三方授予任何权利或商业或其他便利，或与任何第三方建立任何重要的商业合同或其他商业关系，或（d）接受任何运营限制或以其他方式采取或承诺采取行动，限制母公司、合并子公司、存续公司或其任何关联公司在任何资产、财产、许可、权利方面的行动自由，或其保留任何资产、财产、许可、权利的能力，母公司、公司或其任何关联公司的产品线、运营或业务。此外，母公司、由母公司全权酌情决定，以及公司应尽各自合理的最大努力，通过诉讼和就案情提出上诉，对任何一方在法庭上主张的任何索赔进行抗辩，以避免进入、或已撤销或终止任何将阻止关闭尽快发生的命令（无论是临时、初步或永久）（无论如何，不迟于外部日期）， 包括寻求解除或撤销任何可能对各方完成在此设想的交易的能力产生不利影响的禁令或限制令，在每种情况下，直至发出最终的、不可上诉的命令。各方应就获得任何政府实体与本协议和本协议所设想的交易有关的任何必要批准或对其任何请求作出答复、由其提出询问或由其进行调查（包括指示所有此类答复的时间、性质和实质内容）的战略，相互共同制定、协商和合作，包括确定任何登记、备案、协议、表格、通知、请愿、陈述、提交信息、申请和其他文件的时间和内容，这些文件是由本第6.4节设想、根据本第6.4节作出或受本第6.4节约束的，通信和通信。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司应代表各方控制和指导根据任何监管法律与任何政府实体打交道时的所有通信和策略；但前提是，母公司应本着诚意考虑公司及其外部法律顾问对此类通信和策略的看法和评论。

（b）公司须向第三方发出（或须促使公司附属公司发出）任何通知，并使用并促使公司附属公司作出合理的最大努力，以取得公司披露附表第3.4及3.5条所指明的第三方同意、批准或豁免（但公司无须作出或同意作出任何付款或接受与此有关的任何重大条件或义务），而公司及母公司须协调合作寻求任何该等同意、批准或豁免。如果公司未能获得本条第6.4（a）条第一句所述的任何第三方同意，公司应采取母公司合理要求的任何此类行动（由母公司承担全部成本和费用），以尽量减少对母公司及其子公司（包括存续公司及其子公司）及其各自业务产生的任何不利影响，或在未能获得此类同意后的生效时间后或合理预期将产生的任何不利影响。

（c）在不限制本条第6.4条所载任何内容的概括性的情况下，并在符合第6.6节的规定下，每一方应：（i）迅速通知其他方任何政府实体提出或开始任何有关合并或本协定所设想的任何其他交易的请求、调查、调查或程序；（ii）随时向其他方通报任何此类请求、调查的状况，调查或进行中；（iii）将与任何政府实体就合并或本协议所设想的任何其他交易进行的任何通信及时通知其他方。每一方应与其他方进行磋商和合作，并应本着诚意考虑其他方在与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的任何归档、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论证、意见或提议方面的意见。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，与任何此类请求、调查、调查或程序有关的，每一方均应允许其他各方的授权代表出席与此种请求、调查、调查或程序有关的每次会议或会议，并就就与此种请求、调查、调查或程序有关的向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议获得查阅和接受咨询。

（d）母公司不得收购或同意收购任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或其任何业务单位、分部、附属公司的大部分股权或资产，或其他权益，或与其合并或合并（或同意与其合并或合并），如果可以合理地预期此类行动将（i）导致任何政府实体寻求或进入禁止完成合并或本协议所设想的任何其他交易的命令，或（ii）以其他方式阻止或实质性延迟完成合并或本协议所设想的任何其他交易。

（e）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在合并完成前控制或指导任何其他方运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务运营行使完整的单方面控制和监督。

6.5某些通知。自本协议之日起至本协议生效时间或根据第8条终止之日（以较早者为准），除适用法律禁止外，每一方当事人应及时将合理预期会导致任何一方当事人为实现合并或本协议所设想的任何其他交易而承担的义务的任何条件不能得到满足的任何实质性影响通知另一方当事人，包括一方当事人违反或任何其他未能遵守或满足任何陈述、保证、约定，由其根据本协议订立或将予遵守或达成的条件或协议，可合理地单独或合计预期会导致任何一方实施合并的义务的任何条件不被满足（但前提是，根据本第6.5条交付任何通知不应纠正任何违反本协议所载任何陈述、保证、契诺或协议的行为，或以其他方式限制或影响根据本协议可向收到此类通知的一方提供的补救措施）。根据本条第6.5条发出的任何该等通知，不影响本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而在确定第7条所列的条件是否已经满足或是否产生第8条所列的任何终止权时，不应考虑任何未作出该等通知（本身）的情况。

6.6股东诉讼。公司应及时将与本协议所设想的交易（统称“公司交易诉讼”）（包括合并）有关的任何索赔、要求、与针对公司和/或其董事和高级职员的股东诉讼有关的其他通信（统称“公司交易诉讼”）告知母公司，并给予母公司参与抗辩的机会，并应就任何此类公司交易诉讼向母公司保持合理的信息。公司应给予母公司就任何此类公司交易诉讼的抗辩或和解与公司协商的机会，并应善意考虑母公司对此类公司交易诉讼的意见。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得就任何此类公司交易诉讼发布任何补充披露、作出任何承诺，或以其他方式和解或同意和解。就本第6.6节而言，“参与”是指母公司将随时获悉公司就任何此类公司交易诉讼提出的战略和其他重大决定（在不损害公司与其律师之间的律师-委托人特权的情况下），母公司可就此类公司交易诉讼提出意见或建议，公司应善意考虑这些意见或建议，但除上述和解同意外，将不会被授予对此类公司交易诉讼的任何决策权或其他权力。

6.7公开公告。只要本协议有效，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），母公司和母公司子公司以及公司和公司子公司不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明，但适用法律可能要求的（a）项除外，或相关方受其约束的任何适用的美国证券交易所或监管或政府机构的规则或条例，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其商业上合理的努力，让对方有合理的时间在此类发布或公告之前对此类发布或公告发表评论，或（b）与其他方先前同意的先前通信一致。宣布执行和交付本协议的新闻稿应为公司和母公司的联合发布，不得在各自批准之前发布。

6.8员工福利事项。

（a）在截止日开始至截止日当年最后一天结束的期间内，母公司应或应促使其关联公司之一（包括存续公司及其子公司）向每位持续雇员提供（i）总目标现金机会（即，包括年基本工资或基本工资率和目标年度现金奖金机会，不包括股权或与股权挂钩的补偿机会）和（ii）员工健康和福利福利，在每种情况下，即是或正在由母公司合理酌情决定，（a）合计不低于紧接交割前对持续雇员有效的该等目标现金机会或福利，或（b）合计不低于向母公司或母公司关联公司的类似情况的员工提供的该等目标现金机会或福利。就每名持续雇员而言，如该雇员在截止日期开始至截止发生的年度的最后一天期间经历“合资格终止”（定义见公司披露附表第6.8（a）条），母公司须或须促使其关联公司之一（包括存续公司及其子公司）根据公司披露附表第6.8（a）条规定的条款和条件（考虑到该雇员根据第6.8（b）条规定的服务年限）向该雇员提供遣散费。

（b）就生效时间后向任何持续雇员提供福利的母公司及其子公司的雇员福利计划（“新计划”）下的所有目的（包括归属、参与资格和福利水平的目的）而言，根据适用法律和适用的税务资格要求，每名持续雇员应在生效时间前记入其在公司及其子公司及其各自前任的服务年限，其程度与该持续雇员在生效时间前有权享有的相同，根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与或有资格参与的任何类似公司福利计划项下的此类服务贷记；但上述规定不得适用于（i）在其应用将导致福利重复的范围内，（ii）为任何基于股权的激励计划、长期激励计划、养老金计划、退休人员福利计划的目的，或（iii）为冻结计划或提供祖父福利的任何福利计划。此外，在不限制前述一般性的情况下，（i）每名持续雇员应立即有资格参与任何新计划，无需任何等待时间（与向母公司的税务合格界定缴款计划的任何过渡有关的任何行政延误除外），只要该新计划的覆盖范围与该持续雇员在紧接生效时间之前参与的公司福利计划（该等计划统称为“旧计划”）的类型相同，以及（ii）（a）就每项新计划而言，提供医疗、牙科、向任何持续雇员、母公司或其适用的子公司提供药品或视力福利，应促使此类持续雇员及其受保家属免除此类新计划的所有先前存在的条件排除和在职要求，除非根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与的旧计划，该等条件不会被豁免，且（b）母公司及其适用的附属公司应通过商业上合理的努力，促使该持续雇员及其受保受扶养人在截至该雇员参与相应新计划之日的旧计划年度的部分期间发生的任何合资格费用在该新计划下被考虑在内，以满足所有免赔额以及在适用的计划年度适用于该雇员及其受保受抚养人的最高自付要求，如同这些金额已根据该新计划支付。

（c）除非在截止日期前不少于五个营业日以书面交付公司的母公司另有指示，否则公司及公司各附属公司须通过决议及采取一切必要的公司行动，以终止公司或公司任何附属公司维持、赞助或贡献的每项（i）401（k）计划（统称“公司401（k）计划”），在每种情况下，自紧接截止日期前一日起生效，及（ii）属于《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的每项公司福利计划。公司应向母公司提供证据，证明此类公司401（k）计划和不合格的递延补偿计划已适当终止，此类终止文件的形式应以母公司的合理批准为准。如根据本条第6.8（a）款终止任何公司401（k）计划（每份该等已终止的公司401（k）计划，即“已终止的公司401（k）计划”），母公司或适用的母子公司应使用商业上合理的努力，促成符合《守则》第401（a）条规定的界定缴款计划，包括《守则》第401（k）条所指的现金或递延安排，并由母公司或适用的母公司子公司设立或维持，以接受公司现任和前任雇员以及公司子公司就该等已终止公司401（k）计划下该等个人的账户余额（不包括贷款）提供的合资格展期分配（定义见《守则》第402（c）（4）条），如果任何该等个人选择。

（d）尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款均不得被视为（i）保证任何持续雇员在任何时期内的雇用，或排除母公司或存续公司以任何理由终止雇用任何持续雇员的能力；（ii）要求公司、母公司或存续公司继续任何公司福利计划、母公司福利计划或阻止其修订、修改或终止；或（iii）修订、终止、建立或创建任何公司福利计划或母公司福利计划或其他雇员福利计划或安排。本第6.8条的规定完全是为了当事人的利益，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本第6.8条的任何规定不得在任何此类人身上设定此类权利。

6.9对董事及高级人员的赔偿。

（a）在生效时间开始至生效时间后六年结束的期间内，存续公司及母公司须促使存续公司在适用法律的规限下，向公司或任何公司附属公司的所有过去和现在的董事和高级人员（“涵盖人员”）作出赔偿，并使其免受损害，其程度与公司或任何公司附属公司根据适用法律、公司章程、公司章程、与公司或任何公司附属公司的任何董事或高级人员（如适用）在生效时间或之前发生的因其作为公司或任何公司附属公司的董事或高级人员身份的作为或不作为而引起的任何程序的公司注册证书和任何公司附属公司的章程（或同等的组织或管理文件）或在本协议日期之前已向母公司提供的任何赔偿协议（如有）。对于与本协议的通过和批准以及本协议所设想的交易的完成有关的作为或不作为，存续公司应以及母公司应促使存续公司在法律允许的最大范围内，对被覆盖人员进行赔偿并使其免受损害。存续公司须按《公司章程》、公司附例、任何公司附属公司的成立法团证明书及附例（或同等组织文件）或（在本章程日期前已向母公司提供的）弥偿协议（如有的话）中就根据本条第6.9（a）条须予弥偿的事宜进行的任何诉讼程序或调查的抗辩而招致的费用（包括合理的法律费用及开支），于本协议日期与公司或任何公司附属公司的任何董事及高级人员共同存在；但条件是，如果最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定该被覆盖人无权根据本条第6.9（a）款获得赔偿，则被预支费用的被覆盖人应承诺由存续公司偿还该预支费用。尽管本文另有相反规定，如在生效时间六周年当日或之前就根据本协议须予赔偿的事宜对该等人作出任何法律程序（不论是在生效时间之前、当日或之后产生），则本条第6.9（a）条的条文须继续有效，直至该法律程序的最终处置为止。

（b）自生效时间起计不少于六年内，存续公司的组织文件须载有在生效时间或之前的期间内，有关开脱、赔偿及向涵盖人士预支开支的有利条文，而该等条文不逊于《公司章程》、《公司附例》、于本协议日期存在的任何公司附属公司的公司成立证明书及附例或同等组织文件中目前就任何涵盖人士所载的规定。自生效时间起计不少于六年内，存续公司不得以任何会对任何被覆盖人在其项下的权利产生不利影响的方式，修订、废除或以其他方式修改其或其任何附属公司的公司成立证明书或附例或类似组织文件中紧接生效时间前有效的开脱、赔偿及垫付开支条文。如果母公司或存续公司（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则，在每一此种情况下，母公司或存续公司（如适用）应安排作出适当规定，以便母公司或存续公司（如适用）的继承人和受让人承担本条第6.8（a）款规定的义务，除非这种假设是通过法律的运作而发生的。

（c）自生效时间起计不少于六年内，母公司须安排存续法团，而存续法团须维持有效的公司现任董事及高级人员责任保险单，涵盖在生效时间之前或在生效时间发生（或指称发生）有关受保人的作为或不作为；但在任何情况下，均不得要求存续法团根据本条第6.9（c）条每年支出超过相当于公司就该等保险支付的现行年度保费的300%的金额。如果没有紧接前一句的但书，存续公司将被要求支出超过当期年度保费的300%，则存续公司应通过支付年度保费获得的该保险的最高金额等于当期年度保费的300%。代替上述规定，公司经与母公司协商，可（并应母公司的要求，公司应尽其合理的最大努力）在生效时间或之前购买，和/或存续公司可在生效时间后购买一份为期六年的“尾部”预付高级职员和董事责任保险单，该保险单涉及在生效时间之前发生的作为或不作为，涵盖每个此类承保人员，金额不超过当前年度保费的300%。如果此类“尾部”保单已由母公司或公司设立，存续公司不得终止此类保单，并应促使存续公司履行母公司或公司在其下的所有义务。

（d）在生效时间后，未经受影响的受覆盖人士（或其各自的继承人和受让人）同意，不得以任何对受覆盖人士（及其各自的继承人和受让人）不利的方式终止或修改本条第6.8（a）款规定的义务（即明确同意受覆盖人士（包括继承人和受让人）为本条第6.8（a）款的第三方受益人。

6.10第16款事项。在生效时间之前，公司应采取一切合理必要或适当的步骤，促使受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免因特此设想的交易而导致的公司普通股（包括与公司普通股相关的衍生证券）的任何处置或母普通股（包括与母普通股相关的衍生证券）的收购。

6.11上市事项。公司和母公司应促使公司公司的证券在生效时间后尽快从纳斯达克和TASE退市并根据《交易法》注销；但该等退市和终止直至紧随生效时间后方告生效。母公司应以及公司应与母公司合作，尽其合理的最大努力促使与合并有关的已发行的母普通股股份（包括在行使假定期权时保留发行的母普通股股份）在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

6.12收购法规。如果任何收购法规成为或被视为适用于公司、合并或本协议所设想的任何其他交易，则公司和公司董事会应采取其合理可用的一切行动，使该法律不适用于上述规定。

6.13税收优惠保全计划。公司承认并同意，不应（a）赎回公司权利，（b）修订税务利益保全计划或（c）采取任何行动，允许除母方以外的任何人（定义见税务利益保全计划）“实益拥有”或成为“实益拥有人”或获得“实益拥有人”（定义见税务利益保全计划）4.9%或以上的公司普通股已发行股份，而不会造成“分配日期”，“翻转触发日期”或“触发事件”（因为这些术语在税收优惠保护计划中定义）发生。公司董事会不得（i）就税务利益保全计划而言，确定母公司或其各自的任何关联公司或联系人为“收购人”（定义见税务利益保全计划），或（ii）作出与税务利益保全计划豁免相反的认定，或以任何方式撤销、撤销或修改税务利益保全计划豁免。在交割前，公司应采取一切可能必要的行动，包括为免生疑问而修订税务利益保全计划，导致税务利益保全计划终止，以及所有未行使的公司权利在紧接生效时间之前无价值到期。交割前，公司应向母公司提供母公司合理满意的证据，证明公司遵守前句所述的约定。

6.14关于一体化的合作。

（a）自本协议之日起至生效时间与本协议根据第8条终止之日起（以较早者为准），公司应并应促使每一适用的公司附属公司，并促使（或促使适用的公司附属公司促使）公司或任何公司附属公司的每一名董事、高级人员或雇员，并指示（或促使适用的公司附属公司指示）任何其他适用的公司代表，尽其合理的最大努力，在母公司和母公司代表不时合理要求的情况下，与母公司和母公司代表合理合作，包括遵守第6.2（a）节的规定（受其中所载限制），就母公司和公司的业务运营、系统、流程和人员的整合进行规划（统称“整合规划活动”），在每种情况下，均须遵守第6.2（a）节的但书和适用的法律（包括监管法律以及隐私和安全法）。

（b）为推进第6.14（a）节所设想的整合规划活动，并在符合第6.2（a）节的但书和适用法律（包括监管法和隐私与安全法）的前提下，公司应并应促使每一适用的公司子公司，并促使（或促使适用的公司子公司促使）公司或任何公司子公司的每一位董事、高级职员或雇员，并指示（或促使适用的公司子公司指示）任何其他适用的公司代表，根据母公司或母公司代表不时合理要求与母公司合理合作（在正常营业时间内并以不无理干预公司或任何公司子公司开展的任何业务的运营的方式），以制定、制定和实施涵盖公司和公司子公司各自业务的所有重要功能领域的全面整合计划，并确定由此产生的任何运营效率和收入增加机会。

（c）在公司向母公司提出书面请求后，母公司将立即按已发生的基准向公司或任何适用的公司子公司偿还公司或任何公司子公司因其根据本条第6.14条的合作或努力而发生或以其他方式应付的任何合理且有文件证明的自付费用或开支；但前提是，公司或任何公司附属公司就第三方服务供应商向公司或任何公司附属公司提供与任何整合规划活动有关的服务而招致或以其他方式应付的任何成本或开支，均不得由母公司根据本条第6.14（c）款偿还，除非公司或该公司附属公司在任何该等服务开始前已收到母公司聘用该第三方服务供应商的事先书面同意。

（d）各方承认，任何整合规划活动仅旨在促进母公司和公司业务在交割后的有序整合，不应涉及在生效时间之前实施任何整合步骤或运营变化（预期的规划活动除外）。本条第6.14条不得解释为允许母公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司或任何公司子公司的运营。

6.15偿还2026年票据；票据重组交易。在交割前，（a）公司应尽其合理的最大努力，根据日期为2020年12月4日的特定契约，由公司（作为发行人）与作为受托人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）以及管辖2026年票据的任何其他协议全额回购（自交割时或交割前生效）所有2026年票据；但，该等合理的最大努力不得要求公司（i）以超过票面金额的价格回购任何2026年票据或（ii）使用公司及公司附属公司的现金及现金等价物，而该等现金及现金等价物经公司合理及善意行事后，认为是公司及公司附属公司合理必要及适当的，可用于按以往惯例在正常过程中支付开支；及（b）母公司及公司各自须，并各自应尽其各自合理的最大努力促使各有担保票据持有人，促使票据重组交易在所有重大方面根据票据重组协议的条款和条件在交割的同时完成，并视交割情况而定。

6.16董事辞职。公司应尽其合理的最大努力促使向母公司递交辞呈，其形式和实质均为母公司合理接受，由公司每位在任董事在紧接生效时间之前签署并于生效时间生效。

第7条
完成合并的条件

7.1本协议项下各方义务的条件。各方完成合并的各自义务应在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如法律允许）：

（a）公司股东批准：公司应已在公司股东大会上获得所需的公司投票（因为该会议可能已根据本协议延期或延期）；

（b）没有禁令或限制：没有（i）应已发布、进入、颁布或颁布的法律或命令限制、强制执行或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，或（ii）强制令、命令或裁决限制或禁止或以其他方式禁止，合并的完成应已由对任何一方具有管辖权的任何政府实体发布并保持有效（每一项，“法律障碍”）；

（c）监管法：根据公司披露附表第7.1（b）节规定的任何司法管辖区的监管法，在完成合并之前需要获得的任何必要的同意、授权、批准、命令、备案和声明，应已提交、发生或已获得（或根据其规定的任何适用等待期已届满或已终止）（如适用）；

（d）交易所上市：合并中将发行的母公司普通股的股份应已获得授权并获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准；和

（e）注册声明：注册声明应已根据《证券法》由SEC宣布生效，不应成为任何停止令的对象。

7.2母公司和合并子公司义务的附加条件。各母方各自完成合并的义务应在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如法律允许）：

（a）公司的申述及保证：（i）第3.2条所载公司的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（或如该等申述及保证只涉及某一特定日期或时间的事宜，则自该日期或时间作出），（ii）第3.1条所载公司的申述及保证除外，第3.3节、第3.4（a）节、第3.21节、第3.23节和第3.26节在所有重大方面（不对其中所载的关于重要性或公司重大不利影响的任何限定条件或其他类似限定条件生效）均应是真实和正确的，截至本协议日期和截止日期，其效力和效力与在该日期和截止日期作出的效力和效力相同（或者，在仅涉及特定日期或时间事项的此类陈述和保证的情况下，截至该日期或时间），（iii）第3.8（b）条所载公司的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出一样，及（iv）第3条所载公司的所有其他申述及保证（除上述第（i）至（iii）条所载的申述及保证外）于本协议日期及截止日期的所有各方面均属真实及正确（不影响有关重要性或公司重大不利影响的任何限定条件或其中所载的其他类似限定条件），并具有与于该日期及截至该日期作出的相同效力及效力（或，如此类陈述和保证仅涉及特定日期或时间的事项，则截至该日期或时间），除非此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，没有产生也不会预期会产生公司重大不利影响；

（b）履行公司的义务：公司须已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议须履行或遵守的所有契诺及协议于交割时或之前；

（c）无重大不利影响：自本协议之日起，不发生公司重大不利影响；

（d）证书：公司须已向母公司交付一份日期为截止日期并由公司执行人员签署的证书，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（c）条规定的条件已获满足；

（e）FIRPTA证书：公司应已向母公司交付一份誓章，日期截至截止日期，宣誓作伪证并在形式和实质上符合《守则》和《财务条例》，证明本协议所设想的交易根据《守则》第1445条免于预扣；和

（f）票据重组交易：票据重组交易应已根据票据重组协议完成。

7.3公司义务的附加条件。公司完成合并的义务须在以下各项条件生效时或之前满足（或放弃，如法律允许）：

（a）母方当事人的陈述和保证：（i）第4.1节、第4.2节或第4.10节所载的母方当事人的任何陈述或保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响任何关于重要性或母方材料不利影响的限定条件或其中所载的其他类似限定条件），截至本协议日期和截止日期，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的效力和效力相同（或，在此类陈述和保证仅涉及特定日期或时间的事项的情况下，截至该日期或时间）及（ii）第4条所载母方的任何其他陈述及保证（上述第（i）款所列的陈述及保证除外）在所有方面均属真实及正确（不影响其中所载关于重要性或母方重大不利影响的任何限定条件或其他类似限定条件）截至本协议日期及截止日期，具有与于该日期及截至该日期作出的相同效力及效力（或，如此类陈述和保证仅涉及特定日期或时间的事项，则截至该日期或时间），除非此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，没有产生也不会预期会产生母公司的重大不利影响；

（b）母方履行义务：母方应在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议将履行或遵守的所有契诺和协议；和

（c）证书：母公司应已向公司交付一份日期为截止日期并由母公司执行人员签署的证书，证明第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件已得到满足。

第8条
终止、修订及豁免

8.1终止。本协议可在生效时间之前终止，合并及在此拟进行的其他交易可被放弃：

（a）相互同意：经母公司及公司相互书面同意；

（b）外部日期：由公司或母公司，如果生效时间不应发生在2026年10月21日或之前（“初始外部日期”）；但如果在初始外部日期，第7.1（b）条规定的条件（在与第7.1（c）条规定的监管法律相关的范围内）或第7.1（c）条规定的条件不应得到满足，但第7条规定的交割的所有其他条件要么已得到满足（根据其性质只能在交割日期满足的条件除外），要么已被母公司放弃，合并子公司或公司（如适用）则外部日期应自动延长至2026年12月5日（“延长的外部日期”，连同初始外部日期，“外部日期”），除非母公司和公司以书面相互同意更早的延长的外部日期；此外，前提是，任何一方如严重违反其在本协议下的任何义务是主要原因或导致的，则不得根据本第8.1（b）条终止本协议的权利，生效时间未能在初始外部日期或经延长的外部日期（视情况而定）或之前发生；

（c）法律障碍：由公司或母公司，如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止或使合并（或以其他方式禁止完成合并）成为最终且不可上诉的法律障碍，从而使第7.1（b）节规定的条件在外部日期不会得到满足；但根据本第8.1（c）节终止本协议的权利不应提供给任何一方，其实质性违反其在本协议下的任何义务是发出此类法律障碍的主要原因或结果；

（d）规定的公司投票：由公司或母公司进行，如果在公司股东大会上就该表决所进行的表决未能获得规定的公司投票（因为该会议可能已根据本协议延期或延期）；

（e）更改公司董事会推荐：由母公司，如果（i）公司董事会应已实施更改公司董事会推荐或（ii）公司应已实质性违反其根据第6.3条承担的义务；

（f）公司优先建议：由公司，在获得所需的公司投票之前，如果公司董事会（或其委员会）应已决定终止本协议，以便与此种终止基本同时订立一项规定公司优先建议的最终协议；但前提是（i）公司已遵守第6.3节中的义务和（ii）在本协议终止的基本同时或之前（并作为条件），公司向母公司支付公司终止费用；

（g）公司违约：由母公司，如果：（i）公司已违反本协议所载的其陈述、保证或契诺，以致第7.2（a）条或第7.2（b）条中的任何条件在该违约继续进行期间无法合理地得到满足，（ii）母公司须已向公司交付有关该等违约的书面通知（iii）该等违反行为不能以足以令第7.2（a）条或第7.2（b）条所列条件在外部日期前满足的方式予以纠正，或以其他方式不能以足以令第7.2（a）条或第7.2（b）条所列条件在（x）适用的外部日期前的营业日或（y）向父母送达该书面通知日期后三十（30）天中较早者予以纠正；但，如果父母当时严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，将导致第7.3（a）节或第7.3（b）节中规定的任何条件未能实现，则父母不得根据本8.1（g）节终止本协议；或者

（h）母方违约：由公司，如果：（i）任何母方已违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺，以致第7.3（a）条或第7.3（b）条中的任何条件在该违约持续期间无法合理地得到满足，（ii）公司须已就该违约向母公司交付书面通知及（iii）该等违反行为不能以足以使第7.3（a）条或第7.3（b）条所列条件在外部日期之前得到满足的方式予以纠正，或以足以使第7.3（a）条或第7.3（b）条所列条件在适用的外部日期之前的（x）个营业日或（y）或在向父母交付该等书面通知之日后至少三十（30）天中较早者的方式予以纠正；但，如果公司当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第7.2（a）条、第7.2（b）条或第7.2（c）条所载的任何条件未能得到满足，则公司不得根据本条第8.1（h）条终止本协议。

（i）票据重组协议：由母公司，如果票据重组协议因任何原因被终止；但前提是，如果票据重组协议的终止主要是由于母公司严重违反其条款，则母公司不得根据本第8.1（i）节终止本协议。

8.2终止的效力。如发生第8.1节规定的公司或母公司有效终止本协议的情况，终止方应向其他方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定及其合理详细描述的基础，本协议应失效，任何一方或其各自的子公司、高级职员、董事、母公司代表或公司代表（如适用）均不承担任何责任或义务，但第6.2（a）节、第6.7节、本8.2节除外，第8.3节和第9条。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何规定均不得免除任何一方因公司或母方一方故意和重大违约或欺诈而招致或遭受的责任或损害（包括母公司或公司的股东因本协议所设想的交易的利益（如适用）而遭受的损失）。本协议的终止不应影响《保密协议》或《清洁团队协议》所载各方的义务，所有这些义务均应根据其条款在本协议终止后继续有效。

8.3公司终止费。

（a）如果本协议由母公司根据第8.1（e）条终止，或由公司或母公司根据第8.1（d）条在母公司根据第8.1（e）条本有权终止本协议的时间终止，则公司应在终止后的第二个（第2个）工作日向母公司支付或促使支付相当于（i）5,000，000美元的终止费，加上（ii）相当于母公司在本协议终止日期之前（包括）发生的书面费用的金额（“公司终止费”）。

（b）如本协议由公司依据第8.1（f）条终止，则公司须向母公司支付或安排支付公司终止费，而该终止费基本上是在该终止的同时或之前（并作为条件）支付。

（c）如果本协议由公司或母公司根据第8.1（b）条终止（x），并且在该终止时，第7条规定的所有交割条件均已满足（根据其性质只能在交割日期满足的条件除外）或由母公司、合并子公司或公司（如适用）放弃，但第7.2（f）条规定的条件除外；前提是，未能满足该条件主要不是由于母公司严重违反票据重组协议的规定，或（y）由母公司根据第8.1（i）条，则公司须不迟于该终止后的第二（2）个营业日向母公司支付或促使支付公司终止费用；但尽管本协议有任何相反规定，仅为公司根据本第8.3（c）条向母公司支付或促使支付公司终止费用的义务的目的，母公司的书面费用应被视为等于（a）母公司实际发生的书面费用和（b）母公司费用上限中的较小者。

（d）如本协议根据第8.1（b）条、第8.1（d）条或第8.1（g）条终止，且在任何该等情况下，（i）公司收购建议应已公开披露或宣布，或应已公开知悉或告知公司董事会或公司高级管理层，且不应已公开撤回，在每种情况下，在本协议日期后及公司股东大会召开时间（如根据第8.1（d）条终止）或该终止日期（如根据第8.1（b）条或第8.1（g）条终止）及（ii）后十二（12）个月内，公司或任何公司附属公司就公司收购建议订立最终协议或完成，则公司须支付或安排支付，不迟于该交易完成后的两个工作日内向母公司支付终止费用。尽管有上述规定，如果本协议根据第8.1（b）节、第8.1（d）节或第8.1（g）节被终止，而有担保票据或其各自的任何相关基金（定义见票据重组协议）的持有人，在每种情况下，均不是提交第8.3（d）（i）节所述公司收购提议的个人或一组人（定义见《交易法》第13（d）（3）节）的一部分，并且在该终止日期之前已在其他方面遵守其在票据重组协议下的义务，有担保票据持有人有权向公司提出善意重组交易和/或公司根据有关公司和有担保票据的破产、无力偿债或一般债权人保护的适用法律成为自愿或非自愿重组或重组的对象，或以其他方式订立最终协议以在该终止后的十二（12）个月期间内实施该重组或重组程序；但在该重组交易完成后，（1）公司应支付或促使支付，在不限制公司根据前述第（1）条承担的义务的情况下，向母公司支付相当于（i）母公司在该终止日期之前（并包括）发生的书面费用和（II）母公司费用上限和（2）两者中较小者的金额，公司不得以其他方式被要求向母公司支付或促使向母公司支付公司终止费用。就本第8.3（d）条而言，“公司收购建议书”一词应具有第9.4节中赋予该术语的含义，但其中提及的“15%”和“85%”应被视为提及“50%”。

（e）根据本条第8.3条作出的所有付款，须以电汇方式将即时可动用的资金转至由家长以书面指定的帐户，或在没有此种指定的情况下，以专为家长的利益而设立的帐户。

（f）每一方均承认并同意（i）本第8.3条所载的协议是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）如果没有这些协议，各方将不会订立本协议，以及（iii）公司终止费不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付此类公司终止费的情况下补偿母公司和合并子公司；但不得将公司终止费的任何支付视为替代，或替代或替代，在发生故意和重大违约或欺诈时所招致的损害赔偿。为免生疑问，在任何情况下均不得要求公司支付多于一次的公司终止费。

（g）如公司未能支付（或促使支付）公司终止费，或在第8.3（d）条倒数第二句的情况下，母公司的开支不超过母公司开支上限，则在每宗到期时，公司须向母公司支付，连同公司终止费（或在第8.3（d）条倒数第二句的情况下，母公司的开支不超过母公司开支上限），（a）公司终止费的利息（或在第8.3（d）条倒数第二句的情况下，母公司的开支不超过母公司开支上限），自本协议终止之日起，按相当于要求支付此类款项之日有效的最优惠利率的年费率计算，直至实际收到此类款项之日起，以及（b）母公司在收取此类逾期款项时产生的自付费用和开支（包括合理的律师费），包括与任何相关程序相关的费用开始。尽管本文中有任何相反的规定，公司根据和按照本条第8.3条支付或促使支付母公司费用的义务，须以公司收到母公司的书面通知为准，该书面通知以合理的详细方式说明将如此支付的母公司费用金额。

第9条
一般规定

9.1申述和保证的不存续。本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证或契诺均不在生效时间内有效，但本条第9.1节不应限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契诺或协议，这些契诺或协议应在本协议明确规定的范围内有效。

9.2费用支出。除（a）与打印和邮寄代理声明/招股说明书和注册声明以及与第6.1节规定的行动有关的任何其他备案所需的费用外，（b）与合并和本协议所设想的交易有关的所有SEC备案费用，以及（c）与根据第7.1节（c）所要求的与合并和本协议所设想的交易有关的批准有关的费用（其中，本第9.2节（a）和（b）条规定的费用和开支（a）应在每种情况下承担，由母公司和公司平等承担，（c）项规定的（b）项由母公司承担），与本协议的准备、谈判和履行以及本协议所设想的交易的完成有关的所有费用和开支，均应由发生该等费用的一方支付，无论合并是否完成。

9.3通知（a）。根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式发出的任何通知或其他通信，应以书面形式发出，并应被视为在交付或发送时已妥为发出（a），如果是亲自交付或以传真传送方式发送（前提是已获得传真传送确认），（b）在下一个营业日（如以国家隔夜快递发送）或（c）在交付日期（如以电子邮件发送）（在没有收到与之相关的“反弹”或类似消息表明未交付且根据（a）或（b）条在一个营业日内交付后），在每种情况下，如下（或向当事人书面指定接收该通知的其他人或收件人）：

如致任何母方，致其：

SoundHound AI，公司。

5400 Betsy Ross Drive

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

关注：Keyvan Mohajer
沃伦·海特

邮箱：[***]
[***]

附一份副本至（仅供参考）：

Latham & Watkins LLP
Montgomery街505号，套房2000
旧金山，加利福尼亚州 94111
关注：卢克-伯格斯特罗姆
马克斯·施劳森纳

劳伦·莱夫科

邮箱：luke.bergstrom@lw.com

max.schleusener@lw.com

lauren.lefcoe@lw.com

If to the Company，addressed to it at：

LivePerson, Inc.
530 7^第大道，M1层

纽约，NY 10018
关注：John Collins

莫妮卡·格林伯格
邮箱：[***]

[***]

附一份副本至（仅供参考）：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，NY 10004

关注：Philip Richter

马克·海耶克

亚当·科恩

电子邮件：Philip.Richter@friedfrank.com

Mark.Hayek@friedfrank.com

Adam.Cohen@friedfrank.com

9.4某些定义。就本协定而言，术语：

“2026年票据”指公司2026年到期的0%可转换优先票据。

“关联人”，就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人，控制、受第一位提到的人控制或与第一位提到的人处于共同控制之下的人。

“总对价金额”是指（a）（i）42,784，532.64美元的差额，减去（ii）公司短缺现金，再加上（b）总行使价的总和。

“合计行权价格”是指所有价内公司期权（假定期权除外）行权价格的合计美元金额。

“AI输入”是指AI技术的任何方面为产生任何AI输出而使用或依赖的数据、作者身份的工作、文本或其他内容。

“AI输出”是指任何AI技术产生的任何数据、作者身份作品、文字或其他内容。

“AI技术”是指与深度学习、机器学习、自我改进、生成人工智能或其他人工智能领域相关的任何软件或其他技术，包括但不限于使用或采用神经网络、统计学习算法（如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林、k-means聚类）或强化学习的软件或技术。

“反腐败法”是指与预防腐败和贿赂有关的所有美国和非美国法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的2010年英国《反贿赂法》。

“实益所有权”（以及“实益拥有”或“实益拥有人”等相关术语）具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“营业日”具有《交易法》第14d-1（g）（3）条规定的含义。

“收盘合并对价”是指将（a）总对价金额除以（b）母公司收盘价所得的母公司普通股股份数量。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指与任何工会达成的任何集体谈判协议、劳资委员会协议或其他协议、谅解或合同（包括任何增编、附函、谅解备忘录、同意书、中立协议或其附属协议）。

“公司可接受的保密协议”是指公司在本协议日期之后订立的保密协议，在任何一种情况下，其中包含的保密条款总体上对公司的有利程度不低于保密协议所包含的条款，并且不以任何方式限制公司或其代表遵守其在本协议下的披露义务；但前提是，任何此类保密协议不必包含任何停顿条款，也不应包含任何与公司遵守其在本协议下的义务的能力相冲突或以其他方式损害的条款。

“公司收购建议”是指《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何个人或群体（母公司和母公司子公司除外）在任何时间提出的任何要约、提议或表示感兴趣的迹象，涉及任何交易或一系列相关交易（合并除外），其中涉及：（a）任何人直接或间接收购或购买公司任何类别的任何已发行表决权或股本证券的百分之十五（15%）以上（无论是通过投票权或股份数量），或任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之十五（15%）以上（无论是通过投票权或股份数量）；（b）涉及公司的任何合并、合并、股份交换、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，而根据该等交易，紧接该等交易前的公司股东在存续公司中持有的股本权益少于百分之八十五（85%）的人，此类交易的结果或最终母实体（无论是通过投票权还是股份数量）；或（c）向某人出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置公司及公司子公司合并资产的百分之十五（15%）以上（以其公允市场价值计量）。

“公司福利计划”是指由公司或公司任何子公司发起、维护、贡献或要求贡献的每个员工福利计划。

“公司现金余额”是指最终估计期末报表中的现金及现金等价物金额；但为免生疑问，公司现金余额将对公司就本协议、票据重组协议所设想的交易以及涉及公司、其股东和/或有担保票据的任何类似或替代交易（包括与其他潜在收购人或投资者的交易以及包括任何债务重组交易）（如有）仍未支付的所有应付款项给予形式上的影响（即作为扣除），与在此设想的交易之前和/或与之相关的交易（可能低至零美元（0美元））有关，包括（i）所有未支付的公司交易费用，（ii）在2026年4月1日至任何截止日期（如有）期间用于或将用于回购和退还或消灭2026年票据的未支付金额，以及（iii）公司根据票据重组协议第2.01（b）（i）条将汇给第一留置权票据持有人和根据票据重组协议第2.01（c）（i）条将汇给第二留置权票据持有人的金额；前提是，尽管有上述规定，公司根据第9.2（a）条和第9.2（b）条应付的费用和开支应被排除在本协议项下的“公司现金余额”之外。

“公司股权奖励”是指每个公司期权和公司RSU奖励。

“公司股权计划”是指（a）公司经修订和重述的2019年股票激励计划和（b）公司经修订和重述的2018年激励计划。

“公司ESPP”是指经修订的公司2019年员工股票购买计划。

「公司干预事件」指于本协议日期后发生或产生的任何对公司及公司附属公司（整体而言）具有重大意义的影响，即（a）于本协议日期或之前不为公司或公司董事会所知悉或合理预见，而于本协议日期后为公司董事会所知悉，及（b）不涉及或与公司收购建议有关；但，在任何情况下，以下任何影响均不得构成公司干预事件：（i）公司普通股或母公司普通股的价格或交易量的变化（据了解，在确定是否存在公司干预事件时，可能会考虑导致或促成此类变化的事实或事件）或公司或母公司信用评级的变化，（ii）公司或母公司会议，未能达到或超过任何内部或公布的关于收入的预测、预测、估计或预测，任何时期的收益或其他财务或运营指标（有一项理解，即在确定是否存在公司干预事件时，可能会考虑到导致或促成此类情况的事实或事件），（iii）一般经济、政治、监管、立法或金融条件或市场的变化（包括利率、汇率、股票、债券或债务价格的变化），（iv）GAAP、其他适用会计规则或适用法律的变化，或在任何此类情况下，其解释的变化，或（v）自然灾害、流行病或流行病。

“公司重大不利影响”是指单独或合计对公司及公司附属公司的业务、状况（财务或其他）、资产、负债、经营或经营业绩产生或将合理预期产生重大不利影响的任何变化、事件、发生、条件或发展（“影响”）；但由以下情况产生或产生的影响不构成公司重大不利影响，在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，不得以其他方式将其考虑在内，但与下文（a）、（b）或（c）条有关的影响应被视为相对于在同一行业经营的其他公司而言不成比例并对公司或公司子公司整体产生不利影响的程度：（a）适用法律的变化（或其解释或执行）或GAAP的变化（或其解释或执行），（b）（i）一般经济或监管条件的变化，或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括美国或全球的利率或汇率，或（ii）公司或公司子公司经营所在行业的条件变化（包括季节性波动），（c）全球或国家政治条件的变化（包括战争的爆发、持续或升级（无论是否宣布）、军事行动、武装敌对行为、破坏或恐怖主义行为），因自然灾害或天气变化或因疫情、大流行或其他健康危机或其他不可抗力事件的爆发或恶化而发生的变化，包括截至本协议日期威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化，（d）本协议条款明确要求的公司作为或不作为，或经母公司事先书面同意采取或未采取的行动或不作为（其在正常过程中经营其业务的义务除外），（e）执行、公告，本协议和本协议所设想的交易的未决或完成，包括因本协议或合并而产生或与之有关的任何诉讼、母公司的身份、高级职员或雇员的离职、与供应商或客户的关系或其他业务关系的变化，在每种情况下，仅限于本协议和本协议所设想的交易的执行、公告、未决或完成所导致的范围内；但，本条款（e）中规定的例外情况不适用于本协议中明示涉及本协议的执行、公告、存在、未决或完成的后果以及在此设想的交易或涉及本协议下的诉讼、遵守或履行、遵守或根据本协议履行的后果，（f）公司普通股的交易价格或交易量的变化；但前提是，在确定是否已发生公司重大不利影响时，或（g）公司或公司任何子公司未能满足任何期间的任何内部或公布的收入、收益或其他财务预测、估计、预期或预测；但在确定是否已发生公司重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因。

“公司最低现金”是指等于（a）74,000，000美元的现金金额，前提是，如果结算日期发生在7月的日历月，则就本条款而言（a）的金额应为71,000，000美元，减去（b）公司在2026年4月1日至结算日期期间为回购和退还2026年票据而支付的现金金额（如有），减去（c）2026年票据贴现捕获（定义见票据重组协议）。

“公司期权”是指收购根据公司股权计划授予或在公司股权计划之外授予公司员工或其他服务提供商的公司普通股股份的期权。

“公司拥有的知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司产品”是指每一项当前和过去的服务（包括通过互联网提供的基于云的服务）和产品（包括任何和所有Data产品、应用程序、算法和其他软件），在每一种情况下，包括那些包含或使用任何AI技术（“公司AI产品”）、在商业上可用、营销、分发、开发、支持、销售、进口转售、许可退出或由公司或代表公司或任何公司子公司以其他方式提供的服务，包括正在开发的产品和服务。

「公司代表」指公司及公司附属公司各自的董事、高级人员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人、经纪人及代表或代表公司或任何公司附属公司行事的其他代表。

“公司RSU奖励”是指根据公司股权计划授予的公司普通股股份的限制性股票单位奖励。

“公司亏空现金”是指等于（a）公司最低现金减去（b）公司现金余额的现金金额；但如果此类计算结果为负数，则“公司亏空现金”应为零（0）。

“公司优先建议”是指由公司董事会（在与其外部法律顾问以及就财务事项与财务顾问协商后）善意确定的第三方作出的善意书面公司收购建议（其中提及的“15%”应以“80%”取代，“85%”应以“25%”取代），同时考虑到所有相关因素（包括该建议或要约的所有条款和条件（包括交易对价、条件、时间、融资或监管批准的确定性以及完成的可能性））和本协议（以及，如适用，母公司根据第6.3节提出的对本协议条款的任何变更），（a）如果被接受，则合理地很可能按照提议的条款完成，同时考虑到根据管辖2026年票据和有担保票据的契约和其他协议，与该公司收购提议有关的2026年票据和/或有担保票据的任何必要赎回、交换、偿还或重组，（如适用）（以及是否合理预期2026年票据和/或有担保票据的持有人会根据适用的2026年票据和有担保票据的契约和其他协议同意该公司收购提议）和（b）从财务角度来看比合并更有利于公司股东。

“公司交易费用”是指由公司或代表公司或公司负责的任何其他人就本协议、票据重组协议及在此及由此拟进行的交易以及涉及公司、其股东和/或有担保票据的任何类似或替代交易（包括与其他潜在收购人或投资者的交易，包括任何债务重组交易）的谈判、准备、执行和履行产生或相关的所有费用和开支，与导致本协议的交易（可能低至零美元（0美元））有关，为免生疑问，包括就本协议和《票据重组协议》所设想的交易以及适用的其他类似或替代交易应付给经纪人、财务顾问、投资银行、法律顾问、会计师和其他专业顾问的所有费用和开支。

“公司认股权证”是指认购和购买公司普通股股份的认股权证，包括根据公司与Lynrock Lake Master Fund LP于2024年6月3日发行的特定（a）购买普通股的认股权证（证书编号0001）和（b）认股权证（证书编号0002）认购和购买公司普通股股份的认股权证。

「持续雇员」指截至紧接生效时间前受雇于公司或公司任何附属公司并于生效时间当日或之后继续积极受雇于存续公司（或其任何附属公司）的公司或公司任何附属公司的每名雇员。

“合同”或“合同”是指任何协议、安排、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契据、贷款、债务证据、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、不竞争契约、雇佣协议、许可、购销订单和其他具有法律约束力的承诺，在每种情况下，该人或其子公司的任何财产或资产均受其约束。

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以作为受托人或执行人的身份，通过股本或其他股权的所有权，通过合同或信贷安排或其他方式，指导或导致一个人的管理层或政策的方向。

“数据”是指任何形式的信息、输入、数字、事实、数字、统计、地理和位置信息、AI输入、验证数据，以及测试数据、数据集合和数据库，无论其为结构化或非结构化。

“雇员福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的任何（a）“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束），（b）奖金、激励或递延薪酬或股权或基于股权的薪酬计划、计划、政策或安排，包括雇主股票和激励计划，（c）遣散、控制权变更、雇佣、个人咨询、养老金、退休、利润分享、保留或终止计划、计划、协议、政策或安排，或（d）其他薪酬或福利计划、计划、协议、政策、实践、合同或安排，无论是否受ERISA约束，包括所有奖金、现金或股权激励、佣金、销售、递延薪酬、股票购买，健康、医疗、牙科、视力或其他健康计划、残疾、意外、人寿保险、假期、带薪休假、额外津贴、附加福利、离职、终止、控制权变更、交易、保留、就业、离职、退休、养老金或储蓄、计划、方案、政策、协议或安排，但适用法律要求并由任何政府实体维持的任何法定计划、方案或安排除外。

“环境法”是指规范或涉及污染或保护环境或人类健康和安全（仅限于与接触有害物质有关的范围）的任何和所有适用法律，包括与使用、处理、储存、运输、处理或释放有害物质有关的法律。

“环境许可”是指任何许可、证书、登记、通知、批准、识别号、放弃、差异、豁免、许可、许可或任何适用的环境法要求的其他授权。

“股权”是指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权，以及任何可转换、可交换或可行使为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”成员的任何其他实体、贸易或业务。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“费用”包括一方或代表其就本协议的授权、准备、谈判、执行和履行以及本协议所设想的交易（包括编制、打印、归档和邮寄委托书/招股说明书或登记声明以及与本协议所设想的交易有关的所有其他事项）而产生的所有自付费用、成本和其他费用（包括法律顾问、会计师、投资银行家、融资来源、专家和顾问的所有费用和开支）。

“第一留置权票据”指公司2029年到期的第一留置权可转换优先票据。

“欺诈”是指特拉华州法律规定的实际欺诈行为。

“完全稀释普通股”是指（a）在紧接生效时间之前已发行和已发行的公司普通股股份总数（不包括公司已注销股份）的总和，加上（b）在所有价内公司期权、公司RSU奖励、可转换证券或收购截至紧接生效时间之前已发行的公司普通股的其他权利全部转换、行使或结算时可发行的公司普通股股份总数；但尽管有上述规定，“完全稀释后的普通号码”不包括（a）公司权利或根据税收优惠保全计划行使时可发行的公司任何证券，或（b）在公司认股权证或2026年票据和第一留置权票据行使或转换时可发行的任何公司普通股股份，但此类公司认股权证或票据在生效时间之前被行使或转换为公司普通股股份的情况除外。

“GAAP”是指公认会计原则，在美国适用。

“政府官员”是指（a）政府实体或其任何部门、机构或工具（包括国有实体）或公共组织的任何官员或雇员；（b）任何政党、政党官员或政治职务或政治竞选候选人；或（c）以官方身份代表任何此类政府、部门、机构或工具或代表任何此类公共组织行事的任何人。

“政府实体”是指（a）任何超国家、国家、联邦、州、地区、省、县、市、地方或外国政府以及行使或有权行使政府的行政、立法、司法、监管、征税、行政、检察或仲裁职能或与政府有关的任何实体，（b）上述（a）款所述任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门、委员会、董事会、法庭或其他分支机构或工具，以及任何法院、司法当局、仲裁员或仲裁庭，以及（c）任何公共国际组织（如世界银行、联合国）。

“有害物质”是指根据任何环境法被列为、定义或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”的任何材料、化学品或废物，或具有类似监管含义或效果的词语，包括石棉或含石棉材料、石油或石油副产品、放射性材料、全氟和多氟烷基物质或多氯联苯。

“价内公司期权”是指每个不属于价外公司期权的公司期权。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区现在已知或以后承认的所有知识产权，包括所有：（a）专利、专利披露和专利申请，连同所有临时、重新发布、延续、部分延续、划分、修订、延期和重新审查；（b）商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、品牌名称、商号、互联网域名、社交媒体账号和句柄、企业名称和其他来源或来源的标识，连同所有翻译、改编、派生及其组合，以及与此有关的所有申请和登记；（c）与署名作品相关的权利（无论是否出版）和所有版权、面具作品和设计以及与此相关的所有申请、更新和登记；（d）软件和所有网站内容（包括文本、图形、图像、音频、视频和数据）中的知识产权、数据库中的知识和所有权、数据汇编和数据收集方法；（e）专有技术和机密和专有信息、信息、信息、设计、公式、组成、算法、程序、方法、技术、思想、研发、数据、规范、过程中的商业秘密权利和权利，发明（无论是否可申请专利以及是否沦为实践）和改进（“商业秘密”），（f）产生于或与人工智能技术相关的其他所有权，以及（g）上述所有申请和注册。

“IRS”是指美国国税局。

“ISA”是指以色列证券管理局。

“以色列证券法”是指（a）1968年以色列证券法及其规定的规则、条例和指导，以及（b）TASE章程和根据该章程颁布的条例，包括TASECH章程的相关规定，每一项均不时修订。

“ITA”意为以色列税务局。

“知悉”指公司披露附表第9.4（a）节所列个人的实际知悉情况（经查询直接报告后）。

“法律”是指任何适用的国际、国家、联邦、地区、省、州、市、外国和地方法律、普通法、法规、宪法、条约、法令、章程、规则、条例或其他要求、具有法律约束力的指导意见、同意许可、政策、限制或许可，由任何政府实体和任何命令颁布、通过、颁布、执行、应用或输入。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、有条件或分期出售（或其性质的租赁）协议、产权负担、所有权缺陷、契诺、条件、限制、押记、选择权、优先购买权、优先要约权、租赁、转租、地役权、担保权益、信托契据、路权、侵占、共有财产权益或其他任何性质的债权或限制，无论是自愿招致的或因法律实施而产生的（包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制、对占有的任何限制，行使或转移任何资产所有权的任何其他属性）。

“多雇主计划”是指“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节或其含义范围内）或有两个或多个出资发起人的任何计划，其中至少两个发起人不在ERISA第4063节含义范围内的共同控制之下。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“净份额”是指，就公司期权而言，通过将（a）（i）每股现金等值对价超过该公司期权每股行使价的部分的乘积，乘以（ii）紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股的股份数量，再除以（b）每股现金等值对价得到的商数。

“开源材料”是指作为“自由软件”或“开源软件”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）分发的任何软件，包括根据知识共享许可、开放数据库许可、Mozilla公共许可、GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可、Affero通用公共许可、通用公共许可、Apache许可、BSD许可或MIT许可以及开源倡议确定为“开源许可”的所有其他许可的软件代码或其他材料。

“命令”是指任何政府实体颁布、通过、颁布、施加、适用或与任何政府实体订立的任何判决、命令、行政命令、中止、同意令、裁定、裁定、评估、规定、决定、令状、强制令、法令或仲裁裁决。

“条例”是指经修订的1961年《以色列所得税条例（新版）》，以及根据该条例颁布的所有规则和条例，可能会不时修订，包括ITA发布的任何出版物和澄清。

“其他备案”是指公司或母公司就本协议所设想的交易向SEC提交或要求其提交的所有备案，但代理声明/招股说明书和注册声明除外。

“价外公司期权”是指每股行使价等于或超过每股现金等值对价的任何公司期权（为此目的计算，就好像所有公司期权都包含在完全稀释普通数的定义中一样）。

“母公司福利计划”是指由母公司或任何母公司子公司发起、维护、贡献或要求贡献的每个员工福利计划。

“母公司收盘价”是指母公司普通股股份的每股价格，由截至收盘日前三（3）个交易日（含）的连续十（10）个交易日中每个交易日的母公司普通股股份在纳斯达克的每日成交量加权平均价格的平均值，向下取整至彭博报道的最接近的一美分；但前提是，如果该每股价格（a）超过每股12美元，“母公司收盘价”是指每股12美元或（b）跌破每股7美元，“母公司收盘价”是指每股7美元。

“母公司普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“家长费用上限”是指金额等于3,750，000美元。

“母材料不利影响”是指单独或合计对母公司和母子公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债、经营或经营业绩产生或将合理预期会产生重大不利影响的任何影响，作为一个整体；但前提是，由以下情况产生或产生的影响不构成母材料不利影响，在确定母材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不应以其他方式予以考虑，但与下文（a）、（b）或（c）条有关的影响应被视为不成比例的影响，并对母公司或母公司子公司整体上相对于在同一行业经营的其他公司产生不利影响：（a）适用法律的变化（或其解释或执行）或GAAP的变化（或其解释或执行），（b）（i）一般经济或监管条件的变化或（ii）证券、信贷或其他金融市场的变化，包括美国或全球的利率或汇率，或母公司或母子公司经营所在行业的条件发生变化（包括季节性波动），（c）全球或国家政治条件的变化（包括战争的爆发、持续或升级（无论是否宣布）、军事行动、武装敌对行动、破坏或恐怖主义行为）、由于自然灾害或天气变化或由于流行病的爆发或恶化、大流行病或其他健康危机或其他不可抗力事件的变化，包括截至本协议签署之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，（d）本协议条款明确要求母公司的作为或不作为，或经母公司事先书面同意而采取或未采取的作为或不作为（其在正常过程中经营其业务的义务除外），（e）本协议的执行、公告、未决或完成以及在此设想的交易，包括因本协议或合并而产生或与之有关的任何诉讼、公司的身份、高级职员或雇员的离职、与供应商或客户的关系变化或其他业务关系，在每种情况下仅限于执行所导致的范围，本协议及在此拟进行的交易的公告、未决或完成；但本条款（e）中规定的例外情况不适用于本协议中明示涉及本协议和在此拟进行的交易的执行、公告、存在、未决或完成的后果的任何违反或不准确的陈述或保证，或涉及本协议的诉讼、遵守或根据本协议履行、遵守或根据本协议履行的后果，（f）母公司普通股的交易价格或交易量的变化；但，在确定是否已发生母公司重大不利影响时，或（g）母公司或任何母公司子公司未能满足任何期间的任何内部或已公布的收入、收益或其他财务预测、估计、预期或预测；但在确定母公司重大不利影响是否已发生时，可能会考虑此类失败的根本原因。

“母公司代表”是指母公司和母公司子公司各自的董事、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人及代表母公司或任何母公司子公司行事的其他代表。

“母股发行”指根据本协议条款并根据本协议条款向公司股东发行母股普通股股份。

“每股现金等值对价”是指（a）每股合并对价乘以（b）母公司收盘价所得的乘积（四舍五入到最接近的一分钱）。

“每股合并对价”是指，根据第2.4节的规定，母公司普通股的已缴足且不可评估的股份数量等于（a）收盘合并对价，除以（b）完全稀释的普通股数量。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款或其数额或有效性正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则在适用人的财务报表上建立足够准备金的留置权，（b）对供应商、承运人、仓库保管员、修理工、机械师、工人、材料工、建筑或类似的留置权或在正常业务过程中因尚未到期和应付的金额的法律运作而产生的产权负担，（c）根据任何司法管辖区的证券法或相关法律的转让限制而产生的留置权，（d）知识产权的非排他性许可，以及（e）（i）记录事项，（ii）对适用的不动产进行当前、准确的调查或实物检查将披露的留置权，（iii）适用的建筑物、分区和土地使用规定，（iv）对构成公司租赁不动产的财产的费用权益设押的留置权以及根据公司租赁不动产的租赁和转租而产生的房东和分房东的留置权，以及（v）所有权、收费方面的其他不完善或不规范之处，限制和其他不会实质性减损公司当前使用与其相关的租赁不动产的产权负担。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）条）。

“个人信息”是指能够直接或间接与个人、设备或家庭相关联、相关或相关联，或可以合理地用于识别、描述、联系或定位的任何形式的信息（包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、账单信息、在线标识符、设备标识符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序或在线活动或使用数据、位置数据或生物特征数据），或被任何适用法律和/或隐私要求以其他方式视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语。

“最优惠利率”是指不时在《华尔街日报》上公布的年利率，作为任何相关时期通行的最优惠贷款利率。

“隐私和安全法”是指与隐私、数据安全、数据泄露通知、个人信息处理、网站和移动应用程序隐私政策和做法、消费者保护、在线安全、在线平台和数字服务监管、支付卡信息处理和安全（包括支付卡行业数据安全标准和其他适用的卡关联规则）、生物特征信息或生物特征标识符处理、人工智能、聊天机器人、窃听、电子通信拦截、在线活动跟踪或监控、数据或网页抓取、广告或营销以及电子邮件、短信、或电话通讯。

“诉讼程序”是指在每种情况下，由任何政府实体或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、听证、仲裁、诉讼、调解、申诉、审计、审查、调查或其他程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）。

“处理”是指对包括个人信息在内的信息进行的任何操作或一组操作，例如此类信息的使用、收集、处理、存储、披露、传播、组合或处置，和/或被任何适用的隐私要求视为“处理”。

“监管法”是指适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律，旨在或打算（a）禁止、限制或监管在任何其他国家或司法管辖区具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动，包括HSR法案、谢尔曼法案、克莱顿法案和联邦贸易委员会法案，在每种情况下，经修订，以及除美国以外的任何司法管辖区的其他类似竞争或反托拉斯法；或（b）监管外国投资、外国所有权或控制权，或外国人出于国家安全、保护关键基础设施或其他国家利益的目的收购资产或证券。

“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾弃或浸出。

“被制裁国家”是指自2019年4月24日以来，正在或已经受到全国或全区域全面制裁的任何国家或领土（目前，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区）。

“受制裁人员”是指（a）美国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室或美国国务院、联合国、英国、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单上的任何人；（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人；或（c）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）合计直接或间接拥有、50%或以上或受其控制的任何人，或作为或意图代表（a）、（b）或（c）条所述的人行事。

“制裁”是指美国（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会、英国、欧盟或任何欧盟成员国实施、管理或执行的与经济或金融制裁或贸易禁运有关的所有法律。

“Scraped Dataset”是指公司或第三方使用网页抓取、网页爬行或网页收集软件或任何技术或服务收集或生成的任何数据，这些数据将在网页上找到的非结构化数据转化为可供分析的机器可读的结构化数据。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二留置权票据”指公司于2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据。

「第102条」指该条例第102条及根据该条例颁布的规例及细则。

「第102条受托人」指ESOP Management and Trust Services Ltd.，公司根据该条例第102（b）条的规定及经修订的有关规则及规例所委任的受托人。

“有担保票据”统称为第一留置权票据和第二留置权票据。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“安全事件”是指任何（a）个人信息和/或机密信息的意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理；（b）公司IT资产上或通过公司IT资产进行的意外、非法或未经授权的事件或一系列相关事件，危害或影响公司IT资产或其中存储或以其他方式处理的任何个人信息或机密信息的机密性、完整性或可用性；或（c）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何适用法律下的任何类似术语的事件。

“软件”是指任何计算机程序、操作系统、数据库、应用程序系统、应用程序编程接口（API）、固件或任何性质的软件代码，无论是可操作的、正在开发的还是非活动的，包括所有对象代码、源代码、数据文件、规则、定义或源自前述的方法以及前述任何一项、流程、专有技术、操作程序、方法和前述所包含的所有其他技术的任何衍生、更新、增强和定制、工具、开发人员工具包、实用工具、开发人员说明、技术手册、用户手册及其其他文档，包括与之相关的评论和注释，无论是以机器可读的形式，编程语言或任何其他语言或符号，以及是否存储、编码、记录或写入磁盘、磁带、胶卷、存储设备、纸张或任何性质的其他介质。

母公司、公司或任何其他人的「附属公司」指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而母公司、公司或该等其他人（视属何情况而定）（单独或透过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有其持有人一般有权投票选举该等公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体的董事会或其他理事机构的多数股本或其他股权，或以其他方式拥有，根据《交易法》颁布的规则12b-2，直接或间接授予任何此类公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体控制权的股本或其他股权，或否则将被视为“子公司”的任何人。

“TASE”是指特拉维夫证券交易所有限公司。

「税务利益保全计划」指公司与Equiniti Trust Company，LLC（作为权利代理人）于2024年1月22日订立的若干税务利益保全计划，经日期为2024年2月16日的税务利益保全计划的该若干修订第1号修订而修订。

“纳税申报表”是指任何报告、申报表（包括信息申报表）、证明、退款要求、选举、估计报税或申报要求向政府实体提交或实际提交的有关税收的申报，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。

“税”是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国（a）税收、评估、费用、征税、关税、关税、关税和其他税收性质的费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、个人财产、不动产、销售、使用、净值、资本存量、替代或附加最低限度、环境、使用、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值、职业、残疾、登记、利得税和估计税，以及（b）与上述任何一项有关的任何利息、罚款或额外金额，无论是否有争议。

“贸易合规法”是指（a）美国政府执行的与监管进口、出口、再出口、转让、释放、装运、传输或任何其他货物、技术、软件或服务的提供有关的任何法律，包括《国际武器贸易条例》（ITAR）、22 C.F.R. Parts 120 et seq.、《出口管理条例》（EAR）、15 C.F.R. Parts 730 et seq.、《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999条，2018年《出口管制改革法案》（50 U.S.C. § § 4801-4861）《外贸条例》（15 C.F.R. Part 30）所有适用的海关和进口法，包括《联邦法规》和19 C.F.R.第1章标题19中规定的海关条例、1930年《关税法》以及美国商务部、美国国际贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局及其各自前身机构管理或执行的法律、法规和计划，美国商务部和美国财政部国内税务局实施的反抵制法律，以及（b）在公司经营或已经经营的司法管辖区实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律，但不符合美国法律的范围除外。

“交易日”是指母公司普通股股票在纳斯达克进行交易的一天。

“训练数据”是指用于开发、训练、提炼、微调、测试或改进公司人工智能技术的任何数据，包括包含在或从Scraped Datasets中获得的数据。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“工会”是指任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员协会或其他谈判单位的代表。

“故意和重大违约”是指由于违约方故意作为或不作为而导致的对陈述、保证或契诺的重大违约。

9.5其他地方定义的术语。本协定其他地方定义了以下术语，如下所示：

9.6标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.7全部协议。本协议（连同证物、公司披露附表和根据本协议交付的其他文件）、保密协议和清洁团队协议构成各方的全部协议，并取代各方或其中任何一方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺，除本协议或其中另有明确规定外，无意授予任何其他人本协议或本协议项下的任何权利或补救措施。

9.8任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方全部或部分转让。任何违反前一句的企图或声称的转让，均为无效的，没有任何效力。在符合前两句的前提下，本协议对当事人及其各自的继承人、受让人具有约束力，对当事人有利，可以强制执行。

9.9可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对母公司或公司产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

9.10无第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并仅对其有利。在不违反第6.9（a）节的情况下，本协议中的任何内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。本协议中的陈述和保证是各方谈判的产物，是为各方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可由当事人放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间分配了与特定事项相关的风险，无论任何一方是否知情，因此可能无法准确描述实际事实或情况。

9.11相互起草；口译。每一方都参与了本协议的起草工作，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如出现意图或解释的歧义或问题，本协议应解释为当事人共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为本协议的目的，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。本协议中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。在本协议中，提及“一方”或“各方”意在指本协议的一方或本协议的各方。除另有说明外，本协议中所有提及的“部分”、“展品”和“附表”均旨在指本协议的部分，以及本协议的展品和附表。本协议所附的展品和附表构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语和类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款。本协议中所有提及的“美元”或“$”均意在指美元。除本文另有特别规定外，“或”一词不应被视为排他性的。本文定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的任何此类合同或法律，除非另有特别说明。本协议中的任何声明，大意是任何信息、文件或其他材料已“提供”，“交付”或“提供”给一方或其代表是指此类信息、文件或其他材料不迟于本协议日期前两个工作日的纽约市时间晚上11点59分之前，由或代表公司连续提供，以供母公司和母公司代表在其中审查。

9.12管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判。

（a）本协议以及与本协议有关的所有索赔和诉讼因由应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑根据法律冲突原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）可能适用的法律，这些法律将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）每一方当事人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院不具有标的管辖的情况下，接受特拉华州高级法院（复杂商事庭）的专属管辖权，或者如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖完全归属于美利坚合众国联邦法院，则由设在特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因本协议产生或与之相关的任何程序中，或在此或因此而设想的交易中，或为承认或执行与之相关的任何判决，而每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何此类程序，除非在该等法院，（ii）同意可在该法院审理和裁定有关任何此类程序的任何索赔，（iii）在其可能合法和有效地这样做的最大范围内放弃，它现在或以后可能对在任何该等法院设置任何该等程序的地点提出的任何异议，以及（iv）在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等法院为维持该等程序的不便诉讼地进行的抗辩。每一方当事人都同意，任何此类程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。本协议的每一方当事人在法律允许的最大范围内，不可撤销地同意以第9.3节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何程序及其所附协议中的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，并且（iv）它已成为

9.13对应方。本协议可由任何数目的对应方签署，包括以传真或其他电子传送方式签署，每一份均应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自各方收到其他各方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样和协议中或与之相关的类似字句或将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易应被视为包括以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式通过电子邮件或通过任何其他电子方式传送的签名，每一种签名应在任何适用法律规定的范围内（视情况而定）与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

9.14具体表现。双方当事人同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反（包括未采取本协议项下双方当事人要求的行动以完成本协议所设想的交易），将会发生无法弥补的损害，在法律上将不存在适当的补救办法，损害将难以确定，因此，在遵守本条第9.14款规定的限制的情况下，（a）当事人有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并有权具体履行本协议的条款，在每一种情况下，在特拉华州衡平法院，或仅在该法院不具有标的事项管辖权的情况下，在特拉华州高等法院（复杂商事庭），或者如果对作为诉讼标的的事项的标的事项的管辖权完全归属于美利坚合众国联邦法院，在特拉华州地区开庭的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一家的任何上诉法院，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，（b）当事人放弃与获得任何特定履行或禁令救济有关的任何担保或过账的任何要求，以及（c）当事人应在针对特定履行的任何诉讼中放弃在法律上对补救措施的适当性的抗辩。公司或母公司在任何时候追求特定业绩，不应被视为选择补救或放弃追求该方可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括在涉及故意和重大违约的违反本协议的情况下对另一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。据此商定，在根据第8条终止本协议之前，各方当事人有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并根据第9.12节具体强制执行本协议的条款和规定（无需过帐保证金或其他担保（任何相关要求被明确放弃）），这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。

9.15修改或修正。本协议可由各方在生效时间之前的任何时间，无论是在公司获得所需的公司投票之前或之后，通过各自的董事会采取的行动或授权采取的行动进行修订、修改或补充；但在获得所需的公司投票之后，不得作出任何修改，根据适用法律，未经该进一步批准或采纳而需要公司股东进一步批准或采纳。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在修改时代表利益各方签署的书面文书特别指定为本协议的修改。

9.16延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，各方当事人可在适用法律允许的范围内，通过其各自董事会采取或授权的行动，（a）延长其他方当事人的任何义务或行为的履行时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中规定的其他方当事人的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载其他方当事人的任何协议或条件；但在获得所要求的公司投票后，不得放弃根据适用法律须经公司股东进一步批准或采纳而无须进一步批准或采纳。任何该等放弃的一方当事人的任何协议，只有在由正式授权人员代表该当事人签立和交付的书面文书中规定的情况下，才有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃该权利或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们在本协议项下原本拥有的任何权利或补救措施。

[签名页关注]

作为证明，母公司各方和公司已安排本协议自上述首次书面签署之日起由各自的高级管理人员或经理正式授权签署。