8054020/81436035/2公司法（经修订）股份有限公司经修订及重述的章程大纲及PRENETICS Global Limited章程细则（于2021年9月15日通过特别决议并于首次合并生效时间生效）提交日期：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky File #：378682
1公司法（经修订）股份有限公司经修订和重述的PRENETICS Global Limited关联备忘录（由2021年9月15日通过的特别决议通过，自首次合并生效时间起生效）1。公司名称为Prenetics Global Limited。2.公司的注册办事处须设于Mourant Governance Services（Cayman）Limited的办事处，地址为94 Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands或董事不时决定的其他地点。3.公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有《公司法》第7（4）条规定的完全权力和授权来执行法律未禁止的任何对象。4.无论《公司法》第27（2）条规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。5.前款规定不得被视为允许公司在未根据《银行和信托公司法》（经修订）的规定获得银行或信托公司的许可的情况下开展银行或信托公司的业务，或在未根据《保险法》（经修订）的规定获得许可的情况下在开曼群岛境内开展保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，备案时间：2022年5月31日16：13 EST Auth Code：J29211648896www.verify.gov.ky File #：378682
2或根据《公司管理法》（经修订）的规定，在未获许可的情况下开展公司管理业务。6.公司将不会与任何个人、商号或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务，但本组织备忘录中的任何内容不得被解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。7.每个成员的责任限于该成员股份上不时未支付的金额。8.公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，每股面值0.0001美元的股份，其中（i）400,000，000股应指定为A类普通股，（ii）50,000，000股应指定为可转换B类普通股，以及（iii）50,000，000股应指定为董事会根据章程第10条可能确定的一个或多个类别（无论是否指定）的股份，公司有权在法律和章程允许的范围内赎回，购买或重新指定其任何股份，并根据《公司法》和《章程》增加或减少上述股本，并发行其资本的任何部分，不论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或其他方式的每一股发行均应受上述所载权力的约束。9.公司可行使《公司法》第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并在另一司法管辖区以延续方式注册。10.未在本备忘录中定义的大写术语与条款中赋予这些术语的含义相同。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
i公司法（经修订）股份有限公司经修订及重述的PRENETICS Global Limited章程（由2021年9月15日通过的特别决议通过，并于首次合并生效时间生效）提交日期：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
二目录文章页表A................................................................................................................................1定义和解释................................................................................1业务开始................................................................................6注册办事处的情况................................................................7股....................................................................................................7赎回，购买及交出股份.......................................................................12份库房股份.......................................................................................................13修改权利.......................................................................................................13份股份证书.......................................................................................................14份股份的转让及转让.......................................................................................14份留置权.......................................................................................................16份股份没收.......................................................................................................17股本变动.......................................................................................18次股东大会通知......................................................................26名董事的诉讼程序......................................................................................26名董事的书面决议....................................................................................28推定同意书..................................................................................28借款权......................................................................................................29秘书...................................................................................................29印章....................................................................................................29股息， 分配和准备金......................................................................................29份股份溢价账户......................................................................................................30份账户......................................................................................................31次审计......................................................................................................................31次通知和信息......................................................................................32次清盘和资产的最终分配......................................................................34次弥偿.......................................................................................................34次披露.......................................................................................35成员的截止登记或固定记录日期....................................................35以持续方式登记
1公司法（经修订）股份有限公司经修订和重述的PRINETICS Global Limited章程（由2021年9月15日通过的特别决议通过，自首次合并生效时间起生效）表a1。在这些条款中，《公司法》（定义见下文）附表1表A所载的规定不适用，除非这些规定重复或包含在这些条款中。定义和解释2。在本条款中，除文意另有所指外，下列词语和表达方式应具有下述涵义：收购生效时间具有业务合并协议中该用语所赋予的涵义；关联公司（Affiliate）就一人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但就关键执行人员而言，关联公司（Affiliate）一词应包括该关键执行人员的许可实体，尽管此处有任何相反的规定；章程细则指公司的本章程细则，并不时以特别决议予以修订；核数师指公司现时的核数师或核数师；董事会指组成董事会的董事；提交日期：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
2业务合并协议指本公司、Artisan Acquisition Corp.、AAC Merger Limited、PGLMerger Limited及Prenetics Group Limited于2021年9月15日订立的若干业务合并协议（该协议可能经修订、重列或补充）；营业日指任何一天，不包括星期六、星期日，以及商业银行获法律授权或规定在美国纽约、开曼群岛收市的任何其他日子，或香港；主席指董事会主席；A类普通股指公司股本中面值0.0001美元的A类普通股，具有本条款所载的权利、利益和特权；B类普通股指公司股本中面值0.0001美元的B类普通股，具有本条款所载的权利、利益和特权；B类普通股股东指B类普通股的持有人；通讯设施指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远程会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都可以通过这些应用程序相互听取和被听取意见；《公司法》指《公司法》（经修订）；《公司》指上述公司；控制、控制、以直接或间接的方式在共同控制下：（i）拥有或控制该人的多数已发行有表决权证券；（ii）有权控制在该人的董事会（或同等理事机构）会议上行使多数票；或（iii）有能力指导或导致该人的管理层和政策的方向（无论是通过合同，通过其他可依法强制执行的权利或以任何方式产生）；指定证券交易所指公司证券在纳斯达克或任何其他国际公认的证券交易所进行交易；指定证券交易所规则指因任何股份在指定证券交易所原持续上市而不时适用的相关守则、规则和条例；董事指公司董事；电子记录与《电子交易法》中的含义相同；归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
3《电子交易法》是指《电子交易法》（经修订）；家庭成员是指下列个人：适用个人、适用个人的配偶（包括前配偶）、适用个人的父母、适用个人的直系后代、适用个人的兄弟姐妹、适用个人的兄弟姐妹的直系后代。就前一句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其问题，但仅限于被收养的个人在年满18岁之前被收养；无行为能力是指就个人而言，该个人的永久和完全残疾，以致该个人无法因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的精神损害而从事任何实质性的有收益活动，由持牌医生确定。在有关个人是否遭受无行为能力的争议中，不会将该个人的无行为能力视为已经发生，除非且直至有管辖权的法院或仲裁小组就此种无行为能力作出肯定性裁决，及该等裁定已成为最终裁定且不可上诉；获弥偿人具有第一百七十三条所载涵义；初步合并生效时间具有业务合并协议中该等用语所赋予的涵义；主要行政人员指Danny Yeung及其许可实体及各自的许可受让人；备忘录指经不时以特别决议修订及重述的公司组织章程大纲；通知期具有第一百二十三条所载涵义；普通决议案指决议：（a）经以下股东的简单多数表决通过，有权在公司股东大会上亲自投票或在允许的情况下委托代理人投票，且如以投票表决方式予以考虑，则须在计算每名股东有权获得的票数的多数票时，或（b）经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份文书书面批准，每一份文书均由上述一名或多于一名股东签署，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如不止一份）被执行的日期；普通股统称为A类普通股和B类普通股；提交日期：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
4缴款是指就发行任何股份而缴足的面值及任何应付的溢价，包括记作缴足的款项；任何主要行政人员的许可实体：（a）该主要行政人员拥有的任何人，直接或间接：（i）控制该人所持有或将转让给该人的所有B类普通股的投票权；（ii）有能力指示或导致指示该人或具有上述（a）（i）条所述权限的任何其他人的管理和政策（无论是通过合同、作为遗嘱执行人、受托人、信托保护人或其他方式）；或（iii）该人的经营或实际控制，包括通过指定、指定、解除或替换具有上述（a）（i）或（ii）条所述权限的人；（b）受益人主要由关键行政人员、其家庭成员和/或受该信托直接或间接控制的任何人组成的任何信托；（c）受前述（b）条所述信托控制的任何人；就B类普通股股东而言的许可受让人，以下任何或全部：（a）任何主要行政人员；（b）任何主要行政人员的许可实体；（c）任何B类普通股东转让任何B类普通股的受让人或其他接收人：（i）向（a）其家庭成员；（b）董事会批准的任何其他亲属或个人；或（c）任何信托或遗产规划实体（包括合伙企业、有限责任公司和有限责任公司），主要为该B类普通股东及其家庭成员的利益或其所有权权益受其控制，和/或本段（c）所述的其他信托或遗产规划实体，或由该关键行政人员控制的任何实体或信托或遗产规划实体；或（ii）因法律运作而发生，包括与离婚诉讼有关；（d）任何慈善组织、基金会或类似实体；（e）公司或其任何子公司；（f）与因关键行政人员死亡或丧失行为能力而导致或与之相关的转让有关：任何关键行政人员的家庭成员、另一名B类普通股东或经全体董事过半数批准的指定人员，但如根据上述（b）至（e）条将B类普通股转让予在任何较后时间不再是有关条款下的准许受让人的人，公司有权拒绝登记此类B类普通股的任何后续转让，但根据（b）至（e）条（或向关键高管或其许可的受让人）转回此类B类普通股的转让人除外，并且在未向转让人（或关键高管或其许可的受让人）转回此类转让的情况下，适用的B类普通股应根据经比照适用的第21（d）（iv）条进行转换；人是指，任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司，协会或其他实体（无论是否备案：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
5或不具有独立法人资格）或其中任何一方（视文意而定）；现指就任何人而言，该人出席公司的股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），可藉该人或（如为法团或其他非自然人）其正式授权代表（或（如为任何股东，则为该股东已根据本条款有效委任的代理人）而信纳，being：（a）实际出席会议；或（b）在根据本条款允许通信设施的任何会议，包括任何虚拟会议的情况下，透过使用该等通讯设施而连结；《会员名册》指根据本章程及《公司法》备存的股东名册；注册办事处指公司现时的注册办事处；印章指公司的法团印章，包括任何复制章；秘书指任何获董事委任履行公司秘书任何职责的人，包括联席、助理或副秘书；《证券法》指经修订的《美利坚合众国1933年证券法》，或任何类似的联邦法规和美利坚合众国证券交易委员会的规则和条例，所有相同之处均在当时生效；股份指任何类别的公司资本中的任何股份，包括零碎股份；股份溢价账户指根据本章程及《公司法》设立的股份溢价账户；股东指作为公司股份持有人在股东名册登记的任何人；签署包括电子签名以及以机械方式加盖的签字的签字或代表；特别决议是指特别决议：（a）经有权亲自投票或在允许代理的情况下由代理投票的股东至少三分之二的多数通过，在公司的股东大会上，如已妥为发出指明拟将该决议作为特别决议提出的通知，且如以投票表决方式作出考虑，则须在计算每名股东有权获得的票数的多数票时；或（b）经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份由上述一名或多于一名股东各自签署的文书书面批准，并以如此通过的决议生效日期为提交日期：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
6份文书或其中最后一份文书（如多于一份）获签立；库存股份指先前已发行但由公司购买、赎回、交出或以其他方式取得且未予注销的股份；及虚拟会议指公司的任何股东大会（或任何类别股份持有人的任何会议），而股东（及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事）获准仅透过通讯设施出席及参加。3.在本条款中，除非在主语或语境中出现与此种表述不一致的情况：（a）输入单数的词语应包括复数，反之亦然；（b）输入性别的词语应包括其他性别；（c）仅输入人的词语应包括公司、合伙企业、信托或协会或个人团体，无论是否为公司；（d）“可”一词应被解释为允许性的，“应”一词应被解释为势在必行；（e）“年”一词应指历年，“季度”一词应指日历季度，“月”一词应指日历月；（f）提及“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；（g）提及任何成文法则包括提及任何对其当时有效的修改或重新颁布；（h）提及任何会议（无论董事，由董事会或股东或任何类别股东任命的委员会）包括该次会议的任何休会；（i）《电子交易法》第8和19条不适用；（j）提及“书面”或“书面”包括提及以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；（k）与股份有关的术语“持有人”是指作为该股份的持有人而在会员名册中登记的人。4.在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。5.本条款的目录、以及其中的标题仅供参考之用，在解释本条款时不予考虑。业务开始6。公司的业务可按董事会认为合适的方式进行。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
7注册办事处情况7。注册办事处应设在董事不时决定的开曼群岛地址。除注册办事处外，公司可于董事不时厘定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。股份8。董事可对任何股份的发售及出售施加其认为必要的限制。9.在符合本条款（包括第21（c）（iv）条）及股东在股东大会上可能作出的任何指示的情况下，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何权利的情况下，所有当时未发行的股份均应由董事控制，董事可按该等条款发行、配发及处置或授予该等股份的期权，并向该等人士发行认股权证或与此有关的类似文书，不论是否享有优先、递延或其他权利和限制，无论是否涉及股息、投票，以他们认为合适的方式返还资本或其他方式。为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。任何普通股持有人均不得享有优先认购权。10.根据《公司法》，在不损害先前授予现有股份持有人的任何权利的情况下，公司股本中的任何股份或股份的零头可按溢价或平价发行，并附有董事会不时藉决议决定的优先、递延、其他特别权利或限制，不论是有关股息、投票、股本回报或其他方面，而任何股份可由董事按条款发行，或根据董事的选择有责任，由公司赎回或购买，不论是否全部或部分或以其他方式使用资本。除非根据《公司法》，否则不得折价发行任何股份。除第21（c）（iv）条另有规定外，董事可从未发行股份（未发行普通股除外）中提供系列优先股。在任何该等系列的优先股发行前，董事须藉决议或董事会决议，订定其优先股的以下规定（如适用）：（a）该等系列的指定、构成该等系列的优先股的数目及与其面值不同时的认购价格；（b）该等系列的优先股除法律规定的任何投票权外，是否拥有投票权，如有，该等投票权的条款，（c）就该系列须支付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，以及（如有的话）自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列优先股的任何股份须支付的股息的优先权或关系；（d）该等系列的优先股是否须由公司赎回，如有，则须按时间，此类赎回的价格和其他条件；（e）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在资产的任何分配时，该系列优先股应付的金额或金额，以及该系列持有人的权利；（f）该系列优先股是否应受退休或偿债基金的运作约束，如果是，任何此类退休或偿债基金应用于购买或赎回备案的范围和方式：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
8股该系列优先股，用于退休或其他公司用途，以及与其运作相关的条款和规定；（g）该系列优先股是否应可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列优先股或任何其他证券的股份，如有，价格或转换率或交换率以及调整相同或交换的方法（如有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；（h）限制和限制（如有），当该等系列的任何优先股在支付股息或就任何其他类别或任何其他系列优先股的现有股份或股份作出其他分派，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或股份时生效；（i）在公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制（如有），包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外优先股；及（j）任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择及其他特别权利，以及其任何资格、限制及限制。在不限制前述规定的情况下，在不违反第二十一条（丙）项（四）项和第八十六条的情况下，任何系列优先股的表决权可包括在规定发行该等优先股的一项或多项董事会决议规定的情况下，选举一名或多名董事的权利，该董事的任期和表决权由规定发行该等优先股的一项或多项董事会决议规定。以本条第10条前一句规定的方式当选的任何董事的任期和表决权，可以大于或者小于任何其他董事或者任何类别的董事。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利不同。任何一系列优先股的所有股份在所有方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一系列优先股的股份可能因其股息的累积日期而有所不同。11.董事可全权酌情拒绝接纳任何股份申请，并可全部或部分接纳任何申请。12.公司可就任何股份发行从认购股份的金额中扣除任何销售费用或认购费。13.任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份（获承认为准许实体或准许受让人的任何信托除外），而公司不得受任何股份的衡平法、或有、未来或部分权益的约束或承认（即使已获通知），或（除本条文另有规定或法律规定外）任何股份的任何其他权利，但登记持有人对该等股份的绝对权利除外，条件是，尽管有上述规定，公司有权承认由董事厘定的任何该等权益。14.董事应按《公司法》的要求，在董事不时决定的地点或地点备存或安排备存会员名册。如无任何该等决定，会员名册须备存于注册办事处。股份所有权可以根据适用的法律和指定证券交易所的规则和条例进行举证和转让。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
9 15.各年度的董事应编制或促使编制一份年度申报表和声明，列明《公司法》就豁免公司所要求的细节，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。16.公司不得向无记名发行股票。17.董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、催缴或其他方式）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述概括性、投票权及参与权）及股份的其他属性。如果向同一股东发行或收购的股份超过一个零头，则该零头应累加。18.所有发行股份产生的溢价，应记入根据本条款设立的股份溢价账户。19.公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，以作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。20.股份的付款须在董事不时决定的时间及地点及代表公司的人支付。任何股份的付款须以董事不时厘定的货币支付，但董事有酌情决定权接受以任何其他货币或实物或现金及实物的组合支付。21.普通股附带的权利及限制：除本条款另有规定外（包括第21（c）（iv）、21（d）及86条），A类普通股与B类普通股拥有相同的权利及权力，并享有同等地位（包括股息及分派，以及在公司发生任何清盘或清盘时），按比例分享，并在所有方面及所有事项上均相同，除非A类普通股过半数持有人和B类普通股过半数持有人的赞成票批准对每个此类类别的股份的不同处理，每一方只作为单独类别投票。（a）收益：普通股持有人有权获得董事以其绝对酌情权不时合法宣布的股息。（b）资本：根据第171条及以下规定，普通股持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得资本返还。（c）出席股东大会；类别投票：（i）普通股持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。（二）除本条款另有规定（包括第21条（c）款（四）项）外，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候均应作为一个类别对所有提交表决以征得股东同意的事项共同投票。（iii）在所有须由股东投票的事项上，普通股享有第八十六条规定的表决权。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
10（iv）在不违反适用法律的情况下，除适用法律规定或本条款另有规定的任何权利外，未经B类普通股过半数表决权持有人以投票方式批准或书面同意，公司不得直接或间接或通过修订或通过合并、资本重组、合并或其他方式，（1）增加B类普通股的授权数量；（2）发行任何B类普通股或可转换为或可交换为B类普通股的证券，除（i）向任何关键高管或其关联公司，或（ii）按比例向根据本条款获准持有此类股份的所有B类普通股持有人；（3）创建、授权、发行或重新分类为，（4）将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股份，或将任何B类普通股合并或合并，而不按比例增加每股B类普通股的投票数量；或（5）修订、重述、放弃、采纳与备忘录或本条款有关投票、转换或其他权利、权力、优惠的任何条文不一致或以其他方式更改或更改的任何条文，B类普通股的特权或限制。（d）B类普通股的可选和自动转换：（i）每一股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股（根据收购生效时间后发生的股份分割、股份组合和类似交易进行调整）。在任何情况下，不得将任何A类普通股转换为任何B类普通股。（ii）任何持有人所持有的任何数目的B类普通股将在发生以下任何情况时自动立即转换为相等数目的A类普通股：（1）任何直接或间接出售、转让、转让，或由持有人处分该数目的B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附属于该数目的B类普通股的投票权予任何非该持有人的获准受让人；为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以确保合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让，或本文下的处置错误！未找到参考来源。除非且直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方不是该持有人的许可受让方，通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的合法或实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关B类普通股提交时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
11应自动转换为相同数量的A类普通股；（2）直接或间接出售、转让、转让或处分多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处分其全部或基本全部资产，B类普通股的持有人，该持有人是任何非该持有人的许可受让人的实体；为免生疑问，在已发行和流通的有表决权证券或B类普通股持有人的资产上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利以担保合同或法律义务，不应被视为本条规定的出售、转让、转让或处分错误！未找到参考来源。除非且直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方不是该持有人的许可受让人，通过投票代理或其他方式直接或间接持有合法或实益所有权或投票权，以相关已发行和流通的有表决权证券或资产；或（3）尽管有上述规定，如果某人通过遗嘱或无遗嘱成为B类普通股的持有人，则通过遗嘱或无遗嘱转让给该持有人的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。（iii）尽管有第21（d）（ii）条的规定，所有已发行和流通的B类普通股将在发生以下任何情况时自动立即转换为同等数量的A类普通股：（1）在Danny Yeung死亡或丧失行为能力时；（2）在Danny Yeung因故被解雇之日（如与Danny Yeung的雇佣协议中所定义的那样（以及在是否存在因由争议的情况下，除非且直至有管辖权的法院或仲裁小组就此类因由作出肯定性裁决，否则将被视为不存在因由，且该等裁决已成为最终裁决且不可上诉））；或（3）在满足以下两个条件的第一个日期：（i）Danny Yeung及其关联公司和获准受让人合计拥有B类普通股数量的不到33%（33%）（为此目的，应被视为包括在紧接收购生效时间后，Danny Yeung为收购其持有的B类普通股而行使所有已发行的受限制股份单位时可发行的所有B类普通股）（II）Danny Yeung及其关联公司和许可受让人在紧接收购生效时间后拥有，并根据收购生效时间后发生的股份分割、股份合并和类似交易进行调整；及（II）Danny Yeung不再担任公司董事或高级职员。（iv）在所有B类普通股转换为A类普通股后，公司不得发行B类普通股。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
12（e）转换程序。根据本条款将B类普通股转换为A类普通股，应通过以下任一方式实现：（i）将每一相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股，该转换在成员名册中记录相关B类普通股的重新指定和重新分类为A类普通股时立即生效；或（ii）在没有通知的情况下强制赎回任何B类普通股股东的B类普通股，并代表该股东，自动将该赎回收益用于支付B类普通股已按每股B类普通股的价格转换或交换成的新A类普通股，以实现转换或交换所必需的价格，该转换或交换的计算基础是将作为转换或交换的一部分发行的A类普通股将按面值发行。将在交易所或转换中发行的A类普通股应以该股东的名义或该股东在会员名册中指示的名义登记。（f）B类普通股转换时可发行的A类普通股的保留。公司须在任何时候保留其获授权但未发行的A类普通股，仅为实现B类普通股转换的目的，其A类普通股的数量须不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；而如在任何时候获授权但未发行的A类普通股的数量不足以实现所有当时已发行的B类普通股的转换，公司将采取其大律师认为必要的公司行动，将其已获授权但未发行的A类普通股增加至足以用于该目的的股份数量。赎回、购买及交出股份22。根据《公司法》的规定，公司可：（a）按公司和/或股东可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，在发行该等股份前，按公司可选择的条款和方式，由董事会决议或特别决议决定；（b）按经董事或股东以普通决议批准的条款及与有关股东议定的方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），或本章程另有授权；及（c）以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买股份支付款项，包括从其资本、利润或新发行股份的收益中支付。23.除非董事另有决定，任何已发出赎回通知的股份，均无权就赎回通知中指明为赎回日期后的期间参与公司的利润。24.任何股份的赎回、购买或退保，不得视为引起任何其他股份的赎回、购买或退保。25.董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物作出该等付款。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
13 26.根据《公司法》的规定，公司可按董事决定的条款和方式接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿放弃。财政部股票27。公司购买、赎回或收购（通过退保或其他方式）的股份可根据公司的选择立即注销或根据《公司法》作为库存股持有。在董事未指明相关股份将作为库存股持有的情况下，该等股份将被注销。28.不得就库存股宣派或支付股息，亦不得就库存股宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向股东作出的任何资产分派）。29.公司须作为库存股持有人登记于会员名册，但条件是：（a）公司不得因任何目的被视为股东，且不得就库存股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；及（b）库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，且不得计入决定任何特定时间的已发行股份总数，无论就本条款或《公司法》而言，除允许就库存股配发股份作为缴足红股外，就库存股配发股份作为缴足红股应被视为库存股。30.库存股可由公司根据董事确定的任何条款和条件处置。修改权利31。在符合第21（c）（iv）条的规定下，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改或废除，而该等更改或废除被董事认为不会对该等权利产生重大不利影响；否则，任何该等更改或废除须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在单独会议上以不少于三分之二的票数过半数通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，尽管任何该等更改或废除可能不会产生重大不利影响，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利。32.本条款有关股东大会的规定应经比照适用于除以下情况外的每一类股份持有人的此类会议：（a）一类股份持有人的单独会议只能由以下人员召集：（i）主席；（ii）整个董事会的过半数（除非该类别股份的发行条款另有具体规定）；或提交：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
14（iii）就B类普通股持有人会议，Danny Yeung；（b）除上文（a）条所述或下文第70条规定外，第三十二条或第三十一条中的任何规定均不得视为给予任何股东或股东召集类别或系列会议的权利；（c）必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别已发行股份至少三分之一的人（但如在该等持有人的任何续会上未达到前述法定人数，则由亲自或通过代理人出席的股东构成法定人数）。33.就第三十一及三十二条而言，董事如认为每一类别的股份会受到所考虑的建议或建议的相同影响，可将所有类别的股份或任何两类股份视为构成单一类别。在任何其他情况下，董事应将所有类别的股份或任何两类股份视为单独的类别。34.授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因设定或发行更多优先于该类别的股份或与其同等地位的股份而被更改。股票证书35。股份将以全面注册、记账式形式发行。除非董事另有决定，否则不会发出证书。股票凭证（如有）应载明该股东所持有的一份或多份股份及其缴足的金额；但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，本公司无须发出多于一份凭证，而将一份股份凭证交付若干共同持有人之一，即足以交付所有人。有关股份的所有证明书须亲自送达或透过邮递寄往股东的登记地址（如在股东名册内出现）有权获得的股东。所有股票都应带有适用法律，包括《证券法》要求的图例。代表任何股东所持有的任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应股东的要求予以注销，并可在支付（如董事要求）1.00美元或董事确定的较小金额时，为该等股份发行一份单一的新证书，以代替支付（如董事要求）。36.倘股份证书须被损坏或污损或指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新证书，但须符合交付旧证书或（如指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据及弥偿的条件，以及支付公司与该要求有关的自付费用（如董事认为合适）。在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。转让及转让股份37。任何股东可透过在开曼群岛使用的通常或共同形式的转让文书，以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手，如转让人或受让人是结算所或其代名人，则可透过专人或机器印迹签字或董事会不时批准的其他执行方式。38.董事不得拒绝登记本条款所允许的任何股份转让，但在董事知悉以下任何一项对该等转让并不既适用又不真实的情况下，董事可拒绝登记任何股份转让：提交日期：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
15（a）转让文书向公司或指定的转让代理人或股份过户登记处提交，并附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已妥为盖章，如有需要；（d）转让的股份已全部缴足，且没有任何有利于公司的留置权（据了解并同意，所有其他留置权，包括根据善意贷款或债务交易，均应被允许）；及（e）就该等规定向公司支付指定证券交易所确定须支付的最高金额的费用，或董事会不时要求的较低金额的费用。39.董事拒绝登记转让的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知，说明被认为有理由拒绝登记转让的事实。40.经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在董事会不时决定的时间及期间，于14日历日暂停进行，并将会员名册关闭；但不得暂停转让登记，亦不得将会员名册关闭超过任何一年的30个历日。41.转让文书必须由转让人或代表转让人签署（如果就无或部分缴足股份或董事有此要求，则由受让人签署）。此类转让文书必须附有董事合理要求的证据，以表明转让人进行转让的权利，并且转让人被视为仍然是持有人，直到受让人的姓名被记入会员名册。转让文书必须填写并以该等股份登记的一个或多个确切名称签署，并注明其正在以任何特殊身份签署，并向公司提供相关详细信息。42.所有已登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事可能拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该文书的人。43.在股东死亡的情况下，遗属或遗属（如死者为共同持有人）以及死者为唯一或唯一尚存持有人的死者的遗嘱执行人或管理人，应为公司承认对死者在股份中的权益拥有所有权的唯一人，但本条任何规定不得解除已故持有人的遗产，无论是单独或共同对死者单独或共同持有的任何股份承担任何责任。44.幼年股东的任何监护人、法定残疾股东的任何馆长或其他法定代表人，以及任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，在出示董事可能要求的所有权证据后，有权登记为该股份的持有人或作出该已故或破产股东本可作出的转让，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，这与他们在婴儿或死亡或破产前的已故或破产股东或在该残疾前的法定残疾股东转让股份的情况下本应有的权利相同。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
16 45.因股东死亡或破产而如此有权获得股份的人，有权收取并可给予解除就该股份应付的所有股息及其他款项或其他好处，但该人无权收取该股东的任何权利或特权的通知或出席公司会议或在会上投票，或除前述情况外，除非及直至该人就该股份登记为股东，但董事可随时发出通知，要求任何该等人选择登记或转让该股份，如该通知在九十（90）个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息或其他款项或其他好处，直至该通知的规定获遵从为止。46.转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至有关股份的受让人姓名被载入会员名册。LIEN 47。公司对该股东或该股东的遗产单独或与任何其他人（不论是否为股东）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否应付）以股东名义登记的所有股份（不论是否已缴足）拥有第一和最高留置权，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对该等股份的留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）亦应延伸至所有股息或就该股份应付的任何金额。48.公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，倘一笔存在留置权的款项现时须予支付，且未在通知后十四（14）个历日内支付予股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该等款项的人，要求支付款项并说明如该通知未获遵守，则可出售该等股份。49.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或买方的代名人须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而买方无须确保购买款项的申请，亦不会因出售或根据本条款行使公司的出售权力中的任何不规范或无效而影响买方对股份的所有权。50.该等出售的所得款项净额在支付费用后，须用于支付目前应付的留置权所涉及的金额的部分，而任何剩余款项（须受出售前股份上存在的不是目前应付的款项的类似留置权所规限）须支付予在出售日期有权获得股份的人。调用股票51。在符合配发条款的情况下，董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四（14）个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。电话可能需要分期付款。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使有关的股份已于其后转让。52.发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。53.股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
17 54.如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。55.在配发时或在任何固定日期就某股份应付的款额，不论是由于该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本条款的所有规定均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。56.董事可就股份发行作出股东之间就追缴款项的金额及次数的差额，或须支付的利息的安排。57.董事如认为合适，可从任何愿意就该股东所持任何股份垫付全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取一笔款项，而在如此垫付的全部或任何款项上，可（直至该款项将（但该等垫付将成为现时应付款项）按董事与提前支付该款项的股东之间可能议定的利率（不超过未经普通决议批准的年利率8%）支付利息。58.任何在催缴通知前支付的该等金额，均不使支付该等金额的股东有权获得就该等金额（若不支付该等款项）将成为应付日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。没收股份59。如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于十四（14）个历日的通知，要求支付未付款项连同可能已产生的任何利息。通知须指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，就其作出催缴的股份将会被没收。60.如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份，可在该通知所要求的付款作出前，藉董事决议予以没收。该没收应包括就被没收股份宣布应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。61.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡就其处置而言，没收的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立有利于该人的股份转让文书。62.任何人的任何股份已被没收，即不再是该等股份的股东，并须向公司交出被没收股份的证书以供注销，并须继续有责任向公司支付于没收日期该人就该等股份应付公司的所有款项连同利息，但如公司已收到该人就该等股份应付及应付的所有款项的全额付款，则该人的法律责任即告终止。63.由公司一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指明日期被没收的书面证明，即为针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。该凭证（在任何转让文书签立的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被处置的人不受任何义务确保购买款项的适用（如有），亦不应因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响该人对该股份的所有权。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
18 64.本条款中关于没收的规定适用于未支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，犹如该款项是通过适当作出和通知的催缴而支付的。股本变动65。受限于B类普通股的权利，包括根据第21（c）（iv）条，公司可不时藉普通决议案：（a）将其股本增加一笔款项，以按决议案订明的数额划分为股份；（b）将其全部或任何股本合并及分割为较其现有股份数额更大的股份；（c）将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份；但在细分中，所支付的金额与该金额（如有）之间的比例，就每一份已减持的股份而未支付的款项，须与所衍生的股份相同；或（d）注销于该决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。66.根据本协议创设的所有新增股份，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。67.根据《公司法》和B类普通股的权利，包括根据第21（c）（iv）条，公司可不时以特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回储备，特别是，在不损害前述权力的一般性的情况下，可：（a）注销任何损失的、或不以可用资产为代表的实缴股本；或（b）清偿超出公司要求的任何实缴股本，并可在必要时并在必要时，修改备忘录，相应减少其股本和股份数量。大会68。公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。公司须举行股东周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事确定的时间和地点举行。于该等股东周年大会上，董事的报告（如有）须予呈交。69.董事可在其认为合适的任何时候着手召开股东大会，包括但不限于为考虑公司清算的目的，他们应根据股东的要求根据本条款召开股东大会。70.A股东请购为书面请购：提交日期：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
19（a）于交存要求书日期持有不少于于该日期公司所有已发行股本可投的票数的三分之一的股东在公司股东大会上拥有投票权；或（b）有权投所有B类普通股有权投的过半数票的B类普通股持有人。71.请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放于公司的主要营业地点（连同一份副本转发给注册办事处），并且可能包括若干份由一名或多名请购人签署的相同形式的文件。72.如董事未在递交申请之日起计21个日历日内妥为着手召开将于另外21个日历日内举行的股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议不得在上述第二个21个日历日届满后三个月届满后举行。73.由申购人按前述方式召开的股东大会，应尽可能以与董事召集股东大会相同的方式召开。股东大会可在开曼群岛或董事认为合适的其他地点召开。大会通知74。任何股东大会均须发出至少七（7）个历日的书面通知。每份通知均不包括发出或当作发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间，以及会议将进行的事务的一般性质，并须按以下所述方式或公司藉普通决议订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出第七十四条规定的通知，亦不论是否已遵守本条款有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：（a）如属股东周年大会，由有权出席并在会上投票的全体股东（或其代理人）；及（b）如属临时股东大会，则由有权出席并在会上投票的股东（或其代理人），合持有股份，使其持有人有权在该特别股东大会上获得不少于三分之二的投票权。75.意外遗漏向任何有权收到该通知的人发出股东大会通知或没有收到该通知，不应使该股东大会的程序无效。大会议事情况76。任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数。一名或多于一名持有不少于公司已发行股本总额三分之一且有权投票的股东亲自或委托代理人出席并就所有目的而言均为法定人数；但自有已发行B类普通股的收购生效时间起及之后，在任何情况下均须有已发行B类普通股过半数的持有人亲自或委托代理人出席。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
20 77.除本条款另有规定外，自指定出席会议的时间起半小时内未达到法定人数的，应股东要求或由股东召集的会议解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或延期至主席决定的其他日期和其他时间和地点，如在该延期会议上，自指定举行会议的时间起半小时内未有法定人数出席，则会议应解散。78.倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，出席及参加公司的任何股东大会可透过通讯便利。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议，包括出席并在会上进行任何投票而希望使用该通信设施的程序。79.董事会主席（如有的话）应作为主席主持每一次股东大会。如无上述主席，或在任何股东大会上，委任的主席在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席或不愿担任会议主席，则任何董事或由董事提名的人应主持该次会议，否则，出席的股东应选择任何出席的人担任该次会议的主席。80.任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权以通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：（a）会议主持人应被视为出席会议；（b）如通讯设施因任何原因而中断或未能使会议主席能够听取参加会议的所有其他人的意见和意见，则应由出席会议的其他董事推选另一名出席董事代行会议剩余时间的主持人职务；但如无其他董事出席会议，或全体出席董事拒绝担任主席，则会议应自动延期至下一周的同一天，并按董事会决定的时间和地点举行。81.股东大会主席可征得出席达到法定人数的任何股东大会的同意（如获会议指示），不时并在各地休会（但B类普通股持有人所召集的任何股东大会，除非不存在法定人数，否则不得休会），但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上可能已合法处理的事务除外。当会议休会十（10）个历日或以上时，须发出不少于七（7）个历日的书面通知，指明地点，并须按原会议的情况给予休会的日期及时间，但无须在该通知中指明休会会议将处理的事务的性质。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。82.经向股东发出书面通知，董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款以任何理由或无故要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
21 83.在任何股东大会上，提交会议表决的决议，须以投票方式而非举手表决的方式决定。84.投票表决应按会议主持人指示的方式和地点进行（包括使用选票或投票文件、或票证），投票结果应视为会议决议。85.提交会议的所有问题应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。股东票数86。除任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制（包括第21（c）（iv）及21（d）条）外，每股A类普通股有权就所有须由股东投票的事项进行一（1）次投票，而每股B类普通股有权就所有须由股东投票的事项进行二十（20）次投票。87.就股份的联名持有人而言，须接纳投出投票的高级持有人的投票，不论是亲自投票或委托代理人投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历须按有关股份的成员名册上的姓名的先后次序决定。88.已委任特别或一般律师的股东或身患残疾的股东，可由该股东的律师、委员会、接管人、馆长博尼斯或由法院委任的委员会、接管人或馆长博尼斯性质的其他人投票，而该律师、委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理投票；但除非董事另有放弃，否则董事可能要求的证明声称投票的人的权威的证据，已在该人声称投票的会议或续会举行时间前不少于四十八（48）小时存放于注册办事处。任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已获支付。89.不得对任何投票人的资格提出异议，除非在作出或投出反对票的会议或续会上提出异议，而在该会议上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类反对意见应提交会议主持人，其决定应是最终的和结论性的。90.在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票，而有权获得一票以上表决权的股东，如该股东投票，则无须使用其全部选票或以相同方式投出该股东所使用的全部选票。91.委任代理人的文书须由委任人或获正式书面授权的委任人的代理人签署，或如委任人是法团，则须盖上其法团印章或由如此授权的高级人员或代理人签署。92.任何人（不论是否股东）均可获委任为代表。股东可以委托一名以上的代理人出席同一场合。股东委任一名以上代理人的，代理文书应当载明每名代理人有权行使相关表决权的股份数量。93.委任代理人的文书及签署该文书的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，必须存放于注册办事处，或在公司发出的会议通知或代表委任文书中为此目的指明的其他地点：（a）不少于举行该文书所指名的人建议投票的股东大会或续会的时间前48小时；或提交：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
22（b）不少于指定进行投票的时间前24小时，但董事可在召开股东大会的通知中或在公司发出的代表委任文书中指示委任代表的文书可（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点，或在公司发出的任何代表委任文书中。会议主持人在任何情况下均可酌情指示代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，即属无效。94.代表委任文书须：（a）采用任何共同形式或董事批准的其他形式；（b）被视为授予就其获委任为代表认为合适而提交股东大会的决议的任何修订进行投票的权力；及（c）在符合其条款的情况下，对其所获委任的股东大会的任何续会有效。95.董事可向股东寄发代表委任文书（不论是否预付邮资以作回报），以供在任何股东大会上使用，费用由公司承担，或以空白或替代方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士。倘就任何股东大会而言，委任邀请书所指明的一名人士或若干人士中的一名人士为代表的邀请须由本公司负担费用而发出，则该等邀请须向有权获寄发会议通知及以代表方式在会上投票的全体股东（而非仅部分股东）发出。96.即使委托人死亡或精神错乱或代理文书被撤销，或代理文书被签立所依据的授权，或被给予代理的股份的转让，根据代理文书的条款给予的投票仍有效，但条件是公司在使用代理文书的会议或续会开始前，不得在注册办事处收到任何有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示。97.根据本条款，股东可透过代理人作出的任何事情，而股东亦可藉妥为委任的律师作出。本条款有关代理人和指定代理人的文书的规定，经比照适用于任何此类代理人和指定该代理人的文书。代表出席会议的公司98。任何为法团或其他非自然人的股东，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构的决议未作出该等规定的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团或其他非自然人行使如该法团或其他非自然人是个人的股东可行使的相同权力，而就本条文而言，如获如此授权的人出席，则该法团或其他非自然人须当作亲自出席任何该等会议。清算所99。如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司股东，则其可授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别股东的任何股东大会上担任其代表：2022年5月31日16：13 EST Auth Code：J29211648896www.verify.gov.ky File #：378682
23公司；但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的每一人，均应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）可以行使的相同权力，前提是其为持有该授权中规定的股份数量和类别的个人股东。股东100的书面决议。由当时有权收到股东大会通知、出席股东大会并在会上投票的全体股东（或作为实体，由其正式授权代表签署）签署的书面决议（包括特别决议），其效力和效力与在正式召开和举行的股东大会上通过的决议相同，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名股东签署。董事101。（a）除非公司以普通决议另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名董事，而确切的董事人数须由董事会不时厘定。（b）主席由杨丹宁担任，只要杨丹宁是董事。在杨丹宁不是董事的情况下，董事会应以当时在任董事的简单过半数的赞成票选举和任命一名主席，主席的任期也将由当时在任董事的简单过半数的赞成票决定。董事会每次会议由董事长担任主持人。如主席在指定召开董事会会议的时间后十五分钟内未出席董事会会议，出席董事可选择其成员之一担任该会议的主持人。（c）任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，规定该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件发生时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在公司股东大会上连选连任或由董事会续聘。102.董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司股东的董事仍有权接获有关本公司股东大会的通知，并有权出席本公司所有类别的股份并于会上发言。103.公司可藉普通决议委任任何人为董事，并可以同样方式罢免任何董事，并可委任另一人代替董事。在不损害公司以普通决议委任一名人士为董事的权力下，董事会在任何时间及不时有权委任任何人士为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充或其他方式。104.每名董事有权获得董事会或普通决议批准的薪酬，这可能是根据任何其他条款可能支付的薪酬之外的薪酬。该等酬金应视为按日计提。董事和秘书也可能获得支付他们在出席董事或任何委员会会议并从会议归档：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682中适当产生的所有差旅、酒店和其他费用
24名董事或股东大会或与公司业务有关。除上述酬金外，董事可向任何董事授出特别酬金，而任何董事如获传召，须向公司或应公司要求提供任何特别或额外服务。105.每名董事均有权以书面提名另一名董事或任何其他人，在董事无法出席的任何董事会议上代行该董事的候补董事职务，并由董事酌情罢免该候补董事。候补董事在作出该等委任时（除委任候补董事的权力或以委任形式另有规定外）须在各方面受有关其他董事的现有条款及条件所规限，而每名候补董事在代替缺席的董事行事时，须行使及履行所代表的董事的所有职能、权力及职责。任何获委任为候补董事的董事，除有权以其本身作为董事的身份投票外，有权在董事会议上代表其委任的人投票，并应被视为两名董事，以达到董事的法定人数。任何获委任为候补董事的人，如获委任候补董事的董事出缺其董事职位，须自动出缺该候补董事职位。候补董事的薪酬应从委任该候补董事的董事的薪酬中支付，并由他们之间商定。106.每份委任候补董事的文书，须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式。107.候补董事的任免须于递交注册办事处或在董事会议上送达时生效。108.任何董事均可委任任何个人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式，并须于会议开始前呈交将使用或首次使用该代理人的会议的主持人。109.任何董事的职位须在以下任何情况下空缺，即：（a）如董事藉由该董事签署并留在注册办事处的书面通知而辞职；（b）如该董事破产或与该董事的债权人一般作出任何安排或组合；（c）如该董事去世或被发现精神不健全或变得不健全；（d）如该董事因以下原因而不再担任董事，或因以下原因而被禁止担任董事，根据任何法律或成文法则的任何条文作出的命令；（e）如该董事藉以最后为人所知的地址向该董事发出的通知而被免职，并由所有联席董事（人数不少于两名）签署；或（f）如该董事藉普通决议而被免职。110.董事会可不时且除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，采纳、建立、修订、修改或撤销提交：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682的公司
25条治理政策或倡议，意在阐述公司及董事会对董事会不时通过董事决议确定的各类公司治理相关事项的政策。与董事的交易111。董事或候补董事可与其董事办公室一起担任公司旗下的任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），其任期条款或其他条款由董事决定。董事或候补董事可自行或由、透过或代表其事务所以公司的专业身分行事，而他或其事务所有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事或候补董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或其事务所担任公司的核数师。112.任何董事或拟任董事不得因其职务被取消作为卖方、买方或其他方式与公司订立合约的资格，任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或安排，而任何董事在其中以任何方式具有任何利害关系，亦不得因该董事担任该职位或因此而具有如此利害关系而就任何该等合约或安排所实现的任何利润向公司承担责任，但董事利益的性质必须由该董事在首先考虑订立合约或安排的问题的董事会议上宣布，或者如果该董事在该会议日期对拟议的合约或安排不感兴趣，则在该董事变得如此感兴趣后举行的下一次董事会议上宣布，并且在该董事在订立合约或安排后对其产生兴趣的情况下，然后在该董事变得如此感兴趣后举行的第一次董事会议上。113.在没有下文所示以外的其他重大利益的情况下，前提是董事以任何方式，无论是直接或间接，对与公司订立的合约或拟订立的合约有兴趣，则在董事会议上声明（不论是藉具体或一般通知）其利益的性质，即使该董事可能对任何合约或拟订立的合约或安排有兴趣，但该董事可就该合约或拟订立的合约或安排投票，且如该董事这样做，则其投票将被计算在内，而该董事可在任何该等合约或拟订立的合约或安排须提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数内。有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就有关他拥有权益的合约或交易的决议进行表决而言，该一般通知须为足够的披露，而他可被计算在法定人数内，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。114.凡有关委任（包括订定或更改委任条款）两名或多于两名董事担任公司或公司有权益的任何公司的职位或受聘的建议正在考虑中，该等建议可就每名董事分别进行划分及考虑，在此情况下，每名有关董事均有权就每项决议投票（并计入法定人数），但有关董事本身委任的决议除外。115.任何董事可继续担任或成为公司晋升的任何公司的董事、董事总经理、经理或公司可能感兴趣的任何公司的其他高级人员或股东，而该等董事不得就该董事作为任何该等其他公司的董事、董事总经理、经理或其他高级人员或股东所收取的任何薪酬或其他利益负责。董事可在其认为合适的所有方面（包括为赞成任何委任他们本人或其中任何一位董事的决议而行使其在公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予或可由他们作为该等其他公司的董事行使的投票权，提交日期：2022年5月31日16：13 EST Auth Code：J29211648896www.verify.gov.ky File #：378682
26名该公司的董事总经理或其他高级人员，或投票或规定向该公司的董事、董事总经理或其他高级人员支付薪酬）。董事的权力及职责116。公司的业务应由董事管理，董事可行使《公司法》或本条款规定的公司在股东大会上必须行使的所有公司权力，但须遵守本条款的任何规定、《公司法》以及与公司在股东大会上可能规定的上述规定或规定不相抵触的规定，但公司在股东大会上作出的任何规定不得使董事的任何先前行为无效，而如果没有作出该等规定，该行为本应是有效的。本条赋予的一般权力，不受任何其他条款赋予董事的特别权限或权力的限制或限制。117.在符合本章程的规定下，董事可不时委任任何个人（不论是否公司董事）在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括在不损害前述概括性原则的情况下，委任首席执行官、总裁、首席运营官、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或财务总监的职位，及任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润的方式或部分以一种方式及部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力及职责。除非高级人员的委任条款另有规定，高级人员可藉董事决议或股东普通决议免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或如股东以普通决议案决议终止其任期。118.董事可不时及在任何时间藉授权书或以其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人，以作该等目的及具有该等权力及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可由其行使的权力及酌情权），并在其认为适当的期间及受其认为合适的条件规限下，及任何该等委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授该等律师或获授权签字人的全部或任何权力、权力及酌情权。董事亦可委任任何人为公司的代理人，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可由其行使的权力）及期间及条件由他们决定，包括授权该代理人转授其全部或任何权力。119.董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下各段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。120.公司所提取的所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及已支付予公司款项的所有收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。121.董事可不时及在任何时间设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何人士的薪酬。董事立案时间：2022年5月31日16：13美东Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
27 122.董事可在其认为合适的情况下（不论是在开曼群岛境内或境外）共同开会以发送业务、休会或以其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题和事项，应以过半数票决定。每位亲自出席或由其代理人或候补代表出席的董事在决定任何董事会议上审议的事项时，均有权享有一（1）票表决权。在收购生效时间之前，在票数相等的情况下，主席不得进行第二次或决定性投票，决议将失败。自收购生效时间起及之后，在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。123.董事会会议须向全体董事及其各自的候补（如有的话）发出最少三（3）个营业日的书面通知，而该通知须指明该会议的日期、时间及议程；但经全体董事或其各自的候补（如有的话）同意，该通知期可在会议召开时、召开前或之后缩短或放弃；但此外，如发生经全体董事过半数决定的紧急情况，该通知期可缩短至主席认为适当的通知期。适用的董事会会议根据第一百二十三条规定适用的通知期，称为通知期。124.应在通知期内向所有董事及其候补（如有）提供并由其接收合理详细地指明董事将在任何该等会议上审议的议题的议程，以及将在该会议上讨论的任何相关文件的副本（印刷或电子形式）以及所有相关信息。每次会议的议程应包括任何董事在通知期内向公司提交的任何事项。125.除非获得全体董事（不论是否出席或派代表出席该会议）的同意，议程中未列明的事项无须在董事会会议上审议。126.一名或多于一名董事可藉通讯设施参加董事会的任何会议，或该等董事为其成员的董事会委任的任何委员会的会议，而该等参加须当作构成亲自出席会议。127.处理董事的业务所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事（包括主席）的过半数；但如果不是因为主席自愿缺席会议并在会议之前或会议上通知董事会其缺席该会议的决定，则该会议仍应存在法定人数；此外，条件是，为此目的，董事及其委任的候补董事应仅被视为一人。在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。如在指定的董事会会议时间后三十（30）分钟内未有法定人数出席董事会会议，则有关会议须休会至少三（3）个营业日，而任何两（2）名董事的出席即构成该续会的法定人数。会议进行时出席的董事会议如达到法定人数，即有权行使当其时可由董事行使的一切权力及酌情权。128.持续董事或唯一持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程所确定的最低人数，则持续董事或董事可仅采取行动召集公司股东大会，但不得用于其他目的。129.在不损害本条款所赋予的权力的原则下，董事可不时及在任何时间设立及转授其任何权力予由以下组成的委员会：2022年5月31日16：13 EST Auth Code：J29211648896www.verify.gov.ky File #：378682
28名成员或其认为合适的成员，并可授权任何该等委员会的当其时成员，或其中任何成员，填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事.。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于他们的任何规例。董事可通过委员会的正式书面章程。130.由两名或两名以上董事组成的任何该等委员会的会议和议事程序，在适用范围内，应受本章程关于规范董事会议和议事程序的规定的管辖，且不被董事根据前一条作出的任何规定所取代。131.由董事委任的委员会可选出一名会议主席。如没有选出该等主席，或在任何会议上，主席在指定举行该等会议的时间后十五分钟内未出席，则出席委员可选择其中一人担任会议主席。由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，委员会主席应拥有第二票或决定票。132.任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的个人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的个人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，或已撤职，或无权投票，其效力须犹如每一该等个人已获妥为委任，并有资格继续担任董事，并有权投票。133.董事须安排作出以下记录：（a）董事作出的所有高级职员委任；（b）出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及（c）公司及董事及任何董事委员会的所有会议的所有决议及会议记录。任何该等会议记录，如看来是由进行该等程序的会议的主席或下一次续会的主席签署，则在相反证明成立前，须为该等程序的确凿证据。董事的书面决议134。由当时所有董事或有权收到董事会或董事会会议通知的董事委员会全体成员（视属何情况而定）签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力与在妥为召开的董事会议或董事会会议（视属何情况而定）上通过的决议相同。当签署时，一项决议可能由几份相同格式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事（或其候补人）签署。assent 135的推定。出席就任何公司事项采取行动的董事会或董事会会议的董事，须推定已同意所采取的行动，除非董事的异议须记入会议记录，或除非董事须在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须将提交的书面异议转发：2022年5月31日16：13 EST Auth Code：J29211648896www.verify.gov.ky File #：378682
29在会议休会后立即以挂号信方式向该人提出异议。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。借力136。董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押、抵押、押记或质押其承诺、财产及资产或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务责任或义务的抵押担保。秘书137。董事可委任任何人为秘书，其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何由董事如此委任的秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。如该职位空缺或因任何其他原因而没有秘书可行事，则须由秘书或向秘书作出或授权作出的任何事情，可由任何助理或副秘书作出或向任何助理或副秘书作出，或如没有任何助理或副秘书可行事，则可由董事或向公司任何一般或特别为此而授权的高级人员作出或授权作出，但本章程的任何条文规定或授权由一名董事及秘书作出或向其作出某件事，不得因该件事由同时担任董事及担任或代替秘书行事的同一人作出或向其作出而信纳。138.任何人如是下列人士，则不得获委任或担任秘书职务：（a）唯一董事；（b）是唯一董事的法团；或（c）是唯一董事的法团的唯一董事。海豹突击队139。如董事决定，公司可盖章。董事应就印章的安全保管作出规定，除非获得董事决议或董事为此授权的董事委员会的授权，否则不得使用印章。董事可在开曼群岛以外地区保留一枚复印印章以供使用。董事可不时酌情（在符合本章程有关股份证书的条文的规定下）决定须在其席前使用印章或其传真的人及人数，而除非另有决定，否则须在任何一名董事或秘书或获董事正式授权的其他人席前加盖印章或其副本。股息、分配和准备金140。在符合《公司法》、本条款以及任何类别或股份目前附带的任何权利和限制的前提下，董事可全权酌情宣布已发行股份的股息和分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分派。除公司已实现或未实现利润外，或股份溢价账户外，或《公司法》另有许可的情况下，不得派发股息或分派。根据任何类别或类别的股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣布从公司合法可用的资金中派发股息，但股息不得超过董事建议的金额。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
30 141.董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，而该等储备金或多于一项储备金须由董事酌情适用于应付或有事项，或适用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可按同样的酌情决定权，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。142.除附属于股份的权利另有规定或董事另有决定外，所有股息均须按已支付或贷记为已就股份缴足的金额宣派及支付，但如且只要公司股份中任何股份未缴足，则可按股份面值宣派及支付股息。任何提前赎回股份的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为已就该股份支付。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息或分配的排名，则该股份应享有相应的股息或分配的排名。143.董事可从任何以其他方式须支付予任何股东的股息或分派中扣除及扣留该股东当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）或公司依法有义务向任何税务或其他当局支付的任何款项。144.董事可宣布，任何股息或分派可全部或部分透过分派特定资产，特别是任何其他公司的股份、债权证或证券，或以任何一种或多种该等方式支付，如就该等分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份并确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据如此确定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。不得对任何A类普通股以实物形式派发股息，除非对B类普通股以同等比例派发实物股息。145.任何就股份以现金支付的股息、分派、利息或其他款项，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人于会员名册内的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。每份该等支票（除非董事凭其唯一酌情决定权另有决定）须支付予该支票所寄往的人的命令，或支付予该股东有权的其他人的命令，或该股东可能指示的共同持有人（视属何情况而定）的命令。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项给予有效收据。146.任何无法支付予股东的股息或分派及/或自宣布该股息或分派之日起六（6）个月后仍无人认领的股息或分派，可由董事酌情将其支付至公司名下的单独账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该股息或分派仍应作为欠该股东的债务。任何股息或分派如在自该股息或其他分派成为应付之日起计六年后仍无人认领，将被没收并归还公司。147.任何股息或分派均不得对公司产生利息。股票溢价账户备案时间：2022年5月31日16：13美东Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
31 148.董事须在公司的簿册及纪录上建立一个名为股份溢价账户的账户，并须不时将相等于就任何股份的发行所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。账户149。董事须安排就公司所收及支出的所有款项及发生收付或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当的账簿（包括（如适用）重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。150.账簿须备存于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并须随时开放予董事查阅。151.董事会须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或物品下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事会授权或股东的普通决议批准。152.董事可安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账目（如有）及法律及指定证券交易所上市规则所规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。153.在符合适用法律和指定证券交易所上市规则的要求下，与公司事务有关的账目须在第180条所规定的财政年度结束时进行审计，并按公司不时以普通决议或未获董事作出任何该等确定或未获上述任何确定的方式进行审计。审计154。董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。155.公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。156.核数师须在董事有此要求时，应董事在公司任何股东大会上的要求，在其获委任后的下一次股东大会上，以及在其任期内的任何时间，就其任期内的公司账目作出报告。157.与公司事务有关的账目应按股东不时以普通决议或未通过任何该等方式确定的方式进行审计：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
32由董事会作出的决定，或未按上述作出任何决定，不得予以审计。利润资本化158。在符合《公司法》、本条款以及任何类别或类别的股份目前附带的任何权利或限制的前提下，董事会可：（a）决议将准备金贷记的任何金额（包括股份溢价账户，资本赎回储备及损益账）或以其他方式可供分配；（b）将决议资本化的款项按该等款项本可在该等股东之间分割的比例拨付，并代表该等股东将该款项用于或用于：（i）就彼等分别持有的股份支付当时尚未支付的款项（如有的话）；或（ii）以全额支付面值相等于该款项的未发行股份或债权证，按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润只能用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；（c）作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是，但不限于，凡股份或债权证可按零碎分配，董事会可酌情处理该零碎（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关股东的条文）；（d）授权一人（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：（i）分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，贷记为缴足股款，或（ii）公司代表股东（通过应用其各自的业务将决议资本化的储备）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，根据授权订立的协议对所有该等股东有效且具有约束力；及（e）一般作出使决议生效所需的一切行为和事情。通知和信息159。任何通知或文件可由公司送达任何股东：（a）亲自；归档：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
33（b）以挂号邮递或快递方式寄往该股东在会员名册中出现的地址；或（c）在董事认为适当时以电报、电传、传真、电子邮件或任何其他电子方式。160.如属股份的联名持有人，则须就联名持有向其中一名在成员名册上名列第一的联名持有人发出所有通知，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。161.寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件或经认可的快递服务转发。162.任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。163.任何传票、通知、命令或其他文件须送交或送达公司，或送达公司任何董事或高级人员，均可藉留下该等传票、通知、命令或其他文件，或透过邮递方式，以预付信件信封或包装纸寄往公司，或寄往注册办事处的该等董事或高级人员。164.任何通知或其他文件，如以以下方式送达：（a）挂号邮递，须当作为载有该通知或其他文件的信件自寄出之日起五个历日后送达；（b）传真，须当作为经传送传真机出示确认将该传真全数传送至收件人传真号码的报告后送达；（c）经认可的快递服务，须当作为载有该通知或其他文件的信件自送达该快递服务之日起48小时后送达；或（d）电子方式，须被视为已于（i）于传送至股东向公司提供的电子邮件地址时或（ii）于其于公司网站上放置之时立即送达。以邮递或快递服务证明送达，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄递或妥为投递至快递服务。165.按照本条款以邮递方式送达或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡、破产或解散，且不论公司是否有该死亡、破产或解散的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非该股东的姓名在该通知或文件送达时，已从会员名册中除名为该股份的持有人，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件向所有对该股份感兴趣的人（不论是与该股东共同或作为通过该股东或根据该股东提出申索）的足够送达。166.每次股东大会的通知应发给：（a）所有有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的持股股东；归档：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
34（b）每名因股东死亡或破产而有权获得股份的人，如无其死亡或破产，将有权收到会议通知；及（c）每名董事及候补董事。任何其他人均无权收到股东大会通知。167.任何股东均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，且董事会认为将不符合公司股东的利益而向公众传达。168.董事会有权向其任何成员发布或披露其所管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员名册和转移账簿所载的信息。清盘及最终分派资产169。董事可代表公司提出清盘呈请，而无须股东于股东大会上通过的决议案批准。170.如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。171.公司清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供在股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从该等股份中扣除因未付催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项的应付款项。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。172.如公司须清盘（不论清盘是自愿、在监督下或由法院进行），清盘人可在符合任何股份所附权利的情况下，并在特别决议授权下，在股东之间以实物分割公司的全部或任何部分资产，不论该资产是否由单一种类的财产组成，并可为此目的就任何一类或多类财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东之间进行这种划分。清盘人可藉同样的权限，为清盘人认为合适的股东的利益，将资产的任何部分归属于受托人的信托，并可藉同样的权限，使公司的清算结束，公司解散，但不得强迫任何股东接受对其负有赔偿责任的任何资产。赔偿173。在适用法律许可的最大范围内，公司的每名董事（包括就本条而言根据本条款的规定委任的任何候补董事）或高级人员连同公司的每名前任董事和前任高级人员及其个人代表（但不包括公司的核数师）（每名获弥偿人士），均须就任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、要求、费用、损害或开支（包括法律开支）从公司资产中获得弥偿，他们或他们中的任何一个人可能因任何行为或未备案而招致的一切：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
35在履行职能时，除因自身不诚实、实际欺诈或故意违约可能招致的责任（如有）外，采取其他行为。任何该等获弥偿人在执行其职能过程中的任何损失或损害均不对公司承担责任，除非该责任是由于该受弥偿人的不诚实、实际欺诈或故意违约而产生的。除非或直至有管辖权的法院作出了大意如此的裁定，否则不得认定任何受偿人不诚实或有实际欺诈行为或本条规定的故意违约行为，且该裁定已成为最终裁定且不可上诉。174.代表公司的董事，有权为任何现任或曾任公司董事或高级人员的人的利益购买和维持保险，以就公司可能合法投保的任何责任向他们作出赔偿。披露175。公司的任何董事、高级人员或授权代理人，如根据公司受其管辖的任何司法管辖区的法律或符合公司股份上市的任何证券交易所的规则而被合法要求这样做，则有权向任何监管或司法机构或公司股份上市的任何证券交易所发布或披露其所管有的关于公司事务的任何信息，包括但不限于成员名册所载的任何信息。关闭成员登记册或固定记录日期176。为确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定出于任何其他目的谁是股东，董事可规定，会员名册应在规定的期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过30个日历日。如为决定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东，会员名册须如此关闭，则该名册须在紧接该会议前至少10个历日内如此关闭，而有关决定的记录日期为会员名册的关闭日期。177.代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前90个历日或之内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。178.如会员名册并未如此截止，且没有为确定有权在股东大会上收到通知、出席或投票的股东或有权收取股息的股东确定记录日期，则发出会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视情况而定）通过的日期，即为股东作出该等确定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。以接续方式登记179。公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求公司在开曼群岛或其当时成立为法团、注册或存续的其他司法管辖区注销公司注册，并可安排采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式进行转让。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682
36财政年度180。董事须厘定公司的财政年度，并可不时更改。除非他们另有决定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束。对备忘录和协会第181条的修正。在符合第21（c）（iv）（5）条的规定下，公司可不时就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事项更改或增补本章程细则或更改或增补本章程大纲，或以《公司法》规定的方式通过特别决议更改公司名称。合并和合并182。公司有权根据董事可能确定的条款和（在《公司法》要求的范围内）经特别决议批准与一家或多家其他组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。归档时间：2022年5月31日16：13 EST Auth代码：J29211648896www.verify.gov.ky文件#：378682