O Reilly Automotive Inc _ 2025年3月31日

3月31日，

授予股票期权的补偿费用

与股票期权相关的补偿费用的所得税收益

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从________到_________的过渡期

奥莱利汽车公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

密苏里州	000-21318	27-4358837
（国家或其他司法	委托文件编号	（I.R.S.雇主识别号）
公司或组织）

南帕特森大道233号

密苏里州斯普林菲尔德65802

（主要行政办公地址，邮编）

(417) 862-6708

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）条登记的证券：


各班级名称		交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，	面值0.01美元	奥利	纳斯达克股票市场有限责任公司
			（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

请注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量：普通股，面值0.01美元-截至2025年5月5日已发行股份56,989，455股。

奥莱利汽车公司和子公司

表格10-Q

截至2025年3月31日止季度

		页
第一部分-财务资料		2
项目1-财务报表（未经审计）		2
简明合并资产负债表		2
简明综合损益表		3
综合收益简明综合报表		4
简明合并股东权益报表（赤字）		5
简明合并现金流量表		6
简明综合财务报表附注		7
项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		16
项目3-关于市场风险的定量和定性披露		22
项目4-控制和程序		23
第二部分-其他信息		24
项目1-法律程序		24
项目1a-风险因素		24
项目2-未登记的股权证券销售和收益使用		24
项目5-其他信息		24
项目6-展览		25
签名页		26

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

奥莱利汽车公司和子公司

简明合并资产负债表

（单位：千，共享数据除外）


	2025年3月31日		2024年12月31日
	（未经审计）		（注）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	191,248	$	130,245
应收账款，净额		392,168		356,839
应收供应商款项		129,921		139,091
存货		5,172,436		5,095,804
其他流动资产		143,694		117,916
流动资产总额		6,029,467		5,839,895

财产和设备，按成本		9,450,387		9,192,254
减：累计折旧摊销		3,684,666		3,587,098
净资产和设备		5,765,721		5,605,156

经营租赁、使用权资产		2,374,177		2,324,638
商誉		933,130		930,161
其他资产，净额		191,380		193,891
总资产	$	15,293,875	$	14,893,741

负债和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	6,535,532	$	6,524,811
自保准备金		154,013		149,387
应计工资		132,965		107,495
应计福利和预扣款项		214,547		199,593
应付所得税		137,142		6,274
经营租赁负债的流动部分		425,330		419,213
其他流动负债		910,977		876,732
流动负债合计		8,510,506		8,283,505

长期负债		5,651,821		5,520,932
经营租赁负债，减去流动部分		2,026,668		1,980,705
递延所得税		236,572		247,599
其他负债		225,764		231,961

股东权益（赤字）：
普通股，面值0.01美元：
授权股份– 245,000，000
已发行及流通股–
截至2025年3月31日的57,113，515宗
截至2024年12月31日的57,482，184		571		575
额外实收资本		1,484,737		1,462,565
留存赤字		(2,805,929)		(2,791,288)
累计其他综合损失		(36,835)		(42,813)
股东赤字总额		(1,357,456)		(1,370,961)

负债总额和股东赤字	$	15,293,875	$	14,893,741

注：2024年12月31日的资产负债表来自该日期的经审计合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

见所附简明综合财务报表附注。

奥莱利汽车公司和子公司

简明合并损益表

（未经审计）

（单位：千，每股数据除外）


	截至3个月
	3月31日，
	2025		2024
销售	$	4,136,924	$	3,976,240
销售商品成本，包括仓库和配送费用		2,015,439		1,942,068
毛利		2,121,485		2,034,172

销售、一般和管理费用		1,380,019		1,281,691
营业收入		741,466		752,481

其他收入（费用）：
利息支出		(57,564)		(57,148)
利息收入		1,664		1,656
其他，净额		(1,215)		3,401
其他费用合计		(57,115)		(52,091)

所得税前收入		684,351		700,390
准备金		145,866		153,152
净收入	$	538,485	$	547,238

每股收益-基本：
每股收益	$	9.40	$	9.27
加权平均已发行普通股–基本		57,304		59,017

每股收益-假设摊薄：
每股收益	$	9.35	$	9.20
加权平均已发行普通股——假设稀释		57,622		59,454

见所附简明综合财务报表附注。

奥莱利汽车公司和子公司

综合收益简明合并报表

（未经审计）

（单位：千）


	截至3个月
	3月31日，
	2025		2024
净收入	$	538,485	$	547,238
其他综合收益（亏损）：
外币换算调整		5,978		7,176
其他综合收益合计		5,978		7,176

综合收益	$	544,463	$	554,414

见所附简明综合财务报表附注。

奥莱利汽车公司和子公司

简明合并股东权益报表（赤字）

（未经审计）

（单位：千）



	截至2025年3月31日止三个月
								累计
				额外				其他
	普通股			实缴		保留		综合
	股份	票面价值		资本		赤字		收入（亏损）		合计
2024年12月31日余额	57,482	$	575	$	1,462,565	$	(2,791,288)	$	(42,813)	$	(1,370,961)
净收入	—		—		—		538,485		—		538,485
其他综合收益合计	—		—		—		—		5,978		5,978
根据员工福利计划发行普通股，扣除没收和为缴税而预扣的股份	6		—		6,270		—		—		6,270
行使股票期权时净发行普通股	57		—		19,019		—		—		19,019
股份补偿	—		—		7,941		—		—		7,941
股票回购，包括费用	(431)		(4)		(11,058)		(548,370)		—		(559,432)
股份回购的消费税	—		—		—		(4,756)		—		(4,756)
2025年3月31日余额	57,114	$	571	$	1,484,737	$	(2,805,929)	$	(36,835)	$	(1,357,456)

	截至2024年3月31日止三个月
								累计
				额外				其他
	普通股			实缴		保留		综合
	股份	票面价值		资本		赤字		收入		合计
2023年12月31日余额	59,073	$	591	$	1,352,275	$	(3,131,532)	$	39,388	$	(1,739,278)
净收入	—		—		—		547,238		—		547,238
其他综合收益合计	—		—		—		—		7,176		7,176
根据员工福利计划发行普通股，扣除没收和为缴税而预扣的股份	6		—		5,607		—		—		5,607
行使股票期权时净发行普通股	165		2		52,414		—		—		52,416
股份补偿	—		—		6,548		—		—		6,548
股票回购，包括费用	(262)		(3)		(6,088)		(263,928)		—		(270,019)
股份回购的消费税	—		—		—		(886)		—		(886)
2024年3月31日余额	58,982	$	590	$	1,410,756	$	(2,849,108)	$	46,564	$	(1,391,198)

见所附简明综合财务报表附注。

奥莱利汽车公司和子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）


	截至3个月
	3月31日，
	2025		2024
经营活动：
净收入	$	538,485	$	547,238
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
财产、设备和无形资产的折旧和摊销		122,224		109,648
债务贴现和发行费用摊销		1,851		1,593
递延所得税		(11,159)		2,374
以股份为基础的薪酬方案		8,444		7,022
其他		3,191		2,997
经营性资产负债变动情况：
应收账款		(37,758)		(36,954)
存货		(75,081)		(92,042)
应付账款		9,952		6,107
应付所得税		138,513		140,025
其他		56,458		16,207
经营活动所产生的现金净额		755,120		704,215

投资活动：
购置不动产和设备		(286,951)		(249,240)
出售物业及设备所得款项		1,948		3,853
其他，包括收购，扣除收购的现金		—		(155,366)
投资活动所用现金净额		(285,003)		(400,753)

融资活动：
循环信贷融资借款所得款项		—		30,000
商业票据所得款项净额（付款）		129,288		(310,805)
发债费用的支付		(3,801)		—
回购普通股		(559,432)		(270,019)
发行普通股所得款项净额		24,926		57,815
其他		(433)		(569)
筹资活动使用的现金净额		(409,452)		(493,578)

汇率变动对现金的影响		338		248
现金及现金等价物净增加（减少）额		61,003		(189,868)
期初现金及现金等价物		130,245		279,132
期末现金及现金等价物	$	191,248	$	89,264

补充披露现金流信息：
缴纳的所得税	$	16,904	$	9,798
已付利息，扣除资本化利息		39,424		34,671

见所附简明综合财务报表附注。

奥莱利汽车公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

2025年3月31日

附注1 –陈述的基础

随附的O’Reilly Automotive，Inc.及其子公司（“公司”或“O’Reilly”）未经审计的简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目）均已包括在内。截至2025年3月31日止三个月的经营业绩并不一定代表2025年12月31日止年度的预期业绩。如需更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其脚注。

合并原则：

简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并中消除。

附注2 –分部报告

该公司在美国、加拿大和墨西哥开展业务，这统称为其单一经营分部，称为汽车后市场零部件分部，这是其唯一可报告的分部。截至2025年3月31日止三个月，确定分部或用于确定报告分部净收入的计量没有变化。分部资产的计量在截至2025年3月31日和2024年12月31日的随附简明合并资产负债表中以“总资产”列报。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的合并长期资产主要位于美国，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并收入主要在美国境内产生，非实质性资产和与国际业务相关的收入。

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月公司定期向主要经营决策者提供的、计入报告分部损益（即综合净收入）的重大分部费用（单位：千）：


		截至3个月
		3月31日，
		2025		2024
汽车后市场零部件板块：
销售		$	4,136,924	$	3,976,240
销售商品成本，包括仓库和配送费用			2,015,439		1,942,068
毛利			2,121,485		2,034,172
减：	团队成员补偿费用⁽¹⁾		863,543		816,497
	租金支出⁽²⁾		113,160		104,787
	折旧摊销费用		99,010		88,697
	广告费用		19,934		18,167
	其他分部项目⁽³⁾		283,923		248,486
	利息支出		57,564		57,148
	准备金		145,866		153,152
合并净收益		$	538,485	$	547,238

⁽¹⁾	分部净收入中包含的销售、一般和管理费用产生的团队成员补偿费用包括工资费用、福利和预扣费用、股份补偿费用和不合格递延补偿费用。

⁽²⁾	分部净收入中包含的销售、一般和管理费用产生的租金费用包括租金和公共区域维护费用。

⁽³⁾	分部净收入中包含的其他分部项目包括车辆费用、水电费、房地产税和保险费、坏账和银行手续费支出、利息收入以及其他运营费用。

附注3 –可变权益实体

公司已投资若干推广可再生能源的税收抵免基金。这些投资主要通过实现联邦税收抵免和其他税收优惠来产生回报。公司采用递延法核算其可再生能源投资的税收属性。在这种方法下，已实现的投资税收抵免和其他税收优惠被确认为可再生能源税收抵免的减少。

公司已确定其对这些税收抵免基金的投资是对可变利益实体（“VIE”）的投资。该公司在开始时分析对VIE的任何投资，如果确定了某些触发事件，则会再次分析，以确定它是否是主要受益人。公司在确定有权指导对VIE经济绩效影响最大的事项的实体时考虑了多种因素，包括但不限于直接融资、租赁、建设和其他经营决策和活动的能力。截至2025年3月31日，公司投资了五个未合并的税收抵免基金实体，这些实体被视为VIE，并得出结论认为它不是任何实体的主要受益人，因为它没有权力控制对实体影响最大的活动，因此已使用权益法对这些投资进行会计处理。

该公司与这些VIE相关的最大损失敞口通常限于其净投资，截至2025年3月31日，净投资为2260万美元，并在随附的简明合并资产负债表中计入“其他资产，净额”。

附注4 –公允价值计量

公司使用公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量其某些金融工具公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。公司采用收益法和市场法确定其资产和负债的公允价值。公允价值层次结构的三个层次如下：

●

第1级–报告实体在计量日可以获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

●

第2级–包含在第1级内的活跃市场中可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。

●

第3级–资产或负债的不可观察输入值。

以经常性公允价值计量的金融资产和负债：

公司投资于各种有价证券，意图出售这些证券，以履行公司非合格递延补偿计划下的未来无担保义务。有关公司福利计划的更多信息，请参见附注12。

公司的有价证券作为交易证券入账，其有价证券的账面值在截至2025年3月31日和2024年12月31日的随附简明合并资产负债表中计入“其他资产，净额”。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别录得与其有价证券相关的公允价值减少0.6百万美元和与其有价证券相关的公允价值增加3.5百万美元，并计入随附简明综合损益表的“其他收入（费用）”。

下表列示了截至2025年3月31日和2024年12月31日，参考市场报价（一级）确定的公司有价证券的估计公允价值（单位：千）：

2025年3月31日

活跃市场中的报价价格

重要其他

重大

用于相同的仪器

可观测输入

不可观察的输入

（1级）

（2级）

（三级）

合计

有价证券

60,631

—

60,631


	2024年12月31日
	活跃市场报价		重要其他		重大
	用于相同的仪器		可观测输入		不可观察的输入
	（1级）		（2级）		（三级）		合计
有价证券	$	65,156	$	—	$	—	$	65,156

以非经常性基础以公允价值计量的非金融资产和负债：

某些长期存在的非金融资产和负债在某些情况下，包括在有减值证据的情况下，可能被要求以非经常性基础上的公允价值计量。这些非金融资产和负债可能包括在企业合并中获得的资产或确定为减值的财产和设备。截至2025年3月31日、2024年12月31日，公司不存在初始确认后以公允价值计量的非金融资产或负债。

金融工具公允价值：

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司优先票据、无抵押循环信贷融资借款和商业票据计划借款的账面金额在随附的简明综合资产负债表中计入“长期债务”。

下表采用市场法确定了公司优先票据的估计公允价值。截至2025年3月31日和2024年12月31日的公允价值，参考相同或类似工具（第2级）的市场报价确定（单位：千）：


	2025年3月31日				2024年12月31日
	账面金额		估计公允价值		账面金额		估计公允价值
高级笔记	$	5,322,784	$	5,206,809	$	5,321,219	$	5,151,768

公司无抵押循环信贷融资的账面金额接近公允价值（第2级），因为该融资项下的借款按当前市场利率承担浮动利息。公司商业票据计划的账面金额接近公允价值（第2级），因为该计划下的借款按发行时的市场利率计息。有关公司优先票据、无抵押循环信贷额度和商业票据计划的更多信息，请参见附注7。

随附的简明合并资产负债表包括其他金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应收供应商款项和应付账款。由于这些金融工具的短期性质，公司认为这些工具的账面价值与其公允价值相近。

注5 –租赁

公司根据长期、不可撤销的经营租赁租赁某些办公空间、零售店、配送中心和设备。下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的租赁费用总额，这些费用主要包括在随附的简明综合损益表的“销售、一般和管理费用”中（单位：千）：


	截至3个月
	3月31日，
	2025		2024
经营租赁成本	$	111,199	$	103,556
短期经营租赁成本		2,779		2,500
可变经营租赁成本		32,725		25,634
转租收入		(1,247)		(1,154)
总租赁成本	$	145,456	$	130,536

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的其他租赁相关信息：


		截至3个月
		3月31日，
		2025		2024
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金：
	经营租赁产生的经营现金流	$	109,580	$	101,616
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债			105,526		88,091

附注6 –供应商财务方案

公司已与若干第三方金融机构建立并维持供应商融资计划，该计划允许参与的商品供应商自愿选择将公司应付该等商品供应商的付款义务转让给指定的第三方机构之一。根据这些供应商融资计划，公司已同意在发票的原始到期日向第三方金融机构支付所述金额的已确认商品供应商发票，其

一般任期一年。公司不存在任何资产质押作为对第三方金融机构承诺付款的担保或其他形式的担保。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司在这些计划下有被确认为对第三方金融机构有效的发票的未偿债务，金额分别为47亿美元和48亿美元，这些债务作为“应付账款”的组成部分列入随附的简明合并资产负债表。

附注7 –融资

下表列出截至2025年3月31日和2024年12月31日所附简明合并资产负债表“长期债务”中包含的金额（单位：千）：


	2025年3月31日		2024年12月31日
商业票据方案，截至2025年3月31日加权平均浮动利率为4.640%，截至2024年12月31日为4.750%		329,500		200,000
2026年到期3.550%优先票据，实际利率3.570%		500,000		500,000
2026年到期的5.750%优先票据，实际利率5.767%		750,000		750,000
2027年到期3.600%优先票据，实际利率3.6 19%		750,000		750,000
2028年到期4.350%优先票据，实际利率4.383%		500,000		500,000
2029年到期的3.900%优先票据，实际利率3.901%		500,000		500,000
2030年到期4.200%优先票据，实际利率4.205%		500,000		500,000
2031年到期的1.750%优先票据，实际利率1.7 98%		500,000		500,000
2032年到期的4.700%优先票据，实际利率4.7 40%		850,000		850,000
2034年到期5.000%优先票据，实际利率5.028%		500,000		500,000
债务本金总额		5,679,500		5,550,000
减：未摊销贴现和发债费用		27,679		29,068
长期负债合计	$	5,651,821	$	5,520,932

无担保循环信贷融资：

公司是日期为2021年6月15日的信贷协议的一方，该协议经截至2025年3月31日的第一份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）修订和重述。该信贷协议提供了由N.A. 摩根大通银行安排的一项五年期22.5亿美元的无抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”），该融资计划于2030年3月到期。信贷协议包括签发信用证的2亿美元分限额和循环信贷安排下周转额度借款的7500万美元分限额。如有关循环信贷融资的信贷协议所述，公司可根据某些条件，不时将循环信贷融资项下的承诺总额增加至多9亿美元，前提是承诺总额在任何时候均不超过31.5亿美元。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司有未结信用证，主要用于支持信贷协议项下与工人赔偿、一般责任和其他保险单相关的义务，金额分别为530万美元和540万美元，使信贷协议项下的可用总额减少了这些金额。基本上所有这些未结清的信用证自签发之日起有一年的期限。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司在循环信贷融资下没有未偿还借款。

循环信贷融资下的借款（周转额度贷款除外）按公司选择的替代基准利率或调整后的定期SOFR利率（均在信贷协议中定义）加上适用的保证金计息。根据循环信贷安排发放的周转额度贷款按替代基准利率加上替代基准利率贷款的适用保证金计息。此外，公司就信贷协议项下承诺的总金额支付设施费，金额等于该等承诺的百分比。息差和设施费基于穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司授予公司债务的较好评级，但有有限的例外情况。截至2025年3月31日，基于公司目前的信用评级，其备用基准利率贷款的保证金为0.000%，定期基准循环贷款的保证金为0.900%，其设施费为0.100%。

信贷协议载有若干契诺，包括附属债务的限制、最低综合固定费用覆盖率2.50：1.00及最高综合杠杆比率3.50：1.00。综合固定费用覆盖率包括计算扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和非现金股份补偿费用到固定费用前的收益。固定费用包括利息支出、资本化利息、租金支出。综合杠杆比率包括计算调整后的债务与扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和非现金股份补偿费用前的收益。调整后的债务包括未偿债务、未偿备用信用证和类似工具，五倍于租金费用，不包括与发行长期债务相关的任何溢价或折价。如果公司违约任何契约（受惯常的宽限期、补救权和重要性门槛限制）载于

根据信贷协议，可能会采取某些行动，包括但不限于可能终止承诺、立即支付未偿本金加上应计利息和根据信贷协议应付的其他金额，以及来自贷方的诉讼。截至2025年3月31日，公司仍遵守信贷协议项下的所有契诺。

除了根据上述信贷协议签发的信用证外，截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司还有额外的未偿信用证，主要用于支持工人赔偿、一般责任和其他保险单项下的义务，每份金额为1.219亿美元。基本上所有这些信用证的期限自签发之日起为一年，并且不是根据公司的信贷协议或其他承诺融资签发的。

商业票据计划：

2023年8月9日，公司设立了一项商业票据计划（“计划”），据此，公司可根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免发行短期无担保商业票据票据（“票据”）。该计划下可用的金额可不时借入、偿还和再借入，任何时候该计划下未偿还票据的总面值或本金金额不超过22.5亿美元。这些票据自发行之日起最长期限为397天。票据至少与公司所有其他无抵押和非次级债务享有同等地位。该公司计划将其循环信贷工具用作偿还该计划下未偿还票据的流动性支持。截至2025年3月31日，根据该计划发行的票据在随附的简明合并资产负债表中被列入“长期债务”，因为公司有能力和意图对这些票据进行长期再融资。

高级笔记：

截至2025年3月31日，该公司已发行和未偿还的无担保优先票据本金总额累计为54亿美元，将于2026年至2034年间到期，受托机构为UMB银行（N.A.）和美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）。优先票据的利息介乎1.750%至5.750%，每半年支付一次，按一年360天计算。本公司的附属公司均不是优先票据项下的担保人。每份优先票据均受若干惯常契诺规限，公司于2025年3月31日已遵守该等契诺。

附注8 –认股权证

该公司为其销售的某些商品提供保修，保修期从30天到有限终身保修不等。保修索赔产生的损失风险，通常是公司供应商的义务。某些供应商向公司提供前期备抵，以代替接受保修索赔的义务。对于该商品，在销售时，公司承担与保修索赔成本相关的损失风险。公司收到的供应商津贴之间的差额，代替保修义务和估计的保修费用，记录为对销售成本的调整。估计的保修成本，在销售时记录为义务，是基于每个单独产品线的历史故障率。公司的历史经验是，随着时间的推移，故障率相对一致，对公司的保修索赔的最终成本是由售出的单位数量驱动的，而不是故障率的波动或个人索赔成本的变化。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的产品保修负债在随附的简明合并资产负债表的“其他流动负债”中列示；下表列示了截至2025年3月31日止三个月公司产品保修负债总额的变化情况（单位：千）：


保修负债，2024年12月31日余额	$	133,251
保修索赔		(49,666)
应计保修金		50,553
外币换算		8
质保负债，2025年3月31日余额	$	134,146

注9 –股份回购计划

2011年1月，公司董事会批准了股份回购计划。根据该计划，公司可根据价格、公司交易政策要求和整体市场状况等多种因素，不时仅通过通过经纪交易商按现行市场价格进行的公开市场购买回购其普通股股份。公司董事会可随时增加或以其他方式修改、续期、暂停或终止股份回购计划，恕不另行通知。正如2023年11月16日和2024年11月22日所宣布的，公司董事会每次都通过决议，将股份回购计划下的授权金额额外增加20亿美元，导致累计授权金额为278亿美元。额外授权的有效期为三年，自其各自的公告日期开始。

下表列出了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月作为公司公开宣布的股份回购计划的一部分已回购的公司普通股股份（单位：千，每股数据除外）：


	截至3个月
	3月31日，
	2025		2024
回购股份		431		262
每股均价	$	1,297.15	$	1,029.24
投资总额	$	559,428	$	270,017

截至2025年3月31日，该公司在其股票回购授权下剩余19亿美元。截至2025年3月31日止三个月，回购股份的消费税为560万美元，按回购股份的公平市场价值的百分之一评估。

在第一季度末至2025年5月9日期间，该公司根据其股票回购计划额外回购了20万股普通股，平均价格为1379.40美元，投资总额为2.116亿美元。自该计划于2011年1月启动以来，截至2025年5月9日，该公司已根据其股票回购计划回购了总计9660万股普通股，平均价格为269.40美元，总投资为260亿美元。

附注10 –累计其他综合收入（损失）

累计其他综合收益（亏损）含外币折算调整。下表汇总截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的累计其他综合收益（亏损）变动活动（单位：千）：


	国外		累计合计其他
	货币⁽¹⁾		综合损失
累计其他综合损失，2024年12月31日余额	$	(42,813)	$	(42,813)
累计其他综合收益变动		5,978		5,978
累计其他综合损失，2025年3月31日余额	$	(36,835)	$	(36,835)


	国外		累计合计其他
	货币⁽¹⁾		综合收益
累计其他综合收益，2023年12月31日余额	$	39,388	$	39,388
累计其他综合收益变动		7,176		7,176
累计其他综合收益，2024年3月31日余额	$	46,564	$	46,564

(1)	由于非美国子公司的其他基差拟永久再投资，因此未显示扣除额外美国税后的外币换算。

附注11 –收入

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月按主要客户类型分列的公司收入（单位：千）：


	截至3个月
	3月31日，
	2025		2024
销售给自己动手的客户	$	2,051,859	$	2,003,805
对专业服务供应商客户的销售		1,998,593		1,875,186
其他销售和销售调整		86,472		97,249
总销售额	$	4,136,924	$	3,976,240

有关与公司保修义务相关的预期成本的信息，请参见附注8。

附注12 –基于股份的薪酬和福利计划

公司根据授予、奖励或股份在授予、奖励或发行时的公允价值确认以股份为基础的补偿费用。以股份为基础的薪酬包括股票期权奖励、限制性股票奖励、根据公司激励计划发行的股票增值权和通过公司员工股票购买计划发行的股票。

股票期权：

公司的激励计划规定向公司某些关键员工授予购买公司普通股的股票期权。员工股票期权的授予价格等于授予日公司普通股的收盘市价。根据这些计划授予的员工股票期权在10年后到期，通常在四年内每年授予25%。公司在归属期或最低要求服务期内平均记录期权奖励的授予日公允价值的补偿费用。

下表列出了截至2025年3月31日止三个月内这些计划下的股票期权活动（以千为单位，每股数据除外）：



	股份	加权-平均
	（单位：千）	行权价格
截至2024年12月31日	628	$	548.91
已获批	43		1,305.28
已锻炼	(57)		333.58
没收或过期	(1)		828.41
截至2025年3月31日	613	$	621.37
可于2025年3月31日行使	423	$	457.04

每份股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。Black-Scholes模型需要使用假设，包括无风险利率、预期寿命、预期波动率、预期股息率。

●

无风险利率–授予期权预期期限时有效的美国国债利率。

●

预期寿命–表示预期授予的期权尚未行使的时间段。公司利用历史经验估计授予期权的预期期限。

●

预期波动–量的量度，预期公司股价波动的量度，以历史趋势为基础。

●

预期股息率–本公司并无派发任何股息，亦无计划于可见将来派发任何股息。

下表列出了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月授予的赠款所使用的加权平均假设：


	3月31日，
	2025		2024
无风险利率	4.28	%	4.14	%
预期寿命	6.7	年	6.6	年
预期波动	26.9	%	28.3	%
预期股息率	—	%	—	%

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月公司授予的股票期权相关活动（单位：千份，每股数据除外）：

截至2025年3月31日止三个月授予的期权的加权平均授予日公允价值为498.61美元，而截至2024年3月31日止三个月为411.22美元。与未归属股票相关的剩余未确认补偿费用

截至2025年3月31日，期权奖励为5860万美元，确认这一成本的加权平均时间为2.9年。

其他股份补偿计划：

公司发起其他以股份为基础的薪酬计划：提供限制性股票和股票增值权奖励的激励计划和员工股票购买计划（“ESPP”），允许符合条件的员工以公平市场价值的85%购买公司普通股的股票。公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中分别记录了这些其他股份补偿计划的补偿费用420万美元和310万美元，这些费用主要包括在随附的简明综合损益表的“销售、一般和管理费用”中。

福利计划：

公司发起了一项供款利润分享和储蓄计划（“401（k）计划”），该计划基本上涵盖至少21岁的所有员工，并为因适用《国内税收法》规定的年度限制而对401（k）计划的供款受到限制的高薪酬员工发起了一项不合格的递延补偿计划（“递延补偿计划”）。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司根据这些计划支出了14.0百万美元和13.9百万美元的配套捐款，这些款项主要包括在随附的简明综合损益表的“销售、一般和管理费用”中。有关为履行我们在递延补偿计划下的未来无担保义务而持有的公司有价证券的更多信息，请参见附注4。

附注13 –承诺

公司有条件同意购买可转让的联邦可再生能源税收抵免（“RETC”）。截至2025年3月31日，该公司购买RETC的剩余承诺总额约为3.4亿美元，最终结算付款预计将在2026年4月发生。

附注14 –每股收益

下表说明了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的基本和稀释每股收益的计算（单位：千，每股数据除外）：


	截至3个月
	3月31日，
	2025		2024
分子（基本和稀释）：
净收入	$	538,485	$	547,238

分母：
加权平均已发行普通股–基本		57,304		59,017
股票期权的效力⁽¹⁾		318		437
加权平均已发行普通股——假设稀释		57,622		59,454

每股收益：
每股收益-基本	$	9.40	$	9.27
每股收益-假设摊薄	$	9.35	$	9.20

不计入稀释每股收益计算的反稀释潜在普通股：
股票期权⁽¹⁾		98		119
每股反稀释性股票期权的加权平均行权价格⁽¹⁾	$	1,136.87	$	917.74

(1)	有关公司股份补偿计划条款的更多信息，请参见附注12。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，每股摊薄收益的计算不包括某些证券。这些证券代表的是不包括在稀释每股收益计算中的基础股票期权，因为包括此类股权奖励将具有反稀释性。

有关公司后续股份回购的信息，详见附注9。

附注15 –法律事项

公司目前涉及与公司业务的正常进行有关的附带诉讼。公司根据现有事实和历史规律，在很可能出现不利结果且公司能够按照会计准则编纂450-20合理估计可能损失的情形下计提诉讼损失。该公司还计提了诉讼事项将产生的法律费用估计。尽管公司无法确定其可能因法律事项而产生的负债金额，但目前认为，考虑到适用的保险和应计费用，这些事项总体上不会对其特定季度或年度期间的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

附注16 –最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09增强了所得税披露的透明度和决策有用性。根据ASU2023-09，公共实体将被要求在费率调节中披露特定类别，并为满足数量门槛的调节项目提供额外信息，例如调节项目的影响是否等于或大于通过将税前收入/损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的百分之五。实体还必须披露按联邦、州和外国税收分类支付的所得税金额，以及按个别司法管辖区分类支付的所得税金额，其中所支付的所得税等于或大于已支付所得税总额的5%，以及按国内和国外分类的所得税费用前的持续经营收入/损失，以及按联邦、州和外国分类的持续经营的所得税费用。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度报告期间生效。ASU2023-09允许对尚未发布的年度财务报表提前采用，并允许追溯和预期采用。该公司将从截至2025年12月31日的第四季度开始采用这一指导方针。这一新指引的应用预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响，因为该指引仅涉及披露。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”（“ASU 2024-03”）。根据2024-03，公共实体将被要求披露包含这些费用的每个损益表项目的库存采购、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和损耗信息。实体还必须在同一披露中披露根据公认会计原则已经要求披露的其他具体费用、收益或损失，对未单独定量分拆的剩余金额的定性描述，以及销售费用总额，以及实体对销售费用的定义。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。ASU2024-03允许提前采用，并要求前瞻性地采用ASU2024-03生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯到财务报表中列报的任何或所有以前期间。该公司将从截至2027年12月31日的第四季度开始采用这一指导方针。这一新指引的应用预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响，因为该指引仅涉及披露。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语，以及对“公司”或“奥莱利”的提及，均指O’Reilly Automotive，Inc.及其子公司。

在管理层的讨论和分析中，我们对我们的一般财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素，包括

●

概述对汽车后市场行业的关键驱动因素和其他影响；

●

我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩；

●

我们的流动性和资本资源；

●

我们的重要会计估计；和

●

近期可能影响本公司的会计公告。

对管理层讨论和分析的审查应结合我们的简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息、前瞻性陈述以及本季度报告其他部分包含的其他风险因素进行。

前瞻性陈述

我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述的安全港。你可以通过“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“将”、“考虑”、“应该”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”或类似词语等前瞻性词语来识别这些陈述。此外，本季度报告中包含的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，例如讨论（其中包括）预期增长、门店发展、整合和扩张战略、业务战略、未来收入和未来业绩的陈述。这些前瞻性陈述基于估计、预测、信念和假设，并非对未来事件和结果的保证。此类声明受制于风险、不确定性和假设，包括但不限于总体经济；通货膨胀；消费者债务水平；产品需求；公共卫生危机；汽车零部件市场；竞争；天气；贸易争端和贸易政策变化，包括征收新的或增加的关税；关键产品的供应和供应链中断；业务中断，包括恐怖活动，战争和战争威胁；未能保护我们的品牌和声誉；国际市场的挑战；我们普通股市场价格的波动；我们增加的债务水平；公共债务的信用评级；信息技术系统的损坏、故障或中断，包括信息安全和网络攻击；历史增长率的可持续性；我们雇用和留住合格员工的能力；与收购业务的业绩相关的风险；以及政府法规。实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的预期结果存在重大差异。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件，了解可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

概览

我们是美国、波多黎各、墨西哥、加拿大汽车售后市场零件、工具、用品、设备、配件的专业零售商。我们是北美最大的汽车售后市场专业零售商之一，向DIY客户和专业服务提供商销售我们的产品——我们的“双市场战略”。我们的目标是通过利用我们的竞争优势实现销售额和盈利能力的增长，例如我们的双重市场战略、由训练有素和技术熟练的团队成员提供的卓越的客户服务，以及为我们的商店提供当日和夜间库存访问的战略分销和中心商店网络，以提供广泛的产品选择。我们的增长战略的成功执行包括积极开设新门店、增加现有门店的销售额、不断加强商品销售和门店布局，以及实施我们的全渠道计划。截至2025年3月31日，我们在美国48个州和波多黎各经营6298家门店，在墨西哥经营93家门店，在加拿大经营25家门店。

我们门店提供的广泛产品线由新的和再制造的汽车硬件、维修项目、配件、汽车车身漆及相关材料的完整系列、汽车工具、专业服务商服务设备组成。我们广泛的产品线包括我们提供的大多数产品线的各种产品，这些产品通过质量和价格进行区分。对于我们的许多产品来说，这种质量差异反映了“好”、“更好”和“最好”的替代品。我们的销售额和总毛利润美元，一般来说，对于“最好”质量类别的产品来说是最高的。消费者愿意在价值谱上更高的点选择产品，这是我们行业销量和盈利能力增强的驱动因素。我们有正在进行的

举措侧重于营销和培训，以教育客户了解持续车辆维护的优势，以及在价值范围内“购买”。

我们的门店还为我们的客户提供增强的服务和计划，包括废机油、机油滤清器、电池回收；电池、雨刷、灯泡更换；电池诊断测试；电气和模块测试；检查发动机灯码提取；借机工具程序；滚筒和转子重铺；定制液压软管；专业油漆车间搅拌和相关材料；和机器车间。

我们的业务受到若干影响行业和消费者的一般宏观经济因素的影响，包括但不限于通货膨胀、关税、燃料和能源成本、失业趋势、利率和其他经济因素。未来的变化，例如持续的基础广泛的通货膨胀和超过工资增长的快速燃料成本增长，可能会对我们消费者的可支配收入水平产生负面影响，我们无法预测这些变化或其他未来变化可能对我们的业务或行业产生的影响程度。

我们认为，在汽车后市场销售的产品的长期需求的关键驱动因素包括行驶里程数、注册车辆数量、轻型汽车销售年率以及平均车龄。目前，我们的综合收入主要在美国境内产生。

行驶里程数

在美国行驶的总里程数影响着汽车售后市场内销售的维修和保养产品的需求。总体而言，美国的车辆每年行驶约3万亿英里，导致持续磨损，相应的持续需求是维持这些车辆运营所需的维修和保养产品。根据美国交通部的数据，2023年和2024年，美国的总行驶里程数分别增加了2.1%和1.0%，而截至2025年3月的年初至今，尽管2024年有闰日，但行驶里程增加了0.6%。总行驶里程可能会受到宏观经济因素的影响，包括燃料成本的快速上涨，但我们无法预测这些因素对未来行驶里程可能产生的影响程度。

车队规模和车龄

道路上的车辆总数和车辆人口的平均年龄严重影响着汽车后市场行业内销售产品的需求。据美国汽车护理协会（Auto Care Association）报道，从2013年到2023年，美国注册车辆总数增长了14.2%，到2023年底，上路的轻型汽车数量达到了2.84亿辆。截至2024年12月31日止年度，经季节性调整后的美国轻型汽车销量（“SAAR”）年率约为1680万辆，2025年SAAR估计约为1780万辆，为道路上注册车辆总数的持续增长做出了贡献。从2013年到2023年，美国汽车报废率一直保持相对稳定，每年在4.1%到5.7%之间。因此，在过去十年中，美国汽车人口的平均年龄有所增长，增长了10.6%，从2013年的11.3岁增长到2023年的12.5岁。虽然新车销售导致的车辆数量年度变化和任何一年的车辆报废率波动在轻型汽车总量中所占比例很小，并且在短期内对道路上车辆的总数量和平均车龄的影响很小，但我们认为我们的业务受益于平均新车和二手车价格的上涨，因为消费者更愿意继续投资于他们目前的车辆。

我们认为，从长期来看，平均车龄的增加可归因于更好的工程和制造车辆，由于更高质量的动力总成、内饰和外观，这些车辆可以在更高里程可靠地行驶，再加上消费者愿意投资维护这些更高里程、更好制造的车辆。随着道路上车辆平均车龄的增加，更大比例的里程是由超出制造商保修范围的车辆驾驶的。这些超出保修期的老旧车辆对汽车后市场产品产生了强劲的需求，因为它们经历了更多的日常维护周期，机械故障更频繁，并且通常比新车需要更多的维护。我们相信消费者将继续投资于这些可靠、更高质量、更高里程的车辆，而这些投资，加上轻型汽车车队总数不断增加，将支持对汽车后市场产品的持续需求。

通胀成本压力影响我们的业务；然而，从历史上看，我们在许多情况下成功地减少了商品成本上涨的影响，主要是利用了供应商激励计划和采购量增加带来的规模经济。如果我们的购置成本因基础商品价格上涨或影响整个行业的其他投入成本增加而增加，我们通常能够通过提高受影响产品的售价来转嫁这些成本增加。因此，我们不认为通胀对我们的运营产生了重大不利影响。

在某种程度上，我们的业务是季节性的，主要是由于天气状况对客户购买模式的影响。虽然我们历来在一年中的每个季度都实现营业利润，但我们的门店销售额和利润历来在第二和第三季度（4月至9月）高于一年中的第一和第四季度（10月至3月）。

通过专注于我们的双重市场战略以及辛勤工作和卓越客户服务的核心奥莱利价值观，我们仍然对我们在现有市场获得市场份额和在新市场发展业务的能力充满信心。

经营成果

销量：

截至2025年3月31日止三个月的销售额从一年前同期的39.8亿美元增长1.61亿美元，至41.4亿美元，增幅为4%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，开业至少一年的门店的可比门店销售额分别增长3.6%和3.4%。可比门店销售额的计算基于至少开业一年的美国门店的销售额变化，不包括专用机械的销售额、对独立零部件门店的销售额、对团队成员的销售额，以及截至2024年3月31日止三个月的闰日销售额。线上销售的发货到家订单和美国门店开业至少一年的提货到店订单均纳入可比门店销售额计算。我们分别于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月净开设38间及37间新店。此外，在截至2024年3月31日的三个月内，我们从Groupe Del Vasto（Vast Auto）收购开始在加拿大经营23家门店。我们预计总新店增长为200至210净，2025年新开店。

截至2025年3月31日止三个月的销售额增长，主要是由于国内可比商店销售额增长3.6%，2024年和2025年开设的不被视为可比商店的新店销售额增加了7300万美元，部分被上一年因闰日而增加一天的销售额影响所抵消。截至2025年3月31日止三个月，我们的可比门店销售额增长是由专业服务提供商和DIY客户的平均门票价值和交易成本增加推动的。平均票价继续受到不断增加的复杂性和更换零部件的成本的积极影响，这些零部件是维持目前设计更好、技术更先进的车辆数量所必需的。这些设计更好、技术更先进的车辆需要更少的频繁维修，因为零部件更耐用，使用时间更长。由此导致的维修频率下降对客户交易数量造成压力；然而，当需要维修时，更换零件的成本平均更高，这对平均门票价值是一个好处。

有关公司销售的更多信息，请参见简明综合财务报表附注11“收入”。

毛利：

截至2025年3月31日止三个月的毛利润从一年前同期的20.3亿美元（占销售额的51.2%）增长4%至21.2亿美元（占销售额的51.3%）。截至2025年3月31日止三个月的毛利润美元增加，主要是由于现有商店的可比商店销售额和新商店的销售额增加，部分被上一年因闰日增加一天产生的毛利润美元所抵消。截至2025年3月31日止三个月的毛利占销售额的百分比增加，主要是由于收购成本改善，部分被我们的总销售组合中来自专业服务提供商客户的更大百分比所抵消，这些客户的毛利率百分比低于DIY销售。

销售、一般及行政开支：

截至2025年3月31日止三个月的销售、一般和管理费用（“SG & A”）从一年前同期的12.8亿美元（或销售额的32.2%）增长8%至13.8亿美元（或销售额的33.4%）。截至2025年3月31日止三个月的SG & A美元总额增加，主要是由于增加了团队成员和运营费用，以支持我们增加销售和门店数量以及加强门店级别的薪酬计划，部分被上一年因闰日而增加的一天所产生的SG & A费用增加所抵消。截至2025年3月31日止三个月，SG & A占销售额的百分比增加，主要是由于加强了门店水平薪酬计划、医疗计划成本、门店维护和更新以及信息技术投资方面的通胀压力。

营业收入：

由于上述影响，截至2025年3月31日止三个月的营业收入为7.41亿美元（占销售额的17.9%），而一年前同期为7.52亿美元（占销售额的18.9%）。

其他收入和支出：

截至2025年3月31日止三个月的其他支出总额从一年前同期的5200万美元（或销售额的1.3%）增长10%至5700万美元（或销售额的1.4%）。截至2025年3月31日止三个月的其他开支总额增加，是由于我们的交易证券价值减少，而2024年同期则有所增加。有关公司交易证券的进一步信息，请参见简明综合财务报表附注4“公允价值计量”。

所得税：

截至2025年3月31日止三个月，我们的所得税拨备由一年前同期的1.53亿美元（21.9%有效税率）减少5%至1.46亿美元（21.3%有效税率）。截至2025年3月31日止三个月，我们的所得税拨备和有效税率减少，是由于与2024年同期相比，本期确认税收抵免的时间安排，但与一年前同期相比，本期股份薪酬带来的超额税收优惠减少，部分抵消了这一影响。我们截至2025年3月31日止三个月的所得税拨备减少，亦因所得税前收入减少。

净收入：

由于上述影响，截至2025年3月31日止三个月的净收入从一年前同期的5.47亿美元（或销售额的13.8%）下降2%至5.38亿美元（或销售额的13.0%）。

每股收益：

截至2025年3月31日的三个月，我们每股普通股的摊薄收益从一年前同期的5900万股的9.20美元增长2%至5800万股的9.35美元。

流动性和资本资源

我们的长期业务战略需要资本来维护和加强我们现有的门店、投资开设新门店、资助战略收购、扩大分销基础设施、开发增强的信息技术系统和工具，并且可能包括通过我们的董事会批准的股份回购计划机会性地回购我们的普通股股份。我们维持长期业务战略当前运营所需的物质现金需求包括但不限于库存采购；人力资本义务，包括工资和福利；合同义务，包括债务和利息义务；资本支出；支付所得税；以及其他运营优先事项。我们预计将以我们的主要流动性来源为我们的短期和长期现金和资本需求提供资金，这些来源包括我们正常业务运营过程中产生的资金、我们的无抵押循环信贷额度和商业票据计划下的借款以及优先票据发行。然而，无法保证我们将继续产生现金流或将流动性保持在或高于近期水平，因为我们无法预测对我们产品的需求减少或客户购买模式的变化。此外，这些因素也可能影响我们履行信贷协议债务契约的能力，因此，对我们的无担保循环信贷额度下的可用资金产生负面影响。

除了简明综合财务报表附注13“承诺”中讨论的承诺外，自我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的那些内容以来，我们承诺的合同义务没有发生重大变化。

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月由我们的经营、投资和融资活动提供/（用于）的现金（单位：千）：


	截至3个月
	3月31日，
流动性：	2025		2024
提供/（用于）的现金总额：
经营活动	$	755,120	$	704,215
投资活动		(285,003)		(400,753)
融资活动		(409,452)		(493,578)
汇率变动对现金的影响		338		248
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	61,003	$	(189,868)

资本支出	$	286,951	$	249,240
自由现金流⁽¹⁾		455,244		438,855

(1)	计为经营活动提供的现金净额，减去资本支出、以股份为基础的薪酬支付产生的超额税收优惠，以及当期税收抵免股权投资的投资。见页面21用于自由现金流计算的调节。

经营活动：

与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内，经营活动提供的现金净额增加，主要是由于应计工资和福利增加以及库存投资净额增加较少。

投资活动：

与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内用于投资活动的现金净额减少，这是上一年收购Vast Auto的结果，部分被资本支出的增加所抵消。资本支出增加主要是由于分销增强和扩张项目以及对新店资本增长的投资增加，与上年同期相比。

融资活动：

与2024年同期相比，截至2025年3月31日的三个月内用于融资活动的现金净额减少，原因是本期公司商业票据计划的借款净额与2024年同期公司商业票据发行的净偿还额相比，部分被我们普通股回购的增加所抵消。

债务工具：

有关公司的信贷协议、无抵押循环信贷额度、未偿信用证、商业票据计划和无抵押优先票据的信息，请参见简明综合财务报表附注7“融资”。

债务契约：

管辖我们优先票据的契约包含限制我们的能力和我们的某些子公司的能力的契约，除其他外，限制我们在资产上设置某些留置权以担保某些债务和进行某些售后回租交易的能力，并限制我们与另一家公司合并或合并或转移我们全部或基本上全部财产的能力，在每种情况下，如契约中所述。然而，这些盟约受到一些重要限制和例外的约束。截至2025年3月31日，我们遵守了适用于我们的优先票据的契约。

信贷协议载有若干契诺，包括债务限制、最低综合固定费用覆盖率2.50：1.00及最高综合杠杆比率3.50：1.00。综合固定费用覆盖率包括计算扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和非现金股份补偿费用到固定费用前的收益。固定费用包括利息支出、资本化利息、租金支出。综合杠杆比率包括计算调整后的债务与扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和非现金股份补偿费用前的收益。调整后的债务包括未偿债务、未偿备用信用证和类似工具、五倍租金费用，不包括与发行长期债务相关的任何溢价或折价。如果我们违反信贷协议中所载的任何契诺，我们可能会采取某些行动，包括但不限于可能终止承诺、立即支付未偿本金加上应计利息和根据信贷协议应付的其他金额，以及来自我们的贷方的诉讼。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们的综合固定费用覆盖率分别为6.03倍和6.31倍，截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们的综合杠杆率分别为1.92倍和1.84倍，仍然遵守与借款安排相关的所有契约。

下表概述了截至2025年3月31日和2024年3月31日止十二个月的综合固定费用覆盖率和综合杠杆比率契约的计算（单位：千美元），定义见管理循环信贷融资的信贷协议：


		截至十二个月
		3月31日，
		2025		2024
GAAP净收入		$	2,377,927	$	2,376,934
加：	利息支出		222,964		214,244
	租金支出⁽¹⁾		461,940		431,176
	准备金		651,098		650,786
	折旧费用		469,496		421,444
	摊销费用		4,972		3,518
	非现金股份报酬		30,353		27,098
非公认会计原则EBITDA		$	4,218,750	$	4,125,200

	利息支出	$	222,964	$	214,244
	资本化利息		14,987		8,718
	租金支出⁽¹⁾		461,940		431,176
固定费用总额		$	699,891	$	654,138

合并固定费用覆盖率			6.03		6.31

GAAP债务		$	5,651,821	$	5,288,632
加：	备用信用证		127,264		137,848
	未摊销贴现和发债成本		27,679		28,368
	五倍租金支出		2,309,700		2,155,880
非公认会计原则调整后债务		$	8,116,464	$	7,610,728

合并杠杆率			1.92		1.84

(1)	下表概述了截至2025年3月31日和2024年3月31日止十二个月的租金费用计算情况，并对租金费用与总租赁成本进行了调节，根据会计准则编纂第842号（“ASC 842”）是最直接可比的GAAP财务指标（单位：千）：


		截至十二个月
		3月31日，
		2025		2024
总租赁成本，每ASC 842		$	558,415	$	510,208
减：	可变非合同经营租赁组成部分，与财产税和保险有关		96,475		79,032
租金支出		$	461,940	$	431,176

下表概述了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的自由现金流计算，并将自由现金流与经营活动提供的净现金（最直接可比的GAAP财务指标）进行了核对（单位：千）：


		截至3个月
		3月31日，
		2025		2024
经营活动提供的现金		$	755,120	$	704,215
减：	资本支出		286,951		249,240
	以股份为基础的薪酬支付带来的超额税收优惠		12,925		16,120
自由现金流		$	455,244	$	438,855

自由现金流、综合固定费用覆盖率以及上表中讨论和列报的综合杠杆率均不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）得出的。我们不会，也不建议投资者考虑将此类非公认会计原则财务指标与公认会计原则财务信息隔离或作为其替代。我们认为，我们的自由现金流、综合固定费用覆盖率和综合杠杆比率的列报为管理层和投资者提供了有意义的补充信息，并反映了信贷协议下所需的契约。我们在判断我们的业绩时包含了这些项目，并相信这些非GAAP信息对投资者也是有用的。这些非公认会计原则措施的重大限制是，这些措施没有反映实际的公认会计原则金额。我们通过在上表中提供与最直接可比的GAAP衡量标准的对账来弥补这些限制。

股份回购计划：

有关我们的股份回购计划的信息，请参见合并财务报表附注9“股份回购计划”。

关键会计估计

按照公认会计原则编制我们的财务报表需要管理层应用某些估计和判断。管理层的假设、估计和调整基于历史经验、当前趋势和在编制简明综合财务报表时被认为相关的其他因素。自我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的关键会计估计以来，没有重大变化。

近期会计公告

有关近期会计公告的信息，请参见简明综合财务报表附注16“近期会计公告”。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险：

如果我们以基于替代基准利率或调整后定期SOFR利率的无抵押循环信贷融资（“循环信贷融资”）借款，我们将面临利率风险，这在管理循环信贷融资的信贷协议中有所定义。截至2025年3月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还借款。

如果我们根据我们的商业票据计划（“计划”）发行浮动利率的短期无担保商业票据，我们也将面临利率风险。截至2025年3月31日，我们在该计划下的未偿还借款金额为3.295亿美元，加权平均浮动利率为4.640%。在这个借款水平上，利率提高10%将对我们的税前收益和现金流产生每年150万美元的不利影响。

现金等价物风险：

我们将一定的超额现金余额投资于期限为90天或更短的短期、高流动性工具。我们预计我们的投资现金余额不会造成任何重大损失，我们认为我们的利率风险很小。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为1.912亿美元。

外汇风险：

交易产生的外汇风险包括以我们实体的功能货币以外的货币计值的坚定承诺和预期交易。为尽量减低我们的风险，我们一般会订立以各自功能货币计值的交易。我们的外汇敞口来自墨西哥比索计价和加元计价的收入和利润以及它们各自换算成美元。

我们认为我们对墨西哥子公司的投资是长期的。截至2025年3月31日，使用期末汇率换算成美元的墨西哥子公司的净资产敞口为3.728亿美元。墨西哥比索相对于美元的期末汇率较2024年12月31日走强约1.7%。2025年3月31日外币报价汇率变动10%导致我们在墨西哥子公司的净资产价值潜在损失约为3390万美元。除非墨西哥子公司被出售或以其他方式处置，否则我们在墨西哥子公司中与外币汇率相关的净资产的任何变化将通过累计其他综合收益的外币换算部分反映在财务报表中。平均汇率变动10%不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们认为我们对加拿大子公司的投资是长期的。截至2025年3月31日，使用期末汇率换算成美元的加拿大子公司的净资产敞口为1.665亿美元。加元相对于美元的期末汇率较2024年12月31日走弱不到0.1%。由于2025年3月31日的外币报价汇率变动10%，我们在加拿大子公司的净资产的潜在价值损失将约为1510万美元。我们在加拿大子公司中与外币汇率有关的净资产的任何变化将通过累计其他综合收益的外币换算部分反映在财务报表中，除非加拿大子公司被出售或以其他方式处置。平均汇率变动10%不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

自我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的风险以来，我们的市场风险没有发生重大变化。

项目4。控制和程序

对披露控制和程序的评估

截至本报告所涉期间结束时，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13a-15（b）条规则和第13a-15（e）条规则，评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告涵盖期间结束时，公司的披露控制和程序有效运作，以合理保证公司（包括其合并子公司）在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，酌情允许就所需披露作出及时决定。

内部控制的变化

截至2025年3月31日的财政季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

本公司现涉及与本公司业务的正常进行有关的附带诉讼。公司根据现有事实和历史规律，在很可能出现不利结果且公司能够按照会计准则编纂450-20合理估计可能发生损失的情形下计提诉讼损失。该公司还计提了诉讼事项将产生的法律费用估计。尽管公司无法确定其可能因法律事项而产生的负债金额，但目前认为，考虑到适用的保险和应计费用，这些事项总体上不会对其特定季度或年度期间的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

项目1a。风险因素

截至2025年3月31日，我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素并无重大变化。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

截至2025年3月31日止三个月，公司没有出售未登记证券。下表列出了截至2025年3月31日止三个月期间由公司或任何关联购买者或代表公司或任何关联购买者根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的公司任何证券的所有回购（以千为单位，每股数据除外）：


				总数	最大美元价值
	合计	平均		购买的股份为	可能尚未
	数量	已付价格		部分公开	被购买下
期	购买的股票	每股		已宣布的计划	节目⁽¹⁾
2025年1月1日至2025年1月31日	133	$	1,224.41	133	$	2,332,846
2025年2月1日至2025年2月28日	146		1,317.36	146		2,140,232
2025年3月1日至2025年3月31日	152		1,341.33	152	$	1,936,263
截至2025年3月31日共计	431	$	1,297.15	431

(1)	目前具有产能的股份回购计划下的授权计划于2027年11月22日到期。截至2025年3月31日止三个月期间并无其他股份回购计划。有关我们股份回购的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注9“股份回购计划”。

项目5。其他信息

（c）规则10b5-1交易计划选举：

在公司截至2025年3月31日的财政季度，公司董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止S-K条例第408（c）项所定义的规则10b5-1交易协议或非规则10b5-1交易协议。

项目6。展品

附件编号		说明
3.1		注册人的第二次经修订和重述的公司章程，作为2020年5月19日注册人当前表格8-K报告的附件 3.1提交，通过此引用并入本文。
3.2		注册人的第四个经修订和重述的章程，作为2020年5月19日注册人在表格8-K上的当前报告的附件 3.3提交，通过此引用并入本文。
10.1		作为行政代理人的O’Reilly Automotive，Inc.、摩根大通银行，以及作为行政代理人的贷款方之间于2025年3月31日首次修订和重述的信贷协议，作为注册人于2025年4月1日在表格8-K上的当前报告中提交的附件 10.1，通过此引用并入本文。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书，随函提交。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官证书，随函提交。
32.1*		特此提供根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*		兹根据18 U.S.C.第1350条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过）提供的首席财务官证书。
101.INS		iXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH		iXBRL分类学扩展架构。
101.CAL		iXBRL分类学扩展计算linkbase。
101.DEF		iXBRL分类学扩展定义链接库。
101.LAB		iXBRL分类学扩展标签linkbase。
101.PRE		iXBRL分类学扩展演示linkbase。
104		封面页交互式数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件 101附件中。

*		根据条例S-K第601（b）（32）（二）项在此提交（而非提交）。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


	奥莱利汽车公司

2025年5月9日	/s/	Brad Beckham
日期	Brad Beckham
	首席执行官
	（首席执行官）

2025年5月9日	/s/	Jeremy A. Fletcher
日期	Jeremy A. Fletcher
	执行副总裁兼首席财务官
	（首席财务会计干事）