BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。
经修订及重述
非雇员董事薪酬政策
非雇员董事薪酬政策
（生效日期：2026年3月3日）
董事会的非雇员成员（以下简称“板”）关于BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.（the“公司”）将有资格获得本非职工董事薪酬政策规定的现金和股权薪酬（本“政策”).本保单中所述的现金和股权补偿应在适用的情况下自动支付或作出，而无需董事会采取进一步行动，支付给非公司雇员或公司任何母公司或子公司的每一位董事会成员（每一位，a“非雇员董事”），其可能有资格获得该等现金或股权补偿，除非该非雇员董事以书面通知公司的方式拒绝接受该等现金或股权补偿。本政策自公司首次公开发行股票（首次公开发行股票的证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券首次公开发行”），并将一直有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。本政策可由委员会在任何时候自行酌情修订、修改或终止。本保单的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间以及公司的任何子公司与其任何非雇员董事之间作为董事会成员服务的任何先前现金和/或股权补偿安排。
1.现金补偿.
(a)年度保留人.每位非雇员董事应获得每年10万美元的董事会服务聘用金。
(b)额外年度保留人.此外，非雇员董事应获得以下年度聘用金：
（一）董事会首席独立董事.担任董事会首席独立董事的非雇员董事应获得额外的年度聘用金60,000美元，用于此类服务。
（二）审计委员会.担任审计委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度聘用金40000美元，用于此类服务。担任审计委员会成员的非雇员董事（主席除外）应获得额外的年度聘用金17500美元，用于此种服务。
（三）薪酬委员会.担任薪酬委员会主席的非雇员董事应就此项服务额外获得35000美元的年度聘用金。担任薪酬委员会成员的非雇员董事（主席除外）应获得额外的年度聘用金15,000美元，用于此类服务。
（六）提名和公司治理委员会.担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事应获得额外的年度聘用金25000美元，用于此类服务。担任提名和公司治理委员会成员的非雇员董事（主席除外）应获得额外的年度聘用金10,000美元，用于此类服务。
（c）支付留置费.第1（a）和1（b）节所述的年度保留金应根据日历季度按季度赚取，公司应不迟于每个日历季度结束后的第十五天支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度不担任非雇员董事，或担任第1（b）节所述的适用职位，则该非雇员董事应获得按比例分配的部分
根据第1（a）及1（b）条以其他方式须就该日历季度向该非雇员董事支付的聘用金，按比例分配的部分由该等以其他方式须支付的聘用金乘以分数确定，其分子为非雇员董事在适用日历季度担任非雇员董事或在第1（b）条所述适用职位的天数，其分母为适用日历季度的天数。
2.股权补偿.非雇员董事应被授予下文所述的股权奖励。下文所述的奖励应根据公司2018年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（该计划可能不时修订的“股权计划”），并应在签署和交付授标协议（包括所附展品）的情况下以董事会先前批准的基本形式授予。股权计划的所有适用条款均适用于本保单，如同在本保单中充分阐述的那样，本保单下的所有股权授予在所有方面均受股权计划条款的约束。
(a)年度奖项.每名非雇员董事（i）于公司股东的任何年度会议日期在董事会任职（a "年会"）在定价日期后，且（ii）将在紧接该年度会议后继续担任非雇员董事，应在该年度会议日期自动授予在授予日期公允价值合计为195,000美元的限制性股票单位（根据ASC 718确定，并可根据股权计划的规定进行调整）。本条第2（a）款所述的裁决应称为"年度奖项.”为免生疑问，在年度会议上首次当选为董事会成员的非雇员董事只应获得与该选举有关的年度奖励，而在该年度会议的日期也不得获得任何初始奖励。
(b)初始奖项.除董事会另有决定外，在定价日期后于年会日期以外的任何日期首次当选或获委任为董事会成员的每位非雇员董事，应在该非雇员董事的首次选举或委任日期（该非雇员董事的“开始日期”）自动授予限制性股票单位，该单位在该非雇员董事的开始日期的合计公允价值等于（i）180,000美元（根据ASC 718确定，并可根据股权计划的规定进行调整）和（ii）零头的乘积，其分子为（x）365减去（y）从紧接该非雇员董事开始日期之前的年度会议日期（或，如果没有发生该年度会议，则为公司首次公开发售的生效日期）开始并在该非雇员董事开始日期结束的期间的天数，其分母为365（每项该等奖励所依据的普通股数量可根据股权计划的规定进行调整）。本节所述的裁决应称为“初始奖项.”为免生疑问，任何非雇员董事不得获授多于一项初步奖励。
（c）延期裁决.尽管有上述规定，每位非雇员董事可选择推迟授予年度奖励或初始奖励，但须遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条。董事会还可全权酌情决定以递延股票或在授予日具有同等价值的普通股股份的形式授予非雇员董事的年度奖励。
（d）终止聘用雇员董事.董事会成员如为公司或公司任何母公司或子公司的雇员，其后终止与公司及公司任何母公司或子公司的雇佣关系并继续留在董事会，将不会根据上文第2（b）节获得初始奖励，但在他们有其他资格的情况下，将有资格在终止与公司及公司任何母公司或子公司的雇佣关系后，获得上文第2（a）节所述的年度奖励。
（e）授予非雇员董事的奖励归属.每个年度奖项和
初步奖励须于（i）紧接授出日期后的首次周年会议日期的前一天及（ii）授出日期的一周年（以较早者为准）归属及可予行使，惟非雇员董事须于适用的归属日期继续在董事会任职。在非雇员董事终止在董事会服务时未予归属或不可行使的年度奖励或初步奖励的任何部分，不得于其后成为归属及可行使。如果非雇员董事在控制权发生变更时或之后十二个月内（如股权计划中定义了此类条款）招致终止服务，则该非雇员董事的每项未完成的初始奖励和年度奖励应加速并全额归属。
*****