投资我们的证券涉及高度风险。在作出有关投资本公司证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。您还应该考虑我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在10-Q表格季度报告中描述的任何更新，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会在未来不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

截至本招股章程日期，我们已订立若干协议，并可能于本章程日期后订立额外协议，这将限制我们在使用购买协议所得款项净额方面的酌情权。在我们履行这些义务后，我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效使用这些收益。

2024年8月28日，我们与5月优先票据的每一位持有人订立了信函协议，据此，我们同意将根据本招股说明书出售任何普通股所得款项净额的40%用于支付本金总额为986,379.68美元的5月优先票据和本金总额为150万美元的7月优先票据（统称为“优先票据”）。截至本招股章程日期，优先票据已悉数偿还。此外，根据信函协议，自全额偿还优先票据之日起，我们同意赎回我们当时已发行的C-1系列可转换优先股的所有持有人（每个人，一个“C-1系列持有人”），这些股票的规定价值为10,853，000美元（根据每个C-1系列持有人当时持有的优先股数量按比例计算），金额在所有C-1系列持有人中合计等于根据本招股说明书出售任何普通股所得款项净额的40%。于2025年5月9日，我们与公司A-1系列可转换优先股（“A-1系列优先股”）和公司C-1系列可转换优先股（“C-1系列优先股”）的若干已发行股份的持有人（各自为“持有人”）订立了暂缓协议（各自为“暂缓协议”）。根据暂缓协议，考虑到持有人就一个或多个触发事件（定义见适用的指定证书）提出的索赔和义务的解决，公司同意：（i）前提是公司在拟议发售（定义见暂缓协议）中收到的总收益总额为1000万美元或更多，公司应同时赎回在公司可选赎回中按比例分配给A-1系列优先股持有人的5,124股A-1系列优先股（定义见A-1系列优先股的指定证书），（ii）前提是公司在拟议发行中获得的总收益为2000万美元或更多，公司应同时赎回8,200股A-1系列优先股（或，如果更少，假设在公司可选赎回中按比例在A-1系列优先股持有人之间分配的任何已行使的再投资权（定义见宽限协议）完成，（iii）在不迟于任何额外发售（定义见宽限协议）结束后的第一个营业日之前，公司应在公司可选赎回中赎回任何剩余的C-1系列优先股（在任何与此相关的再投资权生效后），（iv）如公司根据任何VRT潜在发售（定义见暂缓协议）出售任何证券，公司须将其所得款项总额的30%用于在公司可选赎回中按比例在C-1系列优先股和/或A-1系列优先股持有人之间赎回任何剩余的C-1系列优先股和/或任何剩余的A-1系列优先股，及（v）如公司完成任何EVFM出售（定义见暂缓协议），公司应将其所得款项总额的30%用于在公司可选赎回中按比例在C-1系列优先股和/或A-1系列优先股持有人之间赎回任何剩余的C-1系列优先股和/或任何剩余的A-1系列优先股。

在本招股章程日期后，我们可能会订立额外协议，进一步限制我们对购买协议所得款项的酌处权。在履行我们在这些协议下的义务后，我们的管理层将在应用此次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以以不一定会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们根据购买协议出售我们的普通股，我们现有的股东可能会立即被稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

根据购买协议，我们已同意根据我们的选择并在某些限制下出售最多150,000，000美元的普通股，以及最多2,250，000股我们的普通股，作为Seven Knots承诺签订购买协议的对价。截至本招股说明书之日，我们已根据购买协议发行和出售了总计932,549股我们的普通股，总收益约为2390万美元。有关这一融资安排的更多详细信息，请参阅本招募说明书其他地方的“七结交易”和“分配方案”。根据购买协议出售我们的普通股将对我们现有的股东产生稀释影响。Seven Knots可能会转售我们根据购买协议向其发行的部分或全部股份，此类出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌，跌幅可能很大。

如果我们有必要根据购买协议向出售股东发行和出售超过根据包含本招股说明书的登记声明登记为转售的50,000，000股，为了获得相当于购买协议下剩余承诺总额126,140，804美元的总收益，我们必须向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以根据《证券法》登记出售股东根据购买协议不时希望出售的我们普通股的任何此类额外股份的转售，SEC必须宣布其生效。

与我们的数字资产库房战略相关的风险

我们的数字资产金库战略使我们面临各种风险，包括与比特币相关的风险。

我们的数字资产金库策略使我们面临各种风险，包括：

比特币是一种高度波动的资产。比特币是一种高度波动的资产，过去12个月的交易价格低于每比特币5万美元，高于每比特币11.1万美元。比特币的交易价格在前几个时期明显下降，未来可能会再次出现这种下降。

比特币本质上不支付利息或股息。比特币本质上不支付利息或其他回报，只有当我们出售我们的比特币或实施创造收入流的策略或通过使用我们持有的比特币以其他方式产生现金时，我们才能从我们持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法从我们持有的比特币中创造收入流或以其他方式产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

我们持有的比特币可能会对我们的财务业绩和上市证券的市场价格产生重大影响。我们持有的比特币预计将影响我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格。请参阅“与我们的数字资产财库战略和持有量相关的风险——我们的历史财务报表没有反映我们未来可能遇到的与我们的比特币持有量相关的收益的潜在可变性。”

我们的资产可能会变得集中于比特币。我们的一部分资产可能会集中在我们持有的比特币上。我们的资产集中在比特币上，限制了我们降低风险的能力，而这些风险原本可以通过持有更加多元化的国债资产组合来实现。

我们将主要使用股权和债务融资的收益来购买比特币。我们实现数字资产金库战略目标的能力在很大程度上取决于我们获得股权和债务融资的能力。如果我们无法以优惠条件或根本无法获得股权或债务融资，我们可能无法成功执行我们的数字资产金库战略。

我们的数字资产策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。我们正在不断审视获取和持有数字资产（包括比特币）战略的风险和回报。这一策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。例如，尽管我们认为比特币由于其供应有限，有潜力在长期内作为对冲通胀的工具，但在通胀率上升的最近几个时期，比特币的短期价格有所下降。如果比特币价格下跌，或者我们的数字资产金库战略被证明不成功，我们的财务状况、经营业绩以及我们上市证券的市场价格将受到重大不利影响。

我们将受到交易对手风险的影响，尤其包括与我们的托管人有关的风险。尽管我们希望实施旨在减轻我们的交易对手风险的各种措施，例如将我们拥有的几乎所有比特币存储在总部位于美国的机构级托管人的托管账户中，并就旨在确定我们在托管持有的比特币中的财产权益不受我们托管人债权人的债权约束的合同安排进行谈判，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法尚未完全制定。如果在任何此类托管人进入破产、接管或类似破产程序的情况下，我们托管持有的比特币仍被视为我们托管人财产的财产，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们就此类比特币行使所有权权利的能力，或延迟或阻碍我们获得我们持有的比特币，这可能最终导致部分或全部此类比特币相关价值的损失，这可能对我们的财务状况以及我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。近年来与数字资产行业运营公司相关的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动等事件，凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件没有导致我们的比特币遭受任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得比特币产生不利影响，但它们在短期内可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的更多破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。

我们持有的比特币的会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。ASU 2023-08要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们的比特币持有量，并在每个报告期的净收入中确认我们的比特币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08要求我们就我们持有的比特币提供某些中期和年度披露。特别是由于比特币价格的波动，采用ASU2023-08可能会对我们的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值。正如ASU 2023-08在风险因素标题“我们持有的比特币未实现的公允价值收益可能导致我们受到2022年《降低通胀法》规定的企业替代最低税”下更详细描述的那样，ASU 2023-08也可能产生不利的税收后果。这些影响可能反过来对我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

我们持有的比特币未实现的公允价值收益可能会导致我们受到2022年《降低通胀法》规定的企业替代最低税的约束。

美国于2022年8月颁布了《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）。除非适用豁免，否则IRA对初始纳税年度和随后的纳税年度的公司征收15%的公司替代最低税（“CAMT”），前提是该初始纳税年度之前的任何连续三个纳税年度期间的年均调整后财务报表收入超过10亿美元。2024年9月12日，美国财政部和美国国税局发布了有关CAMT应用的拟议法规。

结合我们的数字资产金库战略的实施，我们可能会采用ASU2023-08。ASU 2023-08要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们的比特币持有量，每个报告期的净收入中确认来自比特币公允价值变动的损益。在确定我们是否需要缴纳CAMT以及在计算适用纳税年度的任何相关纳税义务时，拟议法规规定，除其他调整外，我们调整后的财务报表收入必须包括这一应课税金额，此外还包括在适用纳税年度报告的任何未实现损益。

因此，由于爱尔兰共和军的颁布和我们采用ASU2023-08，除非爱尔兰共和军得到修订，或者有关CAMT的拟议法规在最终确定后得到修订以提供救济（或授予其他临时救济），否则我们可能会在未来的纳税年度受到CAMT的约束。如果我们受到CAMT的约束，可能会导致我们需要以现金履行重大税务义务，这可能会对我们的财务业绩（包括我们的收益和现金流）以及我们的财务状况产生重大影响。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动很可能会影响我们的财务业绩和我们上市证券的市场价格。如果比特币价格大幅下降（如过去，包括在2022年期间），包括由于以下原因，我们的财务业绩和上市证券的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响：

我们的经营业绩可能取决于数字资产和比特币的价格。如果这样的价格下降，我们的业务、经营业绩、财务状况都会受到不利影响。

数字资产交易量、数字资产价格或数字资产的市场流动性的任何下降一般都可能对我们的经营业绩产生不利影响。作为我们数字资产金库战略的一部分，我们可能会对比特币和比特币相关资产进行大量投资。我们的经营业绩将受到我们从比特币的购买、销售和交易以及与比特币相关的金融合同中产生的收入和利润的影响。数字资产的价格以及与之相关的数字资产的购买、销售和交易需求在历史上一直受到重大波动的影响。例如，在2017年和2021年，包括比特币在内的某些数字资产的价值经历了急剧上升，随后在2018年和2022年急剧下降。在从2018年的下跌中恢复过来并在2021年12月达到历史新高后，加密货币总市值的价值在截至2022年12月31日的十二个月中下降了约64%。Celsius、Voyager和FTX等数字资产行业几家公司的倒闭影响了2022年和2023年大部分时间的数字资产价格。我们认为，2024年第一季度美国基于现货的比特币ETF的批准和推出以及2024年第四季度唐纳德·特朗普总统的当选推动了2024年加密货币市值再次上涨，但2025年第一季度加密货币市场普遍下滑。任何数字资产的价格和交易量都受到重大不确定性和波动性的影响，并可能在未来显著下降，而不会恢复。这种不确定性和波动性取决于许多因素，包括：

无法保证任何数字资产将保持其价值，或将有有意义的交易活动水平。例如，在2022年，我们目睹了在行业动荡之后，对交易数字资产的需求受到抑制。如果数字资产的价格或交易数字资产的需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能取决于数字资产的价格和数字资产交易量，而数字资产交易量历来波动较大，并受到社交媒体和宣传风险的影响。

比特币和其他数字资产的活动也受到公众的高度关注，无论是来自传统媒体来源，还是通过社交媒体和其他论坛。关于比特币的不利宣传已经对比特币的价格产生了不利影响，涉及其他数字资产或以数字资产为重点的公司的不利宣传也是如此。比特币过去和将来都可能成为媒体批评的对象，包括关于比特币的市场价值、效用和环境影响。这种不利的媒体报道可能会继续对购买、持有或交易比特币的决定产生重大影响，并因此影响比特币的价格。

此外，包括Elon Musk和迈克尔·塞勒在内的知名人士在社交媒体上发布的帖子以及其他声明和行动，导致比特币和其他加密货币的市场价格出现大幅波动。马斯克、塞勒和其他个人未来关于比特币和其他加密货币的言论可能会对比特币和其他数字资产的市场价格产生不成比例的影响。

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面并不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，过去几年内：

虽然针对Coinbase，Inc.的投诉在2025年2月被驳回，针对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.的投诉在2025年3月被有偏见地驳回，针对Binance Holdings Ltd.的投诉在2025年5月29日被驳回，但SEC或其他监管机构可能会在未来发起类似行动，这可能会对比特币的价格以及我们拥有或转让比特币的能力产生重大影响。

无法预测是否或何时会颁布新的法律，改变管理数字资产的法律框架，或向SEC或其他监管机构提供额外的权力，或者是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外法律或当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力，金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，或者任何新的法律或法规，或现有法律或法规的变化，可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。有关数字资产和数字资产活动的任何新法律或法规的后果可能会对比特币的市场价格以及我们持有或交易比特币的能力产生不利影响，进而对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

此外，参与数字资产金库战略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，已经造成并可能继续造成复杂性，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险。

数字资产行业的增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会影响比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业、消费者对比特币作为价值储存或支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证比特币使用量将在长期内持续增长。

由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费用不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制向持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业提供银行服务，比特币的流动性也可能降低，并可能损害公众对比特币的看法，这也可能降低比特币的价格。美国银行业监管机构的行动，例如联邦银行机构于2023年2月发布“机构间流动性风险声明”，就向数字资产客户提供服务所带来的传染风险向银行发出警告，以及类似的行动，过去曾导致或促成比特币相关客户和服务提供商获得银行服务的机会减少，或者传统金融机构参与数字资产市场的意愿下降。比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

我们的历史财务报表没有反映我们在未来可能遇到的与我们持有的比特币相关的收益的潜在可变性。

因为我们最近才制定了数字资产金库战略，我们的历史财务报表没有反映我们未来可能因持有或出售大量比特币而经历的收益的潜在可变性。比特币的价格历来受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。2023年12月，FASB发布了ASU2023-08，我们已经采用了该版本。

ASU 2023-08要求我们在财务状况表中以公允价值计量我们的比特币持有量，并在每个报告期的净收入中确认我们的比特币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08还要求我们就我们持有的比特币提供某些中期和年度披露。因此，我们收益的波动性可能比我们在前几期经历的要大得多。

比特币和其他数字资产的现货ETP的可用性可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

尽管自2008年比特币被发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者关注的激增，但直到最近，美国的投资者通过传统投资渠道直接接触比特币的手段有限，相反，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包会使投资者面临与其私钥丢失或被黑客入侵相关的风险。鉴于数字资产相对新颖，普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及由于此类资产的托管方式，理财规划师和顾问可能不愿向其零售客户推荐直接持有的比特币，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币敞口，并发行代表其基础比特币持有部分不可分割权益的股票。这些工具此前仅以私募方式提供给“合格投资者”，过去的交易价格较资产净值大幅溢价，可能是由于提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。

2024年1月10日，SEC批准现货比特币ETP上市交易，其股票可以公开发售，并在美国国家证券交易所交易。获批的ETP于2024年1月11日开始直接面向公众交易，首个交易日的交易量为46亿美元。就投资者将我们的普通股视为提供比特币敞口的程度而言，我们普通股的价值可能会受到这些现货比特币ETP的交易活动和表现的影响。此外，2024年5月23日，SEC批准了规则变更，允许投资于以太坊区块链的主要加密资产以太币的现货ETP上市和交易。获批的现货ETP于2024年7月23日开始直接面向公众交易。以太币现货ETP的上市和交易为投资者提供了另一种获得数字资产敞口的选择，这可能导致比特币交易价格下降，以及我们的普通股价值相对于我们的比特币价值下降。

尽管我们是一家运营公司，并且我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等比特币投资工具不同，但投资者仍可能将我们的普通股视为ETP投资的替代选择，并选择购买现货比特币ETP的股票而不是我们的普通股。他们这样做可能有多种原因，包括如果他们认为ETP提供了比特币的“纯游戏”敞口，通常不像我们这样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于运营业务的其他风险因素，例如我们的业务。此外，与现货比特币ETP不同，我们（i）不寻求让我们的普通股股份追踪我们在支付费用和负债之前持有的基础比特币的价值，（ii）不受益于经修订的1934年证券交易法（“交易法”），包括M条例和其他证券法下的各种豁免和救济，这些法律使ETP能够通过股份创建和赎回不断使其股份价值与其持有的基础资产的价格保持一致，（iii）是一家佛罗里达州公司而不是法定信托，并且不根据要求我们追求一个或多个既定投资目标的信托协议进行运营，并且（iv）不需要就我们的比特币持有量或我们的每日资产净值提供每日透明度。此外，经纪自营商提出的购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，而这些审查将不适用于就我们的证券提出建议的经纪自营商。基于我们在市场上相对于ETP的看法，以及其他提供比特币经济敞口的工具，例如比特币期货交易所交易基金（“ETF”）、杠杆比特币期货ETF，以及国际交易所提供的类似工具，我们的普通股相对于我们持有的比特币价值的任何溢价或折价都可能在不同的市场条件下增加或减少。

由于上述因素，比特币和其他数字资产的现货ETP的可用性可能会对我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

我们的数字资产金库战略使我们受到加强的监管监督。

如上所述，几只现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可在美国一家全国性证券交易所上市，以资产净值连续创建和赎回股票。即使我们不是，也不是以现货比特币ETP的方式运作，但有可能由于我们持有的比特币，我们仍可能面临来自SEC或其他联邦或州机构的监管审查。

此外，人们越来越关注数字资产在多大程度上可被用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动，或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体获得我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们在比特币方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

我们持有的一部分比特币可能会作为担保我们未偿债务的抵押品，我们可能会在未来产生额外的债务或进入其他可能由我们持有的比特币抵押的金融工具。我们还可以考虑采取策略，利用我们持有的比特币创造收入流或以其他方式产生资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。我们可能进行的这些和任何其他与比特币相关的交易，除了简单地获得和持有比特币之外，可能会使我们受到额外的监管合规要求和审查，包括根据联邦和州的货币服务法规、货币传输器许可要求以及各种商品和证券法律法规。

继2022年11月全球最大的加密货币交易所之一FTX申请第11章破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多法律、指导和政策。FTX崩溃可能增加了监管对数字资产行业的关注。执法活动的增加和监管环境的变化，包括解释的变化和政府实施新的或变化的监管要求或影响比特币的任何新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来重大成本或显着限制我们持有和交易比特币的能力。

此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧持谨慎态度的私人行为者过去已经采取并可能在未来采取可能对我们的业务或我们上市证券的市场价格产生不利影响的进一步行动。例如，如果一家金融机构确定我们的普通股价值与比特币的表现密切相关，就有可能限制客户购买我们的普通股股票，这表明不愿为虚拟货币敞口提供便利。

由于围绕许多比特币交易场所的运营的不受监管的性质和缺乏透明度，比特币交易场所可能会遇到比更成熟的资产类别的交易场所更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在许多情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或长期暂停比特币或其他数字资产的交易，或出现欺诈、大量提款、安全故障或运营问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管监督的知名交易所。

2019年有报道称，交易场所80-95 %的比特币交易量是虚假的或非经济性质的，特别关注位于美国以外的不受监管的交易所。作为其2023年6月5日针对Binance Holdings Ltd.的投诉的一部分，SEC还声称，Binance通过其关联公司进行战略性和有针对性的“清洗交易”，人为地夸大其交易所交易的某些数字资产的交易量。SEC最近还对个人和数字资产市场参与者提起诉讼，指控这些人通过清洗交易人为增加某些数字资产的交易量，或在虚构交易中重复买卖相同资产，以操纵其基础交易价格。这类报道和指控可能表明，比特币市场规模明显小于预期，美国在比特币市场中所占的比例比通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或感知到的清洗交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性以及由于欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因，比特币交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降，并导致比特币价格出现更大波动。例如，2022年，Celsius网络、Voyager Digital、三箭资本、FTX、BlockFi分别申请破产，随后比特币等数字资产市场价格明显下行。此外，2023年6月，SEC宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，随后同样出现了比特币和其他数字资产市场价格下降的情况。紧随其后的是2023年11月，SEC对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.采取执法行动，这两家公司合称Kraken，是另一家大型数字资产交易场所。虽然针对Coinbase，Inc.的投诉在2025年2月被驳回，针对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.的投诉在2025年3月被有偏见地驳回，针对Binance Holdings Ltd.的投诉在2025年5月29日被驳回，SEC或其他监管机构可能会在未来启动类似行动。由于我们上市证券的价格受到我们持有的比特币价值的影响，比特币生态系统的主要参与者的失败可能会对我们上市证券的市场价格产生重大不利影响。

我们的数字资产持有集中可能会增强我们的数字资产金库战略中固有的风险。

我们持有的数字资产的集中度限制了我们如果要购买更加多元化的国库资产组合所能实现的风险缓解，而缺乏多元化则增强了我们的数字资产国库战略中固有的风险。未来数字资产价格的任何大幅下跌，都会对我们的财务状况产生比我们用现金购买更多样化资产组合更明显的影响。

其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们的数字资产金库战略，我们的资产可能会变得集中于比特币持有量。因此，比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。截至本招股说明书日期，比特币是市值最大的数字资产。然而，有许多可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或不像比特币网络那样使用工作量证明挖掘的数字资产。例如，2022年底，以太坊网络过渡到“权益证明”机制，用于验证交易，该机制需要的计算能力明显低于工作量证明挖掘。以太坊网络自那以来完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果以太坊和其他替代数字资产中验证交易的机制被认为优于工作量证明挖掘，那么这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。

其他在某些方面与比特币竞争的另类数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持不变的价格，例如，其发行人承诺持有相当于流通中的稳定币总价值的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）。作为比特币和其他数字资产作为交换和价值储存媒介的替代品，稳定币已经迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上。截至2025年3月31日，市值最大的七种数字资产中有两种是与美元挂钩的稳定币。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括美国、英国、欧盟和以色列在内的各国政府一直在讨论可能创建新的CBDC。无论是否纳入区块链或类似技术，CBDC作为发行辖区的法定货币，也可以与比特币和其他数字资产作为交换或价值储存的媒介进行竞争或替代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们持有的比特币流动性将低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，多家比特币交易场所在2022年暂时停止了出入金业务。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。

此外，我们与我们的托管人持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。

此外，我们可能无法进行以我们未设押的比特币为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的比特币，无法进行额外的融资交易，包括使用比特币作为抵押品的融资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们拥有的几乎所有比特币都将存放在机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于我们的比特币来说尤其令人关注。比特币和其他基于区块链的加密货币，以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所至少6000名客户的账户中窃取，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase对受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的弱点，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能会对我们产生负面影响。

针对包括比特币相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的老练、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，未经授权的各方曾试图，而且我们预计他们将继续试图，通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。过去，黑客成功地对我们的一家服务提供商进行了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管迄今为止，这类事件对我们的财务状况或经营业绩并不重要。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于自新冠疫情爆发以来在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与地缘政治冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，例如正在进行的俄乌冲突，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或比特币行业其他公司运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临与保管我们的比特币相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及网络攻击或与我们的比特币相关的其他数据丢失。

我们将与有责任保护我们私钥的受监管托管人一起持有我们的比特币。我们的托管服务合同不会限制我们在托管人之间重新分配比特币的能力，我们的比特币持有量可能会不时向单一托管人集中。鉴于我们将持有大量的比特币，我们将不断寻求聘请更多的托管人，以在我们的比特币托管方面实现更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。如果我们认为可以安全保管我们的比特币的数字资产托管人的可用性有所下降，例如，由于监管发展或执法行动导致托管人在美国停止或限制其服务，我们可能需要签订不太有利的协议或采取其他措施来保管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。

任何可能覆盖我们持有的比特币损失的保险将只覆盖我们持有的全部比特币价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们拥有的托管服务的一部分而维持，或者此类保险将覆盖与我们的比特币相关的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临这样的风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制了我们就此类比特币行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失不太可能由我们可能维持的与我们的比特币相关的任何保险覆盖。

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥（s）的拥有者控制。虽然比特币区块链分类账要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥（s）丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，并且无法访问私钥的备份，我们和我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们无法保证我们的数字钱包，也无法保证我们的托管人代表我们持有的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。比特币和区块链账本，以及其他数字资产和区块链技术，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们上市证券的市场价格产生不利影响。

根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第3（a）（1）（a）和（c）条，如果公司（i）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上价值40%的投资证券。

我们的一部分资产可能会集中在我们持有的比特币上。尽管SEC高级官员表示，他们认为比特币不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能导致我们根据《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，这可能对我们执行数字资产金库战略的能力以及我们的业务和运营产生重大不利影响，还可能要求我们大幅改变我们开展业务的方式。

此外，如果比特币被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、ETF及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，我们的数字资产金库战略的执行或变更、我们对杠杆的使用、我们的比特币的托管方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。我们的董事会将对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们的比特币持有量还是我们可能追求的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有比特币的战略。

我们的数字资产金库策略使我们面临交易对手不履约的风险。

我们的数字资产金库策略使我们面临交易对手不履约的风险，无论是合同约定的还是其他的。不履约风险包括由于交易对手财务状况和流动性恶化或任何其他原因导致交易对手无法履约或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去产生资金的机会或其他损失。

我们对比特币的主要交易对手风险是托管人履约义务。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动以及与数字资产行业运营公司有关的其他事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，某些向数字资产行业提供借贷和其他服务的金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC对Coinbase，Inc.、Binance Holdings Ltd.和Kraken的执法行动，Prime Trust的配售，LLC在内华达州商业和工业部发布停止令后进入接管状态，以及纽约总检察长对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起民事欺诈诉讼并随后达成和解，这些都凸显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。尽管这些破产、关闭和清算并未对我们的业务造成任何影响，因为我们最近刚刚采用了我们的数字资产金库战略，但在这些破产和其他程序中创建的法律先例可能会增加在我们的一个或多个托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、破产或类似程序的主体的情况下，未来作出不利于我们利益的裁决的风险。

虽然我们预计我们所有的托管人都将受到旨在在发生托管破产、接管或类似破产程序时保护客户的监管制度的约束，但无法保证如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似破产程序，我们托管持有的比特币将不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，我们将面临额外的交易对手风险。交易对手的任何重大不履约行为，尤其包括与我们共同保管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用杠杆收购比特币可能会增加我们的比特币国库战略的风险。

未来，我们可能会利用杠杆来获取比特币，这放大了我们的数字资产金库策略的潜在损失。当我们使用杠杆为我们收购比特币提供部分融资时，您将体验到投资于我们证券的风险增加。如果我们的比特币资产价值增加，那么加杠杆将导致归属于我们普通股的价值比我们没有加杠杆时增加得更厉害。相反，如果我们的比特币资产价值下降，如果我们没有对我们的业务进行杠杆操作，那么杠杆操作将导致我们的比特币资产价值下降得比其他情况下更剧烈。这种下降可能会对我们偿还、回购、偿还或抵押债务的能力产生负面影响。杠杆效应可能导致任何损失的资产价值下降大于任何相应收益的资产价值增长。如果我们产生额外的杠杆，您投资我们的普通股的风险将增加。

除历史信息外，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、监管环境和资源可用性相关的信息。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、应急、目标、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语的否定或其他类似表达。因此，这些陈述涉及可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的估计、假设和不确定性。任何前瞻性陈述均通过参考整个本招股说明书中讨论的因素或通过引用并入本文的因素对其进行整体限定。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们书面或口头前瞻性陈述中明示或暗示的不同的风险、不确定性和其他因素，可在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的“风险因素”标题下找到，并在我们于2025年3月31日在“风险因素”和“业务”标题下向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到，这些可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明对本招股说明书中提供并以引用方式并入本文的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述进行了限定。

本招股说明书涉及可能由出售股东不时发售和出售的我们的普通股股份。出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股将由出售股东为自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。根据购买协议，我们根据购买协议向销售股东进行的任何销售，我们可能会收到最多126,140，804美元的总收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

根据宽限协议，考虑到持有人就一个或多个触发事件（定义见适用的指定证书）提出的索赔和义务的解决，公司同意：（i）前提是公司在拟议发售（定义见宽限协议）中收到的总收益总额为1000万美元或更多，公司应同时赎回在公司可选赎回中按比例分配给A-1系列优先股持有人的5,124股A-1系列优先股（定义见A-1系列优先股的指定证书），（ii）前提是公司在拟议发行中获得的总收益为2000万美元或更多，公司应同时赎回8,200股A-1系列优先股（或，如果更少，假设在公司可选赎回中按比例在A-1系列优先股持有人之间分配的任何已行使再投资权（定义见宽限协议）完成，（iii）在不迟于任何额外发售（定义见宽限协议）结束后的第一个营业日之前，公司应在公司可选赎回中赎回任何剩余的C-1系列优先股（在任何与此相关的再投资权生效后），（iv）如公司根据任何VRT潜在发售（定义见暂缓协议）出售任何证券，公司须将其所得款项总额的30%用于在公司可选赎回中按比例在C-1系列优先股和/或A-1系列优先股持有人之间赎回任何剩余的C-1系列优先股和/或任何剩余的A-1系列优先股，及（v）如公司完成任何EVFM出售（定义见暂缓协议），公司应将其总收益的30%用于在公司可选赎回中按比例在C-1系列优先股和/或A-1系列优先股持有人之间赎回任何剩余的C-1系列优先股和/或任何剩余的A-1系列优先股。我们目前打算将在C-1系列可转换优先股或A-1系列可转换优先股的任何此类赎回之后根据购买协议出售证券的净收益以及此后，用于根据我们的数字资产金库战略购买数字资产以及用于一般公司用途，包括营运资金和其他一般和行政用途。

我们也可能将购买协议的任何净收益用于收购互补产品、技术或业务，但我们目前没有任何除Evofem合并协议所设想的交易之外的任何特定收购的当前计划、协议或承诺。我们没有为任何这些目的保留或分配具体金额，除了我们根据Evofem合并协议有义务向Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）普通股持有人支付180万美元以换取Evofem普通股的所有流通股。此外，我们可酌情使用出售向本招股说明书提供的证券的收益，以便在Evofem合并协议项下拟进行的交易完成之前向Evofem提供额外资金，并履行对Evofem高级有担保票据持有人的义务。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，其中包括来自运营的现金流和我们业务的任何增长。我们的管理层在运用本次发行的任何净收益方面将拥有广泛的酌情权。在上述资金使用之前，我们打算将此次发行的任何净收益投资于计息、投资级证券。

2024年5月2日，我们根据与Seven Knots的购买协议订立，据此，Seven Knots同意不时由我们全权酌情决定，自本招股章程日期起及之后，直至根据购买协议的条款终止，根据购买协议中规定的条款和条件及限制，向我们购买最高总购买价格为150,000，000美元的普通股股份（“购买股份”）。截至本登记声明之日，我们已根据购买协议发行和出售了总计932,549股我们的普通股，总收益约为23,859，196美元。在购买协议的剩余期限内，我们可能会收到高达126,140，804美元的总收益。

就购买协议而言，我们亦与Seven Knots订立注册权协议（“注册权协议”），据此，我们同意向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及根据购买协议向Seven Knots发行的普通股股份在（i）30日（以较晚者为准）的转售（“登记声明”）^第截止日期后的日历日，以及（ii）我们获得股东批准（定义见下文）之日后的第二个工作日。

我们可能会不时并全权酌情指示Seven Knots在满足购买协议中规定的某些条件后，以根据购买协议计算的出售时我们普通股的市场价格为基础的每股购买价格购买我们普通股的股份。根据购买协议，Seven Knots可能有义务支付普通股的每股价格没有上限。我们将控制向Seven Knots出售我们的普通股的时间和金额，并且Seven Knots没有权利要求我们根据购买协议向其出售任何股份。根据购买协议向Seven Knots实际出售普通股股份将取决于我们将不时确定的多种因素，包括（其中包括）市场条件、我们普通股的交易价格以及我们就我们和我们的运营的可用和适当的资金来源所做的确定。Seven Knots不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据适用的纳斯达克规则，我们被禁止根据购买协议向Seven Knots发行超过332,876股普通股，该股份数量等于紧接购买协议执行前已发行普通股股份的19.99%（“交易所上限”），直到我们根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份（“股东批准”），或（ii）Seven Knots就我们根据购买协议指示Seven Knots向我们购买的所有普通股股份（如有）支付的每股平均价格等于或超过紧接向Seven Knots交付适用的购买通知之前在纳斯达克资本市场上的正式收盘销售价格，以及（b）紧接此类购买通知交付之前的五个工作日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘销售价格的平均值。我们在2024年8月7日的2024年年度股东大会上获得了股东批准。

在所有情况下，我们不得根据购买协议向Seven Knots发行或出售任何普通股，如果与当时由Seven Knots及其关联公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致Seven Knots实益拥有我们普通股已发行股份的4.99%以上。

根据购买协议购买股份

固定购买

根据购买协议，在我们选择的任何营业日，如果我们的普通股的收盘价等于或超过每股1.00美元（并且前提是此前所有固定购买、VWAP购买和额外VWAP购买的所有股份已根据购买协议妥善交付给Seven Knots），我们可以指示Seven Knots购买，在我们所说的固定购买中，最多不超过100,000股或200,000美元中的较小者。每一次该等固定购买的每股购买价格将等于以下各项的95%中的较低者：

VWAP采购

除固定购买外，我们还有权在我们已适当地向Seven Knots提交固定购买通知的任何工作日，就我们随后被允许在固定购买中出售的最大数量的股份（并且前提是所有先前的固定购买、VWAP购买和额外的VWAP购买的所有股份在此之前已适当地交付给Seven Knots），指示Seven Knots购买额外数量的我们的普通股，我们将其称为VWAP购买，但以以下两者中的较小者为准：

每一次该等加速购买的每股购买价格将等于以下各项的95%中的较低者：

额外的VWAP采购

我们也有权在VWAP购买日期指示Seven Knots进行额外的VWAP购买（并且前提是所有先前固定购买、VWAP购买和额外VWAP购买的所有购买股份，包括在同一交易日早些时候发生的股份，此前已根据购买协议适当交付给Seven Knots），在同一工作日在另一次VWAP购买中购买我们普通股的额外股份，我们将其称为额外VWAP购买，就此类VWAP购买和额外VWAP购买而言，总额不得超过200万美元，最高可达以下两者中的较低者：

每次该等额外VWAP购买的每股购买价格将等于以下两者中较低者：

终止权

我们有权在生效日期（如采购协议中所定义）之后的任何时间，在提前三个交易日向Seven Knots发出书面通知的情况下，免费或罚款终止采购协议。公司与投资者亦可同意以相互书面同意的方式终止购买协议，但在任何尚未根据购买协议完全结算的购买的未决期间，购买协议的终止将不会生效。公司及投资者均不得转让或转让公司在购买协议项下各自的权利及义务。

购买协议的履行对我们股东的影响

根据购买协议，我们可能向Seven Knots发行和出售的在本次发行中登记的所有股份预计将可自由交易。在本次发行中登记的股份可在购买协议的期限内出售。Seven Knots在任何特定时间出售在本次发行中登记的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。向Seven Knots出售我们的普通股，如果有的话，将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们可能最终决定向Seven Knots出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或不出售我们普通股的股份。如果我们确实向Seven Knots出售股份，在Seven Knots获得股份后，Seven Knots可以随时或不时酌情转售所有、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向Seven Knots出售可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向Seven Knots出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，实际出售股份或我们与Seven Knots的安排的存在可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或股权相关证券。然而，我们有权控制向Seven Knots额外出售我们的股份的时间和金额，我们可随时酌情终止购买协议，而不会给我们带来任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示Seven Knots购买最多150,000，000美元的我们的普通股，不包括我们可能发行的任何普通股股份，作为其根据购买协议购买我们普通股股份的承诺的对价。如上文所述，截至本招股说明书之日，我们已根据购买协议发行和出售了总计932,549股我们的普通股，总收益约为2390万美元。购买协议禁止我们根据购买协议向Seven Knots发行或出售我们普通股的股份，如果这些股份与当时由Seven Knots实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计时，将超过我们普通股已发行股份的4.99%。

本招股章程涉及Seven Knots根据购买协议可能由我们向Seven Knots发行的最多50,000，000股普通股的要约和转售。有关本招股说明书中包含的普通股股份的更多信息，请参见上文标题为“七结交易”的部分。我们正在根据我们于2024年5月2日与Seven Knots订立的登记权协议的规定登记本招股说明书中包含的普通股股份，以便允许Seven Knots不时发售本招股说明书中包含的股份以供转售。除采购协议及注册权协议拟进行的交易及本招股章程中标题为“分配计划”一节所述的交易外，七结股份在过去三年内与我们并无任何重大关系。

下表列出了有关Seven Knots和Seven Knots根据本招股说明书可能不时转售的普通股股份的信息。本表是根据Seven Knots提供给我们的信息编制的，反映了截至2025年6月18日的持有量。“根据本招股说明书拟发售的普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表Seven Knots根据本招股说明书拟进行转售的所有普通股股份。Seven Knots可能会在本次发行中出售部分、全部或不出售被提呈转售的股份。我们不知道Seven Knots在出售股份前将持有这些股份多久，我们也不知道Seven Knots与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就出售或分配本招股说明书中提呈的我们的普通股股份进行的任何现有安排。

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括Seven Knots拥有唯一或共享投票权和投资权的普通股股份。下表所示的Seven Knots在发行前实益拥有的普通股股份百分比是基于2025年6月18日我们已发行普通股的总数2,120，052股。由于Seven Knots将就根据购买协议我们可能不时选择出售给Seven Knots的普通股股份（如有）支付的购买价格将在此类购买的适用日期确定，因此我们根据购买协议可能向Seven Knots出售的实际普通股股份数量可能少于根据本招股说明书提呈转售的股份数量。第四栏假定由Seven Knots转售根据本招股说明书被提呈转售的所有普通股股份。

如果您在此次发行中购买证券，您将立即经历稀释，其程度是假设的每股普通股1.00美元的公开发行价格与我们在发行后立即调整后的每股备考有形净账面价值之间的差异。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们普通股的流通股数量。截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为1580万美元，约合每股13.04美元。

我们在2025年3月31日的备考有形账面净值约为1730万美元，即每股7.13美元，这是因为（i）以2.57美元的平均销售价格发行1,124，342股我们的普通股，产生了270万美元的净收益，（ii）发行本金余额总额为3,713，207美元的票据产生了2,548，000美元的收益，以及（iii）就2025年3月17日的反向股票分割发行了98,880股我们的普通股。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

下表说明了我们的普通股稀释后的每股收益：

上述信息为说明目的假设，在发行期间以每股1.00美元的销售价格出售了总计150,000，000股我们的普通股，这是我们根据购买协议可以出售股票的最低价格，总收益为150,000，000美元。

上述讨论和表格中反映的我国普通股股份总数是基于截至2025年3月31日我国已发行普通股的1207,930股，但不包括截至该日期的以下情况：

本招股说明书提供的普通股由出售股东Seven Knots，LLC提供。股份可由售股股东不时直接出售或分派予一名或多于一名买方，或透过经纪、交易商或可能纯粹代理的承销商，按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、议定价格或固定价格出售或分派，这些价格可予更改。本招股说明书提供的我们普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。

Seven Knots，LLC是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。

Seven Knots已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其根据购买协议从我们获得并可能在未来从我们获得的普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。Seven Knots通知我们，每个这样的经纪交易商将从Seven Knots获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与本招股说明书发售的我司普通股分销的券商、交易商、承销商或代理商，可能会从买方（经纪自营商可能为其代理）获得售股股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的我们普通股的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道售股股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的普通股的销售或分销有关的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交对本招股说明书的一份或多份补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与出售股东本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，售股股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将根据《证券法》向出售股东提供和出售本招股说明书所涵盖的我们的普通股的注册事件支付费用。作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们被要求根据购买协议在（i）2025年1月2日和（ii）获得股东批准之日的下一个交易日（以较晚者为准）向Seven Knots发行2,250，000股普通股作为承诺股份。我们向Seven Knots发行了总计46,157股普通股作为承诺股份。我们还向Seven Knots支付了25,000美元现金，作为对Seven Knots在对公司进行尽职调查以及与采购协议的准备、谈判和执行有关的合理、自付费用的补偿，包括Seven Knots的法律顾问的法律费用和付款。

我们还同意赔偿Seven Knots和某些其他人与发行我们在此发行的普通股有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。Seven Knots已同意就Seven Knots提供给我们专门用于本招股说明书的某些书面信息可能产生的《证券法》下的责任向我们进行赔偿，或者，如果无法获得此类赔偿，则就此类责任提供所需支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

我们估计此次发行的总费用约为20万美元。

Seven Knots已向我们声明，在购买协议日期之前的任何时间，Seven Knots或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）我们的普通股或任何对冲交易，从而建立了我们普通股的净空头头寸。Seven Knots已同意，在购买协议期限内，Seven Knots及其任何代理人、代表或关联公司均不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

我们已告知出售股东，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止出售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券的价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将于本招股说明书提供的所有我们的普通股已被出售股东出售之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“ADTX”。

Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，New York，New York，will pass on the validity of our common stock offering hereby。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

dbbmckennon是一家独立的注册公共会计师事务所，已审计了我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表，如其报告中所述，其中包括一段关于我们持续经营能力的解释性段落，日期为2025年3月31日，该段通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分，根据该公司作为会计和审计专家的授权。

Evofem Biosciences，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两年期间每年的合并财务报表，出现在Aditxt, Inc.于2025年3月25日提交的关于表格8-K/a的当前报告中，该报告以引用方式并入了Aditxt, Inc.的这份注册声明中，该报告已由独立注册会计师事务所BPM LLP审计（其中包含有关对Evofem Biosciences的能力存在重大疑问的解释性段落，Inc.和子公司继续作为持续经营企业，如合并财务报表附注1所述）也以引用方式并入本文。此类合并财务报表是依据BPM LLP作为审计和会计专家的授权所提供的报告而纳入的。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-1表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，构成注册声明一部分的本招股说明书和任何招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证据。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。Each statement is this prospectus related to a contract or document filed as a exhibit is qualified in all respections by the filed exhibit。我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和有关发行人的其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov。注册声明和下文“以引用方式纳入文件”项下提及的文件也可在我们的网站www.aditxt.com上查阅。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过在本招股说明书中包含这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中通过引用纳入：

此外，在发售终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Aditxt, Inc.

怀恩多特街2569号，101号套房

山景城，加利福尼亚州 94043

电话：（650）870-1200

您也可以在我们的网站http://www.aditxt.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向SEC提交的文件除外）。

为本招股章程的目的，凡本招股章程所载的陈述修改、取代或取代该等陈述，则所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改、取代或取代该等陈述。此处或通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文件中包含的任何声明应被视为已为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的目的而修改或取代，前提是任何其他随后提交的文件中包含的也通过引用并入或被视为通过引用并入的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书构成其组成部分的注册声明的一部分。

第二部分

Prospectus中不需要的信息 

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出与发行及分销在此登记的证券有关的费用及开支的估计，除承销折扣及佣金外，所有费用及开支均由公司承担。除SEC注册费和FINRA备案费外，所有这类费用和开支估算如下：

项目15。高级人员及董事的赔偿。

DGCL第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们修订和重述的公司注册证书规定，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但任何Aditxt的董事均不对其或其股东因违反作为董事的受托责任而承担金钱损失的个人责任，除非DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）是该人在其曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的，或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方的一方，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起的诉讼或该法团有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出弥偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。

项目16。展品。

a）展品。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-1上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于6月20日在加利福尼亚州山景市代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。2025.

我们，以下签名的管理人员和Aditxt, Inc.的董事，兹分别构成并指定我们的真实、合法的代理人和代理人Amro Albanna，以任何和所有身份，代表我们并代我们签署对本登记声明及其相关的所有文件的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在处所内和周围所做的每一个必要或可取的行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。

在下面列出的日期上见证我们的手和公章。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下身份人员并在所示日期签署了以下本登记声明。

二-14