EX-4.1

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附件 4.1

执行版本

indenture

截至2026年3月9日

之间

戴夫公司。

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

2031年到期的0%可转换优先票据

目录


	P年龄
第一条
D埃菲尼托斯

第1.01节。定义		1
第1.02节。对利息的引用		13

第二条
ISSUE，d催缴，e执行，REGISTRATION 和EXCHANGE 的NOTES

第2.01节。指定及金额		13
第2.02节。票据的形式		13
第2.03节。票据的日期及面额；无定期利息；特别利息及违约金额		14
第2.04节。票据的执行、认证和交付		16
第2.05节。票据的交换和转让登记；转让的限制；存托人		17
第2.06节。残破、毁坏、遗失或被盗的纸币		23
第2.07节。临时票据		24
第2.08节。注销已付票据、已转换票据等。		24
第2.09节。CUSIP号码		24
第2.10节。附加说明；回购		24

第三条
SATISFACTION 和DISCHARGE

第3.01节。满意度和出院		25

第4条
PArticularC烤箱的这C欧姆帕尼

第4.01节。本金及利息的支付		26
第4.02节。维持办事处或机构		26
第4.03节。委任受托人办公室填补空缺		26
第4.04节。关于付款代理人的规定		26
第4.05节。存在		28
第4.06节。细则144a信息要求和年度报告		28
第4.07节。停留、延期和高利贷法		30
第4.08节。合规证书；关于违约的声明		30
第4.09节。进一步的文书和行为		30


第五条
LISTS 的H老年人和REPORTS 由这C欧姆帕尼和这TRUSTEE

第5.01节。持有人名单			31
第5.02节。名单的保存及披露			31

第六条
DEFAULTS 和R紧急情况

第6.01节。违约事件			31
第6.02节。加速；撤销和废止			32
第6.03节。特别关注			33
第6.04节。违约票据的付款；因此而提出的诉讼			35
第6.05节。受托人收取款项的申请			36
第6.06节。持有人的法律程序			37
第6.07节。受托人的法律程序			38
第6.08节。累积和持续的补救措施			38
第6.09节。程序的方向和多数持有人的违约豁免			38
第6.10节。违约通知			39
第6.11节。承诺支付成本			39

第七条
C持续不断这TRUSTEE

第7.01节。受托人的职责及责任			40
第7.02节。对文件、意见等的依赖。			41
第7.03节。对朗诵会等不负责任。			43
第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据			43
第7.05节。将以信托方式持有的款项			43
第7.06节。受托人的补偿及开支			43
第7.07节。军官证书作为证据			44
第7.08节。受托人的资格			44
第7.09节。受托人的辞任或罢免			45
第7.10节。继任受托人的接纳			46
第7.11节。合并继承等。			46
第7.12节。受托人向公司申请指示			47

第8条
C持续不断这H老年人

第8.01节。持有人的行动			47
第8.02节。持有人执行的证明			47
第8.03节。谁被视为绝对所有者			48
第8.04节。公司拥有的票据被忽略			48
第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束			49

二


第9条
H老年人’MEETINGS

第9.01节。会议目的			49
第9.02节。受托人召集会议			49
第9.03节。公司或持有人召集会议			50
第9.04节。投票资格			50
第9.05节。条例			50
第9.06节。投票			50
第9.07节。不会因会议而延误权利			51

第10条
SUPLEMENTALI更新和A承诺

第10.01款。未经持有人同意的补充契约及修订			51
第10.02节。经持有人同意的补充契约及修订			52
第10.03节。补充契约及修订的效力			53
第10.04节。笔记上的记号			53
第10.05节。须予提供受托人的补充契约或修订的合规证据			54

第11条
C巩固，米厄格，SALE，CONVEYANCE 和LEASE

第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等			54
第11.02节。继任者公司将被取代			55
第11.03节。须予受托人的大律师意见			55

第12条
I市政的INCORPORATORS，S托克霍尔德，OFFICERS 和D爱尔兰共和军

第12.01节。契约和票据完全是公司义务			55

第十三条
[我从本质上讲O米特德]

第十四条
CONVERSION 的NOTES

第14.01节。转换特权			56
第14.02节。转换程序；转换时结算			59
第14.03节。就作出整体基本变动或赎回通知而交出的若干票据适用的提高兑换率			64
第14.04节。转换率的调整			67
第14.05节。价格调整			76
第14.06节。股份将全数支付			76

三、


第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响			76
第14.08节。某些盟约			78
第14.09节。受托人的责任			78
第14.10节。[保留]			79
第14.11节。股东权利计划			79
第14.12节。以交换代替转换			79

第十五条
REPurchase 的NOTES 在OPTION 的H老年人

第15.01节。【故意省略】			80
第15.02节。发生根本性变化时持有人可选择的回购			80
第15.03节。撤回基本面变化回购通知			83
第15.04节。存基本面变化回购价格			84
第15.05节。回购票据时遵守适用法律的盟约			84

第16条
OPTIONALR豁免

第16.01节。可选择于2029年4月6日或之后赎回			85
第16.02节。赎回通知			85
第16.03节。要求可选择赎回的票据的付款			87
第16.04节。可选择赎回的限制			87
第16.05节。下沉基金			87

第十七条
M伊塞兰尼奥斯PROVISIONS

第17.01节。对公司继任人具有约束力的条文			87
第17.02节。继承公司的官方行为			87
第17.03节。通知的地址等。			88
第17.04节。管辖法律；管辖权			88
第17.05节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见			89
第17.06节。法定假日			89
第17.07节。未产生任何担保权益			89
第17.08节。义齿的好处			89
第17.09节。目录、标题等。			90
第17.10节。认证代理			90
第17.11节。在对口部门执行			91
第17.12节。可分割性			91
第17.13节。放弃陪审团审判			91
第17.14节。不可抗力			91
第17.15节。计算			92
第17.16节。美国爱国者法案			92
第17.17节。电子签名			92
第17.18节。预扣税款			92

四、

展览


附件 A		票据的形式		A-1

日期为2026年3月9日的契约，由特拉华州公司DAVE INC.作为发行人（“公司”，详见第1.01节）和美国银行信托公司，国家协会，一家全国性银行协会，作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2031年到期的0%可转换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过200,000，000美元，为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；及

然而，所有制作票据所需的作为和事情，当由公司执行并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本义齿所规定，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本义齿公司的有效、有约束力和法律义务，均已完成和履行，并且本义齿的执行和票据项下的发行在所有方面均已得到正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及按比例利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“hereunder”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数（除非上下文另有要求）。

“1%例外”是指第14.04（k）节中规定的条款。

“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力；而“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，就本义齿而言，一人是否为另一人的“关联”的确定，应基于根据本义齿作出或要求作出该确定（视情况而定）时的事实。

“代理”是指任何招标代理、托管人、转换代理、票据登记处、付款代理或共同票据登记处。

“授权面额”应具有第2.03（a）节规定的含义。

「招标代理」指公司或公司委任的人士根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格进行招标。公司初步担任招标代理。然而，公司可随时委任另一人担任招标代理，而无须事先通知持有人。

「董事会」指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权代其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行或纽约商业银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“被赎回票据”是指根据第16条被要求赎回或被视为赎回的票据。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的（无论如何指定）股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益；但可转换为股本或可交换为股本的债务证券在其转换或交换（视情况而定）之前不应构成股本。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“共同权益”是指一般有权（a）对该人的董事选举进行投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

“普通股”是指公司的A类普通股，在本契约日期每股面值0.0001美元，但须遵守第14.07条的规定。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司首席执行官或首席财务官签署并交付给受托人。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01（a）节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1000美元，除以截至该时间的转换率。

“转换率”应具有第14.01（a）节规定的含义。

“公司事件”应具有第14.01（b）（iii）节规定的含义。

“公司信托办公室”是指在任何时候管理本契约的受托人的指定办公室，在本协议日期的办公室位于U.S. Bank Trust Company，National Association，633 West Fifth Street，24^第Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071，ATTn：B. Scarbrough（Dave Inc.），或受托人藉向持有人及公司发出通知而不时指定的其他地址，或任何继任受托人的指定企业信托办事处（或该继任受托人藉向持有人及公司发出通知而不时指定的其他地址）。

“托管人”是指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。

“每日转换价值”是指，对于相关观察期内连续40个VWAP交易日中的每个交易日，（a）该VWAP交易日收盘后立即生效的转换率和（b）该VWAP交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“每日测量值”是指指定的美元金额，除以40。

“日结算金额”，对于相关观察期内连续40个VWAP交易日中的每个交易日，应包括：

（a）现金，金额相等于（i）每日计量价值及（ii）该VWAP交易日的每日转换价值两者中较低者；及

（b）如果该VWAP交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则等于（i）该VWAP交易日的每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该VWAP交易日的每日VWAP的若干普通股股份。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内，对于连续40个VWAP交易日中的每一个交易日，在彭博页面“DAVE < equity > AQR”（或其等效的继任者，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格，在该VWAP交易日从预定开盘交易至主要交易时段预定收盘期间（或如果无法获得该成交量加权平均价格，则以该VWAP交易日的一股普通股的市值确定，采用成交量加权平均法，由公司为此目的聘请的国家认可的独立投行）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“视为赎回”应具有第14.01（b）（v）条规定的含义。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、转换时到期的现金对价、基本变动回购价、本金和特别利息，如有）应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的人，作为此类票据的保存人，直至根据本契约的适用条款指定并成为继任人为止，此后，“保存人”是指或包括该继任人。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）从普通股卖方收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交换对价”应具有第14.12（a）节规定的含义。

“以交换代替转换”应具有第14.12（a）节规定的含义。

“转让及转让表格”是指“转让及转让表格”，其格式与本协议所附附注表格（作为附件 A）附件3所附的格式大致相同。

“基本面变化回购通知形式”是指“基本面变化回购通知形式”，其形式与作为本协议所附票据形式的附件2所附的形式大致相同，为附件 A。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知表格”是指“转换通知表格”，其格式与作为附件 A所附票据表格附件1所附的格式大致相同。

发生下列情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，但公司、其直接或间接全资子公司以及公司及其直接或间接全资子公司的员工福利计划除外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为《交易法》第13d-3条所定义的普通股已发行股份50%以上的直接或间接“实益拥有人”；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司的一个或多个全资子公司以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，其中公司所有类别普通股的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例（相对于彼此）与紧接该交易前的所有权基本相同，不得根据本（b）条构成根本性变更；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股（或与普通股有关的其他普通股或存托凭证，在每种情况下，票据可转换成）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；

但前提是，上述（a）条或（b）条所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，前提是普通股持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金支付和根据异议人的评估权支付的现金支付）与此类交易或交易有关的包括在每种情况下在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份或普通股存托凭证，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易的结果，票据可转换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付和根据异议者的评估权支付的现金（受第14.02（a）节规定的约束）。如果发生普通股被另一实体的证券取代的任何交易，则在完成任何相关的整体基本变更期后（或者，如果交易不是紧接本定义（d）条之后的但书，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。

仅为本定义的目的（但为免生疑问，并非为整体根本改变的定义的目的），上述（a）条和（b）（a）或（b）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）应被视为仅根据上述（b）条发生（但以该但书为准）。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“给定了，”就依据本契约须向持有人发出的任何通知而言，指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人公认的惯例或程序（在全球票据的情况下）以电子邮件方式发出的通知，或（y）以头等邮件、预付邮资或通过隔夜快递方式邮寄给该持有人的通知，地址为票据登记册上所显示的地址（在实物票据的情况下），在每种情况下，根据第17.03节。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“交付”的任何通知（如适用）。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词）的“持有人”是指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“义齿”是指最初执行的本文书，或者，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“初始购买者”指J.P. Morgan Securities LLC、UBS Securities LLC、Evercore Group L.L.C.、B. Riley Securities，Inc.、The Benchmark Company，LLC和Keefe，Bruyette & Woods，Inc.。

普通股（或必须确定收盘价的其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指普通股（或此类其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所在综合交易中报告的该日期的每股普通股（或此类其他证券）的收盘销售价格（或如果没有报告收盘价，则为买卖价格的平均值，或者，如果两种情况中都有一个以上，则为买卖价格的平均值和平均要价的平均值）。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或区域证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期在场外市场上的普通股（或此类其他证券）每股最后报价的投标价格。如果普通股（或该等其他证券）没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股（或该等其他证券）的最后一次出价和要价的中间点的平均值。“最后报告的销售价格”的确定，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

任何赎回通知的“流动性条件”，如果截至公司发送该赎回通知之日已满足以下条件，并且合理预期至少在相关可选赎回的赎回日期后的第30个日历日内继续得到满足：公司已在过去12个月内（或公司被要求提交此类报告和材料的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条（如适用）要求提交的所有报告和其他材料，在根据本条例及表格8-K的现行报告以外的所有适用宽限期生效后。

“make-whole fundamental change”是指构成上述定义的“fundamental change”并在该定义的任何例外或排除生效后确定的任何交易或事件，但不考虑其定义（b）条中的但书。

“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“到期日”是指2031年4月1日。

“计量期间”应具有第14.01（b）（i）节规定的含义。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）（ii）（a）条规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据下文第（ii）条，如有关转换日期发生在2031年1月1日之前，则自紧接该转换日期之后的第二个VWAP交易日（包括）开始的连续40个VWAP交易日期间；（ii）就任何已赎回票据而言，如有关转换日期发生在有关该等已赎回票据的赎回期内，则自该等已赎回票据开始的连续40个VWAP交易日，包括，紧接相关赎回日期前的第41个预定交易日；及（iii）除上文第（ii）条另有规定外，如有关转换日期发生于2031年1月1日或之后，则为紧接到期日期前的第41个预定交易日（包括）开始的连续40个VWAP交易日。

「发售备忘录」指日期为2026年3月3日的初步发售备忘录，并由日期为2026年3月4日的相关定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

“高级职员”就公司而言是指首席执行官或首席财务官。

“高级职员证书”，当用于公司时，是指交付给受托人并由公司高级职员代表公司签署的证书。每份此类证书均应包括第17.05条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或为公司提供法律顾问，且为受托人合理接受。每一此种意见应包括第17.05条规定的陈述，如果并在该第17.05条规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第16.01（a）节规定的含义。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）经受托人注销或接受受托人注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或替代或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；和

（e）根据第16条赎回的票据。

“部分赎回限制”应具有第16.01（b）节规定的含义。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以授权面额发行的注册形式的永久凭证票据。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

“采购协议”指公司与初始采购人于2026年3月4日签署的若干采购协议。

“赎回日”应具有第16.02（a）节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02（a）条规定的含义。

“赎回期”就任何可选择赎回而言，指自公司就该等可选择赎回交付赎回通知之日（包括当日）起至紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日收市为止的期间（或，如公司拖欠支付赎回价款，则直至赎回价款已支付或已妥为规定）。

“赎回价格”是指，就根据第16条须予赎回的任何票据而言，该等票据本金的100%，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息（如有）（除非该赎回日期在特别利息记录日期之后但在紧接其后的特别利息支付日期或之前），在该情况下，该等票据至特别利息支付日期的任何应计利息将支付予该等票据于该特别利息记录日期营业结束时的记录持有人，而赎回价格将等于该等票据本金的100%）。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“报告违约事件”应具有第6.03节规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）就受托人而言是指受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，并且在每种情况下，他们应直接负责管理本契约。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（四）节规定的含义。

“结算方式”是指，就票据的任何转换、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“结算方式选举截止日期”具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。

“和解通知”具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。

“股份交换事件”具有第14.07（a）条规定的含义。

“重要附属公司”指公司的任何附属公司，该附属公司为根据《证券法》颁布的条例S-X下规则1-02（w）所指的“重要附属公司”。

“特别利息”是指根据第4.06（d）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“特别付息日”是指，如果票据须支付特别利息，并在此范围内，每年的4月1日和10月1日，自2026年10月1日开始。

“特别利息记录日”，就任何特别利息支付日而言，是指分别在紧接适用的4月1日或10月1日特别利息支付日之前的3月15日或9月15日（无论该日是否为营业日）。

“指定美元金额”是指，就任何票据的转换而言，与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或公司在其他方面被视为已选择）在转换时收到的每1,000美元本金的此类票据的最高现金金额（不包括代替任何零碎股份的现金）；但规定的美元金额应不低于每1,000美元本金的票据1,000美元。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其超过50%的已发行有表决权股份由该人和该人的一个或多个子公司（或其组合）直接或间接拥有。

“继任公司”应具有第11.01（a）（i）（a）条规定的含义。

“交易日”是指（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克全球市场进行交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球市场上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股（或此类其他证券）的最后报告销售价格可在此类证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，则“交易日”是指营业日。

每1,000美元本金的票据在任何确定日期的“交易价格”是指招标代理在纽约市时间下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可的证券交易商处获得的2,000，000美元（或可能未偿还的较少金额）本金的票据的二级市场投标报价的平均值，可能包括一名或多名初始采购人；但如果招标代理不能合理获得三个该等出价，但获得两个该等出价，则以两个出价的平均值作为交易价格，如果招标代理只能合理获得一个该等出价，则以该一个出价作为交易价格。如果招标代理不能在任何确定日期从国家认可的证券交易商合理地获得至少一次对本金金额为2,000，000美元（或可能未偿还的较少金额）的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金的票据的交易价格应被视为低于该确定日期普通股最后报告的销售价格和兑换率乘积的98%。

“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词是指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“有效缴款日”是指除周六、周日或支付地银行机构经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“有投票权股份”是指，就任何人而言，通常有权投票选举董事、经理或该人的理事机构的其他有投票权成员的任何类别或种类的股本。

“VWAP交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）普通股的交易一般发生在纳斯达克全球市场的一天，或者，如果普通股随后未在纳斯达克全球市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“VWAP交易日”意味着营业日。

“全资附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。

第1.02节。对利息的引用。凡提述本指引内任何票据的利息或与该票据有关的利息，均须当作仅提述特别利息（如在此情况下，特别利息是、曾经或将根据第4.06（d）条或第6.03条中的任何一条支付）和/或第2.03（c）条所述的任何违约金额的任何应付利息。

第二条

发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01节。指定和金额。票据将被指定为“2031年到期的0%可转换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限定为200,000，000美元，但须遵守第2.10节的规定，但在本契约明确允许的范围内，在登记或转让、或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节。票据的形式。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应格式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受此约束。在本义齿与注释发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应在此种冲突的范围内加以管辖和控制。

任何全球票据可根据保管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，而票据可在其上上市或交易或指定发行，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记须为该等批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以该方式并根据该票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及任何应计和未支付的利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节。票据的日期和面额；无定期利息；特别利息和违约金额。（a）票据应以记名形式发行，无息票，最低面额为本金1000美元，超过本金1000美元的整数倍（“授权面额”）。每张票据应注明其认证日期，且不得定期计息，票据本金不得增值。票据的特别利息（如有的话）应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何特别利息记录日期就任何特别利息支付日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该特别利息支付日期应付的任何特别利息。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的本金金额应在公司为此目的在美国大陆维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初应为公司信托办公室，而在任何全球票据的情况下，（y）应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司须就任何实物票据（a）向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付或促使付款代理人支付任何特别利息（i），方法是以支票邮寄至该等票据的持有人在票据登记册内所显示的地址，以及（b）向持有本金总额超过5,000，000美元的实物票据的持有人支付或促使付款代理人支付任何实物票据的特别利息（i），方法是以支票邮寄至各持有人，或经该持有人向票据登记处提出申请，不迟于有关特别利息记录日期，以电汇方式将即时可用资金汇入该持有人在美国境内的账户，如果该持有人已向公司、受托人或付款代理人（如果不是受托人）提供进行此类电汇所需的必要信息，则该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据登记官相反的情况或（ii）就任何全球票据以电汇方式将即时可用资金汇入存托人或其代名人的账户。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，且不得产生利息，除非在有关付款日期根据本义齿支付特别利息，在此情况下，该等违约金额须按票据承担的当时适用的特别利率自有关付款日期起（包括该有关付款日期在内）每年产生利息，而该等违约金额连同任何该等利息须由公司在每宗个案中自行选择支付，如下文第（i）或（ii）条所规定：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期营业结束时以其名义登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该特别记录日期须按本条第2.03（c）（i）条其余部分所列方式厘定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须于建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项于根据本条第2.03（c）（i）条有权获得该等违约金额的人的利益而存入时以信托方式持有。因此，公司须就该等违约金额的支付订定一个特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天且不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天（除非受托人同意较早日期）。公司应将该特别记录日期及时通知受托人，并且公司或受托人应公司的要求并以公司的名义并由公司承担费用，应安排在该特别记录日期前不少于10日将有关拟议支付该违约金额的通知及其特别记录日期送达各持有人。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条的以下第（ii）款支付。

（ii）公司可按与票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定不抵触的任何其他合法方式支付任何违约金额，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，按受托人认为切实可行的方式支付。

（iii）受托人在任何时候均不得对任何票据持有人承担任何责任或责任，以厘定违约金额，或就所欠违约金额的性质、范围或计算，或就计算违约金额时所采用的方法。

尽管有上述规定，在第6.01（a）节规定的30天期限届满之前支付的任何利息，应在尚未支付特别利息的特别利息支付日期对应的特别利息记录日期支付给持有人。

第2.04节。票据的执行、认证和交付。票据须由公司至少一名高级人员的手册、传真或其他电子签字以公司名义及代表公司签署。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付受托人认证，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；但除第17.05条另有规定外，受托人须就该等票据的发行、认证及交付收取公司高级人员证书及大律师意见。

只有由受托人的授权签字人（或由第17.10条规定的受托人委任的认证代理人）手工签立的、基本上与作为本协议所附的附件 A的票据表格所列表格格式相同的认证证书须载于其上的票据，才有权享有本义齿的利益，或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），其中公司须在符合其订明的合理规例下，就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。特此任命受托人为“票据登记官”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须签立，而受托人在收到公司命令后，须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一份或多于一份任何授权面额及相同本金总额并附有本契约可能要求的限制性图例的新票据。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何授权面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

所有呈交或交还以作转让登记或作交换、回购或转换之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的实际代理人妥为背书，或附有一份或多于一份书面票据，格式为公司满意并妥为签立。

公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司或受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何文件、印章或类似发行或转让税。

任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交还的票据，或如任何票据的一部分被交还为转换，则该部分被交还为转换，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交还为回购（且未撤回），或（iii）根据第16条选择为可选赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

公司、受托人、付款代理人、转换代理人或其任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张为“全球票据”）代表。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序，通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。

（c）每份载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的票据（连同任何在票据转换时发行而须载有第2.05（d）条所列图例的普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条所列转让限制（包括下文所列图例）规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人则须经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所使用，“转让”一词包括任何受限制证券（或其任何表决权或经济权利或其中的任何实益权益）的任何出售、质押、转让或其他处分。

任何证明票据的凭证（以及在票据转换时发行的除普通股（如有）以外的所有为交换票据而发行或替代票据而发行的证券，其中应载有第2.05（d）节（如适用）中所述的图例）应载有大致如下形式的图例（除非（x）此类票据已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，（y）该等票据已根据第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似条文所提供的注册豁免出售，或（z）公司另有书面同意，并向受托人发出书面通知）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）为DAVE INC.（“公司”）的利益同意其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据已根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》或适用的国家证券法的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处将不会登记任何须载有上述图例的票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让，且在此种转让时继续有效，或（ii）已根据规则144规定的登记豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的票据（或作为交换或替代而发行的证券），应在根据本条第2.05款的规定将此种票据交回票据登记官后，被交换为一个或多个新的票据，其期限和本金总额相同，不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，也不应被分配一个受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示托管人交出任何已满足上一句第（i）或（ii）款所列任何条件的全球票据，而根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以作交换；而任何如此交换的新全球票据不应带有本条2.05（c）中规定的限制性图例，也不应被分配受限制的CUSIP号码。根据《证券法》宣布票据或票据转换后发行的任何普通股的登记声明（如有）生效后，公司应立即通知受托人。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二段将全球票据或其一部分交换为一个或多个实物票据。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）存托人随时通知公司，存托人不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，且未在90天内指定继任存托人，（ii）存托人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任存托人，或（iii）已发生且仍在继续的票据违约事件，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为实物票据发行，则公司应执行，而受托人在接获高级人员证明书、大律师意见及有关认证及交付票据的公司命令后，须认证并交付（x）（如属第（iii）条的情况）一份实物票据予该等实益拥有人，其本金额相当于该等实益拥有人的实益权益所对应的该等票据的本金额，而如属第（i）或（ii）条的情况，则须向该等实益拥有人交付（y）份实物票据，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出本金总额等于该等全球票据本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，且在向受托人交付全球票据的权益时，该等全球票据的权益应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名义和授权面额进行登记，或在紧接前款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据常设程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人或托管人对该全球票据作出背书，在受托人的指示下，以反映该等减少或增加。

本公司、付款代理人、受托人或本公司任何代理人、付款代理人或受托人均不得就保存人的任何作为或不作为，或就向全球票据的实益权益拥有人支付金额或就与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

（d）任何代表票据转换时发行的普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非（w）此类普通股已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明进行转让，（x）此类普通股已根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的免于登记的规定进行转让，（y）此类普通股已在转换票据时发行，该票据已（i）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或（II）根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或（z）公司另行同意，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知）：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）为DAVE INC.（“公司”）的利益同意其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据已根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和公司普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

任何已根据登记声明转让且已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的此类普通股（i）或（ii）已根据规则144规定的登记豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的此类普通股，应在交出代表此类普通股股份的证书后，按照普通股转让代理人的程序进行交换，被交换为一个或多个新的证书，以换取相同总数的普通股股份，这些股份不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。

（e）任何由公司或公司任何联属公司（或任何在紧接前三个月的任何时间曾是公司联属公司的人）购回或拥有的票据转换或交换时发行的任何票据或普通股，不得由公司或该联属公司（或该人，视情况而定）除非此类票据或普通股已根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在交易中转售，从而导致此类票据或普通股（视情况而定）不再是“限制性证券”（定义见规则144）。

第2.06节。残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应受托人或受托人委任的认证代理人在公司命令中的书面要求，认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳该等票据的毁灭、灭失或失窃及其所有权的证据。

受托人或该认证代理人可认证任何该等替代票据，并在收到公司命令及受托人、公司及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或赔偿时交付该等替代票据。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据或已交出以作规定购回或即将根据第十四条转换的票据变得残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据，否则不得交出该票据）（视属何情况而定），如该等付款或转换的申请人须向公司提供，向受托人及（如适用）向该认证代理人提供其可能要求的担保或弥偿，以使每一项担保或弥偿免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、灭失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人提供其信纳该等票据的销毁、灭失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被毁损、遗失或失窃的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该毁损、遗失或失窃的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购无需交出。

第2.07节。临时票据。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人或受托人委任的认证代理人应公司在公司命令中的书面请求，认证和交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，且基本上以实物票据的形式发行，但有可能适合于临时票据的遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及基本相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须在公司依据第4.02条维持的每个办事处或机构签立并向受托人或该认证代理人交付实物票据（任何全球票据除外），并据此可交出任何或所有临时票据（任何全球票据除外）以换取该票据，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费及不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08节。注销已付票据、已转换票据等。公司须安排将所有为到期付款、发生根本性变化时回购、可选择赎回、登记转让或交换或转换而交出的票据，如交回公司或公司的任何代理人、附属公司或关联公司，则交回受托人注销。在向受托人交出该等票据的同时，公司须向受托人交付注销令。根据本条第2.08款交付给受托人的所有票据，在收到公司的书面取消令后，应由其按照其惯例程序迅速取消。除为登记转让或交换而交出的任何票据，或本指引任何条文另有明确许可外，任何票据不得被认证以换取任何交还受托人以作注销的票据。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该处置的证明。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用CUSIP号码（如果当时一般使用的话），倘使用，公司和/或受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；但受托人对任何票据上出现的CUSIP号码不承担任何责任，通知或其他地方，而任何该等通知可述明，对于印在《说明》或该等通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，并可仅依赖印在《说明》上的其他识别号码。公司如遇CUSIP号码变动，应及时以书面通知受托人。

第2.10节。附加说明；回购。公司可在未经持有人同意的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并根据本契约发行附加票据，其条款与根据本契约最初发行的票据相同（发行日期、发行价格和特别利息（如有）的差异除外），在该等额外票据的发行日期以及（如适用）有关该等额外票据的初始特别利息支付日期和转让限制），本金总额不受限制；但如任何该等额外票据最初不能与票据互换

根据本协议发行的用于美国联邦所得税目的的此类附加票据应有一个单独的CUSIP编号。在发行任何该等额外票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见，而该等大律师意见须述明，该等票据经受托人认证及交付，并由公司按该大律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发出，将构成公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债的规限，与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的重整及其他普遍适用的法律和一般权益原则。

此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（无论该等票据是否交还公司），在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司或其附属公司，或通过非公开或公开投标或交换要约，或通过私下协议的交易对手，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无需事先通知持有人。公司可根据其选择并在法律许可的范围内，根据第2.08条重新发行、转售或将公司或其子公司可能购买的任何票据（第2.08条规定的除外，其中所述的票据必须将其交还给受托人以供注销），在重新发行或转售的情况下，只要此类票据在任何重新发行或转售时不构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“受限制证券”；但如果任何此类重新发行或转售的票据不能与根据本协议最初发行的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类票据应有一个单独的CUSIP编号。公司或其附属公司可购回的任何票据（第2.08条所述须交还予受托人注销的票据除外）将被视为本契约项下的未偿还票据（受第8.04条规限），除非及直至该时间公司或该附属公司将该等票据交还予受托人注销，而受托人在收到注销令后，须将如此交还的所有票据注销。

第三条

满足和释放

第3.01节。满意与出院。本契约须应公司的要求而载于高级人员证明书内不再具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）此前认证及交付的所有票据（已销毁、遗失或被盗且已按第2.06条规定予以更换、支付或转换的票据除外）已交付予受托人注销时，签立公司合理要求的确认满足及解除本契约的文书，费用由公司承担，或（ii）公司已存放予受托人或，就普通股股份而言，公司已在票据到期应付后（如适用）向持有人交付现金，不论是在到期日、任何赎回日期、任何基本变动回购日、在转换或其他情况下，或仅在转换的情况下，现金及（如适用）足以支付公司根据本契约到期应付的所有未偿还票据及所有其他款项的普通股股份（或其他参考财产）；及（b）公司已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各声明此处规定的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足和解除，公司根据第7条对受托人的义务仍应根据其条款存续。

第4条

公司特定盟约

第4.01节。还本付息。公司承诺并同意，其将促使在本协议和票据中规定的地点、相应时间和方式支付每张票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及任何应计和未支付的利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。公司将在美国大陆维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该办事处或代理机构交还票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可在该办事处或代理机构就票据和本义齿向公司或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或受托人在美国大陆的办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知和要求；但受托人不得被视为公司送达法律程序的代理人。

公司也可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册人，在这些办事处或机构中，票据可能会因任何或所有此类目的而被出示或交出，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在美国大陆维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

本公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、托管人和转换代理人，以及公司信托办公室为美国大陆的办事处或代理机构，在这些地方可交出票据以进行转让或交换登记，或为付款或回购或转换而出示票据，并可送达有关票据和本义齿的通知和要求。

第4.03节。任命填补受托人办公室的空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节。关于付款代理的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）为票据持有人的利益而以信托方式持有其作为该代理人所持有的所有款项，以支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价（如适用），以及根据第2.03（c）条就票据而须支付的任何应计及未付特别利息或利息；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）及任何应计及未付特别利息（当该等票据到期应付时）而向受托人发出及时书面通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司须于票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或票据的任何应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或任何该等应计及未付利息的即时可用美元款项，及（除非该付款代理是受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况及时通知受托人；但如该等存款是在到期日期支付，则该付款代理必须在该日期纽约市时间上午11：00前收到该等存款。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）的每个到期日或之前，以及票据的任何应计及未付利息，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该本金的款项（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）及如此到期的任何该等应计及未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用），或票据的任何应计及未付利息，当该等票据到期应付时。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，该等款项或款额由受托人根据本条所载信托持有，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）在适用法律的规限下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有的任何款项及普通股股份，以支付根据第2.03（c）条应付的任何应计及未付特别利息或利息，以及转换任何票据时到期的代价，并在该本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）后两年内仍无人认领，根据第2.03（c）条须支付的特别利息或利息（如有的话），或转换时到期的代价已到期应付，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求支付该款项，以及受托人或该付款代理人就该信托款项及普通股股份的所有法律责任，及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止。

（e）在依据第6.01（h）或（i）条发生任何违约事件时，如受托人当时并非以该身份行事，则受托人须自动被指定为票据的付款代理人。

第4.05节。存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06节。细则144a信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换后可发行的任何普通股股份提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股股份。

（b）公司应在要求向委员会提交文件后15天内（在根据《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效后）向受托人交付公司根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须遵守或公司正在积极寻求保密处理以及与委员会的任何通信）。公司通过委员会的EDGAR系统向委员会提交的任何此类文件或报告，在通过EDGAR系统提交此类文件或报告时，应被视为已就本条第4.06（b）款的目的交付给受托人，但据了解，受托人不应负责确定是否已提交此类文件。向受托人提交或当作提交任何该等文件或报告，须根据本条纠正与该等文件或报告有关的任何违约或违约事件。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告及文件，仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。受托人对任何此类报告或文件的归档、及时性或内容不承担任何责任或义务。

（d）如果在最初发行票据的最后日期（包括根据购买协议规定的首次购买者行使购买额外票据的选择权而发行的任何票据）之后的任何时间，公司未能根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）向委员会提交公司必须提交的任何报告或其他材料，在前12个月期间（在根据该规则及除表格8-K的当前报告外的所有适用宽限期生效后），或根据规则144持有人在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本契约或票据的条款（票据最初承担的任何限制性传说除外）的限制）以外的任何时间不得以其他方式自由交易票据，公司应就票据支付特别利息。该等特别利息须按公司未能提交文件的情况已经发生且仍在继续的每一天的未偿还票据本金金额的0.50%的年利率在票据上累积，或在紧接前三个月的任何时间，除公司关联公司或作为公司关联公司的持有人之外的持有人根据规则144不得以其他方式自由交易票据。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的报告或其他材料不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的报告或其他材料。

（e）[保留]。

（f）特别利息将在按照第2.03（b）节规定的应计后的每个特别利息支付日期拖欠。

（g）根据第4.06（d）条须支付的特别利息，须为公司依据第6.03条作出选择而可能须支付的任何特别利息的补充，而非代替。然而，在任何情况下，如第4.06（d）节所述，不得因公司未提交根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）要求其向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何特别利息，在该文件或报告项下的所有适用宽限期生效后以及表格8-K的当前报告除外），连同公司选择时可能产生的任何特别利息，作为违约报告事件的补救措施，如第6.03节所述，根据本契约以每年超过1.00%的利率累计，无论导致需要支付此类特别利息的事件或情况有多少。

（h）如公司依据第4.06（d）条须支付特别利息，公司须在适用的付款日期前向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的特别利息的款额及（ii）须支付的特别利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种特别利息。如公司已直接向有权获得特别利息的人支付特别利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。

（i）在不限制第2.05（c）条或第2.05（d）条的一般性的情况下，如任何票据的持有人或在任何票据转换时发行的普通股股份，或任何全球票据的实益权益的拥有人，或代表在任何票据转换时发行的任何普通股股份的全球证书中，按照规则144转让该票据或普通股股份，并向公司提交书面请求，证明其不是，并且在过去三个月的任何时候都不是公司的关联公司，重新发行没有限制性图例的该等票据或普通股份额，则公司应促使发生同样情况（并在适用的情况下促使该等票据或普通股份额此后由相关存托人设施中的“非限制性”CUSIP号码代表），并且公司应尽其商业上合理的努力在该请求后的两个交易日内促成该等情况发生。

第4.07节。停留、延期和高利贷法律。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司支付票据的全部或任何部分本金或任何利息，如在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司须在公司每个财政年度结束后120天内（从截至2026年12月31日的财政年度开始）在其公司信托办事处向受托人交付高级人员证书，说明其签署人是否知悉上一年度发生的任何违约或违约事件，如知悉，并指明每项该等违约或违约事件及其性质。

此外，公司应在任何违约或违约事件发生后30天内，在其公司信托办公室向受托人交付一份高级人员证书，其中载明该违约或违约事件的详细情况、其状态以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

第4.09节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第五条

持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节。持有人名单。公司承诺并同意，将于公司收到任何该等请求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议拟提供的任何通知而合理要求的较短时间），每半年、在自2026年9月15日开始的每年3月15日及9月15日后不超过10天，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排提供，以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02节。清单的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条的规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。就票据而言，以下每一项事件均应为“违约事件”：

（a）任何票据到期应付特别利息的任何付款发生违约，且违约持续30天；

（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在可选赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续三个营业日；

（d）公司没有按照第15.02（c）条发出（i）基本更改公司通知，（ii）根据第14.01（b）（ii）条发出指明公司交易的通知，或（iii）根据第14.01（b）（iii）条发出指明公司交易的通知，在每宗个案中均属到期，而该等失败持续三个营业日；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）公司在接获受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司、公司的任何重要附属公司或公司的任何一组附属公司（合在一起将构成公司的重要附属公司）就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，可能存在未偿还的债务，或可能有担保或证据证明公司、任何该等重要附属公司和/或任何该等一组附属公司的借款总额超过50,000，000美元（或其外币等值）的任何债务，该等债务现时是否存在或其后是否会产生（i）导致该等债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能支付任何该等债务的本金或利息，而该等债务到期应付并在规定的到期日、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时，且该等加速不应已被撤销或废止，或该等未能支付不应已被纠正（视情况而定），在接获受托人向公司发出的书面通知或接获当时未偿还票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出的书面通知后30天内；

（h）公司、公司的任何重要附属公司或公司的任何附属公司集团如合在一起将构成公司的重要附属公司，须就公司、该等重要附属公司或该等附属公司集团或该个人或集团根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律的债务或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员启动自愿个案或其他程序，该等重要附属公司或该等附属公司集团或该等人士或集团财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济或同意任何该等官员在对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付其债务；或

（i）须针对公司、公司的任何重要附属公司或公司的任何一组附属公司展开非自愿案件或其他程序，而这些附属公司合在一起将构成公司的重要附属公司，寻求就该个人或集团或该个人或集团根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，该等重要附属公司或该等附属公司集团或该等人士或集团财产的任何实质部分，而该等非自愿案件或其他程序须保持连续60天不被驳回及不中止。

第6.02节。加速；撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个该等情况下（第6.01（h）条或第6.01（i）条就公司指明的违约事件除外），除非主

所有票据须已到期应付，受托人或持有当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的人，可藉向公司发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的100%即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该等票据将成为并自动即时到期应付，尽管有相反的情况，但本契约或附注中所载的任何内容。倘第6.01（h）条或第6.01（i）条所指明的与公司有关的违约事件（且不只涉及公司的一个或多个重要附属公司）发生并持续进行，则所有票据的100%本金及应计及未付利息（如有的话）将成为并自动立即到期应付。

但紧接前一款所订的条件是，如在如此宣布票据本金到期应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或入账前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔足以支付分期应计及未付利息（如有的话）的款项，对于所有票据以及任何和所有票据的本金，除非是加速到期（任何逾期本金或特别利息不会产生利息，除非在规定的付款日期根据本义齿支付特别利息，在这种情况下，此类逾期金额应按票据承担的当时适用的特别利率每年产生利息，但以适用法律规定的特别利率为限，自并包括该规定的付款日期）以及根据第7.06条应付给受托人的款项，而如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）任何及所有现有的违约事件，但不支付票据的本金及应计未付特别利息（如有的话）的情况除外，而该票据仅应因该加速而到期，则须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每宗该等情况下（紧接其后的一句中规定的情况除外），持有当时未偿还票据的本金总额多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，并且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有任何与此相反的规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）未获支付，或任何票据的任何应计及未付特别利息，（ii）未能按要求回购任何票据，或（iii）未能支付及/或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价而导致的任何违约或违约事件。

第6.03节。特别关注。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）节规定的义务有关的违约事件（任何此类违约事件，“违约报告事件”）的唯一补救措施，应在该违约报告事件发生后完全包括收取票据特别利息的权利，利率等于：（a）未偿票据本金的每年0.25%

自（其中包括）该违约报告事件首次发生之日起至（x）该违约报告事件根据本条被纠正或有效放弃之日和（y）紧接其后的第180天（以较早者为准）结束期间的每一天，包括该违约报告事件首次发生之日和（b）该违约报告事件在紧接其后的第181天之前未被纠正或有效放弃之日止的每一天，包括，该等违约报告事件首次发生之日，在紧接其后的第181天（包括其后的第181天）开始的期间内的每一天的未偿还票据本金金额的年利率为0.50%，并在紧接其后的（x）根据本条第6条纠正或有效放弃该违约报告事件之日和（y）紧接其后的第360天（包括其后的该违约报告事件首次发生之日）结束之日（以较早者为准）结束。为免生疑问，该360天期限应在第6.01（f）节中提及的60天期限届满后才开始，而违约报告事件应在公司向受托人交付导致该违约报告事件的适用文件或报告时被视为已得到纠正（据了解，公司通过EDGAR向委员会提交的任何文件或报告应在该文件或报告通过EDGAR如此提交时被视为已交付给受托人）。根据本条第6.03条须支付的特别利息，应是对根据第4.06（d）条须支付的任何特别利息的补充，而不是代替，但须符合紧接其后的第二款。如公司如此选择，则应按第2.03（b）节所述支付特别利息，并应自（包括）该违约报告事件首次发生之日起至（但不包括）其后的第361天（或该违约报告事件被当时未偿还票据本金总额多数持有人纠正或放弃的较早日期）起对所有未偿还票据累计。在该违约报告事件后的第361天（如果该违约报告事件在该第361天之前未得到纠正或豁免），票据应立即按照第6.02节的规定进行加速处理。本款规定不影响票据持有人在发生违约报告事件以外的任何违约事件时的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约报告事件后未选择支付特别利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付特别利息，则票据应立即按照第6.02条的规定进行加速。

为了选择在任何违约报告事件发生后的前360天内支付特别利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始之前将该选择以书面形式通知所有持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。

在任何情况下，不得根据第4.06（d）节，在公司选择作为违约报告事件的补救措施时可能产生的特别利息，以及由于公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）要求其向委员会提交的任何文件或报告（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及除表格8-K的当前报告之外）而可能产生的任何特别利息，根据本契约以超过每年1.00%的利率累计，无论导致需要支付此类特别利息的事件或情况有多少。

受托人在任何时候均不得对任何持有人承担任何责任或责任，以厘定特别利息，或就所欠特别利息的性质、范围或计算，或就该等特别利息计算所采用的方法而言。

第6.04节。违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生，公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金及利息（如有的话）的全部金额（任何逾期本金或特别利息不会产生利息，除非在规定的付款日期根据本契约支付特别利息，在此情况下，此类逾期金额应按票据承担的当时适用的特别利率每年产生利息，但以适用法律规定的特别利率可执行性为限，自并包括该规定的付款日期）起计，此外，还应计入足以支付根据第7.06条应付给受托人的任何金额的额外金额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他承付人强制执行，并从公司或票据上的任何其他承付人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的任何索赔，并收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何款项以获得合理补偿，费用、预付款和付款，包括合理的代理和律师费用和开支，包括任何

根据第7.06条应付受托人的其他款项，由其在该分配日期之前招致。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款和付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产（不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）支付。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则及在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司的所有权利、补救措施及权力，持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节。受托人收取款项的申请。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项或财产，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时，如果已全部支付：

第一，对受托人以其所有身份在本协议项下应付的所有款项的支付；

第二，如未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照该等特别利息和转换时到期的现金（视情况而定）的支付日期的顺序，支付该等违约票据的任何特别利息和任何现金，并在该等逾期付款时按该等票据当时应付的特别利息利率（如有）收取利息（以任何该等利息为限，且已由受托人收取），该等付款须按比例支付予有权获得该等付款的人；

第三，如未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期且未支付，则须支付全部金额（包括（如适用）支付赎回价格和基本变动回购价以及转换时到期的任何现金），然后就本金和特别利息（如有）在票据上欠付和未付，连同逾期本金和特别利息（如有）的利息（以任何该等利息应付该等票据并已由受托人收取为限），按当时须就该等票据（如有的话）支付的特别利息的利率，如该等款项不足以全额支付该等票据如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括赎回价格及基本变动回购价及转换时到期的任何现金）及该等特别利息（如有的话），以及逾期本金及特别利息（如有的话）的该等利息，本金不优先于或优先于任何该等利息，或任何该等利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例按该等本金（如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格以及转换时到期的任何现金）和任何该等应计未付利息的总和；和

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节。持有人的诉讼程序。除强制执行收取本金（如适用，包括赎回价格和基本变动回购价）或任何到期利息的权利，或收取转换时到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本义齿的任何规定，就本义齿或根据本义齿或就本义齿在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已就其中或因此而招致的任何损失、法律责任或开支向受托人提供并（如有要求）提供受托人信纳的担保或弥偿；

（d）受托人在接获该要求及提供该等担保或弥偿后60天内没有遵从该等要求；及

（e）任何指示，如受托人认为与该书面要求不一致，则不得由持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，而该指示是被理解和有意的，并获每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明文订约，任何一名或多于一名持有人均不得有任何权利以任何方式凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，所有持有人的应课税及共同利益（除本文另有规定外）（据了解，受托人没有义务确定任何此类作为或不作为是否会不适当地损害另一持有人的权利）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，每名持有人均有权提起诉讼，以强制执行其收取（x）该票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价（如适用）的权利，（y）该票据的应计及未付利息（如有的话），以及（z）在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后转换该票据时到期的代价（如有的话）。

第6.07节。受托人的法律程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08节。补救措施累积并持续进行。除第2.06条最后一款另有规定外，第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应视为累积的，不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制执行或遵守本契约所载的契诺和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节。程序的方向和多数持有人的违约豁免。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法治或本契约相冲突，及（b）受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该行动并不抵触

这样的方向。受托人可以拒绝遵循其认为不适当损害任何其他持有人权利或将涉及受托人个人责任的任何指示；但受托人没有确定任何指示是否损害任何其他持有人的肯定责任。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未根据第6.01条的规定纠正到期票据的应计未付特别利息（如有）或本金（包括赎回价格和基本变动回购价格（如有）的支付违约，（ii）公司未能在被要求时购回任何票据，或未能支付及/或交付（视属何情况而定）转换票据时到期的代价，或（iii）就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人的同意而修改或修订的契诺或条文而发生的违约。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。违约通知。受托人应在受托人的负责人员收到书面通知或实际知悉违约的发生和延续后的90天内，向所有持有人交付关于所有该等违约的通知，除非该等违约在该通知发出前已被纠正或放弃；但除非在支付本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或任何应计和未支付的特别利息方面发生违约，任何票据或在转换时到期的代价的支付或交付方面的违约，如果且只要受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.11节。承诺支付成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人根据第十四条的规定为强制执行任何票据的本金或应计未付利息（如有）在该票据明示或规定的到期日或之后提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或为强制执行转换任何票据的权利或收取转换时到期的对价的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节。受托人的职责及责任。受托人在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本义齿中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且被受托人实际知晓，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力中的这些权利和权力，并在行使时使用同等程度的谨慎和技巧，作为审慎的人将在有关情况下行使或使用该人自己的事务；但受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出并在请求时向受托人提供受托人满意的赔偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本指引针对受托人；及

（ii）在受托人并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见作为确凿依据；但如属根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，则属例外；

（c）受托人无须对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）受托人无须就其按照第8.04条有关根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（e）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条及第7.02条的条文规限；

（f）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而保持的任何纪录承担法律责任；

（g）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可确凿地依赖其没有收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该等事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；

（h）受托人收到的所有现金应以现金形式持有，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资；和

（i）如受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利和保护亦应给予该托管人、票据登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节。对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人及代理人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、判决、命令、债券、票据、息票、债权证或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件行事或不行事时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明。受托人将不会对其采取或不采取的任何行动负法律责任，而该行动是真诚地依赖该高级人员的证书；

（c）受托人可谘询大律师，并要求大律师发表意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其本着诚意并按照该大律师的意见或意见而根据本协议采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及免受法律责任的保护；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、判决书、命令、债券、票据、息票、债权证或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、记录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人根据本协议以其每一身份，以及每一代理人（包括代理人）、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行；

（g）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

（h）受托人可要求公司交付一份载有当时获授权依据本契约采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的证明书（即在职证明书）；

（i）受托人无须负责监察其他人（包括公司）的表现或作为；

（j）受托人没有义务遵从持有人的任何违反本指引、票据或适用法律的指示；

（k）受托人或本条例所列举的代理人的许可权利不得解释为职责，而就该等许可权利而言，受托人或任何代理人均不得就其重大过失或故意不当行为以外的任何事情负责；及

（l）受托人无须承担管有任何普通股的义务，不论是在转换时或与依据本契约第3条解除本契约有关，但须按公司指示不时透过公司的股份转让代理履行其作为转换代理的义务。

在任何情况下，受托人均不对任何特殊的、间接的、附带的、惩罚性的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知这种损失或损害的可能性，并且无论诉讼的形式如何。受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）一名负责人员应实际知悉该违约或违约事件，或（2）该违约或违约事件的书面通知应已由公司或任何持有人在其公司信托办公室向受托人发出，而该通知引用了票据和本义齿，并声明该通知为违约或违约事件通知。

第7.03节。对朗诵会等不负责任。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。

第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人（如公司或其任何联属公司除外）或票据登记处处长，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，享有其在非受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记处时应享有的同等权利。受托人在本协议项下获得的权利、保护和赔偿，应适用于受托人在本协议项下行事的每一位代理人。

第7.05节。以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除公司与受托人不时协定外，受托人对其根据本协议收取的任何款项概不承担利息责任。

第7.06节。受托人的补偿及开支。公司订立契约并同意不时向受托人支付，而受托人有权就其根据本协议以任何身份（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）所提供的一切服务按受托人与公司之间以书面相互同意的方式提供的合理补偿，而公司将应受托人的要求支付或偿还一切合理开支，受托人根据本指引的任何条文以任何身分根据本指引合理招致或作出的付款及垫款（包括其代理人及大律师及所有非定期人士的合理补偿及合理开支及垫款）

在其受雇时，包括因执行本条而招致的费用），但由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的因其重大过失或故意不当行为而引起的任何费用、付款或垫款除外。本公司亦承诺，就受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人（视情况而定）在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下招致的任何损失、索赔（不论由本公司、任何持有人或任何其他人主张）、损害、责任或费用，根据本契约及与本契约有关而订立的任何其他文件或交易，以任何身分向受托人作出赔偿，并使他们免受损害，具有管辖权的法院的不可上诉命令，以及因接受或管理本义齿或以本协议项下任何其他身份产生或与之相关的命令，包括为自己针对任何责任主张进行辩护的费用和开支。公司根据本条第7.06条承担的补偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先留置权和债权作为担保，而票据在此对受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该留置权和债权，但在不受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不得从属于公司的任何其他法律责任或债务。公司在第7条下的义务在本契约的履行和解除以及较早前的受托人辞职或被免职后仍然有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条第7.06条规定的赔偿应延伸至受托人的高级人员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和服务补偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的优先权方面的管理费用。

第7.07节。军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则在受托人并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项（除非在本指引中特别订明有关该事项的其他证据）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证和确立，而该高级人员证明书，在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，就其根据本契约的规定所采取或不采取的任何行动向受托人作出充分保证。

第7.08节。受托人的资格。在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余合并的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09节。受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的30天书面通知及将该辞职通知交付持有人而辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后30天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一份或多于一份票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可在符合第6.11条条文的规定下，代表他或她自己和所有处境类似的其他人，向任何此类法院请求任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议，藉书面文书将受托人免职及委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此免职的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，解除该受托人的职务，并委任一名继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可在向受托人发出30天的书面通知后，罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人须当作获委任为继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司对此表示反对（且任何违约事件均不应已发生且仍在继续），在此情况下，如此罢免的受托人或任何持有人，根据条款及条件及第7.09（a）条另有规定，可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文辞职或罢免受托人及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节。由继任受托人接纳。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付当时到期的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先留置权和申索，而票据在此项下从属于该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议的继承通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。

第7.11节。合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如果任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据或本指引任何地方的全部效力，但条件是该受托人的证书须具备；但条件是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任人。

第7.12节。受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须就受托人在该申请所指明的日期（该日期不少于根据第17.03条当作向公司发出通知的日期后三个营业日，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期）根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为向公司承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或在任何不作为的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条

有关持有人

第8.01节。持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上，通过持有人对其投赞成票的记录，或（c）通过一项或多项此类文书与此类持有人会议的任何此类记录相结合的方式。每当公司或受托人要求持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定持有人有权采取该行动的记录日期。如选定一人，则记录日期应不超过该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节。持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节。被视为绝对所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权标记或其他书面证明），目的是收取该票据的本金（包括任何赎回价格及任何基本变动回购价）的付款或因该票据的任何应计及未付利息（在符合第2.03条的规定下），为转换该等票据及作所有其他用途；而公司或受托人或任何付款代理或任何转换代理或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付，均属有效，且在如此支付或交付的普通股的款项或股份的范围内，有效清偿和解除任何该等票据上应付款项或可交付股份的法律责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据实益权益的任何持有人可直接对公司强制执行，而无需经存托人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节。公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据，就任何该等确定而言，应不予考虑，并视为未偿付；但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意而受到保护，放弃或仅采取其他行动注意到，负责人员实际知道如此拥有，应如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为尚未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司所知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；而除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据均未付清的事实的确凿证据。

第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动而采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如其持有人已同意该等行动，则可通过向受托人在其公司信托办事处提交书面通知并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及此类注意事项，就可撤销此类行动。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。

第9条

持有人会议

第9.01节。会议目的。持有人会议可以依照本条第九条的规定，为下列任何一种目的，随时、不定期召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件（在每宗个案中，如本指引所准许）及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文而获授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。每一次持有人会议的通知，载明该次会议的时间和地点，并概括地说，在该次会议上拟采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节。公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式载明拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节。投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节。法规。尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；但条件是，在任何会议上不得就任何被质疑为未结清并被会议主席裁定为未结清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉他、她或她所持有的票据或前述妥为指定他、她或她作为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名视察员

投票人应清点在会议上投出的所有赞成或反对任何决议的票数，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有票数一式两份制作并向会议秘书归档。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条

补充契约及修订

第10.01款。未经持有人同意的补充契约及修订。尽管第10.02条另有相反规定，公司可在董事会决议授权下与受托人（由公司负担费用）不时及随时为以下一项或多项目的订立一项或多于一项补充本协议的契约：

（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定承继公司根据第11条承担公司在本契约下的义务；

（c）就票据增加担保；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（f）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

（g）不可撤销地选择一种结算方法和/或指定的美元金额（或最低指定的美元金额）或取消公司选择一种结算方法的权利；但条件是，任何此种选择或取消均不影响此前根据第14.02条就任何票据选择（或被视为选择）的任何结算方法；此外，条件是，在任何情况下，指定的美元金额不得低于每1,000美元票据本金金额1,000美元；

（h）就任何股份交换活动而言，规定票据可在第14.02条的条文规限下转换为参考财产单位，并在第14.07条明确规定的范围内对票据条款作出该等相关更改；或

（i）使本契约或票据的条文符合发售备忘录的“票据说明”部分。

根据公司的书面要求并在符合第10.05条的规定下，兹授权受托人与公司共同执行任何该等补充契约或修订，但受托人无须承担义务，但可酌情订立任何影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约。

本条例第10.01条条文授权的任何补充契约或修订，可由公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02节。经持有人同意的补充契约及修订。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约收购或交换要约而取得的同意），公司在董事会决议授权的情况下，以及由公司承担费用的受托人，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则该等补充契约或修订不得：

（a）减少持票人必须同意修订的票据金额；

（b）降低任何票据的特别利息或依据第2.03（c）条须支付的利息的利率或延长指明的支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）在票据加速到期时减少应付本金金额；

（e）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（f）降低任何票据的赎回价格或根本变动回购价，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司作出该等付款的义务，或公司赎回票据的权利，不论是透过修订或放弃契诺、定义或其他方面的条文；

（g）作出任何以货币或在付款地点须支付的票据，但票据内所述者除外；

（h）更改票据的排名；

（i）损害任何持有人就强制执行其票据的任何本金（包括赎回价格及基本变动购回价格（如适用））、应计及未付利息（如有的话）的任何付款或转换时到期的代价而提起诉讼的权利，在本契约明示或规定的相应到期日期当日或之后；或

（j）对本条第10款或第6.02条或第6.09条中的放弃条款作出任何需要每一持有人同意的变更。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司一起执行该补充契约或修订，除非该补充契约或修订影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约或修订。

持有人无须根据本条10.02批准任何建议的补充契约或修订的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等补充契约或修订生效后，公司须向持有人（连同一份副本予受托人）发出一份简述该等补充契约或修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约或修订的有效性。

第10.03节。补充契约及修订的效力。在依据本第十条的规定执行任何补充契约或修改时，本契约应被并被视为按照本契约进行修改和修改，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正，以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节。Notes上的简谱。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可就该补充契约中规定的任何事项以公司和受托人合理接受的形式注明，费用由公司承担。如公司或受托人须如此决定，经修改以符合董事会认为任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由公司编制及签立，费用由公司承担，并由受托人（或受托人依据第17.10条妥为委任的认证代理人）认证，并在交出该等当时尚未偿付的票据时交付以换取当时尚未偿付的票据。

第10.05节。拟提供受托人的补充契约或修订的合规证据。除第17.05条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为其根据本协议被要求执行的任何补充契约或修订符合本第10条的要求并获得本契约许可或授权的确凿证据，以及一份律师意见，其中说明此类补充契约或修订是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但在破产、无力偿债的情况下，与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的重整和其他普遍适用的法律及一般权益原则。

第11条

合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等。

（a）在符合第11.02条条文的规定下，公司不得与另一人合并、合并或并入，亦不得将其全部或实质上全部合并财产及资产整体出售、转让、转让或出租予另一人（为免生疑问而向其一间或多于一间全资附属公司作出的任何该等出售、转让、转让或出租除外，但为免生疑问，如就任何该等交易而言，受让人不得继承公司在票据或本契约项下的义务，且公司亦不得解除该义务），除非：

（i）（a）产生的、尚存的或受让人（若非公司）（“继任公司”），应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；和

（b）继承公司须通过补充契约明示承担公司在票据及本契约下的所有义务；及

（ii）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01（a）条而言，将公司一间或多于一间附属公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作将公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人。

第11.02节。继任者公司将被取代。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继承公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，到期及准时支付所有票据的本金及任何应计及未付特别利息，到期及准时交付或支付（视属何情况而定）票据转换时到期的任何代价，以及公司须履行本契约的所有契诺及条件的到期及准时履行，该继承公司应继承并（除租赁公司全部或几乎全部财产和资产的情况外）应取代该公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被命名为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可以在其后的任何时间解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节。须予受托人的大律师意见。如该等继承公司并非该公司，则任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到高级人员证书和大律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设的确凿证据，如就该等交易需要补充契约，则该补充契约符合本条第11条的规定。

第12条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01节。Indenture and Notes Solely corporate obligations。任何票据的本金或任何应计及未付利息的支付，或任何普通股或转换后到期的现金的支付或交付，或任何基于该票据的索赔或与该票据有关的其他索赔，均无追索权，亦无追索权根据或根据任何义务、契诺或

公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的协议，也不是因为由此所代表的任何债务的产生，均应直接或通过公司或任何继承人，或通过任何宪法、法规或法律规则，直接或通过公司或任何继承人，针对公司或任何继承人的过去、现在或未来的任何入主者、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或子公司，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，特此明确放弃和解除所有此类责任，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

第十三条

【故意省略】

第十四条

转换票据

第14.01节。转换特权。（a）在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接2031年1月1日之前的营业日营业结束前的任何时间，并在第14.01（b）节规定的期间内，根据该持有人的选择，转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分是至少1,000美元本金或其整数倍），（ii）不论第14.01（b）节所述条件如何，在2031年1月1日或之后以及紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，在每种情况下，基于每1,000美元票据本金3.58 25股普通股的初始兑换率（可根据第14条的规定进行调整，即“兑换率”）（取决于并根据第14.02节的结算规定，即“转换义务”）。

（b）（i）在紧接2031年1月1日前一个营业日的营业结束前，持有人可在紧接任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，在该期间内，每1,000美元本金的票据的交易价格，由票据持有人按照本款（b）（i）提出要求后确定，计量期的每个交易日低于普通股最后报告的销售价格和每个该等交易日的转换率乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项和第1.01节中规定的交易价格定义确定。公司以书面形式指示招标代理机构（如不是公司）征集投标报价时，公司应向公司依据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理机构（如不是公司）提供书面通知，并附上各自适当的联系方式，公司应指示这些证券交易商按照交易价格定义向招标代理机构提供报价。招标代理机构（如不是公司）没有义务征求交易价格每

1,000美元本金的票据，除非公司已以书面要求进行此类招标，并且公司没有义务提出此类要求（或者，如果公司作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元票据本金金额的交易价格），除非至少有2,000，000美元（或可能未偿还的较少金额）票据本金总额的一个或多个持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元票据本金金额的交易价格将低于该交易日普通股最后报告的销售价格和该交易日的兑换率乘积的98%，届时，公司应书面指示招标代理（如果不是公司）确定，或者如果公司担任招标代理，则公司应根据招标代理征集的出价确定每1,000美元本金票据的交易价格，从下一个交易日开始，并在每个连续的交易日开始，直到每1,000美元本金的票据的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和兑换率乘积的98%。如果（x）公司不是作为招标代理，并且公司没有书面指示招标代理在按前一句规定承担义务时确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司书面指示招标代理获得投标而招标代理未作出此种确定，或者（y）公司作为招标代理而公司在按前一句规定承担义务时未作出此种确定，那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格与此类失败的每个交易日的兑换率乘积的98%。已满足上述交易价格条件的，公司应及时以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该日期普通股最后报告的销售价格和兑换率的乘积的98%，公司应立即以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

（ii）如在紧接2031年1月1日前一个营业日的营业结束前，公司选择：

（a）向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证（与该等权利与普通股分离之前的股东权利计划有关的除外），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该等发行公告日期前的交易日；或

（b）将公司资产、证券或权利、期权或认股权证分配给普通股的全部或基本上所有持有人，以购买公司的证券，该分配的每股价值由公司本着诚意并以商业上合理的方式确定，超过紧接该分配公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%，

则在任一情况下，公司须于有关发行或分派的除息日前至少50个预定交易日以书面通知所有持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作转换，直至（1）紧接该等发行或分派的除息日期前一个营业日的营业时间结束，及（2）公司宣布该等发行或分派将不会进行，在每种情况下，即使票据在该时间以其他方式不可转换，两者中较早者为止。

尽管有上述规定，如果持有人参与第14.01（b）（ii）条或第14.01（b）（ii）（b）条或第14.01（b）（b）（b）条所述的任何交易，而无需转换其票据，如同该持有人持有的普通股数量等于适用的兑换率乘以该持有人持有的票据本金（以千为单位），则该持有人无权根据本条将其任何票据进行转换。

（iii）如构成基本变动或整体基本变动的交易或事件发生在紧接2031年1月1日前一个营业日的营业结束前，而不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或如果公司是在紧接2031年1月1日前一个营业日营业结束前发生的股份交换事件（不包括仅为改变公司管辖权而（x）不构成根本性变化或整体根本性变化和（y）导致普通股的已发行股份仅重新分类、转换或交换为存续实体的普通股股份且该普通股成为票据的参考财产的股份交换事件）的一方（每一次此类根本性变化，制造整体基本变动或股份交换事件，“公司事件”），则在每种情况下，持有人的票据的全部或任何部分可在该公司事件生效日期或之后的任何时间交还转换，直至该生效日期后的第35个交易日，或如该公司事件也构成基本变动，则直至相关的基本变动回购日。公司应不迟于该公司事件生效日期后的营业日，将该公司事件及相关转换权以书面形式通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如公司没有在紧接该生效日期后的营业日之前提供该通知，则根据本条第14.01（b）（iii）条因该公司事件而可兑换票据的最后一天，须按自该生效日期后的营业日起至（但不包括）公司提供该通知之日的营业天数延长。

（iv）在紧接2031年1月1日前一个营业日的营业时间结束前，持有人可在截至2026年6月30日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，但如在截至，且包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。受托人或转换代理人均无任何责任厘定或核实公司厘定本条第14.01（b）（iv）条所载的转换条件是否已获满足。

（v）如公司根据第16条要求任何或所有票据作可选赎回，任何已赎回票据的持有人可在紧接有关赎回日期前的第二个附表交易日的营业时间结束前的任何时间交出该等已赎回票据以作转换。此后，因该赎回通知而转换该等已赎回票据的权利将届满，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，已赎回票据持有人可转换该等已赎回票据的全部或任何部分，直至赎回价款已支付或已适当规定。如公司根据第16.01条在可选赎回中选择赎回的未偿还票据少于全部，而任何票据的持有人（或任何全球票据的任何实益权益拥有人）合理地无法在紧接有关赎回日期前的第42个附表交易日的营业时间结束前确定该票据或实益权益（如适用）是否将根据该可选赎回，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，该持有人或拥有人（如适用），有权在紧接该赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间转换该票据或实益权益（如适用），除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，该持有人或拥有人（如适用）有权转换该票据或实益权益（如适用），直至赎回价款已支付或已妥为规定，在每种情况下，每一种此类转换均应被视为为本条第14.01（b）（v）条和第14.03条（“视为赎回”）所要求的可选赎回的票据。

第14.02节。转换程序；转换时结算。

（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在任何票据转换时，公司须就每1,000美元本金的票据向转换持有人支付或支付及交付（视属何情况而定），以纯现金（“现金结算”）或现金与普通股股份的组合，连同现金（如适用），以代替根据本第14.02条（“组合结算”）款交付任何零碎普通股，由其选择，如本第14.02条所述。

（i）有关转换日期发生在有关赎回期内的所有已赎回票据的转换，以及有关转换日期发生在2031年1月1日或之后的所有转换，均须采用相同的结算方式（如适用，包括相同的指定美元金额）进行结算。

（ii）除第14.02（a）（i）条所提述的有关转换日期发生在赎回期内的任何已赎回票据的转换，以及有关转换日期发生在2031年1月1日或之后的任何转换外，公司须对所有转换日期相同的转换采用相同的结算方法（如适用，包括相同的指明美元金额），但公司并无任何义务就转换日期不同的转换采用相同的结算方法。

（iii）如就任何转换日期（或紧接其后的第四组括号内所述的其中一个期间（视属何情况而定），公司选择就该转换日期（或该期间（视属何情况而定）交付有关结算方法的通知（“结算通知”），公司须不迟于紧接有关转换日期后的交易日收市时（或如（x）有关转换日期发生在有关赎回期内的任何已赎回票据的转换，在有关赎回通知中，或（y）有关转换日期发生在2031年1月1日或之后的任何票据转换，不迟于1月1日，2031年）（在每种情况下，均为“结算方式选举截止日期”）。如果公司未在紧接前一句规定的截止日期之前就转换选择结算方式，则公司将不再有权就该转换选择现金结算，公司应被视为就其转换义务选择了组合结算，每1,000美元票据本金的指定美元金额应等于1,000美元，用于该转换。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司就其转换义务向选择（或被视为已选择）合并结算的持有人交付结算通知，则相关的指定美元金额应至少等于每1,000美元票据本金金额1,000美元。如果公司就其转换义务向选择组合结算的持有人交付结算通知，但未在该结算通知中指明每1,000美元本金票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。如果公司要求任何票据进行可选赎回，且相关赎回日期为2031年1月1日或之后，则公司选择申请转换转换日期发生在相关赎回期内的已赎回票据的结算方式必须与适用于所有转换日期发生在2031年1月1日或之后的转换的结算方式相同。

藉向持有人发出通知（公司须同时向受托人及转换代理人（如非受托人）提供一份副本），公司可在2031年1月1日前自行选择，不可撤销地选择通过公司随后被允许选择的任何结算方式（包括与每1,000美元票据本金金额为1,000美元的指定美元金额或有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定为或高于该选择通知中规定的任何指定金额的组合结算）来履行其与票据有关的转换义务，用于在交付该通知之后发生的所有转换日期。如公司选择不可撤销地将结算方式固定为组合结算，并有能力继续将每1,000美元票据本金的指定美元金额设定为或高于指定金额，则公司须在该选择日期后（视属何情况而定），不迟于上述转换或转换的相关结算方式选择截止日期以书面通知持有人转换其票据（须向受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面副本）有关转换或转换的指定美元金额，或如公司未及时通知转换其票据的持有人指定美元金额，则该指定美元金额应为选举通知中规定的指定金额，或如选举通知中未规定指定金额，这种指定的美元金额应被视为每1,000美元的票据本金金额为1,000美元。在任何情况下，公司均不得选择指定美元金额低于每1,000美元票据本金金额1,000美元的组合结算。尽管有上述规定，此种不可撤销的选择不应影响根据本条第14.02款就任何票据在此之前选出（或当作当选）的任何结算方法。为免生疑问，这种不可撤销的选择如作出，即具有效力，而无须修订本指引或《说明》，包括依据第10.01（g）节。然而，公司仍可选择根据公司的选择执行此类修订。

如果公司根据紧接前一款不可撤销地确定了结算方法，那么公司应在其网站上发布固定结算方法，或在提交给委员会的表格8-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该方法。

（iv）任何票据转换的现金或（如适用）现金与普通股股份的组合（“结算金额”）应按以下方式计算：

（a）如公司选择以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元正转换的票据本金向转换持有人支付现金，金额相当于相关观察期内连续40个VWAP交易日中每个交易日的每日转换价值之和；及

（b）如公司选择（或当作已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元正被转换的票据本金，向转换持有人（视属何情况而定）支付或交付一笔结算金额，相等于相关观察期内连续40个VWAP交易日中每个交易日的每日结算金额之和（加上现金，以代替该等转换时可发行的任何普通股零碎股份）。

（v）每日结算金额（如适用）及每日转换值（如适用）须由公司于有关观察期最后一天后在合理切实可行范围内尽快厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，公司应将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额通知受托人和转换代理人（如非受托人）。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）（如属全球票据）遵守当时有效的存托人程序，并如有需要，向公司支付相当于该持有人在下一个特别利息支付日期（如属实物票据（a）完整的情况，则该持有人无权按第14.02（h）及（ii）条所述的特别利息支付日期须支付的任何特别利息的资金，手动签署并向转换代理交付转换通知表格中规定的不可撤销通知（根据保存人适用程序的通知或转换通知表格中规定的通知，a 「转换通知书」）于转换代理的办事处，并在其中以书面述明将予转换的票据的本金金额，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何普通股股份的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（b）在转换代理的办事处交出该等已妥为向公司背书或以空白形式（并附有适当的背书及转让文件）的票据，（c）如有需要，提供适当的背书及转让文件，及（d）如有需要，根据第14.02（h）条的规定，向公司支付相当于该持有人无权享有的下一个特别利息支付日期应付的任何特别利息的资金。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。任何票据的持有人如亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该等基本变动购回通知，则不得就该等票据交付任何转换通知。

在任何全球票据的情况下，在符合适用的保存人的任何程序或要求的情况下，如果同一持有人一次交出一张以上的票据进行转换，则与该等票据有关的转换义务应根据如此交出的票据本金总额（或其特定部分，在此允许的范围内）计算。

（c）票据须当作已在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（“转换日期”）的营业结束前转换。除第14.03（b）条及第14.07（a）条所订明的情况外，公司须于紧接有关观察期最后一个VWAP交易日后的第二个营业日向转换持有人支付及（如适用）交付就其转换责任而应支付的代价。如任何普通股股份因转换持有人而到期，公司应通过存托人以记账式格式向该持有人或该持有人的代名人或代名人发行和交付（或以其他方式促使发行和交付）该持有人有权获得的全部普通股股份，以满足公司的转换义务。

（d）如任何票据须因部分转换而交还，公司须签立及受托人须认证并根据如此交还的票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付一张或多于一张新的授权面额票据，本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人要求，须支付一笔足以支付任何文件的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据，则公司须在转换时就任何普通股股份的发行或交付支付任何跟单、印花或类似发行或转让税，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股份而到期，在此情况下，持有人须支付该税款。公司可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书（或记账凭证），直至公司收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时发行的任何普通股股份的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上注明所代表的本金减少额。公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）转换后，持有人不得就应计和未付特别利息（如有）收到任何单独的现金付款，但下述情况除外。公司清偿全部转换义务须被视为足额履行其将票据本金及应计及未付特别利息（如有的话）支付至（但不包括）有关转换日期的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付特别利息（如有的话）应视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股股份的组合时，任何应计和未支付的特别利息将被视为从此类转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如票据在特别利息记录日期的营业结束后但在特别利息记录日期的营业开始前转换为

紧接特别利息支付日期后，截至该特别利息记录日期营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应的特别利息支付日期就该等票据应付的任何特别利息的全额，尽管有转换。在任何特别利息记录日期的营业时间结束至紧接下一个特别利息支付日期的营业时间开始期间内为转换而交出的票据，必须附带相当于在相应特别利息支付日期如此转换的票据的任何特别利息应付金额的资金（无论转换持有人是否为相应特别利息记录日期的记录持有人）；但前提是，对于2031年3月15日之后的转换，无需（i）支付此类款项，如特别利息于到期日支付；（ii）就任何已赎回票据的转换而言，如公司已指明在特别利息记录日期后及紧接相应特别利息支付日期后的第二个营业日或之前的赎回日期；（iii）如公司已指明在特别利息记录日期后及紧接相应特别利息支付日期后的营业日或之前的根本变动回购日期；或（iv）以任何违约金额为限，如果在转换时就该票据存在任何违约金额。因此，为免生疑问，截至2031年3月15日营业结束时（如到期日须支付特别利息）及紧接任何基本变动回购日和前述第（i）至（iii）条所述任何赎回日期之前的特别利息记录日期的所有记录持有人，无论其票据在3月15日之后是否已被转换，均应以现金收到在到期日或其他适用的特别利息支付日到期的全部特别利息付款，2031年度或适用的特别利息记录日期，转换持有人无须作出相应付款。

（i）如公司选择（或被视为已选择）以合并结算方式履行相关转换义务，则转换时任何普通股股份以其名义可发行的人应被视为截至相关观察期最后一个VWAP交易日收盘时该等股份的记录股东。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替交付根据相关观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP转换时可发行的任何零碎普通股。在任何全球票据的情况下，在符合适用的存托人的任何程序或要求的情况下，对于每一张为转换而交出的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则在转换时应发行的全部股份数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，并且在该计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03节。适用于就整体基本变动或赎回通知而交出的若干票据的提高兑换率。（a）如（x）整笔基本变动的生效日期发生在到期日之前，或（y）公司根据第16条就任何或所有票据发出赎回通知，且在每种情况下，持有人选择转换与该等票据有关的任何票据

就赎回通知（视情况而定）作出整体基本变动或转换其已赎回票据，则公司须在下述情况下，通过若干额外普通股股份（“额外股份”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下所述。如有关转换日期发生在自该等整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动回购日之前的营业日（或如发生若不是其定义（b）条但书所指的本应为基本变动的整体基本变动的情况，则紧接该等整体基本变动生效日期后的第35个交易日）的期间内（该期间，“make-whole fundamental change period”）。如果相关转换日期发生在相关赎回期内，则已赎回票据的转换应被视为“与”赎回通知“有关”。为免生疑问，公司须仅就已赎回票据的转换而提高赎回通知的兑换率，而不是就非已赎回票据的票据而提高兑换率。因此，如果公司根据第16.01条选择在可选赎回中赎回少于全部未偿还票据，则未被称为票据的票据持有人无权因相关赎回通知而转换该等票据，并且如果该等票据在其他情况下可转换，则在相关赎回期内也无权因赎回通知而转换该等票据而获得增加的兑换率。

（b）在就整型基本变动或赎回通知交出转换票据时，公司须根据第14.02条（在根据第14.03（a）条使转换率的任何增加生效后）选择以现金结算或组合结算方式履行相关转换义务；但条件是，如果在构成股份交换事件的基本变动定义（b）条所述的整型基本变动生效时，其参考财产完全由现金组成，对于此类整体基本变更生效日期之后的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元已转换票据本金金额等于转换率（包括额外股份的任何调整）的现金金额乘以该股票价格。在此情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。公司须将任何整体基本变动的生效日期以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），并不迟于该生效日期后五个营业日，发出新闻稿宣布该生效日期，在表格8-K的当前报告中披露该生效日期或将该生效日期张贴于公司网站。

（c）增加转换率的额外股份数目（如有的话），须参照下表，根据整股基本变动发生或生效的日期或赎回通知的日期（视属何情况而定）（在每宗个案中为“生效日期”），以及在整股基本变动中每股普通股已支付（或当作已支付）的价格，或就可选赎回而言，普通股在截止交易日（包括交易日）的五个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值

在该赎回通知日期（视情况而定）之前（“股价”）。如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，有关整型基本面变动的股票价格应为截至紧接整型基本面变动生效日期前一个交易日（包括该日）的五个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值。公司应本着善意确定并以商业上合理的方式对股价进行适当调整，以对生效的任何转换率调整，或在该连续五个交易日期间发生除息日、生效日（如第14.04节中使用该术语）或该事件的到期日的任何需要调整转换率的事件进行会计处理。

（d）下表各栏标题所列的股票价格，应自票据兑换率另有调整之日起调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为紧接该调整导致股票价格调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出根据本条第14.03款每1000美元本金票据的转换率应按以下所列每一股票价格和生效日期增加的额外股份数量：


	股价
生效日期	$210.67		$245.00		$279.13		$320.00		$362.88		$450.00		$575.00		$700.00		$825.00		$950.00		$1,075.00		$1,200.00		$1,350.00
2026年3月9日		1.1642		0.8709		0.6682		0.4983		0.3741		0.2190		0.1081		0.0547		0.0270		0.0124		0.0048		0.0012		0.0000
2027年4月1日		1.1642		0.8709		0.6682		0.4968		0.3664		0.2068		0.0968		0.0460		0.0211		0.0086		0.0026		0.0003		0.0000
2028年4月1日		1.1642		0.8709		0.6635		0.4732		0.3389		0.1800		0.0766		0.0325		0.0127		0.0039		0.0005		0.0000		0.0000
2029年4月1日		1.1642		0.8661		0.6154		0.4175		0.2833		0.1342		0.0475		0.0158		0.0040		0.0003		0.0000		0.0000		0.0000
2030年4月1日		1.1642		0.7739		0.5010		0.3011		0.1788		0.0637		0.0137		0.0017		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000
2031年4月1日		1.1642		0.4991		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

确切的股票价格和生效日期可能无法在上表中列出，在这种情况下：

（i）如股价介乎上表的两个股价或生效日期介乎上表的两个生效日期，则须以365天年度为基础，在股价较高及较低的股份价格所载的额外股份数目与较早及较晚的生效日期（如适用）之间以直线插值方式厘定增加转换率的额外股份数目；

（ii）如股价高于每股1,350.00美元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股价相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份；及

（iii）如股票价格低于每股210.67美元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则不得在转换率中增加额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1000美元本金票据的兑换率均不得超过4.7467股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定，均不得阻止依据第14.04条就整体基本变动对换算率作出调整。

第14.04节。转换率的调整。如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据的每个持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换该持有人的票据，就好像该持有人持有的普通股数量等于兑换率乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。

（a）如果公司专门发行普通股股份作为对普通股全部或几乎全部已发行股份的股息或分配，或者如果公司实施股份分割或股份合并，则转换率应根据以下公式进行调整：

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在哪里，


华润₀	=	紧接开市前生效的兑换率除息该等股息或分派的日期，或紧接该等股份分割或股份合并的生效日期（如适用）的营业开始前；

华润’	=	紧接于该等业务开幕后生效的兑换率除息日或生效日期；

OS₀	=	在紧接本交易日开市前已发行普通股的股份数目除息日或生效日期（该等派息、分派、分拆或合并生效前）；及

OS’	=	该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股的股份数目。

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。如宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时届时有效的转换率。

（b）如公司向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该发行公告之日前一个交易日，折算率按以下公式上调：

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华润₀	=	紧接开市前生效的兑换率除息发行日期；

华润’	=	紧接于该等业务开幕后生效的兑换率除息日期；

OS₀	=	在紧接本交易日开市前已发行普通股的股份数目除息日期；

X	=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y	=	等于行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股份数量，除以普通股在紧接此类权利、期权或认股权证发行公告之日前一个交易日（包括该日）结束的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于该等发行的除息日开市后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换

利率应降低至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股数的交付，则届时将生效的转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则转换率应降低，自董事会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，至该等发行的除息日未发生时届时有效的转换率。

为施行本条第14.04（b）条及为施行第14.01（b）（ii）（a）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权使持有人有权以每股价格认购或购买普通股的股份，而每股价格低于于紧接该发行公告日期（包括）前一个交易日结束的连续10个交易日期间内所报告的普通股最后销售价格的平均值时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价格时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）须由公司以善意及商业上合理的方式厘定。

（c）如公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整（或如果没有1%的例外情况本应进行调整）的股息、分配或发行，（ii）仅以现金支付的股息或分配，而第14.04（d）条的规定应适用于此，（iii）根据权利计划发行的权利，但第14.11条规定的范围除外，（iv）与股份交换活动有关的任何参考财产的分配以换取普通股，以及（v）适用本条第14.04（c）条下列规定的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式提高转换率：

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华润₀	=	紧接开市前生效的兑换率除息这种分配的日期；

华润’	=	紧接于该等业务开幕后生效的兑换率除息日期；

SP₀	=	普通股在截至（包括）紧接前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值除息此类分发的日期；和

FMV	=	每股普通股流通股的公平市场价值（由公司以善意和商业上合理的方式确定）除息此类分发的日期。

根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于有关分派的除息日营业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将自董事会决定不支付或进行此类分配之日起生效的兑换率降低至在未宣布此类分配时届时将生效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀"（如上文所定义），代替上述增加，票据的每一持有人应就其每1,000美元的本金金额，在收到已分配财产的同时并以与普通股持有人相同的条件获得分配财产，而无需转换其票据，如果该持有人拥有的普通股股份数量等于在分配的除息日有效的转换率，则该持有人本应获得的已分配财产的数量和种类。如公司参照任何证券的实际或发行时的交易市场，为本条第14.04（c）条的目的确定任何分配的“FMV”（定义见上文），则在这样做时，公司应考虑在截至（包括）紧接该分配的除息日之前的交易日的连续10个交易日期间内计算普通股最后报告的销售价格所使用的同一期间内该市场的价格。

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份的普通股或与其有关的类似股本权益支付股息或其他分配，即或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），则转换率应根据以下公式提高：

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华润₀	=	紧接估值期结束前有效的兑换率；

华润’	=	紧接估值期结束后生效的兑换率；

FMV₀	=	适用于一股普通股的普通股持有人在第一个连续10个交易日期间内分配给股本或类似股本权益的最后报告的销售价格的平均值，包括除息日期分拆（the "估值期”）；以及

议员₀	=	普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。

上款规定的提高折算率，应当发生在估值期最后一个交易日收盘时；但就任何票据的转换而言，对于属于该转换的相关观察期内且在估值期内的任何VWAP交易日，前款中提及的“10”应被视为替换为自分拆的除息日起已经过的较短的交易日，其中包括，该VWAP交易日在确定截至该VWAP交易日的折算率。如宣布任何构成分拆的股息或分派但未如此支付或作出，则转换率应立即降低至在未宣布或宣布该股息或分派时届时有效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效。

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向所有普通股持有人分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），其中的权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与普通股的此类股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条第14.04（c）条，须当作为未予分派（且无须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已分派，并须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为就具有该等权利的新权利、期权或认股权证（在此情况下现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对换算率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已赎回或购买，而该等权利、期权或认股权证的任何持有人并无行使，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；（y）随后应再次调整兑换率，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，就好像是现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利、期权或认股权证）所收到的每股赎回或购买价格，向截至该赎回或购买日期的所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，犹如该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股股份分派（「 A条分派」）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则在任一情况下，（1）除第A条分派及第B条分派外，该等股息或分派须当作为适用于本条第14.04（c）条的股息或分派（“第C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等第C条所规定的任何转换率调整分派，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后作出，并须随即作出第14.04（a）及14.04（b）条就其规定的任何换算率调整，但，如果公司确定（i）A条款分配的“除息日”和B条款分配应被视为C条款分配的除息日，以及（ii）A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第14.04（a）条所指的“在该除息日或生效日期的紧接营业开始前已发行”或第14.04（b）条所指的“在该除息日的紧接营业开始前已发行”。

（d）如向普通股的全部或基本所有持有人派发任何现金股息或分配，应根据以下公式调整兑换率：

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华润₀	=	紧接开市前生效的兑换率除息该等股息或分派的日期；

华润’	=	日开市后即时生效的兑换率除息该等股息或分派的日期；

SP₀	=	普通股在紧接第除息该等股息或分派的日期；及

C	=	公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。

依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须在该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，为在未宣布该等股息或分派时届时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），那么，对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，在无需转换其票据的情况下，获得该持有人在除息日拥有与该现金股息或分配的兑换率相等的若干普通股股份时本应获得的现金数额，以代替上述增加。

（e）如公司或其任何附属公司就普通股的要约收购或交换要约（零股要约收购除外）作出付款，但以每股普通股股份的支付所包括的现金和任何其他对价的价值超过自（包括）根据该要约或交换要约可能进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日开始的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，折算率按以下公式上调：

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在哪里，


华润₀	=	紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

华润’	=	紧接紧随其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

交流	=	为在该要约或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司以善意和商业上合理的方式确定）的总价值；

OS₀	=	紧接此类要约或交换要约到期日期之前（在实施购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份之前）已发行普通股的股份数量；

OS’	=	紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股股份生效后）已发行在外的普通股股份数量；和

SP’	=	自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（e）款上调兑换率，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）收市时发生；但就任何票据的转换而言，就任何VWAP交易日而言，在该等转换的有关观察期内及紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，前款“10”、“10”的提法，在确定截至该VWAP交易日的折算率时，视为以自该要约、交换要约到期日之后的下一个交易日（含）至该VWAP交易日（含）的较少交易日数代替。

如果公司或其子公司之一有义务根据本条第14.04（e）款所述的任何此类要约或交换要约购买普通股，但公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买或所有此类购买均被撤销，则适用的兑换率应重新调整为当时有效的兑换率，如果该要约或交换要约尚未提出或仅就已实施的购买进行。

（f）[保留]。

（g）除本条另有规定外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合公司任何证券当时在其上市的任何交易所的适用规则的情况下，公司可在董事会认为该等增加将符合公司的最佳利益的情况下，不时将转换率增加任何金额，为期至少20个营业日。此外，在适用法律许可的范围内，并在符合公司任何证券随后上市的任何交易所的适用规则的情况下，公司可以（但无需）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股权利持有人的任何所得税。每当根据前两句中的任何一句提高兑换率时，公司应在提高的兑换率生效日期至少15天前向每份票据的持有人交付一份关于提高兑换率的通知，该通知应说明提高的兑换率及其生效期间。

（一）虽有第十四条相反规定，折算率不得调整：

（i）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，就公司证券应付股息或利息的再投资及根据任何计划投资于普通股股份的额外可选金额作出规定；

（ii）在根据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的情况下，发行任何普通股股份或购买该等股份的期权或权利时；

（iii）在依据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股的任何股份时，本款第（ii）款未述及且在票据首次发行之日尚未发行；

（iv）根据公开市场股份回购计划或其他非第14.04（e）节所述性质的要约收购或交换要约的回购交易而购回任何普通股股份时；

（v）仅为普通股面值的变动；或

（vi）应计及未付利息（如有的话）。

（j）根据第十四条作出的所有计算及其他决定，均由公司作出，并以股份的万分之一（1/10,000）为准。

（k）公司无须对转换率作出调整，除非该调整将要求转换率至少变动1%；但公司须将低于转换率1%的任何调整结转，并在未来的任何调整中予以考虑，并作出该等结转调整，而不论合计调整是否至少为1%，（i）在任何整体基本变动和/或基本变动的生效日期，（ii）在以完全由现金组成的参考财产取代普通股后的任何转换在转换日期的营业时间结束前，（iii）在任何票据转换的任何观察期的每个VWAP交易日开市前（上文第（ii）款所述除外），（iv）在公司就全部或任何票据发出赎回通知的日期，（v）在所有该等递延调整将导致转换率至少1%的合计变动的日期及（vi）于2031年1月1日。

（l）每当换算率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如非受托人，则须向转换代理人）提交载明经该调整后的换算率并载明需要作出该调整的事实的简短陈述的高级人员证明书。除非及直至受托人的负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得被当作知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等转换率调整的通知，列明经调整的转换率及每项调整生效的日期，并须将该等转换率调整的通知交付各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（m）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股股份数目，只要公司不支付任何股息或就公司库房中持有的普通股股份作出任何分派，则不包括在公司库房中持有的普通股股份，但须包括可就代为发行的代息凭证而发行的普通股股份，以代替普通股的零碎股份。

第14.05节。价格调整。每当本契约的任何条款要求公司在多天的跨度内（包括但不限于观察期和为实现整体基本面变化或可选赎回而确定股价的期间）计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应本着诚意并以商业上合理的方式对每一项进行适当调整，以考虑到对转换率的任何调整生效，或任何需要调整转换率的事件，而该事件的除息日、生效日或到期日（视属何情况而定）在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间发生。

第14.06节。股份将全额支付。公司应在任何时候从其授权但未发行的股份或库存持有的股份中保留数量等于（a）已发行票据数量和（b）兑换率（假设兑换率已根据第14.03条增加了额外股份的最大数量）的乘积的普通股股份，以在该等票据提交转换时提供不时的转换。

第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）将公司及公司附属公司的全部或实质上全部综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让或处置予第三方，或

（iv）任何法定股份交换，

在每一种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“股份交换事件”），则在该股份交换事件的生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该股份交换活动之前将已拥有或有权获得等于转换率的其他证券或其他财产或资产（该

“参考属性，”每个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该股份交换事件发生时，以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或收购人（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（g）条允许的补充契约，规定对每1,000美元本金票据的转换权利进行此类变更；但前提是，在股份交换事件生效时及之后（i）根据第14.02条转换票据时以现金支付的金额应继续以现金支付，（ii）公司应继续有权就其转换债务超过根据第14.02条转换的票据本金总额的部分（如有）选择支付或交付的代价形式（视情况而定），（iii）普通股的股份数目（如有），根据第14.02节在票据转换时以其他方式交付的，应改为以该数量普通股的持有人在该股份交换事件中本应有权获得的参考财产的数量和类型交付，以及（IV）每日VWAP和最后报告的销售价格（包括但不限于为第16条的目的）应根据参考财产单位的价值（由董事会确定或以董事会规定的方式）计算。

如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数，（ii）就紧接前一款而言，参考财产的单位应指可归属于一股普通股的第（i）条所指对价的加权平均数。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快以书面通知该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如果普通股持有人在该股份交换活动中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该股份交换活动生效日期之后的所有转换（a）在转换每1,000美元本金的票据时到期的对价应完全是现金，其金额等于在转换日期有效的兑换率（根据第14.03条可增加任何额外股份），乘以在该换股活动中每股普通股支付的价格及（b）公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。

紧接前一款第二项所述的补充契约，应当规定与第十四条规定的调整尽可能接近等同的反稀释和其他调整。如就任何股份交换事件而言，参考财产包括公司或承继人或取得人（视属何情况而定）以外的人在该股份交换事件中的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该补充契约亦须由该其他人签立，并须载有董事会因上述原因而善意认为必要的额外条文，以保护票据持有人的利益，包括第十五条规定的购买权的规定。

如果票据可转换为参考财产，公司应以书面通知受托人并发布载有相关信息的新闻稿，在表格8-K的当前报告中披露相关信息或在公司网站上发布此类信息。

（b）当公司依据本条第14.07款（a）项签立补充契约时，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简要述明理由、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就此作出的任何调整以及所有先决条件均已获遵从，并须迅速将有关通知交付所有持有人。公司应安排在该补充契约签署后20天内将该补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。

（c）除非其条款符合本条第14.07条，否则公司不得成为任何股份交换活动的一方。上述任何条文均不影响票据持有人在该股份交换活动生效日期前按第14.01条及第14.02条规定转换其票据的权利。

（d）本条的上述规定同样适用于连续的股份交换活动。

第14.08节。某些盟约。（a）公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股股份将由公司全额支付且不可评税，并且免于就发行票据而征收的所有税款、留置权和费用。

（b）公司进一步承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律进行登记或获得任何政府当局的批准，才能在转换时有效发行这些普通股股份，公司将在委员会规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候将在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将尽其合理的最大努力上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据转换时发行的普通股。

第14.09节。受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或任何规定采用的补充契约作出该等调整。受托人及任何其他转换代理人不得就

任何普通股股份的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换后可随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）；受托人及任何其他转换代理人不就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在交出任何票据以进行转换或遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何股份的普通股或股票证书或其他证券或财产或现金负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无任何责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条的条文的规定下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。在公司向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等转换权利的开始或终止的通知（受托人及转换代理人可最终依赖该通知）之前，受托人或转换代理人概不负责确定是否已发生第14.01（b）条所设想的任何事件，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，而公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01（b）条所规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。

第14.10节。[保留]。

第14.11节。股东权利计划。如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，则在该转换时发行的每一股普通股（如有）应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表在该转换时发行的普通股的证书应包含任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下，可能会进行重新调整。

第14.12节。以交换代替转换。（a）当持有人交出票据以作转换时，公司可经其选择，在紧接有关转换日期后的预定交易日当日或之前，指示将该等票据交回公司指定的金融机构以作交换以代替转换（每项均称为「交换以代替转换」）。为接纳任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时支付及/或交付（视属何情况而定）以换取该等票据，否则根据第14.02条在转换时将到期的现金金额及普通股股份数目（如有的话）（“交易所

考虑”）。在紧接有关转换日期后的预定交易日收市前，公司须以书面通知交出转换票据的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），公司已指示指定金融机构进行交换以代替转换。

（b）如指定金融机构接纳任何该等票据，则须于紧接适用观察期最后一个VWAP交易日后的第二个营业日（或第14.03（b）或第14.07（a）条另有规定）向转换持有人支付及/或交付（视属何情况而定）交易所代价。如指定金融机构同意接受任何票据交换，但未及时支付和/或交付交换对价，或该指定金融机构未接受票据交换，则公司应根据第14.02条（或第14.03（b）条或第14.07（a）条另有规定），在紧接适用观察期最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日，转换票据并支付和/或交付（视情况而定）在转换时到期的现金和普通股股份（如有）。

（c）公司指定可向其提交票据交换的金融机构并不要求该金融机构接受任何票据（除非该金融机构已与公司另行作出协议）。公司可但无义务与任何指定金融机构订立单独协议，就任何该等交易向公司作出补偿。任何指定金融机构依据本条第14.12款交换的任何票据，即使已交出该等票据，仍须未付，并须遵守保存人的适用程序。

（d）公司、转换代理及交出票据以进行转换的持有人须合作促使将该等票据交付予指定金融机构，而转换代理有权就进行任何交换选择而最终依赖公司的指示，且对其控制范围以外的任何该等交换选择概不承担任何责任。

第十五条

由持有人选择购回票据

第15.01节。【故意省略】。

第15.02节。持有人在发生根本性变化时可选择回购。（a）如在任何时间发生根本变动，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司在公司指明的日期（「根本变动回购日」）以相当于基本变动公司通知日期后不少于20个历日或超过35个历日的回购价格，以现金回购该持有人的全部票据，或相当于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，加上截至（但不包括）基本变动回购日的任何应计及未付利息（“基本

变更回购价格”），除非基本变动回购日落在特别利息记录日期之后但在该特别利息记录日期所涉及的特别利息支付日或之前，在这种情况下，公司应改为向记录持有人支付截至该特别利息记录日期营业结束时的应计未付利息的全部金额，基本变动回购价应等于根据本第十五条拟回购票据本金的100%。基本面变动回购日应予延期，以使公司符合适用法律。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知（“根本变动购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所载的格式交付予适用的付款代理人（如票据为实物票据，或符合存托人交出环球票据权益的程序，如票据为环球票据，则在每种情况下，在紧接根本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束时或之前；和

（ii）将票据（如票据为实物票据）交付给适用的付款代理人后的任何时间，在有关的基本变动公司通知所载适用的付款代理人的地址交付基本变动回购通知（连同转让所需的所有背书），或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付是持有人收到其基本变动回购价格的条件。

任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须以授权面额购回的票据本金部分；及

（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向适用的付款代理人交付本条第15.02条所设想的基本变更回购通知的持有人，有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向适用的付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

适用的付款代理人应将其收到的任何根本性变化回购通知或撤回通知的书面通知及时通知公司。

（c）在发生基本变动的生效日期后的第20个日历日或之前，公司须向所有票据持有人、受托人、转换代理人（如非受托人）及适用的付款代理人（如属受托人或第4.02条所定义的票据的付款代理人以外的付款代理人）的书面通知（“根本变动公司通知”），内容有关发生根本变动的生效日期以及由持有人选择的回购权由此产生。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该等通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有基本变化公司通知中所载信息的通知。每份基本面变化公司通知应明确说明：

（i）导致根本性变化的事件；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址（如适用）；

（vii）如适用，转换率及转换率的任何调整；

（viii）持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵守的程序。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司的要求（应在该通知发出前至少两个营业日（或受托人可接受的较短时间）提供），受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本均应由公司编制。

（d）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未撤销，则公司不得在任何日期根据持有人的选择在发生根本变动时购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动购回价款而导致加速的情况除外）。适用的付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致的加速情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合存托人程序的票据记账式转让指示应被视为已被取消，且在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的根本性变化回购通知，视为撤回。

（e）尽管本第十五条另有相反规定，如第三方按照本第十五条规定的要求以相同方式、同时或以其他方式提出要约，且该第三方按照本第十五条规定的要求在该要约时回购所有适当交还且未有效撤回的票据，则在发生根本性变更时，不得要求公司回购或提出回购票据的要约。

（f）公司可就根据本第十五条进行的任何回购指定投标代理人，在此情况下，该投标代理人应为与该回购有关的付款代理人。

第15.03节。撤回基本面变化回购通知。（a）基本变动购回通知可在紧接基本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，以根据本条第15.03条向有关基本变动公司通知所列适用的付款代理人的地址送达的书面撤回通知的方式撤回（全部或部分），指明：

（i）正就该等撤回通知呈交的票据的本金总额，

（ii）如已发出实物票据，则正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）该等票据的本金总额（如有的话）仍须受原始基本变动购回通知书规限，而该部分须以授权面额为准；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节。存基本面变化回购价格。（a）公司将于纽约市时间上午11时或之前，于基本变动回购日向受托人（或公司委任的其他付款代理人，或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、分离及以信托方式持有）存入一笔金额，足以按适当的基本变动回购价购回所有将予购回的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据的情况下，为回购而交还的票据（且未在紧接基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束前提取）的付款将在（i）基本变动回购日（前提是持有人已满足第15.02条中的条件）中的较晚者进行及（ii）记账式转帐的时间，或该票据的持有人按第15.02条规定的方式将该票据交付予受托人（或公司委任的其他付款代理人）的时间，方法是邮寄支票，以支付该等票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该等票据的金额；但向保存人的付款须以电汇即时可用资金至保存人或其代名人的帐户的方式支付。受托人或适用的付款代理人应在此类款项支付后并应公司的书面要求，立即将超出基本面变化回购价格的任何资金退还公司。

（b）如果在纽约市时间上午11：00之前，在基本变动回购日，受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有足以支付在该基本变动回购日将被回购的所有票据或其部分的款项，那么，就已适当交还以进行回购且尚未有效撤回的票据而言，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）特别利息，如果在该日期应计或应付任何特别利息，并在此范围内，将停止在该等票据上累积（无论该等票据是否已进行记账式转让或该等票据已交付予受托人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动回购价的权利以及（如适用）应计及未付利息的权利除外）。

（c）在交出根据第15.02条须部分购回的实物票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付新的实物票据，其授权面额相当于所交出的实物票据的未购回部分的本金。

第15.05节。票据回购时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如适用法律要求，公司将：

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表至或任何其他规定的附表；及

（c）以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。凡在本义齿之日后颁布的任何证券法律或法规的规定与本第十五条相冲突的，公司应遵守适用的证券法律或法规的规定，不会因该冲突而被视为违反了公司在本第十五条下的义务。

第16条

选择性赎回

第16.01节。2029年4月6日或之后可选择赎回。（a）公司不得在2029年4月6日前赎回票据。在2029年4月6日或之后，公司可按赎回价格赎回（“可选赎回”）全部或任何部分票据（受部分赎回限制的约束），前提是（i）流动性条件得到满足，且（ii）普通股最后报告的销售价格在至少20个交易日（无论是否连续）（包括公司根据第16.02条提供赎回通知日期的紧接前一个交易日）已至少为当时有效的转换价格的130%，截至（包括）公司根据第16.02条提供赎回通知日期之前的交易日的任何连续30个交易日期间。

（b）如果公司决定根据可选赎回赎回赎回的未偿还票据少于全部，则截至公司发送相关赎回通知时未偿还票据的本金超过该赎回通知中规定的受该可选赎回约束的票据本金总额的部分必须至少为5000万美元（该要求，即“部分赎回限制”）。如果公司根据可选赎回决定赎回的未偿还票据少于全部，且将被赎回的票据为全球票据，则将被赎回的票据应由存托人根据存托人的适用程序进行选择。如果公司决定根据可选赎回赎回的未偿还票据少于全部，且将被赎回的票据不是当时由存托人持有的全球票据，则受托人应按抽签、按比例或以受托人认为公平和适当的其他方法选择将被赎回的票据或其部分（以授权面额）。如选定作部分可选择赎回的任何票据在该选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）为选定作该部分可选择赎回的部分。

第16.02节。赎回通知。（a）如公司依据第16.01条行使其可选赎回权以赎回全部或任何部分票据，则公司须订定该等可选赎回的日期（每一日期均为“赎回日期”）及公司（或应公司的书面要求（该要求包括要求受托人发出该赎回通知的高级人员证书，列明第16.02（c）条所规定的该赎回通知中须述明的资料，并述明所有先决条件

受托人在发出赎回通知的日期前至少两个营业日（或受托人可接受的较短期限）接获该等赎回通知的交付已获或将获遵从，则受托人须以公司的名义并由公司负担费用，向受托人交付或安排交付有关该等可选择赎回的书面通知（“赎回通知”），该书面通知不少于赎回日期前50个亦不多于65个预定交易日，转换代理人（如非受托人）、付款代理人（如非受托人）及各持有人。赎回日必须是一个营业日，公司不得指定紧接到期日前第41个预定交易日或之后的赎回日。

（b）赎回通知如按本条规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，未能将该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵作为整体或部分给予任何指定作可选赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的可选赎回程序的有效性。

（c）每份赎回通知应指明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格；

（iii）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据上到期应付，而有关的特别利息（如有的话）须于赎回日期及之后停止累积（赎回价格定义括号内的规定除外）；

（iv）将交出该等票据以支付赎回价款的一个或多个地方；

（v）已赎回票据持有人可在紧接赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出其已赎回票据以进行转换；

（vi）已赎回票据的转换持有人转换其已赎回票据所必须遵循的程序，以及结算方法和指明的美元金额（如适用）；

（vii）兑换率，以及（如适用）根据第14.03条增加至兑换率的额外股份数目；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及

（ix）如任何实物票据只须部分赎回，则须赎回该等实物票据的本金部分，并于赎回日期当日及之后，在交出该等实物票据时，须发行本金相等于其未赎回部分的新实物票据。

每份赎回通知不可撤销。在提供任何赎回通知的同时，公司应通过公司随后使用的全国性新闻专线服务发布包含该赎回通知中所载信息的新闻稿。

第16.03节。支付要求可选赎回的票据。（a）如已根据第16.02条就票据发出任何赎回通知，则票据须于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。在交出依据第16.01条须予部分赎回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金金额相当于所交出票据的未赎回部分。

（b）在赎回日期营业开始前，公司须向付款代理人存入，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第7.05条的规定，以信托方式分离及持有一笔现金（如在赎回日期存入，则以即时可用资金形式），足以支付于该赎回日期将予赎回的所有票据的赎回价款。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过赎回价款的任何资金退还公司。

第16.04节。可选择赎回的限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。

第16.05节。正在下沉的基金。没有为票据提供偿债基金。

第十七条

杂项规定

第17.01节。对公司继任者具有约束力的规定。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和受让人具有约束力。

第17.02节。继承者公司的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03节。通知的地址等。任何通知或要求，如因本契约的任何条文而须由受托人或持有人向公司发出或送达，或由受托人或持有人向公司发出或准许发出或送达，则须视为已就所有目的作出或作出足够的通知或要求，倘发出或送达方式为以挂号或挂号邮件预付的邮资存放于邮局信箱或以隔夜快递寄发（直至公司向受托人提交其他地址）至Los Angeles South Cochran Avenue 1265，Los Angeles，加利福尼亚州 90019的Dave Inc.，收件人：首席财务官。根据本协议向受托人或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，在受托人在公司信托办公室实际收到后，均应被视为已就所有目的充分发出或作出。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以头等邮件、预付邮资或以隔夜快递方式按票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在规定时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信应按照保存人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分给予该通知或通信（如果以这种方式交付，则将被视为已以书面形式发出）。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其建造。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权，一般和无条件地就其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约而产生或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，如受托人提出要求，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明该等行动为本指引的条款所容许。

由公司或代表公司在本指引内就遵守本指引而订定并交付予受托人的每名高级人员证明书（第4.08条订定的高级人员证明书除外），须包括（a）签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）根据该人的判断而作出的陈述，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动作出知情的判断；及（d）关于在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许的陈述。

尽管本条第17.05条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可能就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师的意见，则受托人有权或有权要求大律师的该意见。

第17.06节。法定假日。在任何情况下，如任何特别利息支付日、任何赎回日、任何基本变动回购日或到期日不是营业日或不是有效支付日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在作为有效支付日的下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的效力相同，且不得就延迟产生利息。

第17.07节。未产生任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.08节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或默示的内容，均不得给予除持有人、协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记处及其在本契约下的继任者以外的任何人，本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.09节。目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.10节。认证代理。受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并须在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议转让及交换票据，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条及第15.04条进行认证及交付票据的所有意图及目的，犹如认证代理人已获本指引及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此种Notes的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。

任何认证代理人可合并或转换成的任何法团或与其合并的其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或任何认证代理人的公司或继承公司信托业务的任何法团或其他实体，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本条第17.10条另有资格，未经本协议各方或认证代理人或该继承公司或其他实体签署或归档任何文件或任何进一步行为。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人（可能是受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和本第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如认证代理人是根据本条第17.10款指定的，《说明》可在其上签署除受托人的认证证书外的下列形式的替代认证证书：

__________________________,

作为认证代理，证明这是在内名义齿中描述的注释之一。


由：______________________
获授权人员

第17.11节。在对口部门执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。除非本契约或任何票据另有规定，在与本契约有关的任何拟签署的文件、任何票据或在此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）中使用或与之相关的“执行”、“执行”、“签名”和“签名”等词语以及类似的含义的词语，均应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动签署的油墨签名或使用纸质记录系统（如适用）相同的法律效力、有效性或可执行性，在最充分的范围内并按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但前提是，尽管有此处规定的任何相反规定，除非受托人根据受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

第17.12节。可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节。放弃陪审团审判。公司和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、流行病、以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行本协议项下义务承担责任或承担责任，或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他电汇或通信设施；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约。

第17.15节。计算。除本文另有规定外，公司应负责进行票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定与整体基本变动或赎回通知有关的股票价格、普通股最后报告的销售价格、票据的交易价格（就第14.01（b）（i）节而言）、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、根据第2.03（c）节应付的任何应计特别利息或利息以及票据的转换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司须向每名受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算的时间表，而每名受托人、付款代理人及转换代理人均有权最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。本公司须应任何注册票据持有人的要求，向该注册票据持有人提供本公司的计算，费用由本公司承担。

第17.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17节。电子签名。所有通知、批准、同意和请求必须以书面形式（前提是根据本协议向受托人发送的任何通信必须采用由DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人指明的其他数字签名提供商）提供的数字签名的文件形式，英文）。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第17.18节。预扣税款。如果票据的实益拥有人被视为因转换率调整或未发生调整而收到须缴纳美国联邦所得税的分配，公司或适用的代理人可从转换、回购、赎回或票据到期时的任何利息和付款中预扣任何由此产生的与建设性分配有关的适用预扣税（包括备用预扣税），或者如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表票据持有人或实益拥有人支付的，公司或适用的代理人可以从票据持有人或受益所有人收到的现金或普通股（如有）付款（或普通股的任何付款）或销售收益或其他资金或资产中预扣这些预扣税款，或抵消这些预扣税款。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。


戴夫公司。

签名：		/s/凯尔·贝尔曼
		姓名：Kyle Beilman
		标题：首席财务官，首席运营官兼秘书


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：		/s/Bradley E. Scarbrough
		姓名：Bradley E. Scarbrough
		职称：副总裁

展品A

票据的形式

【票据的面额形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【除非本证书由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向DAVE INC.出示。或其转让、交换或付款的登记代理人，以及所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，则包括以下传说]

[本证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）为DAVE INC.（“公司”）的利益同意其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据已根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

A-1

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于《证券法》或适用的国家证券法的注册要求是否有任何豁免，不作任何表示。]

A-2

Dave Inc.

2031年到期的0%可转换优先票据


没有。[_____]		[初步]¹$[_________]

CUSIP编号[_______]

Dave Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]²[_______]³，或登记转让，本金金额[载于随附的《票据交换附表》]⁴[ of $ [ _______ ] ]⁵根据存托人的规则和程序，在2031年4月1日，该金额连同所有其他未偿还票据的本金金额，除非义齿允许，否则在任何时候的总额不得超过200,000，000美元，以及下文所述的特别利息（如有）。

本票据不定期计息，本票据本金不得增值。任何特别利息须于2026年10月1日起，于每年4月1日及10月1日每半年支付一次（如当时须支付任何特别利息），分别支付予于前3月15日及9月15日（不论该日是否为营业日）营业结束时的记录持有人。任何特别利息将按照上述义齿第4.06（d）节和第6.03节的规定支付，而对其中任何票据的利息或与其有关的任何提及均应被视为仅指特别利息（如果在这种情况下，特别利息是、曾经或将根据上述第4.06（d）节或第6.03节中的任何一条支付）和/或对上述义齿第2.03（c）节规定的任何应付违约金额的任何利息。

任何违约金额不得产生利息，除非在规定的付款日期支付特别利息，在这种情况下，该等违约金额应按票据承担的当时适用的特别利率每年产生利息，但以适用法律规定的可执行性为限，从并包括该等规定的付款日期到但不包括公司根据义齿第2.03（c）节自行选择支付该等违约金额的日期。

公司须以即时可用的资金向作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付或促使付款代理人就本票据支付本金及利息（如有的话）（如且只要该票据为全球票据）。根据义齿条款的规定和受义齿条款的约束，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付或促使支付代理支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定受托人为其就票据的付款代理人及票据注册人，并指定其在美国大陆的代理机构为票据可呈交付款或登记转让及交换的地点。

¹	Include if a global note。

²	Include if a global note。

³	包括if一个物理笔记。

⁴	Include if a global note。

⁵	包括if一个物理笔记。

A-3

请参阅本说明反面所载的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制将本说明转换为现金或现金和普通股股份组合（如适用）的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

A-4

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。


戴夫公司。

签名：
		姓名：
		职位：

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人，证明这是所描述的票据之一

在内部命名的义齿中。


签名：
		获授权签字人

A-5

【附注反覆的形式】

Dave Inc.

2031年到期的0%可转换优先票据

本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其2031年到期的0%可转换优先票据（“票据”），限于公司与作为受托人（“受托人”）的U.S. Bank Trust Company，National Association之间根据日期为2026年3月9日的契约（“契约”）所有已发行或将发行的本金总额200,000，000美元，特此订立契约和与之补充的所有契约，以描述受托人在该契约下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，本公司及票据持有人。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。

在某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和任何利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应成为、到期和应付的方式，具有效力并受义齿中规定的条件和某些例外情况的约束。

根据义齿的条款及条件，公司将就基本变动回购日的基本变动回购价格、任何赎回日期的赎回价格及到期日的本金金额（视情况而定）向将票据交还给付款代理以就票据收取该等款项的持有人作出所有付款及交付。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

各持有人均有权提起诉讼，要求强制执行其收取（视情况而定）本票据的（x）本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）、（y）本票据的应计未付利息（如有的话）和（z）转换时到期的对价的权利，在相关时间，按本票据规定的利率和合法货币或普通股股份（视情况而定）的权利。

A-6

票据以记名形式发行，无授权面额的息票。在本协议所述公司的办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额的票据，而无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等转让或类似税项而征收的任何转让或类似税项的款项。

票据可于2029年4月6日或之后根据契约规定的条款和条件由公司选择赎回。没有为票据提供偿债基金。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权自行选择，在义齿规定的某些期间内和发生义齿规定的某些条件时，在紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，根据义齿规定的兑换率，将1,000美元或其整数倍的任何票据或部分转换为现金或现金和普通股股份的组合（如适用），并按义齿规定不时调整。

A-7

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

A-8

附表a⁶

交换票据的时间表

Dave Inc.

2031年到期的0%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为______美元（$ [ __________ ]）。本全球说明的增减情况如下：


交换日期	金额减少本金金额本全球说明	金额增加本金金额本全球说明	本金金额本全球说明在这样的减少或增加	签署授权签字人受托人或保管人

⁶	Include if a global note。

A-9

附件1

【转换通知书的格式】

至：	美国银行信托公司，全国协会

西五街633号，24号^第楼层

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

Attn：B. Scarbrough（Dave Inc.）

Re：Dave Inc. 2031年到期的0%可转换优先票据

本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据提及的契约条款，将本票据或低于指定的本票据部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金或现金和普通股股份的组合（如适用），并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，除非已在下文注明不同的名称，否则将发给并交付给本协议的注册持有人。如果任何普通股股份或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因任何特别权益而须向以下签署人支付的任何款项随本附注一并支付。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。


日期：


						签名（s）

签字保证

必须保证签名（s）

由符合条件的担保人机构

（银行、股票经纪商、储蓄和

贷款协会和信用合作社）

拥有经批准的成员资格

签名保证奖章计划

根据证券交易

佣金规则17ad-15如果股份

将发行普通股，或

票据须交付，但非

以登记持有人的名义登记。

如有股份登记的情况，请填写

待发行，并注意到

被交付，但不是在

登记持有人姓名：

（姓名）

（街道地址）

（市州及邮编）

请打印姓名和地址

待转换本金金额（如少于全部）：_______000美元

注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

社保或其他纳税人

识别号码

附件2

【基本变动回购通知的形式】

至：	美国银行信托公司，全国协会

西五街633号，24号^第楼层

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

Attn：B. Scarbrough（Dave Inc.）

回复：	2031年到期的Dave Inc. 0%可转换优先票据

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到Dave Inc.（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其指定的低于1,000美元本金或其整数倍的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日并非在特别利息记录日期后的期间内及在相应的特别利息支付日或之前，则截至（但不包括）该等基本变动回购日的应计及未付利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：

日期：______________________

签名（s）

社保或其他纳税人

识别号码

待偿还本金金额（如少于全部）：$ ______，000

注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

附件3

【转让和转让的形式】

回复：	2031年到期的Dave Inc. 0%可转换优先票据

收到的价值_____________________________兹将内注出售、转让、转让给______________（请填写受让人的社保或纳税人识别号），并在此不可撤销地构成并指定__________________律师将上述注在公司账簿上转让，并在房地内全权替代。

就任何内部票据的转让而言，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给Dave Inc.或其子公司；或者

☐根据已根据经修订的1933年证券法生效或已被宣布生效的登记声明；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

日期：__________________________

签名（s）

签字保证

签名必须由一个

符合条件的担保人机构（银行、股

经纪人、储蓄和贷款协会和

信用合作社）的成员资格在经批准的

签名保证奖章计划根据

致证券交易委员会

细则17ad-15如果要交付票据，其他

而不是以注册持有人的名义。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。


交换日期	金额减少本金金额本全球说明	金额增加本金金额本全球说明	本金金额本全球说明在这样的减少或增加	签署授权签字人受托人或保管人