附件 5.2
| Ortoli | Rosenstadt LLP | 麦迪逊大道366号 |
| 三楼 | |
| 纽约,NY10017 | |
| 电话:(212)588-0022 | |
| 传真:(212)826-9307 |
2023年3月9日
易珀国际控股有限公司
锦绣街5号C4栋320~324,
南京市雨花台区,
中华人民共和国江苏省
女士们先生们:
我们担任开曼群岛豁免公司Yi Po International Holdings Limited(简称“公司”)的美国法律顾问,涉及F-1表格上的登记声明,文件编号333-262405(简称“登记声明”),包括其所有修订和补充,以及根据经修订的1933年《证券法》(简称“证券法”)向美国证券交易委员会(简称“SEC”)提交的招股说明书,涉及公司根据授予承销商的超额配股权,发行3,000,000股普通股,每股面值0.00015625美元,以及额外的450,000股普通股(统称“IPO股份”)。IPO股份将由本公司根据本公司与Boustead Securities,LLC(“包销商”)订立的包销协议(“包销协议”)出售。本公司亦正登记(i)认股权证,以购买根据包销协议将发行予包销商作为补偿的发售中出售的普通股中最多7%的股份(“包销商认股权证”),及(ii)行使包销商认股权证后可发行的普通股。
现就登记声明向你提交本意见。
关于这一意见,我们审查了下列文件:
| 1. | 注册声明, |
| 2. | 承保协议的形式,作为注册声明的附件 1.1提交, |
| 3. | 作为注册声明的附件 4.1提交的保证人认股权证的形式, |
| 4. | 日期为2022年9月1日的公司董事签署的书面决议的副本及 |
| 5. | 我们认为必要或适当的其他文件及公司纪录,以使我们能够在下文发表意见。 |
为本意见的目的,我们假定:(一)我们所审查的文件和公司记录的有效性和准确性;(二)所有签名的真实性;所有自然人的法律行为能力;作为原件提交给我们的所有文件的真实性;作为核证副本或影印本提交给我们的所有文件与原件的一致性;以及(三)所有相关文件已经或将由所有有关各方有效授权、签署、交付和履行。至于我们并没有独立地证实或核实本公司在此所表达的意见所涉及的任何重要事实,我们是以公司高级人员和其他代表的陈述和陈述为依据,并假定这些陈述和陈述是真实、正确和完整的,而不考虑对知识或信念的任何限定。我们的意见除其他外,取决于我们所依赖的上述项目的最初和持续的真实性、准确性和完整性。
| 奥尔托利|罗森施塔特LLP | |
| 易珀国际控股有限公司 | 2023年3月9日 |
在符合上述规定及注册声明所列的资格的情况下,我们认为,根据注册声明中所述的承保协议的条款签发和交付的保证人保证,将构成公司的有效和具有法律约束力的义务,可根据其在纽约法律下的条款对公司强制执行。
我们的意见仅限于适用纽约州的法律、《证券法》和根据该法律颁布的美国证交会的规则和条例,我们不对其他联邦法律、其他国家的法律、美国任何州或任何其他司法管辖区的法律、或任何州的国内法或任何其他地方机构的法律的适用问题发表意见。对任何联邦证券法律都不发表任何意见,除非在此特别阐述。我们的意见仅代表我们对法律的解释,对服务或任何法院没有约束力和法律效力,但不受限制。服务部门可能会主张相反的立场,而且一个或多个法院可能会支持这种相反的立场。我们的意见是在本文发表之日发表的,我们没有义务补充或修改本意见以反映任何变更,包括对(i)适用法律中的变更具有追溯效力的变更,或(ii)对本文中陈述的不真实、不正确或不完整的任何事实、信息、文件、公司记录、契约、声明、陈述或假设具有追溯效力的变更。
本信是为与注册声明相关的用途而提供给你方的,未经我方明确书面许可,不得用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式提及。我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明,并同意在注册声明中使用我们的名字,无论该声明出现在何处。在给予这种同意时,我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。
| 真的是你的, | |
| /s/Ortoli Rosenstadt LLP | |
| Ortoli Rosenstadt LLP |