美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他法团管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址及邮编）
(
503
)
671-6453
注册人的电话号码，包括区号
不变
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
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| （各类名称） | （交易代码） | （注册的各交易所名称） | ||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
o
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排
2024年9月19日，耐克公司（“公司”）宣布，自2024年10月14日（“生效日期”）起，公司董事会（“董事会”）已任命Elliott Hill为公司总裁兼首席执行官（“CEO”）、董事会成员和董事会执行委员会成员。
Hill先生与Hill先生被选为高级职员或董事所依据的任何人之间没有任何安排或谅解，Hill先生与公司任何董事或执行官之间也不存在任何家庭关系。Hill先生不是公司现在或曾经参与的任何交易的当事方，并且Hill先生在这些交易中拥有直接或间接的重大利益，但须根据S-K条例第404（a）项进行披露。
2024年9月19日，公司还宣布，自生效之日起，John Donahoe将退休，担任公司总裁兼首席执行官和董事会成员。多纳霍先生的离职与多纳霍先生与公司之间的任何分歧无关。
履历信息
Hill先生今年60岁，自2020年以来一直是Open Road Resources，LLC的创始人和所有者，通过该公司，他自2023年以来一直担任BDT & MSD Partners的运营合伙人，并在2020年至2023年期间担任BDT Capital的高级顾问。在2020年退休之前，Hill先生在公司工作了超过32年，担任过多个高级领导职务，最近一次是在2018年至2020年期间担任公司的消费者和市场总裁。希尔先生毕业于得克萨斯基督教大学，获得运动机能学理学学士学位，并在俄亥俄大学获得体育管理硕士学位。他目前担任得克萨斯基督教大学董事会成员。
与Hill先生的报价信
2024年9月19日，公司与Hill先生签订了一份要约函（“要约函”），确定了他作为总裁兼首席执行官的薪酬。根据要约函，希尔先生作为总裁兼首席执行官的薪酬将包括每年基本工资1,500，000美元；目标年度奖金为基本工资的200%（根据公司标准方法，按比例分配给公司截至2025年5月31日的财政年度（“2025财政年度”）；以及年度目标长期奖励15,500，000美元。
Hill先生的公司2025财年年度长期激励奖励将在生效日期后尽快授予，包括50%的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）、35%的股票期权和15%的限制性股票单位（“RSU”）。与公司2025财年授予其他高管的条款一致，一般PSU将根据公司在三年业绩期间的股价表现归属，股票期权将在授予日周年日每年四分之一（25%）归属，而RSU将在授予日周年日每年四分之一（25%）归属。
此外，为了让他变得完整，从他以前的角色中获得某些被没收的补偿，希尔先生将获得 在生效日期后合理可行的情况下尽快作出若干一次性股权和现金奖励，具体如下：
•一次性RSU奖励，目标授予价值为3,000，000美元（“新聘RSU奖励”）。新雇员RSU奖励将在授予日的周年日每年授予三分之一（33.33%）。
•与他开始受雇有关的一次性现金付款，金额相当于4,000，000美元（“新雇员现金奖励”）。如果在生效日期后两年内，Hill先生因受禁止Hill先生为公司工作的竞业禁止协议的约束而自愿辞去公司的雇佣或无法继续为公司工作，Hill先生将被要求偿还新员工现金奖励的全部金额。
Hill先生将有资格参加公司一般适用于公司高级管理人员的员工福利计划和计划，该计划可能不时生效，包括但不限于参加公司的搬迁政策（一般情况下，承认他之前在公司的服务）。
作为高级管理人员标准薪酬和福利安排的一部分，公司与Hill先生签订了一份协议，其中包含一项不竞争契约（“Hill RCA”），该契约将在他与公司的雇佣关系终止后延长18个月。Hill RCA规定，如果Hill先生的雇佣在任何时候被公司无故终止（定义见Hill RCA），公司将在十八个月的竞业禁止期间每月向他支付相当于其当前年度基本工资和目标奖金的十二分之一的金额。Hill RCA进一步规定，如果Hill先生在任何时候自愿辞职，公司将在此期间每月向他支付
十八个月的竞业禁止期，金额相当于其当前年度基本工资和目标奖金的二十四分之一。公司可在征得Hill先生同意的情况下放弃契诺，除非Hill先生被公司因故（如Hill RCA中所定义）终止，在此情况下，公司可单方面放弃契诺。倘该契诺获豁免，公司将无须在豁免适用的月份内支付上述款项。
上述摘要并不完整，但须参考以下每一项的全文，并在全文中加以限定，每一项都以引用方式并入本项目5.02：
•要约函，将与我们截至2024年11月30日止季度的10-Q表格季度报告（“Q2表格10-Q”）一起提交；
•耐克公司股票激励计划下的股票期权协议形式，该协议作为附件 10.26附于公司于表格10-K截至2024年5月31日的财政年度（“10-K表格”）；
•NIKE，Inc.股票激励计划下的限制性股票协议表格，该表格作为10-K表格的附件 10.27所附；
•NIKE，Inc.股票激励计划下基于业绩的限制性股票协议表格，作为10-K表格的附件 10.28所附；
•NIKE，Inc.与Elliott Hill于2024年9月19日签署了《不竞争公约》和《保密协议》，该协议将与Q2表格10-Q一起提交。
与Donahoe先生的信函协议
于2024年9月19日，公司与Donahoe先生订立信函协议（“信函协议”），据此，（1）他将继续担任公司总裁兼首席执行官直至生效日期，及（2）自生效日期起，他将辞去董事会及他在公司及其附属公司（包括董事会执行委员会）担任的任何其他董事、高级职员、经理、委员会成员或其他职务，并开始担任公司顾问。Donahoe先生在退休之日之前将继续担任公司的全职非执行雇员，担任该职务 2025年1月31日（“退休日期”）。多纳霍先生的未偿股权奖励将在退休日期之前继续根据其条款归属，但须符合多纳霍先生遵守某些释放要求，并且多纳霍先生的年基本工资和员工福利计划资格将在退休日期之前保持不变。
公司与Donahoe先生于2019年10月17日签署的《不竞争及不披露协议之公约》（“不竞争协议”）将根据其条款保持完全有效，其项下的限制期（定义见不竞争协议）将于退休日期开始，因此Donahoe先生将有资格在自愿终止雇佣时获得根据不竞争协议应付的福利。
上述摘要并不完整，而是受制于信函协议全文，并在其整体上通过引用加以限定，该全文将在Q2表格10-Q中提交，并通过引用并入本项目5.02。
项目7.01。监管FD披露
该公司于2024年9月19日发布新闻稿，宣布了上述第5.02项中描述的过渡，该过渡作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供。
新闻稿的副本是根据表格8-K的第7.01项提供的，其中包含的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
项目9.01。财务报表及附件
（d）展品。
| 附件编号 | 附件 | ||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 耐克公司 （注册人） |
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| 日期： | 2024年9月19日 | 签名： | /s/Matthew Friend | ||||||||
| 马修·弗兰德 | |||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | |||||||||||