美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据规则14a-12征集材料 | ||||
Better Home & Finance控股公司
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用 | ||||
| o | 以前用初步材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
2025年年度股东大会通知
和代理声明
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更好网
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1世界贸易中心
富尔顿街285号，80号第A层套房
纽约州纽约10007
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尊敬的各位股民，
我很高兴代表Better Home & Finance Holding Company董事会，邀请您参加将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）下午12：00举行的Better Home & Finance Holding Company 2025年度股东大会（简称“2025年度会议”）。我们的2025年年会将是一场‘虚拟会议’，通过互联网独家在线进行，地点在www.virtualshareholdermeeting.com/BETR2025.
下页的2025年年度股东大会通知和代理声明描述了2025年年度会议将提交的事项。关于如何参加会议以及2025年年会将进行的业务的详细情况，在2025年股东年会通知和代理声明中有更全面的描述。
你的投票很重要。是否计划参加和参加2025年年会，请务必参加投票。投票说明见代理声明第40页。
代表董事会和管理团队，感谢您对Better Home & Finance的持续支持和持续关注。
真诚的，
Harit Talwar
董事会主席
2025年4月30日
2025年年度股东大会通知
Better Home & Finance Holding Company（“我们”、“我们”、“我们的”、“Better”、“Better Home & Finance”或“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集将在以下日期举行的2025年股东年会（“2025年年会”）上使用的代理，该年会将在以下时间举行，并以“虚拟会议”形式独家在线进行，且记录日期如下：
时间和日期：美国东部时间2025年6月10日星期二下午12：00
互联网链接： www.virtualshareholdermeeting.com/BETR2025
记录日期：2025年4月30日
股东将能够在会议期间在虚拟会议网站上或在我们位于世界贸易中心1号、富尔顿街285号、80号的办公室查看有权在2025年年会上投票的股东名单第A层套房，纽约，纽约10007在2025年年会前10天的正常营业时间内，用于与会议密切相关的任何目的。2025年年会期间将对以下提案进行表决：
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提案
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| 1 |
选举随附的代理声明中确定的六名被提名人担任董事，直至下一次股东年会
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| 2 |
核准聘任德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所
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| 3 |
可能适当提交2025年年会的任何其他业务的交易
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董事会建议股东投票选举每一位董事提名人和提案2
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谁能投票
只有在2025年4月30日收盘时持有我们的A类普通股（每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”）的记录持有人才有权在2025年年度会议上投票。您可以按照代理材料互联网可用性通知（“通知”）中规定的指示或通过代理声明中描述的程序就代理声明中描述的事项进行投票。
邮寄日期
代理声明和随附材料（“代理材料”）已于2025年4月30日或前后向美国证券交易委员会提交，我们预计将首先向股东发送代理材料。
保拉·塔芬
总法律顾问、首席合规官和秘书
纽约，纽约
2025年4月30日
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关于召开2025年年会代理材料备查的重要通知
2025年6月10日
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目 录
| 目 录 | ||
前瞻性陈述
本委托书以及以引用方式并入本文的信息和文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了未来计划、业务战略、估计、信念和预期业绩。这些陈述构成前瞻性陈述，并非业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在本委托书中使用“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语时，这些术语的否定以及其他类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于当前可获得的关于未来事件结果和时间安排的信息。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本代理声明日期之后的事件或情况。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。本委托书中的前瞻性陈述以及相关风险、不确定性、假设和其他重要因素可能包括但不限于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中描述的那些因素。
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二、
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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我们公司
关于Better Home & Finance
Better Home & Finance主要经营一家数字优先的房屋所有权公司，该公司以Betsy为特色，Betsy是第一个为抵押贷款行业打造的基于语音的人工智能贷款助手，提供的服务包括抵押贷款融资、房地产服务、产权和房主保险。我们提供一系列用于购房和再融资的贷款产品，包括现金再融资、债务合并和房屋净值信贷额度，涵盖一系列期限和利率，以及一套非抵押产品，包括由我们的第三方合作伙伴房地产代理网络提供的房地产代理服务，以及通过我们的保险合作伙伴提供的产权保险和结算服务，以及房主保险。我们为美国所有50个州和英国的客户提供服务。
于2023年8月22日，我们与Aurora Acquisition Corp.（“Aurora Acquisition Corp.”）完成了业务合并（“业务合并”）。除非另有说明，提及“Better”、“Better Home & Finance”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语是指（i）Better及其在业务合并前的合并子公司（“业务合并前Better”）和（ii）Better Home & Finance及其在我们的业务合并结束后的合并子公司（“结束”）。
建议1-选举董事
董事提名人
我们的公司治理和提名委员会以及我们的董事会已确定，每位被提名人都拥有适当的技能、资格和经验，以监督我们的长期业务战略。下文列出了每位被提名人的履历信息，以及某些显着技能、资历和经验的亮点，这些都有助于被提名人被选为我们的董事会成员并在我们的2025年年会上获得连任提名。
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姓名
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主要职业
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年龄
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Harit Talwar
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前合伙人，高盛 Sachs，前总裁，美国卡，发现金融服务公司
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64
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维沙尔·加尔格
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Better Home & Finance首席执行官
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47
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迈克尔·法雷洛
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管理合伙人，L Catterton
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60
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| 阿尔诺·马斯内网 |
管理合伙人，NaMa Capital Advisors LLP
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59
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Prabhu Narasimhan
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管理合伙人，NaMa Capital Advisors LLP
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45
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Steven Sarracino
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Activant Capital Group，LLC创始人兼首席执行官
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48
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Harit Talwar，董事长
自交易结束以来，Talwar先生一直担任我们的董事会（“董事会”）成员和我们的主席。Talwar先生自2022年5月起担任Pre-Business Combination Better（“Pre-Business Combination Better Board”）董事会主席，直至收盘。他最近的一次任职于高盛，于2021年1月至2021年12月期间担任消费者业务主席，并于2015年5月至2021年1月期间担任消费者业务全球主管，领导公司进入消费者领域，并作为该部门的负责人和第一名员工，帮助将Marcus由高盛 Sachs打造。在加入高盛 Sachs之前，Talwar先生是发现金融服务公司的美国卡总裁。他还曾在花旗集团/花旗集团工作了15年，担任过各种管理职务。Talwar先生自2022年4月起担任万事达公司董事会成员。此外，Talwar先生自2024年1月起担任毕马威美国公司董事会成员，自2022年起担任数字工程服务公司Apexon的董事会成员，自2023年起担任将私人市场资产数字化的区块链公司Inveniam的董事会成员。Talwar先生拥有德里大学经济学学士学位和艾哈迈达巴德印度管理学院工商管理硕士学位。由于Talwar先生在直接面向消费者的金融业务方面的强大背景和建立上市公司的经验，他被选为董事会成员并担任董事会主席。
Vishal Garg，首席执行官
Garg先生自交易结束以来一直担任我们的董事会成员和公司首席执行官。Garg先生创立了Pre-business Combination Better，并从2015年Pre-business Combination Better成立一直担任首席执行官，直到结束。自1999年以来，Garg先生一直担任1/0 Capital的创始合伙人，该公司是一家投资控股公司，专注于创建和投资消费金融、技术和数字营销领域的业务，是公司的重要股东。在此之前，Garg先生是一位消费金融行业的企业家。Garg先生拥有纽约大学金融和国际商务学士学位。Garg先生被选中担任董事会成员，除其他外，是因为他作为我们的首席执行官和Pre-Business Combination Better的联合创始人所带来的观点和经验。
迈克尔·法雷洛
自收盘以来，Farello先生一直担任我们董事会的成员。Farello先生自2020年2月起担任Pre-Business Combination Better董事会成员，直至收盘。他还是私募股权公司L Catterton的管理合伙人，专注于其增长基金，他自2006年1月以来一直担任该职位。Farello先生担任多家私营公司的董事会成员，并在其多个审计委员会和薪酬委员会任职。此外，自2015年7月以来，Farello先生一直担任电商二手车销售平台Vroom的董事会成员，包括自2015年7月起担任薪酬委员会主席。2017年6月，Farello先生加入了ODDITY的董事会，ODDITY是一家消费科技公司，致力于打造和扩展数字优先品牌，以颠覆线下主导的美容和健康行业，并担任薪酬、提名、治理和可持续发展委员会的主席。Farello先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。先生。
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建议1-选举董事
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由于Farello在技术和直接面向消费者业务方面的强大背景、对增长战略的了解以及丰富的董事会和委员会经验，他被选中担任董事会成员。
阿尔诺·马斯内网
Massenet先生自收盘以来一直担任我们董事会的成员。Massenet先生曾担任Aurora的首席执行官和Novator Capital Sponsor Ltd.（一家塞浦路斯有限责任公司（“保荐人”））的执行官，在每一案例中均从成立到结束。Massenet先生是NaMa Capital Advisors LLP（前身为Novator Capital）的管理合伙人。Massenet先生拥有法国巴黎林肯国际商学院的文学学士学位和北卡罗来纳大学的工商管理硕士学位。Massenet先生于1994年在摩根士丹利公司的银行业开始其职业生涯。他于1998年成为位于英国伦敦的摩根士丹利衍生品集团的负责人。2003年，马斯内特创办了雷曼兄弟公司的企业衍生品集团（Capital Market），之后于2007年退出，创办了西南资本，这是一家专注于实物资产投资的对冲基金。Massenet先生于1999年与他人共同创立了Net-a-Porter，并于2010年和2015年分两步出售给历峰集团。Massenet先生目前是Grip的董事会成员，该公司是Intros.at Ltd.的子公司，该公司是一家人工智能公司，专门为企业和虚拟会议组织虚拟会议。Massenet先生还支持过许多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Ltd.、Highsnobiety Inc.、Invincible Ltd.、NGM Ltd.和Ozon Ltd.，并在澳大利亚证券交易所上市的大型室内设计平台Design Milk Co.的董事会任职。Massenet先生因其作为高级管理人员的经验、在投资、营销和业务发展方面的经验以及在其他上市公司和私营公司董事会任职的经验而被选为我们的董事会成员。
Prabhu Narasimhan
Narasimhan先生自收盘以来一直担任我们董事会的成员。Narasimhan先生担任Aurora的首席投资官和保荐人的执行官，在每一个案例中都是从成立到结束。Narasimhan先生是Narasimhan先生于2020年与Thor Bj ö rg ó lfsson和Chiehmi Chan共同创立的NaMa Capital Advisors LLP（前身为Novator Capital）的管理合伙人。Narasimhan先生在三家领先的国际律师事务所拥有超过15年的律师经验，其中两家担任合伙人（Mayer Brown、White & Case和Baker & McKenzie）。在White & Case任职期间，Narasimhan先生担任家族办公室合伙人兼全球主管一职，就其投资的所有交易方面（并购、银行财务、税务、结构和执行）为高净值家族办公室提供建议。Narasimhan先生随后前往Baker & McKenzie，创立了总部位于伦敦的Alternative Capital事务所，担任全球数十亿美元并购以及股权和债务资本市场交易的数十亿美元家族办公室和私募股权基金的高级战略顾问。他对ATP媒体运营有限公司（ATP Media Operations Ltd.）网球转播权的重组以及他在欧洲精心制定的财政刺激法律得到了广泛的认可和赞扬，尤其是英国《金融时报》创新律师奖。此外，2020年，Narasimhan先生被任命为媒体公司Prime Focus World，N.V.的董事会成员。Narasimhan先生因其丰富的法律经验以及投资和业务发展经验而被选为我们的董事会成员。
Steven Sarracino
Sarracino先生自收盘以来一直担任我们董事会的成员。Sarracino先生自2019年8月起担任Pre-Business Combination Better董事会成员，直至收盘。他还担任全球投资公司Activant Capital Group，LLC的创始人兼首席执行官，自2012年11月创立Activant并于2015年1月正式成立以来，他一直担任该职位。Sarracino先生曾在包括Upland Software在内的十几家上市公司和私营公司的董事会任职，并于2013年12月至2016年4月期间担任董事会审计委员会成员。Sarracino先生拥有南方卫理公会大学金融学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。Sarracino先生因其在高增长公司投资方面的强大背景、对技术公司的了解以及丰富的董事会经验而被选为董事会成员。
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董事会建议股东投票选举每位董事提名人。
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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3
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| 建议1-选举董事 | ||
虽然我们的董事会预计不会有任何被提名人无法在我们的2025年年会上参选董事，但如果发生这种情况，代理人将投票支持我们的公司治理和提名委员会以及我们的董事会可能指定的其他人。
我们如何评估董事提名人
根据公司治理和提名委员会的建议，我们的董事会已提名上述在“董事提名人”项下确定的六名被提名人在我们的2025年年会上进行选举。如果当选，被提名为董事的候选人将任职至下一次年度会议，直至其继任者当选并合格或直至其去世、辞职或被免职。所有被提名人目前都是公司的董事，之前都是由我们的股东选举产生的。
公司治理和提名委员会在就董事提名向董事会提出建议时，评估董事会及其委员会的整体业绩，在重新提名现任董事会成员或提名新的董事会成员时，评估潜在候选人对董事会整体职能作出积极贡献的能力。公司治理和提名委员会考虑现任董事会成员过去一年的实际表现和独立性（或任职未满一年的董事的较短期限），以及董事会成员是否具有适当的经验、技能和其他资格，以支持我们作为领先的数字房屋所有权公司的角色。潜在候选人的特定经验、独立性、资格、属性和技能由公司治理和提名委员会评估，以确定潜在候选人是否具备增强董事会使命所需的专业和个人经验和专长。在进行上述分析后，企业管治及提名委员会就董事提名向董事会提出建议。公司治理和提名委员会在对董事提名人选的年度评估中，并不采取公式化的方法，而是考虑每位潜在提名人在观点、个人和专业经历以及背景和能力方面的多样性。在进行董事提名时，公司治理和提名委员会评估董事会时会考虑（其中包括）下文“公司治理——董事会组成”中讨论的属性。
董事会还不时评估董事会的规模及其委员会的结构和成员。在确定董事人数、委员会成员和委员会结构时，董事会考虑了几个因素，包括我们董事会成员的属性和经验、对我们这样规模和复杂性的公司所需的监督责任以及纳斯达克上市规则（“纳斯达克公司治理规则”）的公司治理要求。有关董事会遴选过程的更多信息，请参阅下文“公司治理”。
董事选举标准
该公司对无争议选举保持“多数”投票标准。被提名人要被选入我们的董事会，被提名人必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票。根据我们的企业管治指引（“企业管治指引”），每名参选或连选为董事的被提名人，如未能获得我们的章程（“章程”）所设想的足够票数，必须迅速向董事会提出书面辞职要约。企业管治及提名委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动，向董事会提出建议。若董事选举有争议，将适用复数标准。
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4
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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公司治理
我们的业务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会致力于健全的公司治理，并通过采用促进管理层负责任监督的结构、政策和做法来促进我们股东的长期利益。
董事独立性
我们的《公司治理准则》要求，我们董事会的大多数成员由既非公司或其子公司的高级职员也非员工（且在过去三年内未担任过高级职员或员工）的董事组成，不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关联关系，否则为《纳斯达克公司治理规则》下的“独立董事”。
《纳斯达克公司治理规则》（“纳斯达克规则5605”）第5605条要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般定义为董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的人，而非公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人。
根据我们的企业管治指引、纳斯达克企业管治规则及董事会于2025年4月25日采纳的董事独立性标准，董事会对公司与每位董事及董事提名人之间的所有关系进行了审查，并已肯定地确定，除Garg先生外，彼等均与公司不存在重大关系或任何其他关系，以排除其在纳斯达克第5605条规定下的独立性。据此，董事会已确定，除Garg先生外，我们的每位现任董事均为《纳斯达克公司治理规则》规定的独立董事。
董事会评估流程
公司治理和提名委员会领导董事会进行年度自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。公司治理和提名委员会负责监督评估过程，并向董事会报告该过程。
此外，董事会的每个委员会对其业绩进行年度评估，并就此类评估向董事会提出报告。公司治理和提名委员会审查每个董事会委员会对该委员会的绩效进行的评估，并决定是否向董事会提出任何变更建议。
作为自我评估过程的一部分，每位董事会和委员会成员就与董事会和适用委员会的绩效和有效性相关的一系列主题提供反馈。以下是2025年使用的评估过程的摘要。
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第1步
董事会和委员会评估
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董事会指示总法律顾问协调董事会成员的自我评估。总法律顾问编写了一份详细的调查问卷，旨在就一系列主题获得反馈。随后，她安排与每位董事进行1：1的保密面谈，以便在与每位董事的面谈中审查问卷。 | ||||
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第二步
初次报告
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总法律顾问编写并向担任公司治理和提名委员会主席兼董事会主席的Talwar先生提交了一份报告，其中汇总并总结了董事的回复。董事的所有回复均予以保密和匿名。 | ||||
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步骤3
董事会及委员会审查
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汇总结果将提交给公司治理和提名委员会进行审查和讨论，届时委员会将在评估董事会的规模、结构和组成以及董事会各委员会的作用、组成和职责分配时考虑可能采取哪些行动（如果有的话）来提高董事会未来的业绩。 | ||||
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公司治理
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董事会的会议和委员会
我们的董事会全年定期召开特别会议。2024年期间，董事会举行了七（7）次会议。每名董事须出席其所任职的所有董事会会议及董事会委员会的会议。在2024年期间，每位董事至少出席董事会及其任职的董事会各委员会会议次数总和的75%。我们的政策是，所有董事都应该出席年度股东大会。全体董事会成员出席了2024年年会。
下表列出了2024年在各委员会任职的现任董事会成员、他们所任职的董事会常设委员会、各委员会主席以及2024年期间举行的委员会会议次数：
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董事
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审计委员会
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Compensation
委员会
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企业
治理和
提名
委员会
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Harit Talwar
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M
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M
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C
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迈克尔·法雷洛
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M
|
M
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Steven Sarracino
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C
|
M
|
M
|
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|
Prabhu Narasimhan
|
|
C
|
|
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|
阿尔诺·马斯内网
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|
|
M
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2024年会议次数
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7
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6
|
6
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| C-椅子 | M-成员 | ||||||||||
董事会于2024年3月22日召开特别委员会，评估软银提出的购买公司发行给软银的全部或部分528,585，444美元可转换票据（“可转换票据”）的提议。由于Garg先生同意赔偿软银因银团或出售可转换债券而遭受的某些损失而产生的潜在利益冲突，Garg先生被排除在特别委员会的参与之外。纳拉辛汉先生主持了由他本人、塔尔瓦尔先生和法雷洛先生组成的委员会。该委员会在2024年期间举行了五次会议。
董事会及委员会的角色及责任
我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导公司业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会以及董事会可能不时设立的特别委员会开展业务。
我们的董事会下设三个常设委员会：审核委员会（“审核委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）及企业管治及提名委员会（“企业管治及提名委员会”）。每个委员会都有书面章程，每个章程都可以在我们网站的“投资者关系—治理—治理文件”部分查阅，www.better.com。
审计委员会
我们的审计委员会负责（其中包括）：
•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；
•与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；
•与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
•批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
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6
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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| 公司治理 | ||
•监督财务报告流程并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的季度和年度财务报表以及2022年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第302条要求的认证；
•监督我们的内部审计职能、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
•与公司管理层、独立核数师和内部审计职能部门协商，审查公司对财务报告和披露流程的内部控制是否充分；
•审查关联交易；
•审查和评估公司的系统，以监测行为准则的遵守和执行情况，并监督MECC；和
•建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。
经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条以及纳斯达克公司治理规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。我们的董事会已肯定地确定，我们审计委员会的每位成员均符合《交易法》和《纳斯达克公司治理规则》下第10A-3条规定的“独立董事”在审计委员会任职的定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克公司治理规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Sarracino先生和Talwar先生各有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。
薪酬委员会
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并建议董事会批准；
•审查和批准或向我们的董事会提出有关我们的激励薪酬和基于股权的计划、政策和计划以及管理基于股权的计划的建议；
•审查并向我们的董事会提出有关管理层继任规划的建议，包括对我们的首席执行官的建议；
•就董事薪酬向董事会提出建议；
•保留和监督任何薪酬顾问；和
•审查我们与人力资本管理相关的战略，并审查并与管理层讨论我们的战略，以支持包容和多样化的公司文化。
我们的董事会已肯定地确定，我们薪酬委员会的每位成员均符合《纳斯达克公司治理规则》下关于在薪酬委员会任职的“独立董事”的定义，并且是《交易法》下规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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7
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公司治理
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企业管治及提名委员会
我们的企业管治及提名委员会，除其他事项外，负责：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•向我们的董事会推荐将被任命为我们董事会每个委员会的董事，并定期审查并向我们的董事会提出关于委员会成员的变更或轮换、增设委员会、委员会章程变更或委员会解散的建议；
•定期审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出任何拟议的变动建议；
•监督对我们的董事会及其委员会的有效性进行的年度评估；和
•审查并向董事会提出有关管理层继任规划的建议，包括首席执行官的建议。
我们的董事会已肯定地确定，我们的公司治理和提名委员会的每位成员均符合《纳斯达克公司治理规则》对“独立董事”的定义。
风险监督
我们的董事会与管理层合作，制定公司的战略目标，并监测这些目标的进展情况。董事会定期收到管理层关于公司在战略目标方面的进展以及可能影响实现这些目标的风险的报告。董事会部分通过其各个委员会监督风险管理。审计委员会专注于财务风险，包括内部控制，并每年与管理层一起审查我们的准则和政策以及与风险管理相关的内部审计资源承诺。审计委员会还监督网络安全风险和我们业务面临的其他信息技术风险。
除董事会各委员会外，公司管理层还参与风险监督。公司成立了企业风险管理委员会，以考虑公司的日常风险容忍度阈值，识别所有职能、部门和子公司的风险，从可能性和影响两方面评估已识别的风险，减轻超过此类风险容忍度阈值的风险，并确保员工接受培训，以就识别和管理风险做出知情决策。企业风险管理委员会由管理层成员组成，并非正式的董事会委员会。
管理、道德与合规委员会（“MECC”）独立于企业风险管理委员会。这是一个由管理层成员组成的委员会，由董事会成立，旨在调查和解决违反道德规范和合规的行为。MECC监督公司行为准则的实施，定期进行文化审查，评估与道德和合规相关的事项（并在必要时向审计委员会报告事项），并协助董事会监督公司事项。
企业风险管理委员会和MECC为董事会提供了关于公司风险管理实践的额外保证。我们的首席合规官担任企业风险管理委员会和MECC各自的主席，并定期向审计委员会报告其活动。
董事会组成
《企业管治指引》和《企业管治及提名委员会章程》规定，企业管治及提名委员会在评估或物色董事时会考虑若干因素。公司治理和提名委员会考虑各种意见、观点、个人和专业经验和背景，例如国际和多元文化经验和理解。
主任搜索
在确定董事会的潜在董事候选人时，公司治理和提名委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。公司治理
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8
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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| 公司治理 | ||
提名委员会也可以，但不必，保留一家专业的猎头公司，以协助其开展这些工作。公司治理和提名委员会和董事会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。
公司治理准则
公司治理准则规定，公司治理和提名委员会负责选择或为董事会的选择推荐董事候选人名单，以供董事会选举和填补股东年会之间出现的空缺。公司治理和提名委员会在选择或推荐供董事会选择的个人进行提名时，除其他外，考虑到以下标准：
•目前在公司业务线、行业或与公司业务相关的其他行业的知识、能力或主题方面的专长；
•个人品质与特点、成就与商界声誉；
•为董事会和委员会事务投入足够时间的能力和意愿；
•个人的技能和经验与其他董事和潜在董事的技能和经验的契合度，以建立一个有效、合议性和对公司需求有反应的董事会；
•观点、背景、经历和其他人口统计数据的多样性（包括种族和性别多样性）；和
•现有董事的任期和刷新董事会的潜在需求。
公司治理和提名委员会将适当考虑合格股东提出的董事会成员候选人，并将以与公司治理和提名委员会确定或提交的其他候选人相同的方式评估这些候选人。
公司治理准则还包含有关董事独立性、同时在其他董事会任职以及与董事的主要雇佣职位相关的重大变化的政策。除其他外，该准则确立了对董事出席和参与会议、忠诚和道德以及保密的期望。我们的公司治理准则可在我们网站的“投资者关系—治理—治理文件”部分免费获取，www.better.com。
我们的董事会领导
正如我们的企业管治指引所示，董事会认为重要的是保持灵活性，以符合我们公司最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官办公室的职责。联委会认为，应由联委会定期评估关于谁应担任主席和首席执行官的决定，以及是否应将这些办公室合并或分开的决定，联委会不应受到强制要求此类职位结构的硬性政策的限制。董事会目前认为，我们公司最有效和高效的领导结构是由Garg先生担任首席执行官，而Talwar先生担任我们的董事会主席。
董事会认为，目前的领导结构是适当的，通过划定管理层的不同角色和对管理层的监督使公司受益，并被公认为最佳的公司治理实践。我们的首席执行官和他的管理团队为我们公司提供整体战略和日常领导，董事会与董事长一起提供监督并评估管理层的表现。主席经与首席执行官协商，负责主持和确定董事会会议的时间长度和频率，并制定此类会议的议程。
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公司治理
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董事会的非雇员成员在没有管理层的情况下定期举行的执行会议上开会。董事会执行会议由主席主持。每个委员会还在没有管理层的情况下定期举行执行会议，委员会主席主持执行会议。
赔偿责任及赔偿的限制
我们经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）和章程在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内为董事和高级职员提供赔偿和预支费用，但某些有限的例外情况除外。在2024年6月4日举行的公司2024年年度股东大会上，公司股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订，以允许在特拉华州法律允许的范围内为高级职员开脱罪责。Better Home & Finance与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，Better Home & Finance将在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与向Better Home & Finance提供服务或应其请求向其他实体提供服务（作为高级职员或董事）所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本。
这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何行政人员均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
内幕交易政策与公司股票质押、套期保值政策
我们证券中的某些交易（例如卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成我们的管理层和股东之间出现错位的表象。Better有一项内幕交易政策，管理董事、高级职员、经理和员工对其证券的购买、出售和其他处置。公司还遵循回购其证券的程序。公司认为，其内幕交易政策和回购程序合理设计，以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事会成员和执行官（及其直系亲属、居住在其家庭中的其他人、公司证券交易受其影响或控制的其他人，以及他们控制的信托或实体）从事涉及公司证券的任何类型的对冲或货币化交易，包括使用项圈、远期销售合同、股权互换和交易所基金。
商业行为和道德准则
我们采纳了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为守则副本可于http://investors.better.com/governance/governance-documents链接下的“商业行为和道德准则”。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克公司治理规则要求的有关对行为准则任何条款的修订或豁免的所有披露。
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董事薪酬
对于2024年，我们采用了非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。根据董事薪酬政策，代表重要股权的非雇员董事，除了下文所述与公司有单独协议的董事会主席外，有权获得相当于275,000美元的年度现金费用，每季度支付一次。根据董事薪酬政策，随后当选为董事会成员的非雇员董事有权获得相当于150,000美元的年度现金费用和目标授予日期价值相当于150,000美元的年度限制性股票单位奖励。非雇员董事在2024年没有获得股权奖励。
与Harit Talwar的主席协议
Talwar先生与Pre-Business Combination Better签订了一份日期为2022年4月27日的协议（“主席协议”），内容涉及他自2022年5月1日（“Talwar生效日期”）起被任命为Pre-Business Combination Better董事会主席。根据公司在业务合并完成时承担的主席协议条款，Talwar先生有权获得350,000美元现金作为年度聘用金，作为其作为我们董事会成员/首席执行官顾问的服务的对价，以及作为董事会主席的服务每年额外的175,000美元现金。此外，Pre-business Combination Better同意每年支付高达35万美元，用于Talwar先生合理的自付费用的文书和其他行政支持以及他的国内旅行费用。
根据与Pre-business Combination Better的董事长协议，2022年5月1日，Talwar先生收到了授予Pre-business Combination Better RSU，就业务合并而言，该协议根据Pre-business Combination Better的已发行股份和认股权证交换约3.06股公司普通股（“交换比率”）并经进一步调整以反映2024年8月16日1比50的反向股票分割（“反向股票分割”）转换为99033个RSU，否则将按照与此类业务前合并Better RSU相关的相同条款和条件。49,516个这类RSU在Talwar生效日期后的四年内按季度等额分期归属，其中49,516个这类RSU的归属取决于（i）Talwar先生在Talwar生效日期六个月周年期间的持续服务和（ii）业绩条件的实现，这些条件规定16,505个RSU将以89.97美元的收盘后股价归属（根据与业务合并相关的汇率进行调整，并进一步调整以反映反向股票分割），16505个RSU将以179.94美元的收盘后股价（根据与业务合并相关的交换比率进行调整并进一步调整以反映反向股票分割）归属，16505个RSU将以269.91美元的收盘后股价（根据与业务合并相关的交换比率进行调整并进一步调整以反映反向股票分割）归属，在每种情况下，根据45天的追踪平均收盘股价进行衡量。在Talwar先生死亡或残疾的情况下，任何未归属的时间归属RSU将继续归属，直到它们被结算，并且任何业绩归属RSU将继续归属于时间归属日期的时间，并且在终止后的三年内仍有资格归属于业绩。如果Talwar先生在董事会或股东主动下离开董事会，任何业绩归属RSU将在终止时归属于时间，并在终止后两年内仍有资格归属于业绩；（i）如果此类终止在Talwar生效日期两周年之前，则任何未归属时间归属RSU的50%将在终止时归属，以及（ii）任何剩余的未归属时间归属RSU将被没收。就订立主席协议而言，Talwar先生订立了公司的标准赔偿协议，并有权获得公司董事和高级职员责任保险单的承保。
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2024年董事薪酬表
下表列出了公司非雇员董事在2024年期间获得、赚取或支付的所有薪酬。非雇员董事在2024年没有获得股权奖励。
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姓名(1)
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已赚取的费用或
以现金支付
($)(2)
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股票奖励
($)
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期权奖励
($)
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所有其他
Compensation
($)
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合计
($)
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Harit Talwar
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525,000 | — | — | — | 525,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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迈克尔·法雷洛
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275,000 | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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阿尔诺·马斯内网
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275,000 | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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Prabhu Narasimhan
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275,000 | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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Steven Sarracino
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275,000 | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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里亚兹·瓦拉尼(3)
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275,000 | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有以下股权奖励：Talwar先生：68,085个RSU，该金额已调整以反映反向股票分割。
(2)根据董事薪酬政策赚取的金额将在完成初始计划文件后支付。
(3)Valani先生于2025年3月11日辞去董事会职务。
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议案2-批准聘任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会认为，德勤是合格的，批准任命符合公司及其股东的最佳利益。
德勤自2020年起担任独立注册会计师事务所。我们没有被要求让我们的股东批准任命德勤为我们的独立注册公共会计师事务所，但我们这样做是因为我们认为这是一个良好的公司惯例。审计委员会将考虑，但没有义务遵守这一投票结果，以决定是否在2026年聘用德勤或另一家独立注册会计师事务所，而无需将该事项提交给我们的股东。如果审计委员会认为此类变更符合我们和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在年内的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。德勤的一名代表将出席2025年年会，如果他或她愿意，将有机会发言，并对事先提交的适当问题作出答复。
审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、保留、报酬和监督，并每年审查该事务所的资格。为支持这些审查，审计委员会认为，除其他外：
•事务所为公司编制、出具审计报告或者执行其他审计、审查、证明服务的业绩；
•公司的独立性和客观性；
•事务所建议的审计范围是否适足覆盖范围；及
•事务所内部质量控制程序等有关审计质量和业绩的数据。
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董事会建议股东投票支持批准任命德勤会计师事务所为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。
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审计和其他费用
公司的独立注册会计师事务所德勤在2024和2023财年提供的专业服务费用如下：
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审计和其他费用（单位：千）
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2024
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2023
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审计费用
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$ | 3,220 | $ | 5,114 | |||||||
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审计相关费用
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$ | — | $ | 144 | |||||||
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税费
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$ | 197 | $ | 274 | |||||||
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所有其他费用
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$ | 4 | $ | — | |||||||
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合计
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$ | 3,421 | $ | 5,532 | |||||||
审计费用。2024年和2023年的费用包括审计合并年度财务报表的费用、审阅公司在表格S-8、表格S-4和表格S-1上的注册报表中包含的中期财务报表以及在表格10-Q上的季度报告以及按照法定要求进行审计的费用。2024年和2023年的费用还包括通常由独立注册会计师事务所提供的与企业合并相关的服务的费用，包括与在表格S-4和S-1上提交注册报表相关的同意。
审计相关费用。2023年的费用包括与SEC执法部门的文件请求和随后的SEC调查程序相关的服务的审计相关费用。
税费。2024年和2023年的费用，包括美国和非美国税务合规服务的费用以及税务咨询和咨询服务的费用。
所有其他费用。2024年的费用包括会计和报告研究工具基于订阅的服务的费用。
费用的预先批准
我们的审计委员会章程规定，审计委员会有唯一的权力预先批准或采取适当程序预先批准独立审计师根据《交易法》第10A条允许提供的所有审计和非审计服务，并批准所有相关费用和其他聘用条款。
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审计委员会报告
审计委员会已与公司管理层及公司的独立注册会计师事务所德勤（Deloitte）审查并讨论了载于我们的2024年年度报告（“经审计的财务报表”）中的公司经审计财务报表。
审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会：（i）审议了德勤提供的非审计服务是否与其独立性相符；（ii）收到了PCAOB适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（iii）与德勤讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入2024年年度报告，以便向SEC备案。
审计委员会根据董事会批准的章程开展工作。审计委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分查阅，可在我们网站的“投资者关系—治理—治理文件”部分查阅，www.better.com.
| 董事会审计委员会提交， Steven Sarracino，主席 迈克尔·法雷洛 Harit Talwar |
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高管薪酬
本高管薪酬部分描述了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度授予、赚取或支付给我们指定的高管（“NEO”）的薪酬。作为2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析，并选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露要求。
在2023年8月22日结束业务合并之前，Pre-Business Combination Better是一家私营公司。Better成为与Aurora业务合并相关的《交易法》下的报告公司，Aurora是一家特殊目的收购公司。为业务合并完成之前的期间提供的信息反映了Pre-Business Combination Better设计并经其董事会批准的历史薪酬理念、战略和方案，以及对其认为适合于组织Pre-Business Combination Better的情况的这些因素的考虑。然而，代理声明的这一部分主要描述了我们的PEO（定义见下文）和两名薪酬第二高的执行官在截至2024年12月31日的年度收到的薪酬。
指定执行干事
Better Home & Finance的NEO由（a）在2024年期间担任公司首席执行官或以类似身份行事的每个人（“PEO”）和（b）在2024年底担任执行官的公司薪酬最高的两名执行官（PEO除外）组成。下面列出了该公司2024年的近地天体。
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姓名
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标题 | ||||
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维沙尔·加尔格
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首席执行官
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| Kevin Ryan | 首席财务官 | ||||
| 保拉·塔芬 | 首席合规官和总法律顾问 | ||||
补偿汇总表
下表（“薪酬汇总表”）列出了公司最近两个已完成会计年度的每一年有关我们NEO的薪酬的汇总信息。以下薪酬汇总表脚注和随附说明中显示的股票奖励数字和股价数字已进行调整，以反映反向股票分割。
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姓名和主要职务
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年份
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工资
($)
|
奖金(1)
($)
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股票
奖项(2)(3)
($)
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期权
奖项(2)
($)
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所有其他
Compensation
($)(4)
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合计
($)
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维沙尔·加尔格
首席执行官
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2024 | 750,000 | — | — | — | 810 | 750,810 | ||||||||||||||||
| 2023 | 750,000 | 4,850,000 | — | — | 810 | 5,600,810 | |||||||||||||||||
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Kevin Ryan
首席财务官
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2024 | 1,000,000 | 500,000 | — | — | 1,242 | 1,501,242 | ||||||||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | 8,475,000 | 109,942 | — | 4,321,721 | 13,906,663 | |||||||||||||||||
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保拉·塔芬
首席合规官兼总法律顾问
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2024 | 750,000 | 375,000 | — | — | 810 | 1,125,810 | ||||||||||||||||
(1)本栏2024年的金额包括我们每个近地天体获得的年度奖金。本栏2023年的数额包括2023年以以下数额支付的交易奖金（定义见下文）：（a）支付给Garg先生4850000美元和（b）支付给Ryan先生1475000美元。欲了解更多信息，请参阅“对薪酬汇总表的叙述——薪酬要素——交易奖金”下面。就Ryan先生而言，本栏报告的2023年金额还包括2022年8月18日授予Ryan先生的6,000，000美元保留奖励，以表彰他继续为Pre-Business Combination Better提供服务，根据保留协议的条款，该服务在2023年业务合并结束时被免除。欲了解更多信息，请参阅“叙事到薪酬汇总表—薪酬要素—业务前组合留存与员工贷款方案”下面。本栏对Ryan先生2023年的金额进行了修订，以包括他2023年年度奖金的第二期，该奖金是根据2023年的业绩获得的，于2024年支付，但未包括在先前的披露中。
(2)本栏中的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设在“Better Home & Finance控股公司及子公司合并财务报表—合并财务报表附注—附注24。基于股票的薪酬”在我们的2024年年度报告中。2024年，我们的NEO都没有获得股权奖励。
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(3)本栏披露的2023年金额由Pre-Business Combination Better于2023年3月11日授予Ryan先生的1,971个RSU组成，这反映了根据与业务合并相关的汇率调整后授予的RSU数量，如下文标题下所述“对薪酬汇总表的叙述——薪酬要素——股权薪酬。”
(4)本栏披露的2024年金额包含寿险保费。本栏披露的2023年金额包括：（a）与保留奖励的宽恕有关的总金额为3894009美元的税款补偿，以及与Ryan先生将质押股份转让给Pre-Business Combination Better以换取终止其在Pre-Business Combination Better的员工贷款计划下的贷款有关的393032美元，（b）总额为33438美元的额外津贴和其他个人福利和财产，以及（c）支付金额为1242美元的人寿保险费。欲了解更多信息，请参阅“Narrative to Summary Compensation Table — Elements of Compensation — Pre-business Combination Retention and Employee Loan Programs”下面。
薪酬汇总表的叙述
补偿理念
我们的高管薪酬计划旨在：
•使我们的高管和我们的股东的利益保持一致；
•吸引、留住和激励对实现我们的愿景和战略至关重要的关键高管；
•提供有竞争力的总薪酬机会；
•表彰和奖励优秀的公司和个人业绩；以及
•避免鼓励过度冒险的薪酬结构和激励措施。
补偿要素
我们2024年高管薪酬计划的主要内容如下所述。
基本工资
基本工资旨在具有竞争力，并公平补偿我们的执行官，包括近地天体，每个相应职位的责任级别。薪酬委员会审查公司执行官的薪酬，以确定调整是否适当，并在必要时，是否建议董事会批准任何此类调整。在作出此类决定时，薪酬委员会可能会考虑某些因素，例如个人的角色和责任、上一年的工资和个人绩效，以及来自同行群体和调查数据的可比公司类似情况的高管的基本工资。
2024年支付给Ryan先生和Tuffin女士的基薪符合他们各自的雇佣协议条款，如下文所述《高管薪酬安排——雇佣协议》，并可由董事会增持或减持。2024年支付给Garg先生的基薪由董事会决定。
年度奖金奖
Better Home & Finance在本财年第四季度向其员工（包括其执行官）支付年度奖金。对于2024年，执行官有资格获得的目标奖金由薪酬委员会确定，但（a）Ryan先生和Tuffin女士的目标年度奖金奖励是根据他们各自的雇佣协议条款确定的，如下文所述《高管薪酬安排——雇佣协议》，及（b）行政总裁的目标年度奖金奖励由董事会厘定。然而，为所有执行官支付的实际金额由董事会酌情决定。下文列出了目标年度奖金金额和2024年向每一个近地天体支付的实际现金奖金奖励付款（不包括交易奖金）。
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姓名
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2024年目标年度奖金（美元） | 2024年度奖金发放 ($) |
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维沙尔·加尔格
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— | — | ||||||
| Kevin Ryan | 1,000,000 | 500,000 | ||||||
| 保拉·塔芬 | 750,000 | 375,000 | ||||||
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| 高管薪酬 | ||
Better Home & Finance偶尔会酌情向其执行官发放非周期奖金，当董事会认为该高管对Better Home & Finance的成功做出了重大贡献或在其角色中表现出很高的成就时，或者在董事会确定额外现金补偿适合保留目的的情况下。董事会没有在2024年向近地天体发放非周期酌情奖金。
交易奖金
就业务合并的完成而言，Better Home & Finance按照合并协议的设想，于2023年9月向包括NEO在内的某些员工发放了总额为1700万美元的交易奖金（每人一笔，“交易奖金”）。Garg先生、Ryan先生和Tuffin女士分别获得970万美元、295万美元和20万美元的交易奖金。每笔交易奖金分两期支付：（1）交易奖金的50%在收款人订立交易奖金协议后十五（15）天内以现金支付；（2）剩余50%在Better Home & Finance公开披露其保留期结束的季度财务业绩后十五（15）天内支付。“保留期”是Better Home & Finance连续第二个季度实现正的非GAAP经营现金流的最后一天，由Better Home & Finance全权酌情决定。如果Better Home & Finance在2028年9月30日或之前未实现正的经营现金流，交易奖金的未支付部分将被无偿没收。如果NEO与Better Home & Finance的雇佣关系在保留期结束前因Better Home & Finance的任何原因辞职或终止，该NEO将没有资格获得交易奖金的未支付部分。
股权补偿
2024年，我们的NEO都没有获得股权赠款。本节中描述的股权奖励金额已进行调整，以反映与业务合并相关的反向股票分割和交换比率的应用。根据2023年计划，我们以股票期权、限制性股票奖励、RSU和其他股权和基于股权的奖励的形式向Better Home & Finance的服务提供商（包括我们的NEO）授予奖励。2023年计划旨在激励我们的服务提供商，包括执行官，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2023年授予我们NEO的奖励包括一般在四年内归属的RSU，其中14/48的奖励在授予日的一周年归属，其余的奖励在此后按月以1/48的增量归属，但须视接受者在每个归属日是否继续受雇于公司而定。每个NEO的目标授予价值是基于他或她的角色以及与可比公司类似情况的高管的比较，这些数据来自同行群体和调查数据、以前授予的股权奖励、个人过去的业绩以及未来对公司运营和业绩的预期贡献。
2023年，授予执行官（首席执行官除外）的激励股权奖励由薪酬委员会确定。我们的首席执行官Garg先生在2023年没有收到激励股权奖励授予。2023年3月11日，Pre-business Combination Better授予Ryan先生1,971个Pre-business Combination Better RSU，Tuffin女士获得1,971个Pre-business Combination Better RSU，每一个都是根据2017年计划授予的，并受制于时间归属和流动性归属条件。时间归属条件已于2023年5月1日全部满足，流动性归属条件已于企业合并交割时满足。
如先前就业务合并所披露，2022年10月1日，Pre-Business Combination Better授予Tuffin女士30,566个Pre-Business Combination Better RSU，2022年3月1日，Ryan先生获得4,585个Pre-Business Combination RSU，每个RSU均根据2017年计划授予，并受时间归属和流动性归属条件的限制。在时间归属条件下，Tuffin女士的营业前合并RSU的14/48在授予日归属，其余部分在每月的第一个工作日以相等的1/48归属，这样营业前合并RSU将在2025年7月1日完全归属。根据时间归属条件，Ryan先生的营业前合并RSU的1/16在授予日之后开始的每个日历季度的第一天归属，这样营业前合并RSU将在2026年3月1日完全归属。Tuffin女士和Ryan先生的Pre-business combination better RSU各自的流动性归属条件在业务合并完成时得到满足。具有时间和流动性归属的业务前合并RSU将在适用的归属日期后不久以B类普通股的股份结算。此外，2022年12月12日，Pre-business Combination Better根据2017年计划授予Ryan先生61,131份Pre-business Combination Better股票期权，行权价
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18
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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| 高管薪酬 | ||
55.78美元，将以等额的1/48期分期付款归属，这样业务前组合Better股票期权将在2026年12月12日完全归属。Garg先生在2022年没有获得任何股权奖励。
业务前组合保留和员工贷款计划
正如先前就业务合并所披露，2022年8月18日，为表彰其继续为Pre-Business Combination Better提供服务，Ryan先生从Pre-Business Combination Better获得一次性留用奖励，形式为可免除贷款6,000，000美元，年复利利率为3.5%。留任奖励规定，根据Ryan先生在2023、2024、2025和2026年各年的12月1日通过Pre-Business Combination Better积极受雇和良好信誉状况，贷款的本金和复利将在每个此类日期可以免除。然而，如果这笔贷款违反适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，如《交易法》第13（k）条所实施，则必须予以免除。业务合并结束后，Pre-business combination Better成为Better Home & Finance，并受到《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的约束，这使得维持这笔贷款是非法的。据此，Pre-business combination Better免除了与业务合并结束有关的这笔贷款的本金以及所有应计和未付利息，以便Better Home & Finance遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，如《交易法》第13（k）条所实施。关于上述情况，Better Home & Finance对与保留奖励的宽恕相关的预扣税款进行了补偿，并使Ryan先生整欲了解更多信息，请参阅“Better Home & Finance控股公司及子公司合并财务报表—合并财务报表附注—附注11。预付费用及其他资产—预付补偿资产”在我们的2024年年度报告中。
Pre-business Combination Better此前还制定了一项贷款计划，允许某些高级员工借入资金，以便在其预定归属日期之前提前行使补偿性股票期权，以换取限制性股票的股份，但须遵守适用于原始股票期权授予的相同归属时间表。根据该计划，雇员须在（i）贷款到期日、（ii）雇员因任何原因终止雇佣之日后120天、（iii）在未经经营前合并Better事先书面同意的情况下，在紧接未经授权出售、转让、转让或以其他方式转让股份之前偿还未偿还的贷款本金以及所有应计和未支付的利息，以较早者为准，（iv）雇员身份的任何变化将导致贷款成为《萨班斯-奥克斯利法案》第402条规定的被禁止的延长或维持信贷的日期的前一天，（v）控制权的变更和（vi）违约事件发生的日期。为在2021年行使股票期权而从Pre-Business Combination Better获得贷款的一组有限高级管理人员订立的协议也规定了在完成首次公开发行时偿还。此外，在出售根据该计划提前行使股票期权时收到的任何既得股份之前，员工必须就将出售的此类股份偿还此类贷款的本金和利息金额。此外，如果员工因任何原因被解雇，Pre-Business Combination Better在该员工被解雇后的90天内有权和选择权购买截至终止之日的所有未归属的限制性股票。
就该计划而言，Pre-business Combination Better此前与Garg和Ryan先生就股票期权的提前行使订立了部分追索权本票。根据部分追索权本票的条款，Pre-business Combination Better向Garg先生贷款41029200美元，向Ryan先生贷款5980920美元。票据的年复利利率为每年0.52%，如果更高，则为生效日期有效的适用联邦利率，每半年复利一次，每笔贷款不支付本金或利息。紧接交割前，Pre-Business Combination Better就这三笔NEO贷款中的每一笔均订立了贷款终止协议（“贷款终止协议”），其中规定没收作为票据抵押的股份（对Garg先生而言，还有Garg先生持有的其他完全归属股份），这样，Garg先生和Ryan先生的每笔票据的本金以及所有应计和未付利息均被终止。关于上述情况，Pre-Business Combination Better对Ryan先生因其贷款终止协议而产生的税款进行了整体补偿和补偿。
Better Home & Finance不打算就提前行使的股票期权向员工发放任何额外贷款，也不允许未来提前行使股票期权。
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| 高管薪酬 | ||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了截至2024年12月31日NEO持有的未偿股权奖励。下表和脚注中显示的股权奖励金额已进行调整，以反映反向股票分割。
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股票期权奖励
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股票奖励
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姓名
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数量
证券
底层
未行使股票
期权—
可行使
(#)
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数量
证券
底层
未行使
股票期权—
不可行使
(#)
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股票
期权行使
价格
($)
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股票期权
到期
日期
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数量
股或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
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市值
的股份或
单位
股票那
还没有
既得(1)
($)
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维沙尔·加尔格
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366,788 |
(2)
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— | 55.9300 | 8/21/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,348 |
(2)
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— | 447.4550 | 8/21/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Kevin Ryan
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30,565 |
(3)
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30,565 |
(3)
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55.7800 | 12/12/2032 | 23,438 | 209,109 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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保拉·塔芬
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— | — | — | — | 5,734 |
(4)
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51,147 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏金额的计算方法是将基础RSU的股票数量乘以每股8.92美元，这是该公司A类普通股在2024年12月31日的收盘价。
(2)反映股票期权的授予，该股票期权于2019年8月21日由Pre-Business Combination Better授予，完全归属和可行权。Garg先生被Pre-business Combination Better授予了总计122,263份股票期权（反映了使用交换比率的转换并反映了反向股票分割）。2023年4月24日，Garg先生同意没收102,915份此类Pre-business Combination Better股票期权，这些期权被Pre-business Combination Better用于在交易结束前实施员工保留计划。
(3)反映股票期权的授予，于2022年12月12日由Pre-Business Combination Better授予。截至2024年12月31日，已有30,565份股票期权归属，其余30,565份股票期权将在授予日期后的四年期间内按月等额分期归属，但以Ryan先生在每个归属日期继续受雇为前提。
(4)反映了RSU，这些RSU由Pre-Business Combination Better于2022年10月1日授予，并在四年期间按月等额分期归属，但须视Tuffin女士在每个归属日期是否继续受雇而定。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
2024年，我们的NEO都没有获得股权赠款。我们在确定股权奖励的时间和条款时不考虑重大非公开信息。我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。在2024年，我们没有在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供关于表格8-K的披露重大非公开信息的当前报告之前四个工作日开始并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间向我们的NEO授予任何股票期权。
高管薪酬安排
近地天体订立就业安排，业务前组合更好，下文“就业协议”下进一步说明，这些安排由公司在业务合并结束时承担。此外，业务合并前Better董事会批准采纳Better HoldCo Inc.高管变更控制权遣散计划（“控制权遣散计划的高管变更”），该计划由公司在业务合并完成时承担。
就业协议
Pre-business combination Better是与Ryan先生和Tuffin女士各自签订的雇佣协议的一方，概述如下。根据雇佣协议，Ryan先生和Tuffin女士有资格参加公司高层管理人员和一般员工可获得的员工福利和福利计划和计划。根据雇佣协议支付的遣散费和解雇费通常取决于执行人员是否执行离职和一般释放协议，以及是否继续遵守包括不竞争和不招揽契约在内的结束后契约，这些契约在终止雇佣后持续12个月。
公司未与Garg先生签订雇佣协议。
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| 高管薪酬 | ||
与Kevin Ryan的雇佣协议
Ryan先生与Pre-Business Combination Better签订了一份经修订的日期为2022年4月5日的雇佣协议（“Ryan雇佣协议”），该协议由公司在业务合并完成时承担。瑞安就业协议规定，瑞安先生将担任首席财务官，他最初将获得每年1000000美元的基薪，该基薪可由董事会增减。此外，Ryan先生有权获得基本工资100%的年度目标奖金，他有资格根据2023年计划获得赠款，其金额由董事会决定，并可酌情向上或向下调整。
瑞安就业协议规定自动续签一年，除非任何一方在这一年期限结束前至少30天通知另一方不续签。一旦因任何原因终止，Ryan先生将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和任何所欠费用报销，公司将根据公司任何员工福利计划或计划的条款和规定向Ryan先生提供任何可能到期或应付的补偿和福利。一旦公司无故终止或Ryan先生有正当理由终止（这些条款在Ryan雇佣协议中定义），Ryan先生还将有资格获得：
•一次性支付相当于瑞安先生当时基本工资一倍（1x）的现金；
•终止年度的现金奖金，基于目标业绩并根据适用业绩期间的实际受雇天数按比例分配，加上终止年度前一年的任何未支付的年度奖金（如果该奖金的相关计量期在终止日期之前结束）（“瑞安按比例奖金”）；
•支付或报销最长12个月的持续医疗福利；和
•受制于时间归属且计划在终止之日起六个月内归属的未归属股权奖励将继续归属，任何股票期权和股票增值权将成为可行使的；
在每种情况下，须继续遵守Better Home & Finance的保密信息、发明转让和仲裁协议。任何受业绩归属约束的未偿还和未归属的股权奖励将根据2023年计划的条款和适用的奖励协议进行处理。如果Ryan先生有权根据高管变更控制权遣散计划获得福利和付款，则福利和付款将根据该计划而不是Ryan就业协议进行。
此外，如果Ryan先生的雇佣因死亡或残疾而终止（如Ryan就业协议中所定义），Ryan先生或其遗产（如适用）也将有权获得Ryan按比例奖金。
关于签订Ryan就业协议，Ryan先生签订了一份机密信息、发明转让和仲裁协议，据此，Ryan先生同意在Ryan先生受雇期间及之后的一年内不披露机密信息以及受其约束的惯常不竞争和不招揽契约。
与Paula Tuffin的雇佣协议
Tuffin女士与Pre-Business Combination Better签订了一份日期为2022年10月18日的雇佣协议（“Tuffin雇佣协议”），该协议由公司在业务合并完成时承担。Tuffin就业协议规定，Tuffin女士将担任首席合规官和总法律顾问，她最初将获得每年750,000美元的基薪，董事会可增加或减少基薪。此外，Tuffin女士有权获得基本工资100%的年度目标奖金，她有资格获得2023年计划下的赠款，其金额由董事会决定，并可酌情向上或向下调整。
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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| 高管薪酬 | ||
Tuffin就业协议规定自动续签一年，除非任何一方在这一年期限结束前至少30天通知另一方不续签。一旦因任何原因终止，Tuffin女士将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和任何所欠费用报销，公司将根据公司任何员工福利计划或计划的条款和规定向Tuffin女士提供任何可能到期或应付的补偿和福利。一旦公司无故终止或Tuffin女士有正当理由（如Tuffin雇佣协议中定义的条款）终止，Tuffin女士还将有资格获得：
•一次性支付相当于Tuffin女士当时基本工资一倍（1x）的现金；
•终止年度的现金奖金，基于目标绩效并根据适用绩效期间的实际受雇天数按比例分配，加上终止年度前一年的任何未支付的年度奖金（如果该奖金的相关计量期在终止日期之前结束）（“Tuffin Pro-Rata Bonus”）；
•支付或报销最长12个月的持续医疗福利；和
•受制于时间归属且计划在终止之日起12个月内归属的未归属股权奖励将继续归属，任何股票期权和股票增值权将成为可行使的；
在每种情况下，须继续遵守Better Home & Finance的机密信息、发明转让和仲裁协议。任何受业绩归属约束的未偿还和未归属股权奖励将根据2023年计划的条款和适用的奖励协议进行处理。如果Tuffin女士有权根据高管变更控制权遣散计划获得福利和付款，则福利和付款将根据该计划而不是Tuffin就业协议进行。
此外，如果Tuffin女士的就业因死亡或残疾（如Tuffin就业协议中所定义）而终止，Tuffin女士或她的遗产（如适用）也将有权获得Tuffin按比例分配的奖金。
关于签订Tuffin就业协议，Tuffin女士签订了一份机密信息、发明转让和仲裁协议，据此，Tuffin女士同意在Tuffin女士受雇期间及之后的一年内不披露机密信息以及受其约束的惯常不竞争和不招揽契约。
控制权遣散计划的高管变动
高管变更控制权遣散计划由Pre-Business Combination Better董事会通过，以确保Pre-Business Combination Better，在业务合并完成后，Better Home & Finance将拥有公司关键高管的持续奉献，包括NEO（连同其他参与者，“参与者”），通过向高级管理人员提供离职福利，这些高级管理人员的雇佣被公司无故终止或由参与者有正当理由终止（这些术语在高管变更控制权遣散计划中定义）与控制权变更相关或之后（定义在高管变更控制权遣散计划中）。
根据控制权解除计划的高管变更，如果参与者的雇佣在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内被无故或有正当理由终止，该参与者将有资格获得：
•一次性支付现金，金额相当于其当时基本工资乘以其各自遣散费倍数的乘积，即Garg先生为两倍（2x），Ryan先生和Tuffin女士为一倍半（1.5x）；
•一笔相当于参与者年度目标奖金的一次性现金支付，根据适用绩效期间的受雇天数按比例分配；
•支付或报销持续医疗福利，最长期限为（a）Garg先生18个月，（b）Ryan先生和Tuffin女士12个月；和
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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| 高管薪酬 | ||
•参与者在终止日期持有的所有未偿股权奖励全部加速归属，任何基于业绩归属的奖励被视为按目标业绩的100%实现（如适用）。
如果参与者有权根据高管变更控制遣散计划和参与者的雇佣协议获得遣散费和福利，则付款和福利将根据高管变更控制遣散计划而不是雇佣协议支付。
执行变更控制权解除计划项下的付款和福利须经参与者以紧接控制权变更前Better使用的表格签署解除索赔，该表格再次确认参与者遵守保密信息、发明转让和仲裁协议中规定的限制性契约条款的义务。
追回政策
自2023年12月1日起，公司采用了根据《交易法》第10D-1条规则和相应的纳斯达克上市要求建立的回拨政策，并且，如果公司需要编制会计重述，则为任何现任或前任执行官收到的基于激励的薪酬的追回做出了规定，该薪酬是基于在需要重述日期之前的三年期间实现了错误授予的财务报告措施。
退休福利
该公司为包括近地天体在内的所有员工提供了一个符合税收条件的第401（k）节计划。公司不向包括NEO在内的员工提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划和不符合条件的固定缴款计划。
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| 我们普通股的所有权 | ||
我们普通股的所有权
下表列出了截至2025年4月15日公司已知的关于我们普通股股份实益所有权的信息，具体如下：
•公司已知的每一个人是我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人；
•公司的每位NEO和董事；和
•公司全体行政人员及董事作为一个整体。
我们普通股的股份实益拥有权基于（i）9,239，861股A类普通股、（ii）4,518，967股B类普通股和（iii）截至2025年4月15日已发行和流通的1,437，545股C类普通股。A类普通股和B类普通股股东就所有提交股东投票或批准的事项作为单一类别共同投票，除非法律要求。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人对提交股东投票或批准的所有事项每股有权投三票。C类普通股持有人无权就此类股份享有投票权。
就以下表格而言，受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指示证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指示处分证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的“受益所有人”。除非另有说明，本公司认为，下表所列的所有人士对其实益拥有的投票证券拥有唯一投票权和投资权。
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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| 高管薪酬 | ||
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实益拥有人名称及地址(1)
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数量
股份
A类
普通股
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%
A类
共同
股票
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数量
股份
乙类
普通股
|
占股比%
B类
共同
股票
|
数量
股份
C类
普通股
|
%
股份
C类
共同
股票
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5%持有人
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软银集团旗下实体。(2)
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1,254,813 | 14% | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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BHFHC分销信托(3)
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— | — | — | — | 1,300,000 | 90% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Activant Ventures Advisors III，LLC附属实体(4)
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— | — | 1,226,125 | 27% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Pine Brook Capital Partners II，L.P.附属实体(5)
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995,661 | 11% | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Vishal Garg附属实体(6)
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— | — | 1,915,965 | 42% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Riaz Valani所属实体(7)
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237,438 | 3% | 200,213 | 4% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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里亚兹·瓦拉尼(7)
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237,438 | 3% | 200,213 | 4% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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安大略省医疗保健养老金计划信托基金(8)
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587,745 | 6% | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Livenandro控股有限公司(9)
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464,115 | 5% | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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托尔·比约尔g ó lfsson(10)
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864,580 | 9% | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Better Home & Finance董事和指定执行官
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维沙尔·加尔格(6)
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— | * | 1,915,965 | 42% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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尼古拉斯·卡拉马里(11)
|
1,823 | * | 174,917 | 4% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Kevin Ryan
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40,185 | * | 13,777 |
|
*
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— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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阿尔诺·马斯内网(12)
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65,344 | 1% | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Prabhu Narasimhan(13)
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30,063 | * | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Steven Sarracino(14)
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1,298,331 | 14% | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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迈克尔·法雷洛
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— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Harit Talwar
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8,767 | * | 30,949 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保拉·塔芬 | 3,801 | * | 22,407 | * | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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All Better Home & Finance董事和执行官作为一个群体（9个人）
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1,448,314 | 16% | 2,135,608 | 47% | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
*不到百分之一
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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| 我们普通股的所有权 | ||
(1)除另有说明外，上表所列各公司的营业地址均为1 World Trade Center，285Fulton Street，80th Floor Suite A，New York，New York 10007。
(2)正如东京证券交易所（“软银”）上市公司软银集团（SoftBank Group Corp.）于2025年4月15日向SEC提交的关于附表13D/A的声明中所述，该公司是SB Global Advisers Limited的唯一股东，该公司已被任命为管理人，专门负责就软银愿景基金II-2 L.P.的投资（包括SVF II Beaver（DE）LLC持有的投资）的收购、结构、融资和处置做出最终决定。SoftBank Vision Fund II-2 L.P.是SVF II Aggregator（Jersey）L.P.的唯一有限合伙人，后者是SVF II Holdings（DE）LLC的唯一成员，后者是SVF II Beaver（DE）LLC的唯一成员。SB Northstar LP是软银的子公司，软银是Silver Brick Management PTE.LTD的母公司，后者已被任命为SB Northstar LP的投资管理人，负责就SB Northstar LP的投资做出投票和投资决策。由于这些关系，上述每一实体可被视为共享SVF II Beaver（DE）LLC所持有记录在案的证券的实益所有权。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A. Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均否认对SVF II Beaver（DE）LLC实益持有的证券的实益所有权。SVF II Beaver（DE）LLC和SVF II Holdings（DE）LLC各自的主要营业地址为251 Little Falls Drive，Wilmington，DE19808。SVF II Aggregator（Jersey）L.P.和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.的主要营业地址为Crestbridge Limited，47 Esplanade，St. Helier，Jersey，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的主要营业地址为69 Grosvenor Street，Mayfair，London W1K 3JP，England，United Kingdom。SoftBank Group Corp.的营业地址是日本东京都港区海干1-7-1 105-7537。
(3)包括BHFHC Distribution Trust在为SB Northstar LP的利益指定的信托账户中持有的1,300，000股C类普通股，该账户将在满足某些监管批准或确认不再需要此类监管批准后实益获得。SoftBank Group Corp.是Silver Brick Management PTE有限公司的母公司，该公司已被任命为SB Northstar LP的投资管理人。由于这些关系，上述每个实体可能被视为共享BHFHC Distribution Trust（为SB Northstar LP的利益）所持有的记录在案证券的实益所有权。Timothy A. Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto、Taiichi Hoshino为Silver Brick Management PTE。LTD.的董事。各董事均否认对BHFHC Distribution Trust（为SB Northstar LP的利益）实益持有的证券的实益所有权。Silver Brick Management PTE有限公司的主要营业地址为138 Market Street # 27-01A，Capitagreen，Singapore 048926。SB Northstar LP的主要营业地址为C/o Walkers，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands。BHFHC Distribution Trust的主要营业地址是950 17th Street，Suite 100，Denver，Colorado 80202。
(4)正如Activant Ventures Advisors III，LLC于2024年10月25日向SEC提交的关于附表13D的声明中所报道的那样。包括（a）Activant Holdings I，Ltd.持有的登记在册的公司B类普通股366,788股，（b）Activant Ventures III Opportunities Fund 1，L.P.持有的登记在册的公司B类普通股143,035股，（c）Activant Ventures III Opportunities Fund 2，L.P.持有的登记在册的公司B类普通股21,603股，（d）Activant Ventures III Opportunities Fund 3，L.P.持有的登记在册的公司B类普通股17,466股，（e）Activant Ventures III Opportunities Fund 4，L.P.持有的28,018股记录在案的Better Home & Finance B类普通股，（f）Activant Ventures III Opportunities Fund 6，L.P.持有的122,226股记录在案的公司B类普通股，以及（g）Activant Ventures III，L.P.持有的526,986股记录在案的公司B类普通股。Activant Capital Management，LLC是Activant Ventures III Opportunities Fund 1，L.P.、Activant Ventures III Opportunities Fund 2，L.P.、Activant Ventures III Opportunities Fund 3，L.P.的投资顾问，Activant Ventures III Opportunities Fund 4，L.P.和Activant Ventures III Opportunities 6，L.P.，后者是拥有Activant Ventures III，L.P.的实体的普通合伙人。因此，Activant Capital Management，LLC可被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和决定权。未根据《交易法》注册的B类普通股可按股份换股的方式转换为A类普通股。Activant Ventures Advisors III，LLC是Activant Ventures III Opportunities Fund 1，L.P.、Activant Ventures III Opportunities Fund 2，L.P.、Activant Ventures III Opportunities Fund 3，L.P.、Activant Ventures III Opportunities Fund 4，L.P.和Activant Ventures III Opportunities 6，L.P.的普通合伙人，Activant Ventures III Opportunities 6，L.P.是拥有Activant Ventures III，L.P.的实体的普通合伙人。因此，Activant Ventures Advisors III，LLC可被视为对这些实体持有这些实体的营业地址均为323 Railroad Avenue，Greenwich，CT 06830。
(5)正如Pine Brook Capital Partners II，L.P.代表自己和PBRA，LLC、Pine Brook Road Associates II，L.P.、Pine Brook Road Advisors，L.P.和Howard Newman于2023年9月1日向SEC提交的关于附表13D的声明中所报道的那样。备案主体Pine Brook Capital Partners II，L.P.的营业地址为60 East 42nd Street，Suite 3014，New York，NY 10165。
(6)根据Vishal Garg于2024年4月8日向SEC提交的附表13D/A，包括（a）1/0 Real Estate LLC持有的130,456股记录在案的公司B类普通股，（b）718 4Ever Trust I拥有的465,518股B类普通股，（c）1/0 Holco，LLC持有的130,456股记录在案的B类普通股。Vishal Garg是1/0 Holdco，LLC的控股成员，该公司全资拥有1/0 Real Estate，LLC，以及（d）24,453，110份目前可行使的购买Garg先生持有的B类普通股股份的期权。因此，Garg先生可能被视为对1/0 Holdco，LLC和1/0 Real Estate，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。Nicholas Calamari持有1/0 Holdco，LLC超过5%的所有权权益，后者全资拥有1/0 Real Estate，LLC。Garg先生是718 4Ever Trust I的投资顾问，Garg先生的直系亲属是718 4Ever Trust I的唯一受益人。因此，Garg先生可能被视为对718 4Ever Trust I所持有的股份拥有投票权和决定权。1/0 Real Estate LLC的营业地址为1 World Trade Center，Ste 8500，New York，NY 10007。
(7)根据Valani Riaz于2024年9月3日向SEC提交的附表13D/A，包括：（a）由1/0 Mortgage Investment，LLC直接持有的237,438股A类普通股，（b）由Green Trust直接持有的17,595股公司B类普通股，可在一对一的基础上转换为A类普通股的股份，以及（c）由Valani先生的直系亲属直接持有的182,618股公司B类普通股，可在一对一的基础上转换为A类普通股的股份。Valani先生（x）是1/0 Services LLC的经理，而后者又是1/0 Mortgage Investment，LLC的经理，并且（y）可被视为对绿色信托直接持有的发行人证券拥有投资和投票权，并且是本文所述的Valani先生直系亲属的成员。Valani Riaz的营业地址是538 East 11第街道，纽约，纽约，10009。
(8)正如安大略省医疗保健养老金计划信托基金于2024年11月13日向SEC提交的关于附表13G/A的声明中所报道的那样。安大略省医疗保健养老金计划信托基金的营业地址为1 York Street，Suite 1900，Toronto，Ontario，Canada，M5J 0B6。
(9)根据2024年12月17日向SEC提交的附表13D/A，包括（a）463,199股A类普通股；和（b）916股可在行使认股权证时发行的A类普通股。Livenandro Holdings Limited的营业地址为1 Nikokleous street，2122 Nicosia，Cyprus。
(10)根据2024年12月17日向SEC提交的附表13D/A，包括（a）NaMa Capital Limited（一家在根西岛注册成立的公司）持有的20,000股记录在案的A类普通股；（b）Novator Capital Sponsor Ltd.（一家塞浦路斯有限责任公司（“NCSL”）持有的335,581股记录在案的A类普通股；（c）Livenandro Holdings Limited持有的463,199股记录在案的A类普通股，塞浦路斯有限公司（“Livenandro”）；（d）44,884股A类普通股，可在NCSL持有记录的认股权证行使时发行；（e）916股A类普通股，可在Livenandro持有记录的认股权证行使时发行。Thor Bj ö rg ó lfsson的营业地址是1 Nikokleous street，2122 Nicosia，Cyprus
(11)包括（a）Nicholas Calamari持有的126,001股记录在案的B类普通股，（b）Nicholas J. Calamari家族信托持有的24,458股记录在案的B类普通股，以及（c）Anika G Austin后裔信托持有的24,458股记录在案的B类普通股。
(12)由27,844股A类普通股和37,500股可在行使认股权证时发行的A类普通股组成。
(13)由17,563股A类普通股和12,500股可在行使认股权证时发行的A类普通股组成。
(14)Steven Sarracino是Activant Ventures Advisors III，LLC的负责人，因此，Sarracino先生可能被视为对Activant Ventures Advisors III，LLC关联实体持有的股份拥有实益所有权。Sarracino先生也是Activant Holdings I，Ltd.的控股股东。因此，Sarracino先生可能被视为对Activant Holdings I，Ltd.所持有的股份拥有投票权和决定权。但是，Sarracino先生否认对股份的实益所有权，并且在所有情况下均否认金钱利益，但以其经济利益为限。
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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| 高管薪酬 | ||
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更的报告。仅根据我们对公司董事、执行官和持有我们已发行股份10%或以上的实益持有人提交的报告的审查，并根据我们的董事和执行官的陈述，公司认为，公司报告人在2024财年要求提交的所有报告均已及时提交，除了Kevin Ryan（四笔交易和两份报告）、Nicholas Calamari（六笔交易和三份报告）、Paula Tuffin（六笔交易和三份报告）、Vishal Garg（三笔交易和三份报告）、Steven Sarracino（两笔交易和两份报告）、Novator Capital Sponsor Ltd.（一笔交易和一份报告）、Riaz Valani（五笔交易和三份报告）和Thor Bjorgolfsson（一笔交易和一份报告）各自提交了较晚的表格4文件。迟交的文件是由于无意中出现的行政错误。
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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若干关系及关联交易
以下描述了自2023年1月1日以来存在或已经存在或公司已与公司已知实益拥有超过5%的有表决权证券的董事、执行官或股东及其各自的关联公司和直系亲属订立的某些关系和交易。
与企业合并更好相关的股东协议
注册权协议
2023年8月22日，Pre-Business Combination Better若干现有股东与保荐人及若干其他人士订立登记权协议（“登记权协议”）。根据登记权协议，美好置业须登记股东一方持有的转售证券。然而，Better Home & Finance没有义务应保荐人的请求或要求促成或参与两次以上的承销发行或应Pre-Business Combination Better遗留股东的请求或要求促成或参与三次以上的承销发行。此外，股东各方对Better Home & Finance发起的注册拥有一定的“搭载”登记权以及一定的惯常大宗交易权。Better Home & Finance已同意承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。2023年10月11日，SVF Beaver与SB Northstar LP（一家开曼群岛豁免有限合伙企业及软银集团（SoftBank Group Corp.，简称“SB Northstar”）的关联公司）与公司订立注册权协议的合并协议。
软银协议
如先前披露，于2025年4月12日，Better与软银集团（SoftBank Group Corp.）的关联公司SB Northstar LP（“投资者”）订立私下协商的交换协议（“票据交换协议”），据此，公司与投资者同意将投资者持有的公司现有于2028年到期的1.00%优先次级可转换票据（“现有票据”）的未偿本金总额5.339亿美元全部交换（“交换”），以换取（i）公司在经修订的1933年《证券法》豁免登记的私人交易中发行的本金总额为155,000，000美元的新的于2028年到期的6.00%优先有担保票据（“新票据”），以及（ii）110,000，000美元的现金支付（“现金支付”）。票据交换协议包含此类交易惯常的陈述、保证和契诺。公司未收到与交易所有关的任何现金收益。新票据代表公司的优先担保债务，由公司及其重要境内子公司的几乎所有资产担保。新票据的利息将根据公司的选择以现金或通过发行本金总额等于以实物支付的相关利息金额的额外票据的方式支付。新票据按年利率6.00%计息，于每年6月30日及12月31日每半年支付一次，首期付款于2025年6月30日，将于2028年12月31日到期。
新票据可由公司选择在2028年12月31日之前的任何时间全部而非部分赎回，现金赎回价格相当于将赎回的新票据本金额的106.00%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），金额不超过一项或多项“股权发售”（定义见新票据契约）的现金所得款项净额；前提是新票据本金总额的至少60%在紧接赎回后仍未偿还，且赎回发生在每项该等股权发售结束之日起150天内。此外，于2028年12月31日前，公司将可按赎回价格赎回全部或部分新票据，赎回价格相等于将予赎回的新票据本金额的108%，加上于赎回日期的“Make Whole Premium”（定义见新票据契约），加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。如果某些构成“控制权变更触发事件”（定义见新票据契约）的公司事件发生，则票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购其全部或任何部分新票据，回购价格等于拟回购的新票据本金总额的101%，加上截至结算日期的应计和未付利息（如有）。
| 若干关系及关联交易 | ||
董事及行政总裁借用业务前组合更佳
本票
Pre-business combination Better向Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin以及其他员工授予了某些部分追索权贷款。每笔贷款均以经营前合并Better Capital股票的股份作抵押，并经延长，以便利根据雇员贷款计划提前行使其股票期权，以换取经营前合并Better Capital股票的受限制股份（请参阅题为“高管薪酬—薪酬汇总表的叙述—薪酬要素—业务前组合保留和员工贷款计划”了解更多信息）。
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相关人士
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聚合
本金余额
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维沙尔·加尔格
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41,029,200 | ||||
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Kevin Ryan
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5,980,920 | ||||
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保拉·塔芬
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253,000 | ||||
于2023年8月21日，Pre-Business Combination Better订立个人贷款终止协议（“终止协议”），以结清就Garg先生、Ryan先生及Tuffin女士各自所持有的股票期权的提前行使而向Vishal Garg、Kevin Ryan及Paula Tuffin各自提供的未偿还贷款。就Garg先生而言，这笔贷款被终止，以换取Garg先生所拥有的以其本票作抵押的所有4,000，000股Pre-business Combination Better普通股和额外的2,447，617股Pre-business Combination Better普通股的回购，每股Pre-business Combination Better普通股的公平市值为每股6.21美元。就Ryan先生和Tuffin女士而言，这笔贷款被终止，以换取若干股营业前组合Better普通股（分别为1,009，271股和42,349股），以其各自的本票作抵押，总公平市场价值等于根据各自票据到期应付的本金和应计利息的未偿债务，就已归属股份而言，每股营业前组合Better普通股的公平市场价值为6.21美元，未归属股份的行使价为5.06美元。
保留奖金
请参阅标题为“关于以可免除贷款形式授予Ryan先生的留任奖金（“留任贷款”）的披露”一节中的“高管薪酬—薪酬汇总表的叙述—薪酬要素—业务前组合保留和员工贷款计划”.根据与Better Home & Finance受制于《萨班斯-奥克斯利法案》第402条相关的保留贷款条款的要求，业务前合并Better免除了保留贷款，因此保留贷款基础的本票和保留奖金协议被终止，并在所有方面被视为无效。
董事及高级人员赔偿
Better Home & Finance已与其每一位董事及其每一位执行官签订了惯常的赔偿协议，据此，Better Home & Finance同意在适用法律允许的最大范围内赔偿董事和执行官因担任董事或执行官而可能因向Better提供服务而产生的责任，并根据此类协议的条款预付因针对他们的服务的任何诉讼而产生的费用。
其他关联交易
Better Home & Finance与相关方订立了多项商业协议，管理层认为这些协议为Better Home & Finance提供了有利于我们商业目标的产品或服务。这些产品和服务通常是为Better Home & Finance的特定需求量身定制的，或者是新的试点计划的一部分，既针对Better Home & Finance，也针对交易对手，对于这些产品和服务，没有明确的替代供应商提供可比服务来比较定价。可以合理假设，这些关联方商业协议均不是按公平原则构建的，因此可能对交易对手有利。
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| 若干关系及关联交易 | ||
Better Mortgage Corporation（“Better Mortgage”）是Better Home & Finance的全资子公司，最初与我们首席执行官的附属实体TheNumber，LLC（“TheNumber”）和1/0 Holdco签订了日期为2016年8月25日的数据分析服务协议。
2021年9月，Better Mortgage与TheNumber签订技术集成和许可协议。TheNumber提供的上市服务有潜在客户生成、市场利率分析、潜在客户增长分析、物业上市分析、自动化估值模型、财务风险分析。双方同意共同开发该计划的所有方面，协议规定了Better Home & Finance对TheNumber员工的使用。2024年1月，该协议又延长了一年。TheNumber提供的服务不是Better Home & Finance技术平台的组成部分，所产生的金额对Better Home & Finance来说并不重要。就这些协议而言，Better Home & Finance在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别支付了1.0百万美元和0.8百万美元的费用，这些费用包含在综合运营和综合亏损报表的一般和行政费用中。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Better Home & Finance分别在合并资产负债表的应付账款和应计费用中包括5.6万美元的应付款项，在合并资产负债表的其他负债中包括23万美元。
在过去几年中，Better Mortgage与Notable Finance LLC（“Notable”）签订了几份协议（以下简称“Notable协议”），该公司是我们首席执行官和1/0 Real Estate的一个实体，共同持有多数所有权权益。值得注意的协议包括消费者贷款计划、非循环个人信贷额度以及向Better Mortgage借款人提供的其他金融产品等产品。值得注意的协议还包括Better Mortgage能够购买由Notable for Better Mortgage的客户承保和发起的高达2000万美元的无抵押家装贷款。
在2024年期间，Better Mortgage决定停止提供通过显着协议提供的产品和服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Better Home & Finance分别从Notable购买了420万美元和630万美元的无抵押家装贷款，这些贷款包含在持有待售的抵押贷款中，在综合资产负债表上按公允价值计算。Notable将继续为仍在Better Home & Finance资产负债表上的从Notable购买的贷款提供服务。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，Better Home & Finance分别从Notable None和0.2百万美元购买了贷款。
由于Better Home & Finance已停止提供与Notable相关的产品和服务，Better Home & Finance对已资本化的内部使用软件进行了20万美元的减值，该减值计入综合运营和综合损失报表的其他费用/（收入）中。
Better Home & Finance与1/0 Capital LLC和Zethos Inc（以“True Work”开展业务）有关系，这两家公司隶属于我们的CEO，它们为Better Home & Finance提供从数据分析到信息技术支持服务的服务。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Better Home & Finance就这些服务分别产生了120.4万美元和16.59万美元的费用，这些费用包括在综合运营和综合亏损报表的一般和行政费用中。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Better Home & Finance分别在合并资产负债表的应付账款和应计费用中包括了1.82万美元的应付款项，在合并资产负债表的其他负债中包括了15.97万美元。
关于与关联方交易的政策声明
公司已采纳书面关联交易政策，该政策根据适用的SEC和纳斯达克要求规范与关联方的交易（“关联交易政策”）。关联交易政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404（a）项）在进行任何“关联交易”（定义为（i）公司是或将是参与者的任何交易）之前，必须通知公司的总法律顾问（或者，如果关联人是总法律顾问或其直系亲属，则为CFO，（ii）所涉金额将或可能合理地预期将超过120,000美元或前两个财政年度公司年底总资产平均值的1%（以较低者为准），以及（iii）任何有关人士拥有或将拥有与其有关的事实和情况的直接或间接重大利益）。公司总法律顾问，或
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| 若干关系及关联交易 | ||
首席财务官（如适用）随后将对拟议交易进行评估，如果此类评估表明拟议交易将是关联方交易并因此需要审计委员会的批准，总法律顾问或首席财务官（如适用）将向审计委员会报告此类拟议关联方交易以及所有相关事实和情况，供其审议。未经审计委员会批准或批准，不得进行关联交易。关联交易政策规定，对拟议关联交易感兴趣的董事将不参与有关批准或批准该交易的任何讨论或投票。
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关于年会的代理程序和信息
有权在年度会议上投票的股东
我们的董事会已将2025年年会的记录日期确定为2025年4月30日。只有在记录日期营业结束时公司A类普通股和B类普通股的记录持有人才有权收到通知并在2025年年度会议上投票。截至2025年4月30日，公司有9,259，627股A类普通股和4,518，000股B类普通股流通在外。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人对提交股东投票或批准的所有事项每股有权投三票。C类普通股持有人无权就此类股份享有投票权。
此外，于2025年4月30日，公司有1,437，545股已发行的C类普通股，该公司无权对2025年年会审议的提案进行投票，但可根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。公司C类普通股的记录持有人有权收到2025年年会通知。
投票程序
如果您是A类普通股或B类普通股的股份记录持有人，您可以按通知中规定的方式投票，或按以下方式投票：
•网络投票：按照说明进行操作www.proxyvote.com或在www.virtualshareholdermeeting.com/BETR2025.
•电话投票：致电1-800-690-6903，并按照录音留言提供的指示操作。
•邮寄投票：如收到代理材料的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期并归还打印的代理材料中包含的代理卡来投票您的股份。
您的投票将根据互联网或电话授权的指示进行，或酌情包含在适当签名和注明日期的代理卡上。我们必须在2025年6月9日（星期一）2025年年会前一天晚上11：59（东部时间）之前通过互联网、电话或代理卡收到您的投票，您的投票才能被计算在内。
投票选择；法定人数
董事会建议对每位董事提名人投“赞成”票，对提案2投“赞成”票。以下是每项提案所需投票的摘要以及弃权和经纪人不投票的各自影响。有关更详细的信息，请参阅每个相应的提案。
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提案
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需要投票
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弃权
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经纪人不投票
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选举董事
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对被提名人的投票必须超过对候选人的投票。
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不计入所投选票。对结果没有影响。
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不计入所投选票。对结果没有影响。
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批准委任德勤为2025年独立核数师
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支持该提案的票数必须超过反对票数。
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不计入所投选票。对结果没有影响。
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因下文解释的原因不适用。
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持有已发行和已发行股份的多数表决权并有权在2025年年度会议上投票的持有人亲自出席或通过代理人出席会议构成法定人数。弃权票和经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。当被提名人，例如以“街道名称”为受益所有人持有股份的经纪人，由于该被提名人对某项提案没有全权表决权且未收到受益所有人的指示而未对该提案进行投票时，即发生经纪人无投票权。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，这也适用于Better Home & Finance等纳斯达克上市公司，经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项，对“未经指示”的股票进行投票。我们了解
| 关于年会的代理程序和信息 | ||
根据纽约证券交易所的规则，提案1被视为“非常规”，因此在没有投票指示的情况下，经纪人、银行或其他代理人不得对这些提案进行股份投票。相反，我们的理解是，根据纽约证券交易所的规则，提案2被视为“例行”，这样，在没有投票指示的情况下，经纪人、银行或其他代理人可以对这些提案进行股份投票。不过，即便是涉及到日常事务，也有部分券商可能会选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
如果您是您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该已经从您的经纪人、银行或其他代名人而不是从我们那里收到了包含这些代理材料的投票指示表。股份实益拥有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有贵公司股份的经纪商、银行或其他代名人的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在多个账户中持有Better Home & Finance普通股的股份，您应该按照收到的每套代理材料中的描述对您的股份进行投票。
在记录日期已发行的每一股A类普通股有权获得一票，在记录日期已发行的每一股B类普通股有权获得三票。截至记录日期收市时，有9,253，627股A类普通股和4,518，000股B类普通股尚未发行并有权投票。股东没有权利为选举董事而累积投票。除适用法律或经修订和重述的公司注册证书另有规定外，C类普通股持有人无权就提交给股东投票的任何事项进行投票。
如果您在未给出投票指示的情况下提交代理，您的股份将根据董事会就本代理声明中提出的所有事项提出的建议进行投票，并且作为代理卡中指定为代理的人可就在2025年年度会议上适当提出的任何其他事项酌情决定。
撤销代理人
即使您通过电话或互联网投票，或者您要求提供纸质代理材料并在代理卡上签名，您也可以在2025年年会投票之前通过向总法律顾问、首席合规官和秘书Paula Tuffin交付一份签名的撤销信来撤销您的代理。你也可以通过提交一份日期晚于你的第一份委托书的新委托书，或通过电话或互联网进行较晚日期的投票来撤销你的委托书。如果您是虚拟出席，并且之前已经邮寄了您的代理卡，您可以撤销您的代理，并在2025年年会上进行虚拟投票。你出席2025年年会本身不会撤销你的代理权。如果您是您的经纪人以街道名义持有的股票的持有人，并且您之前曾指示您的经纪人对您的股票进行投票，如果您希望这样做，您应该指示您的经纪人更改或撤销您的投票。如果您是您的经纪人以街道名义持有的股票的持有人，并希望在2025年年会上亲自投票，您应该从您的经纪人那里获得一名代理人来投票您的股票。
征集代理人
可通过邮寄或电话、互联网或亲自代表我们的董事会征集代理人，Better将代表公司支付征集费用。该通知将提供给经纪商、交易商、银行和投票受托人或其被提名人，以征集受益所有人的代理，Better将代表公司补偿这些记录持有人的合理费用。
Better Home & Finance保留了布罗德里奇，Inc.以便于以惯常的费用加上分发成本和其他成本和费用分发代理材料。
附加信息
2024年年度报告向SEC提交，也可通过我们网站“投资者关系”部分发布的链接获得，www.better.com。2024年年度报告的副本或其任何展品将在合理时间内根据书面请求免费发送至Better Home & Finance Holding Company，1 World Trade Center，285 Fulton Street，80第A楼套房，纽约，纽约10007，注意：公司秘书。为了方便我们的股东，我们提供了对我们网站的引用或我们出版物或其他信息的其他链接。没有任何信息或
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| 关于年会的代理程序和信息 | ||
包含在我们网站上或可通过这些链接访问的数据被纳入本委托书或我们向SEC提交的任何其他文件，但不会被视为其中的一部分。
其他业务
我们的董事会不知道将在2025年年会上提出的任何其他事项。如果适当提出任何其他适合在会议上采取行动的事项，随附代理人的持有人将有酌情权根据其最佳判断就该事项对代理人所代表的股份进行投票。如果提出任何不适合在会议上采取行动的事项，代理持有人将投票反对对该事项的审议或提议的行动。
股东与董事会的沟通
股东和其他有意与我们的董事联系的相关方可发送书面信函至Better Home & Finance Holding Company，1 World Trade Center，285Fulton Street，80第A楼套房，纽约，纽约10007，注意：公司秘书。致董事讨论与我们董事会活动相关的业务或其他事项的通讯将由公司秘书进行初步审查，然后以摘要形式或通过向董事或董事小组发送通讯副本的方式分发，并向其发送。
董事提名
董事可由董事会或公司股东根据章程提名。公司治理和提名委员会向董事会推荐董事会成员标准，其中包括我们的公司治理准则中的标准，并在董事会提出要求时，推荐个人成为董事会成员。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定候选人面谈。董事提名人是根据其业务经验、资历、属性和技能，例如相关行业知识、对技术、会计、财务、领导力、战略规划、国际市场的具体经验、独立性、判断力、诚信、背景多样性、与我们的利益不存在潜在冲突以及董事会可能不时制定的其他标准来选择的。此外，董事会根据我们的业务，考虑在《建议1-选举董事》所载的履历资料中确定的每位董事提名人的经验、资历、属性和技能。
要提名一个人担任董事会成员，股东应写信给Better Home & Finance Holding Company，1 World Trade Center，285Fulton Street，80第A楼套房，纽约，纽约10007，注意：公司秘书。董事提名须根据附例送达公司秘书。这一般意味着提名必须不迟于上一年年会一周年之前的第九十（90）天或一百二十（120）天送达，但前提是，如果年会日期在上一年年会的该周年日之前30天以上或之后60天以上，该通知须不早于该年度会议日期前第一百二十（120）天送达，且不迟于该年度会议日期前第九十（90）天或公司首次就该年度会议日期作出公告的翌日的第十天的营业时间结束时送达，以较后者为准。提名必须包含章程中规定的任何适用信息。公司治理和提名委员会将以审议和评估其他潜在董事的方式审议和评估股东提名的人员。
2026年股东年会提案
该公司将在2025年12月31日之前审查纳入明年收到的代理声明股东提案。此类提案必须满足《证券交易法》第14a-8条的所有适用要求，并应发送给Better Home & Finance Holding Company的总法律顾问、首席合规官和公司秘书Paula Tuffin，1 World Trade Center，285Fulton Street，80第A层套房，纽约，纽约10007。
未列入明年代理声明的股东提案，包括董事提名，可由有权在会议上投票的公司股东在2026年年度会议之前提出，该股东已向公司总法律顾问、首席合规官和秘书发出书面通知，其中包含章程中规定的某些信息，并且在发出该通知时他是登记在册的股东。要及时
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我会2026年年会，此种通知必须不早于2026年2月10日、不迟于2026年3月12日送达或邮寄至前款地址并收到，但2026年年会在2026年5月11日之前或2026年8月9日之后召开的除外，该通知必须不早于该年度会议召开日期前120天，且不迟于（i）该年度会议召开日期前第九十天或（ii）首次就该年度会议召开日期作出公告之日的翌日第十天的营业时间结束时，以较晚者为准，在前款地址送达。
我们的章程规定，股东向董事会提名人的推荐必须包括（其中包括）被提名人或被提名人的姓名、有关被提名人或被提名人的信息，这些信息将被要求包括在竞选中选举董事的征集或代理中，以及由被提名人或被提名人签署的同意书，证明同意在代理声明中被提名，并愿意在董事会任职（如果当选）。有意向董事会提交提名的股东必须遵守我们章程的所有规定，并及时提供书面通知。
为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须向公司提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规定的信息，并将此通知以邮戳或电子方式发送给Better Home & Finance Holding Company的总法律顾问、首席合规官和公司秘书Paula Tuffin，地址为1 World Trade Center，285Fulton Street，80第A层套房，纽约，纽约10007不迟于2026年4月11日，或者，如果我们将2026年年会的日期从2025年年会周年日起超过三十天，则不迟于2026年年会的60天前，或者，如果更晚，则不迟于公开宣布会议日期之日的第10天。此外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
多个股东共享同一地址
如果一个股东与一个或多个其他更好的股东共享地址，该股东可能只收到了该股东整个家庭的2024年年度报告、代理声明或通知的一份副本。这种被称为“持家”的做法，意在降低印刷和邮寄成本。
登记股东如希望在今年或未来收到单独的年度报告、代理声明或通知，或在其地址收到多份副本并希望注册“家庭控股”并收到一份副本，请致电800-736-3001与ComputerShare联系。书面请求可通过邮寄至P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006或通过快递送达150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021的方式发送至Computershare Trust Company，N.A.。作为受益所有人的股东应联系其银行、券商或其他中介机构提出此类要求。单独复印不收费。
2024年年度报告
2024年年度报告将于2025年4月30日或前后提供给截至2025年4月30日（即2025年年度会议的记录日期）登记在册的股东。这些材料不构成征集代理材料的一部分。
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根据董事会的命令，
总法律顾问、首席合规官和秘书
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| 纽约，纽约 2025年4月30日 |
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Better Home & Finance Holding Company 2025 Proxy Statement
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