Sunstone Hotel Investors, Inc.

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。_____)

由注册人提呈

由注册人以外的一方提交◻

选中相应的框：
◻	初步代理声明
◻	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
⌧	最终代理声明
◻	确定的附加材料
◻	根据§ 240.14a-12征集材料


Sunstone Hotel Investors, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
⌧	不需要费用。
◻	之前用前期材料支付的费用。
◻	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

尊敬的股民：

很高兴邀请您参加将于当地时间2025年5月1日（星期四）上午9：30在Andaz Miami Beach酒店举行的2025年年度股东大会（“年度会议”），地址为4041 Collins Avenue，Miami Beach，FL 33140，用于以下目的：

选举八名董事，任期至下届年会，直至其继任者当选合格为止；

批准审计委员会任命安永会计师事务所担任截至2025年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所；

咨询投票，批准Sunstone指定执行官的薪酬，如Sunstone年度会议的代理声明中所述（“薪酬投票”）；

审议并表决对我们的2022年激励奖励计划的修订，以规定根据2022年激励奖励计划可供发行的普通股授权股份数量增加5,500，000股；和

在周年会议之前可能适当进行的其他业务的交易，包括任何延期至较后日期以允许在必要时进一步征集代理的动议，或在任何延期或延期之前。

只有在2025年3月5日收盘时每股面值0.01美元的Sunstone普通股股票登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或会议的任何休会或延期会议上投票。

无论你拥有几股还是多股，无论你是否计划参加年会，重要的是你的股票要在会议之前的事项上进行投票。您可以通过在提供的信封中填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡来确保您的股份在会议上获得投票，或者，如果您通过提供电话或互联网投票的银行或经纪人拥有股份，则可以根据您的银行或经纪人的指示提交您的电话或互联网投票授权。如果您的代理卡被签署并归还而没有说明您的选择，您的股份将根据我们董事会的建议对每项提案进行投票。

我们想借此机会感谢您对太阳石的支持。我们相信，我们对薪酬和公司治理实践的持续完善，加上我们致力于为股东创造长期价值，使Sunstone的未来充满希望。我们继续专注于保持与股东一致的薪酬和公司治理实践，这反映在以下先前实施的举措上：代理准入；董事延期辞职指引；对股东权利计划的限制；股东修改公司章程的权利；对董事分类的限制；反对冲和质押政策；回拨政策；全面的内幕交易政策；双重触发加速归属；以及与我们的股东一致的按绩效付费结构。

再次感谢您一直以来的支持，并期待一个充满希望的未来。

由董事会命令

David M. Klein
执行副总裁—总法律顾问
和秘书

2025年3月19日

当： 2025年5月1日，当地时间上午9：30 其中：安达兹迈阿密海滩柯林斯大道4041号迈阿密海滩，佛罗里达州33140 议程： 1.选举八名董事，任期至下一届年会，直至其继任者当选合格为止； 2.批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； 3.咨询性付费投票；和 4.批准修订我们的2022年激励奖励计划，规定根据2022年激励奖励计划可供发行的普通股授权股份数量增加5,500，000股。	年度会议通知股东人数
		2025年3月19日邀请您参加太阳石2025年度股东大会，或年会。只有在2025年3月5日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。股东可以通过网络、电话、填写并交回代理卡或参加年会进行投票。这份通知和代理卡本身都有详细的投票说明，包括投票截止日期。

		互联网访问您的代理卡上注明的网站进行在线投票。	电话使用您的代理卡上的免费电话号码进行电话投票。	邮件在随附的信封内签名、注明日期并寄回您的代理卡，以邮寄方式进行投票。	亲自在年会上亲自投票。
		股东可以在年度会议之前的任何时间按照代理声明中的指示撤销代理（更改或撤回其投票）。关于提供代理材料的重要通知根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定，我们主要是通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄材料的纸质副本。本委托书及截至2024年12月31日止财政年度的Sunstone表格10 –-K年度报告（“年度报告”）可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低成本并减少年会对环境的影响。代理材料互联网可用性通知（“通知卡”），有关于如何在线访问和审查我们的代理材料的说明，以及在线或电话投票的说明。我们于2025年3月19日左右向我们的股东发送了通知卡片。之前表示倾向于我们代理材料的纸质副本的股东收到了纸质副本。如果您收到了通知卡，但希望索取我们的代理材料的纸质副本，您可以按照通知卡中描述的说明进行操作。

代理摘要	1
投票说明	1
参加年会的邀请	1
表决事项	1
董事提名人	2
公司治理亮点	4
我们的赔偿做法	6
2024年公司亮点	7

股票怎么投的问答	9

提案	13
议案1选举董事	13
议案2批准审计委员会聘任独立注册会计师事务所	23
建议3谘询薪酬表决	24
提案4批准修订我们的2022年激励奖励计划	26

公司信息	34
公司治理	34
利益冲突政策	34
商业行为和道德准则	34
政治献金政策及贸易协会会员	34
内幕交易政策	34
质押和套期保值政策	35
企业责任：环境、社会和治理实践	35
董事和委员会的独立性	37
董事会领导Structure	38
董事出席会议情况	38
股东参与度	38
风险监督	39
股东与董事会的沟通	40
董事会各委员会	40

股权	45
持股要求	45
董事、指定执行官和5%股东的证券所有权	46

薪酬讨论与分析	48
执行摘要	48
补偿构成	50
2024年赔偿决定	50

薪酬委员会致股东的报告	61

高管薪酬	62
补偿汇总表	62

2024年授予基于计划的奖励	64
2024年基于计划的奖励表的赠款	64

就业协议	66
就业协议（Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein）	66

目录（续）

2024财年末杰出股权奖励	67
2024财年末表的杰出股权奖励	67

2024年期权行使和股票归属	69
2024年期权行权和股票归属表	69

终止或控制权变更时的潜在付款	70
就业协议（Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein）	70
股权奖励协议（Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein）	70
潜在付款	72

薪酬比例披露	75
确定员工中位数	75
薪酬措施及员工薪酬中位数年度总薪酬	75
首席执行官年度薪酬总额	75

薪酬与绩效披露	76
薪酬与绩效表	76
最重要的绩效指标表格列表	78
薪酬与绩效关系说明	79

董事薪酬	80
董事会成员现金和股权薪酬（2024年）	80
2024年独立董事薪酬	80
独立审核董事薪酬	81

若干关系及关联交易	82

我司独立注册会计师事务所	83
任命安永会计师事务所	83
费用信息	83
审计委员会事前审批政策和程序	83

董事会审计委员会的报告	84

杂项	86
2026年年会股东提案	86
代理材料的持有	86
年会前的其他事项	86
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	87
其他信息	87

附件	88
附件 A	88
附件 b	91

关于将于2025年5月1日举行的股东大会提供代理材料的重要通知

本委托书和我们的年度报告可在我们的投资者关系网站www.sunstonehotels.com上查阅。

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。它没有包含你应该考虑的所有信息，所以请在投票前阅读整个代理声明。此外，有关我们2024年财务业绩的更完整信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的表格10 –-K年度报告，可在www.sunstonehotels.com上查阅。

投票指示
你的投票很重要。出于这个原因，我们的董事会（“董事会”）正在征集随附的代理，以允许您所持有的每股面值0.01美元的普通股股份，按照您的指示，由随附的代理卡中指定的代理持有人代表并参加在Sunstone Hotel Investors, Inc.酒店投资者公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上的投票。“我们”、“我们的”、“公司”和“太阳石”是指Sunstone Hotel Investors, Inc.酒店投资者公司。			邀请年度会议请股东参加2025年5月1日举行的年会，时间为当地时间上午9：30开始。年度会议将在以下地点举行：安达兹迈阿密海滩柯林斯大道4041号迈阿密海滩，佛罗里达州33140
记录日期：
2025年3月5日

截至记录日期有资格在会议上投票的普通股数量：
201,198,892

公司主要执行办公室：
15 Enterprise，Suite 200 Aliso Viejo，加利福尼亚州92656

首次向股东邮寄委托书及随附材料日期：
2025年3月19日

投票事项

提案	物质	板推荐	页参考
1	选举本代理声明所指的八名董事	为每位被提名人	13

2	批准2025年度独立注册会计师事务所	为	23

3	咨询性付费投票	为	24

4	批准对我们的2022年激励奖励计划的修订	为	26

2025年代理声明

代理摘要

董事提名人¹


			2025年委员会成员和
	董事		其他角色（2）			其他公
姓名、年龄	自	主要职业	A	C	NCG	公司董事会
W. Blake Baird,64岁	2016	特雷诺房地产公司联合创始人、董事会主席兼首席执行官			（主席）	特雷诺房地产公司
Andrew Batinovich,66岁	2011	Glenborough，L.P.总裁兼首席执行官
Monica S. Digilio,61岁	2020	Compass Advisors，LLC创始人兼首席执行官		（主席）		海港娱乐集团
Bryan A. Giglia,48岁	2023	Sunstone Hotel Investors, Inc.首席执行官
Kristina M. Leslie,60岁	2021	梦工厂动画前首席财务官	（主席）
Murray J. McCabe,57岁	2016	Montgomery Street Partners，L.P.创始人兼管理合伙人。
Verett MIMS，62岁	2021	Blum Capital Partners，L.P. 首席财务官。				Sila Realty Trust，Inc。
Douglas M. Pasquale,70岁董事会主席	2011	Capstone Enterprises Corporation创始人兼首席执行官				亚历山大和鲍德温公司。特雷诺房地产公司 Dine Brands Global, Inc.

A –审计委员会C –薪酬委员会NCG –提名和公司治理委员会

(1)	提交的董事提名人信息截至2025年3月1日。

(2)	委员会的任务反映了预计将在年会后作出的任命。

太阳石酒店投资

代理摘要

董事提名人的多样性和技能

我们的董事提名人展示了知识、技能和经验的综合组合，以及思想、背景和观点的多样性。自2021年以来，两名新的独立董事加入了董事会。提名和公司治理委员会和董事会寻求新的和有经验的董事的平衡组合。

W·布雷克

安德鲁

莫妮卡S。

布赖恩A。

克里斯蒂娜·M。

默里J。

韦雷特

道格拉斯M。

贝尔德

巴蒂诺维奇

Digilio

吉利亚

莱斯利

麦凯布

米姆

帕斯夸莱

知识、技能和经验

会计/财务专家

董事会经验

资本市场

公司治理/投资者关系

网络安全

ESG/企业责任

行政领导

酒店/房地产投资

酒店/运营

人力资源/薪酬

法律

上市公司REIT经验

风险管理

性别

女性

男

种族/族裔

非裔美国人

亚洲/太平洋岛民

白人/白种人

西班牙裔/拉丁裔

美洲原住民

2025年代理声明

代理摘要

公司治理亮点

公司致力于透明度、对股东友好的公司治理和最高道德标准的价值观。我们的董事会认为，这些价值观为支持公司创造长期股东价值提供了框架。我们详细的治理框架可以在我们网站的公司治理部分找到。以下重点介绍了我们认为符合我们股东最佳利益的这一框架的选择和采用的治理政策：


董事会独立性	✔	除我们的首席执行官（“CEO”）外，所有董事都是独立的。
		✔	我们在2024年期间在董事会任职的所有董事都100%出席了他们所任职的委员会会议。2024年，董事会共召开六次会议，每次会议均有全体董事出席。
		✔	我们的董事参与正在进行的董事教育。
董事会组成	✔	全体董事每年在年度股东大会上选举产生。
		✔	我们在无争议的选举中保持多数票标准。
		✔	我们进行年度董事会和委员会自我评估。
		✔	我们致力于将来自代表性不足社区的妇女和个人纳入选出新董事候选人的合格人才库。
		✔	38%的董事认定为女性，12%认定为种族多元化。
		✔	我们致力于董事会刷新最近四年的两位新独立董事，最近五年的三位新独立董事。
领导Structure	✔	我们的董事会主席独立于首席执行官。
董事会委员会	✔	我们维持三个常设董事会委员会（“委员会”）——审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会。
		✔	所有委员会仅由独立董事组成。
		✔	我们所有现任审计委员会成员都是“财务专家”。
		✔	我们的两个委员会，审计委员会和薪酬委员会，由女性担任主席。
		✔	独立董事执行会议在每次定期安排的董事会会议上举行。
风险监督	✔	我们的董事会负责风险监督，并将关键风险的监督授权给特定委员会；董事会及其委员会监督管理层评估和减轻企业级风险的职责。
		✔	我们的审计委员会监督风险管理，因为它涉及公司财务报表的完整性、欺诈预防和检测措施以及公司网络安全协议的充分性。此外，审计委员会每季度对管理层对企业级风险的评估进行一次审查，全体董事会每年进行一次审查。
		✔	我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们的企业责任计划相关的风险管理，包括气候变化、资源稀缺、公开披露战略、员工敬业度和归属感、董事会更新和人权。
		✔	我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划、政策和程序、人力资本以及人才管理计划和实践相关的风险管理。
通讯	✔	我们鼓励董事会主席、其他董事、首席执行官和总裁之间建立牢固的工作关系。
		✔	董事对高级管理层和所有员工开放访问权限。
		✔	股东有权与我们的董事进行沟通。

太阳石酒店投资

代理摘要

股权与治理	✔	每位独立董事须不迟于其当选为董事五周年后的次年1月1日，拥有并保留价值至少等于其年度现金保留金五倍的公司普通股股份。
		✔	首席执行官和总裁必须不迟于其被任命为首席执行官或总裁四周年后的次年1月1日拥有并保留价值至少相当于其年基本工资六倍的公司普通股股份。
		✔	每位执行副总裁必须不迟于其担任该职位四周年后的次年1月1日拥有并保留价值至少等于其年度基本工资三倍的公司普通股股份。
		✔	我们维持禁止对公司股票进行任何套期保值或质押的规定。
		✔	我们维持赔偿追回政策（“追回政策”）。
		✔	我们维持全面的内幕交易政策。
对股东的问责	✔	我们维持一个非分类董事会，每年选举所有董事。
		✔	未经股东批准，禁止公司对董事会进行分类。
		✔	我们在无争议的董事选举中保持多数投票。
		✔	普通股是发行在外的唯一一类有表决权的证券。
		✔	我们维护代理访问权限。
		✔	我们选择退出《马里兰州商业合并和控制股份收购法》（消除某些收购抗辩）。
		✔	我们维持一项政策，禁止在未经股东事先批准的情况下采用股东权利计划或“毒丸”，除非该计划规定该计划将在未经公司股东批准的情况下在采用后12个月内到期。
		✔	我们维持一项政策，要求董事会接受已在担任董事的被提名人提出的辞呈，前提是该被提名人在连续两次年度股东大会上的每一次选举中获得的“反对”或“拒绝”票数多于“赞成”票数。
		✔	我们通过与董事的持续互动和沟通，为股东提供进入我们董事会的机会。
		✔	我们维护一个股东修改我们章程的权利。
环境、社会和治理	✔	我们的提名和公司治理委员会监督我们关于公司责任计划的计划和举措，包括环境可持续性和社会责任。

2025年代理声明

代理摘要

我们的赔偿做法

目标。我们寻求通过竞争性薪酬安排吸引、激励和留住我们指定的执行官（“NEO”），我们认为，在适当的风险参数范围内，这些安排为NEO提供了强大的财务激励，以实现股东价值最大化。我们的2024年近地天体是Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生。Ostapovicz先生不再担任我们的首席运营官，自2025年1月21日起生效。为了实现我们的目标并减轻我们的股东面临的与赔偿相关的风险，我们采用了以下做法：

我们做什么

我们不做的事

✔我们为业绩买单

我们的高管薪酬计划侧重于基于绩效的风险薪酬，而不是固定薪酬。具体来说，我们高管薪酬计划的风险部分旨在奖励相对于财务、股东回报和其他我们认为最能使管理层与股东利益保持一致的指标的绩效。

✔我们将目标与企业战略绑定在一起

我们NEO的部分个人目标与推进公司积极回收资本、投资于我们的投资组合、向股东返还资本的战略以及推进我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措相关。

✔我们有一个反击政策

根据SEC和NYSE的规则，我们的NEO和副总裁受制于薪酬回收政策，该政策规定在会计重述后收回员工的部分激励薪酬。

✔我们要求我们的CEO和其他NEOS对公司拥有有意义的所有权权益

我们的执行官持股政策要求，在担任该职位四周年后的次年1月1日或之前，首席执行官或总裁和执行副总裁将拥有并保留公司普通股的股份，其价值分别至少等于其年基本工资的六倍或三倍。

✔我们举行年度付费投票

我们每年进行一次薪酬发言权咨询投票，以征求我们的股东对我们的薪酬计划的看法。

✔我们设计补偿以减轻过度冒险

我们的薪酬委员会定期审查公司的薪酬计划和方案，以确保它们旨在创造股东价值并避免过度冒险。

✔我们征求独立赔偿建议

我们的薪酬委员会保留独立薪酬顾问弗格森伙伴咨询公司（“FPC”），目的是提供与我们的NEO薪酬相关的咨询服务。

↓我们不提供有保障的奖励性赔偿

我们的年度激励奖金计划或股权激励奖励计划都没有最低派息水平。我们股权激励奖励计划的重要部分与实现相对总股东回报（“RSR”）目标相关。

丨我们不为控制权或遣散费的变更支付“总金额”

我们不提供与控制权变更或向NEO支付遣散费有关的消费税或其他税收“毛额上涨”付款。

丨当控制权发生变化时，我们不提供“单一触发器”福利

与我们的NEO签订的雇佣协议（定义见下文）需要“双重触发”（要求控制权变更和符合条件的终止雇佣），以获得与控制权变更相关的现金或股权付款或归属。

丨除非奖励实际归属，否则我们不对基于绩效的限制性股票单位支付股息等价物

我们的NEO仅在奖励归属时收到基于绩效的限制性股票单位奖励的股息等值付款。

↓我们不允许高管和董事对公司股票进行套期保值或质押

我们的执行官和董事被禁止从事质押我们的股票或旨在抵消我们股票市值下降的对冲交易。

太阳石酒店投资

代理摘要

对我们2021年薪酬发言权提案的投票百分比获得批准，
在咨询的基础上，我们NEO的高管薪酬

Say-on-Pay提案批准

我们的2024年薪酬发言权提案获得96.9%的投票通过，
在咨询的基础上，我们NEO的高管薪酬

2024年公司亮点


资本回收	投资组合投资	资本返回
2.3亿美元	1.6亿美元	1亿美元
将2023年出售波士顿公园广场的收益重新用于收购拥有630间客房的圣安东尼奥河滨步道凯悦酒店。这家地理位置异常优越的酒店直接位于圣安东尼奥著名的Riverwalk和德克萨斯州访问量最大的两个旅游景点Alamo之间，距离会议中心也只有几步之遥。此次收购符合Sunstone积极收获价值并将收益循环用于新机会的战略，这些机会将提供优越的风险调整后回报。这种成功的资本循环利用，使该公司得以避免与其前波士顿公园广场酒店相关的重大防御性资本支出，而是将资本分配给更高收益的投资机会。	执行了几项提高价值的资本投资计划，这些计划将推动多层增长，并进一步提高我们投资组合的质量和盈利潜力。在2024年期间，我们完成了Long Beach Downtown 万豪酒店的翻新和转换，让酒店能够更好地参与市场竞争并推动增量收益。我们还在红颜知己迈阿密海滩到安达兹迈阿密海滩的全面改造和转换方面取得了重大进展。完全改造后的度假村将于2025年首次亮相，并为未来几年贡献可观的盈利增长。	通过股息和增值股票回购的组合，向我们的普通股股东返还了近1亿美元的资本。在2024年第二季度将我们的季度基本股息提高了近30%，以更好地使我们的分配与投资组合不断增长的盈利潜力保持一致。以低于市场普遍预期的NAV大幅折价回购了2700万美元的股票，并以公司稳定现金流的隐含极具吸引力的估值倍数回购了股票。随着我们进入2025年，我们强劲的资产负债表和内嵌的盈利增长将支持额外的资本回报。

2024年，我们通过执行资本循环、投资于我们的投资组合和向我们的股东返还资本这三个战略目标，进一步夯实了持续增长的基础。

●

我们将2023年出售波士顿公园广场的收益重新用于收购拥有630间客房的圣安东尼奥Riverwalk凯悦酒店，购买前的总价格为2.3亿美元。新收购的酒店拥有城市中的理想位置，位于著名的Riverwalk中心，在Alamo的前门，距离会议中心仅几步之遥。这个首播地点使酒店能够在一个持续经历积极的人口变化、不断增加的酒店需求和更有利于商业的背景的市场中受益于集团和临时业务的有吸引力的组合。这家维护良好的酒店最近进行了全面的客房翻新，没有任何有意义的近期资金需求。在酒店的第一年业绩已经超过了

2025年代理声明

代理摘要

公司的预期，并产生了令人信服的初始收益率，并有机会推动额外收益。通过这笔交易，该公司避免了在其之前的波士顿酒店进行有意义的近期防御性资本支出。相反，该公司能够成功地将资本循环利用为更高的长期回报机会，为公司通过其投资生命周期方法为其股东创造价值的能力提供了一个很好的例子。

●

我们投资了大约1.6亿美元用于资本改善，以进一步提高我们投资组合的质量和盈利潜力。投资的主要领域包括d完成Long Beach Renaissance Long Beach Renaissance to Long Beach Downtown的万豪酒店翻修和改建工程，翻新New Orleans JWTERM1万豪酒店的会议空间，并大幅完成Wailea Beach Resort的大堂翻新和客房翻新。此外，在这一年里，我们在红颜知己迈阿密海滩到安达兹迈阿密海滩的全面翻新和重新定位方面取得了重大进展，该海滩将于2025年首次亮相。这些投资的结合预计将在2025年及以后为公司带来有意义的盈利增长。

●

我们通过股息和股票回购相结合的方式，向股东返还了近1亿美元的资本。我们将季度基本股息提高了近30%，以更好地反映投资组合不断增长的盈利潜力，并加速我们的资本回报。我们还以每股9.83美元的平均回购价格回购了2700万美元的普通股，这比当时对NAV的普遍估计有很大折扣，并意味着公司稳定的现金流的估值倍数极具吸引力。自2022年初以来，该公司已回购了近9%的已发行普通股，并保留了额外资本回报的能力。

延长了我们的债务期限，更审慎地利用我们的杠杆能力，同时保持强劲和灵活的资产负债表。

●

我们更加审慎地使用我们的资产负债表，并通过签订新的定期贷款并将所得款项用于偿还新奥尔良万豪酒店号的抵押贷款来增强其灵活性。作为再融资的一部分，我们延长了债务期限，同时创建了一个完全未设押的投资组合。

●

截至2024年，总债务和优先股与总资本化比率仅为32%，债务和优先股的总混合成本仅为5.5%。

●

保持了可观的流动性，年终总现金余额为1.8亿美元，其中包括7300万美元的受限现金，我们5亿美元的循环信贷额度完全可用，加起来相当于超过6.8亿美元的总流动性。

太阳石酒店投资

关于如何投票你的股份的问答

年会将表决哪些事项？

年度会议将为以下目的举行：

选举八名董事，任期至下届年会，直至其继任者当选合格为止；

批准审计委员会任命安永会计师事务所担任截至2025年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所；

咨询性付费投票；

批准对我们2022年激励奖励计划的修订；和

在周年会议之前可能适当进行的其他业务的交易，包括任何延期至较后日期以允许在必要时进一步征集代理的动议，或在任何延期或延期之前。

对于适当提交会议的任何其他事项或其任何休会或延期，持有代理人的代表将按照董事会的建议进行投票，或者如果没有给出建议，则自行决定。

谁有权投票？

截至2025年3月5日（“记录日期”）收盘时，我们普通股的在册股东有权就适当提交会议的事项进行投票。普通股股票只有在股东出席年度会议或由代理人代表的情况下才能投票。在记录日期的营业结束时，有201,198，892股已发行在外并有权投票的普通股。普通股持有人将作为一个单一类别对适当提交会议的所有事项共同投票。

我有多少票？

每股普通股有一票表决权。

怎么投票？

您可以通过填写、签名、注明日期并在提供的信封中返回随附的代理表格来确保您的股份在会议上获得投票。

如果您通过银行或经纪商持有您的股份，您可能有资格授权代理人通过互联网或电话以电子方式投票您的股份。大量银行和券商正在参与ADP投资者沟通服务（“ADP”）线上项目。该计划为收到年度报告和代理声明纸质副本的合格股东提供了通过互联网或电话授权代理投票的机会。如果您的银行或经纪公司正在参与ADP的在线计划，您的投票表格将提供说明。授权代理人通过互联网或电话投票的股东应了解，他们可能会产生接入互联网的费用，例如电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。股东通过网络、电话方式授权委托投票的，无需邮寄委托代理卡。如您的投票表格未参考网络或电话信息，请填写并交还您的银行或经纪商提供的纸质代理卡。

如果你亲自出席年会，你可以在抵达时要求投票。如果银行、经纪人或其他代名人在记录日期是贵公司股票的记录持有人，在出席会议之前，您必须从作为记录持有人的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人，并从您的银行、经纪人或其他代名人处获得表明您在记录日期是贵公司股票的实益拥有人的信函，以便在年度会议上投票。必须亲自出示法定代理人才能在年度会议上对这些股份进行投票。如果你有

2025年代理声明

关于如何投票你的股份的问答

先前授权的代理人，您仍可在年度会议上亲自投票，这将作为您先前代理的撤销。

太阳石有保密投票的政策吗？

Sunstone有保密的投票政策。所有代理和其他材料，包括电话和互联网代理授权，都是保密的，不会向第三方披露。此类投票文件可供选举检查员和与处理代理卡和将投票制成表格相关的某些人员审查。我们计划任命一名选举督察员，在年会上审查和确认选票制表。

如何获取本代理声明中引用的文件副本？

本代理声明中提及的公司公司治理准则、商业行为和道德准则、追回政策、内幕交易政策、委员会章程和其他文件的副本可在公司网站www.sunstonehotels.com上查阅。公司的内幕交易政策副本也作为附件 19附在我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。这些文件的副本也可通过书面形式向以下股东索取印刷版：

Sunstone Hotel Investors, Inc.

15 Enterprise，Suite 200

Aliso Viejo，加利福尼亚州92656

注意：秘书

如果我退回我的代理但没有标记它以显示我是如何投票的怎么办？

如果你的代理卡被签署并归还而没有说明你的选择，你的股份将按照董事会的建议进行投票。

董事会有何建议？

董事会建议，您投票支持提案1中的每一位董事提名人；支持提案2批准审计委员会任命安永会计师事务所担任截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；支持提案3在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中规定的我们的NEO的薪酬；以及支持提案4批准对我们的2022年激励奖励计划的修订。

批准每项提案需要什么表决？

选举董事：本次董事选举不设累积投票制。在无争议的选举中，董事应以在正式召集并达到法定出席人数的股东大会上获得的多数票的赞成票当选；也就是说，只有当被提名人“赞成”的票数超过对该被提名人“反对”或“拒绝”的票数时，该被提名人才能当选为董事。任何未投票的股份，无论是以弃权或“经纪人不投票”（即由出席会议的经纪人或代名人持有的股份，但该经纪人或代名人未被指示投票且未就特定提案或其他方式投票的股份），对投票没有影响。

批准聘任独立注册会计师事务所：本议案需在正式召开并达到出席法定人数的股东大会上获得过半数票的赞成票。任何未投票的股份（无论是以弃权、“经纪人不–投票”或其他方式）对投票均无影响。

咨询薪酬发言权投票：这项提案需要在正式召开并达到法定出席人数的股东大会上获得所投多数票的赞成票。任何未投票的股份（无论是以弃权、“券商不投票”或其他方式）对投票均无影响。

太阳石酒店投资

关于如何投票你的股份的问答

批准对我们的2022年激励奖励计划的修订：该提案需要在正式召开并达到法定出席人数的股东大会上获得过半数票的赞成票。任何未投票的股份（无论是以弃权、“券商不投票”或其他方式）对投票均无影响。

什么构成法定人数？

有权在年度会议上投票的普通股股份总数的至少多数（超过50%）的所有者出席会议构成法定人数。可以亲自出席，也可以通过代理人出席。如果你交回一张签名并注明日期的代理卡，如果你授权一名代理人通过电话或互联网投票，或者如果你出席年会，你将被视为法定人数的一部分。

弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。当经纪人或其他实体无法对提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”，因为提案是非例行的，并且所有者没有提供指示。纽约证券交易所（“NYSE”）的规则决定了在股东大会上提交的提案是“例行”还是“非例行”。如果提案是例行公事，以街道或实益名义为所有者持有股份的经纪人或其他实体可以对提案进行投票，而无需所有者的投票指示。如果提案属于非例行提案，只有在业主提供了投票指示的情况下，经纪人或其他实体才能对提案进行投票。批准独立公共会计师是年度会议表决的唯一例行事项。对于根据本代理声明将采取行动的任何事项，不存在评估权或类似的异议者权利。

如果年会上提出其他项目，我不在那里投票怎么办？

除本代理声明中描述的事项外，我们现在不知道将在年度会议上提出的任何事项。当您通过电话或互联网交还一张签名并注明日期的代理卡或提供您的投票指示时，您授予代理持有人（其姓名列于您的代理卡上）全权代表您就适当提交给年度会议的任何其他事项进行投票。

我可以改投吗？

您可以通过以下四种方式之一在行使之前随时撤销您的代理来更改您的投票：

●

在年度会议召开之前书面通知Sunstone的秘书（David M. Klein，c/o Sunstone Hotel Investors, Inc.,15 Enterprise，Suite 200，Aliso Viejo，California 92656），您将撤销您的代理；

●

提交另一份日期较晚的代理；

●

如果您通过提供电话或互联网投票的银行或经纪商持有股份，请再次通过电话或互联网提交您的投票指示；或者

●

在年会上亲自投票。

收到多张代理卡是什么意思？

你的一些股票很可能注册方式不同，或者在多个账户中。您应该通过邮寄的方式对您的每个账户进行投票，或者如果此类服务是由持有您股票的银行或经纪商提供的，则通过电话或互联网进行投票。如果邮寄代理卡，请在每一张代理卡上签名、注明日期并交还，以确保您的所有股份都被投票。

如果您以记名形式持有您的股票，并且希望将来合并您的股东账户，您应该联系我们的转让代理，Equiniti Trust Company，LLC，电话：1-800-937-5449。合并账户减少了多余的打印和邮寄成本，从而为Sunstone节省了资金，这使您作为股东受益。

如果我的地址虽然有多个股民，但只收到一套代理材料怎么办？

如果您和您邮寄地址的其他居民以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）拥有股份，您的经纪人或银行可能已向您发送通知，您的家庭将只收到一份年度报告

2025年代理声明

关于如何投票你的股份的问答

和代理声明，或关于代理材料可用性的通知，为您通过该经纪人或银行持有股份的每家公司提供。这种代发材料只送一份的做法，被称为“家常便饭”。未回应不想参加入户的，视为同意办理。如果上述程序适用于您，您的经纪人已将我们的年度报告和代理声明，或关于代理材料可用性的通知的一份副本发送到您的地址。您可以随时联系您的经纪人或银行，撤销您对持房的同意。撤销您的同意入住权，自收到之日起30天后生效。如果您没有收到这份代理声明或我们的年度报告的单独副本，如果您将您的书面请求发送给Sunstone Hotel Investors，Inc.，15 Enterprise，Suite 200，Aliso Viejo，California 92656，我们将免费发送一份副本，注意：秘书。如果您目前在您的地址收到多份年度报告和代理声明，或关于提供代理材料的通知，并且您想要求保存您的通信，您应该联系您的经纪人或银行。

如何提交股东提案以纳入明年年会的代理声明？

股东提案可在年度会议之后提交，以纳入我们2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明，但必须在太平洋时间2025年11月19日下午5：00之前收到。提案应通过挂号、认证或特快专递方式发送至Sunstone Hotel Investors, Inc.，地址为15 Enterprise，Suite 200，Aliso Viejo，California 92656，收件人：Secretary。另见本代理声明后面部分的“2026年年会的股东提案”。

参加年会需要做什么？

如果您是记录持有人，您应该在您的代理卡上注明您计划参加年会，方法是在为此目的提供的代理卡上的方框上做标记。

为了我们股东的安全和舒适，年会的入场将被限制在：

●

截至2025年3月5日收市时登记在册的股东或其授权代理人；

●

股份被银行、券商或其他代名人持有，且出示截至2025年3月5日收市时实益所有权证明的实益股东；

●

具有适当资历的新闻界或其他新闻媒体的代表；

●

具有适当资历的金融分析师；和

●

工作职责要求出席会议的太阳石公司员工和代表。

请注意，由于篇幅限制，可能需要限制出席人数。会议入场实行先到先得。任何企业或机构股东的代表将不超过两名，将被接纳参加年会。参加会议的，可要求本人出示政府签发的带照片的有效身份证件，如驾驶证、护照等，方可入场。将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备，与会者可能会受到安全检查或其他安全预防措施。

太阳石酒店投资

提案

建议

选举董事

董事会建议我们的股东投票给每一位被提名人。

板。Sunstone的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。我们的董事会有责任制定广泛的公司政策和Sunstone的整体业绩，而不是日常运营细节。我们的董事会目前由八名董事组成。假设下面列出的每一位被提名人都是在2025年年度股东大会上选出的，我们的董事会将由八名董事组成。

代理卡上指定的代理持有人打算投票选举下面列出的八名被提名人。提名和公司治理委员会选择了这些被提名人，这些选择得到了董事会的批准。如果您不希望您的股票被投票给特定的被提名人，您可以在代理卡上注明，或者，如果您的股票是通过银行或经纪人持有的，并且您正在授权代理人通过电话或互联网投票，请遵循您在访问电话或互联网代理设施时提供的指示。

如果在会议召开时，一名或多名被提名人已无法任职，由代理人代表的股份将被投票给其余被提名人以及提名和公司治理委员会指定的任何替代被提名人或被提名人。如果一名或多名被提名人无法任职，董事会可根据我们的章程，减少董事会的规模或留出空缺，直到确定一名被提名人。每名被提名人均已同意担任董事，前提是经正式选举并符合资格，且提名和公司治理委员会不知道任何被提名人将无法任职的任何原因。

年度会议选出的董事任期至2026年年度会议，直至其继任者当选合格为止。对于每位被提名人，以下是至少过去五年的主要职业、其他主要从属关系和截至2025年3月1日的年龄的简要清单。所有被提名人目前均为公司董事。

2025年代理声明

需要您投票的提案

获提名当选为董事


W. Blake Baird年龄：64岁董事
Baird先生自2016年4月28日起担任董事。Baird Co先生–创立了特雷诺房地产公司（纽约证券交易所代码：TRNO），自2010年2月起担任其董事会主席和首席执行官。特雷诺房地产公司在美国六大沿海市场收购、拥有和经营工业地产。Baird先生曾于2007年9月至2010年2月担任私人房地产投资公司Terreno Capital Partners LLC的管理合伙人和联合创始人。Baird先生曾于2000年1月至2006年12月担任安博地产公司（NYSE：AMB）总裁。安博股份，现为Prologis, Inc.（NYSE：PLD），是一家全球领先的工业地产开发商、所有者和运营商。Baird先生还曾在2001年至2006年期间担任安博的董事和投资委员会主席。Baird先生于1999年加入安博，担任首席投资官。在此之前，Baird先生是摩根士丹利公司的董事总经理，最近担任美国西部房地产投资银行业务主管。Baird先生在摩根士丹利和Dean Witter工作了15年，最后11年专注于房地产。Baird先生此前曾于2012年6月至2020年4月期间担任总部位于檀香山的远洋运输和物流公司Matson, Inc.（NYSE：MATX）的董事。贝尔德先生是青年总统组织的前成员，也是全国房地产投资信托协会理事会的前成员。Baird先生拥有沃顿商学院（magna cum laude）的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学文理学院（magna cum laude）的历史学学士学位。他还拥有纽约大学的工商管理硕士学位。以下经验、资历、属性和/或技能促使我们的董事会得出Baird先生应担任董事的结论：他的专业背景和经验、教育、曾担任和现任高级管理人员级别的职位、其他上市公司董事会经验、他在REITs方面的广泛背景和经验以及他在房地产和金融交易方面的背景和经验。
				委员会：薪酬委员会；提名和公司治理委员会（主席）

太阳石酒店投资

需要您投票的提案


Andrew Batinovich年龄：66岁董事
Batinovich先生自2011年11月7日起担任董事。Batinovich先生目前担任私人持有的房地产投资公司Glenborough，L.P.的总裁兼首席执行官。2010年，Batinovich先生领导一个私人投资者集团收购了Glenborough，LLC和相关房地产资产，这些资产最初是Glenborough Realty Trust的一部分，这是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金，该信托基金于2006年出售给摩根士丹利的关联公司。2006年12月至2010年10月，Batinovich先生担任Glenborough，LLC的总裁兼首席执行官，该公司由摩根士丹利的关联公司为收购Glenborough Realty Trust而成立。1996年，Batinovich Co –先生创立了Glenborough Realty Trust，并在2006年出售时担任总裁兼首席执行官和董事。Batinovich先生于1997年被任命为Glenborough Realty Trust总裁，并于2003年被任命为首席执行官。他还曾在Glenborough Realty Trust任职期间担任首席运营官和首席财务官。在创立Glenborough Realty Trust之前，Batinovich先生曾担任Glenborough Corporation的首席运营官和首席财务官，直到1996年该公司并入Glenborough Realty Trust。Glenborough Corporation是一家私人房地产投资和管理公司，完成了办公、工业、住宅和酒店物业的多项私募。在1983年加入Glenborough公司之前，Batinovich先生是Security Pacific National Bank的一名官员。他还担任巴黎美国大学的受托人。Batinovich先生拥有巴黎美国大学国际工商管理学士学位。以下经验、资历、属性和/或技能促使我们的董事会得出结论，Batinovich先生应该担任董事：他的专业背景和经验、教育、曾担任高级管理人员级别的职位、其他上市公司董事会经验、他在REITs方面的广泛背景和经验以及他在房地产和金融交易方面的背景和经验。
				委员会：审计委员会；薪酬委员会

2025年代理声明

需要您投票的提案

Monica S. Digilio年龄：61岁董事

Digilio女士自2020年4月30日起担任董事。Digilio女士在全球范围内的公共和私营酒店、游戏、娱乐和房地产开发公司拥有超过30年的C-Suite经验。Digilio女士是Compass Advisors LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家战略咨询公司，利用她在人力资源、人才管理、业务领导力和组织发展方面的专业知识。在创立Compass Advisors之前，Digilio女士是Caesars Entertainment Corporation（纳斯达克股票代码：CZR）的执行副总裁兼首席人力资源官，在2018年至2020年期间，她领导人力资源和企业社会责任职能（监督ESG）。在加入凯撒之前，Digilio女士在Montage International担任了六年的执行副总裁兼首席人力资源官，并在Atlantis和One & Only品牌的母公司Kerzner International担任了12年的全球人力资源与行政执行副总裁。Digilio女士在ITT喜来登公司开始了她的酒店职业生涯，在那里她工作了十年，最后一次担任北美和特许经营部门人力资源副总裁。1997年，Digilio女士领导了与喜达屋酒店（NYSE：HOT）合并的人力资源整合。

除了太阳石酒店投资的投资者外，Digilio女士目前还在CopperPoint保险公司、拉斯维加斯威尼斯人度假村和海港娱乐集团（NYSE：SEG）的董事会任职。Digilio女士是康奈尔大学Leland C.和Mary M. Pillsbury Hospitality Entrepreneurship研究所的顾问委员会成员。她是女性企业董事基金会（WCD）和全国企业董事协会（NACD）的成员。

Digilio女士拥有纽约州伊萨卡市伊萨卡学院的硕士学位和学士学位。

以下经验、资历、属性和/或技能促使我们的董事会得出结论，Digilio女士应担任董事：她的专业背景和经验、广泛的教育、曾担任高级管理人员级别的职位、国内和国际房地产知识、劳资关系、公司治理、企业风险管理以及在酒店业的总体经验丰富。

委员会：

薪酬委员会（主席）；

提名和公司治理委员会

太阳石酒店投资

需要您投票的提案

Bryan A. Giglia年龄：48岁董事

Giglia先生是我们的首席执行官。Giglia先生于2004年3月加入公司，在2004年至2013年期间，曾担任多个财务职务，包括公司财务高级副总裁，负责监督资本市场交易、公司财务规划和分析以及投资者关系。2013年2月，Giglia先生被任命为高级副总裁兼首席财务官,2016年2月被任命为执行副总裁兼首席财务官，该职位一直担任到2022年3月被任命为首席执行官。在加入Sunstone之前，Giglia先生曾在希尔顿酒店集团担任多个会计职位。Giglia先生目前担任美国酒店和住宿协会的董事会成员。

Giglia先生就读于南加州大学马歇尔商学院，在那里他获得了MBA学位。Giglia先生在亚利桑那大学获得工商管理学士学位。

以下经验、资历、属性和/或技能使我们的董事会得出Giglia先生应担任董事的结论：他的专业背景和经验、教育、曾担任高级管理人员级别的职位、他在REITs方面的广泛背景和经验以及他在房地产和金融交易方面的背景和经验。

2025年代理声明

需要您投票的提案

Kristina M. Leslie年龄：60岁导演

Leslie女士自2021年4月29日起担任董事。Leslie女士的职业生涯始于纽约派拉蒙通信公司，担任过多种财务管理职务，包括财务、投资者关系和战略规划。在维亚康姆收购派拉蒙后，Leslie女士担任维亚康姆战略和财务规划总监。1996年，Leslie女士搬到加利福尼亚州，加入梦工厂，当时还处于起步阶段，担任战略规划和企业财务主管，负责监督财务规划、战略合作伙伴关系以及所有投资者和银行关系。她于2003年成为梦工厂的首席财务官，并于2004年主导了梦工厂动画8.4亿美元的首次公开募股。她继续担任梦工厂的首席财务官，直到2007年退休。

在过去15年里，莱斯利女士曾在多个公共和私人董事会任职。目前，Leslie女士是加州蓝盾的董事和董事会主席，她还是提名和治理委员会的成员。她是小型企业人力资源服务和福利提供商Justworks, Inc.的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员，以及提供AI辅助虚拟物理治疗的数字医疗保健公司Hinge Health的董事和审计委员会主席。Leslie女士还是全球最大的宠物服务市场Rover Group, Inc.（纳斯达克：ROVR）的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员，直至2024年2月私有化。她还是美国国家公司董事协会（NACD）的成员。

Leslie女士在巴克内尔大学获得经济学学士学位，在哥伦比亚大学获得金融硕士学位。

以下经验、资历、属性和/或技能促使我们的董事会得出Leslie女士应担任董事的结论：她的专业背景和经验、广泛的教育、曾担任高级执行级别的财务职位、重要的上市和私营公司董事会经验、她在公司战略和企业风险、会计、财务和公司治理方面的丰富经验。

委员会：

审计委员会（主席）；薪酬委员会

太阳石酒店投资

需要您投票的提案


Murray J. McCabe年龄：57岁董事
McCabe先生自2016年4月28日起担任董事。McCabe先生是投资公司Montgomery Street Partners，L.P.的创始人和管理合伙人。在创立Montgomery Street Partners之前，McCabe先生于1992年至2012年8月期间在摩根大通公司工作。在摩根大通任职的20 –年期间，McCabe先生曾在投资银行部门担任多个职位，包括董事总经理和房地产和住宿投资银行业务全球主管。此外，McCabe先生曾于2001年至2002年担任摩根大通并购公平意见委员会成员，自2010年至2012年8月离职担任投资银行业务覆盖管理委员会成员，并在同一时期担任摩根大通房地产顾问公司董事会成员。在2021年出售之前，McCabe先生一直担任哥伦比亚房地产信托（NYSE：CXP）的董事，并且仍然是RREEF America REIT II Inc.的董事，该公司是一家拥有150亿美元资产的多元化房地产投资公司。他是房地产金融和投资中心的执行理事会成员，并担任德克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院REIT投资基金顾问委员会成员。McCabe先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的金融学士学位。以下经验、资历、属性和/或技能使我们的董事会得出结论认为，McCabe先生应该担任董事：他的专业背景和经验、教育、以前担任和现任高级管理人员级别的职位、其他上市公司董事会经验、他在REITs方面的广泛背景和经验以及他在房地产和金融交易方面的背景和经验。
				委员会：提名和公司治理委员会

2025年代理声明

需要您投票的提案

Verett MIMS年龄：62岁导演

MIMS女士自2021年4月29日起担任董事。Mims女士目前担任Blum Capital Partners，L.P.的首席财务官，这是一家长期战略股权投资管理公司，她领导着一支由经验丰富的会计/财务专业人士组成的团队，负责公司的财务、运营、合规和税务职能。在加入百隆资本之前，MIMS女士于2002年至2020年初在The Boeing Company（NYSE：BA）工作。在波音公司任职的18年期间，米姆斯女士担任过多个职位，包括国际财务总监和全球财务业务助理财务主管。MIMS女士负责监督外汇、大宗商品和通胀对冲投资组合、现金投资和全球银行基础设施，她的显着贡献包括开发技术驱动的流程和系统，推动效率、数百万美元的成本节约和卓越运营。在加入波音公司之前，MIMS女士在销售部门工作了七年，在花旗银行（NYSE：C）、NationsBank（NYSE：BAC）和蒙特利尔银行（NYSE：BMO）担任战略顾问，将外汇解决方案与企业客户的风险状况相匹配，在那里她开创了早期的类似SalesForce的客户管理系统，并建立了有利可图的业务账簿。

MIMS女士目前在Sila Realty Trust Inc.和芝加哥Steppenwolf Theatre的董事会任职。此前，她曾在芝加哥艺术与商业委员会、芝加哥圣米格尔学校、伊利诺伊州学生援助委员会、南方大学MBA顾问委员会、芝加哥Muntu舞蹈剧院以及最近的伊利诺伊州人文学院的董事会任职。

MIMS女士拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位、麻省理工学院的物理学硕士学位，以及南方大学和农工学院的物理学学士学位。

以下经验、资历、属性和/或技能促使我们的董事会得出结论，MIMS女士应该担任董事：她的专业背景和经验、广泛的教育、私人和公共董事会经验、以前担任过和现在担任高级管理人员级别的职位，以及在企业风险、资金会计和财务方面的经验。

委员会：

审计委员会

太阳石酒店投资

需要您投票的提案

Douglas M. Pasquale年龄：70岁董事长

Pasquale先生自2015年5月1日起担任我们的董事会主席，自2011年11月7日起担任董事。此外，Pasquale先生于2021年9月2日至2022年3月7日期间担任我们的临时首席执行官，并于2022年3月7日至2022年9月1日期间担任我们的执行主席。Pasquale先生自2012年1月1日起担任投资和咨询公司Capstone Enterprises Corporation的创始人兼首席执行官。Pasquale先生于2017年6月至2019年12月担任Healthpeak（NYSE：PEAK）的高级顾问。在2011年7月1日将NHP基金（纽约证券交易所代码：NHP）出售给芬塔公司（纽约证券交易所代码：VTR）的交易中，Pasquale先生于2011年7月1日至2011年12月31日期间担任高级顾问。并于2011年7月1日至2017年5月18日在芬塔董事会任职。在NHP基金出售之前，Pasquale先生于2009年5月至2011年7月担任NHP董事会主席，于2004年4月至2011年7月担任NHP总裁兼首席执行官，并于2003年11月至2004年4月担任NHP执行副总裁兼首席运营官。Pasquale先生在2003年11月至2011年7月期间担任NHP的董事。Pasquale先生于1998年6月至2003年9月期间担任ARV 辅助生活医疗，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家领先的辅助生活设施所有者和运营商，并于2003年4月至2003年9月期间兼任Atria Senior Living Group，Inc.的总裁兼首席执行官。Pasquale先生还曾于1996年至1998年担任Richfield Hospitality Services，Inc.和Regal Hotels International — North America（一家酒店所有权和管理公司）的总裁兼首席执行官，并于1994年至1996年担任其首席财务官。在1994年之前，他主要在金融、房地产、投资银行和公共会计领域担任过各种职务。

帕斯夸莱在其职业生涯中曾在十几个公共、私营和慈善机构董事会任职。他目前在另外三个纽约证券交易所董事会任职，担任董事：155岁的Alexander and Baldwin，Inc.（NYSE：ALEX），一家总部位于檀香山的房地产及相关业务公司，他担任该公司的首席独立董事、审计委员会主席、提名和公司治理委员会；特雷诺房地产公司（NYSE：TRNO），一家专注于美国六个沿海市场的领先工业房地产投资信托基金，他担任该公司的首席独立董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员；以及Dine Brands Global, Inc.（NYSE：DIN），该公司特许经营AppleBee's，iHOP和Fuzzy的Taco Shop餐厅，他担任审计委员会主席。

Pasquale先生是房地产行业的成功领导者，在领导、管理、财务、并购和战略规划方面拥有丰富的经验和技能。Pasquale先生在科罗拉多大学以最高荣誉获得会计学学士学位和工商管理硕士学位，并在多所大学担任客座讲师。

以下经验、资历、属性和/或技能促使我们的董事会得出Pasquale先生应担任董事的结论：他的专业背景和经验、广泛的教育、曾担任高级行政级别的职位、其他上市公司董事会经验、他在REITs方面的广泛背景和经验以及他在房地产和金融交易方面的背景和经验。

董事会主席

委员会：

提名和公司治理委员会

2025年代理声明

需要您投票的提案

需要投票。董事将以多数票当选。任何未投票的股份，无论以弃权、“券商不投票”或其他方式，均不会对投票产生影响。

我们的公司治理准则和章程在无争议的董事选举中提供了多数投票标准。只有当“赞成”该被提名人的选举的票数超过就该被提名人的选举所投“反对”或“拒绝”的票数（弃权和经纪人不投票不计入该选举中的赞成或拒绝投票）时，董事被提名人才会被选入董事会。

如果现任董事提名人未能在董事选举中获得所需的多数票，我们的公司治理准则要求他或她提出辞去董事职务，以供提名和公司治理委员会审议，最终由董事会审议。我们的提名和公司治理委员会将评估选举失败的情况，并将就提交的辞呈向全体董事会提出如何采取行动的建议，同时考虑到公司及其股东的最佳利益。在考虑提名和公司治理委员会的建议后，全体董事会随后将对辞职采取行动，并将在选举结果认证后的90天内公开披露其关于提交的辞职的决定及其理由。如果董事会接受辞呈，被提名人将不再担任董事会成员。如果董事会拒绝辞职，被提名人将继续任职，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其先前被取消资格、死亡、辞职或被免职。尽管有上述规定，董事会仍须接受已担任董事的被提名人提出的任何辞呈，前提是该被提名人在连续两次股东年会上就出席法定人数的无争议董事选举所获得的“反对”或“拒绝”票数多于“赞成”票数。

太阳石酒店投资

需要您投票的提案

建议

批准审计委员会聘任独立注册会计师事务所

董事会建议我们的股东投票支持批准任命安永会计师事务所为我们的2025年独立注册公共会计师事务所。

审计委员会已选定并委任安永会计师事务所担任我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。自2004年10月26日首次公开发行股票以来，安永会计师事务所为我们审计了财务报表。

尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立审计师的任命，但我们将作为良好的公司治理实践向我们的股东提交安永会计师事务所的选择以供批准。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司的最佳利益。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会将考虑这一事实，连同它认为相关的其他因素，在决定其下一次选择我们的独立注册会计师事务所时。

在选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了许多因素，包括其与安永会计师事务所代表正在进行的讨论的质量、该事务所受聘的时间长度、费用的适当性、安永会计师事务所的经验和专业资格，以及安永会计师事务所保持其独立性的方案和流程。此外，根据SEC规则和安永会计师事务所的政策，牵头参与合伙人须遵守轮换要求，以限制牵头合伙人可以提供服务的连续年数。对于牵头审计伙伴，以该身份连续服务的最长年限为五年。在审计委员会主席与该职位候选人举行会议，以及全体审计委员会、董事会成员和管理层进行讨论后，我们根据这一轮换政策选择公司的首席审计合伙人。

审计委员会认为，继续保留安永会计师事务所为公司的独立外部审计师符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，公司从安永会计师事务所与公司的广泛历史中获得了重大利益。这些好处包括：

●

他们的审计工作和会计建议的质量，以及他们对我们的业务运营、关键风险、会计政策、财务制度、内部控制框架的机构知识；

●

具有竞争力的收费结构，因为安永会计师事务所熟悉公司；

●

公司入职新核数师将可避免的重大时间及费用；及

●

他们对保持独立于公司的承诺。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

您可以在本代理声明的第83页找到有关我们与安永会计师事务所关系的更多信息。

需要投票。批准安永会计师事务所的任命需要获得多数票。任何未投票的股份，无论是以弃权、“券商不投票”或其他方式，对投票均无影响。

2025年代理声明

需要您投票的提案

建议

咨询意见付费投票

董事会建议我们的股东投票支持（在不具约束力的咨询基础上）批准本代理声明中披露的近地天体赔偿。

作为2010年7月《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的一部分而颁布的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条要求我们向我们的股东提交一份不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明薪酬汇总表中所列的NEO的薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票。

董事会已批准向公司股东提交以下决议，以供年度会议批准：

“决议，股东特此根据美国证券交易委员会的披露规则（其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和其他高管薪酬表及相关讨论），在咨询基础上批准公司2025年代理声明中披露的公司指定高管的薪酬。”

正如本委托书第48页开始的“薪酬讨论与分析”中更全面地描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在通过有竞争力的薪酬安排吸引、激励和留住有才华的高管，在适当的风险参数范围内，为NEO提供强大的财务激励，以实现股东价值最大化。薪酬方案旨在通过以下薪酬类型的组合来实现这些目标：基本工资、年度现金激励奖金和股权激励奖励。基本工资旨在为我们的近地天体提供一个基线水平的补偿。其余类型的补偿，总体上代表了我们NEO目标总补偿机会的大部分，将补偿与公司和个人目标的实现直接联系起来。该公司高管薪酬计划的亮点包括：

●

我们为业绩买单。我们的高管薪酬计划侧重于基于绩效和/或有风险的薪酬，而不是固定薪酬。具体地说，我们NEO薪酬计划的风险部分旨在奖励相对于财务、股东回报和我们认为最能使管理层与股东利益保持一致的其他指标的绩效。根据NEO补偿计划，平均而言，我们NEO总目标补偿的大约79%被认为是基于绩效和/或有风险的。

●

我们维持追回政策。我们的回拨政策符合《交易法》第10D条和《多德-弗兰克法案》规定的2023年通过的纽交所上市标准。我们的每一个NEO都受制于一项补偿回收政策，该政策规定在会计重述后收回NEO收到的全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的奖励补偿。

●

我们要求我们的首席执行官和其他高管对公司拥有有意义的所有权权益。我们的执行官持股政策要求，在首席执行官或总裁或其他执行官被任命担任该职位四周年后的次年1月1日或之前（i）首席执行官或总裁将拥有并保留公司普通股的股份，其价值至少等于其年基本工资的六倍，以及（ii）每位执行副总裁将拥有并保留公司普通股的股份，其价值至少等于其年基本工资的三倍。我们的薪酬委员会认为，要求首席执行官和其他执行官在公司中保持有意义的所有权权益，可以使首席执行官和其他执行官的利益与我们股东的利益保持一致。

●

我们维持与控制权变更相关的加速股权奖励的双重触发要求。为了最好地与我们的股东利益保持一致，我们维持“双触发”（要求

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控制权变更和符合条件的终止雇佣）以使雇员获得与控制权变更相关的股权奖励的加速归属。

●

我们征求独立的赔偿建议。我们的薪酬委员会保留独立薪酬顾问弗格森伙伴咨询公司，就我们的NEO的薪酬问题向薪酬委员会提供建议。

薪酬委员会和董事会认为，这些政策激励近地天体实现强劲的财务业绩，并最大限度地提高股东回报。

在2024年年会上，公司股东投票赞成举行年度薪酬发言权投票，董事会同意股东的咨询投票，并决定继续举行年度咨询薪酬发言权投票。除非我们的董事会修改其关于未来薪酬发言权咨询投票频率的决定，否则下一次薪酬发言权投票将在2026年的年度股东大会上举行。

需要投票。将要求获得所投多数票的赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准薪酬发言权投票。任何未投票的股份，无论是以弃权、“券商不投票”或其他方式，对投票均无影响。

股东对高管薪酬的投票仅为咨询投票，对公司、董事会或薪酬委员会均无约束力。虽然投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

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建议

批准对我们2022年奖励计划的修订

董事会建议我们的股东投票支持批准和修订2022年激励奖励计划。

2022年3月15日，我们的董事会通过并于2022年4月28日我们的股东批准，公司的2022年激励奖励计划（“2022年计划”）。2025年3月12日，我们的董事会批准了2022年计划的第一次修订（“修订”），但须经我们的股东批准。如下文更全面地描述，如果获得批准，该修正案将：

●

将可供发行的普通股股数从3,750，000股增加至9,250，000股（从而增加股份储备5,500，000股）（“股份储备增加”）。

董事会和薪酬委员会认为，批准该修订符合公司及其股东的最佳利益。在决定批准该修正案时，董事会审查了一家独立高管薪酬咨询公司编制的分析，其中包括对燃烧率、稀释度、悬垂指标以及2022年计划的成本（包括估计的股东价值转移成本）等方面的分析。具体而言，董事会认为：

●

公司的成功归功于其人才队伍，未来的成功取决于公司持续吸引和留住人才的能力。授予股权奖励的能力是公司努力实现这些目标的关键工具。

●

截至2025年3月5日，根据2022年计划，我国仍有402,683股普通股可供发行。

●

如果修订未获得股东批准，将继续根据目前有效的2022年计划在可获得股份的范围内进行奖励。根据估计的使用情况，薪酬委员会预计到2025年底将耗尽目前根据2022年计划可供发行的股票。

●

为了继续有适当的股票供应用于股权激励，以招聘、聘用和留住成功执行我们的计划所需的人才，公司将需要增加2022年计划下可供发行的股票数量。

●

公司和董事会过去一直遵循合理的股权报酬方式。如下表所示，公司三年的年均烧钱率为0.48%，远低于适用于我们行业的Institutional Shareholder Services，Inc.（“ISS”）1.05%的烧钱率上限。


				加权
		全部价值		平均数	燃烧率=
	期权	奖项		共同的	合计/普通
	已获批	已获批		股份	股份
年份	(a)	(b)	合计=（a）+（b）	优秀	优秀
2024	—	919,823	919,823	201,738,815	0.46	%
2023	—	914,540	914,540	205,590,183	0.44	%
2022	—	1,168,085	1,168,085	212,613,406	0.55	%
				3年平均	0.48	%

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如果修正案在年度会议上获得过半数股东投票通过，将保留总计5,902，683股普通股，可供未来根据经修订和重述的2022年计划发行。鉴于上述因素，董事会认为这一数字代表了合理的潜在股权稀释，并为高级职员、雇员、非雇员董事和顾问提供了重大激励，以增加公司对所有股东的价值。如果修正案获得批准，股份储备增加预计将为薪酬委员会提供足够的股份，用于我们在2030财年之前的股权薪酬计划。

2022计划的主要特点概述如下，并通过参考作为附件 A所附的修订全文和作为附件 B所附经修订的2022计划全文进行整体限定。

经修订的2022年计划的主要特征

2022年计划授权我们董事会的薪酬委员会（或者，如果我们的董事会决定，我们董事会的另一个委员会）在2022年计划规定的参数范围内，以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、LTIP单位以及其他股票或现金奖励的形式提供基于股权的薪酬，目的是为我们的董事、员工和顾问、合伙企业的员工和顾问以及我们子公司的员工和顾问提供股权薪酬、激励和奖励，以实现优越的业绩。2022年计划的一些关键特征体现了我们对有效管理激励薪酬的承诺如下：

●

不得重新定价或更换期权或股票增值权.2022年计划禁止，未经股东批准：（i）修改期权或股票增值权以降低行权价格，以及（ii）当期权或股票增值权的每股行权价格超过基础股份的公允市场价值时，以现金或任何其他奖励取代期权或股票增值权。

●

分享计数g.2022年计划规定，以下股份不得再用于2022年计划下的额外授予：（i）为满足授予或行使价格或与奖励相关的预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份，（ii）受股票增值权约束且未因股票增值权行使时的股票结算而发行的股份，以及（iii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

●

独立行政n.薪酬委员会仅由独立董事组成，将管理2022年计划，但授予非雇员董事的奖励除外。

●

追回.2022年计划规定，根据2022年计划授予的奖励将受制于我们的回拨政策的任何适用条款以及我们未来可能在其中或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何回拨政策。

●

董事薪酬限额s.2022年计划规定，任何现金补偿和授予非雇员董事的所有奖励的总授予日期公允价值的总和，作为在任何日历年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过750,000美元（有限的例外情况除外）。

●

无折扣奖励s.2022年规划规定，股票期权和股票增值权的授予必须不低于授予日公允市场价值的100%。

经修订的2022年计划摘要

行政管理。2022年计划由我们的董事会管理对非雇员董事的奖励，并由薪酬委员会管理对其他参与者的奖励。董事会和薪酬委员会均可将各自的权力和职责授予我们的董事和/或高级管理人员委员会（统称为“计划管理人”），但须遵守《国内税收法》第162（m）条、《交易法》第16条和/或证券交易所规则（如适用）可能施加的某些限制。

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资格。公司、合伙企业或任何附属公司的任何雇员或顾问，以及公司的任何非雇员董事，均有资格参与薪酬委员会酌情选定的2022年计划。截至2025年3月5日，根据2022年计划，约36名雇员、零名顾问和七名非雇员董事有资格获得奖励；然而，随着我们业务中的个人人数调整以满足我们的运营要求，这一数字可能会发生变化。

股份授权。在不使修订生效的情况下，2022年计划规定，根据奖励可发行的普通股股份的最高总数等于（i）3,750，000股的总和，以及（ii）在2022年计划生效日期或之后因任何原因被没收或以其他方式终止或到期而未发行股份并可根据其条款根据2022年计划未来发行的任何股份，根据公司2004年计划受尚未发行的奖励的股份。根据2022年计划，可就授予ISO而发行的普通股的最高股数为3,750，000股。如获股东批准，修订将增加合计股份授权5,500，000股，从而可根据2022年计划（经修订）发行合共9,250，000股普通股。

为计算2022年计划下可供发行的股份总数和计算2022年计划下的个人奖励限额，受奖励的合伙企业的每个LTIP单位将算作一股。根据2022年计划，任何人不得在任何日历年获得涵盖超过950,000股的奖励，就一项或多项以现金支付的奖励而言，在任何日历年可以以现金支付的最高现金总额为5,000，000美元。在任何日历年度内，任何现金补偿和可授予任何非雇员董事的奖励价值（截至授予日确定）的总和不得超过750,000美元。

如果根据2022年计划获得奖励的股份被没收、到期或以现金结算，则根据该没收、到期或现金结算的范围，受该奖励的任何股份可用于根据2022年计划获得新的授予。然而，以下股份不得再次用于2022年计划下的授出：（i）受股票增值权（“SAR”）规限的股份，这些股份并非因行使时的特区结算而发行，（ii）为满足授予或行使价格或与授予相关的预扣税款义务而投标或扣留的股份，或（iii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

在适用的证券交易规则允许的范围内，未经股东批准，根据2022年计划授予的与公司收购或合并背景下未偿股权奖励的承担、替换、转换或调整有关的奖励将不会减少根据2022年计划授权授予的股份。

奖项

●

股票期权。股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股股票。股票期权的行权价格不得低于股票期权授予日普通股股份公允市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的授予的某些替代期权除外。可行使期权的最长期限将由计划管理人确定，但不能超过十年。由计划管理人确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、履约和/或其他条件。

●

限制性股票单位.限制性股票单位（“RSU”）是在未来交付我们的普通股股份（或此类股份的公平市场价值为现金）的合同承诺，除非满足特定的归属条件，否则这些承诺也可能仍然是可没收的。在取消归属条件或到期之前，RSU通常不得出售或转让。受限制股份单位的基础股份将在受限制股份单位归属之前不会发行，受限制股份单位的接受者通常在受限制股份单位以股份结算之前没有投票权或股息权，除非受限制股份单位包括股息等值权利（在这种情况下，持有人可能有权在某些情况下获得股息等值付款）。如果计划管理人允许此类延期，可根据奖励条款或在参与者选举时推迟交付受限制股份单位的基础股份。在结算日或结算日，我们会发出

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向参与者提供每一已归属和未被没收的RSU一股我们普通股的非限制性、完全可转让股份（或一股此类股份的现金公允市场价值）。

●

限制性股票授予s.限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，除非满足特定的归属条件，否则这些股份仍可被没收。适用于限制性股票的归属条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理人可能确定的其他条件。一般来说，在所有限制解除或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式转让。

●

股票增值权.计划管理人还将根据2022年计划选择获得SARs的参与者。特区政府有权在行使时向其持有人收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份的增值金额。特区的行使价可不低于授出日期相关股份的公平市值的100%（就与公司交易有关而授出的若干替代特区除外），特区的期限可不长于十年。由计划管理人确定的归属条件可能适用于SAR，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。2022计划下的SARs将以现金或普通股股份结算，或两者结合结算，由计划管理人确定。

●

股票支付s.股票支付是对我们普通股的完全既得股份的奖励，可以但不必代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给有资格获得奖励的任何个人。

●

其他激励奖励s.其他激励奖励是除本摘要中所列举的以外的奖励，这些奖励以现金、股份或以其他方式与我们的普通股股份或与我们的股份相关的价值指标挂钩或衍生，并且可能仍然是可没收的，除非且直到满足特定条件。

●

股息等值s.股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，并且可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。根据计划管理人的决定，股息等值在指定日期与此类奖励终止或到期日期之间的期间内的股息支付日期记入贷方。

●

LTIP单位s. LTIP单位是我们运营合伙企业的单位的奖励，旨在构成相关IRS收入程序指南含义内的“利润权益”。LTIP单位可在根据合伙企业的合伙协议授权的范围内根据2022年计划授予。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款。计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将受制于我公司在此类回拨政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何回拨政策的规定。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外情况外，2022年计划下的奖励通常在归属前不可转让，并且只能由参与者行使，除非计划管理人另有规定。关于与2022年计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的我们的普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

修订及终止。董事会可随时修订或终止2022年计划；然而，除非与我们的资本结构的某些变化有关，任何增加2022年计划下可用股份总数或2022年计划下任何单独奖励限制的修订、“重新定价”任何股票期权或SAR，或在每股期权或SAR价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何股票期权或SAR以换取现金或其他奖励，都需要得到股东的批准。此外，未经受影响参与者同意，任何修订、中止或终止2022年计划均不得损害任何先前授予的奖励下的任何权利或义务，除非该奖励

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本身以其他方式明确规定。在我们的董事会通过2022年计划之日起十周年之后，不得根据2022年计划授予任何ISO。

某些交易。计划管理人拥有根据2022年计划采取行动的广泛酌处权，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对2022年计划和未偿奖励进行公平调整。如果公司发生“控制权变更”（定义见2022年计划），在未由存续或继承实体继续、转换、承担或替换奖励的范围内，该等奖励（根据基于绩效的归属条件的实现情况定期安排归属的任何奖励除外）将成为完全归属，并在适用的情况下可就交易行使。

美国和联邦所得税的某些重大后果

以下简要说明与根据2022年计划提供的赠款相关的主要美国联邦所得税后果以及某些其他美国联邦所得税问题。它不是作为给参与者的税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。

非合格股票期权。参与者在授予不合格股票期权时将无需缴税，届时公司将无法获得税收减免。在行使非合格股票期权时，相当于行权价与在行权日获得的股票的公允市场价值之间的差额的金额将计入参与者的普通收入，我们一般将有权扣除相同的金额。在处置行权时获得的股份时，行权日期之后的升值或贬值一般会被非合格股票期权的参与人或受让方视为资本收益或资本损失。

激励股票期权。参与者在授予或行使ISO时将无需缴纳常规所得税，届时公司将无法获得任何税收减免；但是，参与者可能需要就行使ISO时获得的股票的公平市场价值超过行使价的部分缴纳替代性最低税。在处置在行使ISO时获得的股份时，资本收益或资本损失一般将按出售价格和行使价格之间的差额确认，只要参与者在授予日期后两年内或在行使日期后一年内没有处置股份，并且从授予日期到行使日期前三个月的日期（在永久残疾的情况下为一年）的任何时候一直受我们雇用。如果参与者在未同时满足持有期和受雇要求的情况下处置股份，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但在未能满足持有期要求的情况下，不超过ISO行权之日股票的公允市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。

我们无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得税收减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

LTIP单位。参与者一般不会在授予LTIP单位或归属这些单位时确认应税收入，前提是（i）LTIP单位符合《守则》和相关IRS指南含义内的“利润权益”；（ii）参与者未在发行后两年内处置LTIP单位；以及（iii）满足某些其他要求。然而，作为LTIP单位的持有者，参与者将被要求根据我们的运营合伙企业的合伙协议，在他或她的所得税申报表中报告他或她在我们的运营合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷项中的可分配份额，无论我们的运营合伙企业是否实际向参与者进行现金分配。由于参与者在我们的运营合伙企业中持有的所有权益，我们的运营合伙企业向参与者分配的资金通常将对参与者征税，只要此类分配超过了参与者在我们的运营合伙企业中的此类权益的计税基础。任何此类收益通常将是资本收益，但可能会有一部分被视为普通收入，这取决于我们当时运营合伙企业的资产。在交换LTIP单位（或LTIP单位可能加入的共同合伙单位

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可转换）的公司股份，或出售此类单位，参与者一般会确认收益或损失，只要参与者收到的金额加上我们的运营合伙企业分配给此类单位的负债部分超过参与者在此类单位的计税基础。收益一般将按资本利得税率征税，但可能会根据我们的运营合伙企业在此类处置时的资产按更高的税率征税。对于我们的运营合伙企业以现金换取此类权益的任何赎回，税务后果可能类似。一般来说，我们在授予、归属或处置LTIP单位时不会获得任何扣除。

其他赠款。根据2022年计划授权的其他赠款目前的联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARs的征税和扣除方式与不合格股票期权基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时；以及RSU、股息等价物、非限制性股票和业绩奖励通常在支付时需要缴税。以其他方式有效递延的补偿在支付时即被征税（不包括在此类补偿递延或归属时通常所欠的就业税）。在上述每一种情况下，我们通常会在参与者确认收入时有相应的扣除，但须遵守关于涵盖员工的第162（m）节。

《国内税收法》第162（m）节。第162（m）条一般对上市公司支付给某些执行官的薪酬的税收减免规定了1,000，000美元的年度限额。在《减税和就业法案》颁布之前，这一限制不适用于满足第162（m）节扣除限制的“合格的基于绩效的补偿”例外适用要求的补偿。然而，根据2017年颁布的《减税和就业法案》，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，基于绩效的薪酬例外以及我们依赖这一例外的能力被取消（关于2017年11月2日生效的某些祖父安排除外），扣除的限制一般扩大到包括所有指定的执行官。

根据《守则》，我们是作为REIT组织的，一般不需要缴纳联邦所得税，只要我们每年向我们的股东分配至少等于我们REIT应税收入的金额。由于公司作为REIT的纳税身份，失去第162（m）条规定的扣除可能不会影响公司应缴纳的联邦所得税金额，前提是我们继续将100%的REIT应税收入分配给我们的股东。

《国内税收法》第280G条。如果根据2022年计划授予、归属或支付的奖励取决于控制权变更或随后终止雇佣，则奖励价值的部分或全部可能被视为《国内税收法》第280G条规定的“超额降落伞付款”，这将导致对超额降落伞付款的接受者征收20%的联邦消费税，并损失我们对超额降落伞付款的扣除。

《国内税收法》第409a节。根据《2022年计划》，某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条延期赔偿。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是在付款时），并可能被征收额外的20%的罚款税（以及可能的某些利息罚款和额外的州税）。在适用范围内，2022年计划和根据2022年计划授予的奖励旨在以符合或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导的方式进行结构和解释。在计划管理人确定必要或适当的范围内，2022年计划和适用的授标协议可进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的约束。

新计划福利

除了对非雇员董事的奖励外，由于2022年计划下的赠款一般由薪酬委员会酌情决定，因此无法确定未来将根据2022年计划发放的赠款。

如下文“董事薪酬”中所述，根据我们的董事薪酬安排，我们的非雇员董事将获得年度股权保留金。下表列出了所有

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根据我们目前的董事薪酬安排，非雇员董事作为一个整体预计将在2025年获得。


		美元		数量
姓名和职务		价值		单位
任命的执行干事：
Bryan A. Giglia，首席执行官	$	—		—
Robert C. Springer，总裁首席信息官	$	—		—
Aaron R. Reyes，执行副总裁首席财务官	$	—		—
Christopher G. Ostapovicz，前执行副总裁首席运营官	$	—		—
David M. Klein执行副总裁总法律顾问	$	—		—
所有现任执行干事，作为一个整体	$	—		—
所有现任非雇员董事，作为一个集团	$	865,000	(1)	—	(2)
所有非执行干事雇员作为一个群体	$	—		—

(1)	包括预计将授予我们的七名非雇员董事中的每一位的完全归属股票奖励，每一项价值相当于115,000美元，以及预计将在2025年年会日期或之后授予我们的董事会主席的价值为60,000美元的完全归属股票奖励。2025年，非雇员董事的股票奖励从价值105000美元增加到价值115000美元。

(2)	在2025年年会召开之日将授予非雇员董事的完全归属股票的股份数量目前无法确定。

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2022年计划下的赠款历史

下表列出了自2022年计划启动以来至2025年3月5日期间，根据2022年计划授予某些人的受奖励股份数量的汇总信息。我们的普通股在2025年3月5日的每股收盘价为10.54美元。


	受限	受限
姓名和职务	股份（#）	股票单位（#）（1）
任命的执行干事：
Bryan A. Giglia，首席执行官	170,111	510,333
Robert C. Springer，总裁首席信息官	127,575	382,725
Aaron R. Reyes，执行副总裁首席财务官	67,356	202,067
Christopher G. Ostapovicz，前执行副总裁首席运营官	40,394	121,181
David M. Klein，执行副总裁总法律顾问	50,868	152,603
所有现任执行干事，作为一个整体	456,304	1,368,909
所有非执行干事雇员作为一个群体	—	—
非雇员董事
W. Blake Baird	29,745	—
Andrew Batinovich	29,745	—
Monica S. Digilio	29,745	—
Kristina M. Leslie	29,745	—
Murray J. McCabe	29,745	—
Verett MIMS	29,745	—
Douglas M. Pasquale	32,700	—
全体非雇员董事作为一个集团	211,170	—
任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人	—	—
接受或将接受该等期权或权利的5%的其他人	—	—
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体	590,748	—

(1)	对于业绩归属奖励，反映限制性股票单位的目标数量。

我们打算就修订向SEC提交S-8表格的登记声明，以涵盖根据2022年计划（经修订）可发行的股票。

董事会建议投票支持对2022年计划的修订。

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企业管治

根据适用的法律要求，例如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会颁布的相关规则，我们提供以下讨论，以告知您我们努力确保我们在公司治理中采用最佳实践。我们还建立了利益冲突和其他政策，以服务于我们股东的长期利益，并进一步使我们的董事和管理层的利益与我们的股东保持一致。

利益冲突政策

我们采纳了一项政策，规定涉及公司和我们的任何董事、高级职员或雇员的任何交易，或我们的任何董事、高级职员或雇员受雇或拥有5%以上权益的任何实体，都需要我们的提名和公司治理委员会的批准。

商业行为和道德守则

我们通过了一项商业行为和道德准则，除其他外，该准则要求董事、管理人员和员工以诚信行事。商业行为和道德准则还禁止我们的董事、高级管理人员和员工利用（或将其导向第三方）通过使用公司财产、信息或职位而产生的商业机会，除非我们已经被提供机会并拒绝了，在这种情况下，我们的提名和公司治理委员会无论如何必须批准董事、高级管理人员或员工在其中的利益。更普遍地说，我们的董事、管理人员和员工被禁止利用公司财产、信息或职位谋取私利。

政治贡献政策和贸易协会成员

公司的政策是，资金不直接用于向候选人、竞选活动和政党委员会捐款。法律部监督遵守我们公司政策的情况，并可能在法律法规允许的情况下做出例外。然而，我们是某些行业协会的会员，它们对特定活动的会员或贡献收取费用。该公司认为，参与这些行业协会提供了机会，可以通过参与公共政策流程、建立联系、培养业务技能、分享集体最佳做法以及监测行业政策和市场趋势来提高股东价值。根据公司的商业行为和道德准则，据报告，2024年公司用于政治宣传目的的捐款总额不到20,000美元。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，该政策限制我们的董事、高级职员、雇员和我们的总法律顾问或其指定人员（“合规官”）指定为受本政策约束的任何其他人（统称“涵盖人员”）在拥有与证券或证券发行人有关的重大非公开信息时购买或出售任何类型的证券，无论发行人是公司还是任何其他公司。拥有重大非公开信息的被覆盖人士，在信息公开或不再重要之前，不得买卖公司的证券或任何其他证券。此外，被覆盖人士不能直接或间接向公司以外的任何人（除非根据公司有关机密信息的政策）或公司内部的任何人传达重要的非公开信息，除非是在需要了解的基础上。

我们的内幕交易政策还限制任何被覆盖的人在每个财政季度的最后一天纽约证券交易所收市后开始到之后结束的期间内购买或出售公司的证券

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公司信息

公开发布公司该期间收益后的第二个完整交易日（“停电期”）完成。本禁令不适用于公司购买或出售公司证券；行使股票期权或其他股权奖励或向公司交出股份以支付行权价或履行任何预扣税款义务；善意赠与公司证券，除非作出赠与的个人知情，或鲁莽不知情，接收方打算在捐赠人掌握有关公司的重大非公开信息时出售证券；或根据为遵守《交易法》第10b5-1条规则而通过的计划购买或出售公司证券。涵盖的人在禁售期之外对公司证券进行的所有交易必须由公司的合规官或首席财务官进行预先许可。

质押和对冲政策

我们维持适用于我们的董事、高级职员和其他员工（在本节中仅统称为“内部人员”，单独称为“内部人员”）的质押和对冲政策。

保证金账户和质押。保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品质押的证券，如果内部人未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经内部人同意的情况下出售，如果内部人拖欠贷款，则可能会被出借人在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金或止赎出售可能发生在内幕信息知情人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止内幕信息知情人在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。

对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，涉及建立公司证券的空头头寸，并限制或消除内部人员从公司证券价值增加中获利的能力。这类交易很复杂，涉及联邦证券法的许多方面，包括备案和披露要求。因此，公司禁止内部人士进行任何对冲交易。

企业责任：环境、社会和治理实践

企业责任倡议的目的和治理

我们对我们的业务采取全面的方法，并平衡所有利益相关者的利益，包括我们的股东、环境、我们的员工、我们的资金提供者、酒店员工、客人以及我们拥有酒店的社区。我们致力于维持强有力的公司治理，在我们的酒店和公司办公室建立对社会负责的做法，同时在面向环境的投资和股东的财务回报之间保持重点和平衡。

董事会和管理层监督。我们的董事会了解环境和社会问题如何影响我们利益相关者的长期利益。董事会已指派我们的提名和公司治理委员会直接监督公司的企业责任计划。为确保我们的企业责任倡议得到持续管理并融入我们的业务战略，我们有一个由专门的内部资源和外部顾问组成的ESG委员会。我们的ESG委员会负责评估被我们的股东、领先的ESG框架和公司治理评级机构确定为重点项目的潜在风险和机会。此外，我们的ESG委员会负责每年审查所有ESG相关政策。我们的ESG委员会每季度向提名和公司治理委员会报告，每年向全体董事会报告。

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公司信息

披露、透明度和认可。作为我们强大的公司治理的一部分，我们的目标是向我们的利益相关者提供透明的披露。

披露和政策	支持的行业倡议	奖项&表彰
✓ 发布了我们的年度企业责任报告，披露内容符合领先的ESG框架，包括可持续会计准则委员会（“SASB”）、全球报告倡议组织（“GRI”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）。	✓ 美国酒店及住宿协会（“AHLA”）的5星级承诺	✓ 《新闻周刊》美国最负责任的公司
		✓ AHLA的责任逗留原则	✓ R因子™行业龙头（前10%）
✓ 维持各项ESG相关政策，包括环境政策、人权和劳工权利政策、供应商和商业伙伴行为准则以及ISO14001一致的环境管理体系（“EMS”）。	✓ AHLA没有贩卖的余地	✓ ISS ESG Prime公司评级

我们的企业责任报告与SASB、GRI和TCFD披露以及我们的ESG政策在我们网站www.sunstonehotels.com的企业责任部分提供。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的内容不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何文件中，我们可能会在任何时间和不时地（全部或部分）对其进行修订。

企业责任战略与承诺

Sunstone的企业责任计划致力于三大核心支柱：环境可持续性、社会责任和公司治理。我们的ESG承诺包括：


环境可持续性	社会责任	公司治理
✓ 最大限度地利用低碳投资机会和负责任的投资，实现净零碳排放	✓ 通过推进员工参与、外联和我们工作和拥有酒店的慈善活动来支持社区	✓ 确保董事会对我们的ESG计划和风险管理进行监督
✓ 优化我们的EMS，以减少我们酒店和公司办公室的环境足迹	✓ 为我们的员工和酒店经营者提供资源，以促进健康、安全和福祉	✓ 与利益相关者进行透明和相关的沟通
✓ 在我们的短、中、长期战略中识别和缓解与气候相关的风险

环境可持续性

Sunstone致力于促进环境可持续性并保护支持我们业务的自然资源。Sunstone的综合环境效率计划旨在使我们的酒店更加节能，减少碳排放，并创造一个有弹性和生态友好的环境，同时仍然提高我们酒店的盈利能力。

气候变化、复原力和风险缓解。我们专注于评估和尽量减少与气候变化相关的物理、过渡、监管和市场风险。我们的环境效率计划包括带有新LED灯具的复古–安装照明系统、根据房间是否有人居住来调整房间条件的客房“智能”恒温器、高风险地点的可拆卸防洪屏障、高风险地点的完全备用发电、灭火系统、中央工厂效率升级、客房的散装便利分配器、防止食物浪费的策略、洗衣作业或洗衣外包的水回收、低流量厕所系统、电动汽车充电和可再生太阳能。

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公司信息

环境可持续性管理。我们的环境可持续性计划和倡议包括监测、报告以及对效率计划和操作程序的投资。我们环境可持续性计划的关键要素包括：

✓ 利用环境基准和报告	✓ 保持积极主动的复原力计划，以降低风险并最大限度地减少损失
✓ 投资于能够减少能源消耗、温室气体（“GHG”）排放和水消耗并最大限度减少废物产生和污染的增效项目和机会	✓ 投资于生物多样性保护举措
		✓ 发展可持续供应链
		✓ 实施酒店级具体举措

Sunstone致力于寻求并投资于新的环境和技术创新和实践，以在我们的产品组合中实施，包括低碳解决方案、减少酒店环境足迹的举措以及产生积极社区影响的项目。

社会责任

我们努力为Sunstone员工创造一个健康和支持性的工作场所，包括建立一个安全、包容、包容的工作环境，以及有竞争力的工资和福利，以及职业发展机会。我们还与我们的酒店品牌和运营商合作，提供财务资源，使他们能够为酒店员工提供同样的支持。此外，我们寻求通过社区外展计划和慈善参与来支持我们工作和拥有酒店的社区。

社会责任治理。我们维护人权和劳工权利政策、商业行为和道德准则以及供应商和商业伙伴行为准则。这三项政策旨在推动社会影响，包括员工敬业度，并在我们的利益相关者中提高社会责任意识。

社区参与。Sunstone的社区参与计划旨在改善社区健康和福祉，在发生灾难时提供援助或支持，并支持慈善机构和社区团体。我们的员工和董事会有机会通过我们的匹配慈善礼物计划向符合条件的组织捐款，在该计划中，公司将对每个人最多5,000美元的所有捐款进行一美元一美元的匹配。此外，Sunstone的志愿者休假政策为全职企业员工提供了一个机会，每年最多可以利用8小时的带薪工作时间在符合条件的慈善组织从事志愿服务。

员工敬业度。Sunstone认识到我们工作场所不同视角、背景和经历的价值，并寻求培养一种归属感的公司文化，鼓励所有员工做真实的自己。2024年，太阳石100%的员工通过互动工作坊参与员工敬业度培训。截至2024年12月31日，我们有37名员工，其中49%确定为女性，51%确定为男性。此外，38%的员工被认定来自代表性不足的社区。

董事和委员会的独立性

董事会已确定，现任董事会的所有董事（我们的首席执行官Giglia先生除外）按照纽约证券交易所规则的定义是独立的，如果本代理声明提案1中的待选董事名单当选，所有董事（Giglia先生除外）将继续保持独立。在薪酬委员会和提名与公司治理委员会任职的董事也须遵守这些独立性要求。在审计委员会任职的董事须遵守这些和额外的独立性要求。

要根据纽交所规则被视为独立，董事会必须确定董事与Sunstone和/或其合并子公司（直接或作为与任何这些实体有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。

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公司信息

董事会每年对即将举行的年度会议上提名选举的董事的独立性进行审查。在此审查期间，董事会考虑以下“某些关系和关联方交易”项下报告的每位董事或其直系亲属与Sunstone及其子公司和关联公司之间的交易和关系。董事会还审查董事或其关联公司与高级管理层成员或其关联公司之间的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与确定该董事是独立的不一致。

作为这项审查的结果，董事会肯定地确定，除Giglia先生外，董事会的每一位成员在纽约证券交易所的独立性标准下都独立于Sunstone及其管理层。假设提案1中列出的被提名人在年会上当选为董事，根据纽交所的独立性标准，除Giglia先生外，董事会的每位成员都将独立于Sunstone及其管理层。

董事会领导结构

帕斯夸莱先生，他担任我们的董事会主席，独立于首席执行官。假设提案1中列出的被提名人在年会上当选为董事，我们预计Pasquale先生将继续担任我们的董事会主席，Giglia先生将担任我们的首席执行官和董事。

董事会主席的作用是协调独立董事的活动，与首席执行官或管理层、公司秘书协调，为董事会会议制定议程，并主持独立董事的执行会议。董事会主席还领导董事会并维护高公司治理和道德标准，定期与管理层进行有效沟通，向首席执行官和管理层提供支持和建议，促进独立董事和管理层之间的沟通，在董事会的自我评估和评估过程中发挥主导作用，并履行《公司治理准则》规定或董事会不时指派的其他职责。

我们的董事会认为其领导结构是适当的，因为它有效地在管理层和董事会的独立成员之间分配了权力、责任和监督。它通过赋予管理层对公司运营领导和战略方向的主要责任来实现这一目标，同时促进我们的董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持我们的董事会对关键治理事项的审议。

董事出席会议

我们鼓励每一位董事出席每一次股东年会和董事会的所有会议。董事会于2024年举行了六次董事会会议并三次以书面同意的方式行事。2024年期间，所有董事100%出席了其任职的委员会会议。全体董事100%出席董事会会议。

股东参与

我们坚信，与我们的股东发展和保持透明的关系对于我们公司创造长期价值的能力至关重要。我们致力于持续的股东参与活动，使管理层和董事会能够随时了解我们股东的观点和优先事项，并可以将这些观点纳入董事会的讨论和决定中。

订婚话题。我们努力与股东保持积极对话，以确保在各种主题上考虑多元化的观点，包括公司战略、经营业绩、行业趋势、风险管理、文化和工作场所主题、薪酬实践以及企业责任/ESG

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公司信息

很重要。在这一年中，管理层和董事会成员都与公司的许多股东会面并进行了接触。我们讨论的主题包括：

✓

公司长期战略包括成长的资本配置机会；

✓

向股东返还资本，包括股息和股份回购；

✓

改造和资本投资战略；

✓

财务表现、行业趋势、市场定位；

✓

企业责任计划，包括侧重于气候相关风险和机遇的ESG举措；

✓

董事会治理；和

✓

NEO补偿计划。

参与活动。我们的股东和投资者外联活动包括分析师和投资者会议、物业参观和行业会议。我们还通过各种渠道与股东和其他关键利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和SEC文件、代理声明、新闻稿、公司责任报告、投资者介绍、通信、我们的网站，以及正在进行的公开对话。此外，我们的季度收益电话会议向公众开放。这些电话可实时获得，并在一段时间内在我们的网站上提供存档的成绩单。

风险监督

董事会负责公司的整体风险管理战略。董事会已将对某些风险领域的监督授权给各委员会。每个委员会就其主要风险领域向执行局提供定期报告。公司管理层负责日常风险管理流程，并向委员会和董事会提供季度（至少）更新。我们与董事会一起认为，这种职责分工是解决公司面临的风险的最有效方法。下图总结了董事会及其委员会风险监督的主要领域。


董事会/委员会	风险监督责任的主要领域
板	✔ 与年度经营计划和公司长期战略计划相关的战略、财务、执行风险和敞口； ✔ 收购与剥离、资本投资、资本市场、其他投资机会； ✔ 重大诉讼和监管曝光；以及 ✔ 企业文化及其对推进公司战略的有效性。
审计委员会	✔ 财务事项，特别是公司的财务报表、税务事项、内部控制的会计和制度以及披露； ✔ 公司外部和内部审计人员的独立性、任职资格、履职情况，公司遵守法律法规要求的情况； ✔ 风险管理概况，包括指导公司风险评估和风险缓解方案的方案、政策和战略；以及 ✔ 网络安全风险。

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公司信息

提名和公司治理委员会

✔

董事会茶点，包括确定合格候选人成为董事会成员；

✔

公司治理方案、政策和程序，包括董事会结构和董事会委员会组成；和

✔

ESG政策、计划和实践，包括气候变化、社会责任、资源稀缺、员工敬业度和归属感，以及人权。

薪酬委员会

✔

薪酬计划、政策、程序包括NEO薪酬、股权和激励薪酬计划、董事薪酬、高管留任、继任规划；

✔

薪酬做法，以确保（i）与我们的整体业务战略相比，风险和回报取得适当平衡；（ii）对员工的激励不会导致可能对公司产生重大不利影响的过度或不适当风险；和

✔

人力资本相关计划，包括我们的员工敬业度计划和人才管理实践。

股东与董事会的沟通

股东、员工和其他有兴趣与董事会沟通的人可将他们可能对公司的任何关注直接秘密地与全体董事会、董事会主席或个别董事写信给：Sunstone Hotel Investors, Inc.,15 Enterprise，Suite 200，Aliso Viejo，California 92656，注意：秘书。秘书将审查所有股东通信并将其转发给预期接收者，但与董事会职责无关的通信除外。

此外，审计委员会采取了保密、匿名的程序，任何人都可以向审计委员会发送有关公司监管合规、会计、审计或内部控制问题的关注或投诉的通信。任何一方均可通过第三方管理的Sunstone商业行为和道德热线联系审计委员会，该热线可在线访问www.ethicspoint.com或通过电话1-888-304-7806。此外，我们可能会通过邮件与审计委员会联系，发送至我们的人力资源或法律部，或审计委员会主席，地址并邮寄至：Sunstone Hotel Investors, Inc.，收件人：审计委员会主席，15 Enterprise，Suite 200，Aliso Viejo，加利福尼亚州,92656。

董事会各委员会

我们的董事会通过以下三个常设委员会来补充其监督职责，每个常设委员会的情况简述如下：薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会。我们的每个常设委员会都有一份章程，其当前副本可在我们网站www.sunstonehotels.com的公司治理部分查看。

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公司信息

薪酬委员会

截至2025年3月19日，我们的薪酬委员会成员为：

成员

薪酬委员会的职责

W. Blake Baird；

Andrew Batinovich；

Monica S. Digilio（主席）；和

Kristina M. Leslie。

✔

我们的董事会通过了薪酬委员会章程，其中规定了薪酬委员会的宗旨和直接责任：

✔

确定所有NEO、董事和委员会的薪酬和福利，包括监督我们的股权薪酬计划；

✔

监督高管留任和继任规划；

✔

监督普遍适用于雇员的薪酬政策；

✔

监督公司的赔偿回收政策；

✔

审查并与公司管理层讨论薪酬讨论和分析（“CD & A”），并就应纳入适当备案的CD & A内容向董事会提出建议；和

✔

审查与人力资本相关的计划，包括我们的员工敬业度计划和人才管理实践。

✔

董事会已确定，薪酬委员会的每个成员在纽交所上市标准的含义内都是独立的。

✔

薪酬委员会在2024年期间举行了四次会议。

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审计委员会

截至2025年3月19日，我们的审计委员会成员为：

成员

审计委员会的职责

Andrew Batinovich；

Kristina M. Leslie（主席）；和

Verett MIMS。

✔

我们的董事会通过了审计委员会章程，其中确定了审计委员会的宗旨，包括监督：

✔

我们财务报表的完整性；

✔

我们对企业风险的内部控制有效性，包括财务报告和网络安全风险；

✔

我们遵守法律和监管要求；

✔

独立核数师的资格及独立性；

✔

独立审计师的履行情况和我们的内部审计职能；以及

✔

根据SEC的要求编制审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。

✔

审计委员会的所有成员都具备纽交所上市标准和规则所指的金融知识。审计委员会的所有成员均具备纽交所上市标准和规则所指的会计和财务管理专业知识。

✔

董事会已确定，审计委员会的每个成员在纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的含义内都是独立的。

✔

董事会还确定，审计委员会的所有现任成员都符合SEC规定所指的审计委员会财务专家资格。在作出这一决定时，董事会考虑了以下资格：（a）对公认会计原则（“GAAP”）和财务报表的理解；（b）将GAAP应用于估计、应计和准备金会计的能力；（c）有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现出与我们的财务报表可能提出的问题通常相当的会计问题的广度和复杂程度，或有积极监督从事这些活动的人员的经验；（d）对财务报告的内部控制的理解；以及（e）对审计委员会职能的理解。

✔

审计委员会在2024年期间举行了四次会议。

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公司信息

提名和公司治理委员会

截至2025年3月19日，我们的提名与企业管治委员会成员为：

成员

提名和公司治理委员会的职责

W. Blake Baird（主席）；

Monica S. Digilio；

Murray J. McCabe；和

Douglas M. Pasquale。

✔

董事会通过了提名和公司治理委员会章程，其中确定了提名和公司治理委员会的宗旨和责任：

✔

选择并向董事会、在任何年度会议或任何股东特别会议上被提名的候选人以及任何被视为填补空缺或新设立的董事职位的人推荐；

✔

提名董事担任委员会成员；

✔

审查并建议修订我们的公司治理准则；

✔

协助董事会的年度评估；

✔

批准涉及利益冲突的某些交易；和

✔

监督公司与企业责任计划相关的政策、计划和战略，包括环境管理、负责任的投资、企业公民、人权、人力资本管理以及其他对公司具有重要意义的社会和公共事务。

✔

董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。

✔

就其物色董事以提名或重新提名，或被推荐给董事会提名或重新提名的年度程序而言，提名和公司治理委员会考虑以下标准：

✔

个人品质与特点、成就与商界口碑；

✔

目前在公司开展业务的社区和公司所属行业或与公司业务相关的其他行业的知识和人脉；

✔

对董事会和委员会事项承诺充足时间的Ability和意愿；

✔

个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的契合度，以建立一个有效的、合议性的、对公司需求有反应的董事会；

✔

观点、背景、经验的多样性；以及

✔

代表重要股东及所代表利益的目的和性质。

✔

提名和公司治理委员会在2024年期间举行了四次会议。

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公司信息

板茶点。我们的董事会仍然致力于积极更新董事会，以确保董事会结构和组成达到最佳。提名和公司治理委员会专注于获得与公司战略方向相关的所需知识、技能、经验和观点的组合。提名和企业管治委员会建议（其中包括）现有董事会是否包含适当的规模、结构和组成，是否应向董事会推荐部分或全部现任董事以重新提名，以及是否应扩大董事会以包括额外董事。

提名和公司治理委员会将考虑来自各种来源的潜在董事提名人候选人推荐，包括董事会的任何成员或高级管理层。提名和公司治理委员会也可以保留第三方猎头公司来确定候选人。提名和公司治理委员会还考虑由股东及时提交的对被提名人的建议，并且仅当此类建议以我们的股东提案章程第二条第2.11节所载的预先通知条款规定的相同方式送达时。除了满足我们的章程第II条第2.11节规定的时间、所有权和其他要求外，股东通知还必须就股东提议建议委员会提名参加董事会选举的每个人，列出在选举竞赛中要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，根据《交易法》第14A条和我们的章程（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事），在每种情况下都是如此。正确传达的股东建议将以与从其他来源收到的建议相同的方式予以考虑。

板子组成。董事会的目标是建立一个由个人组成的董事会，这些人通过职业、背景和经验能够为公司及其股东做出强有力的积极贡献。

现任委员会成员。下表汇总了截至2025年3月19日董事会各委员会的成员信息：


			提名和
			企业
	Compensation	审计	治理
W. Blake Baird	M		C
Andrew Batinovich（女）	M	M
Monica S. Digilio	C		M
Kristina M. Leslie（女）	M	C
Murray J. McCabe			M
Verett MIMS（F）		M
Douglas M. Pasquale			M

C =主席m =成员

F =审计委员会财务专家

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，定期审查和修改委员会的任命。

独立董事常务会议。除Giglia先生外，董事会的每位成员目前都是独立的非雇员董事。独立非雇员董事于2024年每个季度至少举行一次执行会议，并于年内举行其他有关公司治理的会议。在年度会议之后，我们预计我们的独立董事将继续担任董事会成员，帕斯夸莱先生将继续主持独立董事的执行会议。

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股票所有权

股票所有权要求

我们对我们的执行官保持持股政策，因为我们认为，要求我们的执行官在公司保持有意义的所有权权益可以使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致（即，执行官将经历与我们的股东相同的下行风险和上行潜力）。


持股要求
首席执行官和/或总裁		6倍基本工资
执行副总裁		3倍基本工资
高级副总裁（1）		2倍基本工资
独立董事		5倍年度现金保留金

(1)	该公司目前没有任何被视为“执行官”的高级副总裁。

该政策规定，在首席执行官或总裁被任命担任该职位四周年后的次年1月1日或之前，首席执行官或总裁将拥有并保留公司普通股的股份，其价值至少等于其在紧接适用的1月1日确定日期（如下所述）之前的12月31日生效的年基本工资率的六倍。该政策进一步规定，在另一名执行官被任命担任该职位四周年后的次年1月1日或之前，每位执行副总裁NEO将拥有并保留公司普通股的股份，其价值至少等于其在紧接适用的1月1日确定日期（如下所述）之前的12月31日生效的年基本工资率的三倍。

我们还为我们的独立董事维持股票所有权政策，根据该政策，每位现有独立董事必须在该董事当选董事会五周年后的次年1月1日或之前持有价值不低于支付给该董事的年度现金保留金金额五倍的股票。

为确定是否符合股票所有权准则，我们（a）包括个别董事或执行官直接拥有的股份，以及已授予但未归属的公司股票基于时间的限制性股票，以及（b）根据紧接适用的1月1日确定日期之前截止的年度公司普通股在纽约证券交易所的平均收盘价计算每个个人所持股票的价值。

截至2025年1月1日，我们的每一位执行官（雷耶斯先生除外）和每一位适用的独立董事都达到或超过了持股要求。根据截至2025年1月1日的现行政策，2024年晋升为执行副总裁的雷耶斯先生必须在2029年1月1日之前实现合规。

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股票所有权

董事、指定执行官和5%股东的安全所有权

下表列出截至2025年3月5日我们普通股的实益所有权信息，涉及（a）每位董事和董事提名人，（b）每位NEO，（c）我们的所有董事和NEO作为一个集团，以及（d）我们已知的拥有我们普通股5%以上权益的每个人（或集团）。除非另有说明，普通股的所有股份均直接拥有，被指示者拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至2025年3月5日已发行普通股201,198，892股。

除非另有说明，每人的地址为15 Enterprise，Suite 200，Aliso Viejo，California 92656。


	数量
	股份	百分比
实益拥有人名称	普通股	普通股（1）
Bryan A. Giglia，NEO兼董事（2）	676,397	*
Robert C. Springer，NEO（3）	590,078	*
David M. Klein，NEO（4）	204,754	*
Christopher G. Ostapovicz，NEO（5）	156,116	*
Aaron R. Reyes，NEO（6）	100,566	*
Douglas M. Pasquale，董事	322,817	*
Andrew Batinovich，董事	126,503	*
Murray J. McCabe，董事	95,897	*
W. Blake Baird，董事	82,955	*
Monica S. Digilio，董事	50,568	*
Kristina M. Leslie，导演	38,098	*
Verett MIMS，董事	38,098	*
全体董事和执行官作为一个整体	2,482,847	1.2	%
贝莱德（7）	38,220,478	19.0	%
领航集团（8）	32,210,355	16.0	%
美国道富集团（9）	13,502,079	6.7	%

*	代表我们在Sunstone Hotel Partnership，LLC的普通股和会员单位的股份数量不到1.0%。

(1)	基于普通股总流通股201,198，892股。

(2)	此处列出的普通股数量包括根据2004年计划和2022年计划授予的165,688股未归属的基于时间的限制性股票奖励，不包括高达1,114，668股未归属的基于业绩的限制性股票单位，如果不满足归属标准，这两个单位都将被没收。

(3)	此处列出的普通股数量包括根据2004年计划和2022年计划授予的134,702股未归属的基于时间的限制性股票奖励，不包括多达859,452股未归属的基于业绩的限制性股票单位，如果不满足归属标准，这两个单位都将被没收。

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股票所有权

(4)	此处列出的普通股股份数量包括根据2022年计划授予的33,162份未归属的基于时间的限制性股票奖励，不包括最多305,206份未归属的基于业绩的限制性股票单位，如果不满足归属标准，这两个单位都将被没收。

(5)	实益拥有的股份数量基于公司前首席运营官Christopher G. Ostapovicz与公司离职之日的公司记录。

(6)	此处列出的普通股数量包括根据2022年计划授予的47,061股未归属的基于时间的限制性股票奖励，不包括多达404,134股未归属的基于业绩的限制性股票单位，如果不满足归属标准，这两个单位都将被没收。

(7)	完全来源于贝莱德，Inc.于2024年1月19日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德，Inc.的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(8)	完全来自于2024年2月13日由领航集团向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

(9)	完全来自于美国道富集团于2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。美国道富集团的地址是道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114-2016。

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薪酬讨论与分析

执行摘要

概述。这份CD & A解释了我们在2024年适用于以下薪酬汇总表中所列NEO的薪酬理念和政策。它解释了与NEO补偿计划的每个重要要素相关的结构和基本原理，描述了2024年支付给我们NEO的实际补偿，并为在本补偿讨论和分析之后的补偿表中更详细地披露与我们NEO相关的信息提供了重要背景。有关我们“2024年公司亮点”的更多信息，请参阅本代理声明的第7页和第8页。

我们2024年的近地天体是Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生。Ostapovicz先生与公司的雇佣关系自2025年1月21日起终止。

董事会和我们的薪酬委员会认为，我们有责任以与股东利益高度一致的方式构建我们的薪酬计划。尽管咨询股东对高管薪酬的投票不具有约束力，但薪酬委员会在为NEO做出未来薪酬决定时已经考虑并将继续考虑投票结果。在我们的2024年和2023年年度股东大会上，分别有96.9%和96.8%的投票赞成我们的薪酬发言权提案，我们认为这表明了对我们今天实施的重组薪酬计划的强烈支持。因此，我们在2024财年基本上保持了相同的薪酬框架和设计。此外，在2024年年会上，公司股东投票赞成举行年度薪酬发言权投票，在2024年股东投票后，我们的董事会同意股东的咨询投票，并决定继续举行年度咨询薪酬发言权投票。除非我们的董事会修改其关于举行未来薪酬发言权咨询投票频率的决定，否则关于举行未来薪酬发言权投票频率的下一次咨询投票将在2029年举行。

此外，薪酬委员会寻求通过竞争性薪酬安排吸引、激励和留住Sunstone的NEO，薪酬委员会认为这些安排为NEO提供了强大的财务激励，以最大限度地提高股东价值，同时保持适当的风险参数。

关于我们的NEO，我们的高管薪酬计划侧重于可变薪酬，而不是固定薪酬。具体地说，所有风险薪酬，包括年度现金奖金，旨在奖励相对于财务和其他指标的业绩，我们认为这些指标将带来有利的总股东回报（“TSR”），无论是在我们股票价值的绝对增值方面，还是相对于我们的同行的相对业绩方面，同时考虑到我们在房地产行业的竞争地位以及每位高管对公司的贡献。薪酬委员会还设计了我们的NEO薪酬计划，以薪酬委员会认为对我们行业的公司具有竞争力的水平奖励我们的NEO，包括部分审查我们同行集团内公司的NEO薪酬水平，如下所述。

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薪酬讨论与分析

为了实现我们的目标并减轻我们的股东面临的与赔偿相关的风险，我们采用了以下做法：

我们做什么

我们不做的事

✔我们为业绩买单

✔我们将目标与企业战略绑定在一起

✔我们有一个反击政策

根据SEC和NYSE的规则，我们的NEO和副总裁受制于薪酬回收政策，该政策规定在会计重述后收回员工的部分激励薪酬。

✔我们要求我们的CEO和其他NEOS对公司拥有有意义的所有权权益

✔我们举行年度付费投票

我们每年进行一次薪酬发言权咨询投票，以征求我们的股东对我们的薪酬计划的看法。

✔我们设计补偿以减轻过度冒险

我们的薪酬委员会定期审查公司的薪酬计划和方案，以确保它们旨在创造股东价值并避免过度冒险。

✔我们征求独立赔偿建议

我们的薪酬委员会保留独立薪酬顾问弗格森伙伴咨询公司（“FPC”），目的是提供与我们的NEO薪酬相关的咨询服务。

↓我们不提供有保障的奖励性赔偿

我们的年度激励奖金计划或股权激励奖励计划都没有最低派息水平。我们股权激励奖励计划的重要部分与实现相对总股东回报（“RSR”）目标相关。

丨我们不为控制权或遣散费的变更支付“总金额”

我们不提供与控制权变更或向NEO支付遣散费有关的消费税或其他税收“毛额上涨”付款。

丨当控制权发生变化时，我们不提供“单一触发器”福利

丨除非奖励实际归属，否则我们不对基于绩效的限制性股票单位支付股息等价物

我们的NEO仅在奖励归属时收到基于绩效的限制性股票单位奖励的股息等值付款。

↓我们不允许高管和董事对公司股票进行套期保值或质押

我们的执行官和董事被禁止从事质押我们的股票或旨在抵消我们股票市值下降的对冲交易。

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薪酬讨论与分析

赔偿构成

我们的薪酬计划有三个关键要素——基本工资、年度现金激励和年度长期股权激励（以基于时间的限制性股票奖励（“RSA”）和基于绩效的限制性股票单位（“RSU”）的形式）。以下图表说明了我们CEO的基本工资、年度现金奖励、基于时间的RSA和基于绩效的RSU与我们其他NEO的平均值之间的2024年目标百分比分配。与我们的薪酬理念一致，我们CEO的薪酬中约有83%是基于绩效和/或处于风险中，我们其他NEO的平均薪酬中约有77%是基于绩效和/或处于风险中。我们认为，将NEO的大部分薪酬与未来业绩挂钩，更符合我们股东的利益和优先事项，并为我们的NEO继续最大化股东价值提供了强大的财务激励。

下表概述了2024年现金补偿的目标构成以及我们NEO的年度股权奖励计划。


成分	类型	指标和关键驱动因素
基本工资	固定现金	● 吸引和留住高管人才所必需的固定薪酬
		● 提供具有市场竞争力的薪酬，反映高管的角色、经验和个人表现
年度现金奖励	基于绩效的现金	● 75%的奖金基于公司目标的实现
		● 25%的奖金基于NEO个人目标的实现
年度长期股权激励（基于业绩）	基于绩效的RSU	● 年度股权奖励的75%由基于业绩的RSU组成，这些RSU在3年业绩期后根据公司的RSR与指数相对表现（定义见下文）归属。如适用业绩期间公司的股东总回报为负值，则归属百分比减少25%
年度长期股权激励（分时）	基于时间的RSA	● 年度股权奖励的25%由以时间为基础的RSA组成，这些RSA在3年期间内每年归属

2024年赔偿决定

赔偿委员会决定我们NEO的赔偿。它评估并实施与NEO工资、福利、奖金、激励补偿、遣散费、基于股权和其他补偿计划相关的适当政策和决策。

如下文更详细描述，薪酬委员会根据对公司业绩（包括公司股东回报）、每个NEO的个人业绩、公司在前几年支付给每个NEO的总薪酬以及在某些情况下的同行群体信息的审查，确定了我们每个NEO的2024财年薪酬。

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薪酬讨论与分析

2023年FPC高管薪酬报告。2024年，薪酬委员会根据2023年FPC高管薪酬报告提供的信息，确定并监测了我们同行群体的构成。薪酬委员会选择和使用的同业集团均为2023年的上市房地产公司，分为两类：酒店REIT同业和大小/地域同业。下面讨论并确定每个同行群体：

●

酒店REIT同业集团。这一同行群体由11个公共酒店REITs组成，公司和FPC认为这些REITs是审查NEO薪酬的最相关的同行群体，因为它们都是以住宿为重点、自我管理的REITs。Chatham Lodging信托的加入是酒店REIT Peer Group与上一年唯一的变化。截至2023年9月30日（如2023年FPC高管薪酬报告所述），这一同行集团的总资本约为11亿美元至165亿美元，而公司的合并总资本约为31亿美元。

●

大小/地理 - 基于Peer Group。这一同行集团由12家上市房地产公司组成，其中三家公司的公司总部位于加利福尼亚州内。这家同行集团专注于各种资产类别，但鉴于业务重点、规模和地理位置的组合，FPC认为这些公司具有可比性。截至2023年9月30日（如2023年FPC高管薪酬报告所述），这一同行集团的总资本约为17亿美元至88亿美元，而公司的合并总资本约为31亿美元。


酒店REIT Peer Group		Size/Geographic-Based Peer Group
Apple Hospitality房地产投资信托公司。		阿卡迪亚不动产信托
Chatham Lodging信托		Apple Hospitality房地产投资信托公司。
Diamondrock Hospitality Company		布兰迪维因房地产信托
HT基金（1）		Choice Hotels International, Inc.
豪斯特酒店公司		东风政府物业公司
Park酒店及度假村，公司。		Elme Communities
Pebblebrook酒店信托		Hudson Pacific Properties, Inc.
RLJ Lodging Trust		LXP Industrial Trust
Ryman Hospitality Properties, Inc.		Retail Opportunity Investments Corp.
Summit Hotel Properties, Inc.		Ryman Hospitality Properties, Inc.
Xenia Hotels & Resorts, Inc.		Sabra保健房地产投资信托基金公司。
		Summit Hotel Properties, Inc.

(1)	HT基金于2023年10月11日被KSLCapital Partners收购并私有化。

管理层对赔偿决定的参与。薪酬委员会在评估公司业绩、NEO过往业绩（包括NEO达到或超过特定目标或影响公司业绩的程度）以及NEO提升股东价值的长期潜力后，行使独立的酌处权和判断力做出薪酬决定。薪酬委员会会不时指示管理层与顾问合作，提供建议、方案设计和薪酬建议。薪酬委员会审议首席执行官对公司和个人绩效的评估（包括对首席执行官以外的NEO的评估）；但是，首席执行官没有就其自身薪酬的变化提出建议。任何有关CEO薪酬的拟议变更，以及有关CEO薪酬的最终决定，都是在薪酬委员会的执行会议上做出的，CEO不在场。

独立顾问。FPC就补偿方案设计和应付给NEO的金额向我们的补偿委员会提供建议。FPC向我们的薪酬委员会提供有关高管薪酬趋势、最佳实践的信息，以及对高管薪酬计划的潜在改进的建议。FPC不为管理层工作，除了为我们的薪酬委员会提供建议的工作费用外，没有从公司获得任何补偿，并且与公司没有其他经济关系。

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薪酬讨论与分析

年基本工资。薪酬委员会每年审查基本工资，但基本工资不会根据预先确定的公式（或其他方式）自动增加，并且如果（其中包括）薪酬委员会认为薪酬的其他要素根据公司规定的目标更合适，或者由于其他原因增加不合适，则不得增加。每个NEO的基本工资作为确定年度现金奖金和股权激励奖励机会的基本金额，按此类NEO基本工资的百分比计算。应付给我们每一个近地天体的基薪是基于上述薪酬委员会的审查和以下内容：

●

对近地天体责任和领导范围的评估；

●

NEO在行业内的专业知识和经验；

●

对竞争性市场数据和同行群体薪酬的评估；

●

公司的整体财务及业务表现；及

●

NEO对公司的贡献。

上述确定不是公式化的，也不是基于具体的公司或个人绩效目标，而是主观的，基于我们上述的薪酬理念和目标。下表包括我们每个近地天体的2024年基薪确定。


			%变化自
	2024年基地		2023年基数
姓名	工资		工资
Bryan A. Giglia	$	700,000	7.7	%
Robert C. Springer	$	575,000	—	%
亚伦·雷耶斯	$	450,000	12.5	%
Christopher G. Ostapovicz（1）	$	435,000	2.4	%
David M. Klein	$	435,000	—	%

(1)	Ostapovicz先生与公司的雇佣关系自2025年1月21日起终止。

年度现金激励奖金和年度股权激励奖励。我们使用根据我们的激励奖金计划授予的年度现金激励奖金和年度股权激励奖励，一方面通过建立奖金和奖励与NEO和/或公司表现之间的相关性，另一方面包括RSR（下文讨论），来进一步激励我们的NEO。我们认为，将NEO现金奖金和长期股权报酬的相当大一部分与短期和长期目标以及量化绩效指标的执行挂钩，可以使NEO的利益与股东的利益保持一致，并提供强大的财务激励，以实现股东价值最大化。

年度现金奖励奖金和股权奖励旨在补偿我们的NEO在公司和酒店层面实现我们的年度财务目标、实现TSR和RSR、实施长期计划和战略以及实现个人目标。年度现金激励奖金和年度股权激励奖励方案是基于绩效和责任水平而不是资历、任期或其他权利。我们每个NEO的目标年度激励现金奖金和年度股权激励奖励占每个NEO整体薪酬的很大比例。适用于这些奖项的绩效门槛设定在旨在为近地天体提供重大激励以提高股东价值的水平。

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薪酬讨论与分析

每年，薪酬委员会为每个NEO制定基于绩效的标准，包括公司和个人标准，这些标准的实现水平决定了下一个日历年度向NEO发放的年度现金奖励奖金的规模。公司为我们的NEO授予与未来业绩挂钩的年度绩效股权激励奖励。基于绩效的薪酬旨在鼓励我们的NEO不断提高他们的能力，提高绩效，并交付积极的业务成果。年度股权激励奖励还旨在鼓励所有权，通过授予后归属时间表促进保留，并使NEO的利益与我们股东的长期利益和优先事项保持一致。

年度现金奖励奖金。2024年，薪酬委员会为NEO年度现金奖励奖金制定了定量和定性绩效衡量标准。每个NEO的年度现金奖励奖金基于公司目标的实现情况（下文讨论）和每个NEO的个人目标的实现情况（下文讨论），加权后为实现公司目标的75%（“公司现金奖励奖金”）和实现每个NEO的个人目标的25%。

年度现金奖励奖金目标和每个NEO的个人目标的相对权重是由薪酬委员会确定的，反映了其对适当重视公司和个人目标的分析，而不是任何预先确定的公式或方法。薪酬委员会可酌情调整标准，以考虑重大的年内交易和情况。下表列出了2024年潜在的年度现金奖励支出。


	2024年度现金奖励潜在支出
			%				%				%
			年度				年度				年度
			基地				基地				基地
姓名	门槛		工资		目标		工资		最大值		工资
Bryan A. Giglia	$	472,500	67.5	%	$	945,000	135.0	%	$	1,417,500	202.5	%
Robert C. Springer	$	388,125	67.5	%	$	776,250	135.0	%	$	1,164,375	202.5	%
亚伦·雷耶斯	$	225,000	50.0	%	$	450,000	100.0	%	$	675,000	150.0	%
Christopher G. Ostapovicz	$	217,500	50.0	%	$	435,000	100.0	%	$	652,500	150.0	%
David M. Klein	$	217,500	50.0	%	$	435,000	100.0	%	$	652,500	150.0	%

委员会为2024年年度现金奖励奖金选择了四个组合和运营指标，下文将详细讨论这些指标。

年度现金奖励奖金目标。薪酬委员会确定，支付给每个NEO的现金奖金数额将基于以下两项目标的实现情况：（i）四个公司目标（“公司现金奖励奖金目标”），按门槛、目标和最大值加权如下所述；（ii）个人目标：


	客观体重
	在目标
	现金总额								实际
目标	奖励奖金		门槛		目标		最大值		业绩
目标# 1：每股AFFO	15.00	%	$	0.80	$	0.89	$	0.98	$	0.80
目标# 2：资金回收（一）	26.25	%		1.0		3.0		5.0		2.0
目标# 3：投资/品牌重塑（1）	18.75	%		1.0		3.0		5.0		—
目标# 4：资产管理（1）	15.00	%		1.0		3.0		5.0		2.0
公司目标合计	75.00	%
个人目标（1）	25.00	%		1.0		3.0		5.0		2.43至4.30

(1)	这些目标的绩效是根据我们的薪酬委员会确定的五分制确定的，在阈值达到1分，在目标达到3分，最多达到5分。

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薪酬讨论与分析

对于公司现金奖励奖金目标，薪酬委员会确定了三个绩效水平——“门槛”、“目标”和“最高”，并为每个绩效水平，为每个NEO设定了相应的基薪倍数。就每一个组成部分而言，支付给适用的近地天体的金额是（a）其基薪、（b）该组成部分的权重、（c）与绩效水平相对应的倍数和（d）赔偿委员会对近地天体的业绩是否值得增加或减少的主观评估的乘积。

下文将进一步讨论公司现金激励奖金目标的每一项。公司现金激励奖金目标包括旨在推进公司战略目标的定量和定性措施。薪酬委员会已将这些目标的目标绩效要求设定在具有挑战性的水平，实现高于目标需要卓越的绩效。

目标1 –调整后的每股普通股股东应占运营资金（“AFFO”）。每股AFFO部分的主要目标是衡量管理层监督公司财务业绩的能力。我们通过调整运营资金（“FFO”）来计算每股AFFO部分，我们根据美国房地产投资信托协会（“Nareit”）为某些非现金或非经常性项目制定的标准进行计算。然后将AFFO除以我们截至2024年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数，并根据假设发行的所有潜在稀释性股份进行调整。有关该指标的更多信息，请参阅第7项中的“非GAAP财务指标”。管理层对我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析。该部分包括现金激励奖金总额的15%和公司现金激励奖金的20%。由于收入低于预期，特别是来自休闲部门的收入，以及公司最大的酒店之一的劳动力中断，2024年每股AFFO处于门槛实现水平，该问题已得到解决。

目标2 –资本回收。资本回收部分的主要目标是通过以下方式衡量管理层实现其业务目标的能力：（i）收购符合公司投资组合和回报要求的酒店，（ii）以低于资产净值的价格回购公司普通股，（iii）处置不符合公司长期投资标准的酒店，（iv）识别潜在的价值创造机会并在投资组合中实现价值货币化，以及（v）成功发行债务和股权以促进公司的所有资本回收目标。资本回收也被比作酒店REIT Peer Group的资本回收活动（如下所述）。该部分占现金激励奖金总额的26.25%，占公司现金激励奖金的35%。2024年，公司的总资本回收包括：（i）以2.3亿美元收购圣安东尼奥Riverwalk凯悦酒店，（ii）2700万美元的普通股回购，以及（iii）发起1亿美元的定期贷款，为到期债务再融资。Total 2024 capital recycling did not achieve the pace or volume that the compensation committee deems necessary to achieve the company's strategic plan，resulting in a reachievement level between threshold and target。

目标3 –资本投资/品牌重塑。资本投资/品牌重塑部分的主要目标是衡量管理层实现其完成2024年资本计划的业务目标的能力，包括但不限于：（i）完成将Long Beach Renaissance改建为Long Beach Downtown 万豪酒店万豪酒店，（ii）完成将Confidante Miami Beach改建为Andaz Miami Beach，（iii）完成Wailea Beach Resort的软商品翻新，（iv）设计和计划将Orlando Renaissance位于海洋世界的客房翻新®，以及（v）识别额外的投资组合价值创造机会。该部分占现金激励奖金总额的18.75%，占公司现金激励奖金的25%。虽然公司确实实现了2024年资本投资目标的许多组成部分，但Andaz Miami Beach的延误对公司业绩产生了负面影响，为了使管理层与股东保持一致，薪酬委员会指定了一个低于门槛的成就。

目标4 –资产管理。资产管理部分的主要目标是衡量管理层实现其业务目标的能力，这些目标包括：（i）将Long Beach Renaissance酒店过渡到Long Beach Downtown的万豪酒店酒店，将Confidante Miami Beach酒店过渡到Andaz Miami Beach酒店，以及（ii）与2023年相比，实现团体间夜数、食品和饮料盈利能力和生产力以及度假村和目的地费用的某些目标。该部分包括现金激励奖金总额的15%和公司现金激励奖金的20%。该公司实现了2024年资产管理中的许多目标，但由于Long Beach Downtown和Andaz Miami Beach的万豪酒店过渡延迟，以及对齐

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薪酬讨论与分析

管理层与股东，薪酬委员会分配了一个介于阈值和目标之间的绩效水平。

个人目标。这一构成部分的主要目标是推动个人绩效，并确保在整个日历年度对个人绩效进行问责。每个近地天体2024年的个性化目标总结如下：

●

Giglia先生的目标包括实现某些公司、财务、战略和运营目标，包括全面执行公司的业务计划、维持和扩大投资者外联、推动物业层面的盈利能力、监督万豪酒店长滩市中心和安达兹迈阿密海滩的重新定位、有效地将资本循环用于未来的增长机会以及监督公司的ESG举措。

具体成就包括：（i）指导公司执行年度业务计划并推进其资本回收举措，包括收购圣安东尼奥河滨步道凯悦酒店、转换万豪酒店长滩市中心以及以低于资产净值的价格回购普通股，（ii）监督公司的资本市场和再融资活动，（iii）通过重组公司的资产管理以及设计和建设部门来减少管理费用，以及（iv）继续领导和支持员工和NEO发展。

●

Springer先生的目标包括执行公司的资本回收目标，包括通过收购和处置提高公司的投资组合质量，监督投资组合，推动物业层面的盈利能力，以及评估自有房地产的替代用途。

具体成就包括：（i）推进公司的资本回收举措，包括收购圣安东尼奥河滨步道凯悦酒店，（ii）领导收购和处置活动并扩大关系以促进和增加直接来源的交易，（iii）协调一致的投资和资产管理以提高识别和实施内部增值机会的有效性，（iv）支持投资团队的发展，以及（v）承担公司资产管理以及设计和建设部门的责任。

●

雷耶斯先生的目标包括指导公司的会计、报告、税务和IT事务，监督即将到期的债务的再融资，维持和扩大投资者外联，监督公司升级后的会计系统的实施，以及监督公司的ESG举措。

具体成就包括：（i）指导公司提供流动性的财务职能以促进资本回收举措，（ii）以新的1亿美元无抵押定期贷款成功偿还了新奥尔良JW万豪酒店的到期7200万美元抵押贷款，（iii）执行了公司的股票回购活动，回购了2700万美元的普通股，（iv）监督并领导了公司的会计、税务和信息技术职能，（v）完善和扩大了公司的投资者外联计划，（vi）确定并启动了对公司会计和报告系统的升级，以及（vii）监督公司ESG计划的实施。

●

Ostapovicz先生与公司的雇佣关系自2025年1月21日起终止。因此，Ostapovicz先生没有获得2024年年度现金奖励奖金。鉴于Ostapovicz先生被解雇，具体成就和个人客观评级未被确定。

●

Klein先生的目标包括管理所有交易的法律程序，监督法律诉讼、诉讼和监管文件，就劳工事务提供建议，评估公司的公司治理和风险管理政策并提供建议，并监督公司的ESG举措。

具体成就包括：（i）领导与收购Hyatt Regency San Antonio Riverwalk相关的所有法律职能，（ii）实质性推进关键诉讼事项，努力最大限度地为公司追回损失，包括有利地解决和解雇长期未付的工资和工时集体诉讼事项，（iii）监督并就关键监管和就业事项提供指导，（iv）监督并就重大运营事项提供法律指导，以及（v）监督

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薪酬讨论与分析

实施公司的ESG计划，并为即将提出的报告和披露要求做好准备。

为确定应付给每个NEO的现金奖励奖金，2025年2月，薪酬委员会审查并评估了公司和每个NEO的绩效，并将这些绩效与公司和为2024年制定的个人目标进行了比较，但须根据薪酬委员会对NEO绩效是否值得增加或减少的主观评估。首席执行官就每个NEO的个人表现向薪酬委员会提供了建议。

下表汇总了2024年财政年度现金奖励奖金目标的所有组成部分，于2025年2月为Giglia、Springer、Reyes和Klein先生支付（美元价值四舍五入到最接近的整美元）。对于Giglia和Springer先生，现金奖金反映了基本工资乘以每个目标的权重和插值的已实现目标乘数（门槛– 67.5%；目标– 135.0%；最高– 202.5%）的乘积。对于Reyes和Klein先生，现金奖金反映了基本工资乘以每个目标的权重和插值的已实现目标乘数（门槛– 50.0%；目标– 100.0%；最高– 150.0%）的乘积。Ostapovicz先生没有收到与2024年有关的现金奖金，原因是他在支付此类现金奖金之前自2025年1月21日起离开公司。


	布赖恩A。		罗伯特·C。		亚伦·R。		大卫·M。
目标	吉利亚		施普林格		雷耶斯		克莱恩
目标# 1：每股AFFO	$	70,875	$	58,219	$	33,750	$	32,625
目标# 2：资本回收		186,047		152,824		88,594		85,641
目标# 3：投资/品牌重塑		—		—		—		—
目标# 4：资产管理		106,313		87,328		50,625		48,938
个人目标		202,289		168,592		149,063		108,750
现金激励奖金总额	$	565,523	$	466,963	$	322,031	$	275,953

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薪酬讨论与分析

年度股权激励奖励。2024年2月，Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生分别获得年度股权奖励，包括基于绩效的RSU（奖励的75%）（“绩效RSU”）和基于时间的RSA（奖励的25%）（“基于时间的RSA”，合称“年度股权奖励”）。业绩RSU将根据适用的三年业绩期内RSR指标的实现情况进行归属。下表提供了关键计划功能的摘要。

与股东保持一致		目标跑赢大盘		绝对TSR上限
大部分年度股权奖励（75%）与业绩挂钩，100%的此类奖励基于RSR与定义的业绩同行群体				要获得目标派息，SHO必须将RSR达到或超过同行的55%		如果公司TSR在适用的业绩期间为负值，业绩RSU奖励将减少25%


		RSR vs FTSE Nareit Lodging/Resorts Index
		（市值超过5亿美元）

		RSR归属	指数相对
		百分比*	业绩障碍
75%	业绩	低于阈值（0%）	< 30^第百分位
	RSU	门槛（50%）	30^第百分位
		目标（100%）	55^第百分位
		最大值（200%）	≥ 80^第百分位

		3年末归属业绩期

25%	基于时间的RSA	马甲在3年期间每年

	*如果适用业绩期间的公司TSR为负，则归属的业绩RSU奖励百分比将减少25%。

性能RSU奖。

一般。根据性能RSU奖励，NEO有资格根据公司在适用的履约期内的RSR，归属于授予的目标数量RSU的0%至200%的若干RSU，前提是适用的NEO是否继续为公司服务。

业绩归属。业绩RSU奖励归属基于公司在自2024年1月1日开始的三年业绩期间（“业绩期间”）的TSR表现（“公司TSR”），而FTSE Nareit Lodging/Resort Index所包含的公司的TSR百分比在此类业绩RSU奖励的授予日最低股票市值为500,000，000美元（“指数相对业绩”）。如果指数相对表现达到适用授标协议中规定的“阈值”、“目标”或“最大”水平，则该授标将根据上表所列的RSU百分比归属。

如果指数相对绩效落在指定为阈值和目标的水平之间或在指定为目标和最大值的水平之间，将使用这些水平之间的直线线性插值确定将归属的受绩效RSU奖励的RSU百分比。

尽管有上述规定，如果公司TSR在业绩期间为负值，则归属的受业绩RSU奖励约束的RSU百分比将减少25%。

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薪酬讨论与分析

下表列出了2024年2月授予每个NEO的绩效RSU的目标美元计价价值和股份数量。


	业绩RSU（目标）
姓名		赠款金额	股数（1）
Bryan A. Giglia	$	1,800,000	167,910
Robert C. Springer	$	1,425,000	132,929
亚伦·雷耶斯	$	712,500	66,465
Christopher G. Ostapovicz	$	637,500	59,468
David M. Klein	$	525,000	48,974

(1)	为确定授予每个NEO的RSU数量，适用的美元总额除以公司股票在授予日前三个交易日结束的连续20个交易日的平均收盘价，四舍五入至最接近的整数份额。

基于时间的RSA奖。

分时RSA将于2月15日在三年期内分三期等额授予^第授予日之后的每一年，以适用的NEO在每个适用归属日期的持续服务为准。

下表列出了2024年2月授予近地天体的以美元计价的价值和受基于时间的RSA约束的股份数量。


	基于时间的RSA
姓名		赠款金额	股数（1）
Bryan A. Giglia	$	600,000	55,970
Robert C. Springer	$	475,000	44,310
亚伦·雷耶斯	$	237,500	22,155
Christopher G. Ostapovicz	$	212,500	19,823
David M. Klein	$	175,000	16,325

(1)	为确定授予每个NEO的RSA数量，适用的美元总额除以截至授予日前三个交易日的连续20个交易日内公司股票的平均收盘价，四舍五入至最接近的整数份额。

股息等价物。业绩受限制股份单位奖励与相应的股息等值同时授予。每个股息等价物使NEO有权获得与股息等价物相关的RSU基础普通股份额所支付的股息金额相等的付款。在受限制股份单位成为既得或已赚取的受限制股份单位之日之前本应支付的任何股息等值款项（如果这些款项在支付之日被再投资于普通股，则加上或减去这些款项的收益或损失金额）将在受限制股份单位成为既得或已赚取的受限制股份单位之日后45天内支付。在NEO因任何原因终止服务后，NEO将无权就任何未归属的RSU或已赚取的RSU获得任何股息等值付款。

福利和附加条件。我们的福利计划基于对竞争性市场因素的评估，并确定需要什么来吸引和留住合格的高管。我们为高管提供的主要福利包括以与其他员工相同的成本和条件参与我们基础广泛的计划。这些计划包括符合税收条件的401（k）储蓄计划（安全港缴款相当于参与者2024年工资的3%，最高可达10,350美元）、额外的公司401（k）缴款、健康、牙科和视力保险计划、定期人寿保险和残疾保险以及为每位员工提供最高可达5,000美元的匹配慈善礼物计划。此外，我们的每个NEO在公司酒店和度假村的房间和税收支出方面获得最高5000美元的报销抵免额。

公司不向包括NEO在内的任何员工提供不符合条件的递延薪酬或养老金福利。

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薪酬讨论与分析

业绩RSU奖励归属。在2022年、2023年和2024年2月，Giglia、Springer、Reyes（关于2023和2024年）、Ostapovicz和Klein先生各自获得了绩效RSU，这些RSU基于公司在下文确定的三年业绩期间（“业绩期间”）的TSR归属，与指数相对业绩相比。如果指数相对绩效落在指定为阈值和目标的水平之间或在指定为目标和最大值的水平之间，将使用这些水平之间的直线线性插值确定受绩效RSU奖励约束的RSU将归属的百分比。尽管有上述规定，如果公司TSR在业绩期间为负值，则归属的受业绩RSU奖励约束的RSU百分比将减少25%。


截至2024年12月31日的基于绩效的RSU奖励状态
履约期	2022	2023	2024	2025	2026
2022 - 2024 3年基于绩效的RSU	100% 已完成
2023 - 2025 3年基于绩效的RSU			66% 已完成
2024 - 2026 3年基于绩效的RSU				33% 已完成

(1)	我们公司的TSR与指数在2022-2024年业绩期间的相对表现介于目标和最大值之间，在72^nd百分位。

下表显示了2022三年业绩RSU在Target授予的原始股份数量以及根据上表确定的结果获得的实际RSU数量。


	股份受
	业绩RSU
姓名	授予（目标）	赚了
Bryan A. Giglia	84,143	142,370
Robert C. Springer	71,223	120,509
Christopher G. Ostapovicz	53,004	89,683
David M. Klein	46,378	78,472

同行群组信息。薪酬委员会在审查和确定其NEO的基本工资、年度现金奖金和年度股权激励奖励时，使用某些同行群体中不同公司的比较数据作为指导。在2024年期间，薪酬委员会审查了其独立薪酬顾问FPC在2023年FPC高管薪酬报告中提供的同行群体数据，以协助并做出知情决定，确定我们的NEO在2024年的薪酬。薪酬委员会评估公司业绩，确定薪酬指标和水平是否

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薪酬讨论与分析

相对于我们的同行公司提供的薪酬指标和水平，以及基于我们相对于同行的表现以及考虑到每个NEO对我们的表现的贡献，我们向我们的NEO提供的通常是适当的。

股权奖励时机政策与实践。公司目前没有授予（目前也没有任何未完成的）股票期权、SAR或任何具有“类期权”特征的类似奖励，因此没有就披露公司重大非公开信息的任何此类奖励的时间采取政策，但是，作为一般事项，公司不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。

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赔偿委员会向股东提交的报告

以下是公司薪酬委员会关于公司高管薪酬计划的报告。

Sunstone Hotel Investors, Inc.（“公司”）董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了载于公司2025年年度股东大会委托说明书（“CD & A”）中的薪酬讨论与分析（“CD & A”）。基于薪酬委员会对CD & A的审查以及薪酬委员会与管理层讨论CD & A，薪酬委员会向董事会建议（且董事会已批准）将CD & A纳入公司就年度会议编制的附表14A的代理声明中。

赔偿委员会：

Monica S. Digilio，主席
W. Blake Baird
Andrew Batinovich
Kristina M. Leslie

2025年3月19日

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行政赔偿

下面的薪酬汇总表（“SCT”）显示了截至2024年12月31日我们的首席执行官（“PEO”）（Giglia先生）、首席财务官（Reyes先生）和其他三名薪酬最高的官员（Springer、Ostapovicz和Klein先生）的薪酬信息。2024年2月，雷耶斯先生晋升为执行副总裁– 首席财务官。

汇总赔偿表


				非股权
姓名和				激励计划	所有其他
校长		工资	股票	Compensation	Compensation
职务	年份	($) (1)	奖励（美元）（2）	($) (3)	($) (4)	共计（美元）
Bryan A. Giglia	2024	700,000	2,533,202	565,523	148,102	3,946,827
首席执行官	2023	650,000	2,365,543	944,684	105,269	4,065,496
	2022	591,346	3,616,381	1,085,906	66,698	5,360,331
Robert C. Springer	2024	575,000	2,005,460	466,963	133,866	3,181,289
总裁首席信息官	2023	575,000	1,860,534	835,682	101,280	3,372,496
	2022	541,346	3,257,976	995,414	60,346	4,855,082
亚伦·雷耶斯	2024	450,000	1,002,736	322,031	65,194	1,839,961
执行副总裁首席财务官	2023	400,000	850,529	441,637	55,992	1,748,158
	2022	320,673	332,833	438,750	46,469	1,138,725
Christopher G. Ostapovicz	2024	435,000	897,177	—	91,277	1,423,454
前执行副总裁COO	2023	425,000	903,684	449,792	72,315	1,850,791
	2022	400,000	1,470,331	533,750	56,831	2,460,912
David M. Klein	2024	435,000	738,858	275,953	89,629	1,539,440
执行副总裁-一般	2023	435,000	808,005	460,375	71,604	1,774,984
律师	2022	425,000	1,286,522	572,422	53,408	2,337,352

(1)	金额代表我们的近地天体在适用年度赚取的基本工资。

(2)

对于2024年，本栏中的金额代表（i）基于时间的RSA和（ii）绩效RSU的授予日期公允价值，在每种情况下，授予NEO的时间均为2024年2月。每种情况下的金额均按照会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（简称“ASC主题718”）的规定进行了计算。2024年业绩RSU显示的授予日公允价值是根据ASC主题718使用蒙特卡罗模拟估值模型计算得出的。由于绩效RSU奖励是仅根据市场条件（相对和绝对TSR表现）获得的，因此它们不具有根据ASC 718定义的绩效条件。因此，不存在基于绩效条件的最高授予日公允价值与所示授予日值不同的情况。更多信息，包括用于计算这些数值的假设，请见附注12（“激励奖励计划"）至我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核财务报表。

下表列出了基于时间的RSA和2024年授予的绩效RSU的授予日公允价值。


	授予日公允价值（美元）
姓名	基于时间的RSA	业绩RSU
Bryan A. Giglia	602,237	1,930,965
Robert C. Springer	476,776	1,528,684
亚伦·雷耶斯	238,388	764,348
Christopher G. Ostapovicz	213,295	683,882
David M. Klein	175,657	563,201

(3)	此栏中的金额代表该财政年度赚取并在下一年第一财政季度支付的年度现金奖励奖金。Ostapovicz先生没有收到关于2024年的年度奖金

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行政赔偿

由于自2025年1月21日起终止其与公司的雇佣关系，在支付该等年度奖金之前。

(4)	“所有其他补偿”包括2024财年的以下金额：


		已支付股息
	公司	关于获奖	雇主	公司
	贡献	但未归属	匹配	酒店
	至401（k）	股票	慈善	偿还
姓名	计划（$）	奖项（美元）	捐款（美元）	信贷（美元）	共计（美元）
Bryan A. Giglia	46,000	92,802	4,300	5,000	148,102
Robert C. Springer	46,000	79,929	5,000	2,937	133,866
亚伦·雷耶斯	46,000	17,112	—	2,082	65,194
Christopher G. Ostapovicz	46,000	37,481	5,000	2,796	91,277
David M. Klein	46,000	34,376	5,000	4,253	89,629

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2024年基于计划的奖励赠款

下表列出了与2024年授予近地天体的基于计划的奖励有关的信息。

2024年基于计划的授予表

所有其他

股票

奖项：

授予日期

预计未来支出

数量

公允价值

非股权项下

股权下

股份

库存

激励计划奖励（一）

激励计划奖励（二）

股票或

和期权

格兰特

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

单位

奖项

姓名

日期

($)

(#)

(#) (3)

($) (4)

Bryan A. Giglia

RSA

2/12/2024

55,970

602,237

RSU

2/12/2024

83,955

167,910

335,820

1,930,965

年度现金红利

不适用

472,500

945,000

1,417,500

Robert C. Springer

RSA

2/12/2024

44,310

476,776

RSU

2/12/2024

66,465

132,929

265,858

1,528,684

年度现金红利

不适用

388,125

776,250

1,164,375

亚伦·雷耶斯

RSA

2/12/2024

22,155

238,388

RSU

2/12/2024

33,233

66,465

132,930

764,348

年度现金红利

不适用

225,000

450,000

675,000

Christopher G. Ostapovicz

RSA

2/12/2024

19,823

213,295

RSU

2/12/2024

29,734

59,468

118,936

683,882

年度现金红利

不适用

217,500

435,000

652,500

David M. Klein

RSA

2/12/2024

16,325

175,657

RSU

2/12/2024

24,487

48,974

97,948

563,201

年度现金红利

不适用

217,500

435,000

652,500

(1)	如果与现金激励奖金目标相关的业绩标准在业绩年度已得到满足，我们将在业绩年度之后的2月份根据我们的激励奖金计划为业绩支付现金激励奖金。2024财年绩效现金奖励奖金的实际金额在SCT的“非 – 股权激励计划薪酬”栏目。本标题下显示的门槛、目标和最大奖励机会是针对2024年的业绩。对于我们的近地天体来说，金额是每个近地天体2024年基本工资的倍数。见"薪酬讨论与分析— 2024年薪酬决定（年度现金激励奖金和年度股权激励奖励）”的详细说明，对年度现金奖励奖金进行了说明。

(2)	股权激励计划奖励栏下的预计未来支出中报告的金额代表根据适用的绩效衡量标准的实现水平可能归属的绩效RSU的可能数量。每个NEO的这些估计可能支出不包括可能在业绩期结束后归属（如果有的话）的股息等值单位。绩效RSU有三年的绩效期，并根据公司的TSR与指数相对表现进行归属。Threshold假设50%的RSU授予归属，Target假设100%的RSU授予归属，Maximum假设200%的RSU授予归属。见"薪酬讨论与分析— 2024年薪酬决定（年度现金激励奖金和年度股权激励奖励）”，以获取有关绩效RSU的详细描述。

(3)	本栏中的金额代表2024年授予近地天体的基于时间的RSA数量。见"薪酬讨论与分析— 2024年薪酬决定（年度现金激励奖金和年度股权激励奖励）”，以详细描述基于时间的RSA。

(4)	每个基于时间的RSA的授予日公允价值等于基于时间的RSA数量乘以上表所述适用授予日纽约证券交易所普通股的收盘价格，该价格是根据ASC主题718计算得出的。每个业绩RSU的授予日公允价值显示的金额是根据ASC使用蒙特卡罗模拟估值模型计算得出的

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2024年基于计划的奖励赠款

主题718。更多信息，包括用于计算这些数值的假设，请见附注12（“激励奖励计划"）至我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核财务报表。

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就业协议

就业协议（GIGLIA、SPRINGER、REYES、OSTAPOVICZ、KLEIN）

2022年8月29日，我们与Giglia、Springer、Ostapovicz和Klein先生签订了经修订和重述的雇佣协议，以反映每个NEO更新的执行官职位和薪酬（统称为“经修订和重述的雇佣协议”）。于2022年8月29日，我们亦与Reyes先生订立雇佣协议（连同经修订及重述的雇佣协议，「雇佣协议」）。自2025年2月18日起，我们修订并重申了Giglia和Reyes先生的雇佣协议，据此，他们各自的门槛、目标和最高现金奖金机会，占基本工资的百分比，增加如下：Giglia先生的百分比从67.5%、135%和202.5%增加到75%、150%和225%，Reyes先生的百分比从50%、100%和150%增加到57.5%、115%和172.5%。他们的雇佣协议没有其他变化。自2024年12月31日起生效的每份就业协议的实质性条款摘要如下。

每一份就业协议将继续执行，直至根据其条款终止。每一份雇佣协议都规定了年度基本工资、获得年度现金奖励奖金的资格、获得年度股权奖励的资格，以及某些遣散费和福利，每一项都在下文进行了更全面的描述。此外，每一个近地天体将有资格参加公司高级管理人员普遍可获得的福利和附加福利计划、奖励计划和储蓄/退休计划。

雇佣协议规定了以下初始年基薪：Giglia先生600,000美元（2024年700,000美元）、Springer先生550,000美元（2024年575,000美元）、Reyes先生325,000美元（2024年450,000美元）、Ostapovicz先生400,000美元（2024年435,000美元）和Klein先生425,000美元（2024年435,000美元），所有这些都可由公司根据薪酬委员会的决定不时增加。此外，根据雇佣协议，每个NEO都有资格根据薪酬委员会确定的个人和公司绩效目标的实现情况获得年度现金奖励奖金，其中（i）Giglia和Springer先生的门槛水平相当于基薪的67.5%，Reyes、Ostapovicz和Klein先生的门槛水平相当于基薪的50%，（ii）Giglia和Springer先生的目标水平相当于基薪的135%，Reyes、Ostapovicz和Klein先生的目标水平相当于基薪的100%，（iii）Giglia先生和Springer先生的最高水平相当于基薪的202.5%，Reyes先生、Ostapovicz先生和Klein先生的最高水平相当于基薪的150%，没有保证的最低标准（任何一年的任何奖励可能等于零）。

根据各自的雇佣协议，每个NEO都有资格在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些雇佣终止的情况下获得遣散费和福利。每份就业协议还包括某些限制性契约，包括不招揽和不贬低。就订立雇佣协议而言，每名NEO亦与公司订立赔偿协议，规定公司将在因其在公司的职位而对他提出若干索偿的情况下向他作出赔偿及垫付开支。

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2024财年末未偿股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日近地天体持有的未完成的RSA和RSU的信息。

2024财年末表的优秀股权奖励


		股票奖励
					股权激励		股权激励计划
		数量		市值	计划奖励：		奖项：市场或
		股份		的股份	不劳而获的人数		支付价值
		股票那		股票那	股份、单位		未到期股份，单位
	格兰特	还没有		还没有	或其他权利		或其他权利
姓名	日期	既得（#）（1）		既得（$）（2）	未归属（#）		未归属（$）（2）
Bryan A. Giglia	2/12/2024	55,970		662,685	—		—
	2/12/2024	—		—	167,910	(3)	1,988,054
	2/09/2023	35,898		425,032	—		—
	2/09/2023	—		—	161,544	(3)	1,912,681
	3/07/2022	50,134		593,587	—		—
	3/07/2022	—		—	94,002	(4)	1,112,984
	2/10/2022	9,349		110,692	—		—
	2/10/2022	142,370	(5)	1,685,661	—		—
Robert C. Springer	2/12/2024	44,310		524,630	—		—
	2/12/2024	—		—	132,929	(3)	1,573,879
	2/09/2023	28,234		334,291	—		—
	2/09/2023	—		—	127,057	(3)	1,504,355
	3/07/2022	50,134		593,587	—		—
	3/07/2022	—		—	94,002	(4)	1,112,984
	2/10/2022	7,913		93,690	—		—
	2/10/2022	120,509	(5)	1,426,827	—		—
亚伦·雷耶斯	2/12/2024	22,155		262,315	—		—
	2/12/2024	—		—	66,465	(3)	786,946
	2/09/2023	12,906		152,807	—		—
	2/09/2023	—		—	58,083	(3)	687,703
	2/10/2022	9,474		112,172	—		—
Christopher G. Ostapovicz	2/12/2024	19,823		234,704	—		—
	2/12/2024	—		—	59,468	(3)	704,101
	2/09/2023	13,712		162,350	—		—
	2/09/2023	—		—	61,713	(3)	730,682
	2/10/2022	5,889		69,726	—		—
	2/10/2022	89,683	(5)	1,061,847	—		—
David M. Klein	2/12/2024	16,325		193,288	—		—
	2/12/2024	—		—	48,974	(3)	579,852
	2/09/2023	12,260		145,158	—		—
	2/09/2023	—		—	55,179	(3)	653,319
	2/10/2022	5,152		61,000	—		—
	2/10/2022	78,472	(5)	929,108	—		—

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2024财年末未偿股权奖励

(1)	本栏所列的限制性股票奖励，不包括2022年业绩RSU，计划归属如下。


		布赖恩A。	罗伯特·C。	亚伦·R。	克里斯托弗·G。	大卫·M。
授予日期	归属日期	吉利亚	施普林格	雷耶斯	奥斯塔波维奇	克莱恩
2/10/2022	2/15/2025	9,349	7,913	9,474	5,889	5,152
3/07/2022	3/07/2025	6,267	6,267	—	—	—
3/07/2022	3/07/2026	6,267	6,267	—	—	—
3/07/2022	3/07/2027	37,600	37,600	—	—	—
2/09/2023	2/15/2025	17,949	14,117	6,453	6,856	6,130
2/09/2023	2/15/2026	17,949	14,117	6,453	6,856	6,130
2/12/2024	2/15/2025	18,658	14,772	7,387	6,609	5,443
2/12/2024	2/15/2026	18,656	14,769	7,384	6,607	5,441
2/12/2024	2/15/2027	18,656	14,769	7,384	6,607	5,441
		151,351	130,591	44,535	39,424	33,737

(2)	未归属的普通股限制性股票的市值基于2024年12月31日纽交所11.84美元的收盘普通股价格。

(3)	反映适用的绩效RSU的目标绩效。受奖励约束的业绩RSU有资格根据自适用授予日开始的三年业绩期间的RSR业绩归属。若公司TSR在业绩期内为负值，则归属于业绩RSU的受限制股份单位的百分比将减少25%。对于2023年绩效RSU和2024年绩效RSU，RSR将在最大水平上实现适用的履约期截至2024年12月31日。

(4)	表示与Giglia先生被任命为我们的首席执行官和Springer先生于2022年3月被任命为我们的总裁兼首席投资官有关的基于绩效的RSU的一次性奖励（“晋升绩效RSU”），在连续20个交易日期间，在实现平均收盘价目标13.50美元、15.00美元、16.50美元、18.00美元和19.50美元的情况下，可赚取相当于此类奖励的RSU的五分之一在授予日的第五个周年之前，假设每个此类股价目标都得到满足。赚取的RSU将在NEO持续服务的情况下，于自2022年3月7日开始至2027年3月7日结束的五年业绩期间实现每股价格目标之日（“推广业绩期”）和授予日的第三个周年日（“推广归属日”）中的较晚者归属。

(5)	反映2022年绩效RSU的实际绩效。根据截至2024年12月31日的三年履约期的RSR表现，受该奖励约束的RSU有资格在2025年1月获得薪酬委员会的批准后归属。2025年1月30日归属于目标和最高水平之间的RSU为目标的169.2%。

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2024年期权行权和股票归属

下表列出了关于每个NEO在2024年限制性股票归属的信息。归属时获得的股份数量和这些股份的价值不反映为满足联邦和州所得税预扣而预扣的股份。2024年期间没有NEO持有股票期权或行使任何股票期权。

2024年期权行权和股票归属表


	股票奖励
	股票数量	价值
	获得于	实现于
姓名	归属（#）	归属（$）（1）
Bryan A. Giglia	174,197	1,869,368
Robert C. Springer	147,559	1,583,627
亚伦·雷耶斯	23,605	260,127
Christopher G. Ostapovicz	94,661	1,009,760
David M. Klein	92,480	987,797

(1)	归属时实现的价值计算为2024年1月、2024年2月、2024年3月和2024年9月归属的股票总数乘以归属日在纽约证券交易所的收盘价，区间为10.32美元至11.21美元。

2025年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的近地天体有权在就业协议中定义的合格终止雇佣时获得某些付款和福利，包括在控制权发生变化时的合格终止。以下讨论描述了在2024年12月31日发生的有或没有控制权变更（如适用）的合格终止时，我们的近地天体将有权获得的付款和福利。

就业协议（GIGLIA、SPRINGER、REYES、OSTAPOVICZ、KLEIN）

根据他们各自的雇佣协议，如果公司在没有“原因”的情况下终止适用的NEO的雇佣或NEO以“正当理由”终止其雇佣（每一项都在适用的NEO雇佣协议中定义），那么，以NEO及时执行（且不撤销）一般解除索赔为条件，NEO将有权获得（i）现金遣散费，金额相当于：（a）两倍的总和：（x）终止之日有效的NEO年基薪，（y）NEO终止发生当年的目标年度奖金与终止日期前最后一个完整日历年实际支付的年度奖金中的较大者，（b）上一个日历年的任何已赚取但未支付的年度奖金，以及（c）此类终止发生当年的按比例分配的奖金（基于NEO的目标水平奖金），以及（ii）公司为其本人及其合格家庭成员在终止日期后最多18个月内支付的持续健康保险。此外，仅根据NEO的持续受雇或服务归属的公司股权奖励将归属并成为可全额行使的。

根据各自的雇佣协议，如果适用的NEO因死亡或“残疾”而终止雇佣，他（或其遗产）将有权获得（i）相当于（a）其当时有效的年度基本工资的100%的总和，（b）此类终止发生的前一个日历年的任何已赚取但未支付的年度奖金，以及（c）死亡或“残疾”发生的日历年的按比例分配的奖金（基于NEO的目标奖金），（ii）加速归属所有未偿还的基于时间的RSA奖励，及（iii）公司为其本人及/或其合资格家庭成员支付的持续健康保险，自终止日期后最多18个月。

我们认为，工作保障和终止雇佣关系对高级管理人员来说是造成重大担忧和不确定性的原因，因此，在这些情况下为我们的NEO提供保护是适当的，以便缓解这些担忧，并让管理人员在所有情况下都能继续专注于他们对我们公司的职责和责任。

股权奖励协议（GIGLIA、SPRINGER、REYES、OSTAPOVICZ和KLEIN）

业绩RSU

根据适用的授标协议，如果NEO的服务被公司无“因由”、被NEO以“正当理由”终止，或由于NEO的死亡或“残疾”（每一项定义见适用的授标协议），无论如何，在适用的履约期完成之前，履约RSU奖励将归属于若干RSU，这些RSU的数量相当于根据截至该终止日期的实际履约情况并假设截至该终止日期的适用履约期已完成本应归属的RSU的数量，经管理人确定，在近地天体终止服务之日后45天内，根据适用的履约期内直至并包括此类终止之日的天数按比例分配。任何此类RSU，如在管理人确定后未按照前一句完全归属，将被NEO取消和没收。

此外，如果（i）在适用的履约期完成之前发生公司控制权变更，（ii）NEO在此类控制权变更之前未发生服务终止，以及（iii）在此类控制权变更中未由存续实体转换、承担或替换绩效RSU奖励，则绩效RSU奖励将归属于与RSU数量相等的若干RSU

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终止或控制权变更时的潜在付款

本应根据截至此类控制权变更之日的适用履约期的实际绩效水平并假设其已完成而归属。截至控制权发生变更之日尚未完全归属的任何此类RSU将被NEO注销和没收。

推广基于时间的RSA

根据与Giglia先生和Springer先生分别于2022年3月被任命为我们的首席执行官、总裁和首席投资官有关的基于时间的RSA的一次性奖励的适用奖励协议（“基于时间的升级RSA”），如果公司控制权发生变化或Giglia先生和/或Springer先生（如适用）的服务由公司无“因由”终止，或由Giglia先生和/或Springer先生（如适用）以“充分理由”终止，则受升级基于时间的RSA约束的股份将全部归属。除前句规定外，除非薪酬委员会另有决定，在终止Giglia先生和/或Springer先生（如适用）在公司的服务（例如死亡或“残疾”）后，所有未归属的基于时间的晋升RSA将被没收。

推广业绩RSU

根据适用的授标协议，如果Giglia先生和/或Springer先生（如适用）的服务被公司无故终止，则由Giglia先生和/或Springer先生（如适用）出于“正当理由”，或由于死亡或“残疾”，在每种情况下，在适用的履约期结束之前，推广业绩RSU将归属于若干RSU，这些RSU的数量等于根据截至终止日期的股价目标的实际实现情况并假设推广归属日期发生在终止日期的情况本应归属的RSU数量。Giglia先生和/或Springer先生（如适用）将注销和没收截至此类终止发生之日尚未完全赚取和归属的任何此类RSU。

此外，根据适用的授标协议，如果公司的控制权在履约期结束前发生变更，如果Giglia先生和/或Springer先生（如适用）在该控制权变更之前没有发生服务终止，并且在该控制权变更中，未由存续实体转换、承担或替换推广业绩RSU，晋升业绩受限制股份单位将归属于若干受限制股份单位，这些受限制股份单位的数量等于根据截至该控制权变更之日的股价目标的实际实现情况并假设晋升归属日期为该控制权变更之日而应归属的受限制股份单位的数量。截至控制权发生变更之日尚未完全赚取和归属的任何此类RSU将由Giglia先生和/或Springer先生（如适用）注销和没收。

离职协议（OSTAPOVICZ）

与我们的高管团队重组有关，公司决定从其管理结构中取消首席运营官的职位。因此，Ostapovicz先生作为公司首席运营官的聘用被公司无故终止，自2025年1月21日起生效。关于Ostapovicz先生的离职，公司与Ostapovicz先生签订了离职协议和一般解除（“离职协议”），据此，在Ostapovicz先生执行且不撤销索赔的一般解除以及他继续遵守离职协议中规定的某些条款和条件的情况下，Ostapovicz先生收到了：（i）现金付款，金额相当于Ostapovicz先生2024年基本工资和目标奖金之和的两倍，（ii）加速归属限制性股票和业绩归属限制性股票单位奖励，涵盖总计132,270股公司普通股，以及（iii）Ostapovicz先生、其配偶和受抚养人在COBRA下的持续健康保险覆盖长达18个月。

2025年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

潜在付款

下表汇总了Giglia先生、Springer先生、Reyes先生、Ostapovicz先生和Klein先生各自就下列事件支付的金额，假设这些事件发生在2024年12月31日。


			健康		未归属
	遣散费		保险		股票
姓名	金额（美元）		覆盖率（美元）		奖项（美元）		共计（美元）
Bryan A. Giglia
因公司“原因”或高管无“正当理由”	—		—		—		—
被公司无“因”或被高管“有正当理由”	4,235,000	(1)	55,970	(2)	7,670,139	(3)	11,961,109
死亡或“致残”	1,645,000	(4)	55,970	(2)	7,076,552	(5)	8,777,522
控制权发生变更时被公司“无故”或高管“有正当理由”	4,235,000	(1)	55,970	(2)	11,757,247	(6)	16,048,217
Robert C. Springer
因公司“原因”或高管无“正当理由”	—		—		—		—
被公司无“因”或被高管“有正当理由”	3,597,614	(1)	63,903	(2)	6,284,670	(3)	9,946,187
死亡或“致残”	1,351,250	(4)	63,903	(2)	5,691,084	(5)	7,106,237
控制权发生变更时被公司“无故”或高管“有正当理由”	3,597,614	(1)	63,903	(2)	9,513,340	(6)	13,174,857
亚伦·雷耶斯
因公司“原因”或高管无“正当理由”	—		—		—		—
被公司无“因”或被高管“有正当理由”	2,250,000	(1)	16,606	(2)	2,041,375	(3)	4,307,981
死亡或“致残”	900,000	(4)	16,606	(2)	2,041,375	(5)	2,957,981
控制权发生变更时被公司“无故”或高管“有正当理由”	2,250,000	(1)	16,606	(2)	3,610,105	(6)	5,876,711
Christopher G. Ostapovicz
因公司“原因”或高管无“正当理由”	—		—		—		—
被公司无“因”或被高管“有正当理由”	2,204,584	(1)	57,330	(2)	3,121,756	(3)	5,383,670
死亡或“致残”	870,000	(4)	57,330	(2)	3,121,756	(5)	4,049,086
控制权发生变更时被公司“无故”或高管“有正当理由”	2,204,584	(1)	57,330	(2)	4,606,961	(6)	6,868,875
David M. Klein
因公司“原因”或高管无“正当理由”	—		—		—		—
被公司无“因”或被高管“有正当理由”	2,225,750	(1)	70,160	(2)	2,717,393	(3)	5,013,303
死亡或“致残”	870,000	(4)	70,160	(2)	2,717,393	(5)	3,657,553
控制权发生变更时被公司“无故”或高管“有正当理由”	2,225,750	(1)	70,160	(2)	3,976,998	(6)	6,272,908

(1)

根据每个NEO的雇佣协议条款，如果NEO与公司的雇佣关系被公司无“因由”或由高管“正当理由”终止，则遣散费为以下各项之和：（a）（1）已赚取但未支付的基本工资，（2）截至终止日期应计但未支付的休假工资，以及（3）根据公司任何计划、计划或政策到期的任何既得金额，但以之前未支付的金额（如有）为限（合，“应计债务”）；（b）遣散费金额等于：（1）两倍于（i）终止之日生效的NEO基本工资（2024年Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生分别为700,000美元、575,000美元、450,000美元、435,000美元和435,000美元），以及（ii）（x）目标年度现金奖金（Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生分别为945,000美元、776,250美元、450,000美元、435,000美元和435,000美元）之和，2024年）和（y）在紧接终止日期之前的最后一个完整日历年向NEO支付的实际年度现金奖金（2023年，Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生分别为944,684美元、835,682美元、441,637美元、449,792美元和460,375美元），以及（2）在终止日期发生的部分日历年按比例部分的年度现金奖金，由目标年度现金奖金乘以确定（Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生分别为945,000美元、776,250美元、450,000美元、435,000美元和435,000美元，2024年）的分数，其分子为截至终止日期的日历年经过的天数，其分母为365。表中的遣散费数字不包括任何应计债务。

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终止或控制权变更时的潜在付款

(2)	根据每个NEO的雇佣协议条款，公司应为NEO及其合格家庭成员提供终止后最多18个月的团体健康保险。健康保险保额反映了2024年Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生的18个月每月保费总额分别为55,970美元、63,903美元、16,606美元、57,330美元、70,160美元。

(3)

根据每个NEO雇佣协议的条款，如果NEO与公司的雇佣关系被公司“无故”终止或由高管“有正当理由”终止，则任何当时尚未发行的限制性股票和其他股权奖励中仅基于NEO的持续雇佣或服务而归属的部分将归属并成为可全额行使的。此外，根据适用的授标协议，如果NEO的服务被公司无“因由”终止或被NEO以“正当理由”终止，则在适用的履约期结束之前，绩效RSU奖励将归属于若干RSU，这些RSU的数量等于根据截至该终止日期的实际绩效并假设截至该终止日期的适用履约期已完成而归属的RSU数量，根据适用的履约期内直至并包括此类终止日期的天数按比例分配。对于Giglia先生和Springer先生，受晋升分时RSA约束的股份将全部归属，晋升业绩RSU将归属于若干RSU，数量等于根据截至终止日期的实际股价目标实现情况并假设晋升归属日期发生为终止日期的RSU数量。报告的金额基于截至2024年12月31日纽约证券交易所11.84美元的收盘普通股价格，其中包括与业绩RSU奖励相关的应付股息等价物。

(4)

根据每个NEO的雇佣协议条款，如果NEO因死亡或“残疾”而终止与公司的雇佣关系，他或酌情向其遗产或受益人支付的遣散费金额相当于：（i）应计债务，（ii）其当时有效的年基本工资的100%（2024年Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein先生分别为700,000美元、575,000美元、450,000美元、435,000美元和435,000美元）和（iii）终止日期发生的部分日历年的按比例部分年度现金奖金，通过将目标年度现金奖金（2024年Giglia、Springer、Reyes、Ostapovicz和Klein分别为945,000美元、776,250美元、450,000美元、435,000美元和435,000美元）乘以分数确定，其分子为截至终止日期的日历年经过的天数，分母为365。表中的遣散费数字不包括任何应计债务。

(5)

根据每个NEO的雇佣协议条款，如果NEO因死亡或“残疾”而终止与公司的雇佣关系，他或（视情况而定）其遗产或受益人将完全归属于所有当时未偿还的限制性股票和其他股权奖励，但这些未偿还的奖励（不包括基于晋升时间的RSA）计划完全基于时间的推移和NEO在公司的持续就业或服务而归属。此外，根据适用的授标协议，如果NEO的服务在适用的执行期结束前因死亡或“残疾”而终止，则性能RSU奖励将归属于若干RSU，这些RSU的数量等于根据截至终止之日并假设适用的执行期结束时的实际执行情况本应归属的RSU数量，并根据适用的执行期内直至并包括终止之日的天数按比例分配。对于Giglia和Springer先生，晋升业绩RSU将归属于若干RSU，这些RSU的数量等于根据截至终止日期的实际股价目标实现情况并假设晋升归属日期为终止日期发生的RSU数量。报告的金额基于截至2024年12月31日纽约证券交易所11.84美元的收盘普通股价格，其中包括与业绩RSU奖励相关的应付股息等价物。

(6)	根据每个NEO的雇佣协议条款，如果公司无“因由”或高管因与控制权变更有关的“正当理由”而终止与公司的雇佣关系，则仅基于NEO的持续雇佣或服务而归属的任何当时已发行的限制性股票和其他股权奖励的部分将归属并成为可全额行使的。此外，根据适用的授标协议，如果NEO的服务由公司在无“因由”或由NEO以“正当理由”终止，与适用的履约期结束前的控制权变更有关，则履约受限制股份单位奖励将归属于若干受限制股份单位，这些受限制股份单位的数量等于根据截至该终止日期的实际履约情况并假设截至该终止日期的适用履约期已完成本应归属的受限制股份单位的数量，而该等受限制股份单位应成为完全归属。

2025年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

就Giglia和Springer先生而言，受晋升基于时间的RSA约束的股份将全部归属，而晋升绩效RSU将就若干RSU归属，这些RSU等于根据截至终止日期的股价目标的实际实现情况并假设晋升归属日期发生为此类控制权变更之日而应归属的RSU数量。报告的金额基于截至2024年12月31日纽约证券交易所11.84美元的收盘普通股价格，其中包括与业绩RSU奖励相关的应付股息等价物。

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薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们就员工的年度总薪酬与截至2024年12月31日我们的首席执行官Bryan A. Giglia的年度总薪酬之间的关系提供以下信息。下文指明的薪酬比率是以符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计。

对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

●

我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为200,165美元；以及

●

我们CEO的年度总薪酬，如本代理声明中上述薪酬汇总表中所述，为3,946，827美元。

基于这些信息，在2024年，我们CEO的年度总薪酬是我们所有员工（CEO除外）年度总薪酬中位数的19.7倍。

确定中位员工

员工人数。我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工群体，不包括我们的首席执行官，包括36名全职员工。

确定我们员工中位数的方法。为了从我们的员工群体中找出中位数员工，我们以与CEO年度总薪酬计算相同的方式审查了36名员工中每一位的年度总薪酬。

薪酬计量及中位雇员年度薪酬总额

关于中位数雇员的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2024年薪酬的要素，因此年度总薪酬为200,165美元。

首席执行官年度薪酬总额

关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2024年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

2025年代理声明

薪酬对比业绩披露

薪酬对比表现表


	简易赔偿						平均	平均	初始固定价值
	表合计（1）			已实际支付补偿款（二）			总结	Compensation	100美元投资
	PEO 1	PEO 2	PEO 3	PEO 1	PEO 2	PEO 3	Compensation	其实	基于：
	约翰诉	道格拉斯M。	布赖恩A。	约翰诉	道格拉斯M。	布赖恩A。	表合计	付费		同行	净收入	AFFO
	阿拉伯	帕斯夸莱	吉利亚	阿拉伯	帕斯夸莱	吉利亚	非PEO近地天体	非PEO近地天体	公司	集团	（亏损）	每股
年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($) (3)	($) (3) (4)	股东总回报（$）	TSR（$）（5）	（千美元）	($) (6)
2024	—	—	3,946,827	—	—	7,336,553	1,996,036	3,583,128	91.84	92.89	43,262	0.80
2023	—	—	4,065,496	—	—	4,271,146	2,186,607	2,288,186	80.68	94.79	206,708	0.95
2022	—	3,056,142	5,360,331	—	2,976,426	4,470,301	2,698,018	2,264,209	70.53	76.49	90,766	0.87
2021	8,161,442	2,913,754	—	8,457,333	2,891,832	—	1,933,105	2,304,828	84.75	90.32	32,995	0.09
2020	4,472,998	—	—	3,437,021	—	—	1,810,688	1,492,792	81.86	76.40	(410,506)	(0.68)

(1)	金额代表SCT中适用PEO的“总计”栏中报告的补偿。

(2)	实际支付的补偿（“CAP”）项下报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的适用PEO的CAP金额。美元金额不反映适用PEO在每一年中赚取或支付的实际补偿金额。

Arabia先生从公司离职，自2021年9月2日起生效，Pasquale先生在Giglia先生于2022年3月7日被任命为首席执行官后不再担任临时首席执行官。

根据S-K条例第402（v）项的要求，对2024年PEO为确定CAP而提出的赔偿总额进行了下表中的调整：


		2024
姓名		Bryan A. Giglia
SCT总补偿	$	3,946,827
SCT“股票奖励”栏目中报告的减金额		(2,533,202)
加上截至财年末仍未归属的财年（“FY”）期末授予的股票奖励的公允价值		3,742,154
加上截至财政年度末（与上一财政年度末相比）前几个财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的公允价值变动		2,180,540
加上在先前财政年度授予的所有适用归属条件在涵盖财政年度结束时或期间得到满足的股票奖励在归属日（自上一财政年度结束时起）的公允价值变动		234
上限对PEO	$	7,336,553

CAP栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）由（i）以时间为基础的RSA、适用年终日的收盘价确定，或在适用年度内授予的情况下，由适用归属日的收盘价确定；（ii）对于基于绩效的RSU，与上述SCT中的绩效RSU的估值方法相同，公允价值是使用截至适用的年终日期的蒙特卡洛模拟估值模型计算的，其中包括对我们的股价、股息收益率和无风险利率的波动预期假设。

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薪酬对比业绩披露

(3)	非PEO近地天体包括每个财政年度的下表所示个人。


年份		非PEO近地天体
2024		Robert C. Springer、Aaron R. Reyes、Christopher G. Ostapovicz和David M. Klein
2023		Robert C. Springer、Aaron R. Reyes、Christopher G. Ostapovicz和David M. Klein
2022		Robert C. Springer、Aaron R. Reyes、Christopher G. Ostapovicz和David M. Klein
2021		Bryan A. Giglia、Robert C. Springer、David M. Klein、Christopher G. Ostapovicz和Marc A. Hoffman
2020		Bryan A. Giglia、Marc A. Hoffman、Robert C. Springer、David M. Klein

(4)	在“实际支付的平均补偿”项下报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的平均非PEO近地天体的平均CAP金额。美元金额不反映每年非PEO近地天体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对2024年非PEO近地天体平均总报酬进行了下表中的调整，以确定CAP：


		2024
姓名		平均非PEO近地天体
SCT总补偿	$	1,996,036
SCT“股票奖励”栏目中报告的减金额		(1,161,058)
加上截至财年末仍未归属的财年（“FY”）期末授予的股票奖励的公允价值		1,715,162
加上截至财政年度末（与上一财政年度末相比）前几个财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的公允价值变动		1,033,814
加上在先前财政年度授予的所有适用归属条件在涵盖财政年度结束时或期间得到满足的股票奖励在归属日（自上一财政年度结束时起）的公允价值变动		(826)
平均非PEO近地天体的上限	$	3,583,128

平均CAP栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）由（i）基于时间的RSA、适用年终日的收盘股价确定，或者，如果奖励在适用年度内归属，则由适用归属日的收盘股价确定；以及（ii）对于基于业绩的RSU，采用与上述SCT中业绩RSU相同的估值方法，公允价值是使用截至适用年终日的蒙特卡洛模拟估值模型计算的，包括对我们股价波动的预期假设，股息收益率，以及无风险利率。

(5)	对于每个适用的财政年度，累计同行集团TSR（“同行集团TSR”）代表FTSE Nareit Equity Lodging/Resorts指数。

(6)	每股AFFO是一种非GAAP衡量标准。我们计算每股AFFO 组件通过调整FFO，我们根据Nareit建立的标准计算，针对某些非现金或非经常性项目。然后将AFFO除以我们在每个适用年度的已发行普通股加权平均数，并根据假设发行的所有潜在稀释性股份进行调整。欲了解更多信息，请参阅我们的“非GAAP财务指标”第7项。管理层对我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析。递延股票补偿摊销已加入公司调整2020和2021年每股AFFO以符合当前列报.

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薪酬对比业绩披露

最重要的绩效衡量标准一览表

以下列表包括用于将NEO补偿与我们公司2024年业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。业绩计量详见“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬决策（年度现金激励奖金和年度股权激励奖励）”。

最重要的绩效衡量标准

相对总股东回报

调整后的每股运营资金

资本回收

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薪酬对比业绩披露

薪酬与绩效之间关系的描述

这些图表将CAP与我们的PEO和CAP与我们剩余NEO的平均值进行了比较，其中包括（i）我们的累计TSR和累计同行集团TSR，（ii）我们的净收入（亏损），以及（iii）我们截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度的每股AFFO。PEO 1，Mr. Arabia在2021年显示的金额包括与他从公司离职相关的额外费用7,569，546美元。

(1)	该公司目前没有在其补偿计划中使用净收入（损失）作为衡量标准。

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董事薪酬

董事会成员现金和基于股权的薪酬（2024年）

根据2024年FPC董事薪酬报告（下文讨论）以及薪酬委员会的审查和分析，薪酬委员会与董事会所有其他成员一起，批准了我们董事会的以下薪酬结构，自2024年选举产生的任期及之后生效：

审计委员会	薪酬委员会
	主席：20000美元	主席：20000美元
	会员：10000美元	会员：10000美元

	提名和公司治理委员会
	主席：20000美元
	会员：10000美元

	会议费（2）	董事会主席
	超过8次会议的每次董事会或委员会会议1500美元	额外收到60000美元现金保留金和60000美元股权保留金

(1)	授予时归属的年度权益保留人。

(2)	除非在适用的12个月期间，董事会会议总数超过8次或每个委员会会议总数超过8次（在这种情况下，董事会或任何委员会的参与成员将为每次会议超过8次支付1500美元），否则不支付董事会和委员会会议的会议费。

董事履行我司董事职责所发生的费用，有权获得补偿。此外，董事有权获得每年最高5000美元的报销抵免额，用于我们酒店和度假村发生的房间和税收支出，并且可以参加我们的匹配慈善礼物计划，每年最高可达5000美元。

2024年独立董事薪酬


	已赚取的费用或	股票	匹配慈善
姓名	以现金支付（$）（1）	奖励（$）（2）	捐款（美元）（3）	共计（美元）
W. Blake Baird	97,500	100,942	—	198,442
Andrew Batinovich	87,500	100,942	—	188,442
Monica S. Digilio	97,500	100,942	—	198,442
Kristina M. Leslie	97,500	100,942	—	198,442
Murray J. McCabe	77,500	100,942	—	178,442
Verett MIMS	77,500	100,942	—	178,442
Douglas M. Pasquale（4）	137,500	158,618	5,000	301,118

(1)	本栏中的金额代表适用董事在2024年期间获得的现金补偿。董事会及其委员会的服务报酬按季度拖欠。

(2)	此栏中的金额代表根据ASC主题718规定的2024年授予董事的完全归属股票奖励的授予日公允价值。为了确定授予每位董事的股票数量，授予金额105,000美元（在Pasquale先生的情况下为165,000美元）除以公司股票在授予日前三个交易日结束的20个交易日的平均收盘价。

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董事薪酬

(3)	此栏中的金额代表以慈善匹配捐款形式支付给公司的年度总成本。

(4)	薪酬委员会结合全面董事会薪酬审查和2024年FPC董事会薪酬报告审查了Pasquale先生的独立主席薪酬，并得出结论认为不应做出任何改变。

独立审查董事薪酬

薪酬委员会负责审查独立董事的薪酬和福利并向董事会提出建议。薪酬委员会一般每两年审查一次独立董事的薪酬安排。

2024年FPC董事会薪酬报告。2024年期间，FPC的报告详细介绍了两组公开交易REITs的2023年董事薪酬计划（如2024年代理声明中所披露），其中包括：（a）由11家公司组成的酒店同行集团，截至2024年6月30日的隐含总资本（如2024年FPC董事会薪酬报告中所确定）约为11亿美元至181亿美元，以及（b）由12家公司组成的规模/地域同行集团，截至6月30日的隐含总资本，2024年（如2024年FPC董事会薪酬报告所述）约为21亿美元至98亿美元，而公司的合并总资本为32亿美元。2024年FPC董事会薪酬报告的调查结果被用来设定2024年当选任期及之后的2024年独立董事薪酬。

根据2024年FPC报告和当前市场趋势，薪酬委员会决定将年度现金保留金从60,000美元增加到70,000美元，自2024年当选任期及其后生效。独立董事2024年度薪酬未作其他变动。从2025年开始，每年的股权保留金将从10.5万美元增加到11.5万美元。

2025年代理声明

某些关系和关联方交易

自2024财政年度开始以来，我们没有进行任何关联方交易，目前没有拟议的关联方交易，我们曾经或将成为参与者，涉及金额超过120,000美元，任何相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。我们采纳了一项书面政策，其中规定，涉及我们和我们的任何董事、高级职员或雇员的任何关联方交易，或我们的任何董事、高级职员或雇员受雇于或拥有5%或以上权益的任何实体，都需要我们的提名和公司治理委员会的批准。我们的提名和公司治理委员会可能会在其决策过程中考虑其认为适当的其他因素、无私的管理层成员、无私的董事和法律顾问的适当询问。

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我们的独立注册会计师事务所

委任安永会计师事务所

审计委员会直接负责我行独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、监督等工作。委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，他们将审计我们2025年的合并财务报表以及截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。这项任命已提交给你，供你批准。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。如果不批准安永会计师事务所的任命，委员会将重新考虑他们的任命。安永会计师事务所的代表将出席年会，将有机会发言并回答您提出的问题。

费用信息

安永会计师事务所提供的专业服务2024年和2023年的收费总额如下：


服务说明	2024		2023
审计费用	$	1,246,000	$	1,328,000
审计相关费用		—		—
税费		39,014		4,784
所有其他费用		—		—
总费用	$	1,285,014	$	1,332,784

在上表中，根据SEC的定义，“审计费用”是我们向安永会计师事务所支付的费用和开支，用于审计我们在表格10-K上的年度报告中包含的合并财务报表，以及审查我们在表格10-Q上的季度报告中包含的未经审计的财务报表，或用于通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务相关的服务，包括与公开发行证券相关的服务。“审计费用”还包括我们为审计我们的财务报告内部控制而向安永会计师事务所支付的费用。2024年和2023年，审计费用（不包括自付费用）主要分别为1,201，000美元和1,270，500美元，用于全年审计、季度审查和我们对财务报告的内部控制的审计，以及与法定和监管备案以及公开发行相关的服务，分别为45,000美元和57,500美元。

“审计相关费用”是安永会计师事务所就与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务收取的费用。“税费”是安永会计师事务所收取的与税务咨询和咨询服务相关的费用。“所有其他费用”是安永会计师事务所就不包括在前三个类别中的任何服务向我们收取的费用。

审计委员会事前核准政策和程序

我们的审计委员会采用了预先批准政策，要求审计委员会预先批准安永会计师事务所将提供的所有审计和允许的非审计服务。任何已获得预先批准但将超过预先批准的成本限制的拟议服务将需要审计委员会单独预先批准。审计委员会已授权其主席授予安永会计师事务所将执行的所有审计和允许的非审计服务所需的批准，前提是主席在审计委员会的下一次会议上报告行使任何此类授权的细节。独立注册会计师事务所在2024年提供的所有服务均由审计委员会根据其预先批准政策批准。

2025年代理声明

董事会审计委员会的报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或以引用方式并入Sunstone的任何文件，除非我们特别以引用方式纳入本报告。

Sunstone Hotel Investors, Inc.（“Sunstone”或“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“委员会”）由三名董事组成，每位董事均符合纽约证券交易所的独立性和其他要求，所有董事均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》S-K条例第401（e）项含义内的“审计委员会财务专家”的资格。委员会根据联委会通过的书面章程开展工作，其中概述了其职责和遵循的做法。您可以在我们网站www.sunstonehotels.com的公司治理部分查看章程。委员会至少每年审查和评估其章程的适当性，并酌情向联委会提出修改建议，以反映委员会不断变化的作用。

太阳石的管理层有责任编制公司的财务报表，包括公司对财务报告的内部控制。安永会计师事务所（“安永”）作为独立注册会计师，负责根据公认会计原则（“GAAP”）对公司年度合并财务报表进行审计，并就这些报表出具报告。安永会计师事务所还负责审计Sunstone财务报告内部控制的有效性，并就此发布报告。委员会代表董事会对公司财务报表和内部控制结构的完整性负责。委员会在2024年期间举行了四次会议，包括与安永会计师事务所和内部审计员的定期会议，包括私下和管理层出席的会议。此外，在每次委员会会议之前，委员会主席与安永审计合作伙伴进行讨论。

为履行监督职责，委员会与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，以及截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止期间的中期财务报表。这些审查包括一项讨论：

●

公司的关键会计政策和会计准则的潜在或计划的未来变更及其实施可能对公司财务报表产生的任何影响；

●

与财务报表相关的重大财务报告估计和判断的合理性，包括公司会计政策的质量（而不仅仅是可接受性）；

●

与公司内部及独立核数师就各自的审计范围、各自的审查结果及对公司内部监控及财务报告整体质量的评估；

●

上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的关于独立会计师与委员会就独立性进行沟通的书面披露和安永会计师事务所的信函；和

●

监管和会计举措对公司财务报表的潜在影响。

委员会还与独立审计员讨论了根据PCAOB审计标准第1301号“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。此外，委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了审计师独立于Sunstone及其管理层的问题，包括PCAOB适用要求的书面披露和信函中的事项。

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董事会审计委员会的报告

除其他事项外，委员会还：

●

审查了相对于规模和地理位置相似的同行和公司所支付的费用水平，并聘请了内部和独立审计师，并任命安永会计师事务所在2024年期间以独立审计师的身份任职；

●

审查了安永的业绩、资格、技术专长、所提供服务的效率、对公司运营和行业的了解以及质量控制程序，以决定建议保留安永，包括审查PCAOB提供的关于安永的报告并从高级管理层成员的角度审视安永的业绩表现;

●

审议通过了公司关于预 - 批准审计和允许的非 - 独立审计师提供的审计服务以及经审查和批准的费用和服务；

●

就公司的风险评估流程，包括委员会主席和首席审计伙伴之间的会议，与管理层和安永进行了磋商；

●

审查影响或可能影响公司的重大法律发展；

●

审查了公司的网络安全政策、程序和系统，以保护公司的财务和其他专有数据，包括监督公司增强的财务系统实施；

●

复核企业风险管理评估和企业已识别风险状况；

●

审查了来自政府机构的信函和管理层对具有重大意义事项的回复（如适用）；

●

审查并批准了将纳入公司收益发布和财务补充披露的信息类型和列报方式，包括收益指引；和

●

审查并回复在第三方托管的Sunstone商业行为和道德热线上拨打的任何电话。

委员会成员不是太阳石的全职雇员，也没有履行审计师或会计师的职能。因此，委员会或其成员没有义务或责任开展“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序，或制定审计师独立性标准。委员会成员必须依赖管理层、内部审计员和独立会计师提供给他们的信息。因此，上述委员会的考虑和讨论并不能确保对公司财务报表的审计是按照公认会计原则进行的，也不能确保公司的审计师实际上是“独立的”。

根据上述审查和讨论，并根据上述委员会的作用和责任以及委员会章程的限制，委员会建议董事会将经审计的财务报表列入Sunstone的2024年年度报告表格10-K，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会：

Kristina M. Leslie，主席
Andrew Batinovich
Verett MIMS

2025年3月19日

2025年代理声明

杂项

2026年年度会议的股东提案

根据SEC规则14a-8拟在2026年年会上提交的股东提案必须在太平洋时间2025年11月19日下午5：00之前由Sunstone的秘书收到，以考虑纳入我们与2026年年会相关的代理声明和代理卡。此外，任何希望向董事会提出被提名人或将任何其他事项提交2026年年会投票的股东（根据SEC规则14a-8包含在我们代理材料中的股东提案除外）必须不早于2025年10月20日且不迟于太平洋时间2025年11月19日下午5：00向我们的秘书提供此类信息，并且必须遵守我们当时现行章程第II条第2.11节的其他规定和要求，这些文件已在美国证券交易委员会存档，可根据要求从我们的秘书处获得。此外，任何希望根据我们的代理访问章程向董事会提出被提名人以纳入我们2026年年会代理材料的股东，必须不早于2025年10月20日且不迟于太平洋时间2025年11月19日下午5：00向我们的秘书提供此类信息，并且必须遵守我们当时现行章程第二条第2.16节的其他规定和要求，这些规定和要求已在SEC存档，可根据要求从我们的秘书处获得。

我们打算向SEC提交与我们为2026年年度股东大会征集代理有关的代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得公司向SEC提交时的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份适用的单一委托书、年度报告或通知卡（如适用）来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。一些账户持有人是股东的经纪人可能正在存放公司的代理材料。如果您从您的经纪人那里收到了一份持屋通知，除非您的经纪人收到了相反的指示，否则一套代理材料将交付给共享一个地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户口化通信，户口化将继续进行，直到另行通知为止。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求托管其通信的股东应联系其经纪人。此外，如果您收到持屋通知，并希望在您的地址收到单独的代理声明、年度报告或通知卡（如适用），您也应该直接联系您的经纪人。

如果您希望收到一套单独的2025年年会代理材料，我们将在要求后立即将其发送至Sunstone Hotel Investors, Inc.,15 Enterprise，Suite 200，Aliso Viejo，California 92656，注意：秘书。

年度会议审议的其他事项

董事会不知道需要在年度会议上提交股东行动的其他事项。如果任何其他事项在会议上适当提出以供采取行动，则打算由代理人中指名的人根据其酌处权对这些事项进行投票。

太阳石酒店投资

杂项

赔偿委员会的闭会和内部参与

我们的薪酬委员会没有成员是或曾经是公司的前任或现任执行官或雇员。在2024年期间，没有任何薪酬委员会成员的关系必须根据SEC有关披露关联人交易的规则进行描述。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的执行官均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，该实体的执行官曾担任我们的薪酬委员会的董事或成员。

其他信息

Sunstone将支付其代理征集的费用。我们还希望我们的一些员工可能会亲自和通过电话征集太阳石的股东。这些员工都不会因这样做而获得任何额外或特别补偿。我们可能会聘请代理征集事务所的服务来协助征集代理。Sunstone将支付与代理招标公司的任何聘用相关的所有费用，我们估计不会超过25,000美元。

由董事会命令

Bryan A. Giglia
首席执行官兼董事

Aliso Viejo，加利福尼亚州
2025年3月19日

2025年代理声明

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展品A

第一次修正

Sunstone Hotel Investors, Inc.与SUNstone酒店合作伙伴关系有限责任公司2022年奖励计划

这是对SUNstone酒店投资者公司的第一次修订。AND SUNstone HOTEL PARTNERSHIP，LLC 2022年激励奖励计划（此“第一次修订”）由美国马里兰州公司（“公司”）的董事会（“董事会”）于2025年3月12日作出并通过，自公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）之日起生效，前提是该日期获得公司股东的批准（“修订日”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有计划中赋予它们的各自含义（定义如下）。

简历

然而，公司维持《太阳石酒店投资，Inc.》和《Sunstone Hotel Partnership，LLC 2022年激励奖励计划》（经修订，“计划”）；

鉴于根据该计划第10.1节，董事会可随时或不时对该计划进行全部或部分修订，但任何增加根据该计划可供发行的公司普通股股份数目的修订须在董事会采取该行动之前或之后的十二个月内获得公司股东的批准；和

然而，公司希望按此处所述修订该计划。

因此，现在是否已决定，现将该计划按此处规定进行修订，自2025年年度会议之日起生效，前提是第一次修订在该日期获得公司股东的批准。

修正

第3.1（a）款）.现将《计划》第3.1节（a）删除，全文改为：

“（a）根据本计划第3.1节（b）和第10.2节的规定，根据本计划的奖励可发行或转让的股份的最大总数为（i）9,250，000股和（ii）根据本计划第3.1（b）节可根据本计划发行的任何受先前计划奖励约束的股份的总和（“股份限额”）。为满足《守则》下有关激励股票期权的适用规定，激励股票期权行权时根据该计划可发行的股票数量上限为9,250，000股。为计算根据本条第3.1（a）款规定的计划可供发行的股份总数，以及为计算本条第3.3节规定的个别授标限额，依据授标发行的每个LTIP单位应计为一股。自生效之日起，不得根据先前计划授予任何进一步的奖励；但前提是，截至生效之日，先前计划下尚未授予的奖励仍应未获得，并受制于先前计划的条款和管辖此类奖励的适用奖励协议。”

本第一次修订应是，并且自修订日期起，特此纳入本计划并构成本计划的一部分。

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除此处明确规定外，该计划的所有条款和规定应保持完全有效。

[签名页关注]

2025年代理声明

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特此证明，上述第一修正案已于2025年3月12日获得太阳石酒店投资投资者股份有限公司董事会的正式采纳，并于2025年5月1日获得太阳石酒店投资投资者股份有限公司股东的批准。

于2025年_______日的这___日执行。



	姓名：Bryan A. Giglia
	标题：首席财务官

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展品b

Sunstone Hotel Investors, Inc.和SUNstone酒店合作伙伴关系有限责任公司
2022年度奖励计划（2022年度计划）

第1条。目的

太阳石酒店投资，Inc.和Sunstone Hotel Partnership，LLC 2022年激励奖励计划（“计划”）的目的是通过将员工、顾问和董事会成员的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过为这些个人提供表现出色的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进美国马里兰州公司Sunstone Hotel Investors, Inc.（“公司”）和Sunstone Hotel Partnership，LLC（“合伙企业”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司、合伙企业及其子公司提供灵活性，以激励、吸引和保留那些个人的服务，这些个人的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上依赖于公司和合伙企业运营的成功进行。

第2条。定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1.	“管理员”是指进行第9条规定的计划一般管理的实体。关于已根据本计划第9.6节授权给一名或多名人士或董事会已承担的计划项下管理人的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该职责，否则“管理人”一词应指该等人士。

2.2.	“关联方”是指合伙企业、任何母公司或任何子公司。

2.3.	“适用会计准则”是指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.4.	“适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.5.	“奖励”系指根据该计划可能授予或授予的期权、限制性股票奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、限制性股票奖励、其他激励奖励、LTIP单位奖励或股票增值权。

2.6.	“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含与计划一致的、由管理人确定的与授标有关的条款和条件。

2.7.	“董事会”是指公司的董事会。

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2.8.	“控制权变更”是指发生以下任一事件：

(a)

任何人直接或间接成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表投票总数的50%以上

公司当时发行在外的证券一般有资格投票选举董事（“公司投票证券”）的权力；但以下任何收购不得被视为控制权变更：（1）由公司或任何附属公司或关联公司进行，（2）由公司或任何附属公司或关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行，（3）由根据此类证券的发售暂时持有证券的任何承销商进行，或（4）根据不合格交易（定义见（b）段）进行；

(b)

涉及本公司或其任何附属公司或联属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易的完成，而不论该交易或在该交易中发行证券，均须经本公司股东批准（a“业务组合”），除非紧随该等业务合并后：

（一）

该等业务合并所产生的（x）法团的总投票权的50%以上（“存续公司”），或（y）（如适用）直接或间接拥有95%有资格选举存续公司董事的有表决权证券的实益所有权的最终母公司（“母公司"），由紧接该等业务合并前尚未发行的公司有表决权证券（或，如适用，由该等公司有表决权证券根据该等业务合并转换成的股份代表），而该等股东之间的该等表决权与紧接该等业务合并前该等公司有表决权证券的股东之间的该等表决权的比例基本相同；

（二）

没有任何人（由存续公司或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或任何相关信托）除外）直接或间接成为或成为母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）证券的实益拥有人，代表当时已发行证券总投票权的50%，一般有资格投票选举母公司（或存续公司）的董事；和

（三）

在企业合并完成后，母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事会的至少大多数成员在董事会批准执行规定此类企业合并的初始协议时为现任董事；

（任何企业合并满足上述（i）、（ii）及（iii）规定的所有标准，即视为“不合格交易”）；

（c）

自生效日期起，构成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的至少多数，但任何成为董事的人，其选举或选举提名经当时在董事会任职的现任董事至少三分之二的投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为董事提名人的公司的代理声明，对该提名无书面异议）批准，即为现任董事；但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理或同意的结果而当选或提名为公司董事，均不得视为现任董事；

（d）

公司股东批准彻底清算或解散公司的方案；或

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（e）

完成将公司全部或几乎全部资产出售给非公司关联实体（根据不符合条件的交易除外）。

尽管有上述规定，（i）公司控制权的变更不应仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券的50%以上的实益所有权而被视为发生；但如果在公司收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比，则公司控制权的变更将随之发生，（ii）如控制权的变更构成任何裁决（或任何裁决的一部分）的付款事件，而该裁决规定了受《守则》第409A条（“第409A条”）规限的补偿延期，则在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，上述与该裁决（或其一部分）有关的交易或事件仅在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，就该裁决的付款时间而言，构成控制权的变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

2.9.	“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，连同根据该法颁布的条例和官方指南，无论是在授予任何裁决之前还是之后发布的。

2.10.

“委员会”是指董事会的薪酬委员会，或第11条所述的董事会的其他委员会或小组委员会。

2.11.

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.12.

“公司”是指Sunstone Hotel Investors, Inc.，一家马里兰州的公司。

2.13.

“顾问”是指公司、合伙企业或任何子公司根据表格S-8注册声明的适用规则有资格成为顾问或顾问的任何顾问或顾问。

2.14.

“董事”是指董事会成员，由不时组成。

2.15.

“股息等值”是指根据本协议第7.1节授予的收取股份股息等值（现金或股份）的权利。

2.16.

“DRO”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下的规则所定义的“家庭关系令”。

2.17.

“生效日期”是指公司股东批准该计划的日期。

2.18.

“合资格个人”是指由管理人确定的作为雇员、顾问或非雇员董事的任何人。

2.19.

“雇员”是指公司、合伙企业或任何子公司的任何高级职员或其他雇员（在《守则》第3401（c）条的含义内）。

2.20.

“股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，从而影响股票（或公司的其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致已发行的基于股票的奖励的基础普通股的每股价值发生变化。

2025年代理声明

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2.21.

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

2.22.

“公允市场价值”是指在任何特定日期，按以下方式确定的股份价值：

(a)

如果普通股（i）在任何已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公允市场价值应为该日期在该交易所或系统报价的股份的收盘销售价格，或者，如果某股份在该日期没有收盘销售价格，在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报道的存在此类报价的股票在前一个最后日期的收盘销售价格；

(b)

如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，如果在该日期某一股份没有高出价和低要价，则为该信息存在的前一个日期某一股份的高出价和低要价的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或

（c）

普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未被认可的证券交易商定期报价的，其公允市场价值由管理人善意确定。

2.23.

“超过10%的股东”是指个人当时（在《守则》第424（d）条的含义内）拥有公司所有类别股票或任何“母公司”或“附属公司”（分别在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）的总合并投票权的百分之十（10%）以上。

2.24.

“激励股票期权”是指旨在符合激励股票期权条件并符合《守则》第422条适用规定的期权。

2.25.

“个人奖励限额”是指适用于根据本计划授予的奖励的现金和股份限额，如本协议第3.3节所述。

2.26.

“LTIP单位”是指，在合伙协议授权的范围内，根据本协议第7.5节授予的合伙单位，旨在构成《守则》含义内的“利润权益”。

2.27.

“非职工董事”是指非职工的公司董事。

2.28.

“非合格股票期权”是指非激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.29.

“期权”是指根据本协议第六条授予的以特定行权价格购买股份的权利。期权应为非合格股票期权或激励股票期权；但条件是授予非雇员董事和顾问的期权仅为非合格股票期权。

2.30.

“组织文件”统称为（a）公司章程、公司注册证书、章程或其他与公司创建和治理有关的类似组织文件，以及（b）委员会章程或其他与委员会创建和治理有关的类似组织文件。

2.31.

“其他奖励奖励”系指根据本协议第7.4节授予参与者的现金或股份奖励，或通过提及或以其他方式基于股份或其他财产而全部或部分估值的任何其他奖励。

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2.32.

“母公司”是指在以公司为终点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外，如果公司以外的每一个实体实益拥有，

在确定时，代表所有类别证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上的证券或权益在此链中的其他实体之一。

2.33.

“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。

2.34.

“合伙企业”是指Sunstone Hotel Partnership，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

2.35.

“合伙协议”是指Sunstone Hotel Partnership，LLC的第八份经修订和重述的有限责任公司协议，该协议可能会不时修订、修改或重述。

2.36.

“绩效标准”是指管理人为确定给定绩效期间的绩效目标而可能为奖励选择的标准（和调整），其中可能包括以下（但不限于）：（i）净收益或调整后净收益（在每种情况下，在以下一项或多项之前或之后：（a）利息，（b）税款，（c）折旧，（d）摊销，（e）非现金股权补偿费用）；（ii）毛额或净销售额或收入或销售额或收入增长；（iii）净收入（税前或税后）；（iv）调整后净收入；（v）营业收入或利润（税前或税后）；（vi）现金流量（包括但不限于经营现金流量，自由现金流和现金流资本回报率）；（vii）资产回报率；（viii）净资产回报率；（ix）资本回报率或投入资本回报率；（x）股东权益回报率；（xi）股东回报率；（xii）销售回报率；（xiii）毛利润或净利润或营业利润率；（xiv）成本，成本削减和成本控制措施；（xv）来自运营的资金；（xvi）来自运营的调整资金；（xvii）来自运营的核心资金；（xviii）可供分配的现金；（xix）生产力；（xx）费用；（xxi）利润率；（xxii）营运资金；（xxiii）每股收益或亏损；（xxiv）调整后每股收益或亏损；（xxv）每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值和/或维持）；（xxvi）每间可用客房的收入（RevPAR）；（xxvii）关键项目的实施或完成；（xxviii）市场份额；（xxix）债务水平或减少；（xxx）与其他股票市场指数的比较；（xxxi）融资和其他筹资交易；（xxxii）收购活动；（xxxiii）经济增值；（xxxiv）客户满意度，（xxxv）收益为利息支出的倍数；（xxxvi）投资于资产的总资本，其中任何一项可以以公司或关联公司或公司或关联公司的任何经营单位的绝对值或与任何增量或减少量的比较，或相对于或与其他公司的业绩或市场绩效指标或指数的比较。

2.37.

“获准受让人”是指，就参与者而言，根据《证券法》形成S-8登记声明的一般说明或其任何后续表格所定义的参与者的任何“家庭成员”，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。

2.38.

“计划”系指本太阳石酒店投资，Inc.与Sunstone Hotel Partnership，LLC激励奖励计划，该计划可能会不时修订。

2.39.

“事先计划”指经修订和重述的Sunstone Hotel Investors, Inc. 2004年长期激励计划，自2019年11月1日起生效。

2.40.

“计划”是指管理人根据该计划采用的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。

2.41.

“REIT”是指《守则》第856至860条所指的房地产投资信托。

2.42.

“限制性股票”是指根据本协议第七条作出的、受到一定限制并可能面临被没收风险的股份奖励。

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2.43.

“限制性股票”是指根据本协议第7.3节授予的在未来以现金方式收取股份或股份的公允市场价值的合同权利。

2.44.

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.45.

“股份限额”应具有本协议第3.1（a）节规定的含义。

2.46.

“股份”是指普通股的股份。

2.47.

“股票增值权”系指授予参与者（或根据计划有权行使的其他人）行使全部或指定部分（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司获得的金额，该金额由行使该奖励之日的公平市场价值减去该奖励的每股行使价格所获得的差额乘以该奖励应已被行使的股份数量确定，但受管理人可能施加的任何限制的约束。

2.48.

“股票支付”是指根据本协议第7.2条以授予股份的形式支付的款项。

2.49.

“子公司”是指（a）公司、合伙企业和/或一个或多个子公司直接或间接拥有其全部各类股本合并投票权总数的百分之五十（50%）或以上的公司、协会或其他经营实体，（b）公司、合伙企业和/或一个或多个子公司直接或间接拥有其百分之五十（50%）或以上股权的任何合伙企业或有限责任公司，（c）上述（a）或（b）条中未描述的任何其他实体，其百分之五十（50%）或以上的所有权和权力（无论是否有投票权或其他），根据书面合同或协议，指导政策和管理或其财务和其他事务，由公司、合伙企业和/或一个或多个子公司拥有或控制。

2.50.

“替代奖励”系指根据该计划授予的与公司交易相关的奖励，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，在任何情况下，假设或替代先前由作为该交易一方的公司或其他实体授予的未偿股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。

2.51.

“终止服务”是指，除非管理人另有决定：

(a)

就顾问而言，参与者作为公司及其附属公司的顾问的聘用因任何原因而终止的时间，无论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续作为雇员和/或董事在公司或任何附属公司任职和/或服务的终止。

(b)

就非雇员董事而言，非雇员董事的参与者因任何理由不再担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休而终止，但不包括参与者同时开始或继续受雇和/或作为公司或任何关联公司的雇员和/或顾问服务的终止。

（c）

就雇员而言，参与者与公司及其附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、退职、死亡、残疾或退休而终止，但不包括参与者同时开始或继续在公司或任何附属公司担任顾问和/或董事的终止。

管理人应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于是否已发生服务终止、是否因故解除服务导致的任何服务终止以及任何特定的休假是否构成服务终止；但条件是，就激励股票而言

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选择权，除非管理人在任何方案、授标协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有规定，休假、从雇员转变为独立承包商的身份或雇员-雇主关系的其他变化，只有在此种休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条的目的而中断雇用的情况下，并在此范围内，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后，聘用或与该参与者订立合同的关联公司不再是关联公司，则该参与者的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止。

第3条。受计划规限的股份

3.1.

股票数量。

(a)

在符合本条例第3.1（b）条及第10.2条的规定下，根据本计划可根据授标发行或转让的股份的最高总数为（i）的总和3,750，000股股份及（ii）根据本协议第3.1（b）节根据本计划可供发行的任何受先前计划奖励规限的股份（“股份限额”）。为满足《守则》下有关激励股票期权的适用规定，激励股票期权行权时根据该计划可发行的股票数量上限为3,750，000股。为计算根据本条第3.1（a）款规定的计划可供发行的股份总数，以及为计算本条第3.3节规定的个别授标限额，依据授标发行的每个LTIP单位应算作一股。自生效之日起，不得根据先前计划授予任何进一步的奖励；但前提是，截至生效之日，先前计划下尚未授予的奖励应保持未授予状态，并受制于先前计划的条款和管辖此类奖励的适用奖励协议。

(b)

如任何受奖励规限的股份被没收或届满，或该奖励以现金（全部或部分）结算，则受该奖励规限的股份，在该没收、届满或现金结算的范围内，须再次可用于未来根据该计划授予奖励，并须按就授予该奖励而从股份限额借记的相同股份数目（可根据本协议第11.2条调整）加回股份限额。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得加回股份限额，且不可用于未来授予奖励：（i）由参与者投标或由公司为支付期权的行使价而扣留的股份；（ii）由参与者投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份；（iii）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；及（iv）以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。公司根据本协议第7.4节以参与者支付的相同价格回购的任何股份，以便将这些股份返还给公司将再次可用于奖励。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等值不得计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本第3.1（b）节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

（c）

替代奖励不得减少根据该计划授权授予的股份，但因《守则》第422条的原因而要求的范围除外。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司，或公司或任何关联公司与之合并的公司，根据其股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据此类预先存在的计划的条款（在适当情况下，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式进行调整，以确定应付给此类收购一方实体的普通股持有人的对价）可供授予的股份

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或组合）可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划授权授予的股份，前提是（i）根据当时普通股上市的主要证券交易所规则未经股东批准允许使用此类可用股份授予奖励，以及（ii）仅向未受雇的个人授予

在紧接此类收购或合并之前由公司或其关联公司提供或向其提供服务。

3.2.	股票派发。根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股或在公开市场上购买的普通股组成。

3.3.	个人奖励限额。尽管计划中有任何相反的规定，且在符合本计划第10.2节的规定下，（a）在任何日历年内就一项或多项奖励可授予任何个人的最高股份总数应为950,000股，（b）在任何日历年内就一项或多项以现金支付的奖励可以现金支付的最高现金总额应为5,000，000美元，及（c）任何现金补偿与在任何日历年度内授予任何非雇员董事的奖励的价值（根据适用会计准则于授予日确定）的总和不得超过750,000美元（合称“个人奖励限额”）。

第4条。授予奖励

4.1.	参与。管理人可不时从所有符合条件的个人中选择获授予一项或多项奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额，不得与计划的要求相抵触。任何合资格的个人或其他人士均无权根据该计划获得奖励。

4.2.	授标协议。每项奖励应以一份奖励协议作为证明，该协议应说明适用于此类奖励的条款和条件，与计划和任何适用计划的要求一致。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。

4.3.	适用于第16条人员的限制。尽管本文中有任何相反的规定，但就授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何裁决而言，该计划、任何适用的方案和适用的授标协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括《交易法》第16b3条及其任何修正案）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求，且在适用法律允许的范围内，此类额外限制应被视为通过引用并入此类裁决。

4.4.	随心所欲服务。本计划或本协议项下任何计划或奖励协议中的任何内容均不得授予任何参与者任何继续作为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问的权利，或以任何方式干预或限制公司或任何关联公司的权利，这些权利在此明确保留，在任何时间以任何理由解除任何参与者的职务，无论是否有因由，无论是否有通知，或终止或更改任何参与者的雇用或聘用的所有其他条款和条件，除非参与者与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。

4.5.	外国参与者。尽管计划或适用的计划有任何相反的规定，为遵守公司及其附属公司经营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所或适用法律的要求，管理人全权酌情决定，有权和有权：（a）确定计划应涵盖哪些关联公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；（d）建立子计划并修改行使程序和其他条款、条件和程序，只要这些行动可能

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必要或可取；但前提是，此类子计划和/或修改不得分别增加本协议第3.1节和第3.3节所载的股份限额或个人奖励限额；（e）在作出奖励之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何此类外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。

4.6.	Stand-alone and Tandem Awards。根据该计划授予的奖励可由管理人全权酌情决定单独授予、除根据该计划授予的任何其他奖励外或与之同时授予。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项的同时或在与授予该等其他奖项不同的时间授予。

第5条。期权和股票鉴赏权

5.1.	将军。管理人有权根据其可能确定的不得与计划不一致的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予期权和股票增值权。管理人将确定每份期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每份期权和股票增值权的行权价格以及每份期权和股票增值权归属和行权所适用的条件和限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）在行使股票增值权的可行使部分时有权从公司获得按行使日一股股票的公允市场价值超过股票增值权每股行使价格的部分乘以股票增值权行使的股份数量所确定的超额部分（如有）所确定的金额，受计划的任何限制或管理人可能施加并以现金支付的限制，按公平市场价值估值的股份或两者的组合，由管理人在授标协议中确定或规定。

5.2.

激励股票期权的资格认定。不得向任何非公司雇员或公司任何“母公司”或“附属公司”（分别定义见《守则》第424（e）及424（f）条）的人士授予激励股票期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。根据该计划授予的任何激励股票期权可由管理人在征得参与者同意的情况下进行修改，以取消该期权作为《守则》第422条规定的“激励股票期权”的处理资格。凡参与者在计划及公司或公司任何“母公司”或“附属公司”（分别定义见守则第424（e）和424（f）节）的所有其他计划下的任何日历年内首次可行使的“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条的含义）所涉及的股票的合计公平市场价值超过十万美元（100,000美元），在《守则》第422条要求的范围内，这些期权应被视为非合格股票期权。适用前句规定的规则，按照期权和其他“激励股票期权”获授的先后顺序，按照相应期权获授时的股票公允市场价值确定。此外，任何期权在其他方面不符合激励股票期权条件的，该期权作为不符合条件的股票期权处理。本计划下有关激励股票期权的任何解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。

5.3.	期权和股票增值权行权价格。每份期权和股票增值权的每股行权价格应由管理人设定，但不得低于授予期权或股票增值权（如适用）之日股票公允市场价值的百分之百（100%）（或者，就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延期或续期之日）。此外，在授予超过10%的股东的激励股票期权的情况下，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期期权之日）股票公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何

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替代裁决应根据《守则》第424和409A节的适用要求确定。

5.4.

期权和SAR条款。每份期权的期限和每份股票增值权的期限应由管理人自行决定；但条件是，期限不得超过自授予期权或股票增值权（如适用）之日起十（10）年，或自激励股票期权授予超过10%的股东之日起五（5）年。管理人应确定参与者有权行使既得期权或股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过规定的期权或股票增值权期限。尽管有上述规定，管理人仍可确定，如果在期权或股票增值权（激励股票期权除外）期限的最后一个工作日（i）由公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于任何公司内幕交易政策（包括禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，适用参与者不得买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁止期、禁售期或锁定协议结束后30天之日；但在任何情况下，延长期限均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管有上述规定，在适用法律允许的范围内，管理人可以在任何期权或股票增值权的条款中规定，如果参与者在期权或股票增值权的期限结束之前违反了该参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契约条款，参与者及参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利在该违规行为发生时立即终止，除非公司另有决定。

5.5.

行使和支付。

(a)

期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的以管理人规定的格式（可能是电子形式）的书面行使通知，连同（如适用）以下第5.5（b）条规定的全额支付（i）行使奖励的股份数量和（ii）以下第8.2条规定的任何适用税款来行使。除非管理人另有决定，不得对零头股份行使期权或股票增值权。

(b)

受制于任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律，期权的行权价格必须通过以下方式支付：

（一）

现金、电汇即时可用的资金或以支票支付给公司的订单，但公司可在以下一种或多种付款形式被允许的情况下限制使用上述其中一种付款形式；

（二）

如在行使时有股份公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司允许的范围内以电话方式）不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；

（三）

在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按其公允市场价值估值的股份；

（四）

在管理人允许的范围内，放弃在期权行使时当时可发行的按其在行权日的公允市场价值估值的股票；

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（五）

在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认定为良好和有价值对价的任何其他财产；或

（六）

在公司允许的范围内，管理人批准的上述付款表格的任意组合。

第6条。限制性股票

6.1.

授予限制性股票。

(a)

管理人被授权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划或任何适用的计划不一致，并可对发行该限制性股票施加其认为适当的条件。

(b)

管理人应当确定限制性股票的购买价格（如有）和支付方式；然而，提供、收取购买价款的，该购买价款不低于拟购买股份的面值，但适用法律另有许可的除外。在所有情况下，每次发行限制性股票均需在适用法律要求的范围内进行法律对价。

6.2.	作为股东的权利。除本协议第6.4节另有规定外，在发行限制性股票时，除管理人另有规定外，参与者应拥有股东对上述股份的所有权利，但须遵守计划、适用的计划或适用的授予协议中的限制，包括收取就股份支付或作出的所有股息和其他分配的权利；但条件是，由管理人全权酌情决定，与股份有关的任何特别分配可受本协议第6.3节规定的限制的约束。此外，对于基于业绩归属的限制性股票，在归属前支付的股息，只有在随后满足基于业绩的归属条件的情况下才能支付给参与者。

6.3.	限制。所有限制性股票的股份（包括其参与者因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而获得的任何股份）应受制于管理人在适用的计划或授予协议中规定的限制和归属要求。

6.4.

限制性股票的回购或没收。除管理人另有决定外，如参与者未就限制性股票支付购买价款，则在服务终止时，参与者对当时受限制的未归属限制性股票的权利将失效并被没收，而该限制性股票应在该服务终止之日交还公司并被注销而不考虑。如果参与者为限制性股票支付了购买价款，则在服务终止时，公司有权向参与者回购未归属的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于参与者为此类限制性股票支付的价格或适用的计划或适用的授予协议中可能规定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件时，包括但不限于控制权变更、参与者的死亡、退休或残疾、任何其他指明的终止服务或任何其他事件，参与者对未归属的限制性股票的权利不得终止，该限制性股票应归属并停止可没收，如适用，公司应停止拥有回购权。

6.5.	限制性股票的证书/簿册分录。根据该计划授予的限制性股票可以管理人确定的方式作为证据。证明限制性股票股份的证书或簿册分录必须包括提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，并且公司可全权酌情保留任何股票证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效。

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第7条。股息等价物；股票支付；限制性股票单位；其他激励奖励；LTIP单位

7.1.

股息等价物。

(a)

在符合本条例第7.1（b）条的规定下，股息等值可由管理人根据在普通股上宣布的股息单独或与另一项奖励同时授予，在股息等值授予参与者之日至此类股息等值终止或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由管理人确定。此类股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。此外，基于基于绩效归属的奖励的股息等价物仅应在随后满足基于绩效的归属条件的情况下支付给参与者。

(b)

尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。

7.2.	股票支付。管理人有权向任何符合条件的个人进行一次或多次股票支付。任何股票付款的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于管理人确定的一项或多项业绩标准或任何其他特定标准，包括向公司或任何关联公司提供服务。股票支付可以，但不被要求代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给该合格个人。

7.3.

限制性股票单位。管理人有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件由管理人确定。管理人应指明限制性股票单位归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括基于一项或多项业绩标准或其他特定标准的条件，包括在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内向公司或任何关联公司提供服务。管理人应指明或可允许参与者选择限制性股票单位相关股份的发行条件和日期，其中哪些日期不得早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应与第409A条的适用规定或豁免相一致。在分配日，公司应向参与者发行每一已归属且不可没收的限制性股票一股无限售条件、完全可转让的股份（或一股该等股份的公允市值现金）。

7.4.	其他奖励奖励。其他奖励奖励可授予参与者，包括授予参与者在未来获得交付股份的权利的奖励，包括年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是否基于特定的绩效标准或其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他奖励奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他激励奖励可以由管理人决定以现金、股份或现金与股份相结合的方式支付。

7.5.	LTIP单元。管理人有权按照管理人可能确定的金额和条款和条件授予LTIP单位；但前提是，LTIP单位只能发放给参与者，用于向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益（a）以该参与者作为合伙企业合伙人的身份，（b）预期该参与者将成为合伙企业的合伙人，或（c）由管理人另行确定，前提是LTIP单位旨在构成《守则》含义内的“利润利益”，在适用范围内，包括收入程序93-27、1993-2 C.B. 343和收入程序2001-43、2001-2 C.B. 191。管理人应指明LTIP单位归属的条件和日期，以及

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变得不可没收。LTIP单位应遵守合伙协议的条款和条件以及管理人可能施加的其他限制，包括可转让性限制。这些限制可在管理人在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式单独或合并失效。

7.6.	其他条款和条件。第9条所述的每项裁决的所有适用条款和条件，包括但不限于适用于裁决的期限、归属条件和行使/购买价格，应由管理人自行决定。

第8条。额外的奖励条款

8.1.	股份交割。管理人还应确定向参与者交付或视同交付股份的方式。

8.2.

扣税。公司及其附属公司有权和有权扣除或扣留，或要求参与者向公司或附属公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括参与者的社会保障、医疗保险和任何其他就业税义务）就与任何裁决有关的与参与者有关的任何应税事件而被扣留的金额。为满足上述要求或满足任何额外的预扣税款，公司可通过本协议第5.5（b）节所述的任何付款方式（包括但不限于通过预扣或允许该参与者选择让公司或关联公司预扣根据裁决以其他方式发行的股份（或允许交出股份））来满足或允许参与者满足此类义务。可如此扣缴或退缴的股份数目，应限于在扣缴或回购之日具有公允市场价值的股份数目，不高于基于适用司法管辖区最高个人法定预扣率的该等负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款预扣义务的股份的公平市场价值，其中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何税款预扣义务。

8.3.

奖励的可转让性。

(a)

除本条例第8.3（b）或（c）条另有规定外：

（一）

除通过遗嘱或世系和分配法律外，或在征得管理人同意的情况下，根据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，除非且直至该奖励已被行使，或该奖励所依据的股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效；

（二）

其中的任何裁决、权益或权利均不得对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任或以其他方式受制于或须受制于通过转让、转让、预期、质押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，除非且直至该裁决已被行使，或该裁决所依据的股份已被发行，及适用于该等股份的所有限制均已失效，而在满足该等条件前任何试图处置裁决的行为均属无效及无效，但本条文第（i）条允许该等处置的范围除外；及

（三）

在参与者的存续期内，只有参与者可以行使根据该计划授予他或她的奖励的任何可行使部分，除非该奖励已根据DRO处置。在参与者去世后，奖励的任何可行使部分可，

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在该部分根据该计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使的时间之前，由其个人代表或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。

(b)

尽管有本条例第8.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定准许一名参与者或该参与者的获准受让人将激励股票期权以外的奖励（除非该激励股票期权将成为非合格股票期权）转让给该参与者的任何一名或多名获准受让人，在符合以下条款和条件的情况下：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人（适用参与人的另一许可受让人除外）转让或转让，除非通过遗嘱或血统和分配法律；（ii）转让给许可受让人的裁决应继续遵守适用于原参与人的所有裁决条款和条件（进一步转让裁决的能力除外）；以及（iii）参与人（或转让许可受让人）和许可受让人应执行任何以及管理人要求的所有文件，包括但不限于以下文件：（a）确认受让人作为许可受让人的地位，（b）满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及（c）证明转让。此外，尽管有本条例第8.3（a）条的规定，如果根据《守则》第671条和适用的州法律，参与者被视为激励股票期权在信托中持有期间的唯一受益所有人，则管理人可全权酌情决定允许参与者将激励股票期权转让给构成许可受让方的信托。

（c）

尽管有本条例第8.3（a）条的规定，任何参与者可按管理人所决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者死亡时收取与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据该计划主张任何权利的其他人须遵守该计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何计划或授予协议，以及管理人认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚或为符合适用法律资格的家庭合伙中的家庭伴侣且居住在“共有财产”状态，则指定参与者的配偶或家庭伴侣（如适用）以外的人作为其在裁决中超过百分之五十（50%）的参与者权益的受益人，未经参与者的配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意，不得生效。如未指定受益人或在参与者中幸存，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可由参与者随时更改或撤销，但更改或撤销须在参与者死亡前以书面送达管理人。

8.4.

发行股份的条件。

(a)

管理人应确定向参与者交付或视同交付股份的方式。尽管本文中有任何相反的规定，公司或其关联公司均无须根据行使任何裁决签发或交付任何证明股份的证书或作出任何账簿分录，除非且直至管理人经大律师建议确定该等股份的发行符合适用法律，且股份由有效的登记声明或适用的登记豁免所涵盖。除此处规定的条款和条件外，管理人可要求参与者作出管理人酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类适用法律。

(b)

根据该计划交付的所有股份证书及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及作为管理人的其他限制所规限

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认为遵守适用法律是必要或可取的。管理人可在任何股份证书或簿册分录上放置图例，以参考适用于股份的参考限制。

（c）

管理人有权要求任何参与者遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。

（d）

不得发行零碎股份，管理人应自行决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应按管理人确定的四舍五入方式消除该等零碎股份。

（e）

公司可全权酌情决定（i）保留实物管有任何证明股份的股票证书，直至其任何限制失效和/或（ii）要求证明该等股份的股票证书由指定的托管代理人（可能但不必是公司）保管，直至其限制失效，并要求参与者交付与该等股份有关的以空白背书的股票权力。

（f）

尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，公司和/或其关联公司可代替向任何参与者交付证明就任何奖励发行的股份的证书，将股份发行记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。

8.5.

没收和追回条款。

(a)

根据其确定根据该计划作出的奖励所适用的条款和条件的一般授权，管理人有权规定，就根据该计划作出的奖励而言，或要求参与者通过单独的书面或电子文书同意：（i）参与者在收到或行使奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份时，必须向公司支付，（ii）如（x）服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，（y）参与者在任何时间或在指定时间段内从事与公司竞争的任何活动，或在管理人进一步界定的不利于、违背或损害公司利益的活动，或（z）参与者因故招致服务终止，则该奖励将终止，且该奖励的任何未行使部分（不论是否已归属）将被没收；及

(b)

所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份时）均应受公司实施的任何回拨政策的适用条款的约束，无论是在授予此类奖励之前或之后实施的，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何回拨政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例，在此类回拨政策和/或适用的授标协议中规定的范围内。

8.6.	禁止重新定价。在不违反本条例第10.2节的规定下，未经公司股东批准，管理人不得（a）授权修订任何尚未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（b）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除本条例第10.2条另有规定外，管理人有权在不经公司股东批准的情况下，修订任何未完成的奖励以提高每股价格或取消并以授予每股价格高于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。

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第9条。行政管理

9.1.

管理员。委员会（或另一委员会或董事会的一个小组委员会根据计划承担委员会的职能）须管理计划（除非本计划另有许可），除非董事会另有决定，否则须仅由两名或多于两名公司非雇员董事组成，该董事由董事会委任并在董事会高兴时任职，根据《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”资格，以及根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，在每种情况下，在该条款要求的范围内，每个人都有资格成为“独立董事”；但是，条件是委员会采取的任何行动应是有效和有效的，委员会成员在采取这类行动时是否后来被确定不满足本第9.l节规定或组织文件中以其他方式规定的成员要求。除组织文件另有规定外，委员会成员的委任自接受委任时生效，委员会成员可随时以向管理局递交书面或电子通知的方式辞职，委员会的空缺只能由管理局填补。尽管有上述规定，（a）全体董事会由其大多数在任成员行事，须就授予公司非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，及（b）董事会或委员会可在本条例第9.6条许可的范围内根据本条例转授其权力。

9.2.

署长的职责及权力。根据计划的规定对计划进行一般管理是管理人的职责。署长有权解释计划及所有计划及授标协议，并有权采纳计划及任何计划的管理、解释及适用与计划不抵触的规则，解释、修订或撤销任何该等规则及修订任何计划或授标协议，但作为任何该等计划或授标协议标的的授标持有人的权利或义务不会因该等修订而受到重大不利影响，除非获得参与者的同意，或根据本条例第10.15条另有许可作出该等修订。有关激励股票期权的任何此类解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。董事会可全权酌情随时并不时根据计划以管理人身份行使委员会的任何和所有权利和义务，但根据《交易法》第16b3条规则或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则规定须由委员会全权酌情决定的事项除外。

9.3.	委员会的行动。除非理事会或组织文件另有规定或适用法律另有规定，否则管理人的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经管理人全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。署长的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息行事。

9.4.	管理员的权限。根据计划和适用法律中的任何具体指定，管理人拥有以下专属权力、权力和唯一酌处权：

(a)

指定符合条件的个人接受奖励；

(b)

确定授予每个符合条件的个人的奖励类型或种类；

（c）

确定拟授予的奖励数量以及奖励所涉及的股份数量；

（d）

厘定根据该计划授出的任何奖励的条款及条件，包括但不限于行使价、授予价或购买价、任何表现标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制失效或

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对裁决的可行使性的限制、加速或放弃，以及与不竞争和重新获得裁决收益有关的任何规定，在每种情况下都基于管理人自行决定的考虑因素；

（e）

确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行权价格，或取消、没收或放弃一项奖励；

（f）

规定每份授标协议的形式，不必每个参与者都相同；

（g）

根据适用的证券法和其他适用的法律，在公司、合伙企业和任何子公司之间确定哪个实体将就一项裁决支付款项；

（h）

决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（一）

制定、通过或修订其认为必要或可取的任何方案、规则和条例，以管理该计划；

（j）

解释该计划、任何计划或任何授标协议的条款，以及根据该计划、任何计划或任何授标协议产生的任何事项；及

(k)

根据计划或署长认为管理计划所需或可取的情况，作出所有其他可能需要的决定和决定。

9.5.	决定具有约束力。管理人对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及管理人关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

9.6.

授权。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可不时向由董事会一名或多名成员或公司一名或多名高级职员组成的委员会转授予或修改裁决或根据第11条采取其他行政行动的权力；但在任何情况下，均不得将公司高级职员的授权授予或修改以下个人所持有的裁决：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本协议获授权授予或修订奖励的公司高级人员（或董事）；但进一步规定，任何行政权力的授权仅应在组织文件和其他适用法律允许的范围内被允许。根据本协议作出的任何转授，须受董事会或委员会在转授时指明或以其他方式列入适用的组织文件的限制及限制所规限，而董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第9.6条获委任的受委均须以管理局或委员会（视乎情况而定）乐意担任的身分任职，而管理局或委员会可随时裁撤任何委员会，并重新赋予其任何先前已获转授的权力。

第10条。杂项规定

10.1.

修订、暂停或终止该计划。

(a)

除本条第10.1条另有规定外，计划可由管理局随时或不时全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止；但除本条第10.15条另有规定外，未经参与者同意，计划的任何修订、中止或终止，均不得损害在其之前授予或授予的任何裁决项下的任何权利或义务，除非该裁决本身另有明文规定。

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(b)

尽管有第10.1（a）条的规定，除第10.2条规定外，管理人不得在管理人采取行动之前或之后的十二（12）个月内未经公司股东批准而采取以下任何行动：（i）增加股份限额或任何个别奖励限额，（ii）降低根据计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格，或（iii）取消任何期权或股票增值权以换取现金或违反本条例第8.6节的另一项奖励。尽管本文有任何相反的规定，在董事会通过该计划之日起十周年（10周年）之后，不得根据该计划授予任何激励股票期权。

10.2.

公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件。

(a)

如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，管理人可作出衡平法调整（如有的话），以反映有关（i）根据该计划可能发行的股份总数和种类（包括但不限于，股份限额及个别奖励限额的调整）；（ii）受未偿奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目及种类；（iii）任何未偿奖励的条款及条件（包括但不限于任何有关的适用业绩目标或标准）；及/或（iv）计划下任何未偿奖励的授予或每股行使价。

(b)

如果发生本协议第10.2（a）节所述的任何交易或事件，或影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变更，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动，特此授权管理人在确定此类行动是适当的时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大拟根据该计划或就该计划下的任何奖励提供的利益或潜在利益，促进此类交易或事件或使适用法律或适用会计准则的此类变更生效：

（一）

就终止任何该等裁决以换取相当于在行使该等裁决或实现参与者权利时本应达到的数额的现金和/或其他财产（如有的话）作出规定（为免生疑问，如截至本条10.2所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该等裁决或实现参与者权利时不会达到任何数额，则该等裁决可由公司终止而无须付款）；

（二）

规定此种奖励由继承者或遗属法团、其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励替代，并对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整；

（三）

对未来可能授予的未偿奖励和奖励的证券数量和类型以及/或此类奖励中包含的条款、条件和标准（包括授予或行使价，如适用）进行调整；

（四）

订定即使计划或适用的计划或授标协议中有任何相反的规定，该授标仍须就其所涵盖的所有证券行使或支付或完全归属；

（五）

以署长全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；及/或

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（六）

规定在该等事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。

（c）

就任何股权重组的发生而言，尽管本条例第10.2（a）及10.2（b）条另有相反规定：

（一）

应公平调整每项未完成奖励的证券数量和类型及其行权价格或授予价格（如适用）；和/或

（二）

管理人应作出管理人酌情认为适当的公平调整（如有），以反映根据计划可能发行的股份总数和种类（包括但不限于对股份限额和个别奖励限额的调整）的此类股权重组。

根据本条第10.2（c）款提供的调整将是非酌情性的，并将是最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力。

（d）

除公司（或关联公司）与参与者订立的任何适用的授标协议或其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更，且参与者的未偿奖励在该控制权变更中未被延续、转换、承担或替换为存续或继承实体，则在紧接控制权变更之前，该等未偿奖励（根据达到基于绩效的归属条件定期安排归属的任何奖励除外），在未延续、转换、承担或替换的范围内，应成为完全归属，并且，如适用、可行使，且对此类裁决的所有没收、回购和其他限制将失效，在这种情况下，此类裁决将在控制权变更完成后被取消，以换取收取应付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利，该权利可能是根据控制权变更文件（包括但不限于任何托管、盈利或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件下普遍适用于普通股持有人的条款和条件，并参照受该等奖励规限的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定；但如任何奖励构成“非合格递延补偿”，在未根据第409A条就控制权变更而未根据第409A条就控制权变更课税的情况下可能无法支付，则该等付款的时间应受适用的授标协议（受控制权变更文件下适用的任何递延对价条款规限）规限；并进一步规定，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时将有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可被终止而无需付款。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，管理人可促使本协议项下任何和所有未完成的裁决在未来特定时间终止，包括但不限于控制权发生变更之日，并应赋予每位参与者在管理人全权和绝对酌处权确定的一段时间内行使该等裁决的权利。

（e）

管理人可全权酌情在其认为公平且符合公司最佳利益的任何裁决、协议或证书中列入与计划规定不相抵触的进一步规定和限制。

（f）

除非管理人另有决定，不得授权本第10.2节或计划的任何其他条款中所述的任何调整或行动，只要它会（i）导致计划违反《守则》第422（b）（1）节，（ii）导致《交易法》第16条规定的短期利润责任或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件，或（iii）导致裁决未能豁免或不遵守第409A节。

（g）

计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的任何奖励的存在，均不以任何方式影响或限制公司、公司股东或任何关联公司作出或授权对公司或该关联公司的资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司或任何关联公司的任何合并或合并、任何发行股票或期权的权利或权力，

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购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的认股权证或权利，其权利优于或影响普通股、任何关联公司的证券或其权利，或可转换为或可交换为任何关联公司的普通股或证券，或公司或任何关联公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质或其他。

（h）

如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的变动，包括任何股权重组，出于行政便利的原因，公司可全权酌情拒绝在任何此类交易完成前三十（30）天期间内允许行使任何奖励。

10.3.

股东批准计划。该计划应在董事会首次采纳该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。可在该等股东批准前授予或授予奖励，但条件是该等奖励不得行使、不得归属且对其的限制不得失效，且在该计划获得公司股东批准之前不得依据该计划发行任何股份，此外，条件是，如果在该十二（12）个月期间结束时尚未获得该批准，则先前根据该计划授予或授予的所有该等奖励应随即取消并成为无效。

10.4.

没有股东权利。除本文或适用的计划或授予协议另有规定外，参与者在成为此类股份的记录所有者之前，不得就任何授予所涵盖的股份享有股东的任何权利。

10.5.

无纸化行政。如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则参与者的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。

10.6.

第83（b）节选举。未经署长同意，任何参与者不得根据《守则》第83（b）条就计划下的任何奖励作出选择，而署长可全权酌情准予或扣留该等选择。如经署长同意，任何参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，而非根据《守则》第83（a）条该参与者原本应课税的日期，则该参与者根据《守则》第83（a）条作出选择须就该裁决课税，则该参与者须在向国内税务局提交该选择后，立即向公司交付该选择的副本。

10.7.

授予若干雇员或顾问的奖励。公司、合伙企业或任何子公司可以通过建立正式的书面政策或其他方式提供公司或合伙企业的股份或其他证券的发行方式，以及此类实体之间可以交换或出资此类股份或其他证券和/或为此支付的款项的方式，或者在参与者没收任何股份或其他证券时可以返还。

10.8.

REIT状态。该计划应以与公司作为REIT的地位相一致的方式进行解释和解释。不得授予或授予任何奖励，而就根据该计划授予的任何奖励而言，该奖励不得归属、可行使或结算：

(a)

在授予、归属、行使或结算此类奖励可能导致参与者或任何其他人违反普通股所有权限制或总股份所有权限制（每一项均在公司章程中定义，经不时修订）或公司章程第7.2.1节的任何其他规定的范围内；或者

(b)

如果根据管理人的酌情权，授予、归属、行使或结算此类奖励可能会损害公司作为房地产投资信托基金的地位。

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10.9.

计划对其他补偿计划的影响。该计划的采纳不影响对公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利：（a）为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

10.10.

遵守法律。该计划、根据该计划授予和归属奖励、发行和交付股份和LTIP单位以及根据该计划或根据本计划授予或授予的奖励支付款项须遵守所有适用法律，并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动以实现对适用法律的遵守，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知。尽管本文中有任何相反的规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，并且不得授予任何裁决，这将违反适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励，在符合该适用法律的必要范围内，应被视为修改。

10.11.

数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其附属公司和关联公司可在实施、管理和管理参与者参与计划所需的情况下相互转让数据，公司及其附属公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有与接收者所在国家不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向公司或参与者可选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求获得有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节10.11中的同意，无需费用。公司可以取消参与者参与计划的能力，如果参与者拒绝或撤回本条第10.11条中的同意，则根据管理人的酌情权，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.12.

锁定期。公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多一百八十天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的更长期间。

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10.13.

标题和标题，引用《守则》或《交易法》的章节。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。

10.14.

管辖法律。该计划和本协议下的任何计划或授予协议应根据马里兰州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其中的法律冲突。

10.15.

第409a节。在署长确定根据该计划授予的任何授标受第409A条规限的范围内，该计划、任何适用的计划和涵盖该授标的授标协议应按照第409A条解释。尽管计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后，管理人确定任何裁决可能受第409A条的约束，则管理人可以通过对计划、任何适用的计划和裁决协议的修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据第409A条对裁决征税，方法可以是遵守第409A条的要求，也可以是获得豁免。公司不会就根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司没有义务根据本条第10.13条或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司没有义务对任何参与者或任何其他人承担责任，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何因其“离职”而需要支付的“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的任何“不合格递延补偿”付款将在其他时间安排的付款时间或时间支付。

10.16.

没有获得奖励的权利。任何合资格的个人或其他人不得有任何申索根据该计划获授任何奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格的个人、参与者或任何其他人。

10.17.

未获资助的奖励状况。该计划旨在作为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何计划或裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。

10.18.

赔偿。在适用法律及公司章程及附例所容许的范围内，获授权管理计划任何组成部分的每名董事会成员及任何高级人员或其他雇员，均须获公司赔偿，并使其免受该成员因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或开支，或他可能因任何行动或未能根据计划行事以及针对或从他为满足对他或她的此类行动、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能作为一方或他可能参与的诉讼；但前提是他在承诺代表他自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权利不应排除这些人根据组织文件、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。

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10.19.

与其他福利的关系。在厘定公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或其项下协议以书面另有明确规定的范围除外。

10.20.

费用。管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。

*****

[签名页如下]

2025年代理声明

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兹证明上述方案已于2022年3月15日获得Sunstone Hotels Investors，Inc.董事会正式采纳，并于2022年4月28日获得太阳石酒店投资股东的批准。


	Sunstone Hotel Investors, Inc.

	/s/布赖恩·吉格利亚
	Bryan A. Giglia
	首席执行官

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V61930-P24492赞成反对弃权赞成反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!SUNstone HOTEL INVESTORS，INC. 15 Enterprise SUITE 200 ALISO VIEJO，加利福尼亚州 92656 SUNstone HOTEL INVESTORS，INC. 1a。W. Blake Baird 1d。Bryan A. Giglia 1b。Andrew Batinovich 1c。Monica S. Digilio 1楼。Murray J. McCabe请按照您在此处出现的姓名完整签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。1e。Kristina M. Leslie 1g。Verett MIMS 1小时。Douglas M. Pasquale 2。批准审计委员会任命安永会计师事务所担任截至2025年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。3.咨询投票批准了Sunstone指定执行官的薪酬，正如Sunstone在2025年年会的代理声明中所述。注：可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当提出的其他事务的交易。代理，当适当执行时，将以指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票“支持”提案1中的每个被提名人，并“支持”提案2、3和4。代理还授予代理持有人酌情权，可就董事会在2025年3月19日之前未收到通知的任何其他适当提交年度会议的事项进行投票。1.选举下列八名被提名人担任董事，任期至下届年会，直至其继任者当选合格为止：董事会建议您投票赞成以下事项：董事会建议您投票赞成提案2、3、4。4.批准修订我们的2022年激励奖励计划，以规定增加根据该计划发行的授权股份数量。!!!Scan to view materials & votew vote by internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。在美国东部时间2025年4月30日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年4月28日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年4月30日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年4月28日晚上11：59前投票支持计划持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V61931-P24492关于年会代理材料可用性的重要通知：会议通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。Proxy SUNstone酒店投资者公司本代理人是代表董事会为将于2025年5月1日举行的年度股东大会征集的，以下署名的马里兰州公司Sunstone Hotel Investors, Inc.（“Sunstone”）的股东，特此指定Aaron R. Reyes和David M. Klein（“代理持有人”）全权替代，作为以下署名的代理人出席并代表以下署名的人出席将于美国东部时间2025年5月1日上午9：30在佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道4041号安达兹迈阿密海滩举行的Sunstone年度股东大会，及其任何延期或延期（“年会”），并代表以下签署人投下以下签署人有权在年会上投票或以其他方式代表以下签署人出席会议的所有投票，如亲自出席会议，则拥有以下签署人所拥有的所有权力。以下签署人特此确认收到年度会议通知和随附的代理声明，其条款在此通过引用并入，并撤销此前就此类股份给予的任何代理。当适当执行时，此处所代表的股份将根据有关该代理的指示进行投票。如果没有做出指示，这一代理将被投票“支持”提案1中的每个被提名人，并“支持”提案2、3和4。有权由签署人投票的投票将由代理持有人酌情就在年度会议或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项进行投票。阳光城董事会建议对提案1中的每个被提名人进行“赞成”投票，并对提案2、3和4进行“赞成”投票。我们鼓励您通过在反面标记适当的框来指定您的选择。除非您签署并交还此卡，或者，如果您通过通过电话或互联网提供投票代理的银行或经纪人拥有股份，根据您的银行或经纪人的指示通过电话或互联网提交您的投票，否则代理持有人不能对股份进行投票。（续并将于反面签署）

当： 2025年5月1日，当地时间上午9：30 其中：安达兹迈阿密海滩柯林斯大道4041号迈阿密海滩，佛罗里达州33140 议程： 1.选举八名董事，任期至下一届年会，直至其继任者当选合格为止； 2.批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； 3.咨询性付费投票；和 4.批准修订我们的2022年激励奖励计划，规定根据2022年激励奖励计划可供发行的普通股授权股份数量增加5,500，000股。	年度会议通知股东人数
		2025年3月19日邀请您参加太阳石2025年度股东大会，或年会。只有在2025年3月5日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。股东可以通过网络、电话、填写并交回代理卡或参加年会进行投票。这份通知和代理卡本身都有详细的投票说明，包括投票截止日期。

		互联网访问您的代理卡上注明的网站进行在线投票。	电话使用您的代理卡上的免费电话号码进行电话投票。	邮件在随附的信封内签名、注明日期并寄回您的代理卡，以邮寄方式进行投票。	亲自在年会上亲自投票。
		股东可以在年度会议之前的任何时间按照代理声明中的指示撤销代理（更改或撤回其投票）。关于提供代理材料的重要通知根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定，我们主要是通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄材料的纸质副本。本委托书及截至2024年12月31日止财政年度的Sunstone表格10 –-K年度报告（“年度报告”）可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低成本并减少年会对环境的影响。代理材料互联网可用性通知（“通知卡”），有关于如何在线访问和审查我们的代理材料的说明，以及在线或电话投票的说明。我们于2025年3月19日左右向我们的股东发送了通知卡片。之前表示倾向于我们代理材料的纸质副本的股东收到了纸质副本。如果您收到了通知卡，但希望索取我们的代理材料的纸质副本，您可以按照通知卡中描述的说明进行操作。


资本回收	投资组合投资	资本返回
2.3亿美元	1.6亿美元	1亿美元
将2023年出售波士顿公园广场的收益重新用于收购拥有630间客房的圣安东尼奥河滨步道凯悦酒店。这家地理位置异常优越的酒店直接位于圣安东尼奥著名的Riverwalk和德克萨斯州访问量最大的两个旅游景点Alamo之间，距离会议中心也只有几步之遥。此次收购符合Sunstone积极收获价值并将收益循环用于新机会的战略，这些机会将提供优越的风险调整后回报。这种成功的资本循环利用，使该公司得以避免与其前波士顿公园广场酒店相关的重大防御性资本支出，而是将资本分配给更高收益的投资机会。	执行了几项提高价值的资本投资计划，这些计划将推动多层增长，并进一步提高我们投资组合的质量和盈利潜力。在2024年期间，我们完成了Long Beach Downtown 万豪酒店的翻新和转换，让酒店能够更好地参与市场竞争并推动增量收益。我们还在红颜知己迈阿密海滩到安达兹迈阿密海滩的全面改造和转换方面取得了重大进展。完全改造后的度假村将于2025年首次亮相，并为未来几年贡献可观的盈利增长。	通过股息和增值股票回购的组合，向我们的普通股股东返还了近1亿美元的资本。在2024年第二季度将我们的季度基本股息提高了近30%，以更好地使我们的分配与投资组合不断增长的盈利潜力保持一致。以低于市场普遍预期的NAV大幅折价回购了2700万美元的股票，并以公司稳定现金流的隐含极具吸引力的估值倍数回购了股票。随着我们进入2025年，我们强劲的资产负债表和内嵌的盈利增长将支持额外的资本回报。