DEF 14A

特拉华州公司墨菲石油公司的2024年年度股东大会将于美国中部时间2024年5月8日（星期三）上午10：00举行，会议的形式仅为虚拟形式，可通过http://www.virtualshareholdermeeting.com/MUR2024进行网络直播。代理声明将于2024年3月21日左右首次发送给股东。

拟表决事项：

选举董事；

2	咨询投票通过高管薪酬；

3	批准董事会审计委员会聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度独立注册会计师事务所的行动；及

4	可能在会议召开前适当提出的其他事项。

记录日期：

只有在公司董事会确定的记录日期2024年3月11日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票或任何延期或休会。所有有权投票的股东名单将在会议召开至少十天前在公司办公室存档，地址为9805 Katy Freeway，G-200，Houston，Texas 77024。

您的投票对我们和我们的业务都非常重要：

会议召开前，您可以通过电话、移动设备、互联网提交投票和代理，或者，如果您通过邮寄方式收到您的材料，您可以签名并交还您的代理卡。有关如何投票的说明，请参见第50页。

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E. Ted Botner

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

墨菲石油公司

关于将于2024年5月8日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：

我们选择利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许我们通过互联网向公司股东提供代理材料。这些规则使我们能够提供公司股东需要的信息，同时降低成本，加快交付速度，减少年会对环境的影响。这份委托书连同公司提交给股东的年度报告，其中包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格报告，可通过互联网查阅，网址为：www.proxydocs.com/MUR。

2024年代理声明i

每年，我们都会审查我们的福利方案，并酌情加强它。例如，在2023年，我们在401（k）储蓄计划中增加了更多的基金选择，同时提供了大量的财务健康教育课程。我们被《大休斯顿伙伴关系》评为2022年至2024年“在职父母的最佳场所”，并被《新闻周刊》评为“2024年美国最负责任的公司”之一。

我们继续在多元化、公平和包容性努力的基础上再接再厉，重点是（i）建立战略招聘关系，（ii）培训和发展机会，（iii）探索与少数群体和妇女拥有的企业的伙伴关系，（iv）员工敬业度，以及（v）参加外部组织主办的活动。我们在可持续发展报告中扩大了我们的多样性披露，并在我们的网站上发布了我们的年度平等就业机会（EEO-1）文件。


		气候变化

我们明白，我们的行业，以及我们产品的使用，会产生排放——这会引发人们对气候变化的担忧。与此同时，获得负担得起、可靠、安全的能源对于改善世界生活质量和全球经济的运作至关重要。我们认为，随着《巴黎协定》下的能源经济转型，石油和天然气将继续在长期能源结构中发挥至关重要的作用。

我们致力于减少我们的温室气体（GHG）排放，并专注于了解和减轻气候变化风险。董事会积极监督与气候相关的风险和机遇，以及执行团队的评估、议程制定和战略举措。绩效和风险评估的既定流程已经到位，并由组织内外的专家以及执行团队提供信息。

我们致力于根据可持续会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）准则，在我们的可持续发展报告中与透明度和报告进行年度沟通。

2023年，公司在可持续发展努力方面继续取得重大进展：

我们实现了自2013年成为独立勘探和生产公司以来的最低GHG排放强度，并有望在2030年前（从2019年基线）实现15-20 %的减排

我们正按计划在2030年前实现零常规燃烧

我们实现了最低的甲烷排放强度

我们继续确保就我们的范围1和2的GHG排放提供第三方保证，并报告我们估计的范围3，第11类–使用已售产品排放

我们继续发布我们的TCFD气候相关情景分析，包括到2050年实现净零排放的情景

我们实现了公司历史上第二高的水循环比例

注：除非另有说明，所提供的信息是在总企业层面，对于我们运营控制下的资产和2023日历年

二墨菲石油公司

众多的企业公民计划，墨菲的员工热情地志愿服务他们的时间，并慷慨地为他们的社区捐款。2023年，我们员工的特殊自愿捐款连续第二年获得休斯顿食品银行颁发的美国总统志愿服务奖。此外，休斯顿的Spring Branch独立学区以他们尊敬的好邻居奖认可了我们的承诺

此外，在2023年，墨菲通过其为员工和非员工董事提供的礼物匹配计划捐赠了大约20万美元。过去20年，墨菲及其员工为联合之路组织捐款超过1500万美元

2024年代理声明三

墨菲在2023年结束了又一年的强劲生产和卓越执行，Delever、Execute、Explore、Return的优先事项保持在前列。通过实现今年5亿美元的减债目标，我们自2020年以来通过减少17亿美元的总债务来加强我们的资产负债表。这为我们长期以来的季度股息提供了进一步的力量，该股息在2024年初提高到2016年的年化每股1.20美元水平，并在2023年启动股票回购，回购了1.5亿美元，即340万股股票。

这一债务削减是通过年内成功执行墨菲的陆上油井交付计划，以及在海上取得高于预期产量的稳定运营成就而实现的。同样在2023年，我们通过批准越南的Lac Da Vang油田开发项目，延长了我们的投资组合寿命。由于球队的努力，墨菲实现了全年139%的总替补。

回顾我们的勘探组合，墨菲在2023年3月的墨西哥湾联邦租赁销售中获得了五个勘探区块，并在2023年12月的联邦租赁销售中指定了八个勘探区块的明显高出价者。该公司还获得了墨西哥湾非作业Zephyrus发现的工作权益，并签署了科特迪瓦五个勘探区块的产量分成合同，其中包括一个拥有先前作业者发现的区块。墨菲在2024年的计划包括在墨西哥湾和越南钻探勘探井，以及在墨西哥湾和科特迪瓦推进地震后处理项目。

凭借我们2024年3亿美元的债务削减目标，我们有望在年底前达到资本分配框架的Murphy 3.0，调整后自由现金流高达50%¹分配到资产负债表和调整后自由现金流的剩余50%¹分配给股东回报。股东回报保持在前列，持续的债务削减大幅提高了公司在这一周期性大宗商品业务上的弹性。将资产负债表实力和卓越运营与强大的安全文化和持续关注保护环境相结合，墨菲的定位是长期稳定和成功。

2023年亮点：

迪利弗

将非核心资产剥离收益用于推进资本分配框架

通过优先票据赎回和部分招标实现了500mm的减债目标

Advanced Murphy 2.0 of capital allocation framework with $ 17 billion total debt reduction from end-2020

执行

生产了186 MBOEPD和98 MBOPD，即52%的石油产量

启动越南Lac Da Vang油田开发项目采购，2026年首次预测石油

收盘调整后以13mm美元收购墨西哥湾非作业Zephyrus发现8%的工作权益

以724 MMBOE探明储量和~11年储量寿命实现139%的总储量置换

探索

在科特迪瓦启动新的勘探重点区域

在墨西哥湾运营的Longclaw # 1勘探井钻探发现

授予墨西哥湾五个勘探区块联邦租赁出售259并指定墨西哥湾八个勘探区块明显高价出价者联邦租赁出售261

资本配置框架的Progressed Murphy 2.0,75%的调整后FCF¹分配给债务削减，25%分配给股东回报

2023财年以43.96美元/股的平均价格回购了150毫米，即3.4毫米股

¹	调整后的自由现金流的计算方法是，在非现金营运资本变化之前，持续经营活动提供的现金净额，减去财产增加和干井成本、收购石油和天然气财产、支付的现金股息、分配给非控股权益和其他合同付款

iv墨菲石油公司

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过包含“目标”、“预期”、“相信”、“驱动”、“估计”、“预期”、“表达信心”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“立场”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”等词语或此类词语的变体以及其他类似表达方式来识别。这些陈述表达了管理层目前对未来事件、结果和计划的看法，受到固有风险、不确定性和假设的影响（其中许多超出了我们的控制范围），并且不是业绩的保证。特别是，有关公司未来经营成果或活动和回报的明示或暗示的陈述，或有关公司替换或增加储量、增加产量、产生回报和回报率、替换或增加钻井位置、减少或以其他方式控制运营成本和支出、产生现金流、偿还或再融资债务、实现、达到或以其他方式满足与排放、安全事项或其他ESG（环境/社会/治理）事项有关的倡议、计划、目标、抱负或目标、进行资本支出或支付和/或增加股息或进行股份回购和其他资本分配决策的能力和决定的陈述，均为前瞻性陈述。可能导致这些未来事件、结果或计划中的一项或多项不会像任何前瞻性陈述所暗示的那样发生，从而可能导致实际结果或活动与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异的因素包括但不限于：石油和天然气行业的宏观状况，包括供应/需求水平，主要石油出口国采取的行动以及由此对大宗商品价格产生的影响；地缘政治担忧；我们的勘探计划的成功率或我们维持生产率和替代储量的能力的波动性增加或恶化；由于环境、监管、技术或其他原因，客户对我们产品的需求减少；不利的外汇走势；我们开展业务的市场的政治和监管不稳定；健康流行病（如COVID-19）和相关政府应对措施对我们的运营或市场的影响；影响我们运营或市场的其他自然灾害；我们业务的任何其他恶化，市场或前景；未能获得必要的监管批准；无法为我们的未偿债务提供服务或再融资，或无法以可接受的价格进入债务市场；或美国或全球资本市场、信贷市场、银行体系或整个经济体的不利发展，包括通货膨胀。有关可能导致这些未来事件或结果中的一项或多项不会像任何前瞻性陈述所暗示的那样发生的因素的进一步讨论，请参见项目1a。我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于10-K表格的年度报告以及我们随后提交的任何关于10-Q表格的季度报告或关于8-K表格的当前报告中的风险因素，可从SEC网站和墨菲石油公司的网站http://ir.murphyoilcorp.com查阅。投资者和其他人应注意，我们可能会使用SEC文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和我们网站的投资者页面来公布重要信息。我们可能会利用这些渠道发布有关公司的重要信息；因此，我们鼓励投资者、媒体、商业伙伴和其他对公司感兴趣的人查看我们在我们网站上发布的信息。我们网站上的信息不是本报告的一部分，也没有纳入其中。墨菲石油公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

vi墨菲石油公司


建议1 选举董事			1

我们是谁			2

我们是如何被选择、组成和评估的			7

我们是如何组织和运作的			10

我们是如何获得补偿的			13

你如何与我们沟通			15

建议2 咨询投票批准高管 Compensation			16

补偿讨论和分析			18

Pay at Murphy：The Key Facts Right Up Front			19

薪酬要素：我们设计、定位和支付的			22

赔偿监督和程序			29

影响我们薪酬设计和决策的因素			30



薪酬委员会报告			31

高管薪酬			32

我们的股东			41

审计委员会报告			44

建议3 批准委任独立注册会计师事务所			45

有关的一般信息年会			47

代理声明摘要和用户指南			48

附件			51

所附代理请求的征集是代表墨菲石油公司董事会（“董事会”）进行的，以供将于2024年5月8日举行的年度股东大会上使用。预计这份委托书和相关材料将于2024年3月21日左右首先提供给股东。公司主要行政办公室的完整邮寄地址是9805 Katy Freeway，G-200，Houston，Texas 77024。本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“墨菲石油”和“墨菲”是指墨菲石油公司及其合并子公司。

2024年代理声明七

戴明先生为董事会带来了在石油和天然气行业四十多年的经验。此前，他曾担任墨菲的总裁兼首席执行官，并曾在能源领域的另外两家上市公司和一家私营公司的董事会任职。此外，戴明先生一直是能源领域私营公司和政府实体的顾问，包括担任向能源部长提供政策建议的国家石油委员会主席。他对能源领域的深刻理解增强了董事会对这一行业的集体认识。

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Lawrence R. Dickerson

德克萨斯州休斯顿

年龄：71岁

董事自：2014年

董事会委员会

·审计（主席）

·提名与治理

其他上市公司董事职务

·Oil States International, Inc.，德克萨斯州休斯顿

·Great Lakes Dredge & Dock Corporation，主席，伊利诺伊州奥克布鲁克

主要职业或就业

·自2008年5月至2014年3月担任海上钻井公司戴蒙德海底钻探公司总裁兼首席执行官，于2014年3月退休

Dickerson先生自1998年3月起在戴蒙德海底钻探 Drilling，Inc.担任总裁兼董事；自2008年5月起担任首席执行官至2014年3月退休；自1989年至1998年担任首席财务官，为董事会带来了在领导和财务事务方面的广泛经验。除其他资格外，他为董事会带来了国际钻井作业方面的专业知识。

2墨菲石油公司

Earley女士目前是O’Melveny & Meyers LLP律师事务所的合伙人，于2022年4月加入该事务所。Earley女士此前曾任职于Locke Lord LLP律师事务所，她于1998年加入该事务所，并在2008年至2022年期间担任合伙人。Earley女士在并购以及证券监管和发行事务方面拥有丰富的经验，并经常就公司治理主题向董事会提供建议。她为董事会带来了法律事务和公司治理方面的专业知识。她拥有得克萨斯农工大学学士学位和耶鲁大学法学学位。

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Roger W. Jenkins

德克萨斯州休斯顿

年龄：62岁

董事自：2013年

董事会委员会

·无

其他上市公司董事职务

·Noble Corporation PLC，英国伦敦，截止2021年2月

主要职业或就业

·20 13年8月起任公司首席执行官；13年8月至2024年1月任公司总裁；12年6月起任Murphy Exploration & Production Company总裁

詹金斯先生作为墨菲石油公司首席执行官所具有的领导能力，使他能够向董事会提供他对公司全球运营的详细视角。他拥有石油工程学士学位、工商管理硕士学位和大约41年的行业经验，在墨菲的全球勘探和生产业务中发挥了关键的领导作用，包括开发马来西亚的Kikeh油田和德克萨斯州的Eagle Ford页岩。

2024年代理声明3

Murphy先生1980年以来曾在墨菲石油公司担任多个职务，包括1988-1990年担任计划副总裁和财务主管；1990-1994年担任首席财务和行政官；1994-2002年担任董事会主席。这一背景，连同他目前在墨菲石油董事会的成员资格和墨菲美国的主席职位，再加上他过去在BancorpSouth，Inc.（一家纽约证券交易所银行控股公司）和Deltic Timber Corporation的董事会成员资格，为董事会带来了宝贵的企业领导力和金融专业知识。

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Jeffrey W. Nolan

阿肯色州小石城

年龄：55岁

董事自：2012年

董事会委员会

·补偿

·金融

·提名与治理

其他上市公司董事职务

·无

主要职业或就业

·Loutre Land and Timber Company总裁兼首席执行官，这是一家自然资源公司，专注于从1998年到2021年收购、拥有和管理林地和矿产资产，于2021年12月退休

·第一财务银行董事会主席，总部位于阿肯色州EI Dorado，自2015

诺兰先生担任自然资源公司总裁兼首席执行官的经验，以及他以前专注于商业和公司交易的法律实践，使他能够为董事会带来法律事务、公司治理、公司融资、收购和资产剥离以及矿产资产管理方面的专业知识。

2024年代理声明5

Ryan先生在能源行业拥有43年的经验，其中包括从2003年至2018年退休期间在雪佛龙担任全球勘探副总裁达15年。他为董事会带来了在全球勘探和投资组合管理方面的丰富经验，以及石油和天然气运营和能源政策方面的广泛知识。他的经历包括在美国能源部能源效率和Renewable能源办公室任职。他拥有地质学学位。

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Laura A. Sugg

德克萨斯州，蒙哥马利

年龄：63岁

董事自：2015年

董事会委员会

·薪酬（主席）

·金融

其他上市公司董事职务

·Kinetik Holdings Inc.，德克萨斯州休斯顿

·公共服务企业集团有限公司，新泽西州纽瓦克

·丹博里资源，德克萨斯州普莱诺，直到2019

主要职业或就业

·退休，高级主管，康菲石油公司，当时是一家国际化的综合能源公司，自2010

Sugg女士在资本配置方面的广泛背景和在能源行业的成就使她能够为董事会带来行业、运营和技术事务方面的专业知识。除其他资格外，她为董事会带来了在行政领导、人力资源、薪酬和财务事项方面的具体经验。作为康菲石油公司的前任领导人，萨格女士对一家石油和天然气公司的挑战和机遇有着熟练的理解。

6墨菲石油公司

董事会认为，董事拥有多样化的属性、背景、观点、技能和成就非常重要。在考虑新的候选人时，提名和治理委员会根据董事会的意见，采用董事会成员标准，鼓励种族、民族、性别和民族血统的多样性，并考虑到其他重要特征，如健全的判断力、职业道德、实践智慧和诚信。提名和治理委员会在寻找董事提名人时，将不同的候选人包括在提名人库中，委员会聘用的任何猎头公司都被肯定地指示寻找不同的候选人。此外，正如公司的企业管治指引所述，“公司努力在与公司全球活动相关的业务领域的决策层面设立一个代表不同经验的董事会”。目标是组建和维持一个由个人组成的董事会，这些个人不仅带来了丰富的业务和/或技术专长，而且在履行董事会对公司运营的监督职责时也表现出对道德的承诺。

下面的矩阵概述了公司董事会所代表的各种技能和专长：

技能和专门知识

经验

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前CEO

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高级管理层/企业文化

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会计/审计

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金融/银行业

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公司治理

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法律

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政府关系/公共政策

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工业

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运营

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环境、健康与安全

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业务发展&企业战略

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人力资本/薪酬

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董事会

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风险管理

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国际业务

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气候

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网络安全

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2024年代理声明7

公司对董事问责制的信念在我们的《企业管治指引》中的规定中显而易见，该规定规定，未能获得连任投票多数票的现任董事应向董事会提出辞呈。在代理人授权的范围内，代理人所代表的股份将被投票赞成选举本文所列的十名董事提名人。如果由于任何原因，这些被提名人中的任何一个在选举发生时不是候选人，这些代理人所代表的股份将被投票选举其他被提名的被提名人，并可能被投票给任何被替代的被提名人，或者董事会可以缩小其规模。然而，该公司预计不会发生这种情况。所有被提名人都是在上一次股东年会上选出的。

董事和被提名人独立性

公司相信董事独立性的重要性，反映于以下事实：根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则和公司《公司治理准则》所载的独立性标准，除Roger Jenkins先生外，所有董事均被董事会视为独立。作为向董事会提出的独立性建议的一部分，提名和治理委员会在2月份的会议上审议了家庭关系（戴明先生、墨菲先生和凯勒女士是堂兄弟）。

董事会独立主席戴明先生在定期安排的董事会会议以及不少于三次仅针对非雇员董事的会议上担任主持董事。非雇员董事的会议与定期安排的2月、8月和12月董事会会议同时举行。如果公司有一名非独立的非雇员董事，这些会议中至少有一次将只包括独立的非雇员董事。

董事会的组成

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2024年代理声明9

董事会主席和公司首席执行官的职位由两人担任。戴明先生作为独立董事担任董事会主席。詹金斯先生是公司的首席执行官。除了董事会主席和首席执行官，其他董事为公司的管理、监督和战略发展带来了不同的视角和角色。公司董事带来了公司内外和行业的经验和专长，而首席执行官最熟悉公司业务，最有能力领导公司战略的执行。董事会认为，将主席和首席执行官的角色分开目前最符合股东的利益，因为它在战略制定和管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。董事会不认为其在风险监督方面的作用受到董事会领导结构的影响。

风险管理

董事会直接和间接行使风险管理监督和控制，后者通过各种董事会委员会。董事会定期审查有关公司信用、流动性和运营的信息，包括相关风险。此外，公司就有助于履行职责的主题向我们的董事会提供继续教育，包括ESG事项。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排以及公司关键人力资本管理战略相关的风险管理。审计委员会负责监督某些风险，包括财务、网络安全、信息安全以及公司业务的道德操守，包括公司为监测和减轻这些风险而采取的步骤。此外，该公司还维持财产和意外伤害保险范围，该保险范围可能涵盖因网络安全事件造成的损害。财务委员会与审计委员会就风险管理的某些方面协同工作，包括对冲和外汇敞口。提名和治理委员会在评估公司整体公司治理结构、审查和维护公司公司治理准则的作用下，管理与董事会独立性相关的风险和潜在的冲突

兴趣。健康、安全、环境和企业责任委员会负责监督与环境、健康和安全问题相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会通过委员会报告和管理层定期了解公司战略和业务的已知风险。

有关董事会和管理层对以ESG为重点的职责进行监督的更多信息，请参阅我们的2023年可持续发展报告中标题为“董事会和管理层对ESG主题的监督”的部分，网址为www.murphyoilcorp.com/sustainability-report。

委员会

董事会的常务委员会为审核委员会、薪酬委员会、财务委员会、健康、安全、环境及企业责任委员会及提名及管治委员会。

审计委员会拥有委任或更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力，该会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会还协助董事会监督公司财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩、公司的内部审计职能、公司遵守法律和监管要求的情况，以及审查与风险监督相关的计划，包括网络安全，以及遵守公司的商业行为和道德准则。

审计委员会为此目的与独立注册会计师事务所的代表以及内部审计职能的成员举行会议。2023年2月，董事会指定Dickerson先生为S-K条例第407项所定义的“审计委员会财务专家”。

根据纽约证券交易所的规则和公司的独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。

薪酬委员会监督公司高管和董事的薪酬，管理公司年度激励薪酬计划、长期激励计划和非职工董事股票计划，管理公司薪酬

10墨菲石油公司

财务委员会协助董事会处理与公司财务战略、流动性状况以及财务政策和活动有关的事项。此外，财务委员会就公司的资本结构、主要资本项目以及任何股息或股份回购计划进行审查并提出建议。财务委员会还与审计委员会就公司的风险管理策略进行磋商，包括对冲和外汇敞口。

健康、安全、环境和企业责任委员会协助董事会和管理层监督遵守适用的环境、健康和安全法律、规则和法规以及公司对法律法规的回应，作为公司业务战略和运营的一部分。该委员会协助董事会处理有关公司在健康、安全和环境领域应对影响公司的不断变化的公共问题的事项。审议有关气候、负责任的商业行为、社区、审查公司可持续发展报告和其他可能影响公司商业活动的ESG问题的不断变化的事项也在该委员会的职权范围内。为补充委员会（以及全体董事会）的专业知识并协助委员会履行职责，公司定期引入外部主题专家，并不断向委员会简要介绍与公司业务相关的当前和发展中的问题。该委员会受益于该公司与国际石油工业环境保护协会（Ipieca）等组织的合作，以及对麻省理工学院全球变化科学与政策联合计划等举措的赞助，该计划及时了解与气候变化有关的新出现的问题。

提名和治理委员会确定并推荐潜在的董事会成员，向董事会推荐在年度会议上提名的董事名单，向董事会委员会推荐任命，监督对董事会业绩的评估，并评估和提出有关公司整体公司治理结构的建议，包括对公司公司治理准则的拟议变更。该委员会还监督公司的游说活动

和政治支出，并审查可能影响公司业务、运营、业绩或声誉的当前和新出现的治理趋势、问题和关切。根据纽交所规则和公司独立性标准，提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

有关评估和选择潜在董事候选人的程序的信息，包括股东推荐的信息，载于委员会章程和公司的公司治理准则。希望推荐董事会候选人供提名和治理委员会审议的股东，应将其建议提交给：董事会提名和治理委员会，C/o公司秘书，墨菲石油公司,9805 Katy Freeway，G-200，Houston，Texas 77024。作为一项政策，股东推荐的候选人与董事会成员、猎头公司或其他来源推荐的候选人在相同的基础上进行评估。

委员会章程

所有委员会章程，连同公司治理准则、商业行为和道德准则以及执行管理层的道德行为，均可在公司网站上查阅：https://ir.murphyoilcorp.com/corporate-governance/governance-documents。网站上的信息不被视为本代理声明的一部分，也不以引用方式并入。

董事会和委员会评估

我们的董事会认识到，彻底的评估过程是公司治理的重要因素，并提高了董事会的有效性。因此，每年，董事会主席和每个董事会委员会的主席都要求董事提供他们对全体董事会及其所服务的每个委员会的有效性的评估。每位主席指示公司秘书管理通过第三方供应商门户以电子方式进行的个人评估表的分发和收集。一旦每位董事通过门户网站提交完成的评估（s），回复将由公司秘书进行组织和总结，并提供给每位主席，供其在执行会议期间的下一次预定会议上进行审查和讨论。

需要注意的是，董事会和每个董事会委员会通过自我评估来审查自身绩效的充分性，但提名和治理委员会负责评估整个过程的充分性。因此，每年，提名和治理委员会都会审查并确定评估表格是否会激发对董事会和每个委员会职能的深思熟虑的评估，并为改进领域的反馈提供论坛。

2024年代理声明11

2023年期间，董事会召开了六次会议，审计委员会召开了五次会议，薪酬委员会召开了五次会议，财务委员会召开了四次会议，提名和治理委员会召开了两次会议，健康、安全、环境和企业责任委员会召开了三次会议。所有被提名人的出席人数都大大超过了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%。全体董事会成员出席2023年度股东大会。根据公司《企业管治指引》的规定，所有董事会成员均应出席每一次年度股东大会。



董事会和委员会

	审计	Compensation	金融	健康，安全，环境和企业责任	提名和治理

Claiborne P. Deming

Lawrence R. Dickerson	C				M

Michelle A. Earley			M	M

Roger W. Jenkins

Elisabeth W. Keller	M			C	M

James V. Kelley	M				C

R. Madison Murphy			C	M

Jeffrey W. Nolan		M	M		M

Robert N. Ryan, Jr.	M	M		M

Laura A. Sugg		C	M

C =主席m =成员 LOGO =审计委员会财务专家

12墨菲石油公司

公司对非职工董事薪酬的标准安排将薪酬分为现金和权益部分。这种做法使董事和他们所代表的股东的利益保持一致。公司进一步将董事薪酬总额目标定在竞争市场接近50个百分位的水平（由我们的薪酬委员会（“委员会”）连同其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners LLC（“Meridian”）确定，以增强公司留住和招聘合格个人的能力。

董事可选择将其现金薪酬递延纳入公司非职工董事非合格递延薪酬计划（“NED DCP计划”）。递延金额被视为名义上通过基金投资于公司股票。下一页2023年董事薪酬表中的“以现金赚取或支付的费用”一栏包含自愿递延到NED DCP计划中的任何金额。此外，从将于2024年支付的现金补偿开始，董事可以选择以递延限制性股票单位的形式收取其现金补偿，这些单位将在（1）董事会终止服务或（2）董事在其递延选举时选择的未来日期结算。

2023年的现金部分包括每年8.5万美元的保留金。向联委会主席（140000美元）、审计委员会主席（20000美元）、审计委员会财务专家（7000美元）、审计委员会其他成员（5000美元）、财务委员会主席（20000美元）、财务委员会其他成员（5000美元）和其他委员会主席（15000美元）支付了补充聘用金。此外，董事会于2023年初成立了一个特设委员会，以协助董事会审查关键

战略专题，包括公司资本结构、竞争对手分析、能源战略等。该委员会在2023年举行了三次会议。委员会主席瑞安先生因在此期间的服务获得了15000美元的补充聘用金。公司亦向董事报销其出席董事会及委员会会议所产生的合理差旅、住宿及相关费用。此外，在2023年，非雇员董事的股权薪酬总额维持在授予日公允价值20万美元，以保持董事薪酬总额接近公司同行群体的50个百分位，增强了公司留住和招聘合格个人的能力。每位非雇员董事于2023年2月2日获得4740个基于时间的限制性股票单位，这是一年后的悬崖马甲。

根据2021年非雇员董事股票计划及其项下适用的奖励协议，董事可以选择推迟结算其限制性股票单位。2023年，Dickerson先生、Earley女士、Nolan先生和Sugg女士选择将其限制性股票单位的结算推迟至（1）董事会终止服务或（2）董事在其延期选举时选择的未来日期。

非雇员董事有资格按照与美国墨菲员工相同的条件参加匹配的慈善礼物计划。根据该计划，符合条件的人每个日历年的慈善捐赠总额最高可达7500美元，将符合条件。公司将向符合条件的教育机构和医院提供相当于符合条件的人所提供金额（2比1）两倍的金额。公司将向符合条件的福利和文化组织匹配捐款，金额等于（1比1）符合条件的人所作的捐款。这些金额在下面显示“所有其他赔偿”的一栏中。

2024年代理声明13



2023年董事薪酬表

	已赚取的费用或支付现金 ($)			股票奖项^1,2 ($)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益³ ($)		所有其他 Compensation⁴ ($)		合计 ($)

Claiborne P. Deming		225,011	⁵		200,028		—		—		—		—		425,039

Lawrence R. Dickerson		117,000			200,028		—		—		—		—		317,028

Michelle A. Earley		90,000			200,028		—		—		—		515		290,543

Elisabeth W. Keller		105,011			200,028		—		—		—		1,000		306,039

James V. Kelley		105,011			200,028		—		—		—		—		305,039

R. Madison Murphy		110,011			200,028		—		—		15,353		15,000		340,392

Jeffrey W. Nolan		90,000			200,028		—		—		—		—		290,028

Robert N. Ryan, Jr.		105,011			200,028		—		—		—		15,000		320,039

Laura A. Sugg		105,000			200,028		—		—		—		10,000		315,028

1	表示根据FASB ASC主题718计算的2023年授予的基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值，不包括没收估计，详见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注J。

2	每位非雇员董事将获得相同数量的基于时间的限制性股票单位，作为其年度薪酬的一部分。以下所列未偿金额因董事是否选择推迟结算限制性股票单位奖励而有所不同。有关所有董事拥有的公司普通股股份数目的进一步详情，请参阅第42页的实益拥有权表。截至2023年12月31日，已发行的基于时间的限制性股票单位总数为：


	限制性股票单位

Claiborne P. Deming		4,740

Lawrence R. Dickerson		26,052

Michelle A. Earley		16,486

Elisabeth W. Keller		4,740

James V. Kelley		4,740

R. Madison Murphy		4,740

Jeffrey W. Nolan		42,062

Robert N. Ryan, Jr.		4,740

Laura A. Sugg		42,062

3	非雇员董事的1994年退休计划于2003年5月14日被冻结。当时，当时的现任董事根据其服务年限归属，没有进一步的福利累积，福利按计划条款支付。只有墨菲先生继续有资格获得该计划下的福利。

4	总计反映了公司根据公司礼物匹配计划代表董事在2023财年作出的匹配慈善捐款。

5	董事选择根据NED DCP计划推迟支付此类金额。

14墨菲石油公司

董事会重视股东和其他利益相关者的投入，因此提供了许多与董事会沟通的手段。鼓励股东通过对本代理声明中的项目进行投票、参加年度会议、参加公司季度电话会议或网络直播投资者更新以及通过邮件或电子邮件随时与之联系等方式进行沟通。《公司治理准则》规定，股东和其他利害关系方可以向董事会、特定个人董事和独立董事作为一个组发送通信，由公司秘书、墨菲石油公司、9805 Katy Freeway，G-200，Houston，Texas 77024或通过电子邮件corporatesecretary@murphyoilcorp.com发送。与董事作为董事会成员的职责和责任无关的物品，例如垃圾邮件，可能会被公司秘书排除在外。

2024年代理声明15

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）使公司股东能够根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。在2023年年会上，股东们以超过97%的投票支持该提案，认可了公司指定执行官的薪酬。

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对公司成功至关重要的指定高管。根据这些计划，指定的执行官将因实现特定的年度、长期和战略目标、公司目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读“薪酬讨论与分析”以及薪酬表中的信息，了解有关高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关指定执行官2023财年薪酬的信息。

请股东表明他们支持本代理声明中所述的指定执行官薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会表达他们对被点名的高管薪酬的看法。这次投票并不是要讨论任何具体的薪酬项目，而是要讨论指定执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，请股东在年度会议上对以下决议投“赞成”票：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2024年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会（“委员会”）或董事会不具约束力。董事会和委员会重视股东的意见，如果有大量投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，委员会将考虑股东的担忧，并将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

公司已决定每年将指定的高管薪酬提交咨询（非约束性）投票。在2023年年会上，股东们就薪酬发言权投票的频率进行了咨询投票，并批准每年举行薪酬发言权投票。关于我们指定的执行官薪酬的下一次咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。

2024年代理声明17

我们希望您同意，如本薪酬讨论与分析（“CD & A”）中所述，公司的高管薪酬计划反映了这种领导力和这些价值观。感谢我们的每一位主要投资者，他们对本次更新的版面和内容提供了深思熟虑的评论。我们欢迎所有投资者在全年就此、CD & A和其他一般性事项提出反馈意见。

作为墨菲的薪酬委员会主席，我想代表我们的委员会和我的董事会同事分享一下，我们重视你们的投资和支持。

Laura A. Sugg

18墨菲石油公司



干事（s）	年龄		年与墨菲		股份完全拥有¹

Roger W. Jenkins 首席执行官²		62		22		1,148,086

Thomas J. Mireles 执行副总裁兼首席财务官		51		18		141,842

Eric M. Hambly 总裁兼首席运营官²		49		17		311,138

E. Ted Botner 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书²		59		22		184,184

Daniel R. Hanchera 业务发展高级副总裁		66		16		80,464

1	截至2024年2月20日实益拥有的公司普通股股份。有关更多信息，请参阅标题为“我们的股东”的部分。

2	在2023年期间，Jenkins先生担任我们的总裁兼首席执行官，Hambly先生担任我们的运营执行副总裁，Botner先生担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。汉布利先生和博特纳先生晋升为本表所列角色，自2024年2月1日起生效。由于汉布利先生担任总裁一职，詹金斯先生的头衔改为首席执行官，自2024年2月1日起生效。

2023年期间，NEO在公开市场买入-0股，卖出14,500股。

2023年我们付出了什么？

目标总直接补偿（“TTDC”）¹2023年，我们的每一个近地天体都是：

Roger W. Jenkins 9314500美元

3,392，500美元购买Thomas J. Mireles

347.42万美元收购Eric M. Hambly

$ 2,183，620 for E. Ted Botner

Daniel R. Hanchera获1,553，550美元

每个NEO的TTDC由基本工资（现金）、[目标]基于现金的年度激励计划（“AIP”或奖金）机会、[目标]基于股票的长期激励薪酬（LTI）机会组成，每个机会都反映了与我们上述目标和价值观相一致的内容，并在随后的页面中进行了更详细的描述。

墨菲将于2024年庆祝成立74周年，它保留了创始家族的价值观，以及其对薪酬和可持续业绩一致的信念：

CEO薪酬

适度调整2023年目标薪酬：更好地使薪酬与用于基准薪酬的同行群体保持竞争力：

詹金斯的基本工资调整了2.9%，使他的工资增加到1,070，000美元。

他的目标年度激励机会占工资的百分比（135%）保持不变。

他预期的2023年目标LTI补偿机会与2022年相比没有实质性变化。委员会授予Jenkins先生2023年LTI薪酬，预期目标授予日期价值为6,800，000美元，这比委员会批准的2022年、2021年和2020年各年度LTI奖励的预期目标授予日期价值增加了3%。

¹	包括基本工资（现金）、目标基于现金的年度激励计划（AIP或红利）机会和基于目标股票的长期激励薪酬（LTI）机会。

注：有关“委员会的监督和流程”和“影响我们薪酬设计和决策的因素”的更多信息，请参见第29和30页。

2024年代理声明19

2023年度股权授予的报告价值与预期目标价值不同：尽管委员会批准了Jenkins先生2023年LTI授予的6,800，000美元的授予日期价值，比前三年增加了3%，但2023年薪酬汇总表（第32页）和基于计划的授予表（第33页）中的报告价值为8,826，424美元。这种差异主要是由于股价的变化以及根据FASB ASC主题718要求SEC报告的估值方法的变化。这种差异源于两个主要因素：

确定股票数量：委员会批准的定向授予日价值通过除以授予日的平均高/低Murphy股票价格转换为限制性股票单位和业绩股票单位。

以股东总回报（“TSR”）为条件核算业绩单位：SEC规则要求根据FASB ASC主题718，使用蒙特卡洛模拟方法报告Jenkins先生的LTI奖励的授予日公允价值。这一方法不同于委员会在设定预期目标授予日期值方面的做法。因此，报告的值可能会偏离批准的授予日期值。

詹金斯先生2023年的总薪酬为9314500美元，与2022年的9044000美元相比，总薪酬增加了约2.9%。





	基本工资	年度奖励	股权激励
目标补偿	✓	目标机会	每年授予的奖励的核定LTI目标值
可实现补偿1	✓	实际支付的奖金	基于年终股价的各年度内授予的奖励价值

¹	2019年度、2020年度和2021年度的可实现报酬包括在整个三年业绩期间内按实际业绩调整的业绩单位的年终值。

注：上述金额可能与SEC规则要求报告的金额不同，直接投资者需查看赔偿汇总表，了解根据SEC规则要求为2023年NEO报告的赔偿金额的更多信息。

20墨菲石油公司



	首席执行官			其他近地天体（平均）

基于年度绩效目标的现金薪酬（工资+目标奖金）部分		57	%		46	%

与特定性能标准相关的TTDC部分		70	%		59	%

直接基于每股价值长期增长的部分TTDC		73	%		61	%

因财务表现、股价表现和持续就业而面临风险的部分TTDC		89	%		79	%

2023 Peer Group

根据Meridian的建议，我们使用同一组比较同行公司进行2023年薪酬和TSR评估，但因合并、收购和破产而进行的调整除外，具体如下：



	估值				股东总回报									回报

公司	市值（十亿美元）		电动汽车（十亿美元）		1年。			3年。			10年。			股息产量

APA公司（APA）	$	11.0	$	17.7		(21.2	%)		165.3	%		(49.4	%)		2.8	%

Callon Petroleum Company（CPE）	$	2.2	$	4.1		(12.6	%)		146.2	%		(50.4	%)		0.0	%

Coterra Energy，Inc.（CTRA）	$	19.2	$	20.9		8.9	%		90.0	%		(14.8	%)		4.6	%

戴文能源公司（DVN）	$	29.0	$	34.9		(21.9	%)		249.5	%		2.7	%		6.3	%

赫斯材料公司（HES）	$	44.3	$	52.2		2.9	%		183.8	%		104.9	%		1.2	%

Kosmos Energy Ltd.（KOS）	$	3.1	$	5.3		5.5	%		185.5	%		(37.1	%)		0.0	%

马拉松石油公司（MRO）	$	14.1	$	19.4		(9.3	%)		278.2	%		(19.4	%)		1.8	%

Matador Resources Company（MTDR）	$	6.8	$	9.2		0.6	%		381.7	%		211.7	%		1.4	%

Ovintiv Inc.（OVV）	$	12.0	$	19.1		(10.9	%)		225.5	%		(40.1	%)		2.7	%

Range Resources Corporation（RRC）	$	7.3	$	9.0		23.0	%		361.9	%		(62.1	%)		1.1	%

圣玛丽石油勘测公司（SM）	$	4.5	$	5.7		13.2	%		547.0	%		(50.6	%)		1.9	%

西南能源公司（SWN）	$	7.2	$	11.5		12.0	%		119.8	%		(83.3	%)		0.0	%

Talos Energy, Inc.（TALO）	$	1.8	$	3.0		(24.6	%)		72.7	%		不适用			0.0	%

中位数	$	7.3	$	11.5		0.6	%		185.5	%		(38.6	%)		1.4	%

墨菲石油公司（MUR）	$	6.6	$	8.8		1.9	%		279.6	%		(7.5	%)		2.6	%

百分位		33% ile		33% ile		55% ile			75% ile			77% ile			74% ile

22墨菲石油公司

除了这些同行，委员会还使用Meridian和Mercer 美国能源 27号薪酬调查信息来确定这些近地天体具有竞争力的市场薪酬水平。委员会还审查了对公司同行群体在确定首席执行官和近地天体薪酬水平方面具有竞争力的薪酬水平的特别分析。

基本工资

我们的起点是中位数，也就是50^第竞争性市场薪酬百分位

我们根据每个NEO的职责和责任、先前的经验、工作绩效、公司绩效、工作和公司任期以及市场趋势，对这一目标进行更高和更低的调整

2023年2月，委员会批准了从2022年基数调整每个近地天体基薪的这些调整。下表列出了这些调整以及有关每个近地天体过去五个财政年度基薪的信息。我们CEO的基本工资继续低于大流行前的水平：



	2023		2022		2021		四月 2020		2月 2020		2019

Roger W. Jenkins	$	1,070,000	$	1,040,000	$	1,000,000	$	866,125	$	1,332,500	$	1,332,500

Thomas J. Mireles	$	575,000	$	500,000	$	400,000	$	323,825	$	431,766	$	423,300

Eric M. Hambly	$	618,000	$	600,000	$	575,000	$	490,000	$	550,515	$	514,500

E. Ted Botner	$	490,900	$	467,500	$	425,000	$	375,000	$	418,620	$	410,410

Daniel R. Hanchera	$	430,600	$	418,000	$	400,000	$	314,085	$	418,779	$	410,568

年度激励计划或奖金

AIP旨在吸引、留住和奖励NEO，提供有竞争力的激励机会，奖励可持续、安全和盈利的业绩，使我们的利益相关者受益，并为我们的股东的长期价值增长做出贡献

我们对每个NEO的AIP的出发点是50^第市场薪酬水平百分位

委员会将每个NEO的2023年年度激励目标维持在与2022年相同的百分比：



Roger W. Jenkins	135	%

Thomas J. Mireles	90	%

Eric M. Hambly	90	%

E. Ted Botner	80	%

Daniel R. Hanchera	75	%

2024年代理声明23



公制	加权			理由

金融

平均使用资本回报率（ROACE）¹ AIP自由现金流（FCF）² 租赁运营费用（LOE）/BOE³ 一般和行政（G & A）费用⁴		25 25 15 15	% % % %	这些财务目标侧重于成本管理、财务纪律，并鼓励员工管理相对于毛利率和商品价格环境的成本。

可持续性安全		20	%⁵

总可记录事故率（TRIR）⁶				公司员工和承包商的健康和安全对公司很重要。纳入安全指标反映了公司对员工和承包商安全运营的重视。

Environmental

溢出率⁷				纳入溢油指标反映了公司对无害环境运营的承诺，包括资产完整性。

温室气体（GHG）排放强度				纳入GHG指标反映了公司对环境管理和可持续性的承诺。

1	ROACE的计算方法是将公司2023财年的EBITDA除以期初加期末使用资本（总股本+总长期债务+总短期债务）之和除以二（EBITDA/ACE）。EBITDA和ACE可能会针对影响EBITDA在基本业绩中的代表性的项目进行调整，例如商品对冲方面的未实现盯市变动。

2	出于补偿的目的，AIP自由现金流是一种内部管理指标，计算方法为“权责发生制”经营现金流减去“已完成工作的价值”资本支出，并且可能会针对某些项目进行调整，以确保与目标的公平可比性。

3	一桶石油当量（BOE）是一个术语，用来概括相当于一桶原油中发现的能量的量。一桶石油通常被认为具有与6000立方英尺天然气相同的能量含量。

4	一般和行政费用是一种以补偿为目的的管理指标，以激励间接费用管理。包括一定的现金可控间接费用，不包括一定的短期和长期激励成本。

个别指标平均加权。

6	定义为全球承包商和雇员每200000个工作小时的事故总数。结果越低，表现越好。

7	定义为国际油气生产商协会（IOGP）下定义的碳氢化合物溢出量，大于每桶/百万BOE产量。和TRIR一样，溢出率越低，我们的环保表现就越好。

业绩目标和目标制定过程

公司根据公司年度激励计划（“2023 AIP”）维持对NEO和其他高管及关键员工的年度激励计划。委员会在根据2023年AIP为绩效指标设定目标绩效水平时考虑了几个因素，包括我们在2023年运营所处的运营和宏观经济环境。具体而言，基于以下考虑因素对目标绩效指标进行了校准：

大宗商品价格环境：预计2023年石油和天然气价格下降对公司业务的影响，从而导致EBITDA/ACE下降。在2022年，我们看到了异常高的油价，预计这种情况不会在2023年持续下去。

宏观经济环境：通货膨胀对公司2023年业务的估计影响，因此石油和天然气行业，因此公司，观察到勘探和生产业务中使用的商品和服务成本增加。

2023年战略和运营计划：目标绩效指标也是在对公司当年计划活动进行评估后确定的。2023年的这些活动包括更加关注离岸资产的生产，由于平台设施的费用较高，这些资产的LOE成本高于在岸资产。

考虑到这些因素，并为了确保我们2023年的AIP继续适当激励我们的高管以实现股东价值最大化，委员会决定将2023年G & A费用的AIP业绩目标设定为1.75亿美元和LOE/BOE为10.94美元是适当的。考虑到2023年通胀压力的重大影响，以及我们计划今年将重点放在资本密集度更高的离岸资产，这些指标的2023年目标比2022年的指标更加严格。

24墨菲石油公司

下表总结了用于确定每个NEO 2023年年度奖励的绩效指标、绩效指标的各自加权、阈值、目标和最高绩效水平以及基于实际绩效的加权绩效得分。根据该公司2023年的业绩与2023年2月最初确立的目标相比，2023年AIP为近地天体产生了目标的105.4%的支出。



2023年AIP指标和结果

公制	加权			门槛			目标			最大值			实际结果			支付已实现			加权支付

金融

EBITDA/ACE		25	%		24.0	%		29.5	%		35.1	%		28.3	%		89	%		22.3	%

AIP自由现金流		25	%	$	755毫米		$	1,115毫米		$	1475毫米		$	1,027.8			88	%		22.0	%

G & A		15	%	$	184毫米		$	175毫米		$	166毫米		$	171.9			134	%		20.2	%

LOE/京东方		15	%	$	12.03		$	10.94		$	9.85		$	10.94			100	%		15.0	%

可持续性¹		20	%¹

TRIR					0.41			0.33			0.00			0.28			115	%		7.7	%

溢出率（bbls per MMBOE）					4.0			2.3			0.0			3.2			74	%		4.9	%

GHG排放强度					14,000			12,250			10,600			10,435			200	%		13.3	%

合计																				105.4	%

个别指标平均加权。

2023年度AIP支出如下表所示：



任命为执行干事	2023年基数工资		目标奖金占比基本工资			目标奖金奖（基薪乘以目标奖金百分比）		赢得奖（105.4% 目标）

Roger W. Jenkins	$	1,070,000		135	%	$	1,444,500	$	1,522,503

Thomas J. Mireles	$	575,000		90	%	$	517,500	$	545,445

Eric M. Hambly	$	618,000		90	%	$	556,200	$	586,235

E. Ted Botner	$	490,900		80	%	$	392,720	$	413,927

Daniel R. Hanchera	$	430,600		75	%	$	322,950	$	340,389

2024年代理声明25

我们还为那些受税法限制无法以其他方式充分参与合格养老金和固定缴款（节俭）计划的高薪员工提供无资金的补充高管退休计划或SERP。这项安排对公司的好处是保留和长期服务那些在其他方面不受雇佣合同保护的雇员。我们没有为NEO提供其他递延补偿替代方案。

没有向近地天体授予任何额外津贴，因此也没有对额外津贴征税毛额。首席执行官的养老金服务年限是基于实际计划服务，没有额外的计入年限。

不包括股息

²	2020年LTIP将授予个人的奖励上限设定为50万股。根据2020年LTIP下的奖励条款，这一奖励仅限于目标水平，因此，当与2021年授予的125,000个RSU相结合时，Jenkins先生的2021年股权奖励导致发行了500,000股

28墨菲石油公司

考虑到经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节，该节通常将支付给某些近地天体的补偿的税收减免限制在每年1mm美元。然而，赔偿委员会有支付其认为对股东最有利的赔偿的灵活性，包括支付受第162（m）条规定的扣除限额限制的赔偿。

定期审查公司的人力资本管理战略、政策和程序，并就其向董事会提出建议

拥有保留和终止其用于协助评估董事、首席执行官或高级管理人员薪酬的任何薪酬顾问的唯一权力

·委员会聘请Meridian为顾问

·Meridian出席2023年5次委员会会议，提供有关高管和董事薪酬的专家信息、分析和建议

·Meridian没有向委员会或公司提供任何其他咨询服务

·Meridian在致委员会的信函中充分披露了其与公司的关系

·这些与SEC的顾问独立性因素和Meridian自己的独立性政策相一致

·这些使委员会能够确定Meridian与委员会成员或公司执行官之间不存在可能造成损害Meridian向委员会提供独立建议能力的利益冲突的商业或个人关系

拥有批准此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力

·委员会每年评估其使用的任何薪酬顾问的绩效

·所有Meridian发票在付款前均由委员会主席批准

可以从内部或外部法律、会计或其他专业人士处获得建议和帮助

·20 23年，Meridian除其他外，向委员会提供了对一般行业、石油和天然气行业以及比较者公司趋势和薪酬数据的分析

¹	见前面关于委员会如何组成、管理和管理的章节

2024年代理声明29

我们的持股准则要求我们的高管和董事持有的普通股股票的价值等于下面所示的规定的基本工资倍数。该计划有助于将高管的注意力集中在长期成功和股东价值上。直接拥有的股份、基于时间的限制性股份，以及通过员工福利计划持有的股份，计入这一要求。未兑现的业绩份额和未行权的股票期权不计入这一要求。新聘用和晋升的高管有五年的时间来满足要求，并且必须持有在股权奖励归属时收到的所有股份（扣除为纳税而代扣的股份），直到满足要求。2023年期间，所有董事和NEO均遵守公司的股票所有权准则，要求：

公司董事5倍年度聘用金

CEO 6倍基本工资

执行副总裁的3倍

SVP为2x

副总裁1x

年度股权授予时间一致，在2月委员会会议上除新员工外

最佳实践内幕交易政策

董事、管理人员和员工在开放期交易公司股票前必须获得并确认书面许可

更新后的10b5-1计划在计划通过或修订后提供90天的冷静期，如果较晚，则延长至相关财政季度的10-Q表格或10-K表格提交后的两个工作日

维持旨在遵守《多德-弗兰克法案》的强制性回拨政策。此外，我们维持补充追回政策，允许在某些情况下从我们的NEO收回基于股权和现金激励的补偿，包括在财务重述或造成声誉损害的行为的情况下

没有NEO雇佣协议，但控制权变更后24个月内发生符合条件的终止的情况下的遣散保护协议除外

如果在控制权变更后24个月内发生符合条件的终止，则授予的股权奖励和现金遣散福利将受到控制权条款的双重触发变更

没有NEO税收总额增长

未实现业绩或基于时间的奖励不支付股息。在相关业绩或服务期内产生的股息将仅在基础奖励归属的范围内支付

董事和高级职员在达到其适用的持股目标之前，不得质押公司证券，包括以保证金购买证券或在保证金账户中持有公司证券。任何股份质押必须遵守适用法律，并提前向公司披露

禁止公司董事、高级职员和雇员从事任何对冲交易，包括任何涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他旨在对公司证券的市场价值的任何变化进行对冲或投机的衍生工具

2023年没有NEO获得任何额外津贴或特别高管福利

没有旨在使近地天体能够利用重大非公开信息的股权授予或其他股权授予时间的弹簧加载

30墨菲石油公司

作为墨菲薪酬委员会的成员，我们一直将我们的薪酬设计、目标、指标和奖励与我们的战略目标紧密联系在一起，即减少债务、将40%的经营现金流再投资、将资本分配给高回报机会，以及建立和维护保护和增强我们在快速变化的行业中的韧性的结构和做法。

我们认为，这些考虑因素共同反映了我们的经济成果、公司的优先事项和我们的支付方式之间的强烈一致性。薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述CD & A。根据审查和讨论情况，我们已向我们的董事会建议将此CD & A纳入公司的代理材料，现在请求您的投票支持。

赔偿委员会

Laura A. Sugg（主席）

Jeffrey W. Nolan

Robert N. Ryan, Jr.

2024年代理声明31



2023年薪酬汇总表

姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项¹ ($)		非股权激励计划 Compensation² ($)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益³ ($)		所有其他 Compensation⁴ ($)		合计 ($)

Roger W. Jenkins 首席执行官		2023		1,067,512		–		8,826,424		1,522,503		1,779,732		65,670		13,261,841
		2022		1,036,678		–		10,174,740		2,169,180		–		63,820		13,444,418
		2021		988,856		–		7,549,063		1,950,904		477,905		414,284		11,381,012

Thomas J. Mireles 执行副总裁及首席财务官		2023		568,762		–		2,984,969		545,445		386,256		35,745		4,521,177
		2022		475,014		–		2,879,692		695,250		–		30,039		4,079,995
		2021		393,661		–		1,248,522		425,556		–		24,429		2,092,168

Eric M. Hambly 总统和首席运营官		2023		616,515		–		2,984,969		586,235		329,986		38,610		4,556,315
		2022		597,931		–		3,549,453		834,300		–		37,495		5,019,179
		2021		567,929		–		2,610,559		743,991		–		34,885		3,957,364

E. Ted Botner 执行副总裁，总法律顾问及公司秘书		2023		488,958		–		1,610,176		413,927		847,137		30,921		3,391,119
		2022		463,964		–		2,003,588		577,830		–		29,341		3,074,723
		2021		420,841		–		1,248,522		482,879		40,730		35,570		2,228,542

Daniel R. Hanchera⁵ 高级副总裁		2023		429,555		–		990,685		340,389		393,557		26,678		2,180,864
Daniel R. Hanchera⁵ 高级副总裁		2022		416,505		–		1,232,261		484,358		–		26,339		2,159,463

限制性股票单位奖励按根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值计算，不包括没收估计，详见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格报告”）所载综合财务报表附注J。基于业绩的限制性股票单位奖励受基于业绩的条件限制，如果承授人的雇佣因退休、死亡或完全残疾以外的任何原因终止，则将被没收。业绩限制性股票单位奖励在满足业绩条件的情况下自授予日起三年归属。基于时间的限制性股票单位奖励自授予之日起三年归属，如果承授人的雇佣因退休、死亡或完全残疾以外的任何原因终止，则将被没收。无法保证执行人员实现的价值将达到或接近此处包含的价值。与基于业绩的限制性股票单位奖励相关的金额是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算的，这是目标水平。对于2023年的赠款，如果显示基于绩效的限制性股票单位的最高支出，报告的金额将是：詹金斯先生15,952，844美元，米雷莱斯先生5,394，904美元，汉布利先生5,394，904美元，博特纳先生2,700，270美元，汉切拉先生1,661，187美元。

2	反映根据我们的年度奖励计划授予并在报告年度结束后支付的款项。由于这些付款与付款前一年提供的服务有关，公司在获得奖励的当年将这些奖励报告为补偿费用的组成部分。

32墨菲石油公司

3	此栏显示的金额反映了墨菲石油补充高管退休计划下累计福利的年度变化（更多信息，请参见下面的2023年养老金福利表）。此外，本栏没有报告递延补偿收益，因为公司的非合格递延补偿计划没有提供高于市场或优惠的收益（更多信息请参见下面的2023年非合格递延补偿表）。累计福利年度变动为负数的，不计入本栏，不计入薪酬汇总表合计栏。

4	本栏显示的2023年总金额包括以下内容：

詹金斯先生：64,050美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,620美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利；

Mireles先生：34,125美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,620美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利；

汉布利先生：36,990美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,620美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利；

Botner先生：29,337美元——公司对固定缴款计划的缴款；1,584美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利；和

Hanchera先生：25,773美元——公司对固定缴款计划的缴款；905美元——归属于公司提供的定期寿险保单的福利。

5	Hanchera先生在2021年不是NEO；因此，没有披露他当年的薪酬。



2023年基于计划的奖励表的赠款

			下的预计未来支出非股权激励计划奖励¹						下的预计未来支出股权激励计划奖励^2,3

姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位^3,4 (#)		授予日期公平价值股票和期权奖励⁵ ($)

Roger W. Jenkins				722,250		1,444,500		2,889,000		—		—		—		—		—
		1/31/2023		—		—		—		47,150		94,300		188,600		—		5,701,378
		1/31/2023		—		—		—		11,785		23,570		47,140		—		1,425,042
		1/31/2023		—		—		—		—		—		—		39,290		1,700,004

Thomas J. Mireles				258,750		517,500		1,035,000		—		—		—		—		—
		1/31/2023		—		—		—		15,945		31,890		63,780		—		1,928,069
		1/31/2023		—		—		—		3,985		7,970		15,940		—		481,866
		1/31/2023		—		—		—		—		—		—		13,290		575,033

Eric M. Hambly				278,100		556,200		1,112,400		—		—		—		—		—
		1/31/2023		—		—		—		15,945		31,890		63,780		—		1,928,069
		1/31/2023		—		—		—		3,985		7,970		15,940		—		481,866
		1/31/2023		—		—		—		—		—		—		13,290		575,033

E. Ted Botner				196,360		392,720		785,440		—		—		—		—		—
		1/31/2023		—		—		—		7,210		14,420		28,840				871,833
		1/31/2023		—		—		—		1,805		3,610		7,220				218,261
		1/31/2023		—		—		—		—		—		—		12,020		520,083

Daniel R. Hanchera				161,475		322,950		645,900		—		—		—		—		—
		1/31/2023		—		—		—		4,435		8,870		17,740		—		536,280
		1/31/2023		—		—		—		1,110		2,220		4,440		—		134,221
		1/31/2023		—		—		—		—		—		—		7,400		320,184

1	门槛和最高奖励基于我们年度激励计划中的规定。实际获得的奖励可以从目标奖励的0-200 %不等。委员会保留根据该计划作出裁决的权力，并在向下调整裁决时使用其判断。2023年度实际支付情况反映在上述薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏。有关AIP的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”部分。根据AIP条款，可能支付的最高年度奖金为4,000，000美元。

2024年代理声明33

5	RSU的授予日期价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括没收估计，详见2023年10-K表格报告中包含的合并财务报表附注J。公司基于业绩的限制性股票单位的授予日公允价值采用蒙特卡洛估值模型确定，如2023年10-K表报告中包含的合并财务报表附注J中根据截至授予日的业绩目标的可能结果进一步描述的那样。



2023财政年度杰出股权奖年终表：股票奖励

姓名	股数或股票的单位尚未归属^1,2 (#)		股票市值或股票单位尚未归属^2,3,4 ($)		股权激励计划奖项：数量未到期股份、单位或拥有的其他权利未归属^1,3 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值未到期股份单位或其他未归属的权利^3,4 ($)

Roger W. Jenkins		601,583		25,663,547		304,750		13,000,640

Thomas J. Mireles		120,547		5,146,816		95,774		4,085,737

Eric M. Hambly		220,595		9,410,596		104,999		4,479,271

E. Ted Botner		113,158		4,827,311		54,688		2,333,010

Daniel R. Hanchera		79,545		3,393,375		33,617		1,434,086

1	包括基于时间和基于业绩的限制性股票单位的应计实物股利等价物。

2	通常，基于时间的限制性股票单位在授予日的第三个周年日归属。

3	如果公司在三年业绩期结束时实现了特定的业绩目标，则基于业绩的限制性股票单位归属。

4	基于业绩的限制性股票单位反映在目标业绩水平上，价值是根据2023年12月29日每股42.66美元的收盘价确定的。PSU的支付百分比将介于0-200 %之间。

下表显示了在前几年授予NEO的股票奖励归属后于2023年期间获得的公司普通股的股份数量。



2023年期权行权和股票归属表

	期权奖励				股票奖励

姓名	股票数量行使时获得 (#)		上实现的价值运动 ($)		股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)¹

Roger W. Jenkins		—		—		292,314		12,523,835

Thomas J. Mireles		—		—		54,601		2,305,174

Eric M. Hambly		—		—		99,434		4,221,375

E. Ted Botner		—		—		24,304		1,041,252

Daniel R. Hanchera		—		—		30,381		1,301,609

1	本栏显示的美元金额是通过将已归属股票奖励的基础普通股股份数量乘以归属日公司普通股的每股市场价格（平均最高价和最低价）确定的。2023年归属的RSU和PSU奖励实现的总价值包括2023年1月31日每股43.2681美元的总PSU归属价值，2023年2月3日的RSU归属价值42.0850美元。对于Mireles先生和Hambly先生来说，实现的总价值还包括2023年2月6日的41.3850美元的总RSU归属价值。

34墨菲石油公司



2023年养老金福利表

姓名	计划名称	年数信用服务 (#)		现值累积的惠益 ($)		付款 Last期间会计年度 ($)

Roger W. Jenkins	墨菲石油公司退休计划		22.208		1,247,622		—
Roger W. Jenkins	墨菲石油公司补充高管退休计划		22.208		14,775,128		—

Thomas J. Mireles	墨菲石油公司退休计划		18.417		475,903		—
Thomas J. Mireles	墨菲石油公司补充高管退休计划		18.417		854,515		—

Eric M. Hambly	墨菲石油公司退休计划		17.250		391,774		—
Eric M. Hambly	墨菲石油公司补充高管退休计划		17.250		1,043,304		—

E. Ted Botner	墨菲石油公司退休计划		22.250		1,079,235		—
E. Ted Botner	墨菲石油公司补充高管退休计划		22.250		2,098,855		—

Daniel R. Hanchera	墨菲石油公司退休计划		16.922		865,914		—
Daniel R. Hanchera	墨菲石油公司补充高管退休计划		16.922		1,354,671		—

符合税收条件的固定福利退休计划墨菲石油公司退休计划的目的是为所有完成一段忠实服务期的员工提供退休和附带福利。补充高管退休计划（“SERP”）的目的是恢复固定福利和固定缴款福利，这些福利由于符合税收条件的退休计划下的某些特定福利和补偿限制而无法支付。用于计算福利的养老金公式为：1.6%乘以最终平均工资（“FAP”）乘以福利服务年限减去1.5%乘以基本社会保障福利乘以福利服务年限（最长不超过331/3年）。用于计算年度现金余额信用福利的公式为：符合条件的薪酬（基本工资收入加上年度激励奖金）乘以每年1月1日总积分的百分比。总积分是每位参与者在1月1日的年龄和服务的总和。现金余额贷记按10年期国库券利率按年累计计息。

计划下用于计算福利的FAP是员工最近十年雇佣期间最高薪酬36个月期间的平均现金薪酬（工资和年度激励奖金）。合格计划的分配选举在退休时进行。显示的福利按单一终身年金计算，需扣除社会保障金额。显示的养老金福利既没有反映因选择该计划的各种可用生存选项之一而导致的退休福利的任何减少，也没有反映该计划要求的在62岁之前退休的精算减少。为此，詹金斯先生的平均薪酬为3,535，297美元；米雷莱斯先生的880,001美元；汉布利先生的1,169，190美元；博特纳先生的837,937美元；汉切拉先生的737,937美元。

所使用的估计贷记服务年限如表所示。

自2013年8月30日分拆MUSA起生效，对美国固定收益养老金计划进行了重大修改。五个近地天体中有三个继续在该计划中累积福利，然而，两个近地天体和美国FAP计划下的某些墨菲雇员的福利当时被冻结，因为它与服务有关。受影响的员工将不会获得进一步的福利服务；不过，该计划将在分拆后确认未来收益。此外，所有先前未归属的利益在分拆日期成为完全归属。对于那些受影响的公司在职员工，将根据现金余额公式在未来期间累积额外的美国退休计划福利。

在确定2023年12月31日的现值金额时采用了以下假设。

折扣率— 5.15%（墨菲石油公司合格退休计划）；5.16%（墨菲石油公司非合格补充高管退休计划）

死亡率表（合格— 墨菲石油公司的退休计划和不合格补充高管退休计划）—基于MMP-2021年规模的Pri-2012年性别区分、无领调整和预计世代死亡率改善的退休人员表

利率（关于现金余额公式下的应计福利）——适用于账户余额，基于上一计划年度12月10年期美债固定到期日的年收益率中较大者，即3.62%

2024年代理声明35



2023年不合格递延补偿表

姓名	行政人员贡献在上次财政年份¹ ($)		注册人贡献在上次财政年份² ($)		总收益在上一财政年度³ ($)		聚合提款/ 分配 ($)		总余额最后财政年终 ($)

Roger W. Jenkins		105,600		44,250		685,317		—		4,098,437

Thomas J. Mireles		17,312		14,325		47,948		—		284,613

Eric M. Hambly		100,800		17,190		307,456		—		1,770,198

E. Ted Botner		50,843		9,537		47,249		—		883,366

Daniel R. Hanchera		76,296		5,973		232,244		—		1,913,839

1	上一财年的高管缴款已包含在2023年薪酬汇总表中指定高管的“薪酬”一栏中。

2	上一财政年度的注册人缴款已包含在2023年薪酬汇总表中指定执行官的“所有其他薪酬”一栏中。

3	未提供资金的SERP提供了与合格的401（k）储蓄计划相同的投资选择。“总收益”一栏反映了基于指定执行官投资选择的不同投资回报。

墨菲石油公司 401（k）计划是一项符合税收条件的固定缴款退休计划，其目的是为参与该计划的所有员工提供退休和附带福利。SERP的目的是恢复由于符合税收条件的401（k）计划下的某些特定福利和补偿限制而无法投资的固定福利和固定缴款福利。

员工立即归属于所有员工和公司匹配供款。公司匹配贡献仅限于前6%的一美元对一美元。允许所有雇员在税前基础上缴款，最高可达其合格工资的25%。上表为2023年SERP项下递延的金额。

2023年终止或控制表变更时的潜在付款

自2019年以来，向首席执行官和直接向首席执行官报告的六名执行官（包括其他近地天体）提供的长期奖励赠款只会加速并在双重触发终止时归属，这需要（i）控制权交易发生变化，以及（ii）公司非自愿终止高管的雇佣，而不是因为“原因”或“残疾”或高管因“正当理由”终止。此外，根据下文所述的遣散保护协议，如果CEO或其他NEO因公司控制权变更而被终止，公司将提供有竞争力的现金遣散补偿，而不是因为原因或残疾或高管有正当理由。

2013年，Jenkins先生签订了一份遣散费保护协议，其中规定一次性支付相当于Jenkins先生基本工资和他在被解雇前三个财政年度的平均年度奖金之和的三倍的遣散费。Jenkins先生的协议在2019年进行了修订，纳入了有关上述长期激励的双重触发归属处理的条款。

2019年，公司与Hambly先生和Mireles先生签订了遣散费保护协议。于2020年及2022年，公司分别与Botner先生及Hanchera先生订立遣散费保障协议。每份协议的初始期限为三年，将自动延长连续一年的期限，除非任何一方提前90天书面通知不延长期限。

与除Jenkins先生以外的NEO签订的遣散费保护协议规定，如果在控制权变更后的二十四个月内，公司因非原因或残疾的任何原因终止NEO的雇用，或NEO因正当理由辞职（这些条款在协议中定义），NEO将有权获得以下遣散费：

一次性支付现金，金额相当于（i）终止前立即生效的NEO年基薪（或如果更高，则为控制权变更前90天期间任何时间有效的最高费率）和（ii）终止前三年（或如果更高，则为控制权变更前三个完整会计年度）的NEO年奖金的平均值的两倍（或Mireles先生的三倍）；

36墨菲石油公司

包括首席执行官在内的近地天体无权因控制权变更和随后终止雇佣而产生的离职福利而可能对其征收的任何黄金降落伞消费税获得任何税收总额付款，并将在控制权变更后终止雇佣后的一年内受到某些不竞争和不招揽限制性契约的约束。

下表列出了如果所述事件发生在2023年12月31日，本应支付给适用的近地天体的估计金额：



姓名	类别	正常终止（美元）¹		控制权变更（美元）
Roger W. Jenkins	遣散费		—		8,852,587
	非股权Compensation²		1,522,503		1,522,503
	未归属&加速³
	基于业绩的限制性股票单位		15,997,500		28,998,140
	基于时间的限制性股票单位		9,666,047		9,666,047
	退休计划⁴		1,243,416		1,243,416
	合计		28,429,466		50,282,693
Thomas J. Mireles	遣散费		—		3,391,251
	非股权Compensation²		545,445		545,445
	未归属&加速³
	基于业绩的限制性股票单位		2,838,542		6,924,279
	基于时间的限制性股票单位		2,308,274		2,308,274
	退休计划^4,5		—		—
	合计		5,692,261		13,169,249
Eric M. Hambly	遣散费		—		2,679,018
	非股权Compensation²		586,235		586,235
	未归属&加速³
	基于业绩的限制性股票单位		5,938,046		10,417,317
	基于时间的限制性股票单位		3,472,550		3,472,550
	退休计划^4,5		—		—
	合计		9,996,831		17,155,120
E. Ted Botner	遣散费		—		1,964,891
	非股权Compensation²		413,927		413,927
	未归属&加速³
	基于业绩的限制性股票单位		2,838,542		5,171,552
	基于时间的限制性股票单位		1,988,769		1,988,769
	退休计划⁴		285,420		285,420
	合计		5,526,658		9,824,559
Daniel R. Hanchera	遣散费		—		1,692,983
	非股权Compensation²		340,389		340,389
	未归属&加速³
	基于业绩的限制性股票单位		2,064,810		3,498,896
	基于时间的限制性股票单位		1,328,565		1,328,585
	退休计划⁴		190,632		190,632
	合计		3,924,396		7,051,485

1	反映高管死亡、伤残或退休时应支付的福利。

2	非股权报酬根据2022年1月1日生效的年度激励计划的条款计算。

3	反映LTI加速归属仅发生在控制权事件的双触发归属变更中。2022年1月1日之后授予的限制性股票单位只会在双重触发的基础上加速和归属。2022年之前作出的所有未归属未偿股权奖励将归属、立即可行使或应付或解除可能适用于奖励类型的所有限制。该金额包括当前未归属未偿奖励的增量价值。

4	NEO可在退休时根据公司的固定福利养老金计划领取福利，具体取决于雇用日期、年龄和终止时的服务年限。养老金福利表报告了每个NEO在2023年12月31日的累计福利现值，未对62岁之前的退休进行调整，并且此类福利不会因任何终止情况而加速或以其他方式增强。截至2023年12月31日，Jenkins、Botner和Hanchera先生符合退休条件。每月养老金福利按以下选项之一支付：50%联合和遗属；75%联合和遗属；100%联合和遗属；以及10年确定。就本表而言，列示了每月养老金福利的年度支付情况。

5	截至2023年12月31日，汉布利先生和米雷莱斯先生没有退休资格。

2024年代理声明37

为了从我们的员工总数中识别出我们的“员工中位数”，我们比较了每个国家的工资记录中反映的应税收入总额，换算成美元。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的“员工中位数”，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。

确定我们的“中型雇员”和我们的首席执行官的年度总薪酬

一旦我们确定了我们的“中位数员工”，我们就会使用我们用于确定2023年NEO年度总薪酬的相同方法计算该员工2023年的年度总薪酬（如上述2023年薪酬汇总表中所述）。

就薪酬比例规则而言，我们的CEO在2023年的年度总薪酬等于2023年薪酬汇总表中“总额”一栏中报告的金额，并在适用范围内以与我们的“员工中位数”的年度总薪酬类似的方式进行调整。

38墨菲石油公司

均如第32页的薪酬汇总表中所述，并进行了某些调整，以反映2023年、2022年、2021年和2020年每年向这些个人支付的“实际支付的薪酬”（根据SEC规则的定义）。该表格还提供了有关我们的累计TSR、我们的同行集团的累计TSR、净收入和根据SEC规则在这些年使用的平均资本回报率的信息。



薪酬与绩效
											初始固定100美元的价值投资基于：

年份（a）	总结 Compensation 表合计 PEO 1 （$）（b）		Compensation 实际支付对PEO 2 （$）（c）			平均总结 Compensation 表合计非PEO 命名行政人员军官 1 （$）（d）		平均 Compensation 实际支付到非PEO 命名行政人员军官 2 （$）（e）			合计股东返回 3 （$）（f）		同行组合计股东返回 3 （$）（g）		净收入（单位：千） 4 （$）（h）			回报平均资本受雇 5 （%）（i）

2023		13,261,841		11,808,393			3,662,369		1,071,009			179.22		191.57		661,559			28.3	%

2022		13,444,418		39,752,198			3,741,335		8,083,159			175.84		191.50		965,047			31.4	%

2021		11,381,012		26,071,102			3,111,741		8,330,184			104.46		120.82		( 73,664	)		16.9	%

2020		13,180,178		( 5,712,287	)		4,065,562		( 1,804,274	)		47.21		64.58		( 1,148,777	)		10.3	%

补偿我们的PEO， Roger W. Jenkins ，反映各年度在“补偿汇总表”中报告的金额。平均补偿

非PEO

包括以下任命的执行官：（i）2023年，Thomas J. Mireles、Eric M. Hambly、E. Ted Botner和Daniel R. Hanchera（ii）2022年，Thomas J. Mireles、Eric M. Hambly、E. Ted Botner、Daniel R. Hanchera和David R. Looney，（iii）2021年，David R. Looney、TERM7、Eric M. Hambly、E. Ted Botner和Thomas J. Mireles，以及（iv）2020年，David R. Looney、TERM11、Eric M. Hambly、E. Ted Botner、Thomas J. Mireles、TERM14、TERMMichael Botner和TERM9、TERM10、TERM10和（iv）、TERM11、TERM12、TERM13、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM14、TERM

2	PEO的补偿“实际支付”和平均补偿“实际支付”我们的非PEO 2023年的金额反映了上表（b）和（d）栏中列出的相应金额，按下表中列出的调整，根据SEC规则确定（条例第402（v）项） S-K）。上表（b）和（d）栏中反映的美元金额不反映PEO和我们的实际获得或支付的补偿金额非PEO 在适用的年度内。有关我们的薪酬委员会作出的有关PEO的决定和我们的非PEO’ 2023财年薪酬，见上文“薪酬讨论与分析”。



	PEO 2023			非PEO 2023

薪酬汇总表合计		13,261,841			3,662,369

较少在涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值		( 8,826,424	)		( 2,142,700	)

加于涵盖年度内授出的奖励的公平值		8,232,041			2,004,010

改变以前年度未归属奖励的公允价值		3,735,172			( 2,470,580	)

改变在覆盖年度归属的先前年度的奖励的公允价值		( 4,034,959	)		( 29,860	)

较少于涵盖年度内被没收的奖励的公平价值		—			—

加股票奖励所支付的增量股息或收益的公允价值		664,365			472,288

较少养老金计划下累计福利精算现值汇总变动		( 1,779,732	)		( 489,234	)

加养老金计划的总服务成本和先前服务成本		556,089			64,716

实际支付的赔偿		11,808,393			1,071,009

上表所列股权奖励的公允价值是根据截至相应财政年度末的FASB ASC主题718计算的，但在涵盖年度归属的股权奖励的公允价值除外，后者在适用的归属日进行估值。

养老金计划下累积福利精算现值的总变化反映了薪酬汇总表中适用年度报告的金额。服务成本计算为所有养老金计划下可归属于所提供服务的福利的精算现值

2024年代理声明

在适用的会计年度内。先前服务成本计算为涵盖的财政年度内计划修订（或启动）中授予的福利（或减少的福利贷记）的全部成本，这些成本可通过福利公式归属于适用修订之前的期间提供的服务。

3	TSR是分别于2023年、2022年、2021年和2020年各年的12月31日开始和12月31日结束的计量期间的累计，根据条例第201（e）项计算 S-K。就本表格而言，同业集团为标普石油和天然气勘探与生产精选行业指数（XOP），该指数与2023年表格的股东回报绩效介绍的同业集团相同 10-K 截至2023年12月31日止年度。

4	在公司年度报告中以表格形式反映公司合并损益表中的“净收益” 10-K 截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止各年度。

5	下表列出了一个u nra nKed绩效指标清单，我们认为这是将我们指定的高管实际支付的薪酬与公司绩效挂钩的“最重要”指标，具体如下。有关如何在我们的薪酬计划中使用这些措施将薪酬与绩效挂钩的更多详细信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”。



		业绩计量

		平均使用资本回报率（EBITDA/ACE）
		AIP自由现金流（$ mm）

		G & A（$ mm）

		LOE/BOE（美元/BOE）

		TRIR

		溢出率

		GHG排放量（公吨CO 2 e每MMBOE）

墨菲石油公司



实益拥有人的姓名及地址		金额及性质实益所有权¹			百分比

贝莱德，公司。	东52街55号纽约，NY 10055		20,444,732	²		13.20	%

领航集团	先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		16,853,110	³		10.91	%

Dimensional Fund Advisors LP	蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746		7,862,187	⁴		5.10	%

1	包括指定所有者拥有唯一或共享投票权或投资权并基于截至2023年12月29日期间指定所有者的附表13G文件的普通股。

2	根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g）的母公司控股公司或控制人。合计包括19,844，172股唯一投票权股份、-0股共有投票权股份、20,444，732股唯一决定权股份及-0股共有决定权股份。

3	根据细则13d-1（b）（1）（二）（e）的投资顾问。合计包括-0-唯一投票权股份、130,842股共有投票权股份、16,582，477股唯一决定权股份及270,633股共有决定权股份。

4	根据细则13d-1（b）（1）（二）（e）的投资顾问。合计包括7,838，044股唯一投票权股份、-0-分享投票权股份、7,862，187股唯一决定权股份及-0-分享决定权股份。

2024年代理声明41



姓名	Personal with Full 投票与投资动力^1,2		个人作为受益人的信托		投票和投资仅限电源			股权奖项可行使或哪个可能会解决 60内天数³		合计		未偿百分比（如果大于一百分比）

Claiborne P. Deming		931,875		1,639,538		—			5,268		2,576,671		1.69	%

Lawrence R. Dickerson		43,626		—		—			31,320		79,946		—

Michelle A. Earley		—		—		—			21,754		21,754		—

Elisabeth W. Keller		67,225		518,224		—			5,268		590,717		—

James V. Kelley		112,943		—		—			5,268		118,211		—

R. Madison Murphy		653,225		1,504,700		915,394	⁴		5,268		3,078,587		2.02	%

Jeffrey W. Nolan		319,593		283,252		—			47,330		650,175		—

Robert N. Ryan, Jr.		44,376		—		—			5,268		49,644		—

Laura A. Sugg		7,979		—		—			47,330		55,309		—

Roger W. Jenkins		1,148,086		—		—			—		1,148,086		—

Thomas J. Mireles		141,824		—		—			—		141,824		—

Eric M. Hambly		311,138		—		—			—		311,138		—

E. Ted Botner		184,184		—		—			—		184,184		—

Daniel R. Hanchera		80,464		—		—			—		80,464		—

董事和高管军官作为一个群体⁵		4,369,350		3,945,714		915,394			174,074		9,081,720		5.95	%

1	包括以下数量的Company Thrift（401（k））计划股份：Jenkins先生— 2,896股和Botner先生— 7,277股。

2	包括以下配偶和其他家庭成员持有的股份：戴明先生— 50,224股；凯勒女士— 7,151股；墨菲先生— 653,225股（明确否认实益所有权）；诺兰先生— 52,663股。

3	包括我们的董事持有的限制性股票单位。

4	包括墨菲先生担任总裁的墨菲基金会拥有的552,205股股份，明确否认实益所有权。包括2011年墨菲家族信托拥有的306,774股股份，明确否认实益所有权。此外，还包括The Suzanne and Madison Murphy Grandchildren’s Trust拥有的56,415股股份，明确否认实益所有权。

5	包括九名董事、十一名执行干事和一名董事/执行干事。

42墨菲石油公司

2023年期间，公司未与根据S-K条例第404（a）项要求披露的关联人发生任何交易，目前未提出此类交易。提名和治理委员会审查与关联方的日常业务往来，包括与董事有关联的公司和董事提名人。公司管理层还持续监控此类交易。执行官和董事受公司商业行为和道德准则的约束，该准则规定，豁免只能由董事会授予，并且必须及时向股东披露。2023年没有授予或申请此类豁免。公司的企业管治指引要求所有董事回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。

2024年代理声明43

关于公司2023年12月31日的合并财务报表，审计委员会与管理层审查并讨论了经审计的财务报表以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的具体披露内容，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项，并考虑了非审计服务与毕马威会计师事务所独立性的兼容性。审计委员会还根据PCAOB的要求审查了书面披露和毕马威会计师事务所关于此类独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与会计师讨论了独立性问题。审计委员会在2023年召开了五次会议。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所提供服务的费用如下：



	2023			2022

审计费用		$	2,185,000		$	2,125,000

审计相关费用¹		$	52,236		$	49,375

审计和审计相关费用		$	2,237,236		$	2,174,375

税费			—			—

所有其他费用			—			—

费用总额		$	2,237,236		$	2,174,375

1	审计相关费用主要包括与外国雇员福利计划审计、特别报告和相关会计咨询相关的服务费用。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入其截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Lawrence R. Dickerson（主席）

Elisabeth W. Keller

James V. Kelley

Robert N. Ryan, Jr.

44墨菲石油公司

董事会希望股东表明他们同意或不同意审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司2024财年独立注册公共会计师事务所的行动。毕马威会计师事务所多年来一直以这一角色为公司及其子公司服务。毕马威会计师事务所已告知公司，其成员在公司或其任何子公司中没有直接或间接的财务利益。毕马威会计师事务所的成员预计将出席年度股东大会，以回应股东的询问，如果这些代表愿意，他们将有机会发表声明。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所担任我们的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任和监督。审计委员会还负责与毕马威会计师事务所的审计费用谈判，并预先批准毕马威会计师事务所的任何聘用。根据墨菲关于审计预先批准和毕马威会计师事务所允许的非审计服务的政策，审计委员会已将在会议日期之间预先批准服务的权利授予审计委员会的一名或多名成员，前提是这些成员授予预先批准的决定在审计委员会的下一次预定会议上提出。审计委员会根据PCAOB的规则，根据审计师的独立性，考虑此类服务的性质，评估所有服务，包括与税务和财务报告内部控制相关的业务。在2023财年，审计委员会批准的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用指定服务的百分比分别为98%、2%、0%和0%。

我们的审计委员会将在其任命独立注册会计师事务所的决定中考虑此次投票的结果，但不受股东投票的约束。即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可以在一年中的任何时间更改任命。

46墨菲石油公司

股东可能希望根据章程在2025年股东年会上提名董事候选人或就其他事项提出提案。这类建议须遵守公司章程的预先通知条款。就2025年年度股东大会而言，公司必须在不早于2025年1月8日和不迟于2025年2月7日在其主要执行办公室收到通知，并且必须满足公司章程预先通知条款中规定的所有要求。除遵守公司章程的预先通知规定外，要提名董事，股东必须及时发出符合规则14a-19附加要求的通知，且必须不迟于2025年3月9日收到。

代理访问股东董事提名

该公司的章程包括一项代理访问条款。根据章程，符合章程规定条件的股东可提交董事提名，以纳入代理材料。2025年年度股东大会的代理访问提名必须不早于2024年10月23日且不迟于2024年11月22日由公司在其主要执行办公室收到，并且必须满足章程中规定的所有要求。

2024年年会代理材料的电子可用性

关于2024年5月8日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。这份委托书和墨菲石油公司提交给股东的年度报告以及2023财年的10-K表格可在www.proxydocs.com/MUR上以电子方式查阅。

其他信息

公司管理层知道除上述业务外，没有任何业务将提交会议审议。如有任何其他业务适当地在会议前提出，则是代理人中指名的人士有意根据其判断对该等代理人进行投票。

本次招标的费用，包括编制和分发本委托书的费用，将由公司支付。此类费用还可能包括银行、经纪行和其他托管人、代名人或受托人向股份受益所有人转发代理和代理材料的费用和开支。

在某些情况下，公司的年度报告或代理声明的一份副本正在交付给两个或多个共享地址的股东。根据要求，公司将立即将年度报告或代理声明的单独副本交付给股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。相反，共享地址的股东如果收到多份年度报告或代理报表，可能会要求交付一份。

这方面的请求应针对：

墨菲石油公司

c/o公司秘书

9805 Katy Freeway，G-200

德克萨斯州休斯顿77024

电话：（281）675-9000

邮箱：corporatesecretary@murphyoilcorp.com

以上通知及代表声明由董事会命令发出。

E. Ted Botner

执行副总裁，

总法律顾问及公司秘书

德克萨斯州休斯顿

2024年3月21日

2024年代理声明47


				更多信息	板推荐


提案1	选举董事			第1页
	Claiborne P. Deming Lawrence R. Dickerson Michelle A. Earley Roger W. Jenkins	Elisabeth W. Keller James V. Kelley R. Madison Murphy Jeffrey W. Nolan	Robert N. Ryan, Jr. Laura A. Sugg


提案2	咨询投票通过高管薪酬			第16页

提案3	批准聘任毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所			第45页

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互联网

移动

电话

邮件

亲自

请访问www.proxyvote.com。您将需要包含在您的12位数字

代理卡或通知。

你可以用手机扫描这个二维码进行投票。你将需要12位您的代理卡或通知中包含的号码。

致电1-800-690-6903。

你将需要

您的代理卡或通知中包含的12位数字。

将您填写完成并签名的代理卡发送至：Vote Processing c/o Broadridge 51 Mercedes Way Edgewood，NY 11717

关于会议出席情况，见第49页。

48墨菲石油公司

向我们的大多数股东提供代理材料的可得性而不是纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取纸质副本的说明。此外，通知中提供的网站允许股东通过邮寄或电子邮件以印刷形式索取未来的代理材料。股东选择通过邮件或电子邮件接收代理材料将一直有效，直到股东终止。

为什么我收到的是一份纸质副本，而不是邮件中关于代理材料互联网可用性的通知？

我们正在向某些股东提供代理材料的纸质副本，而不是通知，包括那些之前要求提供代理材料纸质副本的股东。如果您希望减少墨菲在邮寄代理材料和保护自然资源方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名参加电子递送，请按照您的代理材料和代理卡或投票指示卡上提供的说明进行操作。出现提示时，请表明您同意在未来以电子方式接收或访问股东通讯。

我可以通过填写并返回通知来投票我的股票吗？

没有。关于如何访问代理材料和投票的说明在发送给您的电子邮件和通知中。

如何通过互联网查阅代理材料？

您的通知或代理卡将包含有关如何通过互联网查看我们的年度会议代理材料的说明。该委托书和年度报告也可在www.proxydocs.com/MUR查阅。

2024年代理声明49

需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的过半数股份的赞成票，才能批准会上提出的事项。你的代理人将在会议上投票，除非你（i）在投票前的任何时间通过向公司的公司秘书提交撤销申请而将其撤销，（ii）妥为签立一张载有较后日期的代理卡或（iii）在会议上投票。如通过互联网、移动设备或电话投票，可通过及时有效的后期投票或在会议上以投票方式更改投票。退回公司的代理人、非出席会议的投票和书面撤销将被取消资格，如果在会议开始后收到。如果您选择投票您的代理卡或通过电话、移动设备或互联网投票，如您的代理卡或通知上的电话移动设备/互联网投票说明中所述，公司将按照您的指示投票您的股份。您的电话/移动设备互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并归还您的代理卡相同的方式投票您的股份。

有权在年度会议上投票的公司已发行和流通普通股的多数记录持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成在年度会议上开展业务的法定人数。弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。

议案1，选举董事，可以对每一位董事提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

对于提案2，即批准高管薪酬的咨询投票，您可以对提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

对于议案3，批准聘任毕马威会计师事务所为公司本会计年度独立注册会计师事务所，您可以对该议案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

“经纪人不投票”的结果是，经纪人或被提名人没有收到受益所有人的指示，并且该经纪人或被提名人没有就非常规事项进行投票的酌处权。批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司本财政年度独立注册会计师事务所的提案是此次投票中唯一的例行事项。弃权票和经纪人不投票不计入投票，对任何提案的结果都没有影响。

由代理人或亲自出席会议所投的票，将由公司委任担任会议选举法官的人士计算在内。

除非作出相反的说明，所附代理人所代表的股份，如签署并交还，将被投票给所有董事提名人，用于批准公司指定执行官的薪酬，以及用于批准董事会审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所的行动。

印刷和分发代理材料的费用，包括向股票受益所有人转发材料所涉及的费用，将由公司支付。公司的管理人员或雇员，在没有额外补偿的情况下，可以通过电话或其他方式征求某些股东的代理返回。

投票证券

在会议的记录日期2024年3月11日，公司有152,576，156股已发行普通股，所有一个类别和每一股对所有将在会议上投票的事项拥有一票表决权。这一数额不包括42,524，472股库存股。有关某些受益所有人和管理层的普通股所有权的信息载于第41页和第42页的表格（“我们的股东”）。

50墨菲石油公司

下文介绍的是自由现金流（一种非公认会计准则财务指标，计算方法为持续经营活动提供的净现金，减去非现金营运资本变化、财产增加和干井成本）。管理层认为，自由现金流是需要提供的重要信息，因为管理层使用它来评估公司从业务运营中产生额外现金的能力。自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，不应被视为替代根据美国普遍接受的会计原则确定的其他财务指标。此外，我们对自由现金流的定义是有限的，并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该衡量标准没有扣除偿债所需的付款和其他义务或为业务收购支付的款项。因此，我们认为将自由现金流视为我们整个现金流量表的补充是很重要的。



（百万美元）	年终 2023年12月31日

持续经营活动提供的现金净额	$	1,748.8

物业增加和干洞成本		(1,066.0	)

减：非现金营运资本净增加（减少）额		99.4

自由现金流	$	782.2

2024年代理声明51

对于直接持有的股份，使用互联网传输您的投票指示，并在2024年5月7日东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息，对于计划中持有的股份，则在2024年5月6日东部时间晚上11：59之前使用互联网传输您的投票指示和信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MUR2024

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2024年5月7日美国东部时间晚上11：59对于直接持有的股份，以及截至2024年5月6日美国东部时间晚上11：59对于计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：


	V31011-P06126-Z87006	保留这一部分作为您的记录
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

墨菲石油公司

董事会建议您投票支持

以下：

选举董事

被提名人：

为

反对

弃权

1a。

C.P.戴明

☐

1b。

L.R. Dickerson

☐

1c。

M.A.厄利

☐

1d。

R.W.詹金斯

☐

1e。

E.W.凯勒

☐

1f。

J.V.凯利

☐

1g。

R·M·墨菲

☐

1小时。

J.W.诺兰

☐

1i。

小R.N.瑞安。

☐

1j。

洛杉矶苏格

☐

董事会建议你投票支持

提案2和3。

为

反对

弃权

咨询投票通过高管薪酬。

☐

核准聘任毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所。

☐

注：会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

凡姓名出现在反面的股东，特此指定Claiborne P. Deming和Roger W. Jenkins或他们每一个人作为股东的代理人或代理人，具有完全替代权，可以在2024年5月8日美国中部夏令时间上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/MUR2024以纯虚拟形式通过网络直播的方式在年度股东大会上投票的所有股东有/有权投票的墨菲石油公司普通股股份及其任何休会，只要股东亲自出席即可。

这一代理将根据反面作出的规定进行投票，但如果没有人表示，这一代理将为反面列出的所有被提名人以及提案2和3进行投票。据该公司所知，这些是唯一要提交年度会议的事项。至于会议之前可能适当出现的任何其他业务，被称为代理人的人可以自行决定对这些股份进行投票。

对于将在年度股东大会上涵盖的提案，墨菲石油公司鼓励您利用其中一种便捷的股份投票方式。请借此机会，使用本卡反面详述的四种投票方式之一，对这些股份进行投票。

续并将于反面签署



	2023		2022		2021		2020		2019

批出的私营部门服务单位		409,160		595,700		1,156,800		999,700		957,600

授予的RSU		499,220		343,400		385,600		340,600		327,900

授予股份总数		908,380		939,100		1,542,400		1,340,300		1,285,500



	PSU 已获批 2021年		PSU 赚了			PSU支出占百分比目标

Roger W. Jenkins		375,000		375,000	²		100.00	%²

Thomas J. Mireles		62,000		107,756			173.80	%

Eric M. Hambly		129,700		225,419			173.80	%

E. Ted Botner		62,000		107,756			173.80	%

Daniel R. Hanchera		45,100		78,384			173.80	%



		日期：2024年5月8日星期三时间：美国中部夏令时间上午10时/美国东部夏令时间上午11时虚拟位置：http://www.virtualshareholdermeeting.com/MUR2024



	RSU		PSU

Roger W. Jenkins		39,290		117,870

Thomas J. Mireles		13,290		39,860

Eric M. Hambly		13,290		39,860

E. Ted Botner		12,020		18,030

Daniel R. Hanchera		7,400		11,090


	V31013-P06126-Z87006	保留这一部分作为您的记录
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		我们的人民


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