美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订第1号）

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步副本须待完成
日期：2025年4月25日

CARRONADE CAPITAL MASTER，LP

_____________, 2025

尊敬的Cannae股东：

Carronade Capital Master，LP（连同其关联公司，“Carronade Capital”或“我们”）和本次征集的其他参与者是内华达州公司（“Cannae”或“公司”）合共约310万股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）的实益拥有人，这使我们成为公司的最大股东之一。出于所附委托书中所述的原因，我们认为有必要对公司董事会（“董事会”）的组成进行重大改变，以确保以符合您的最佳利益的方式管理和监督公司。据此，我们提名了一批高素质的董事候选人，在公司即将召开的2025年年度股东大会（“年度会议”）上参选董事会成员。

我们投资Cannae是因为我们坚信存在价值创造的重大机会。尽管公司收集了宝贵的资产，但公司长期股价表现不佳、估值持续折价、公司治理实践不佳以及董事会监督不力。我们认为，董事会需要进行有意义的变革，以建立对股东的问责制并释放公司被困的潜力。为此，我们投入了大量时间和资源，招聘了一批高素质、适合目标的独立提名人，我们认为，如果当选，将为董事会带来正确的技能组合和新的视角，以及为所有Cannae股东的利益提高价值的共同目标。

因此，我们正在年会上寻求您的支持，以选举我们的四（4）位经验丰富的候选人-Mona Aboelnaga、Benjamin C. Duster, IV、Dennis A. Prieto和Ch é rie L. Schaible，他们在公司治理、财务和法律监督、投资管理、重组和资本分配方面共同拥有深厚的专业知识。如果当选，这些人将与他们的Cannae董事同事合作，抓住机会重新赢得投资者的信任，并帮助Cannae走上实现公司资产全部价值的道路。

我们敦促您仔细考虑随附的代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的GOLD通用代理卡来支持我们的努力。随附的代理声明和随附的GOLD通用代理卡将于2025年[ ● ]或前后首先发送给股东。

如果您已经投票给现任管理层，您完全有权通过签名、约会、标记您的投票并返回一张更晚日期的GOLD通用代理卡或在年会上投票来改变您的投票。

如果您对投票有任何疑问或需要任何协助，请联系正在协助我们的Okapi Partners LLC，地址和下面列出的免费电话。

感谢您的支持。

CARRONADE CAPITAL MASTER，LP

By：Carronade Capital GP，LLC，its general partner

/s/Dan Gropper

作者：Dan Gropper，管理成员

如果您有任何问题，在投票您的GOLD通用代理卡方面需要帮助，或者需要Carronade Capital代理材料的额外副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址联系Okapi Partners LLC。

美洲大道1212号，17号^第楼层

纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股东及其他全部拨打免费电话：（855）208-8903

邮箱：info@okapipartners.com

初步副本须待完成

日期：2025年4月25日

2025年年度股东大会
的
Cannae Holdings, Inc.
_________________________

代理声明
的
CARRONADE CAPITAL MASTER，LP
_________________________

请今天就随附的黄金普世代理卡投票

Carronade Capital Master，LP（“Carronade”）、Carronade Capital GP，LLC（“Carronade GP”）、Carronade Capital Management，LP（“Carronade Management”）、Carronade Capital Management GP，LLC（“Carronade Management GP”）和Dan Gropper（统称“Carronade Capital”或“我们”）是内华达州公司（“CNNE”、“Cannae”或“公司”）的重要投资者，实益拥有公司总计3,050，925股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。我们认为，需要对公司董事会（“董事会”）的组成进行有意义的改变，以确保公司以符合股东最佳利益的方式运营。据此，我们提名了四（4）名高资格的独立董事提名人，以供在公司2025年年度股东大会（包括其任何休会或延期以及任何可能被召集以代替其举行的会议，即“年度会议”）上选举。年会定于2025年[ • ]太平洋时间[ • ]通过[ www.virtualshareholdermeeting.com/CNNE2025 ]以网络直播的方式进行。本委托书及随附的GOLD通用代理卡将于2025年[ • ]日或前后首次提供给股东。

在年会上，股东们将有机会¹:

¹截至本委托书之日，公司的委托书尚未提交美国证券交易委员会（“SEC”）。因此，本代理声明中的具体提案和相关提案编号可能与公司代理声明中将使用的提案和/或提案编号不对应。因此，本代理声明中的某些信息，包括将在年度会议上提交的具体提案以及此类会议是否将以虚拟唯一形式举行，将在公司向SEC提交代理声明后视需要进行更新。尽管有上述情况，公司此前公开宣布，它打算在年度会议上提交一份对董事会进行解密的提案，我们已将其包括在本代理声明中。一旦公司提交代理声明，提供有关该提案的更多细节，我们将更新与董事会解密提案相关的披露。

公司已披露，年会将以虚拟方式举行。有关如何以虚拟方式出席年会并通过代理方式参加投票的更多信息，请参阅本代理声明的“投票和代理程序”和“虚拟会议”部分。

公司有一个分类董事会，目前分为三（3）类。我们认为四（4）名第二类董事的任期将在年会上届满。通过这份代理声明和随附的GOLD通用代理卡，我们正在征集代理人，以选举我们的四（4）名Carronade提名人。Carronade Capital和公司将各自使用一张通用代理卡，用于在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Carronade随附的GOLD通用代理卡上投票选出最多四（4）名被提名人。股东可在随附的GOLD通用代理卡上投票给少于四（4）名被提名人或任何组合（最多四（4）名）的Carronade提名人和公司被提名人。我们认为，所有Caronade提名人当选的最佳机会是在GOLD通用代理卡上投票，因为根据公司的说法，如果您没有在公司代理卡上具体说明如何就董事选举对您的股份进行投票，其中指定的代理人将“为”公司的四（4）名董事提名人对这些股份进行投票。因此，Carronade Capital敦促使用我们的GOLD通用代理卡的股东为所有Carronade提名人投票“支持”。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色通用代理卡或投票指示表。

您投票选举卡罗纳德提名人将具有更换四（4）名现任董事的法律效力。如果当选，Caronade被提名人将根据其作为董事的受托责任，寻求与董事会其他成员合作，为公司定位，以提高股东价值。然而，Carronade提名人将构成董事会的少数，无法保证他们将能够实施他们认为必要的行动。无法保证，如果所有或部分Carronade提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的代理声明中找到。

如果您在选举董事方面标记少于四（4）个“赞成”框，我们的Gold Universal代理卡将在适当执行时仅按指示进行投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将为“支持”四（4）名被提名的人投票给这些股份。

重要的是，如果你在董事选举方面标记超过四（4）个“赞成”方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。

公司已将2025年[ • ]的营业结束日期定为确定有权在虚拟年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。于记录日期营业时间结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。据该公司称，截至记录日期，有[ • ]股已发行并有权在年度会议上投票的普通股，其中包括[ • ]股已发行并已发行并已发行并有资格在年度会议上投票的具有通过投票权的限制性股票单位。据该公司称，每一股普通股和限制性股票单位有权就在年度会议上提出的每一事项拥有一票表决权。公司主要行政办公室的邮寄地址是1701 Village Center Circle，Las Vegas，Nevada 89134。

截至本报告发布之日，Carronade Capital和本次征集的其他参与者共同实益拥有总计3,055，843.329股普通股（“Carronade Group股份”），并打算将所有这些股份“投票支持”Carronade提名人，“反对”公司关于批准支付给公司指定执行官的薪酬的咨询提案，“支持”公司关于批准任命Deloitte & Touche LLP为公司独立注册公共会计师事务所的提案，以及“支持”解密提案。

此次招标是由CARONAD CAPITAL进行的，而不是代表公司董事会或管理层进行的。我们不知道除本代理声明中所述以外，还有任何其他事项需要提交年度会议。如果其他事项，即CARRONAD CAPITAL在本次招标之前不知道合理时间，被带到年度会议之前，则在随附的GOLD普世代理卡中被指定为代理的人将酌情对此类事项进行投票。

CARONADE CAPITAL敦促您今天通过签署、约会和返还Gold Universal代理卡为其提名人投票。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的通用代理卡，您可以通过签署、注明日期并退回随附的金色通用代理卡，撤销该代理并对本代理声明中描述的每项提案进行投票。最新日期的代理是唯一将被计算在内的代理。任何代理人可于周年会议前的任何时间，藉就周年会议递交书面撤销通知或较后日期的代理人，或藉在周年会议上以虚拟表决方式撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知：

这份代理声明和我们的GOLD通用代理卡可在

www.[ • ].com

______________________________

重要

无论你拥有多少股普通股，你的投票都很重要。我们敦促您投票选举卡隆纳德提名人，并根据卡隆纳德资本对年会议程上的其他提案的建议，于今天签署、约会并归还随附的GOLD通用代理卡。

由于Carronade Capital正在使用包含Carronade提名人以及公司提名人的“通用”代理卡，因此无论您打算如何投票，都无需使用任何其他代理卡。Carronade Capital强烈敦促您不要签署或退回您可能从公司收到的任何白色代理卡或投票指示表格。即使您退回标记为“扣留”的白色管理层代理卡，作为对现任董事的抗议，它也将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡。

如果您有任何问题，需要协助投票您的GOLD通用代理卡，或需要Carronade Capital代理材料的额外副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址联系Okapi Partners。

美洲大道1212号，17号^第楼层

纽约，NY 10036

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股东及其他全部拨打免费电话：（855）208-8903

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招标的背景

以下是导致本次代理征集的重要事件年表：

招揽的原因

作为公司前五（5）大投资者之一，我们坚信公司资产组合内含的内在价值。我们对Cannae进行了广泛的尽职调查，并仔细分析了其运营、战略、投资组合、财务业绩和公司治理以及其运营所处的独特环境。我们认为Cannae拥有宝贵的资产集合，并且存在一个独特的机会，可以通过调节市场对公司资产净值的大幅折价来改善公司的股价表现。

我们认为，要大幅提高股东价值，就需要做出有意义的改变，推动Cannae持续表现不佳的因素是明确的：

我们相信Cannae的股东总回报（“TSR”）和公司治理可以得到有意义的改善，在管理层和董事会的控制范围内存在为所有股东释放实质性价值的重大机会。为此，我们进行了长达数月的真诚努力，就我们认为Cannae可以获得的价值创造机会与公司进行建设性接触。我们还反复讨论了我们认为阻碍公司业绩的问题，包括我们对公司公司治理实践的担忧以及董事会缺乏真正的独立性。不幸的是，公司一直不愿解决我们认为需要让Cannae走上更好的前进道路所需要的变化水平，而是选择采取几项旨在维持现状的被动措施，卡罗纳德认为这具有进一步丰富和巩固领导层的效果，而牺牲了公司股东的利益。

因此，我们正在征求您的支持，以便在年会上选举Carronade提名人，我们相信他们将带来所需的专业知识和独立性，以帮助推动Cannae的绩效和问责制得到改善。

²2017年至2024年的公司代理声明和表格10-K。包括支付给Trasimene（定义见下文）的管理费和管理层奖励金（“MIP”）、直接支付给管理层的投资成功奖励金（“ISIP”），以及指定执行官的股票薪酬和现金薪酬。

³基于Carronade惯常的尽职调查讨论；另见CNNE股东特殊机会基金提交的规则14a-8佐证声明（可在specialcannae2325-14a8inc.pdf上查阅）。

Cannae的表现严重落后于基准及其最接近的同行

尽管拥有宝贵的资产，而且我们认为这是实现其全部潜力的明确、可实现的道路，但Cannae的股东总回报一直令人失望，远远落后于相关基准和同行。在过去五年、三年和一年的时间段内，该公司的TSR分别比已披露的代理同行低-218 %、-52 %和-20 %。

资料来源：Bloomberg，Company 2024 Proxy Statement。截至2025年3月31日。平均累计股东回报率。TSR代理同行包括APO、FSK、GBDC、PSEC、CODI、NMFC。代偿代理同行包括GBDC、PSEC、CODI、NMFC、TSLX、TERM4、MFIC、BCSF。ISS同行有VRTS、STEP、BSIG、IMXI、GHLD。封闭式基金同业有UTG、STEW、KYN、CET、GAM、IGR、EOI、MEGI、PEO。

此外，Cannae的交易价格比其披露的代理同行和封闭式基金同行的NAV折让要大得多。在2019年DNB首次公开发行股票以及从2020年到2023年之前的投资组合公司DayForce，Inc.遭到抛售之后，折价持续扩大，这意味着在我们看来，市场对当前领导层在未来执行可行的价值创造战略的能力缺乏信心。过去三年，Cannae股权较其每股NAV的平均折价为-40 %，目前的折价在资产超过5亿美元的美国投资公司中排名倒数十分之一。⁴

⁴资料来源：彭博，公司网站月度NAV报告。截至2025年3月31日。

资料来源：Bloomberg，Company 2024 Proxy Statement。截至2025年3月31日。

我们认为董事会未能培养问责文化，缺乏真正的独立性

董事会在其对股东的受托责任中的基本作用是成为对管理层和公司战略进行监督的倡导者。股东值得拥有一个积极主动、透明、充分致力于推动长期价值的董事会。Cannae长期以来一直关注由一个相互关联的董事会批准的、错位的薪酬做法。虽然Cannae作为一个独立的公共实体成立以来的绝对TSR为2.3%，但管理层因成功投资的货币化而获得了过多的奖励金，同时避免了不成功投资的负面后果。⁵

此外，管理层将Cannae的股东资本引导到由Trasimene Capital Management，LLC（“Trasimene”）赞助的不成功的SPAC投资中，该公司管理Cannae，由首席执行官兼董事长Foley控制，我们认为，这给Cannae以外的实体造成了明显的冲突和意外的赞助经济。⁶同样令人担忧的是，管理层证明了在Cannae出售投资组合公司的个人拥有的股份之前出售这些股份的历史，包括Foley先生和Coy先生在Cannae于2024年12月3日出售Alight，Inc.的1200万股股份之前于2024年11月13日出售了Alight，Inc.的约500万股股份，Foley先生在2025年3月25日出售了250万股DNB的股份，同一天，Cannae宣布将有能力出售最多1000万股股份，作为有关尚未完成的DNB私有化的投票支持协议的一部分。⁷

我们发现董事会对这些行动的明显漠不关心令人深感担忧，但考虑到现任董事之间的高度相互关联，包括与董事长兼首席执行官Foley的其他商业利益相关，我们认为这破坏了他们客观行事的能力，并威胁到董事会的独立性，这或许并不令人惊讶。这种相互交织的网络，加上Cannae承诺仅在我们参与后才会超时解密的分类董事会结构，以及其他重大的治理和薪酬问题，导致领先的代理咨询公司多次提出反对投票的建议。

事实上，我们认为，在今年年会上竞选连任的四（4）名Cannae董事中，有三（3）名，即Erika Meinhardt、James B. Stallings，Jr.和Frank P. Willey，与Foley先生控制的一个或多个实体有关联，其中包括Cannae（“FNF”）的前母公司Fidelity National Financial, Inc.TERM3（NYSE：FNF）、拥有Vegas Golden Knights的巴克艾科技 Sports and Entertainment LLC以及Foley先生的某些SPAC（包括Foley Trasimene Acquisition Corp I、Austerlitz Acquisition Corp I、Foley Trasimene Acquisition Corp II、AusterLitz Acquisition Corp II、TERM8 Acquisition Corp II、TERM8 Acquisition Corp II、TERM8 Acquisition Corp II、TERM8 Acquisition Corp II、TERM8 Acquisition Corp II、⁸此外，Stallings先生自2013年起担任富达国民信息服务（NYSE：FIS）的董事，Foley先生此前曾担任该公司副主席。不知何故，Meinhardt女士被列为首席独立董事，尽管她曾在Foley先生手下担任过许多职务，包括在FNF任职，Foley先生仍担任非执行主席。她还曾与Foley先生一起担任Alight，Inc.的董事，以及其他一些重叠之处。

董事会在2025年3月17日采取的令人震惊的行动凸显了我们的担忧，当时我们正在进行积极的和解讨论，在董事未能获得股东连任的情况下加速股权归属，并在Foley先生援引其有正当理由辞职的权利时要求以高于市场价格的显着溢价回购一半的股份，其中包括如果一名董事未经其同意而当选。这是在福利先生已经很丰厚的薪酬方案和遣散费之上的，这显然是梅因哈特女士作为薪酬委员会成员批准的。此外，加速归属未连任董事的股权奖励的决定获得了包括Meinhardt女士在内的薪酬委员会和包括Stallings先生和Moullet先生（担任主席）在内的关联人交易委员会的批准。

⁵资料来源：彭博，公司代理声明和2017年至2024年的10-K表格。截至2025年3月31日。

⁶资料来源：公司表格10-K，2017年至2024年。

⁷资料来源：公司新闻稿，日期为3/25/25；ALIT和DNB表格4文件。

⁸资料来源：公司代理声明，包括其2024年代理声明。

尽管公司随后宣布承诺解密董事会并向股东返还额外资本，但我们认为此类行动不足以纠正困扰公司的严重问题，如果没有我们的参与，也不会发生。我们认为，股东应该得到一个要求问责的董事会，并致力于在任何时候都考虑到股东的最佳利益采取积极主动的措施。

我们认为Cannae需要一个重组的董事会来恢复股东的可信度

我们的目标是为所有Cannae股东的利益创造价值。我们认为，Cannae有潜力通过直接改善战略和治理来释放这一价值。然而，我们认为，除其他外，运营执行不力、问责制不足以及董事会监督不力，导致业绩持续不佳，大大低估了公司资产的内在潜力。

我们认为，市场对Cannae这一新方向的信心将得到新的适合目标的董事的最佳支持，这将为董事会的股东带来全新的视角、客观性和发言权。为此，我们正在征集代理人，以选举四（4）名独立且合格的个人担任Cannae的董事，我们相信他们致力于为所有股东实现价值最大化，并确保您的利益在任何时候都在董事会中保持至高无上。在接下来的几周和几个月里，我们期待着分享我们对Cannae更详细的看法和计划，其中将包括，除其他外，改善公司业绩和治理实践的计划，包括通过降低成本和调整激励措施、提高对股东的透明度以及评估董事会和委员会的领导能力。如果当选，卡罗纳德提名人准备与其他董事会成员进行建设性合作，以进一步确定和释放改善业绩、确保问责制和推动股东价值创造的机会。我们期待着在年会临近时与您互动交流。

第1号提案

选举董事

根据公司的代理声明，董事会目前由十（10）名董事组成，四（4）名第二类董事的任期将在年会上届满。我们正在寻求您在年度会议上的支持，以选举我们的四（4）名卡罗纳德提名人，Mona Aboelnaga、Benjamin C. Duster, IV、Dennis A. Prieto和Ch é rie L. Schaible。贵公司投票选举Carronade提名人将具有以Carronade提名人取代公司四（4）名现任董事的法律效力。如果当选，我们的Caronade提名人将构成董事会的少数，无法保证他们将能够实施他们认为必要的行动，以释放公司的股东价值。然而，我们认为，Carronade提名人的选举是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。没有保证任何现任董事将担任董事，如果卡罗纳德提名人当选为董事会成员。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的代理声明。

这份代理声明正在征集代理人，以选举我们的四（4）名Carronade提名人。我们已根据《通用代理规则》，包括经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-19（a）（1）条，向公司提供了所需的通知，并打算征集代表至少67%普通股投票权的普通股持有人有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。

卡纳德提名人

以下资料载列每名荣军提名者的姓名、年龄、营业地址、现时主要职业，以及过去五（5）年的就业和物质职业、职位、办公室或受雇情况。这些提名是在符合公司管理文书的适用条款的情况下及时作出的。导致我们得出Carronade提名人应担任公司董事的具体经验、资格、属性和技能也在下文中列出。这些信息已由Carronade Nominees提供给我们。每一位卡隆纳提名人都是美利坚合众国公民。Schaible女士也是加拿大公民。

Mona Aboelnaga，57岁，是K6 Investments LLC的管理合伙人，这是一家她于2011年创立的私人投资公司，该公司投资于多个行业，包括金融服务、科技和消费品。此前，Aboelnaga女士曾担任Proctor Investment Managers LLC的总裁兼首席执行官，这是一家她于2002年共同创立的私募股权公司（“Proctor”），该公司投资于传统和另类资产管理公司。Proctor于2006年被出售给加拿大国家银行，Aboelnaga女士继续担任Proctor的总裁兼首席执行官，直到2013年。Aboelnaga女士目前自2022年2月起担任金融服务公司Webster Financial Corporation（NYSE：WBS）（“Webster”）的董事会成员，自2021年6月起担任总部位于澳大利亚的多元化全球金融服务公司Perpetual Limited（ASX：PPT）的董事会成员。此前，她曾于2022年7月至2025年4月出售期间担任旅游科技公司Mondee Holdings，Inc.（前身为NASDAQ：MOND）的董事，并于2024年4月至2025年4月期间担任首席独立董事；该公司是一家区域性金融服务公司Sterling Bancorp（前身为NYSE：STL），自2019年5月至2022年2月与Webster合并之前，FinTech Acquisition Corp VI（前身为NASDAQ：FTVI）是一家特殊目的收购公司，于2021年2月至2022年12月，西班牙专门从事汽车抵押贷款的金融科技公司Ibancar World SL，2018年11月至2023年2月与Siguler Guff Small Business Credit Opportunities Fund，一家投资基金，2015年至2019年11月。Aboelnaga女士目前担任其他多个组织的董事会成员，包括自2024年3月起担任投资于埃及私营部门的私人投资基金Egyptian American Enterprise Fund的副主席，Rebalance Capital是一家专注于影响的风险投资公司，自2023年11月起担任顾问委员会成员，自2022年10月起担任另类投资公司Investcorp Strategic Capital Group Capital Group的顾问委员会成员，自2018年起担任迪拜风险投资基金Global Ventures的顾问委员会和金融科技工作组成员。Aboelnaga女士还是纽约州立大学时装技术学院的受托人、外交关系委员会成员、全国公司董事协会领导研究员以及圣裘德儿童研究医院首都竞选委员会成员。Aboelnaga女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

Carronade Capital认为，Aboelnaga女士的重要投资管理专长，加上她作为上市公司和私营公司董事会成员的广泛公司治理专长，将使她成为董事会的宝贵补充。

Benjamin C. Duster, IV,64岁，自2014年8月创立Cormorant以来，一直担任Cormorant IV Corporation，LLC（“Cormorant”）的首席执行官，该公司是一家财务运营和战略咨询及临时执行管理公司。Duster先生还自2022年6月起担任电子和安全技术公司Mobile Technologies Inc.的首席财务官。此前，Duster先生于2016年8月至2018年3月担任私营多元化健康服务、管理式护理和辅助生活组织CenterLight Health System，Inc.的首席执行官；他于2002年共同创立了精品投资银行Watermark Advisors，LLC，并于2006年至2015年担任其高级顾问；他于2001年至2006年担任咨询公司Masson & Company的合伙人。在其职业生涯的早期，Duster先生曾于1997年至2001年在跨国金融服务公司Wachovia Securities，Inc.（n/k/a 富国银行集团公司（NYSE：WFC））担任多个投资银行职务，包括担任董事总经理，并于1985年至1997年在跨国投资银行Salomon Brothers，Inc.（前NYSE：SB）担任副总裁。Duster先生目前在多家公司担任董事，包括自2021年2月起在石油和天然气生产公司Expand Energy Corporation（NASDAQ：EX；前身为切萨皮克能源公司）、自2020年6月起在全球能源服务公司Republic First Bancorp, Inc.TERM3TERM3（OTCMKTS：FRBKQ）担任董事。此前，Duster先生曾在多家公司的董事会担任董事，包括：Cardone Industries，Inc.，一家私营汽车零部件后市场制造商，自2019年11月起至2023年6月被收购；戴蒙德海底钻探公司（原纽约证券交易所代码：DO），一家海上钻井承包商，自2022年5月起至2024年9月被收购；Alaska Communications Systems Group, Inc.（原纳斯达克股票代码：ALSK），一家宽带和电信服务提供商，自2020年6月起至2021年7月被收购；Multi-Fineline Electronix, Inc.，（原纳斯达克股票代码：MFLX），一家柔性印刷电路和组件组装解决方案供应商，2012年10月至2015年3月；Chorus Aviation Inc.（TSX：CHR），一家支线航空公司的加拿大控股公司，2010年3月至2014年8月；Ormet Private Aluminum Corporation，一家私营氧化铝和原铝制造商，2007年11月至2014年1月；Accuride Corporation（前NYSE：ACW），一家多元化的商用车部件制造商和供应商，2010年2月至2013年4月；WBL Corporation Limited（前SGX：WEAS），一家在技术、汽车、房地产开发以及工程和分销领域运营的跨国企业集团，2010年4月至2013年5月被收购；Netia，S.A.（原WSE：NET），一家互联网和电信公司，2009年8月至2013年11月；Catalyst Paper Corporation（原TSX：CYT，为Paper Excellence B.V.的子公司），加拿大纸浆和造纸公司，2006年12月至2012年2月；RCN Corporation（原NASDAQ：RCNI），一家电信公司，2004年12月至2010年8月被收购；以及Algoma Steel Group Inc. Steel Group Inc.（NASDAQ/TSX：ASTL），一家综合初级钢铁生产商，从2002年2月至2007年6月被收购。达斯特先生获得了耶鲁大学经济学学士学位、哈佛法学院法学博士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Carronade Capital认为，Duster先生在与公司合作以提高执行效率和创造长期可持续价值方面的重要经验，加上他广泛的上市和私营公司董事会服务，将使他成为董事会的宝贵补充。

Dennis A. Prieto，43岁，是一名顾问，在多个董事会任职，包括自2024年9月起担任私营建筑产品公司GO Lab Inc.，自2024年12月起担任电信和技术解决方案提供商Aventiv Technologies，LLC，自2024年11月起担任私营建筑产品公司Empire Today IP Holdings，LLC。他目前还担任私营材料加工公司Last Step Recycling，LLC的首席重组官，自2025年3月起。此外，Prieto先生还担任多个咨询和监督委员会的成员，包括自2024年4月以来为向远藤制药 PLC及其子公司的债权人获得追偿而成立的Endo GUC信托的监督委员会成员，以及自2019年9月以来为向Nine West Holdings，Inc.及其子公司的债权人获得追偿而成立的信托Nine West Non-Released Party Trust的顾问委员会成员。他还是Peak Advisory Group LLC的管理合伙人，这是他于2023年11月创立的一家商业咨询公司。此前，Prieto先生曾于2021年12月至2024年6月在博彩公司Mohawk Gaming Enterprises，LLC的管理委员会、董事会秘书和财务主管任职，并于2019年至2022年4月担任多个咨询委员会和官方委员会的成员，包括Tribune Litigation Trust的咨询委员会成员，该信托是为Tribune Company及其子公司的债权人获得追偿而设立的信托，2015年至2016年担任石油和天然气公司Sabine Oil & Gas Corporation的无担保债权人官方委员会成员，2014年至2015年担任美国控股公司国家信息基础设施控股，Inc.的无担保债权人官方委员会成员，该公司的子公司在拉丁美洲以Nextel品牌提供移动通信服务，2011年至2012年担任墨西哥玻璃制造商Vitro，SAB de CV的无担保债权人官方委员会成员（针对美国案例）。普列托先生自2022年以来目前担任利哈伊大学院长顾问委员会成员。此前，Prieto先生曾于2007年8月至2023年10月担任投资公司Aurelius Capital Management，LP的合伙人兼董事总经理。在其职业生涯的早期，Prieto先生曾于2006年至2007年在领先的独立投资银行公司Evercore Inc.（纽约证券交易所代码：EVR）担任重组和并购咨询分析师，并于2004年至2006年在跨国银行和金融服务公司美国银行股份有限公司（纽约证券交易所代码：BAC）担任杠杆收购金融和全球投资组合管理集团分析师。Prieto先生在利哈伊大学获得电气工程学士学位和综合商业与工程学士学位，并且是拉丁裔公司董事协会（LCDA）的成员。

Carronade Capital认为，Prieto先生在投资管理和董事会方面的丰富经验，加上他在财务和重组方面的专长，将使他成为董事会的宝贵补充。

Ch é rie L. Chaible，46岁，自2025年3月起担任电子商务公司Thrasio的部分总法律顾问，为该公司提供兼职法律服务。自2021年8月以来，Schaible女士还担任Her Justice的董事会成员，该组织是一家为生活贫困的妇女提供法律资源的非营利组织。此前，Schaible女士曾于2016年8月至2023年3月担任全球咨询公司Ankura Consulting Group，LLC的总法律顾问和高级董事总经理。在此之前，她曾于2010年11月至2016年7月担任金融服务公司美国国际集团（纽约证券交易所代码：AIG）（“AIG”）的投资管理子公司AIG投资公司的副总法律顾问和董事总经理，并于2007年4月至2010年10月担任TERM3的助理总法律顾问和副总裁。在其职业生涯的早期，Schaible女士曾于2001年9月至2007年4月在一家国际律师事务所Shearman & Sterling LLP（n/k/a Allen Overy Shearman Sterling LLP）担任破产和重组业务的助理。此前，Schaible女士曾在2014年至2022年期间担任提供住所和住房服务的非营利组织Women in Need的初级合伙人。她是咨询领域女性领导者、卓越领导奖（2021年）和美国破产协会40岁以下40岁奖（2018年）的获得者。Schaible女士在澳大利亚邦德大学获得法学学士学位，在纽约大学法学院获得公司法法学硕士学位。

Carronade Capital认为，Schaible女士丰富的财务、法律和投资管理经验将使她成为董事会的宝贵补充。

Aboelnaga女士的主要营业地址是c/o K6 Investments LLC，745 Fifth Avenue，5^第纽约，纽约10151楼。Duster先生的主要营业地址是21 West End Avenue，Unit # 3509，New York，New York 10023。Prieto先生的主要营业地址为c/o Peak Advisory Group LLC，971 US Highway 202N，Suite N，Branchburg，New Jersey 08876。Schaible女士的主要营业地址为18 Wagon Wheel Road，Mamaroneck，New York 10543。

截至本报告发布之日，Aboelnaga女士实益拥有1,400股普通股。截至本报告发布之日，Duster先生实益拥有1,338.329股普通股。截至本报告发布之日，Prieto先生实益拥有820股普通股。截至本报告发布之日，Schaible女士实益拥有1,360股普通股。有关每名Caronade提名人在过去两年内进行的本公司证券交易的资料，请参阅随附的附表一。每个Caronade提名人直接实益拥有的普通股股份是在公开市场上用个人资金购买的。

我们认为，目前每一位Caronade提名人都是，如果当选为公司董事，将有资格成为（i）适用于董事会组成的适用纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准含义内的“独立董事”，包括NYSE上市公司手册第303.a条，以及（ii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条。尽管有上述规定，我们承认，纽交所上市公司的任何董事都不符合纽交所上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。因此，我们承认，如果Carronade提名人当选，根据纽交所上市标准确定Carronade提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。没有Carronade Nominee是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何此类委员会适用的独立性标准，该委员会不是独立的。

Carronade Capital已与每一名Carronade提名人签署了聘用和赔偿函件协议（“聘用和赔偿协议”），据此，Carronade Capital同意就因就年度会议和任何相关交易向公司股东征集代理而产生的索赔对该等Carronade提名人进行赔偿。聘用和赔偿协议不适用于以各自董事身份对这些Caronade提名人（如果当选）提出的任何潜在索赔。此外，根据聘用和赔偿协议，考虑到该Carronade Nominee同意担任被提名人，Carronade Capital同意在Carronade Capital提交提名通知（“第一期”）时向每位Carronade Nominee支付（i）25,000美元现金，以及（ii）在Carronade Capital向SEC提交最终代理声明时向SEC支付50,000美元现金，该声明涉及在年度会议上征集有利于每位Carronade Nominee当选公司董事的代理。根据委聘及赔偿协议，各Carronade代名人亦同意使用首期付款的税后收益，或等量的其他资金，以收购公司的证券，但须遵守任何监管或法律限制。

除本报告所述外，Carronade Capital的成员或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此将作出本报告所述的Carronade提名人的提名，但每名Carronade提名人同意在与年度会议有关的任何代理声明中被提名为Carronade Capital的代名人，并在年度会议上当选为公司董事时担任该等董事除外。除本文所述外，Carronade提名人并非对公司或其任何附属公司不利的一方，也不是Carronade提名人在任何重大未决法律程序中对公司或其任何附属公司不利的重大利益。

除本代理声明（包括本协议的附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有Carronade Nominee在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有Carronade Nominee直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有Carronade Nominee拥有公司的任何有记录但未实益拥有的证券；（iv）没有Carronade Nominee在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）没有任何Carronade Nominee拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分由借入或以其他方式获得的资金代表为获取或持有该等证券；（vi）没有Carronade Nominee是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润损失或保证担保、亏损或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何Carronade Nominee的联营公司直接或间接实益拥有公司的任何证券；（viii）没有Carronade Nominee实益、直接或间接拥有公司的任何证券，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有Carronade Nominee或其任何关联人士或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有Carronade Nominee或其任何一方，她或其联系人与任何人就公司或其联属公司的任何未来雇用，或就公司或其任何联属公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；（xi）没有Carronade Nominee因持有证券或其他方式在年度会议上将采取行动的任何事项中拥有直接或间接的重大利益；（xii）没有Carronade Nominee在公司担任任何职位或职位；（xiii）没有Carronade Nominee与任何董事、执行官有家庭关系，或由公司提名或选择成为董事或执行官的人，（xiv）任何Carronade提名人在过去五年内受雇于的公司或组织均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司，且（xv）不存在任何Carronade提名人或其任何联系人是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有重大利益不利的重大程序。除此处披露的情况外，就每一名Carronade提名人而言，（a）《交易法》条例S-K（“条例S-K”）第401（f）（1）–（8）项所列举的事件均未在过去10年内发生，（b）没有涉及任何Carronade提名人或任何此类Carronade提名人的联系人的关系，如果该Carronade提名人是公司的董事，则本应根据条例第407（e）（4）项要求披露，以及（c）Carronade提名人或其任何联系人均未收到任何以现金、股票奖励、期权奖励赚取或支付的费用，非股权激励计划补偿、养老金价值变化或不合格递延补偿收益或公司在公司最后一个完成会计年度内的任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。

我们预计不会有任何Carronade被提名人无法参选，但在任何Carronade被提名人无法任职或因正当理由将无法任职的情况下，所附GOLD通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给替代被提名人（在公司章程（“章程”）或适用法律不禁止的范围内）。此外，如果公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何其他已经或如果完成将具有取消任何Caronade提名人资格的效果的行动，我们保留提名替代人的权利，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，我们将根据章程确定并适当提名此类替代被提名人，所附GOLD通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给此类替代被提名人。如果公司将董事会规模扩大到现有规模以上，我们保留在公司组织文件和适用法律未禁止的范围内提名更多人的权利。根据前一句作出的额外提名不影响Carronade Capital的立场，即任何试图增加现任董事会规模或重组或重新配置现任董事所服务的类别的行为，均构成对公司公司机构的非法操纵。

Carronade Capital和公司将各自使用一张通用代理卡在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。每名Carronade提名人已同意在与年会有关的任何代理声明中被提名为公司董事的候选人。股东将有能力在Carronade随附的GOLD通用代理卡上投票选出最多四（4）名被提名人。股东被允许投票给少于四（4）名提名人或Carronade提名人和公司在Carronade Capital的GOLD通用代理卡上的任何组合（最多四（4）名）。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色通用代理卡或投票指示表。Carronade Capital敦促股东使用我们的黄金通用代理卡“为”所有Carronade提名人投票。

有关公司被提名人的某些信息载于公司的代理声明中。Carronade Capital不对公司或代表公司提交或传播的任何代理征集材料或公司或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由公司或其代名人提供或与其有关的任何信息的准确性负责。

重要的是，如果你在董事选举方面标记超过四（4）个“赞成”框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。我们强烈敦促您在随附的黄金普世代理卡上投票“支持”选举嘉年华提名人。

第2号提案

关于行政赔偿的咨询投票

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司要求股东根据S-K条例第402项，在不具约束力的咨询投票中批准其指定执行官的薪酬。因此，公司要求股东在年度会议上就以下决议进行投票：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析以及高管和董事薪酬部分、薪酬表和相关说明。”

根据公司的代理声明，批准这项决议需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的大多数股份的赞成票。公司进一步披露，由于这次投票是建议性的，结果将不会对公司、董事会或董事会的薪酬委员会具有约束力，亦不会要求公司采取任何行动。然而，薪酬委员会和董事会在作出薪酬决定时将考虑这一投票结果。

出于本委托书“征集原因”部分所述的原因，我们认为批准支付给公司指定执行官的薪酬不符合Cannae股东的最佳利益。

我们建议股东对该提案投“反对票”，并打算对我们的股票投“反对票”。

第3号提案

批准独立注册会计师事务所

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司已提议股东批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

根据公司的代理声明，即使Deloitte & Touche LLP的选择获得批准，公司审计委员会可酌情在任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。公司进一步披露，如果股东不批准审计委员会的选择，审计委员会将考虑该事实，连同其认为相关的其他因素，以决定其下一步选择其独立注册会计师事务所。

我们对这一提议没有提出任何建议，并打算投票“支持”这一提议。

第4号提案

解密提案

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司正在寻求股东批准对章程的修订，以解密董事会。⁹

我们认为，董事的年度选举对于促进和维持董事会和管理层对股东的问责制至关重要，并且符合公司治理最佳实践。

【尽管我们坚信董事会的降级应该是在加速的基础上进行的，】我们建议股东投票“支持”这一提案，并打算投票给我们的股份“支持”这一提案。

⁹一旦公司向SEC提交代理声明，Carronade Capital将包含有关解密提案的更多信息。根据公司的DEFA14A，它打算将董事会过渡到年度选举，这就是为什么我们认为解密提案将提供分阶段解密的原因。

投票和代理程序

股东有权就将在年度会议上采取行动的每一事项对记录日期的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。只有在记录日期登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。在记录日期之前出售其普通股股份的股东（或在记录日期之后无表决权地收购）不得对该等普通股股份进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类普通股。

由正确执行的GOLD通用代理卡所代表的普通股股份将在年度会议上按标记投票，并且在没有具体指示的情况下，将被投票“支持”选举Carronade提名人，“反对”公司批准支付给公司指定执行官的薪酬的咨询提案，“支持”公司批准任命Deloitte & Touche LLP为公司独立注册公共会计师事务所的提案，“支持”批准解密提案，并由指定为代理人的人酌情决定在年度会议之前可能适当提出的所有其他事项，如本文所述。

Carronade Capital和公司将各自使用一张通用代理卡，用于在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Carronade随附的GOLD通用代理卡上投票选出最多四（4）名被提名人。股东被允许投票给少于四（4）名被提名人或任何组合（最多四（4）名）的Carronade提名人和公司在GOLD通用代理卡上的被提名人。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。我们认为，所有Carronade提名人当选的最佳机会是在GOLD通用代理卡上投票，因为根据公司的说法，如果您没有在公司代理卡上具体说明如何就董事选举对您的股份进行投票，其中指定的代理人将“为”公司的四（4）名董事提名人对这些股份进行投票。因此，Carronade Capital敦促使用我们的GOLD通用代理卡的股东为所有Carronade提名人投票“支持”。

重要的是，如果你在董事选举方面标记超过四（4）个“赞成”方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。

虚拟会议

公司已披露，年会将在[ www.virtualshareholdermeeting.com/CNNE2025 ]以虚拟方式举行。根据公司的代理声明，在虚拟年会上，股东将能够现场收听会议、提问和投票。要获准参加[ www.virtualshareholdermeeting.com/CNNE2025 ]上的虚拟年会，如果您是在册股东或包含在您的投票指示卡和您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中，您必须输入您的代理卡上可用的16位控制号码。尽管您可以在虚拟年会期间进行在线投票，但我们鼓励您在年会之前对您的股份进行投票，以确保这些股份得到适当的代表和投票。据该公司称，虚拟年会网络直播将于太平洋时间[ __ ]迅速开始，如果出现任何问题，将在虚拟会议平台上提供技术支持。然而，我们鼓励股东在开始时间之前访问虚拟年会。

如果您的股份以经纪账户或其他代名人的名义持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。由于受益所有人不是记录所有人，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在年度会议上对这些股份进行投票，从而使您有权在年度会议上对这些股份进行虚拟投票。希望在年会上进行虚拟投票的“街道名称”股东应参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供的说明。

无论您是否计划参加虚拟年会，我们促请您在随附的已付邮资信封内签署、注明日期并归还随附的GOLD通用代理卡，或按照GOLD通用代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票。

法定人数；经纪商不投票；自由裁量投票

法定人数是根据公司章程和内华达州法律，为了在会议上合法开展业务，必须亲自或通过代理人代表出席正式召开的会议的最低普通股股份数量。根据公司章程，如果有权在年度会议上投票的普通股已发行股份的大多数亲自出席或由代理人代表出席，则达到法定人数。

经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。但是，如果您以街道名义持有您的股票并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票酌处权的任何提案（“经纪人不投票”）。根据适用规则，您的经纪人将没有酌处权在年会上就任何提案对您的股票进行投票。如果您是记录股东，您必须通过网络、电话或邮件传递您的投票或以虚拟方式出席年度会议并投票，才能在确定法定人数时被计算在内。

如果您是实益拥有人，您的经纪人将根据您的指示对您的股份进行投票，这些股份将计入法定人数的确定。当为受益所有人持有股份的经纪人拥有就在股东大会上提交的“例行”事项进行投票的酌处权，但股份的受益所有人未能就如何就在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票向经纪人提供具体指示时，就会发生经纪人不投票。根据经纪人自由裁量权规则，如果股东从我们和公司双方收到或代表他们收到代理材料，那么该股东账户中持有股份的经纪人将不被允许对任何将在年会上投票的提案行使自由裁量权，无论“例行”与否。因此，不会出现此类经纪商不投票的情况。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人提交任何投票指示，那么您的股份将不会被计算在确定年会上任何提案的结果中，您的股份也不会被计算在确定是否存在法定人数的目的中。然而，如果你只从公司收到代理材料，那么券商将有权在“常规”事项上投票，而无需你的指示。在这种情况下，唯一被视为“例行”的提案是提案3（批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），作为公司的独立注册会计师事务所。）。如果没有你的指示，经纪人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。我们敦促您指示您的经纪人，您希望您的股票如何被投票。

核准所需票数

议案一：选举董事─根据公司委托说明书，选举董事以多数票标准为准。据此，在年会上有权投票的股份获得最多票数的四（4）名董事将当选为董事。不投票和经纪人不投票，如果有的话，不算作投票，因此不会对董事选举结果产生影响。

第2号提案：就批准公司指定执行官的薪酬进行咨询投票─ ─根据公司的代理声明，需要在年度会议上代表并有权投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准关于高管薪酬的咨询（非约束性）决议。公司表示，弃权具有对本议案投反对票的效力，而券商不投票（如有）则不具有效力。

第3号提案：批准选择独立注册会计师事务所─根据公司的代理声明，需要在年度会议上获得所代表和有权投票的普通股多数股份的赞成票才能批准（不具约束力）选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。据该公司称，弃权具有对本议案投反对票的效力，而经纪人不投票（如有）则没有效力。

第4号提案：解密提案─ ─根据公司的代理声明，需要获得大多数已发行普通股并有权就此投票的股份的赞成票才能批准解密提案。根据公司，如有弃权和经纪人不投票的情况，将具有对本议案投反对票的效果。

据该公司称，根据适用的内华达州法律，任何普通股持有人均无权就将在年度会议上采取行动的任何事项享有评估权。如果您签署并提交您的GOLD通用代理卡，但未具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将根据此处指定的Carronade Capital的建议并根据GOLD通用代理卡上指定的人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

撤销代理

您可以通过出席年度会议并进行虚拟投票（尽管出席年度会议本身并不构成对代理的撤销）、通过交付书面撤销通知，或通过签署并交付一份随后注明日期且已正确填写的代理，在行使代理权之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。书面撤销通知可按本委托书封底所列地址送达Okapi Partners照管的Carronade Capital，或送达公司1701 Village Center Circle，Las Vegas，Nevada 89134或公司提供的任何其他地址。尽管撤销如果交付给公司是有效的，但我们要求将所有撤销的正本或照片副本邮寄给Okapi Partners照管的Carronade Capital，地址在本委托书封底所列的地址，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时收到了大多数已发行普通股股份记录日期的记录持有人的代理。此外，Okapi Partners可能会使用这些信息与已撤销其代理的股东联系，以便为Carronade提名人的选举征集更晚日期的代理。

如果您希望为CARONADE提名人投票，请于今天在提供的邮资信封中签名、注明日期并归还随附的金色普世代理卡。

代理的招揽

Carronade Capital正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、当面和广告方式征集。Carronade Capital的某些董事、高级管理人员、成员和员工也可以进行征集，除本委托书其他部分所述外，他们都不会因此类征集而获得额外补偿。Carronade被提名人可以征集代理人，但除本文所述外，将不会因担任董事被提名人而获得报酬。

Carronade Capital已聘请Okapi Partners提供与此次招标相关的招标和咨询服务。Okapi Partners将获得不超过$ [ • ]的费用，连同其与招标有关的服务的合理自付费用的补偿，并将获得某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。Okapi Partners将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理权。银行、经纪行以及其他托管人、代名人和受托人将被要求将Carronade Capital的征集材料转发给他们所持股份的客户，由Carronade Capital补偿他们的合理自付费用。预计Okapi Partners将雇用大约[ • ]人为年会征集股东。

征集代理的全部费用由卡隆纳德资本承担。Carronade Capital估计，截至本报告之日，其促进或与此招标有关的费用约为[ • ]美元。本次征集代理的费用目前估计高达[ • ]美元（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及征集附带的其他费用）。根据与招标有关的事实和情况，实际金额可能更高或更低。Carronade Capital打算向公司寻求补偿其与本次招标有关的所有费用。Carronade Capital不打算将此类补偿的问题提交给公司证券持有人的投票。

额外参与者信息

预计征集的参与者将是Carronade、Carronade GP、Carronade Management、Carronade Management GP、Mr. Gropper和Carronade提名人（每个人都是“参与者”，统称为“参与者”）。

Carronade是一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业，其主要业务是投资证券。特拉华州有限责任公司Carronade GP的主要业务是担任Carronade的普通合伙人。特拉华州有限合伙企业Carronade Management的主要业务是提供投资管理服务，包括担任Carronade的投资经理。特拉华州有限责任公司Carronade Management GP的主要业务是担任Carronade Management的普通合伙人。Gropper先生的主要职业是担任Carronade Management GP和Carronade GP的管理成员。格罗珀先生是美利坚合众国公民。

Carronade、Carronade GP、Carronade Management、Carronade Management GP和Mr. Gropper各自的主要营业地址为17 Old Kings Highway South，Suite 140，Darien，Connecticut 06820。此外，Carronade的注册地址为c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KY1-9008。

截至本报告发布之日，Carronade直接实益拥有2,874，116股普通股。Carronade GP作为Carronade的普通合伙人，可被视为实益拥有Carronade直接持有的2,874，116股普通股。Carronade Management作为Carronade的投资管理人，可被视为实益拥有（i）由Carronade直接持有的2,874，116股普通股和（ii）由Carronade Management管理的某个账户（“管理账户”）持有的176,809股普通股。Carronade Management GP作为Carronade Management的普通合伙人，可被视为实益拥有（i）Carronade直接持有的2,874，116股普通股和（ii）管理账户中持有的176,809股普通股。Gropper先生作为Carronade Management GP的管理成员，可被视为实益拥有（i）Carronade直接持有的2,874，116股普通股和（ii）管理账户中持有的176,809股普通股。

每个参与者放弃对他、她或它不直接拥有的普通股股份的实益所有权。Carronade直接拥有并在管理账户中持有的公司证券是以营运资金（可能在任何特定时间包括由经纪公司在日常业务过程中提供的保证金贷款）购买的。

有关某些参与者在过去两年期间购买和出售公司证券的信息，请参阅随附的附表一。

除本代理声明（包括本协议的附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益的；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）没有任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分由借入或以其他方式获得的资金代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司以实益、直接或间接方式拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者以实益、直接或间接方式拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何关联人士或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何一方，她或其联系人与任何人就公司或其联属公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何联属公司将会或可能会成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者因持有证券或其他方式在年会上将采取行动的任何事项上拥有直接或间接的重大利益；（xii）没有任何参与者在公司担任任何职位或职位；（xiii）没有任何参与者与任何董事、执行官有家庭关系，或由公司提名或选择成为董事或执行官的人，（xiv）任何参与者在过去五年内受雇的公司或组织均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司，且（xv）不存在任何参与者或其任何、她或其关联人是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有重大利益的重大程序。

某些其他事项

Carronade Capital不知道将在年会上审议的任何其他事项。然而，如果在本次征集前的合理时间Carronade Capital不知道的其他事项被提交到年度会议之前，则随附的GOLD通用代理卡上指定为代理人的人员将酌情对此类事项进行投票。

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，这份委托书可能只有一份被发送给了你家中的多个股东。如果您在以下地址或电话号码1212 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，NY 10036联系我们的代理律师Okapi Partners，或拨打免费电话（855）208-8903，我们将立即将文件的单独副本交付给您。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址或电话号码联系我们的代理律师。

本代理声明中包含的有关公司的信息和公司代理声明中的提议均取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何人有关的所有信息仅在Carronade Capital知情的情况下提供。

本代理声明的日期为2025年[ • ]。您不应假定本委托书所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不应产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司的代理声明，任何股东希望被考虑纳入有关Cannae的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的公司代理声明的提案，公司必须在2025年[ ___ ]之前收到。股东希望在2026年年度会议之前提出的任何其他提案或董事提名，而不将该事项纳入公司的代理材料中，公司也必须在不迟于2025年[ ___ ]之前收到该提案或董事提名。所有提案必须符合SEC和章程规定的适用要求或条件，其中要求在提交股东提案时提供某些信息。据该公司称，所有提案必须直接提交给公司秘书，地址为1701 Village Center Circle，Las Vegas，Nevada 89134。

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算依据SEC董事提名人通用代理规则征集代理的股东必须在不迟于2026年[ ___ ]之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息，并且必须遵守第14a-19（b）条规则的附加要求。

上述有关提交股东提案以供2026年年度会议审议的程序的信息基于公司代理声明中包含的信息。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为Carronade Capital承认此类程序合法、有效或具有约束力。

参照成立

基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中遗漏了适用法律要求的预计将包含在公司与年度会议有关的代理声明中的某些披露。本披露内容除其他外，预计将包括有关公司董事和执行干事的现有生物信息、有关执行薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会各委员会的信息和有关董事会的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、信息有关上述信息，包括附表14a项目7所要求的有关公司提名人的信息，股东被指示参考公司的代理声明。股东可以在SEC网站WWW.SEC.GOV上免费访问该公司的代理声明和其他披露这些信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人士及公司董事及管理层拥有该等股份的资料，见附表二。

本委托书和随附的附表中包含的有关公司的信息取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。

你的投票很重要。无论您拥有多少股或多少股普通股，请立即通过标记、签名、约会和邮寄随附的GOLD通用代理卡的方式投票选举Carronade提名人。

Carronade Capital Master，LP

[•], 2025

附表一

公司证券交易
在过去两年中

CARRONADE CAPITAL MASTER，LP

Carronade Capital Management，LP

（通过托管账户）

莫娜·阿博埃尔纳加

Benjamin C. Duster, IV

丹尼斯·A·普里托

Ch é rie L. SChaible

附表二

下表转载自该公司提交的代理声明
证券交易委员会于[ • ]，2025。

重要

告诉你的董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少普通股，请向Carronade Capital提供您的代理人“代表”Carronade提名人，并根据Carronade Capital对年会议程上其他提案的建议，采取以下步骤：

您可以在年会上以虚拟方式投票表决您的股份，但是，即使您计划以虚拟方式参加年会，我们建议您在适用的截止日期之前通过邮寄方式提交您的黄金通用代理卡，这样，如果您后来决定不参加年会，您的投票仍将被计算在内。

如果你的任何普通股股份是以券商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，只有它才能对这些普通股股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签名、约会并退回随附的GOLD通用投票表格进行投票。

如果您有任何问题，需要协助投票您的GOLD通用代理卡，或需要额外的Carronade Capital代理材料副本，请按以下地址或电话号码联系Okapi Partners。

美洲大道1212号，17号^第楼层

纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股东及其他全部拨打免费电话：（855）208-8903

邮箱：info@okapipartners.com

初步副本须待完成
日期：2025年4月25日

Cannae Holdings, Inc.

2025年年度股东大会

该代理是代表CARONADE CAPITAL MASTER、LP和其代理征集的其他参与者征集的

CANAE HOLDINGS，INC.董事会。
不是在招揽这个代理

P R O X Y

以下签署人任命Dan Gropper、Patrick McHugh和Meagan Reda以及他们各自为具有完全替代权的律师和代理人，对Cannae Holdings, Inc.（“公司”）的所有普通股股份（“普通股”）拥有投票权，以下签署人如亲自出席定于2025年[ • ]太平洋时间[ • ] [ www.virtualshareholdermeeting.com/CNNE2025 ]以虚拟方式举行的公司2025年年度股东大会，则有权参加该会议（包括任何休会或延期以及任何代其召开的会议，“年度会议”）。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、他们的替代者或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照反向指示进行投票，并在经修订的1934年证券交易法第14a-4（c）条授权的范围内，由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情决定是否在年度会议之前适当进行Carronade Capital Master，LP（连同其招标的其他参与者，“Carronade Capital”）未知的任何其他事项，在本次招标之前的合理时间。

该代理将按指示进行投票。如果没有就反面的提案表明方向，这名代理人将被投票“支持”四（4）名被提名人，即“反对”提案2、“支持”提案3和“支持”提案4。

本委托书有效期至年会结束。本委托书仅在Carronade Capital为年会征集代理时有效。

重要提示：这张代理卡请迅速签名、注明日期并邮寄！

继续并将在反面签署

请在此示例中标记投票

CARONAD CAPITAL强烈建议股东投票“支持”四（4）家CARONAD提名人，而不是投票“支持”提案1中列出的四（4）家公司提名人中的任何一家。

您可以提交总计最多四（4）名被提名人的投票。重要的是，如果你在董事选举方面标出超过四（4）个“赞成”的方框，你所有的董事选举投票都将被视为无效。如果您在董事选举方面标记少于四（4）个“赞成”框，这张代理卡在正式执行时将仅按指示进行投票。

CARONAD CAPITAL建议股东对提案2投“反对票”。

CARONAD CAPITAL未就提案3提出任何建议。

【虽然我们坚信董事会的降级应该是在加速的基础上进行的，】CARONADE CAPITAL建议股东投票“支持”提案4。

日期：______________________________

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（签名）

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（签名，如共同持有）

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（标题）

当股份合并持有时，共同拥有人应签署每一份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明其签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。