附件 10.1（4）
执行版本
信贷协议第三次修订
这个信贷协议第三次修订（这个“第三修正案“），日期为2025年10月3日，由特拉华州公司MGM RESORTS INTERNATIONAL（the”借款人"），本协议的每一贷款方（定义见下文）与美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为下文提及的信贷协议项下的行政代理人（以该身份，“行政代理人”).
简历
A.借款人、行政代理人及贷款方为截至2021年11月24日的某项信贷协议（经截至2023年8月31日的某项信贷协议第一修正案修订，并经截至2024年2月9日的某项信贷协议第二修正案进一步修订，以及在第三项修订生效日期（以下定义）之前不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）的订约方信贷协议”）由借款人、作为出借人的银行、金融机构及不时作为出借人的其他主体（包括信用证发行人）（统称“放款人”），以及行政代理人。
B.借款人已要求构成所需贷款人的贷款人同意对信贷协议的某些修改，如本第三次修订中更全面地规定的那样，在每种情况下，均受本协议规定的条款和条件的约束，并根据本协议规定的条款和条件。
协议
现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，借款人与各贷款方在此约定如下：
1.定义.除本文另有明确规定外，本第三修正案中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义，信贷协议中规定的解释规则应适用于本第三修正案。
2.信贷协议的修订.自第三次修订生效日期起生效，（i）现修订信贷协议，以删除所有被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：删除线文字），并添加所有双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）所附的合规信贷协议中规定的作为附件 A及（ii）本协议所附的表格作为附件 b作为附件 H添加至信贷协议（经本第三次修订修订的信贷协议、“经修订的信贷协议”).
3.本次第三次修订的生效.本第三修正案和本协议第2节中规定的信贷协议修正案仅在以下情况下生效：
(a)借款人和构成规定出借人的出借人已将其在本协议中完整执行的签名页交付给行政代理人；
(b)信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了就本条第3（b）款而言，信贷协议第5.05节所载的陈述和保证应被视为是指根据信贷协议第7.01（a）节或第7.01（b）节提供的最近的财务报表；提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）；
（c）借款人应已在第三次修订生效日期前至少一个工作日内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有律师费；
（d）借款人应当在第三次修订生效日前至少一个营业日开票的范围内，已向行政代理人支付了截至第三次修订生效日期（含第三次修订生效日期）到期欠行政代理人的所有费用和开支（向行政代理人提供律师的律师费除外）；和
（e）在本第三修正案生效后，没有发生并正在继续或将因执行和交付本第三修正案或借款人和其他贷款方履行其在本协议项下的义务而构成违约或违约事件的事件。
本第三修正案及本条例第2节所载信贷协议的修正案，自生效之日（“第三修正案生效日期”）上满足上述所有条件。
4.致谢；重申.通过执行本第三修正案，借款人代表自己和每一其他贷款方，（a）同意本第三修正案以及借款人和每一其他贷款方履行其各自在本协议项下的义务，（b）承认，尽管执行和交付了本第三修正案，但每一贷款方在担保、质押协议和该贷款方作为一方的每一份其他贷款文件项下的义务（经特此修订）不受损害或影响（特此修订的除外），质押协议和每份该等贷款文件继续具有经特此修订的完全效力和效力，并且（c）确认并批准（在其为其一方的范围内）担保、质押协议和关于所有义务（经特此修订）的相互贷款文件。
5.杂项.
(a)本第三修正案和其他贷款文件（明确规定应受另一法域法律管辖的任何贷款文件除外）以及基于本第三修正案或任何其他修正案或任何其他修正案或任何其他修正案或任何其他修正案所产生或与之相关的任何索赔、争议、争议、诉讼程序或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面以及在法律或公平方面）
-2-
明文规定）以及在此及由此设想的交易，均应由纽约州法律管辖，并按其建造。
(b)本第三修正案可以在一个或多个重复的对应方中执行，并且在不违反本第三修正案的其他条款和条件的情况下，由下列各方签署时应构成单一的具有约束力的协议。通过传真传输或电子邮件（包括“.pdf”或类似格式）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方式的电子签名向本第三修正案交付已执行的签名页，应被视为已妥为有效交付，并在法律要求允许的最大范围内为所有目的有效和有效。
（c）本第三修正案的执行、交付和有效性，除本文明文规定外，不得作为对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不得构成对任何贷款文件的任何条款的放弃或修正，除非本文明文规定。
（d）除经特此修订外，信贷协议及其他贷款文件的所有条款应保持完全有效，但任何贷款文件中每一处提及“信贷协议”或类似进口的词语均指并为经本第三修正案修订的信贷协议的提述。本第三修正案及经本第三修正案修订的信贷协议不构成对信贷协议或其他贷款文件的更替。这第三次修订将被视为信贷协议中定义的“贷款文件”。信贷协议第11.14（b）、11.14（c）、11.14（d）和11.15条应适用于本第三次修订，如同在此明确规定的那样。
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-3-
作为证明，各方已促使本第三修正案在上述第一个书面日期和年份正式执行，自本协议之日起生效。
借款人：
MGM资源国际
签名：/s/Jonathan S. Halkyard
姓名：Jonathan S. Halkyard
标题：首席财务官兼财务主管
[ MGM-第三修正案的签名页]
美国银行，N.A。，作为行政代理人
签名：/s/Lisa Berishaj
姓名：Lisa Berishaj
职称：副总裁
姓名：Lisa Berishaj
职称：副总裁
[ MGM-第三修正案的签名页]
美国银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/Erron Powers
姓名：Erron Powers
职称：董事
[ MGM-第三修正案的签名页]
The Bank of Nova Scotia，作为贷款人
签名：/s/大卫·杜瓦
姓名：大卫·杜瓦
职称：董事
[ MGM –第三修正案的签名页]
Barclays Bank plc，作为贷款人
签名：/s/夏琳·萨尔达尼亚
姓名：Charlene Saldanha
职称：董事
[ MGM –第三修正案的签名页]
巴黎银行，作为贷款人
签名：/s/詹姆斯·古道尔
姓名：詹姆斯·古道尔
职称：董事总经理
签名：/s/凯尔·菲茨帕特里克
姓名：凯尔·菲茨帕特里克
职称：董事
[ MGM –第三修正案的签名页]
花旗银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/Saod Zamon
姓名：Saod Zamon
标题：授权签字人
[ MGM-第三修正案的签名页]
公民银行，N.A。，作为贷款人
签名：/s/肖恩·麦克维尼
姓名：Sean McWhinnie
职称：董事总经理
[ MGM-第三修正案的签名页]
DEUTSCHE BANK AG纽约
分支机构，作为贷款人
签名：/s/菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
职称：董事
签名：/s/Suzan Onal
名称：Suzan Onal
职称：董事
[ MGM-第三修正案的签名页]
第五届第三次银行，全国
协会，作为贷款人
签名：/s/布鲁克·米勒
姓名：布鲁克·米勒
职务：执行董事
[ MGM-第三修正案的签名页]
摩根大通银行，N.A。,
作为贷款人
签名：/s/布赖恩·斯莫洛维茨
姓名：Brian Smolowitz
职务：执行董事
[ MGM-第三修正案的签名页]
三井住友银行,
作为贷款人
签名：/s/玛丽·哈罗德
姓名：Mary Harold
职称：董事总经理
[ MGM-第三修正案的签名页]
TRUIST银行，作为贷款人
签名：/s/Tesha Winslow
姓名：Tesha Winslow
职称：董事
[ MGM-第三修正案的签名页]
摩根斯坦利高级基金公司,
作为贷款人
签名：/s/甘嘉玲
姓名：甘嘉玲
职称：副总裁
[ MGM-第三修正案的签名页]
富国银行，N.A。,
作为贷款人
签名：/s/乔纳森·迪尼斯
姓名：乔纳森·迪尼斯
职务：执行董事
[ MGM-第三修正案的签名页]
美国银行全国协会,
作为贷款人
签名：/s/安东尼·弗里尔
姓名：安东尼·弗里尔
职称：高级副总裁
[ MGM-第三修正案的签名页]
高盛美国银行,
作为贷款人
签名：/s/普里扬库什·戈斯瓦米
姓名：Priyankush Goswami
标题：授权签字人
[ MGM-第三修正案的签名页]
PNC银行，美国国家协会,
作为贷款人
签名：/s/加勒特·加尔特
姓名：Garrett Galt
职称：副总裁
[ MGM-第三修正案的签名页]
西部联盟银行,
作为贷款人
签名：/s/劳拉·林顿
姓名：劳拉·林顿
职称：副总裁
[ MGM-第三修正案的签名页]
展品A
经修订的信贷协议
【见附件】
经修订第二第三修正
| 已发布交易CUSIP编号：59318PAF4 已发布左轮手枪CUSIP编号：59318PAG2 |
||
信贷协议
截至2021年11月24日
（经日期为2023年8月31日的第一修正案修订）和,截至2024年2月9日的第二次修订及截至2025年10月3日的第三次修订)
中间
MGM资源国际，
作为初始借款人，
作为初始借款人，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人和信用证发行人，
作为行政代理人和信用证发行人，
和
其他贷款方Here to
BOFA SECURITIES，INC.，
巴克莱银行PLC，
法国巴黎银行证券公司，
中信银行，N.A.，
国民银行，N.A.，
德意志银行证券公司，
第五三银行，全国协会，
摩根大通银行，N.A.，
新斯科舍银行，
三井住友银行和
TRUIST SECURITIES，INC.，
BOFA SECURITIES，INC.，
巴克莱银行PLC，
法国巴黎银行证券公司，
中信银行，N.A.，
国民银行，N.A.，
德意志银行证券公司，
第五三银行，全国协会，
摩根大通银行，N.A.，
新斯科舍银行，
三井住友银行和
TRUIST SECURITIES，INC.，
作为截止日期联席牵头安排人及联席账簿管理人，
Morgan Stanley Senior Funding，INC.和
农业信贷公司和投资银行，
作为截止日期联合牵头安排人，
农业信贷公司和投资银行，
作为截止日期联合牵头安排人，
和
BOFA SECURITIES，INC.，
新斯科舍银行，
巴克莱银行PLC，
法国巴黎银行证券公司，
中信银行，N.A.，
国民银行，N.A.，
德意志银行证券公司，
第五三银行，全国协会，
摩根大通银行，N.A.，
三井住友银行，
TRUIST SECURITIES，INC。和
新斯科舍银行，
巴克莱银行PLC，
法国巴黎银行证券公司，
中信银行，N.A.，
国民银行，N.A.，
德意志银行证券公司，
第五三银行，全国协会，
摩根大通银行，N.A.，
三井住友银行，
TRUIST SECURITIES，INC。和
摩根斯坦利高级基金公司，
作为第二次修订联席牵头安排人及联席账簿管理人
二、
|
第一条定义及会计术语
|
1 | ||||||||||
| 1.01 |
定义术语
|
1 | |||||||||
| 1.02 |
其他解释性规定
|
55 | |||||||||
| 1.03 |
会计术语
|
56 | |||||||||
| 1.04 |
四舍五入
|
57 | |||||||||
| 1.05 |
一天中的时间
|
57 | |||||||||
| 1.06 |
信用证金额
|
57 | |||||||||
| 1.07 |
汇率；货币等价物一般
|
57 | |||||||||
| 1.08 |
其他替代货币
|
58 | |||||||||
| 1.09 |
货币变动
|
58 | |||||||||
| 1.10 | 有关票据提前还款日对指定受限制实体的影响 | 59 | |||||||||
| 1.11 |
备考计算
|
59 | |||||||||
| 1.12 | 与有限条件交易相关的条件的时间安排 | 60 | |||||||||
| 1.13 | 利率 | 60 | |||||||||
| 第二条承诺和信贷展期 | 61 | ||||||||||
| 2.01 | 贷款 | 61 | |||||||||
| 2.02 | 借款、转换和续贷 | 61 | |||||||||
| 2.03 | 信用证 | 63 | |||||||||
| 2.04 | 预付款项和终止 | 72 | |||||||||
| 2.05 | 终止或减少承诺 | 74 | |||||||||
| 2.06 | 偿还贷款 | 75 | |||||||||
| 2.07 | 利息 | 75 | |||||||||
| 2.08 | 费用 | 76 | |||||||||
| 2.09 | 利息和费用的计算 | 76 | |||||||||
| 2.10 | 债务证据 | 77 | |||||||||
| 2.11 | 一般付款；行政代理的回拨 | 78 | |||||||||
| 2.12 | 由贷款人分担付款 | 79 | |||||||||
| 2.13 | 增量设施 | 80 | |||||||||
| 2.14 | 再融资修订 | 84 | |||||||||
| 2.15 | 贷款和承诺的延期 | 85 | |||||||||
| 2.16 | [保留] | 87 | |||||||||
| 2.17 | 额外借款人 | 87 | |||||||||
| 2.18 | 违约贷款人 | 87 | |||||||||
| 第三条征税、收益保护和违法 | 90 | ||||||||||
| 3.01 | 税收 | 90 | |||||||||
| 3.02 | 违法 | 94 | |||||||||
| 3.03 | 无法确定费率 | 94 | |||||||||
| 3.04 | 成本增加。 | 97 | |||||||||
| 3.05 | 赔偿损失 | 98 | |||||||||
| 3.06 | 缓解义务；更换贷款人 | 98 | |||||||||
| 3.07 | 生存 | 99 | |||||||||
| 第四条信贷展期的先决条件 | 99 | ||||||||||
三、
| 4.01 | 首次信贷展期的条件 | 99 | |||||||||
| 4.02 | 所有信贷展期的条件 | 102 | |||||||||
| 第五条代表和认股权证 | 103 | ||||||||||
| 5.01 | 存在与资质；权力；遵纪守法 | 103 | |||||||||
| 5.02 | 权威；遵守其他协议和文书以及政府法规 | 103 | |||||||||
| 5.03 | 不需要政府批准 | 104 | |||||||||
| 5.04 | 子公司 | 104 | |||||||||
| 5.05 | 财务报表 | 104 | |||||||||
| 5.06 | 诉讼 | 104 | |||||||||
| 5.07 | 具有约束力的义务 | 105 | |||||||||
| 5.08 | 没有违约 | 105 | |||||||||
| 5.09 | ERISA | 105 | |||||||||
| 5.10 | 条例T、U和X；投资公司法 | 105 | |||||||||
| 5.11 | 披露 | 105 | |||||||||
| 5.12 | 税务责任 | 105 | |||||||||
| 5.13 | 预测 | 106 | |||||||||
| 5.14 | 危险材料 | 106 | |||||||||
| 5.15 | 偿债能力 | 106 | |||||||||
| 5.16 | 物质不良影响 | 106 | |||||||||
| 5.17 | 保证金股票 | 106 | |||||||||
| 5.18 | 财产所有权；留置权 | 106 | |||||||||
| 5.19 | 担保权益；融资报表不存在；等 | 106 | |||||||||
| 5.20 | 牌照及许可证 | 107 | |||||||||
| 5.21 | 次级债 | 107 | |||||||||
| 5.22 | 知识产权 | 107 | |||||||||
| 5.23 | [保留] | 107 | |||||||||
| 5.24 | 反腐败法；制裁；美国爱国者法案 | 107 | |||||||||
| 5.25 | 保险 | 108 | |||||||||
| 5.26 | 欧洲经济区金融机构 | 108 | |||||||||
| 第六条平权盟约 | 108 | ||||||||||
| 6.01 | 存在的保存 | 108 | |||||||||
| 6.02 | 物业维修 | 109 | |||||||||
| 6.03 | 维护保险 | 109 | |||||||||
| 6.04 | 遵守法律 | 109 | |||||||||
| 6.05 | 检查权 | 109 | |||||||||
| 6.06 | 备存纪录及账簿 | 110 | |||||||||
| 6.07 | 所得款项用途 | 110 | |||||||||
| 6.08 | 额外贷款方 | 110 | |||||||||
| 6.09 | 抵押事项；担保权益；进一步保证 | 110 | |||||||||
| 6.10 | 非受限制附属公司的指定限制 | 112 | |||||||||
| 6.11 | 税收 | 112 | |||||||||
| 6.12 | 遵守环境法 | 113 | |||||||||
| 6.13 | 与关联公司的交易 | 113 | |||||||||
四、
| 第七条信息和报告公约 | 116 | ||||||||||
| 7.01 | 财务报表等 | 116 | |||||||||
| 7.02 | 合规证书 | 118 | |||||||||
| 7.03 | 相关票据提前还款日 | 118 | |||||||||
| 第八条消极盟约 | 118 | ||||||||||
| 8.01 | 合并、合并和资产出售 | 118 | |||||||||
| 8.02 | 对业务范围的限制 | 122 | |||||||||
| 8.03 | 留置权 | 122 | |||||||||
| 8.04 | 负债 | 124 | |||||||||
| 8.05 | 某些债务的支付 | 127 | |||||||||
| 8.06 | 投资、贷款和垫款 | 128 | |||||||||
| 8.07 | 受限制的付款 | 132 | |||||||||
| 8.08 | 对影响附属公司的若干限制的限制 | 134 | |||||||||
| 8.09 | [保留] | 135 | |||||||||
| 8.10 | 对会计年度变更的限制 | 135 | |||||||||
| 8.11 | 适用于指定受限制实体的限制 | 135 | |||||||||
| 8.12 | 财务契约 | 136 | |||||||||
| 8.13 | 反腐败法；制裁 | 136 | |||||||||
| 第九条违约事件和补救措施 | 137 | ||||||||||
| 9.01 | 违约事件 | 137 | |||||||||
| 9.02 | 发生违约时的补救措施 | 138 | |||||||||
| 9.03 | 资金运用 | 140 | |||||||||
| 第十条行政代理 | 140 | ||||||||||
| 10.01 | 委任及授权 | 140 | |||||||||
| 10.02 | 作为贷款人的权利 | 141 | |||||||||
| 10.03 | 开脱罪责条文 | 141 | |||||||||
| 10.04 | 行政代理人的依赖 | 142 | |||||||||
| 10.05 | 职责下放 | 142 | |||||||||
| 10.06 | 行政代理人或信用证发行人辞职 | 143 | |||||||||
| 10.07 | 不依赖行政代理人、其他出借人和安排人 | 144 | |||||||||
| 10.08 | 无其他职责等 | 144 | |||||||||
| 10.09 | 行政代理人可提出索赔证明 | 144 | |||||||||
| 10.10 | 抵押和担保事项 | 146 | |||||||||
| 10.11 | 现金管理协议和互换合同 | 147 | |||||||||
| 10.12 | 若干通告 | 147 | |||||||||
| 10.13 | 预扣税 | 147 | |||||||||
| 10.14 | 某些ERISA事项 | 148 | |||||||||
| 10.15 | Keepwell | 149 | |||||||||
| 10.16 | 追回错误付款 | 149 | |||||||||
| 第一条XI杂项 | 149 | ||||||||||
v
| 11.01 | 修正案等 | 149 | |||||||||
| 11.02 | 通知；效力；电子通信 | 152 | |||||||||
| 11.03 | 不放弃；累计补救；强制执行 | 154 | |||||||||
| 11.04 | 费用；赔偿；损害免责 | 155 | |||||||||
| 11.05 | 搁置的付款 | 157 | |||||||||
| 11.06 | 继任者和受让人 | 157 | |||||||||
| 11.07 | 某些信息的处理；保密 | 163 | |||||||||
| 11.08 | 抵销权 | 164 | |||||||||
| 11.09 | 利率限制 | 165 | |||||||||
| 11.10 | 一体化；有效性 | 165 | |||||||||
| 11.11 | 申述及保证的存续 | 165 | |||||||||
| 11.12 | 可分割性 | 165 | |||||||||
| 11.13 | 更换贷款人 | 166 | |||||||||
| 11.14 | 管辖法律；管辖权；等 | 167 | |||||||||
| 11.15 | 放弃陪审团审判 | 168 | |||||||||
| 11.16 | 没有咨询或信托责任 | 168 | |||||||||
| 11.17 | 电子执行；电子记录；对口单位 | 169 | |||||||||
| 11.18 | 美国爱国者法案 | 169 | |||||||||
| 11.19 | 共同和若干义务 | 170 | |||||||||
| 11.20 | 博彩法 | 170 | |||||||||
| 11.21 | 主租赁 | 171 | |||||||||
| 11.22 | 全部协议 | 171 | |||||||||
| 11.23 | 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 | 171 | |||||||||
| 11.24 | 关于任何受支持的QFII的致谢 | 171 | |||||||||
六
| 时间表 | ||||||||
| 2.01 | 承诺 | |||||||
| 5.04 | 子公司 | |||||||
| 11.02 | 通知地址 | |||||||
| 展览 | ||||||||
| A | 承诺贷款通知表格 | |||||||
| B | 共同借款人条款的形式 | |||||||
| C | 循环票据的形式 | |||||||
| D | 合规证书表格 | |||||||
| E-1 | 行政调查问卷的形式 | |||||||
| E-2 | 转让及假设的形式 | |||||||
| F | 承担协议的形式 | |||||||
| G-1 | 美国税务合规证明表格 | |||||||
| G-2 | 美国税务合规证明表格 | |||||||
| G-3 | 美国税务合规证明表格 | |||||||
| G-4 | 美国税务合规证明表格 | |||||||
| H | Pari Passu债权人间协议的形式 | |||||||
v
信贷协议
这个信贷协议截至2021年11月24日（本“协议”），其中MGM资源国际，a Delaware corporate（the "公司"，并连同根据以下规定被指定为借款人的公司的其他附属公司第2.17款，个别地，a "借款人”，并统称为“借款人”），本协议不时的每一出借人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），而美国银行，N.A。，作为行政代理人和信用证签发人。双方特此同意，参照以下事实：
Whereas、借款人已要求贷款人和信用证发行人为本协议所述目的向借款人提供循环信贷便利和其他金融便利；及
Whereas、贷款人及信用证发行人已同意按本协议所载条款及条件向借款人提供该等循环信贷便利及该等其他金融便利；
现在,因此，，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方特此约定如下：
第一条定义和会计术语
1.01定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“可接受的土地使用安排”指公司或其附属公司授予的任何地役权协议、街道奉献或休假、权利、公共和/或私人公用事业地役权、执照、契诺声明、条件和限制以及其他类似条款的规定，如属根据MGM总租赁（或根据东道社区协议和社区福利协议的条款）一般允许订立的类型，或经行政代理人书面批准其形式和实质的类型，则该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
“恐怖主义行为”指任何人以武力或暴力为目的推翻或影响任何法律上或事实上的政府，或在任何社会的经济体系中引发恐惧或破坏的行为，包括（a）劫持或摧毁任何交通工具（包括但不限于飞机、船只或车辆）、交通基础设施或建筑物，（b）扣押或扣留，并威胁杀害、伤害或继续扣留或暗杀另一人，（c）使用任何（i）生物剂、化学剂，或核武器或装置，或（ii）爆炸物或火器，意图直接或间接危及一个或多个个人的安全或对财产造成重大损害，以及（d）进行上述任何行为的可信威胁、企图或共谋。
“行政代理人”指美国银行以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
1
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表11.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政调查表，其形式基本上是附件 e-1或行政代理人认可的任何其他形式。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制或与该人共同控制或受其控制的任何其他人。如该定义所用，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向（无论是通过对证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）；提供了、债权方及其关联企业不得仅因是债权方而被视为公司或其任何关联企业的关联企业。
“代理当事人”指行政代理人及其关联方。
“协议”具有本协议引言段落中规定的含义。
“替代货币”指欧元、英镑、日元和其他货币（美元除外）各自按照第1.08款.
“替代货币等值"指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或相关信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以美元购买该等替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。
“反腐败法”是指与腐败或贿赂有关的任何和所有法律或法规，例如经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何法律或法规。
“适用费率"指在任何时候，就循环融资而言，（a）自截止日期起至根据第7.02款对于截止日期后的第一个完整财政季度，每年0.40%，（b）在前述（a）条所述日期后直至截止日期后的第二个完整财政季度结束，以下所列适用的每年百分比，参照行政代理人根据第7.02款，但在任何情况下，不低于以下定价水平2及（c）其后，以下所列适用的每年百分比，乃参照行政代理人根据第7.02款:
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| 定价 水平 |
租金调整后总净杠杆率 | 适用费率 | ||||||
| 4 | 大于5.00x | 0.40% | ||||||
| 3 | 小于等于5.00x大于4.25x | 0.35% | ||||||
| 2 | 小于等于4.25x大于3.50x | 0.30% | ||||||
| 1 | 小于等于3.50x | 0.25% | ||||||
因租金调整后总净杠杆率变动而导致的适用费率的任何增加或减少，应自紧接合规证书交付之日后的第一个营业日起生效第7.02款;提供了,然而、如合规证书未按照规定在到期时交付第7.02款，然后，根据所需循环贷款人的请求，定价等级4应在要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日适用于循环贷款，并应一直有效，直至交付此类合规证书之日。尽管本定义另有相反规定，任何期间适用的费率的厘定须受第2.09款.
“适用百分比”是指，就任何时候的每个贷款人而言，该贷款人在该时间持有的特定融资下的承诺和贷款的百分比（执行到小数点后第九位）。如各循环贷款人作出循环贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第9.02款，或如果循环承付款项已到期，则应根据最近生效的此类贷款人对此类贷款的适用百分比确定每个贷款人对适用贷款的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每项贷款截至截止日每名贷款人就每项贷款的适用百分比载于该等贷款人的名称对面，日期为附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。
“适用费率"就循环贷款而言，指（a）自截止日期起至根据第7.02款对于截止日期后的第一个完整财政季度，在定期SOFR贷款的情况下，年利率为2.25%，在每日简单SOFR贷款的情况下，年利率为2.25%，在基准利率贷款的情况下，（b）在上述（a）条所述日期之后直至截止日期后的第二个完整财政季度结束，以下所列的适用年利率百分比参照行政代理人根据最近一次收到的合规证书中规定的租金调整后总净杠杆率确定第7.02款，但在任何情况下，不低于以下定价水平2及（c）其后，以下所列适用的每年百分比，乃参照行政代理人根据第7.02款:
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| 适用费率 | |||||||||||
| 定价 水平 |
租金调整后总净杠杆率 | 定期SOFR贷款，每日简单SOFR贷款+ 信用证 |
基准利率贷款 | ||||||||
| 4 | 大于5.00x | 2.25% | 1.25% | ||||||||
| 3 | 小于等于5.00x大于4.25x | 2.00% | 1.00% | ||||||||
| 2 | 小于等于4.25x大于3.50x | 1.75% | 0.75% | ||||||||
| 1 | 小于等于3.50x | 1.50% | 0.50% | ||||||||
因租金调整后总净杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接合规证书交付之日后的第一个营业日起生效第7.02款;提供了,然而、如合规证书未按照规定在到期时交付第7.02款，然后，根据所需循环贷款人的请求，自要求交付此类合规证书之日后的第一个营业日起，定价等级4应适用于循环融资，并且在每种情况下应一直有效，直至交付此类合规证书之日。尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.09款.
“适用的循环百分比”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间就循环贷款的适用百分比。
“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）合理确定的在有关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的替代货币的结算地当地时间。
“适当的贷款人"指在任何时候，（a）就任何融资而言，在该时间就该融资或根据该融资的贷款作出承诺的贷款人及（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人及（ii）如任何信用证已根据第2.03（a）款），循环放款人。
“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的关联机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。
“安排者”是指联合牵头安排人、银团代理和文件代理的统称。安排人并非本协议或其他贷款文件的订约方，而他们就贷款文件的唯一合约关系是与公司（而非与任何其他贷款方）。
“资产出售"指（a）任何转让、出售、租赁、转让或其他处置（包括（x）以合并或合并方式，（y）任何售后回租交易及（z）根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司处置财产）任何财产（包括账户
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由借款人或受限制附属公司向任何人（不包括经营租赁及转租及任何不动产或个人财产在正常经营过程中的类似安排）及（b）由任何受限制附属公司向任何人发行或出售其股权（如属条款（a）和(b)，凡转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置的此类财产的权益或发行或出售的股权的总价值，在每种情况下，无论是在任何单一交易或相关系列交易中，均大于或等于（i）100,000，000美元和（ii）借款人集团在此类交易发生时最近结束的测试期EBITDA（按形式计算）的5.0%中的较高者。
“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 E-2或行政代理人及公司批准的任何其他表格。
“假设协议”指借款人根据第2.17款，基本上以附件 f.
“律师费用”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有合理详细记录的费用、开支和支出。
“经审计的财务报表”指公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司该财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“自动延期信用证”具有在第2.03（b）（三）条）.
“可用期"指就循环贷款而言，自第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）至（i）循环贷款到期日期中最早的期间，（ii）根据第2.05款，及（iii）各循环贷款人作出循环贷款的承诺及各信用证发行人根据第9.02款.
“可用金额"是指，截至任何确定日期，（a）3700000000美元的总额，不重复，加（b）累计净收益，加（c）股息、分派、利息支付、资本回报、偿还和支付回报的金额（为免生疑问，包括根据以下规定出售使用可用金额融资的投资的收益第8.06（k）节），但不包括借款人集团EBITDA计算中包含的任何此类金额），借款人集团自截止日期及之后以及在该确定日期之前实际收到的现金，来自未包含在借款人集团中的任何人加（d）公司在截止日期后及在该确定日期前发行任何普通股权益或其他合资格权益的现金所得款项净额加（e）公司及/或于截止日期后发行的任何受限制附属公司（不包括向公司或受限制附属公司发行的债务或该等不合格股权）的任何债务或不合格股权的本金总额（在每宗个案中），已转换为或交换为公司股权，及/或不构成不合格股权的任何受限制附属公司加
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（f）在截止日期后被指定为非受限制附属公司的附属公司被撤销时，根据第8.06款在此类撤销时加（g）相当于借款人集团自截止日期及之后及在该时间之前就依据以下规定作出的任何投资而实际收取的任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额）的款额第8.06（k）节）（在未计入借款人集团EBITDA计算范围内）加（h）借款人集团自（i）出售或以其他方式处置（公司或受限制附属公司除外）投资的截止日期（在每宗个案中，以不包括在借款人集团EBITDA的计算范围内）起及之后以现金（及由公司善意厘定）收取的财产的合计金额的100%第8.06（m）款）或（ff）由公司或任何受限制附属公司作出，以及由任何人（公司或受限制附属公司除外）作出回购及赎回，以及由偿还贷款或垫款或其他资产转移（包括以股息、利息、分派、返还本金、还款、收入及类似金额的方式）作出，以及解除担保，这些构成根据第8.06（m）款）或（ff）（在该数额未依据《公约》的例外情况以其他方式使用的范围内第8.06款），（ii）出售（向公司或任何受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权（为免生疑问而出售OP单位除外）或（iii）非受限制附属公司的任何股息或其他分派，加（i）借款人集团于截止日期后从OP单位的借款人集团成员的转让、出售、租赁、转让或其他处置收到的可用收益净额的50.0%。可用金额将减少（i）用于根据以下规定进行投资的任何金额第8.06（k）节）自截止日起，（ii）用于根据以下规定预付、赎回、购买、解除或清偿债务第8.05（e）节）自截止日期起，及（iii）曾根据第8.07（g）节）自截止日期起，在任何此类使用时立即生效。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”是指美国银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率的最高值加1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日有效利率，（c）期限SOFR加1.00%和（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款因此，基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
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“百乐宫CMBS债”指BCORE PARADISE JV LLC或其一家或多家全资子公司（包括BCORE PARADISE LLC）于2019年11月15日发生的一笔或多笔抵押和夹层融资。
“百乐宫租赁”指作为业主的BCORE PARADISE LLC与作为租户的Bellagio，LLC之间的租赁，日期为2019年11月15日，并经不时修订。
“Bellagio经营转租”指可能不时修订的“准许转租”（定义见百乐宫租约）。
“百乐宫税务保护协议”指Bellagio，LLC、BCORE PARADISE Parent LLC和BCORE PARADISE JV LLC之间的某些税收保护协议，日期为2019年11月15日。
“Bellagio交易协议”指MGM Resorts International、Bellagio，LLC及BCORE Paradise Parent LLC于日期为2019年10月15日订立的该总交易协议所预期的所有协议。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“借款人”或“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。
“借款方集团”指各借款人、受限制子公司及指定的受限制实体。
“借款人集团调整后净收入”指按照公认会计原则确定的借款人集团的净收入；提供了那，不重复：
（a）被视为不寻常、不经常的项目或任何被视为非经常的非现金项目的任何税后影响（不论收益或损失）应予排除，
（b）会计原则变更在该期间的累积影响应予排除，
（c）处置、放弃、转让、关闭或终止经营的收入（损失）的任何税后影响，以及处置处置已处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失，应予排除，
（d）由公司善意厘定的非在正常业务过程中可归属于资产处置的收益或亏损的任何税后影响，须予排除，
（e）任何税后影响，不论可归因于债务提前清偿、套期保值义务或其他衍生工具的收益或损失，
（f）以权益会计法核算的任何人在该期间的净收益，应予排除；提供了该净收益应增加借款人集团从该人处获得的现金股息或分配总额（在此范围内
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股息或分配不包括在可用金额或借款人集团EBITDA的确定中）；和提供d只要MGP及其附属公司在借款人集团的财务报表中合并，则净收入不得增加自MGP或其附属公司收到的股息或分配。
（g）因公司的股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金费用应予排除，
（h）因应用采购会计而产生的采购会计调整（包括向该个人和该受限制子公司下压的此类调整的影响）在公认会计原则要求或允许的金额中的影响，包括就任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销而确认的或有对价的增加或减少的影响，应排除在税后，
（i）任何减值费用或资产冲销的税后影响，在每种情况下根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外，并且
（j）任何受限制的附属公司或指定受限制实体在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制的附属公司或指定受限制实体宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制的附属公司或指定受限制实体或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定之日，除非有关支付股息或类似分派的限制已获法律豁免，提供了该等受限制附属公司或指定受限制实体就该期间向公司或不受该等限制的受限制附属公司或指定受限制实体实际以现金（或在转换为现金的范围内）或现金等价物支付的股息或其他分配或其他付款的金额将增加公司的净收益，但范围尚未包括在内。
“借款人集团EBITDA”是指，在任何财政期间，（i）借款人集团在该财政期间的EBITDA，在消除借款人集团归属于未合并关联公司的EBITDA后加，（ii）任何经常性或普通过程（a）现金股息或分派、（b）利息支付、（c）资本回报、（d）还款或其他付款（在本条款（ii）的每一种情况下）的总额（在本条款（ii）的每一种情况下，不包括与现金垫款或贷款以及特别股息或分派有关的费用偿还），并由借款人集团从未合并关联公司、非限制性子公司或成本法投资（为免生疑问，股息或现金分配应被视为经常性或正常过程，但该分配并非旨在作为特别股息或分配）减根据MGM主租赁发生的租金付款（无论该等租金是否反映在该期间的净收入中）扣除以现金形式收到的与一家非受限制子公司欠MGP租户的租金相关的租金收入，前提是该等租金并未根据该借款人集团EBITDA定义作为现金付款加回借款人集团EBITDA。
为确定借款人集团在任何测试期内的EBITDA，其中包括在截止日期之前发生的任何期间，借款人集团EBITDA应根据（i）在截止日期之后根据MGM主租赁实际发生的任何租金付款计算，给予
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租金支付的年化效果犹如该等MGM主租约自该测试期开始时已生效及（ii）就从MGM Growth物业经营合伙收取的任何经常性或普通课程现金股息或分配而言，给予该等经常性或普通课程现金股息或分配的年化效果，犹如交易已发生在该测试期开始时一样，且该等经常性或普通课程现金股息或分配自该测试期开始时已生效，就第（i）及（ii）条各自而言，由借款人善意厘定。
尽管有上述规定，借款人集团EBITDA应在截至2021年12月31日的测试期间计算（x），作为截至2021年12月31日的财政季度的借款人集团EBITDA，给予年化效应，（y）在截至2022年3月31日的测试期间，作为截至2021年12月31日和2022年3月31日的财政季度的借款人集团EBITDA的总和，给予该总和的年化效应，以及（z）在截至2022年6月30日的测试期间，作为截至2021年12月31日、2022年3月31日和6月30日的财政季度的借款人集团EBITDA的总和，2022年，给予这样的总和年化效应。
“借款人集团知识产权”是指借款人集团任何成员拥有的重要商标、客户名单和玩家奖励计划。
“借款人材料”具有在第7.01款.
“借款”就任何融资而言，是指该融资下的借款。
“营业日”指商业银行根据（i）纽约州或（ii）行政代理人办公室所在州的法律被授权关闭或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“现金抵押”指根据行政代理人和该信用证发行人合理满意的文件（贷款人在此同意的文件），为任何信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。
“现金等价物”指以下任何类型的投资：
（a）自作出投资之日起三十七个月内到期的政府证券；
（b）美国任何州或任何该等州的任何政治分支机构或其任何公共机构或工具在该投资日期给予穆迪至少Baa1的信用评级或在每种情况下由标普给予BBB +的易于销售的直接义务，该义务应在作出该投资后的三十七个月内到期；
（c）向（i）发行（或其母公司发行）按本定义（g）条所述评级的商业票据及（ii）合并资本及盈余至少为1,000，000,000美元的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，在每种情况下，到期日均不超过自取得该票据之日起十八个月；
（d）由任何银行发行的存款证、银行存款、透过欧洲美元存款、银行家对政府证券的承兑汇票，以及由任何银行签立的涵盖政府证券的回购协议，在该投资日期合并资本、盈余和未分割利润至少为250,000，000美元，
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或资产总额至少为5,000，000,000美元，在每种情况下均应在作出投资之日后十八个月内到期；
（e）[保留]；
（f）根据经修订的《交易法》第15（b）条注册的经纪人或交易商签署的涵盖政府证券或公司债务义务的回购协议，在投资资本日期至少为500,000，000美元，于作出投资之日后90天内到期；条件是投资的制定者在作出投资后在切实可行范围内尽快收到向其转让该等政府证券或公司债务义务的“一级交易商”账簿上或该注册经纪商或交易商账簿上的政府证券或公司债务义务的记录所有权的书面确认；
（g）至少被穆迪评为“Prime-2”（或当时的同等等级）或至少被标普评为“A-2”（或当时的同等等级）的商业票据，在每种情况下，到期日均不超过自购买之日起24个月；
（h）由公司或银行发行的“货币市场优先股”（i）在此类投资之日被穆迪给予至少AA2的信用评级，被标普给予至少AA的信用评级，在每种情况下的投资期不超过50天，或（ii）其中的投资者享有上述（c）或（d）条所述的贷款人或银行签发的备用信用证的利益；
（i）由本条例（d）或（e）条所述的银行或本条例（f）条所述的注册经纪商或交易商所赞助的可随时赎回的“货币市场共同基金”，而该等基金拥有并维持投资政策，主要将其投资限于本条例（a）至（h）条所述类型的工具；
（j）公司或银行发行的期限至到期日不超过三十七个月的公司票据或债券；条件是该公司或银行发行的证券在该投资当日被穆迪给予至少Baa2的信用评级或被标普给予至少BBB的信用评级，前提是该投资未被穆迪给予Baa3或更低的信用评级或被标普给予BBB-或更低的信用评级；TERM1；
（k）被穆迪评为至少AA2级或被标普评为AA级且在购买时预期到期期限为三十七个月或以下的资产支持证券；和
（l）根据《1940年投资公司法》登记的货币市场投资项目中按照公认会计原则分类为流动资产的投资，其投资组合主要限于本定义（a）、（b）、（c）、（g）、（j）和（k）条所述性质、质量和期限的投资。
“现金管理协议”指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。
“现金管理银行"指（a）在其订立现金管理协议时为贷款人或贷款人或行政代理人的附属公司或行政代理人的附属公司的任何人，以其作为该现金管理协议一方的身份，及（b）在其或其附属公司成为贷款人或本协议项下的行政代理人时为现金管理协议一方的任何人。
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“法律的变化"指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或执行任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”指任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划、任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体的事件或系列事件，或作为公司控股公司而成立的任何人（在交易中，在该交易之前已发行的公司有表决权的股票转换为或交换为构成该存续或受让人的该有表决权股票的全部或几乎全部已发行股份的存续或受让人的有表决权股票（在紧接该发行生效后））成为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、一项“期权权"）），直接或间接，在完全稀释的基础上（并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有该等证券）有权投票选举公司董事会或同等理事机构成员的公司股本证券的35%以上；提供了任何获准的母公司重组的发生应被视为不构成控制权变更。
“CityCenter主租”指Ace A PropCo LLC与Ace V PropCo LLC（作为业主）及MGM承租人III，LLC（作为租户）于2021年9月28日订立的租赁，其基本形式为CityCenter主交易协议的附件 B。
“CityCenter主交易协议”指公司、CityCenter Land，LLC及Ace Purchaser LLC于2021年6月30日订立的若干主交易协议。
“CityCenter经营转租”指可能不时修订的“经营转租”（定义见CityCenter主租约不时修订）。
“类”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、增量定期贷款、其他循环贷款或延长循环贷款（以及此类贷款或借款所涉及的任何承诺，如有）。
“截止日期”指2021年11月24日，第一个日期所有先决条件在第4.01款已信纳或根据第11.01款.
“截止日期联合文档代理”是指，统称为巴克莱银行 PLC、法国巴黎证券公司、花旗银行、美国公民银行、美国德意志银行证券公司、五三银行银行，
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National Association、摩根大通银行、N.A.、新斯科舍银行、三井住友银行、Truist银行、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和农业信贷银行，作为自截止日期起生效的循环贷款的共同文件代理。
“截止日期联合牵头安排人”指统称为BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BNP Paribas Securities Corp.、Citibank，N.A.、Citizens Bank，N.A.、德意志银行 Securities Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、Bank of Nova Scotia、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、Truist Securities，Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和Credit Agricole Corporate and Investment Bank作为联席牵头安排人和（对于摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和Credit Agricole Corporate and Investment Bank除外）于截止日生效的循环贷款的联席账簿管理人。
“截止日期再融资”指根据现有信贷协议全额偿还未偿还的本金、利息、费用和其他金额（不包括未到期和应付的或有债务）以及终止和/或解除与此相关的任何承诺、担保权益和担保。
“截止日期银团代理”是指美国银行，N.A。
“CMBS债”指借款人集团发生或担保的任何抵押或夹层融资。
“CME”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”指声称根据质押协议授予留置权的所有资产或财产，包括质押股权及其收益及其项下权利；提供了在任何情况下，担保物均不得包括任何除外资产，且任何贷款方均不得被视为已授予任何除外资产的担保权益。
“承诺”是指承诺根据一项融资提供贷款（在循环融资的情况下，参与信用证）。于第二次修订生效日期，贷款人的承诺为循环承诺，载列于附表2.01.
“承诺贷款通知"指（a）循环借款、（b）其他循环借款、（c）延长循环借款、（d）贷款从一种类型转换为另一种类型或（e）定期SOFR贷款延续的通知，根据第2.02（a）款），如以书面形式提出，则须大致以附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由负责人员填写和签署。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“通讯”指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。
“社区福利协议”指马里兰州乔治王子县与MGM国家港口有限责任公司之间日期为2014年6月9日的某些社区福利协议。
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“公司”具有本协议引言段落中规定的含义。
“公司方”指公司或其任何附属公司。
“竞争对手"指除公司或其附属公司外，名列按年收益计算的全球博彩公司前25名的任何人士或附属公司，或在拉斯维加斯拥有任何重要酒店业务的任何住宿公司，或任何建议在公司或其任何附属公司进行任何重要业务或建议开展业务但不包括商业或公司银行的任何司法管辖区建造、拥有或经营赌场度假村的人士，以及由该等商业或公司银行管理或控制的任何基金，其资金主要投资于商业贷款或债务证券，在每种情况下均在截止日期前（或在截止日期后由借款人以书面更新）向行政代理人和贷款人发出书面通知（包括通过将该通知邮寄至平台）指定。
“合规证书"是指基本上以附件 D与行政代理人和公司可能批准的修改或修改。
“顺应变化”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间以及回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映此类适用利率的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类利率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件未得到纠正或豁免。
“合同义务”指就任何人而言，由该人发行的任何担保或该人为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的任何合同义务的任何条款。
“可转债”指借款人（可能由担保人担保）根据本协议条款允许发生的债务，即（i）（a）可转换为公司普通股（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照该普通股的价格确定）或（b）作为带有看涨期权的单位出售，认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），可用于公司普通股和/或现金（金额参照此类普通股的价格确定），以及（ii）按照当时可转换次级债务证券的惯常条款从属于义务。
“《盟约》中止期限”指自任何符合资格的恐怖主义行为发生之日起，一直持续到（并包括）发生符合资格的恐怖主义行为的财政季度之后的第二个完整财政季度的最后一天的期间；提供了,然而，that if a separate
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以及在任何《盟约》暂停期间发生明显的符合资格的恐怖主义行为，该《盟约》暂停期间应持续到（并包括）随后发生此类符合资格的恐怖主义行为的财政季度之后的第二个完整财政季度的最后一天。尽管有上述规定，借款人仍可全权酌情选择任何《盟约》中止期限在该《盟约》中止期限如无此种选择将结束的日期之前的任何日期结束。
“被覆盖的一方”具有在第11.24（a）款）.
“信贷协议再融资债务“指根据再融资修订而产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资，当时的现有循环承诺，或任何当时的信贷协议再融资债务（”再融资债务”);提供了（i）该等债务的到期日相等或较后，且加权平均到期期限等于或大于再融资债务，（ii）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额加上其应计利息、费用和溢价（如有）以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）该等再融资债务应按美元兑美元的基准偿还、延期或清偿和解除，并应支付与此有关的所有应计利息、费用和溢价（如有），在该信贷协议再融资债务发出、发生或获得之日，（iv）该信贷协议再融资债务项下未使用的循环承诺总额不得超过被替换的未使用的循环承诺，以及（v）任何该等信贷协议再融资债务的所有其他条款和条件应符合公司与提供任何该等信贷协议再融资债务的贷款人之间的约定。
“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。
“债权方”指每一行政代理人、每一信用证发行人和每一贷款人，并在相关范围内，每一现金管理银行、对冲银行和安排人。
“累计净收益”是指，在任何确定日期，（1）零和（2）50%中的较大者成倍增加自2021年10月1日至截至该确定日期可获得内部财务报表的公司最近一个财政季度末期间（作为一个会计期间）的累计借款人集团调整后净收入。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR速率日期"），相当于（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布，加上SOFR调整；提供了若按照前述规定确定的Daily Simple SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Daily Simple SOFR应视为零。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。
“每日简单SOFR贷款”是指以Daily Simple SOFR为基础的利率计息的贷款。
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“发债”指借款人或任何受限制附属公司在截止日期后产生任何债务（除非经第8.04款，信贷协议再融资债务除外).
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“收益下降”具有在第2.04（b）（三）条）.
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率加（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有的话）加（iii）每年2%；提供了就定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款而言，违约率应为与该贷款另有适用的利率（包括任何适用利率）相等的利率加年息2%及（b）就信用证费用使用时，相当于适用利率的利率加每年2%。
“违约贷款人”是指，受第2.18款，任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起两个营业日内为其根据本协议要求提供资金的循环贷款或参与信用证债务的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人、适用的信用证发行人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（b）以其他方式未能在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项的，除非发生善意争议的标的，（c）行政代理人已收到通知，表明该贷款人已或有一家直接或间接的母公司（i）资不抵债，或一般无法在债务到期时支付其债务，或书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（ii）破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其直接或间接母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或指定，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，（d）已书面通知任何借款人、行政代理人或任何信用证发行人，表示其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明）或（e）已
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未在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和该借款人书面确认将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（e）条在收到行政代理人和该借款人的书面确认后）。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（e）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.18（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、信用证发行人和各贷款人。
“特拉华州Divided LLC”指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。
“特拉华州有限责任公司”指根据美国特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。
“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。
“指定”具有在第6.10（a）款）.
“指定司法管辖区”是指受到全面制裁的任何国家或领土，广泛禁止在这些国家或领土内、与这些国家或领土打交道或涉及这些国家或领土。
“指定非现金代价"系指任何借款人或任何受限制附属公司就根据高级人员证书（公司可选择为合规证书）如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市场价值（由公司善意厘定，公司可选择于订立该等资产出售的最终协议日期作出该等厘定），合理详细地计算该等估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续出售或收款而收到的现金或现金等价物的金额。
“指定财产”指Aria Resort & Casino、Bellagio Hotel & Casino、MGM Grand Las Vegas Hotel & Casino及The Cosmopolitan of Las Vegas（就The Cosmopolitan of Las Vegas而言，惟须视乎MGM Cosmopolitan交易协议所拟进行的交易完成而定）各自。
“指定物业经营实体”是指经营指定财产的每个经营实体。
“指定受限制实体”指，在有关票据预付日之前，（i）Detroit及其任何附属公司，（ii）Nevada limited liability company MGM National Harbor，LLC及其任何附属公司，（iii）MGM Springfield Blue Tarp及其任何附属公司及（iv）公司于截止日期后任何时间以书面向行政代理人指定的任何其他公司附属公司，在每宗个案中，只要（x）该等人为公司的直接或间接附属公司，（y）该等人须受第8.11款及（z）仅就根据上文第（iv）条指定的任何人而言，（1）该人（或其母实体）为赌场物业的拥有人或经营者，（2）该人并非公司的全资附属公司，及（3）该人由公司或其受限制附属公司以外的人持有的有表决权股权的百分比不超过5.0%。
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“指定”具有在第6.10（a）款）.
“底特律”意为MGM Grand Detroit，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“出院"指已被解除（根据合同或法律上的解除）的债务，或根据预付或存入足以清偿到期债务或不可撤销地要求赎回的债务的金额而解除的债务（且不论该债务是否构成其债务人资产负债表上的负债）；提供了,然而，即使有关的某些条件未获满足，但如已就撤销或解除或赎回所需的所有款项作出付款或交存，则该债务须当作已获解除，只要合理预期该等条件将于该等预付或交存后95天内达成。
“被取消资格的股权"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，该人的任何股权，到期（不包括因发行人的选择性赎回而导致的任何到期）或强制赎回或可由其持有人自行选择赎回（但仅针对合格股权或在资产出售或控制权变更构成资产出售或控制权变更且须事先全额支付义务或因博彩法要求的赎回而受限制时除外），根据偿债基金义务或其他（仅针对合格股权的除外）或可由其持有人自行选择在发行时当时有效的最终到期日后90天的日期或之前全部或部分交换或可转换为其发行人的债务证券。
“被取消资格的贷款人”具有在第11.06（i）（i）条）.
“文档代理”统称为截止日期协文代理和二次修正协文代理。
“美元”, “美元”和“$”是指美国的合法资金。
“等值美元"指在任何时候，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元金额。
“DQ清单”具有在第11.06（i）（四）条）.
“EBITDA"指，就任何财政期间及就任何人而言，该人在该期间的（a）净收入的总和，加（b）该等净收益所反映的任何特别损失，以及在不重复的情况下，与债务提前退休及与非正常业务过程中的任何处置有关的任何损失，减（c）该等净收益所反映的任何特别收益，以及在不重复的情况下，与提前偿还债务及与非正常经营过程中的任何处置有关的任何收益，加（d）该人在该期间的利息开支，加（e）该人在该期间的联邦、外国、州和地方税或以其收入计量的费用总额（不论是否在该期间应支付），减（f）该人在该期间的联邦、外国、州和地方税收或以其收入计量的福利总额（无论该期间是否应收），加（g）（1）任何折旧及摊销开支，（2）所有不寻常或非经常开支及/或（3）所有非现金项目，
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费用或收费，在每种情况下，以在得出该期间的净收入时扣除的范围为限，加（h）该人在该财政期间适用的财务报表上归类为“开业前和开办费用”的费用，加（i）反映在净收入中的MGM主租赁项下的任何租金费用，并且在不重复的情况下，在每种情况下均按照公认会计原则确定，加（j）（i）与任何股权发行、许可投资、许可收购、处置、资本重组、合并、合并、合并、期权收购以及根据本协议（包括与此相关的任何许可再融资）或与该等债务或类似交易有关的协议项下的任何修订、豁免或其他修改或与订立新租约或租赁修改或重组有关的任何费用、成本和开支有关的所有交易费用、成本和开支（无论是否本协议所述的任何该等交易第（j）款已完成）及（ii）在不重复上述任何一项的情况下，该期间的非经营性或非经常性专业费用、成本及开支加（k）与任何发行（或建议发行）债务、或股权或任何再融资交易（或建议再融资交易）或任何债务工具的任何修订或其他修改有关的任何成本、收费、费用或开支（包括折扣及佣金，包括就信用证或银行承兑融资而招致的费用及收费，以及但不限于所有法律、会计、顾问或其他与交易有关的费用、收费、成本及开支，以及任何奖金或成功费用付款）（或上述任何一项的任何摊销）加（l）与任何许可的收购或投资或处置（或任何该等建议的收购、投资或处置）（包括债务发行的摊销或注销或递延融资成本、溢价和预付罚款）有关的任何成本、收费、费用和开支（或其任何摊销）（包括但不限于所有法律、会计、咨询或其他与交易相关的费用、收费、成本和开支以及任何奖金或成功费用付款），在每种情况下，无论是否成功加（m）与任何非经常性战略举措有关的任何成本、收费、费用和开支（包括与业务优化计划有关的奖励成本和开支；法律、会计和咨询费用；以及签约、保留和完成奖金）加（n）在借款人就任何季度期间进行选举时，应排除会计原则变更的累计税后影响。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“电子复印”具有在第11.17款.
“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第11.06（b）（三）条）和（六）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第11.06（b）（三）条）);提供了任何违约贷款人不得为合资格受让人的目的
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有关循环贷款的任何转让。为免生疑问，任何不符合资格的贷款人须第11.06（i）节）.
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层或自然资源。
“环境法”是指任何和所有适用的条约、联邦、州、地方和外国法律、法规、条例、条例、规则、法令、判决、指令、命令、同意令、同意令、同意令、许可令、许可证和普通法，涉及污染或保护公众健康或环境、危险材料、自然资源损害或职业安全或与接触危险材料有关的人类健康。
“环境责任”指直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何危险材料、（d）任何危险材料的释放或威胁释放或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或协议而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。
“股权"就任何人而言，指该人的股权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括会员权益（不论是否指定，不论是否有投票权或无投票权），包括（如该人是合伙企业）合伙权益（不论是否普通或有限）及任何其他权益或参与，赋予某人收取该合伙的利润和亏损的份额或资产分配的权利，不论该份额在截止日期仍未偿还或在截止日期后发行；提供了该可转换债务不应被视为股权，除非且直到任何此类工具被如此转换或交换。
“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的经修订或取代并不时生效的任何条例。
“ERISA附属公司”统称为任何借款人和任何受限制的附属公司，以及与任何借款人或《守则》第414条含义内的任何受限制的附属公司处于共同控制之下的任何人（或任何贸易或业务，无论是否成立）。
“ERISA事件”是指（a）任何“可报告的事件，”根据ERISA第4043条或根据其发布的条例的定义，就养老金计划（30天通知要求被豁免的事件除外）；（b）就任何养老金计划而言，未能满足《守则》第412条和ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否被豁免，任何ERISA关联公司未能在到期日前根据《守则》第430（j）条就任何养老金计划作出规定的分期付款，或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何养老金计划的最低筹资标准；（d）任何ERISA关联公司就任何养老金计划的终止而产生ERISA标题IV项下的任何责任；（e）任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，表明有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划；（f）发生根据ERISA合理构成理由的任何事件或情况为终止或委任受托人管理任何养老金计划；（g）任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而承担任何责任；（h）ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债，或处于“濒危”或
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“危急”状态，在《守则》第432条或《ERISA》第305节的含义内；（i）对任何养老金计划作出合理可能导致施加留置权或根据《ERISA》或《守则》发布债券或其他证券的任何修订；（j）在该ERISA关联公司为《ERISA》第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内，任何ERISA关联公司退出受《ERISA》第4063条约束的养老金计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类撤回；或（k）发生非豁免的禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内），该交易将合理地预期会导致对借款人或受限制子公司的责任。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有在第9.01款.
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。
“不包括的资产"指（i）在法律禁止授予担保权益的范围内的任何资产或财产，或要求未根据该法律获得任何政府当局的同意；（ii）（x）超过（a）任何外国子公司或（b）任何FSHCO的65%的有表决权的股权和（y）（a）借款人或担保人的间接外国子公司（为免生疑问，第一级外国子公司除外）的任何股权，（b）根据美国法律组建的任何直接或间接子公司，其任何州或哥伦比亚特区，即外国子公司的子公司或（c）任何不受限制的子公司；（iii）行政代理人和借款人合理书面同意取得该担保权益或完善该担保权益的成本相对于由此将提供的担保的出借人的利益而言过高的资产；（iv）在截止日期后取得的任何资产，只要，授予此类资产的担保权益将违反任何借款人或受限制的子公司作为一方当事人的任何合同义务，或该方当事人或该方的任何财产或资产受其约束的任何合同义务（提供了任何该等合约义务在收购该等资产时已存在，且并非与该等收购有关或预期该等收购而订立（但可能已修订））及（v）任何其他资产或财产，但如授予其中的担保权益将导致公司或其附属公司的重大不利税务后果，则由公司与行政代理人协商后合理确定。根据适用法律或任何适用的租赁、许可、协议、安排、合同、章程或授权的条款，确定留置权是否被禁止、限制、需要同意或设定终止权，应在《UCC》的适用条款生效后作出。
“被排除在外的子公司"指（i）任何非实质性附属公司，（ii）公司在根据本协议许可的投资中于截止日期后收购或成立的任何受限制附属公司，而在该等收购或成立时，该投资并非全资附属公司，（iii）作为保险公司（或其任何受限制附属公司）受监管的任何受限制附属公司，（iv）任何受限制附属公司是用于根据本协议许可的证券化设施的特殊目的实体，（v）适用法律禁止为义务提供担保的任何受限制附属公司（x），在截止日期存在的规则或条例，或（y）在截止日期后收购该受限制附属公司时存在的适用法律、规则或条例，（vi）在截止日期后收购的任何受限制附属公司被禁止为该受限制附属公司作为一方的任何合同义务所担保的义务提供担保，或其或其任何财产或资产受其约束的任何受限制附属公司（提供了任何此类合同义务在此类收购时存在或
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投资，且未就该等收购或投资订立或预期订立）（但可能已修订），（vii）任何须经政府或监管机构同意、批准、许可或授权方可提供担保的受限制附属公司，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（viii）任何受限制附属公司，只要该等担保合理预期会导致重大不利税务后果（由公司及行政代理人合理厘定），（ix）提供该等担保的成本相对于由此提供的价值（由公司及行政代理人合理厘定）而言过高的任何受限制附属公司，（x）自第二次修订生效日期起被识别为附表5.04及（xi）任何FSHCO。被排除在外的子公司截至第二次修订生效日期，凭借第（v）（y）条和（六）以上，标识为上附表5.04.
“不包括的互换债务”是指，就任何担保人而言，任何义务（a“互换义务"）根据《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行，如果并在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该互换义务（或其任何担保义务）是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在生效后确定第10.15款以及为该担保人的利益而订立的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时就该掉期义务生效。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。
“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务支付或因其承担的任何付款，（a）对该收款人的净收入或总体毛收入（无论如何计价）征收或以其全部或部分计量的税款以及对其征收的特许经营税（代替净收入或总体毛收入税），在每种情况下（i）由司法管辖区因该收款人根据以下法律组织而征收的税款，其主要办事处位于或就任何贷款人而言，在该司法管辖区开展业务或其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或（ii）属于其他关连税，（b）美国征收的任何分支机构利得税或上述（a）条所述的任何司法管辖区征收的任何类似税，（c）《守则》要求从未能遵守的应付给贷款人的款项中预扣的任何备用预扣税第3.01（e）款），（d）如属外国贷款人（根据借款人根据第11.13款），任何美国联邦 根据该外国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该外国贷款人的金额征收的预扣税，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前根据第3.01（a）（二）节），（e）FATCA征收的任何税款，及（f）可归因于该收款人未能遵守的税款第3.01（e）款）.
“现有信贷协议"指公司、其其他贷款方、其签署页所列金融机构及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2020年2月14日签署的若干信贷协议（经该特定
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截至2020年4月29日的信贷协议第一修正案，经截至2021年2月26日的信贷协议若干第二修正案进一步修订，并经截至2021年8月16日的信贷协议若干第三修正案进一步修订，以及在截止日期前进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）。
“现有债务”是指截止日的未偿债务。
“现有信用证”指此前根据现有信贷协议签发并于截止日仍未偿还的信用证。
“现有循环贷款”具有在第2.15（b）款）.
“现有循环部分”具有在第2.15（b）款）.
“延长循环借款”指由同一类型的同步延长循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个延长循环贷款人根据相关再融资修订作出的利息期相同。
“延长的循环承付款项”具有在第2.15（b）款）.
“延长循环设施”是指由一系列延长的循环承诺和相应的延长的循环贷款（如果有的话）组成的信贷安排。
“延长循环贷款人”是指延长循环贷款的贷款人。
“延长循环贷款”具有在第2.15（b）款）.
“延长循环票据”指就任何延长的循环承诺和相关的延长的循环贷款而签立和交付的任何本票，其形式应在适用的延期修正案中具体规定。
“延长贷款人”具有在第2.15（c）款）.
“延期修正”具有在第2.15（d）款）.
“延期日期”指任何现有循环贷款被修改以延长相关预定到期日的任何日期，根据第2.15款（就该等现有循环贷款项下同意该等修改的贷款人而言）。
“扩展系列”是指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要此类后续延期修正案明确规定其中规定的延期循环承诺旨在成为任何先前建立的延期系列的一部分）建立的所有延期循环承诺。
“设施”是指循环贷款、其他循环贷款、延长循环贷款或增量定期贷款。
“FATCA”指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）、根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议以及美国与任何其他
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实施上述规定的管辖权（以及任何相关的条约、法律、法规或其他官方指南）。
“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的此类交易上于该日向美国银行收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）；提供了,进一步、如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“费函”指公司与美国银行于2021年11月24日签署的信函协议。
“最后到期日”是指，自任何确定之日起，除非文意另有所指，当时受本协议管辖的任何设施的最晚到期日。
“融资租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，须按照公认会计原则分类并作为融资租赁入账；提供了，为免生疑问，任何人于截止日期作为经营租赁入账的任何租赁，以及任何人于截止日期后订立的任何类似租赁，可由公司全权酌情视为经营租赁而非融资租赁；及提供了,进一步，即不会将任何MGM主租赁视为融资租赁。
“第一修正案”指公司、行政代理人及其贷款方于2023年8月31日签署的若干信贷协议第一修正案。
“第一优先”是指，就根据任何贷款文件声称在任何抵押品中设定的任何留置权而言，该留置权是此类抵押品所受的唯一留置权，但本协议允许的任何留置权除外。
“财政季度”是指公司的财政季度，由截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个日历月期间组成。
“会计年度”是指公司的会计年度，由截至每年12月31日的十二个月期间组成。
“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的任何贷款人。
“国外子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的每个子公司。
“正面曝光”是指，在任何时候都存在违约贷款人，对于信用证发行人而言，这类违约贷款人的按比例该等信用证发行人签发的信用证债务的一部分，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的该等信用证债务除外。
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“FSHCO”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何受限制的子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本组成。
“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”指财务会计准则委员会规定的美国公认会计原则（“FASB”）会计准则编纂®以及美国证券交易委员会在联邦证券法授权下的规则和解释性发布，这些规则和解释性发布适用于截至确定之日的情况，始终适用。
“博彩审批"指任何政府当局（a）为使借款人或受限制附属公司能够从事赌场、赌博、赛车或博彩业务，或从事拥有或租赁用于赌场、赌博、牌哥扑克、赛车或博彩业务的不动产或船只的业务或以其他方式继续进行其业务所必需的任何及所有执照、适当性调查结果、批准、授权、许可、同意书、裁决、命令或指令（在使交易生效后），（b）任何博彩法所规定的，或（c）在交易生效后须完成在此设想的融资及其他交易。
“博彩管理局”指对任何博彩业务或企业或任何博彩设施具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、办公室或工具，或对借款人或受限制子公司拥有、租赁、管理或经营的任何博彩或赛车经营（或拟议的博彩或赛车经营）具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、办公室或工具。
“博彩设施”指任何赌场、酒店、度假村、赛马场、场外投注场地、进行博彩或下注的场地，以及所有相关或附属财产、资产或业务范围。
“博彩法”指所有（a）关于博彩设施（包括但不限于卡牌俱乐部赌场和平等的相互赛道）的宪法、条约、法规或法律的所有适用条款，以及规则、条例、守则和条例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，据此，任何博彩管理局对借款人或其管辖范围内受限制的子公司进行的博彩、博彩、赛车或博彩设施活动拥有监管、许可或许可权限；（b）博彩批准；（c）任何博彩管理局的命令、决定、裁定、判决、裁决和法令。
“博彩牌照”指任何博彩管理局颁发的涵盖任何博彩设施的任何博彩批准或其他赌场、博彩、赛车或博彩牌照。
“政府证券”是指易于销售的（a）美国的直接完全信任和信用义务或由美国的完全信任和信用担保的义务和（b）美国拥有、控制或赞助的机构或工具或公司的义务，这些义务在证券行业通常被认为是美国的隐性义务。
“政府权威”指美国或任何其他国家的任何政府或政治分支机构，不论其为国家、联邦、州、省、地方或其他机构，或其任何机构、当局、董事会、局、中央银行、委员会、部门或工具或其中的任何机构、当局、董事会、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局、局
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但不限于任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，在每种情况下，不论外国或国内，或行使该政府或政治分支机构的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的任何实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行），包括但不限于任何博彩管理局。
“批给贷款人”具有在第11.06（h）款）.
“担保人”指在交割日作为担保方的公司各全资受限子公司或根据第6.08款，在每一种情况下，无论是在结束日存在，还是在结束日之后成立、创建或收购，除非且直至相应的受限制子公司根据本协议的条款和规定解除其所有义务；提供了（i）（x）在相关票据提前还款日期前，指定受限制实体及（y）其后，于紧接相关票据提前还款日期前为指定受限制实体的任何附属公司，在每种情况下，均不得为担保人，（ii）被排除的附属公司不得为担保人（据了解并同意，尽管本条款有任何相反规定，如果被排除的附属公司执行对担保的合并，则该附属公司应构成担保人），（iii）在收到纽约州博彩委员会的批准之前，MGM Yonkers，Inc.不应是担保人，（iv）在收到新泽西州博彩执法部门和新泽西州赌场管制委员会（如适用）的批准之前，Marina District Development Company，LLC和Marina District Development Holding Co.，LLC各自不应是担保人，并且（v）在截止日期之后可能成立或收购的受博彩管理局管辖且在执行和交付担保之前需要批准的其他子公司不应是担保人，除非并在获得此类批准之前。
“担保”指借款人及担保人于截止日作出的以Pari Passu各方为受益人的担保，连同根据第6.08款.
“担保义务”指，就任何人而言，该人的任何保证或打算保证任何债务的义务（“主要义务“）的任何其他人（该”主要义务人"）以任何方式（不论直接或间接）及该等人的任何义务（不论是否或有的），（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产；（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要义务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力；（iii）购买财产，证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务；或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失；提供了期限担保义务不包括在正常业务过程中为存款或托收而进行的票据背书，或就任何担保人而言，不包括该担保人的除外互换义务。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的主要义务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该担保义务的文书的条款可能承担的该主要义务的最高金额），或者，如果没有陈述或可确定，则为该人善意确定的与此相关的合理预期的最大潜在责任（假设该人必须根据该义务履行）。
“有害物质”指任何形式的任何危险或有毒物质、物质、废物、成分、化合物、污染物或污染物，包括石油（包括原油或任何馏分
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或任何石油产品或废物）根据任何环境法列出或受环境法规管。
“对冲银行”指在订立掉期合约时，以其作为该掉期合约一方的身分，作为贷款人或贷款人的附属公司或行政代理人或行政代理人的附属公司的任何人。
“荣誉日期”具有在第2.03（c）（i）条）.
“东道社区协议”指于2013年5月1日由市议会批准的若干东道社区协议（经马萨诸塞州春田市和MGM春田蓝油布于2015年12月23日由市议会批准的第一修正案修订，由马萨诸塞州春田市和MGM春田蓝油布于2016年2月22日由市议会批准的第二修正案，由马萨诸塞州春田市和MGM春田蓝油布于2017年8月25日由其批准的第三修正案，其于7月24日的第四修正案，2018年由马萨诸塞州斯普林菲尔德市和MGM春田蓝油布之间以及可能不时进一步修订或以其他方式修改的），由马萨诸塞州斯普林菲尔德市、MGM春田蓝油布和MGM春田再开发有限责任公司之间。
“Immaterial子公司”是指在任何时候，截至确定日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天，资产（当与所有其他非物质子公司的资产合并，在消除公司间义务后）不超过100,000，000美元的任何受限制子公司。
“增量金额”是指1,000，000,000美元减去所有增量融资的本金总额和增量等值债务先前因依赖上述情况而招致。
“增量等值债务”是指根据第2.13（e）节产生的债务。
“增量设施”具有在第2.13（a）（二）节）.
“增量联合协议”具有在第2.13（b）款）.
“增量贷款人”具有在第2.13（a）款）.
“增量贷款”具有在第2.13（a）（二）节）.
“增量循环增量”具有在第2.13（a）（二）节。
“增量期限承诺”具有在第2.13（a）（i）节）.
“增量定期贷款”具有在第2.13（a）（i）节）.
“增量定期贷款增加”具有在第2.13（a）（i）节）.
“增量定期贷款”具有在第2.13（a）（i）节）.
“增量定期票据”指与任何增量定期承诺及相关的增量定期贷款有关的任何已签立和交付的本票，其形式应在适用的增量连带协议中具体规定。
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“负债"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项的所有义务；（b）该人以债券、债权证、票据证明的所有义务，贷款协议或类似文书；（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产有关的所有义务；（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务（不包括（x）贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计债务或在正常业务过程中按照普通贸易条款应付的其他账款，（y）保险费的融资和（z）任何盈利义务或购买价格调整，直至该义务根据公认会计原则成为资产负债表上的负债（不包括其脚注）；（e）他人的所有债务，以该人拥有或获得的财产的任何留置权为担保，无论由此担保的债务是否已被承担；提供了如未承担该等债务，则为本定义的目的而包括的该等债务的金额将为该等财产的公平市场价值与所担保的债务金额两者中较低者的金额；（f）就该人的任何融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额；（g）该人就利率保护协议承担的债务的净额，外币兑换协议或其他利息或汇率对冲安排（包括掉期合约）；（h）作为账户方的人就信用证和银行承兑汇票所承担的所有义务，但为支持在其他方面不构成债务的义务而签发的信用证的义务除外，不应构成债务，除非该信用证已提取且未在十个营业日内偿还；及（i）该人就上述种类的其他人的债务所承担的所有担保义务条款（a）直通（h）以上（为免生疑问，与任何竣工担保和任何其他允许的无追索权担保有关的除外，不构成本协议项下的债务）；提供了为本定义的目的，递延购买义务应根据其净现值计算。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙的债务，除非追索权受到限制，在这种情况下，该债务的数额应为该人对此负有责任的数额（除非该债务的条款明确规定该人对此不承担责任）。中所述类型的债务金额条款（d）应按其净现值计算。所指类别的负债金额条款（g）任何人的上述债务应为零，除非且直至该债务到期，在此情况下，该债务的金额应为该人应支付的到期金额。为免生疑问，理解及同意（x）未赎回的赌场筹码及代币及客户的博彩奖金，（y）该等人士就现金管理协议所承担的任何责任，及（z）该等人士就雇员递延薪酬及福利计划所承担的任何责任，均不构成债务。就本协议的所有目的而言，借款人集团的债务应不包括（i）MGM主租赁项下的任何义务，（ii）任何贷款方支付任何许可的关联付款的任何义务，以及（iii）因其现金管理、税务和会计操作以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在日常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。
“补偿税” 指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的所有税项（不包括税项除外），及（b）在（a）中未另有说明的范围内，所有其他税项。
“受偿人”具有在第11.04（b）款）.
“个人信用证分限额”具有“信用证发行人”定义中规定的含义。
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“信息”具有在第11.07款.
“保险子公司”是指MGMM保险公司、内华达州公司以及为促进和为公司及其子公司提供保险范围和索赔服务而成立的任何子公司的统称。
“知识产权”具有在第5.22款.
“利息费用”是指，就任何测试期间而言，借款人集团根据公认会计原则确定的该测试期间的利息支出总和，加上在得出净收入时扣除且不重复的范围内，（a）融资租赁已支付或应付（不重复）付款的利息部分，（b）融资费用、债务发行成本和利息或递延融资或债务发行成本的摊销，（c）安排、承诺或前期费用、原始发行折扣、赎回或预付溢价，（d）佣金，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和收费，（e）与已清偿债务有关的利息，（f）在该期间贴现负债的增加或应计，（g）可归因于掉期合同或其他衍生工具项下债务的按市值估值变动的利息费用，（h）根据掉期合同支付的与该测试期间的利率有关的款项，以及与利率对冲协议的违约有关的任何费用，（i）所有利息费用，包括未能及时遵守登记权义务的违约金和融资费用，（j）与完成交易相关的费用和开支，（k）支付给行政代理人的年度或季度代理费，（l）借款人集团根据MGM主租赁确认的所有利息费用，以及（m）与获得掉期合同相关的成本和费用以及根据该合同应付的费用，所有费用均按照公认会计原则计算。
“付息日"指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；提供了如定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；（b）就任何每日简单SOFR贷款而言，每月最后一个营业日及作出该贷款所依据的融资的到期日；及（c）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该贷款所依据的融资的到期日。
“利息期”指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间；提供了那：
（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日。
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“中期降负债”指任何拟由MGP或其附属公司之一承担的短期或中期债务第8.01（t）节）拟在其首次发生之日起十五（15）日内由MGP或该子公司置换或再融资的。
“国际投资融资工具交易”指一系列交易，包括发行指定的2023年公司间票据，旨在为借款人提供一种工具，以高效、快速地为本协议允许的未来国际投资、收购和类似公司交易提供资金。
“投资"指（a）任何借款人或其各自的任何附属公司直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人（贷款方除外）的任何股权或构成业务单位的人的资产的任何实益权益；（b）任何借款人或任何借款人的任何附属公司向任何人直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式取得该人（贷款方除外）的任何股权的价值；（c）任何直接或间接贷款，任何借款人或其各自的任何子公司向任何其他人（贷款方除外）垫付或出资，包括来自该其他人的所有债务和应收账款，这些债务和应收账款不是流动资产或不是在正常业务过程中向该其他人出售产生的，以及（d）该人根据任何担保义务就任何其他人的债务或其他义务支付的任何款项。任何投资在任何时间的金额应为实际投资的金额（在作出时计量）（减去借款人或受限制子公司就该投资实际已收到的现金或现金等价物或已转换为现金或现金等价物的任何回报），不对该投资的后续价值增减进行调整。
“国税局”是指美国国税局。
“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“发行人文件”指有关任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人和任何借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
“共同借款人条款”具有在附件 b.
“联合牵头安排人”是指截止日期联合牵头安排人和第二修正案联合牵头安排人的合称。
“合资经营”指公司或受限制子公司持有或取得所有权权益（无论是通过股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他所有权证据）的任何人，而不是公司的个人或全资子公司。
“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。
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“信用证授信延期”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证发行人”指（a）美国银行、加拿大丰业银行、巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、花旗银行、N.A.、Citizens Bank，N.A.、德意志银行 AG New York Branch、五三银行 Bank N.A.、摩根大通 Bank N.A.、Sumitomo Mitsui Banking Corporation和Truist Bank（提供了即德意志银行股份公司纽约分行不得被要求签发本协议项下除备用信用证外的任何信用证）和（b）根据以下规定指定的其他信用证发行人第2.03（m）款），在每种情况下以其作为本协议项下信用证发行人的身份，及其继任者以本协议项下规定的身份第11.06（a）节；前提是，就上述（a）款所指的每一信用证发行人而言，其发行信用证的承诺（其“个人信用证分限额”）不得在任何时候超过该信用证发行人名称对面所列金额的附表2.01在“信用证承诺”的标题下。信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。在任何时候有一个以上的信用证发行人的情况下，本文和其他贷款文件中对信用证发行人的提述应视同是指就适用的信用证而言的信用证发行人或所有信用证发行人，视文意而定。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
“法律”指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局（包括但不限于所有博彩法、酒类法和环境法），包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“LCT选举”具有在第1.12款.
“LCT测试日期”具有在第1.12款.
“租赁物业”指“租赁物业”（定义见不时订立的每份MGM主租约（如适用））。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括本协议不时根据第2.13款及包括不时成为本协议其他循环贷款人的任何人士，根据第2.14款.
“贷款方”具有在第10.16款.
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处，可自
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时间通知借款人和行政代理人，哪个办事处可以包括该贷款人的任何关联机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；提供了该商业信用证将仅在出示即期汇票和该信用证的信用证开证人可接受的其他习惯条款时才签发以现金支付。信用证可以以美元或替代货币发行。
“信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。
“信用证到期日”是指在到期日之前七天的那一天，当时对循环贷款有效（或者，如果这一天不是营业日，则为下一个前一个营业日）。
“信用证费用”具有在第2.03（i）款）.
“信用证分限额”表示金额等于1,350，000,000美元。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。
“吊销执照”指有关借款人或受限制附属公司拥有、租赁、经营或使用的任何博彩设施的任何博彩牌照的撤销、未能续期或暂停，或委任接管人、主管或类似官员。
“留置权”指影响任何财产的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让担保、担保权益、产权负担或任何种类的留置权，不论是自愿招致的或因法律实施或其他原因产生的，包括授予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、担保权益性质的任何租赁，和/或根据任何财产的UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供任何融资报表（关于非担保权益性质的租赁的预防性融资报表除外）。
“有限条件交易”指借款人或其一家或多家受限子公司根据本协议允许的任何允许的收购或其他投资以及任何相关的债务发生，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。
“酒类管理局”具有在第11.20（a）款）.
“白酒法律”具有在第11.20（a）款）.
“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以循环贷款、其他循环贷款或增量定期贷款的形式。
“贷款文件”指，统称为本协议、票据、担保、质押协议、费用函和,每个发行人文件和Pari Passu债权人间协议.
“贷款方”是指每一位借款人、每一位担保人和每一位出质人的合称。
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“曼德勒Propco”意为MANDALAY PROPCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“保证金股票”是指T条例、U条例和X条例含义内的保证金股票。
“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。
“物质不良影响"指已经或可能导致（a）整体上对公司及其附属公司（任何非受限制附属公司即外国附属公司除外）的业务、资产、财产或财务状况造成重大不利影响，（b）整体上对任何借款人或任何重大担保人的能力造成重大损害的事件、情况、发生或情况，履行其作为一方当事人的任何贷款文件项下的义务或（c）对行政代理人或贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响，作为一个整体。
“物质负债”是指未偿本金超过250,000，000美元的任何债务。
“材料子公司”是指任何不属于非物质性附属公司的受限制附属公司。
“到期日”指（a）关于循环贷款，2029年2月9日或如果到期日根据第2.15款，就任何增量融资、其他循环融资或延长循环融资而言，根据该款和（b）项确定的延长到期日，相关增量合并协议、再融资修订或延长修订中规定的到期日；提供了在每种情况下，如该日期不是一个营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。
“最高速率”具有在第11.09款.
“MGM Grand Propco”意为MGM GRAND PROPCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“MGM Growth Properties Operating Partnership”意为MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉华州有限合伙企业。
“MGM Growth Properties Operating Partnership LP协议”指MGM Growth物业营运合伙企业的若干第二次经修订及重列的有限合伙协议，日期为2017年2月2日，并经不时修订。
“MGM/GVC合资协议”指特拉华州有限责任公司Gameday Interactive，LLC于2018年7月30日签署的某些（i）综合服务和许可协议（“MGM/GVC合资企业”），公司与新泽西州有限责任公司Marina District Development Company，LLC（“玛丽娜”），（ii）公司、Marina及MGM/GVC合资企业签署的日期为2018年7月29日的商标许可协议，（iii）MGM/GVC合资企业与MGM Resorts International Operations，Inc.签署的日期为2018年7月30日的服务协议，以及（iv）GVC Holdings（USA）Inc.与MGM Sports & Interactive Gaming，LLC（截至目前已修订和重述的日期为2018年7月30日的有限责任公司协议（经修订），每项协议均可不时进一步修订。
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“MGM总租赁”指统称为MGP总租赁、Bellagio租赁、MGP BREIT合资总租赁、CityCenter总租赁、Cosmopolitan租赁及任何类似租赁。
“MGM Mirage处置交易”指公司于2021年11月3日公告的出售幻影娱乐场-酒店事项。
“MGM国家港湾”意指位于马里兰州国家港的混合用途酒店和赌场，俗称MGM国家港。
“MGM国家海港酒店及赌场地租”指由作为业主的弗吉尼亚有限责任公司National Harbor Beltway L.L.C.与作为租户的内华达州有限责任公司MGM National Harbor，LLC于2013年4月26日签署的某些酒店和赌场地租，（i）经日期为2014年7月23日的酒店和赌场地租第一修正案修订，（ii）经日期为2015年11月24日的酒店和赌场地租第二修正案修订，（iii）经日期为8月21日的酒店和赌场地租第三修正案修订，2017年及（四）可能不时进一步修订。
“MGM经营转租”是指统称为MGP经营转租、Bellagio经营转租、MGP BREIT JV经营转租、CityCenter经营转租和Cosmopolitan经营转租。
“MGM斯普林菲尔德”意指位于马萨诸塞州斯普林菲尔德的混合用途酒店和赌场，俗称MGM斯普林菲尔德。
“MGM春田蓝篷布”的意思是Blue Tarp reDevelopment，LLC，一家马萨诸塞州有限责任公司。
“MGP”意为MGM Growth Properties LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“MGP BREIT合资公司”意为MGP BREIT VENTURE 1 LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“MGP BREIT JV CMBS债”指MGP BREIT JV或其一家或多家全资子公司（包括MGP BREIT JV业主）于2020年2月14日在CMBS债务协议项下发生的一笔或多笔抵押和夹层融资。
“MGP BREIT JV CMBS债务协议”指Mandalay Propco、MGM Grand Propco、Citi Real Estate Funding Inc.、巴克莱银行 Capital Real Estate Inc.、德意志银行 AG、纽约分行、法国兴业银行金融公司和Citi Real Estate Funding Inc.于2020年2月14日签署的特定贷款协议。
“MGP BREIT JV债务担保”指公司于2020年2月14日为纽约公司Citi Real Estate Funding Inc.、特拉华州公司巴克莱银行 Capital Real Estate Inc.、德意志银行 AG New York Branch、德意志银行 AG的一家分行、一家德国银行和法国兴业银行（Soci é t é G é n é rale Financial Corporation）作出的对MGP BREIT JV CMBS债务的某些担保。
“MGP BREIT合资房东”指MGM Grand Propco及Mandalay Propco，连同其各自作为业主根据MGP BREIT合资主租约的身份，连同其各自的准许继承人及受让人。
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“MGP BREIT JV租赁担保”指公司于2020年2月14日为Mandalay Propco及MGM Grand Propco作出的若干担保。
“MGP BREIT合资管理协议”指MGM Grand，LLC与The Signature Condominiums，LLC于2020年2月14日订立的若干管理协议。
“MGP BREIT合资公司主租赁”指作为业主的MGP BREIT JV业主与作为租户的特拉华州有限责任公司MGM承租人II，LLC于日期为2020年2月14日订立的若干租赁，并经不时修订。
“MGP BREIT合资公司主交易协议”指公司、MGM Growth Properties Operating Partnership及BCORE Windmill Parent LLC于日期为2020年1月14日之间的若干主交易协议。
“MGP BREIT JV经营转租”指经不时修订的“获准转租”（定义见不时修订的《MGP BRIT合资主租约》）。
“MGP BREIT JV分租客担保”指截至2020年2月14日，内华达州有限责任公司Mandalay Bay，LLC、内华达州有限责任公司Mandalay Place，LLC和内华达州有限责任公司MGM Grand Hotel，LLC作出的有利于Mandalay Propco和MGM Grand Propco的某些转租人担保。
“MGP BREIT合资公司税收保护协议”指借款人、MGM Growth Properties Operating Partnership和MGP BREIT Venture 1 LLC之间的某些税收保护协议，日期为2020年2月14日。
“MGP BREIT合资交易协议”指MGP BREIT合资总交易协议及其所设想的所有协议，其中包括：MGP BREIT合资公司CMBS债务协议、MGP BREIT合资债务担保、MGP BREIT合资租赁担保、MGP BREIT合资管理协议、MGP BREIT合资总租赁、MGP BREIT合资经营转租、MGP BREIT合资子租户担保及MGP BREIT合资税务保护协议。
“MGP B类份额”指MGP已发行且尚未偿付的B类有限责任公司权益。
“MGP房东”指MGP Lessor，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以MGP主租赁下的房东身份及其继任者或以该身份受让人。
“MGP主租赁”指自2016年4月25日起由MGP业主与MGP租客订立及相互之间订立的总租赁，该总租赁经不时修订，包括经日期为2021年10月29日的总租赁第7次修订修订。
“MGP经营转租”指可能不时修订的“经营性转租”（定义见不时修订的MGP主租赁）。
“MGP租户”指MGM承租人LLC，一家特拉华州有限责任公司，以MGP主租赁下的租户身份及其继任者和受让人的身份。
“MGP交易协议”指MGM Growth Properties LLC、MGM Growth Properties Operating Partnership LP、VICI Properties Inc.之间订立的某些主交易协议，
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VICI Properties OP LLC、VICI Properties L.P.、Venus Sub LLC和公司，日期为截至2021年8月4日，以及由此设想的所有协议。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA（a）第4001（a）（3）节含义内的多雇主计划，任何ERISA关联公司随后正在向其作出或累积作出贡献的义务，（b）任何ERISA关联公司在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的多雇主计划，包括在该五年期间不再是ERISA关联公司的任何人，或（c）任何借款人或任何受限制的子公司有合理可能根据ERISA标题IV对其承担责任。
“可用收益净额”的意思是：
（a）就任何指明处置而言，公司或任何附属公司就该指明处置直接或间接收取的所有现金付款（包括依据票据或其他方式以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但仅限于在收到时）的总金额，净额（不重复）（a）由公司或代表公司或任何附属公司就该指明处置（包括但不限于任何包销，经纪或其他惯常的出售佣金或折扣以及法律、会计和其他咨询及其他费用和开支，包括调查、所有权和记录费用、转让税和为准备出售此类资产而产生的费用，（b）任何公司一方或代表任何公司一方因该指明处分而善意缴付或估计须缴付的任何税项（在适用该指明处分所产生的所有贷项及其他抵销后）；（c）任何公司一方或代表任何公司一方就债项（该等债务除外）作出的任何偿还，但该等债项以许可的产权负担或任何其他由第8.03款关于作为购买或出售该等财产的条件而需偿还的标的财产；（d）要求支付给拥有标的财产实益权益的任何人（任何公司方除外）的金额；（e）根据公认会计原则，针对与该特定处置相关并在该特定处置后由公司或其任何子公司保留并与之相关的任何负债保留的金额，包括养老金和其他离职后福利负债、购买价格调整，与环境事项相关的责任以及与该特定处置相关的任何赔偿义务下的责任；和
（b）就任何债务发行而言，完成该债务发行的人就该债务发行而收取的所有现金的总额，扣除所有投资银行费用、折扣及佣金、法律费用、咨询费、会计师费、承销折扣及佣金及其他与此有关的实际费用及开支。
“净收入”是指，就任何财政期间和对任何人而言，该人在该期间的净收入（或净亏损），根据公认会计原则确定。
“净负债”是指，在任何确定日期，总债务减去非限制性现金。
“新融资”具有在第2.04（a）款）.
“新家长”具有“允许的母公司重组”定义中规定的含义。
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“不合规的贷款人”具有在第11.13款.
“非同意贷款人”具有在第11.13款.
“非控股子公司”指公司及其他附属公司没有集体权利选举董事会过半数或其他同等理事机构，或在其他方面缺乏指导该附属公司管理的权力，且在行政代理人通知书中被公司认定为“非控制性附属公司”的各附属公司；提供了未发出该通知不应影响该指定。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非指定财产”指Beau Rivage Resort & Casino、Borgata Hotel Casino & Spa、Gold Strike Tunica、Empire City Casino、Excalibur Hotel & Casino、Luxor Resort & Casino、Mandalay Bay Resort & Casino、New York-New York Hotel & Casino、MGM Northfield Park、Park MGM Las Vegas、Vdara Hotel & Spa和Mirage。
“非指定物业经营实体”是指经营非指定财产的每个经营实体。
“不延期通知日期”具有在第2.03（b）（三）条）.
“注意事项”是指增量期限票据、循环票据、其他循环票据或扩展循环票据，视上下文需要而定。
“义务"指根据任何贷款文件、Pari Passu现金管理协议或Pari Passu对冲协议或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期，现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在该程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否在该程序中被允许债权，在每种情况下，就任何担保人而言，均不包括该担保人的不包括的掉期义务。
“军官证书”是指适用于任何实体的由其负责官员代表该实体执行的证书。
“运营单位”指MGM Growth物业运营合伙企业的每个有限合伙人（定义见MGM GrowthProperties Operating Partnership LP Agreement）持有的合伙单位（定义见MGM Growth Properties Operating Partnership LP Agreement）。
“经营实体”指Aria Resort & Casino Holdings，LLC、Beau Rivage Resorts，LLC、Bellagio，LLC、Mandalay Bay，LLC、Marina District Development Company，LLC、MGM Grand Hotel，LLC、MGM Resorts Mississippi，LLC、MGM Yonkers，Inc.、New Castle，LLC、New York-New York Hotel & Casino，LLC、Northfield Park Associates LLC、Park MGM，LLC、Ramparts，LLC、The Mirage Casino-Hotel，LLC和CityCenter Vdara Development，LLC，在每种情况下，包括其任何继任者。
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“组织文件"指（i）相对于每名属法团的人，其章程及其附例（或类似文件），（ii）相对于每名属有限责任公司的人，其成立证明书及其经营协议（或类似文件），（iii）相对于每名属有限合伙的人，其成立证明书及其有限合伙协议（或类似文件），（iv）相对于每名属普通合伙的人，其合伙协议（或类似文件），及（v）相对于任何属任何其他类型实体的人，与上述文件具有可比性的文件。
“其他连接税"是指就任何贷款人或信用证发行人而言，由于该贷款人或信用证发行人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款，但仅因该贷款人或信用证发行人已签署、交付、成为其在该项下的义务的一方、根据该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外。
“其他循环借款”指由同一类型的同步其他循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个其他循环贷款人根据相关再融资修订作出的利息期相同。
“其他循环承付款项”指本协议项下由再融资修订产生的一批或多批循环承诺。
“其他循环设施”是指任何信贷安排，包括一批其他循环承诺和其他循环贷款（如果有的话）。
“其他循环贷款人”指与其他循环贷款有关的贷款人。
“其他循环贷款”是指再融资修正案产生的一批或多批循环贷款。
“其他循环票据”指与任何其他循环承诺和相关的其他循环贷款有关而签立和交付的任何本票，其形式应在适用的再融资修正案中具体规定。
“其他税”指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第11.13款).
“未偿金额"指（a）就任何日期的循环贷款、其他循环贷款、增量贷款及延长循环贷款而言，在该日期发生的任何借款及循环贷款、增量定期贷款、其他循环贷款及延长循环贷款（视属何情况而定）的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括任何借款人偿还未偿还金额的结果，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。
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“母实体”是指一个人的任何直接或间接父母。
“Pari Passu现金管理协议”指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。
“Pari Passu债权人间协议”是指实质上以附件 H形式存在的债权人间协议。
“Pari Passu对冲协议”指根据以下条款所允许的任何掉期合约第八条这是由任何贷款方和任何对冲银行之间订立的。
“Pari Passu政党”指行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行及行政代理人不时委任的每名共同代理人或分第10.05款.
“参与者”具有在第11.06（d）款）.
“参与者登记”具有在第11.06（e）款）.
“党”指除行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人以外的任何人士，而现时或其后均为任何贷款文件的一方。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA（多雇主计划除外）第3（2）节中定义，受ERISA标题IV的约束，由任何ERISA关联公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何ERISA关联公司维持。
“许可证”具有在第5.20款.
“允许的收购”指借款人或受限制子公司通过购买、合并、合并或其他方式对个人或个人或任何合营企业的全部或几乎全部业务、财产或资产或股权进行的任何收购，或导致公司拥有（直接或间接）个人50%以上股权的任何收购；提供了、与该等收购有关而取得或成立的每一人，或依据该等收购而持有该等拟收购资产的每一人，均应成为该等收购所要求的范围内的担保人，并根据，第6.08款.
“允许的附属付款”指（i）贷款方向或代表非限制性子公司、未合并关联公司或指定受限实体支付的款项，包括按实际成本（或善意估计）偿还该非限制性子公司、未合并关联公司或指定受限实体提供的善意服务，以及（ii）该贷款方在日常业务过程中向该非限制性子公司、未合并关联公司或指定受限实体或代表该非限制性子公司、未合并关联公司或指定受限实体垫付的成本或费用，在每种情况下，这些款项或垫付将由该非限制性子公司、未合并关联公司或指定受限实体偿还。
“允许的债券对冲交易”指借款人就发行任何可转换债券而购买的公司普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；提供了该等许可债券对冲交易的购买价格，减去借款人从出售任何相关
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许可认股权证交易，不超过借款人从出售就许可债券对冲交易发行的该等可转换债券中获得的净收益。
“允许的可转换债务认购交易”是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。
“允许的债务条件”是指，就任何无担保债务而言，此类债务（i）在发行该债务时有效的最终到期日后91天的日期之前没有规定的到期日（不包括允许按惯例条款延期至该最终到期日后至少91天的合格过桥贷款），（ii）没有预定的本金摊销付款或本金付款，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（规定提前全额偿还贷款和所有其他义务的惯常资产出售或控制权变更条款除外，根据博彩法的要求，并与托管收益或类似的特殊强制赎回条款有关）（不包括允许按惯常条款延期至该最终到期日后至少91天的合格过桥贷款），在每种情况下，在发行时当时有效的最终到期日之前，且（iii）包含（x）反映此类债务发生或发行时的市场条款和条件（由公司善意确定）的契约和违约事件，或（y）整体而言，不比正在修改、再融资、替换、退还的此类债务的条款和条件对公司不利，续订或延长（由公司善意厘定）（不包括任何契诺或任何其他条文，仅适用于截至该日期的最后到期日之后的期间或适用的债务类型按当时现行市场条款的期间）；经同意，与公司先前订立的优先担保票据契约中的契诺实质上类似的契诺对公司的有利程度不低于本协议所载的契诺。
“许可的产权负担”的意思是：
（a）发生在财产上的建造或维修的早期留置权；或发生在现在或以后提交或记录的财产上的建造或维修的留置权，已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金（或根据适用法律作出的存款或从信誉良好的保险公司获得的债券），并且正受到适当程序的善意争议且未进行判决；提供了因该等留置权所担保的债务未得到偿付，则该等财产不存在重大灭失或没收风险；
（b）对尚未逾期的财产的税收和评估的留置权；或对已为其预留足够准备金并正受到适当程序善意争议且尚未进行判决的财产的税收和评估的留置权；提供了因该等留置权所担保的债务未得到偿付，则该等财产不存在重大灭失或没收风险；
（c）任何财产的所有权上的轻微缺陷和不规范行为，而这些单独或合计不会对该财产的公平市场价值或为其所持有或可能合理预期持有的目的的使用造成重大损害或负担；
（d）就管道、导管、电缆、电线通信线路、电力线路和变电站、街道、步道、人行道、交通信号灯、排水、灌溉、水、电和污水处理用途、堤坝、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物以及影响财产、设施或设备的其他类似目的而订立的地役权、例外情况、保留或其他协议
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该等财产个别或合计不会对该等财产的公平市场价值或用途造成重大负担或损害，而该等财产是为或可合理预期为其持有的目的而使用；
（e）地役权、例外情况、保留或其他协议，目的是便利在邻近发展项目、购物中心、公用事业公司、公共设施或其他影响财产的项目内或邻近的财产的共同或共同使用，而这些单独或合计不会对该财产的公平市场价值造成重大负担或损害，或为其被持有或可能合理预期持有的目的而使用该财产；
（f）为控制或规管任何财产而保留或归属任何政府当局的权利，或就任何财产的使用或发展而对任何政府当局承担的义务或职责；
（g）为控制或规管任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可而保留或归属于任何政府当局的权利，或就任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可而对任何政府当局承担的义务或职责；
（h）现行或未来的分区法例及条例或其他限制占用、使用或享用物业的法例及条例；
（i）法定留置权，但第条款（a）或(b)以上，在正常业务过程中产生的与未拖欠或善意抗辩的义务有关的；提供了如发生拖欠，已就此计提足够的准备金，且由于未付款，没有任何财产面临重大损失或没收风险；
（j）影响个别或合计使用财产的契诺、条件及限制，而该等契诺、条件及限制并无实质损害或负担该财产的公平市场价值或为其所持有或可能合理预期所持有的目的而使用该财产；
（k）承租人根据涵盖拥有该财产的人在正常业务过程中订立的财产的租约和租赁协议所享有的权利；
（l）由保证工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或类似立法规定的义务的质押或存款组成的留置权，包括目前不可解除的根据其作出的判决的留置权；
（m）由质押或存放财产组成的留置权，以确保在正常业务过程中作出的与借款人、受限制的附属公司或上述任何一方的关联公司作为承租人的一方的经营租赁有关的履约（为免生疑问，这些租赁包括MGM经营转租和类似转租）；
（n）留置权，包括为保证就合同作出的出价或履行合同而存入的财产（创造或证明向存款人提供信贷的合同除外）；
（o）对在正常业务过程中维持的银行存款账户的任何抵销权或法定银行留置权构成的留置权，只要该银行存款账户不是为提供该抵销权或银行留置权而设立或维持的；
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（p）由财产存款构成的留置权，以担保借款人或任何借款人的受限制附属公司的法定义务；
（q）在借款人或受限制的附属公司为一方当事人的程序中，由为担保（或代替）担保、上诉或海关债券而存放的财产组成的留置权；
（r）公司或受限制附属公司在其正常业务过程中所涉及的任何诉讼或法律程序所产生或产生的留置权，而该等诉讼或法律程序目前正由适当程序善意地提出争议；提供了有关借款人或有关受限制附属公司已计提充足准备金且无任何重大财产存在重大灭失或没收风险；
（s）在正常业务过程中发生但与信贷展期无关的非自愿留置权，这些留置权与所有其他留置权一起计算时，合计不会对借款人和借款人的受限制子公司的财产的整体价值或用途造成重大损害；
（t）根据适用的博彩法或酒类法产生的留置权；
（u）由转让、出售、租赁、转让或以其他方式处分资产出售中任何财产的协议组成的留置权第8.01款，仅限于在设定此类留置权之日允许此类资产出售的范围内；
（v）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；
（w）就经营租赁、货物托运或就在日常业务过程中订立的博彩设备租赁而进行的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；
（x）为清偿、赎回或解除债务而存入的现金和现金等价物的留置权；
（y）（i）依据为经营或管理博彩设施、酒店、夜总会、餐厅及借款人或其受限制附属公司业务中使用或有用的其他资产而订立的经营租赁、许可证或类似安排而产生的留置权，经营租赁，许可证或类似安排仅限于适用租约下的租赁财产，并根据该租约授予房东，目的是确保租户在该租约下对该房东的义务，以及（ii）根据该等租约需要支付给出租人（或该等出租人的贷方）的现金和现金等价物（以及相关托管账户或类似账户，如有）的留置权，或在根据适用租约申请该等收益之前维持在托管账户或类似账户中；
（z）整体上给予其他人的许可、租赁或转租不会实质上干扰借款人及其附属公司经营业务的；提供了该等许可、租赁或转租处于借款人或借款人的子公司的正常业务过程中，且适用的借款人或适用的子公司仍为该等财产的主要经营者；
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（aa）因授予在正常经营过程中作出的知识产权许可或分许可而产生的留置权；
（bb）（i）对合资企业或非限制性子公司的股本的留置权，以确保向这些人提供出资或承担义务，以及（ii）在合资企业协议和与非全资子公司有关的协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；
（CC）由影响不动产的任何谴责或征用权程序或强制购买令组成的留置权；
（dd）出租人、转租人、被许可人或许可人根据本协议许可的任何租赁或许可协议所拥有的任何权益或所有权；
（ee）有利于任何借款人或任何担保人的留置权；提供了任何质押股权上的任何此类留置权应优先于担保债务的留置权；
（ff）可接受的土地使用安排，包括与之相关的留置权；
（gg）留置权于任何借款人或任何受限制附属公司就任何意向书或购买协议就收购或本协议不加禁止的任何其他交易作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排，包括与任何赌场度假村或类似物业的开发或本协议不加禁止的任何交易有关的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排；
（hh）为担保与信用证有关的债务而产生的留置权（在此种信用证以现金作抵押或由另一信用证提供担保的范围内），总额不超过（i）25000000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的1.50%（按备考基准计算）中的较高者，在任何一次未偿还；和
（ii）MGM主租约及MGM经营转租约中所载的有利于适用业主的留置权，包括对（i）根据MGM主租约第6.4（c）条承租人的质押财产（定义见MGM主租约）的留置权，（ii）限制性储备账户（定义见MGM主租赁），（iii）酒店商标（定义见MGM主租赁，如适用）（如有）的留置权，以及对TERM0MGP BREIT JV管理协议的留置权。
“允许的无追索权担保”指任何借款人或其受限制子公司在正常经营过程中以合营企业或非受限制子公司的不动产或其他不动产相关资产（包括股权）为直接或间接担保的融资交易中提供的习惯性赔偿或担保（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式），且在该融资中可能对作为借款人的合营企业或非受限制子公司具有充分追索权或无追索权，但对任何借款人或此类借款人的任何受限制子公司无追索权，但符合行业惯例的赔偿和有限或有担保（如环境赔偿、不良行为损失追索权和其他基于违反转让限制和破产相关限制的追索权触发器）除外。
“允许的母公司重组”指公司根据《特拉华州一般公司法》第251（g）条参与任何重组，据此在公司之上实施新的控股公司结构；提供了（w）于该等重组后，新控股公司（以下简称“新家长"）应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，（x）新父母应拥有所有
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公司的股权（董事合资格股份、代名人股份或其他类似证券除外），（y）紧接该重组交易后的新母公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该重组交易前的公司有表决权股票持有人实质上相同，且（z）公司应提供行政代理人或任何贷款人合理要求的与新母公司有关的文件和其他证据，以便行政代理人或该贷款人进行并确信其遵守了《美国爱国者法案》规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果，根据类似法规，如果该新母公司有资格成为“法人实体客户”，则根据受益所有权法规。
“获准再融资”指将该等债务的收益运用于直接或间接影响现有债务的变更、再融资、置换、退还、续期或展期的任何债务（由借款人合理酌情所厘定）（为免生疑问，不考虑被修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务的到期日，且不要求同时使用任何该等收益来偿还该等债务）；提供了那个（除了关于第8.04（e）节））：（a）（与第8.04（c）条有关的除外）（x））任何此类债务应（i）其规定的期限或加权平均到期期限不短于正在修改、再融资、置换、退还、续期或延长的债务（但因提前偿还此类债务而摊销已消除或减少的期间的名义摊销除外）（在本条款的情况下，不包括允许按惯例条款延长至此类债务被修改、再融资、置换、退还、续期或延长的最近到期日后至少91天的合格过桥贷款），（ii）如果被再融资的债务根据其条款或任何与该等债务有关的协议或文书的条款处于从属地位，则至少与被再融资的债务一样从属于该等债务，（iii）本金金额不超过如此再融资的本金金额之和，加上等于根据该等再融资未动用的任何现有承诺的金额，加上应计利息，再加上与该等再融资有关的任何溢价或其他需要支付的款项，在任何一种情况下，加上，借款人及受限制附属公司就该等再融资而招致的费用及开支金额，加上根据第8.04款（只要此类额外债务符合本定义的其他适用要求，如果有担保，第8.03款）及（iv）在任何无担保债务的修改、再融资、置换、退还、续期或延期的情况下，准许的债务条件已获满足；及（b）该等债务的唯一承付人须为公司或该等债务被修改、再融资、置换、退还、续期或延期的原承付人；提供了（i）被修改、再融资、置换、退还、续期或展期的债务的任何担保人应被允许为再融资债务提供担保（但须收到任何博彩管理局的任何必要批准）和（ii）任何贷款方应被允许为任何其他贷款方的任何此类债务提供担保。
“准许售后回租”指公司或任何受限制附属公司根据第8.01（n）款）;提供了与MGP或其子公司或其各自关联机构按照本协议约定订立的售后回租即构成“许可售后回租”。
“准许认股权证交易”是指借款人在实质上与借款人购买相关许可债券对冲交易同时出售的任何认购期权、认股权证或购买公司普通股的权利（或实质上等同的衍生交易）。
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“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“重整计划”具有在第11.06（i）（三）条）.
“平台”具有在第7.01款.
“质押协议”指质权人与行政代理人之间的质押协议，日期为截止交割日，连同相互之间的质押协议及质押协议补充第6.09款，在每种情况下经修正、补充或修改。
“质押股权”具有质押协议中规定的含义。
“出质人”是指直接拥有经营实体股权的任何贷款方或借款方集团成员。截至截止日期，在收到适用的博彩管理局的批准后生效（如第4.01（a）（三）节）），质押方为MGM Resorts International、Mirage Resorts，LLC、CityCenter Land，LLC、Mandalay Resort Group和Marina District Development Holding Co.，LLC。
“再融资后循环贷款人”具有第2.14（d）节规定的含义。
“再融资前循环贷款人”具有第2.14（d）节规定的含义。
“提前还款受限债务“”指任何系列、类别或发行的债务（公司间债务除外）（i）在受付权上以合同方式从属于债务，或由优先于担保债务的留置权的留置权担保的债务，以及（ii）其原始本金总额超过（i）100,000，000美元和（ii）借款人集团在最近结束的测试期（按备考基准计算）发行之日的EBITDA的5.0%中的较高者。
“备考基础”或“备考合规"指，就遵守任何测试或契诺或根据本协议计算任何比率而言，根据以下规定确定或计算该等测试、契诺或比率（包括与指明交易有关）第1.11款.
“预测”具有在第5.13款.
“物业"是指对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，或对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，不论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的，包括所有合同权利、收入或收益权、不动产权益、商标、商号、设备和上述收益，以及就任何人而言，第一人所拥有的任何其他人的股权或其他所有权权益。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有在第7.01款.
“QFC信贷支持”具有在第11.24款.
“合格或有债务”指与（a）公司或其任何受限制附属公司（直接或间接）拥有该合营公司至少25%股权的任何合营公司的债务或（b）博彩设施的债务（及
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附属或与之相关的财产），公司或其任何受限制子公司（直接或间接通过子公司）已就其订立管理或类似合同，且该合同在发生此类或有义务时仍然完全有效。
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。
“合资格股权”是指，就任何人而言，该人的任何权益，而该权益并非不合资格的权益。
“符合资格的恐怖主义行为"指（a）借款人或公司任何附属公司的任何财产上发生的任何恐怖主义行为，或借款人或公司任何附属公司或其中任何一方的任何财产为目标，或（b）借款人或公司任何附属公司经营博彩设施的任何市场上的任何博彩设施或重要招待或娱乐场所发生的任何恐怖主义行为。
“合格过桥贷款”是指到期日不迟于发生之日起一年、可转换或可交换为其他债务工具的惯常过桥贷款（但为免生疑问，不是任何贷款、证券或其他债务以交换或以其他方式取代此类过桥贷款）。
“比率债务篮子”具有在第8.04（m）节）.
“不动产”指（i）借款人或受限制附属公司以租赁、许可或其他使用或占用协议方式租赁或经营的每一宗不动产，以及（ii）借款人或受限制附属公司拥有的每一宗不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及与之相关的所有地役权、许可、权利、特权、附属物、权益和权利。
“再融资”是指再融资、展期、展期、交换、置换、撤销（契约或法律）（以债务收益）、解除（以债务收益）或退还（以债务收益），全部或部分，包括先后；与“再融资”和“再融资”具有相关含义。
“再融资修正案"指（a）借款人、（b）行政代理人、（c）如该等修订涉及其他循环承诺和/或其他循环贷款，则每名信用证发行人（此种同意不得被无理扣留或延迟）及（d）每另一额外贷款人及每名现有贷款人同意提供信贷协议的任何部分再融资债务，根据第2.14款.
“注册”具有在第11.06（c）款）.
“条例T、U和X”分别指联邦理事会的T条例（12 C.F.R. Part 220）、U条例（12 C.F.R. Part 221）和X条例（12 C.F.R. Part 224）
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美国储备制度（或任何继承者），因其可能被修订、修改或补充并不时生效，以及根据该制度或其作出的所有正式裁决和解释。
“拒绝通知”具有在第2.04（b）款）.
“相关获弥偿人"受偿人指（a）该受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条，应该等受偿人、控制人或该等受控制的附属公司的指示行事；提供了本定义中对受控关联公司或控制人的每一处提及均应限于参与循环融资的谈判或银团活动的受控关联公司或控制人。
“关联方”就任何人而言，指该人、其附属公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
“发布”是指任何有害物质的溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移，进入、来自或通过环境。
“相关票据提前还款日”指公司于2022年到期的7.750%优先无抵押票据的契约及公司于本协议项下规定须将公司若干附属公司指定为“指定受限制实体”的其他优先无抵押票据的契约全部偿还及终止之日。
“移除生效日期”具有在第10.06（b）款）.
“租金调整后总净杠杆率"指，于任何厘定日期，（a）借款人集团于该日期的负债净额总额加上（x）8.00至1.00乘以（y）借款人集团在MGM主租赁（不包括任何地面租赁）项下所招致的年租金付款与（b）借款人集团在最近结束的测试期间的EBITDA的比率，不包括借款人集团在MGM主租赁项下所招致的年租金付款（不包括任何地面租赁）；提供了为计算租金调整后的总净杠杆率，发生符合条件的恐怖主义行为的财政季度的借款人集团EBITDA以及其后的随后两个财政季度，在每种情况下，应为（a）替代借款人集团EBITDA和（b）该财政季度的实际借款人集团EBITDA两者中的较大者。
“请求信贷展期”指（a）关于循环贷款的借款、转换或延续，承诺的贷款通知，以及（b）关于信用证授信延期，信用证申请。
“所需延长循环贷款人”指截至任何确定日期，持有（a）截至该日期已延长循环贷款的未偿还本金总额和（b）未使用的延长循环承诺总额之和的50%以上的延长循环贷款人；提供了为确定所需的延长循环贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用的延长循环承诺，以及延长循环贷款的未偿还本金总额的部分应被排除在外。
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“所需的增量定期贷款人”是指，在任何确定日期，就每项增量定期贷款而言，在该日期持有超过相关增量定期贷款和增量定期承诺总和50%的贷款人；但任何违约贷款人持有的这类增量定期贷款和增量定期承诺的部分应被排除在外，以便确定所需的增量定期贷款人。
“所需贷款人”指，截至任何确定日期，持有（a）未偿债务总额（就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为由该循环贷款人“持有”）和（b）未使用的循环承付款项、其他循环承付款项和延长的循环承付款项总额之和的50%以上的贷款人；提供了任何违约贷款人的承诺，以及所持有或被视为持有的义务，为确定所需贷款人的目的，应被排除在外。
“所需其他循环放款人"指，截至任何确定日期，持有（a）截至该日期的其他循环贷款的未偿还本金总额和（b）未使用的其他循环承诺总额之和的50%以上的其他循环贷款人；提供了为确定所需的其他循环贷款人，任何违约贷款人的未使用的其他循环承诺，以及所持有或被视为持有的其他循环贷款的未偿还本金总额的部分应被排除在外。
“所需循环放款人”指截至任何确定日期，持有（a）循环未偿债务总额（其中每个循环贷款人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为由该循环贷款人为本定义之目的“持有”）和（b）未使用循环承诺总额之和的50%以上的循环贷款人；提供了为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人的未使用的循环承诺，以及持有或被视为持有的循环未偿债务总额的部分应被排除在外。
“法律要求"就任何人而言，指仲裁员或任何政府当局的任何法律或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“可撤销金额”具有在第2.11（b）（二）条）.
“辞职生效日期”具有在第10.06（a）款）.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指公司的首席执行官、首席运营官、司库、助理司库、秘书、助理秘书、执行副总裁、高级副总裁和副总裁，以及（不论是否指定）公司的首席财务官，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由负责人员代表贷款方签署，应最终推定已获得所有必要的公司、合伙和其他行动（如适用）的授权，
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应最终推定该贷款方和该负责人员已代表该贷款方行事。
“受限制付款”指就任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他股本权益，或因向该人的股本权益持有人返还资本而产生的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产）；提供了（i）公司行使与公司就发行该等可换股债务所购买的基础股权或类似产品相关的衍生证券项下的权利，（ii）与就该等可换股债务发行的认股权证或其他股权的终止有关的任何终止费或类似付款，（iii）许可的关联付款，以及（iv）在使用公司股权的范围内进行的任何收购或投资，在每种情况下，均不应被视为“限制性付款”。
“受限制子公司”指除非受限制附属公司外，公司现有及未来所有附属公司。为免生疑问，于有关票据预付日发生时，截至紧接其前的指定受限制附属公司自动成为本协议项下的受限制附属公司。
“回报"是指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、返还资本、偿还本金、收入、利润（来自处置或其他）、债务的清偿以及就该投资收到或实现的其他金额。
“重估日期"指就任何信用证而言，下列各一项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，（ii）具有增加其金额效果的任何此类信用证的修订的每个日期，以及（iii）信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证的任何付款的每个日期；提供了如果在任何日历季度内未发生此类重估，则“重估日期”应指该日历季度的最后一天。
“撤销”具有在第6.10（b）款）.
“循环借款"指由同一类型和类别的同时循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环贷款人根据第2.01（a）款）.
“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）款），以及（b）购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表2.01在转让和假设中的“循环承诺”标题下或与该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中的该等标题相对的地方（如适用），因为该等金额可能会根据本协议不时调整（包括与任何增量循环增加有关）。截至截止日期，循环承付款项总额为1675000000美元。截至第二修正案生效日期，循环承付款项总额为2285000000美元。
“循环延长选举”具有在第2.15（c）款）.
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“循环延期请求”具有在第2.15（b）款）.
“循环设施”是指，在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺总额。
“循环贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环承诺的贷款人。
“循环贷款”具有在第2.01（a）款）.
“循环票据”指借款人以循环出借人为受益人的本票，证明该循环出借人提供的循环贷款，其主要形式为附件 C.
“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.旗下业务及其任何继任者。
“售后回租"指公司或任何受限制附属公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（不论是现在拥有或以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，及（b）作为该交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的该等财产或其他财产。
“制裁（s）”是指任何制裁机构管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。
“被制裁人员"在任何时候，指（a）任何制裁当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单所列的任何人，（b）任何在指定司法管辖区有组织或居住的人，或（c）任何由上文（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制50%或以上的人。
“制裁管理局”指美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安理会、欧盟、英国（包括但不限于英国财政部）、加拿大全球事务部或对任何借款人有管辖权的任何其他相关制裁机构。
“预定不可用日期”具有在第3.03（b）（二）条）.
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案”指公司、其他贷款方、行政代理人及贷款方于2024年2月9日签署的信贷协议的若干第二次修订。
“第二修正案联合文档代理”是指将富国银行 Securities，LLC、U.S. Bank National Association、高盛 Sachs Bank USA和PNC Capital Markets LLC统称为第二修正案的共同文件代理。
“第二修正案联合银团代理”是指统称为BoFA Securities，Inc.、加拿大丰业银行、巴克莱银行 PLC、法国巴黎证券公司、花旗银行、N.A.、Citizens Bank，N.A.、德意志银行 Securities Inc.、五三银行银行、National Association、摩根大通银行，
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N.A.、三井住友银行、Truist银行和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，作为第二修正案的联合银团代理。
“第二次修订生效日期”是指2024年2月9日。
“第二修正案联合牵头安排人”是指BoFA Securities，Inc.、加拿大丰业银行、巴克莱银行 PLC、法国巴黎证券公司、花旗银行、N.A.、Citizens Bank，N.A.、德意志银行 Securities Inc.、五三银行 Bank、National Association、摩根大通 Bank，N.A.、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、Truist Securities，Inc.和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为第二修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人。
“类似租赁”指（x）反映订立时商业上合理条款（由公司善意厘定）的任何三重净不动产租赁安排或与之有关订立的任何租赁（包括但不限于任何地面租赁或其他类似租赁），或（y）获《MGM总租赁（如适用）》第1.5条及第22.7条许可并于截止日期生效的任何三重净不动产租赁安排或与之相关的任何租赁（包括但不限于任何地面租赁或其他类似租赁）。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”指（i）就Daily Simple SOFR而言，为0.10%（10个基点），（ii）就Term SOFR而言，为0.10%（10个基点）。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“溶剂”和“偿债能力"指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时所需支付的可能负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，在该等债务和负债到期时发生超出该人支付能力的债务和负债，（d）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，且（e）该人有能力在其债务到期应付时支付其债务。为本定义的目的，任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额，不得重复。
“最高法院”具有在第11.06（h）款）.
“指定同意书”具有在第4.01（a）（三）节）.
“指定处置”具有在第2.04（b）（三）条）.
“指定2023年公司间票据”系指公司（作为借款人）与作为贷方的MGM Resorts Financial，LLC之间的作为附件 A（可能不时修订、重述、修订和重述、替换、转让、补充或以其他方式修改，包括将根据该协议未偿债务的总额扩大至不超过3,000，000,000美元）的格式大致相同的第一修正案所附表格的某些次级公司间贷款协议（因为该协议可能会不时修订、重述、修订和重述，包括将总额不超过3,000，000,000美元）。
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“特定贷款方”是指任何不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的贷款方（在生效前确定第10.15款).
“指定交易"指（a）任何债务的产生或偿还（营运资金用途或循环融资项下除外），（b）导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司的投资，（c）任何许可的收购或其他收购或新发展项目的开设，（d）任何资产出售，或任何指定或重新指定受限制附属公司导致受限制附属公司不再是公司的受限制附属公司，（e）构成收购构成业务单元的资产的任何收购或投资，另一人的业务范围或分立，在每种情况下根据本（e）条，公平市场价值至少为10,000，000美元或构成一个人的全部或基本上全部资产，及（f）订立MGM主租约或对任何丨主租约条文作出任何修订、修改或放弃。
“即期汇率"对于一种货币，指由行政代理人或信用证发行人（如适用）确定的汇率，为该人以该身份通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率在计算外汇之日前两个营业日上午约11时所报的汇率；提供了行政代理人或者该等信用证发行人在截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率的，可以从该行政代理人或者该信用证发行人指定的其他金融机构取得该等即期汇率；和提供了,进一步、该等信用证发行人在任何以替代货币计值的信用证的情况下，可使用外汇计算当日所报的即期汇率。
“子公司"指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，和/或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，本文凡提述附属公司或附属公司，均指公司的附属公司或附属公司。
“替代借款人集团EBITDA"是指，就任何财政期间而言，借款人集团的财政季度EBITDA（a）在与该财政季度相对应的紧接上一财政年度和（b）在发生适用的合格恐怖主义行为的财政季度之前的较大者，在本条款（b）的情况下，须按惯例进行季节性调整（由借款人善意确定）。
“接班率”具有在第3.03（b）款）.
“支持的QFC”具有在第11.24款.
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及
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（b）任何及所有任何种类的交易，以及有关确认书，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会、任何国际外汇总协议或任何其他总协议（任何该等总协议连同任何有关附表）所刊发的任何形式的总协议的条款及条件所规限或受其规限主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。为免生疑问，任何获准可换股债认购交易将不构成掉期合约。
“互换义务”具有“除外掉期义务”定义中规定的含义。
“SWIFT”具有在第2.03（f）款）.
“银团代理”统称为截止日期银团代理和二次修正联合银团代理。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“期限SOFR”意味着
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；提供了如果利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则“Term SOFR”是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和
（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率；
提供了如果根据本定义（a）或（b）条确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。
“任期SOFR更换日期”具有在第3.03（b）款）.
“期限SOFRScreen Rate”指由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业可获得来源）上的前瞻性SOFR期限利率。
“终止条件”统称为（a）以现金全额支付债务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务和（ii）Pari Passu对冲协议和Pari Passu现金管理协议项下的义务）和（b）终止承诺以及本协议项下所有信用证的终止或到期（除非以相当于任何此类信用证的信用证债务的103%的金额或以适用的信用证发行人合理可接受的金额和/或方式以其他方式提供支持或现金抵押）。
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“测试期”指在任何确定日期，借款人最近结束的四个连续财政季度和财务报表已按照交付的受限子公司的期间第7.01（a）款）或第7.01（b）款）.
“世界性的租约”指作为业主的MARKER LV ProPCO LLC与作为租户的NEVADA Property 1 LLC之间将订立的租赁，其基本形式为Cosmopolitan购买协议的附件 B。
“The Cosmopolitan Operating转租”是指“经营转租”（定义见不时的国际租赁）。
“The Cosmopolitan采购协议”指MGM Resorts International、BRE SPADE Parent LLC、BRE SPADE ProPCO HOLDINGS LLC、BRE SPADE MEZZ 1 LLC及BRE SPADE VOTECO LLC于2021年9月26日订立的若干购买协议。
“The Cosmopolitan Transaction Agreements”指Cosmopolitan采购协议、Cosmopolitan租赁、Cosmopolitan经营转租以及由此设想的所有协议。
“总资产”是指，截至任何确定日期，借款人和受限制子公司按照公认会计原则在合并基础上的总资产，如公司最近的资产负债表所示，按照第7.01（a）款）或第7.01（b）款）.
“负债总额"指在任何确定日期，借款人集团的所有未偿债务（已解除的任何此类债务除外）的本金总额，包括（w）“债务”定义（a）条所述种类的债务，（x）本票和类似票据证明的债务，以及（y）与上述任何一项有关的担保义务（仅包括在下文第（ii）条规定的范围内）；提供了负债总额不包括（i）与信用证（包括信用证）有关的负债，但根据信用证项下未获偿付的金额除外，（ii）担保义务（提供了,然而、如要求公司或其任何受限制附属公司支付任何该等债务的担保义务，则该等担保义务的金额应包括在该等计算中）及（iii）由指明的2023年公司间票据证明的债务。为免生疑问，任何贷款方作出允许的关联付款的任何义务不应被视为“总债务”。
“未偿总额”是指，截至任何确定日期，截至该日期的所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额。
“循环未偿总额"指（i）就循环贷款而言，所有循环贷款和信用证债务的未偿还总额，（ii）就任何其他循环贷款而言，所有适用的其他循环贷款的未偿还总额，以及（iii）就任何延长的循环贷款而言，所有适用的延长的循环贷款的未偿还总额。
“交易日期”具有在第11.06（i）（i）条）.
“批次"指（i）就放款人而言，下列每一类放款人：（a）有循环贷款或循环承诺的放款人，（b）有根据延期修正案、增量共同协议或再融资修正案设立的此类其他批次循环贷款或循环承诺的放款人，以及（c）有增量期限的放款人
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根据增量共同协议创建的承诺或增量定期贷款，以及（ii）当用于贷款或承诺时，以下每一类贷款或承诺：（a）循环贷款或循环承诺，（b）根据延期修正案、再融资修正案或增量共同协议创建的此类其他部分循环承诺或循环贷款，以及（c）根据增量共同协议创建的增量定期承诺或增量定期贷款。
“交易”统称为（a）贷款方及其适用的子公司订立贷款文件，（b）完成截止日期再融资，以及（c）支付与完成上述事项有关的某些费用和开支。
“转让协议”指任何博彩管理局不时就任何受限制附属公司（或任何曾为受限制附属公司的人士）或任何博彩设施的股权所要求的任何信托或类似安排。
“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。
“UCC”指在纽约州生效的统一商法典；提供了如果完全性或完全性或不完全性的效果或任何财产的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”指就本条例有关该等完善、完善的效果或不完善或优先权的条文而言，在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典。
“UCP”指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“国际刑事法院”）第600号出版物（或其在发布时可能有效的更高版本）。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未合并附属公司”指借款人集团中的任何人根据公认会计原则根据权益会计法核算其在该人中的权益的任何人。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.
“不受限制的现金"是指，截至任何确定日期，借款人集团中任何人的资产负债表中所包括的所有现金和现金等价物，在每种情况下，除（i）为Pari Passu当事人的利益而有利于行政代理人的留置权和属于允许的担保物的非自愿留置权（（条款（x）（只要任何相关债务已合法解除）或其定义的（y）（ii）和（ii）
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对根据MGM主租赁建立的FF & E储备的留置权，但不包括借款人集团在赌场笼子中持有的所有现金和现金等价物。
“不受限制的附属公司”指（a）任何外国子公司、任何外国子公司的任何子公司及任何FSHCO，（b）MGP及其子公司，（c）保险子公司，（d）非控制性子公司，（e）根据及遵守公司指定为“非限制性子公司”的每一家子公司第6.10款和第8.06款，（f）在有关票据提前还款日期前，指定受限制实体及（g）属以下类别的非受限制附属公司的人士的任何附属公司条款（a）直通（f）以上。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（二）（b）（三）条.
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国（PUB Title III。第107-56条）。
“VICI税收保护协议”指VICI Properties OP LLC、借款人、MGM Yonkers，Inc.、Blue Tarp ReDevelopment，LLC和VICI Properties，Inc.之间于2022年4月29日订立的某些税务保护协议。
“全资子公司"就任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其全部股权（董事合资格股份、代名人股份或其他类似证券除外）由该人直接或间接拥有或控制。除文意另有明确要求外，凡提及任何全资附属公司，均指公司的全资附属公司。
“提款责任”是指ERISA附属公司因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第1部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。
1.02其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：
（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和
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“包括”后应视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为提述在一项或多项协议（在每种情况下与相同或新的贷款人、机构投资者或代理人）中不时修订、重述、修改、补充、延长、更新、退还、替换或再融资的该等协议、文书或其他文件，包括延长其期限的任何协议或以其他方式重组其项下的全部或任何部分债务，（ii）本条对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人及许可受让人，（iii）“本”、“本”及“本下”等字，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述条款、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修改或补充的法律法规，（六）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（vii）“租赁”应解释为任何租赁、转租、特许经营协议、许可、占用或特许权协议。
（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d）本文中对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。
1.03会计术语。
(a)一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上应用的公认会计原则编制（除非在此类财务报表中另有披露），并不时生效。
(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，以及公司或所需
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出借人应如此要求，行政代理人、被要求出借人和借款人应根据GAAP的此类变化（以被要求出借人的批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求以维护其原意；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。
（c）合并可变利益实体.此处所有提及公司及其子公司的合并财务报表或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似的提及，在每种情况下均应被视为包括公司根据FASB会计准则编纂810“合并”被要求合并的公司拥有可变权益的每个实体，就好像该实体是此处定义的子公司一样。
1.04四舍五入.公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。
1.05一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对太平洋时间（日光或标准，视情况而定）的引用。
1.06信用证金额.除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人文件的条款，规定对其规定的金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额在该时间是否有效。
1.07汇率；一般为货币等价物。
(a)本协议中规定的任何金额（“循环承诺”定义和第二条,九世和X）或任何其他以美元为单位的贷款单证，亦须包括以美元以外的任何货币计算的该等金额的等值，（i）该等金额的适用货币，须由行政代理人在该时间根据以美元购买该等货币的即期汇率厘定，及（ii）为免生疑问，任何违约或违约事件均不得被视为仅因任何标的交易时间之后发生的货币兑换率变化而发生，只要该标的交易在第（i）款规定的发生、作出、获得、承诺、输入或声明的时间是允许的。
(b)适用的信用证发行人应确定每个重估日期的即期利率，用于计算以替代货币计值的信用证的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估日期发生之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，适用的金额
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就贷款文件而言的任何货币（美元除外），应为适用的信用证发行人如此确定的等值美元金额。
（c）凡本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定。
1.08额外的替代货币。
(a)公司可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；提供了这种要求的货币是一种合法的货币（美元除外），可以随时获得和自由转让并可兑换成美元。此种请求须经行政代理人和适用的信用证签发人合理批准。
(b)任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人和适用的信用证开证人在其合理酌处权下可能商定的其他时间或日期）前10个工作日上午11：00向行政代理人提出。行政代理人应当将此种请求及时通知该信用证开证人。该等信用证发行人应在收到该请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理人，其是否在其合理的酌处权下同意以该请求货币签发信用证。
（c）任何信用证开证人未在前句规定的期限内对该请求作出答复的，视为该信用证开证人拒绝允许以该请求货币签发信用证。如行政代理人及该等信用证发行人同意以所要求的该等货币发行信用证，则行政代理人应就此通知借款人，而就所有目的而言，该货币应被视为该信用证发行人发行的任何信用证的本协议项下的替代货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.08款、行政代理人应当及时通知公司。
1.09货币的变化。
(a)借款人在截止日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如任何以该成员国货币进行的借款在紧接该日期之前尚未偿还，则就该借款而言，该等替换应在当时的利息期结束时生效。
(b)本协议的每一项规定，应由行政代理人经借款人同意，不时作出合理的变更施工
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具体说明以适当方式反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。
（c）本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.10有关票据提前还款日对指定受限制实体的影响.在相关票据提前还款日期发生时，所有于紧接该日期之前被指定为受限制实体的附属公司应自动被视为本协议项下所有目的的受限制附属公司。自有关票据提前还款日起及之后，（x）第8.11款（除在第8.11（i）（y）条）,第8.11（i）（z）条）和第8.11（iv）（z）条））及适用于指定受限制实体的所有其他条文，仅因其与指定受限制实体有关，以及（y）任何清盘、清算、解散、合并、合并、资产出售、特定处置、留置权、债务、投资或与附属公司的交易先前由指定受限制实体根据第8.11款须当作已获准根据第8.01款,8.03,8.04,8.06或6.13，视情况而定。
1.11备考计算。
(a)尽管有任何与此相反的规定，租金调整后的总净杠杆率应按此规定的方式计算第1.11款;提供了尽管有任何相反的情况（b）条或（c）这个的第1.11款在计算租金调整后的总净杠杆率以确定实际遵守（而不是备考遵守或备考基础上的遵守）财务契约时，根据第8.12款，这篇文章中描述的事件第1.11款在适用的测试期结束后发生的，不得给予备考效力。
(b)为计算租金调整后的总净杠杆率，（i）在适用的测试期间和（ii）期间已进行的特定交易（以及与此相关的任何债务的发生或偿还），但第第1.11（a）款），在该试验期之后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，须按假定所有该等指明交易（以及可归因于任何指明交易的EBITDA或借款人集团EBITDA及其中所使用的组成部分财务定义的任何增减）已在适用的试验期的第一天发生的备考基准计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为或并入公司或其任何受限制附属公司的人，须已作出根据本规定须作出调整的任何指明交易第1.11款，则按此计算租金调整后的总净杠杆率，给予备考影响第1.11款.
（c）如果公司或任何受限制的附属公司发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、提前还款、报废、交换、消灭或清偿和解除）计算租金调整后总净杠杆率中包含的任何债务（根据任何循环信贷额度发生或偿还的债务除外），（i）在适用的测试期间和/或（ii）除非在第1.11（a）款），在适用的测试期结束之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，则租金调整后的总净杠杆率
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应在所要求的范围内计算出对此类债务的发生或偿还或解除给予形式上的影响，就好像在适用的测试期的最后一天发生了同样的情况一样。如公司或任何受限制附属公司就任何债务证券提供赎回的不可撤销通知，则应在要求的范围内计算租金调整后的总净杠杆比率，给予该赎回的备考效力，犹如在交付赎回通知之日发生了同样的情况。
（d）当用于参考租金调整后总净杠杆率的计算以确定实际遵守第8.12款（而不是备考合规或备考基础上的合规），提及确定日期应是指当时正在测试的相关财政季度的最后一天。当用于参考计算租金调整后的总净杠杆比率以确定备考合规或在备考基础上的合规时（为实际合规目的除外第8.12款），提及确定日期是指以备考方式计算截至最近一个测试期最后一天的租金调整后总净杠杆率。
1.12与有限条件交易相关的条件的时间安排.尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在确定符合任何适用条件以完成任何有限条件交易（包括但不限于任何违约或违约条件事件）时，该等适用条件的确定日期应由公司选择（公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选举”），视为就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”).如果在该有限条件交易生效后的备考基础上，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），则该适用条件的计算如同该有限条件交易和其他相关交易发生在财务报表已按照向行政代理人交付的LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时第7.01（a）款）或第7.01（b）款），适用的借款人或受限制的附属公司本可在相关LCT测试日期根据其适用条件采取该等行动，则该等适用条件应视为已获遵守，除非根据第9.01（a）款）或9.01（i）应在该有限条件交易实际完成之日继续进行。为免生疑问，如作出LCT选择，则在完成该有限条件交易时不得测试其适用条件。倘公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期或之后及在该等有限条件交易完成日期或该等有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期（以较早者为准）之前的任何有关任何其他指明交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他相关交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已完成及（y）假设该等有限条件交易及与此有关的其他相关交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）尚未完成的情况下，以备考基准计算，而只有在根据第（x）及（y）条的两项计算的适用比率或篮子下有足够的可用性时，才可允许采取适用行动。
1.13利率.行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或任何利率（包括，对于
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为免生疑问，选择该等利率及任何相关价差或其他调整），作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致变动的替代或替代或继承。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考费率或任何替代、后继费率或替代费率（包括但不限于任何后继费率）(或上述任何内容的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面），对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。
第二条承诺和信贷延期
2.01贷款。
(a)循环借款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个循环贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，a“循环贷款"）不时以美元向借款人，在可用期内的任何营业日，总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环承诺的金额；提供了在任何循环借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环贷款，及（ii）任何贷款人的循环贷款未偿还总额，加上该循环贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用循环百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01（a）款），预付款项下第2.04款，并在此之下再借第2.01（a）款）.循环贷款可以是基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。
(b)受制于第3.06款、各贷款人可根据其选择，促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供任何贷款；提供了任何行使该选择权不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
2.02借款、转换和续贷。
(a)每笔循环借款、每笔循环贷款从一种类型转换为另一种类型、每笔定期SOFR贷款的延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可以电话方式发出。行政代理人必须不迟于上午10：00收到每份此类通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三个工作日，（ii）每日简单SOFR贷款的任何借款或转换为基本利率贷款的请求日期前一个工作日，或（iii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前一个工作日。借款人依据本条例发出的每项电话通知第2.02（a）款）须及时向行政代理人送达书面承诺借款通知书予以确认，并由负责人员签字。每次借入、转换为或延续期限
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SOFR贷款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。每笔借款或转换为Daily Simple SOFR贷款的本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。除非在第2.03（c）（二）条），每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知（无论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否要求循环借款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有循环贷款将转换的贷款类型，以及（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的循环贷款应作为或转换为基准利率贷款。任何此种自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款当时有效的利息期的最后一天起生效，或自适用的每日简单SOFR贷款的下一个利息支付日起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。
(b)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其在适用的循环贷款的适用融资下的适用百分比金额通知各贷款人，如果借款人未及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款的详细信息通知各贷款人第2.02（a）款）.各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知规定的营业日上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是（i）在美国银行的账簿上将此类资金的金额记入借款人账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照该借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了、如果在借款人发出关于循环借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环借款的收益，第一，须适用于任何该等信用证借款的全额付款，及第二次，应按上述规定提供给借款人。
（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此类定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生时和违约事件持续期间，所需贷款人可通过通知借款人要求，不得将（x）请求的贷款作为或转换为每日简单SOFR贷款或（y）请求的贷款作为或转换为或继续作为定期SOFR贷款。
（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基础利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。
（e）在所有循环借款、所有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、所有循环贷款作为同一类型的延续生效后，不得有
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有关循环贷款的有效计息期超过10个。任何增量定期融资、其他循环融资或延长循环融资的最大利息期数应在相关的再融资修订、增量合并协议或延期修订（如适用）中规定。
（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。
（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。
2.03信用证。
(a)信用证承诺.
（一）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）各信用证发行人同意，依据本协议规定的循环贷款人的协议第2.03款、（1）不时于截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为公司或其任何附属公司的帐户开立以美元或一种或多种替代货币计值的信用证，并修订或延长其先前所签发的信用证，以符合第2.03（b）款），及（2）根据其签发的信用证兑现提款；及（b）循环贷款人分别同意参与根据本协议签发的信用证及根据本协议签发的任何提款；提供了在就任何信用证实施任何信用证信贷延期后，（w）循环未偿还总额不得超过循环贷款额度，（x）任何循环贷款人的循环贷款未偿还总额，加该贷款人的所有信用证债务未偿金额的适用循环百分比不得超过该贷款人的循环承诺，（y）信用证债务未偿金额不得超过信用证分限额和（z）信用证发行人签发的信用证相关的信用证债务未偿金额不得超过该信用证发行人的个人信用证分限额。借款人提出的开具或修改信用证的每一项请求，均应视为各借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应当是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。
（二）在以下情况下，任何信用证开证人均不得开具任何信用证：
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(A)受制于第2.03（b）（三）条），该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；或
(b)该等所要求的信用证的到期日将发生在该信用证到期日之后，除非（x）所有循环贷款人和信用证发行人已批准该到期日，或（y）该信用证按适用的信用证发行人满意的条款和安排以现金作抵押；提供了指在任何该等信用证以如此现金抵押的情况下，循环贷款人根据第2.03（c）款）应于信用证到期日时终止。
（三）在以下情况下，任何信用证开证人均不承担开具任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加任何在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；
(b)签发该等信用证将违反该信用证开证人一般适用于信用证的一项或多项政策；
（c）除非行政代理人和该信用证开证人另有约定，在商业信用证的情况下，该信用证的初始声明金额低于100,000美元，在备用信用证的情况下为250,000美元；
(D)除行政代理人和相关信用证开证人另有约定外，信用证以美元以外的货币或替代货币计值；
（e）信用证开证人截至被请求信用证开证日未签发被请求币种的信用证；
（f）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
（g）任何贷款人的资金义务违约第2.03（c）款）存在或任何贷款人在此时是本协议项下的违约贷款人，除非该信用证发行人已订立令人满意的安排，包括以该信用证发行人合理可接受的金额和/或方式交付金额相当于任何该等信用证的信用证债务的103%的现金抵押品或以其他方式，与借款人或该贷款人消除该信用证发行人的实际或潜在的前置风险（在生效后第2.18（a）（三）节））就当时建议发出的信用证或该信用证所产生的该等贷款人而言
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以及该等信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其合理酌情权选择。
（四）任何信用证发行人不得修改任何信用证，如果该信用证发行人届时将不被允许根据本协议的条款以其修改后的形式签发该信用证。
（五）如（a）该信用证发行人届时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。
（六）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第十条关于该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为以及与该信用证有关的发行人单据，如同在第十条包括与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（b）本文针对此类信用证发行人额外规定的。
(b)信用证签发和修改程序；自动展期信用证.
（一）每份信用证应根据借款人的要求，以信用证申请书的形式交付给信用证开证人（连同一份副本交给行政代理人），并由一名负责人员签字，签发或修改（视情况而定）。此种信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。适用的信用证签发人和行政代理人必须在不迟于下午1：00之前（或行政代理人和该等信用证签发人在特定情况下合理酌处权可能约定的较晚日期和时间）（视情况而定）至少三个工作日（或行政代理人和该信用证签发人在特定情况下可能约定的较晚日期和时间）收到该信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请须以令该信用证发行人满意的格式及详情指明：（a）所要求的信用证的建议签发日期（须为一个营业日）；（b）其金额及币种；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据该信用证提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的及性质；（h）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须以令该信用证发行人满意的格式及详情指明（1）将予修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，各借款人应向该信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与该所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
（二）适用的信用证开证人在收到任何信用证申请后立即（电话或书面）通知行政代理人，并于
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行政代理人的请求，将向行政代理人提供借款人的此类信用证申请副本。除非该信用证开证人已收到行政代理人的书面通知，否则在所要求的适用信用证签发或修改日期前至少一个营业日，该信用证所载的一项或多项适用条件第四条届时将无法满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期，按照该信用证申请中的规定，为适用的借款人（或适用的子公司）的账户签发信用证，或在每种情况下根据该信用证发行人的通常和习惯商业惯例订立适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比的乘积次该信用证的金额。
（三）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权和绝对酌情权同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期"）在签发该信用证时所议定的每个该等十二个月期间内。除非该信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何该等延期向该信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能未要求）该信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日（除非（x）所有循环贷款人和信用证发行人已批准该到期日，或（y）该信用证按适用的信用证发行人满意的条款和安排以现金作抵押）；提供了如果（a）该信用证发行人已确定不会被允许，或在该时间没有义务根据本协议的条款（由于以下规定）以经修订的形式（已延期）签发该信用证，则该信用证发行人不得允许任何此类延期第（ii）条或（三）的第2.03（a）款）或其他方式），或（b）其已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面方式），表示规定的循环放款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何循环放款人或借款人认为一项或多于一项适用条件于第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。
（四）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，适用的信用证开证人还将应每一借款人和行政代理人的请求，向其交付该信用证或修改的真实完整副本。
（c）提款和偿还；参与的资金筹措.
（一）任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证开证人应通知借款人及其行政代理人。对于以替代货币计值的信用证，借款人应通过行政代理人以该替代货币偿付适用的信用证发行人，除非（a）该信用证发行人（由其选择）已指明
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在其将要求以美元偿付的通知中，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，借款人将以美元偿付该信用证发行人。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元偿还任何此类款项的情况下，适用的信用证发行人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。不迟于该信用证发行人根据信用证支付的任何款项以美元偿付之日上午11时或该信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿付之日的适用时间（每个该等日期，一个“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人以与该提款金额相等的金额并以适用货币向该信用证发行人偿还。如果（i）以替代货币计值的提款将根据本文件第二句以美元偿付第2.03（c）（i）条）（II）借款人支付的美元金额，无论是在授权日还是在授权日之后，在该付款之日均不足以按照正常银行程序购买以替代货币计值的与提款相等的金额，借款人同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的信用证发行人因其在该日期无法以提款的全额购买替代货币而造成的损失。借款人未能在该时间前如此偿付该信用证发行人的，适用的信用证发行人应及时通知行政代理人，行政代理人应将履约日、未偿付的提款金额（在以替代货币计值的信用证的情况下以美元等值的金额表示）及时通知各循环贷款人未偿还金额”），以及此类循环贷款人的适用循环百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环借款，而不考虑《公约》规定的最低和倍数第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以循环承诺的未使用部分的金额和第第4.02款（承诺借款通知书送达除外）。该信用证发行人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
（二）每名循环贷款人（包括每名为信用证发行人的循环贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条）不迟于行政代理人在该通知规定的营业日下午1：00为适用的信用证发行人在行政代理人办公室的账户提供资金（行政代理人可以为此申请现金抵押），金额等于其适用的未偿还金额的循环百分比的美元，据此，在符合《公第2.03（c）（三）条），每一循环贷款人如此提供资金，应被视为已向借款人提供了该数额的基准利率贷款。行政代理人应当将收到的资金汇给适用的信用证开证人。
（三）关于未通过基本利率贷款循环借款完全再融资的任何未偿还金额，原因是第4.02款不能满足或因任何其他原因，借款人应被视为向适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约利率计息。在此情况下，每一循环贷款人为该信用证发行人的账户向行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应
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被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.
（四）直至每个循环贷款人根据本规定为其循环贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）为偿付适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人该金额的适用循环百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。
（五）每个循环贷款人提供循环贷款或信用证垫款的义务，以偿还每个信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对该信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了每个循环贷款人根据本条例作出循环贷款的义务第2.03（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付承诺借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向该信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项金额的义务，连同本协议规定的利息。
（六）如任何循环贷款人未能向任何信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条款前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于该联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，该等信用证发行人就上述事项惯常收取的处理或类似费用。如该等贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款包括在有关借款或信用证垫款（视属何情况而定）内的贷款。就根据本条例所欠的任何款项向任何循环贷款人（透过行政代理人）提交的该等信用证发行人的证明书第2.03（c）（六）节）应为无明显错误的结论性意见。
（d）偿还参与.
（一）在任何信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何循环贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）款）、如行政代理人为该信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自任何借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押收益），则行政代理人将向该贷款人分配其在该行政代理人收到的相同资金中适用的循环百分比。
（二）如行政代理人为任何信用证发行人的账户收到的任何款项依据第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第11.05款（包括根据该信用证发行人订立的任何结算
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酌情决定），各循环贷款人应按行政代理人的要求向该信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的循环比例，加自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款下的义务应在终止条件满足和本协议终止后继续有效。
（e）义务绝对.借款人在该信用证开证人签发的每笔信用证项下的每笔提款偿还各信用证开证人的义务和偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
（一）该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；
（二）存在任何借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；
（四）该等信用证发行人放弃对该等信用证发行人的保护而非对任何借款人的保护所存在的任何要求，或该信用证发行人作出的任何事实上并不对借款人构成重大损害的放弃；
（五）即使该信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；
（六）该信用证发行人就在该日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，如果在该日期之后出示是经适用的UCC、ISP或UCP授权的，则该信用证项下的文件必须在该日期之前出示；
（七）该等信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或该等信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；
（八）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般情况；或
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（九）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成公司或其任何附属公司可用的抗辩或解除义务的情况。
各借款人应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守该借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人将立即通知适用的信用证开证人。各借款人应被最终视为已放弃对该信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此类通知。
（f）信用证发行人的作用.各贷款人及各借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。该等信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或该信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经循环贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而就本协议采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。各借款人特此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；提供了本假设无意也不应阻止任何借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。该等信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或该等信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人均不对上述任何事项承担或负责。第（i）款直通（九）的第2.03（e）款）;提供了尽管该等条款中有任何相反的规定，任何借款人可能对该信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对该借款人承担责任，但仅限于该借款人证明（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）是由该信用证发行人的故意不当行为或重大过失造成的该借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害。为促进而非限于前述，该信用证开证人可接受表面上看起来井然有序的单据，无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，且该信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。各信用证发行人可通过全球银行间金融电信协会（“Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。
（g）现金抵押品.经行政代理人请求，（i）如果任何信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则在每种情况下，借款人应立即以现金抵押所有信用证债务当时未清偿的金额，金额等于该等信用证债务的103%，或以适用的信用证发行人合理可接受的金额和/或方式。第2.04节和9.02（c）在此项下规定了交付现金抵押品的某些额外要求。这种术语的衍生工具具有相应的含义。每名借款人特此向
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行政代理人，为该等信用证发行人和出借人的利益，对所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。如行政代理人在任何时候确定任何作为现金抵押持有的资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或主张以及因法律运作而产生的该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额的留置权，借款人将立即应行政代理人的要求向该行政代理人支付，作为作为作为现金抵押存入的额外资金，金额等于（x）该等未偿总额超过（y）资金总额的部分，如有，则作为现金抵押品持有，由行政代理人确定为自由和明确的任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还该信用证发行人。
（h）ISP和UCP的适用性.除非在签发信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP在签发时的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人负责，任何信用证发行人对公司的权利和补救措施不得因任何信用证发行人根据任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例，或在决定、意见、实践陈述中所述的惯例，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
（一）信用证费用.借款人应当按照其适用的循环比例向各循环贷款人账户的行政代理人支付信用证手续费（“信用证费用"）的每份信用证等于循环贷款的定期SOFR贷款的适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应为（a）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日到期并随后按要求支付，以及（b）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份备用信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。
（j）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付（i）每笔商业信用证的面面费，按公司与该信用证开证人之间适用的收费函中规定的年费率计算，按季度拖欠的该信用证项下每日可提取金额的等值美元计算，（ii）就商业信用证的任何修改增加该信用证的金额，按借款人与该信用证发行人另行议定的利率，按该增加金额的等值美元计算，并在该修订生效时支付，以及（iii）就每项备用
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信用证，按公司与该信用证开证人之间适用的费用函中规定的年费率计算，按季度拖欠该信用证项下可供提取的每日金额的等值美元计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，如果是首次付款）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。
(k)与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
（l）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务偿还根据本协议签发的每个信用证发行人在该信用证项下的任何和所有提款。各借款人在此确认，为子公司的账户签发信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
(m)追加信用证发行人.借款人可不时向行政代理人发出通知，经行政代理人（此种同意不得被无理扣留或延迟）和适用的循环贷款人同意，指定该循环贷款人（除美国银行外）担任本协议项下的信用证发行人。在本协议项下有不止一家信用证发行人的情况下，本协议项下关于任何信用证发行人的每一处提及“信用证发行人”应指签发该信用证的人，且每一该等额外的信用证发行人应有权作为信用证发行人享有本协议的利益，其程度与其最初被指定为本协议项下的信用证发行人的程度相同。在其将任何信用证或对信用证的任何修改（包括任何现有信用证）交付给通知银行或其受益人后，每个信用证发行人（美国银行除外）也将向行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（以及行政代理人可能要求的其他日期），各信用证开证人应向行政代理人提供其签发的在该时间未结清的所有信用证（包括任何现有信用证）的清单，以及行政代理人可能合理要求的其他信息。
2.04预付款和终止。
(a)可选.以本最后一句为准第2.04（a）款）、任何借款人在接到行政代理人通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还循环贷款，不收取溢价或罚款；提供了（a）行政代理人必须在不迟于上午九时正（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个营业日收到该等通知，（2）每日简单SOFR贷款的任何提前偿还日期前一个营业日及（3）基准利率贷款的提前偿还日期；（b）定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何提前偿还须以本金$ 5,000，000或超过其1,000，000美元的整倍计算；及（c）任何基准利率贷款的提前偿还须以本金$ 500,000或超过其100,000美元的整倍计算，或在每宗个案中，如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额
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以及预付贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款，这类贷款的利息期。行政代理人将及时通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如任何借款人发出该通知，该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何贷款的提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及在提前偿还定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的情况下，根据以下规定要求的任何额外金额第3.05款.尽管有上述规定，如果此种预付通知表明，此种预付款项将由新融资的收益提供资金，这将导致偿还与此有关的所有债务、终止本协议项下的贷款和承诺以及解除或终止为本协议项下的债务提供担保的所有留置权（a "新融资”），未完成该等新增融资的，可撤销该等提前还款通知。
(b)强制性.
（一）如因任何原因在任何时间的循环未偿还总额超过当时的循环贷款，借款人应立即预付循环贷款和信用证借款和/或以现金抵押信用证债务（信用证借款除外），总额相当于该超额部分的103%或以适用的信用证发行人合理可接受的金额和/或方式。
（二）根据本条例预付的循环贷款款项第2.04（b）款）,第一，应按比例适用于信用证借款，第二次，应按比例适用于未偿还的循环贷款，并且，第三次，用于对剩余的信用证债务进行现金抵押。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（在没有任何借款人或任何其他贷款方的任何进一步行动或通知或来自任何借款人或任何其他贷款方的通知的情况下）用于偿还适用的信用证发行人或循环贷款人（如适用）。
（三）如在截止日期后，借款方集团成员转让、出售、出租（包括通过转租）、转让或以其他方式处分（1）（a）其在任何指定财产经营实体的直接或间接实益所有权权益或（b）指定财产经营实体的全部或实质上全部资产或（2）（a）其在任何非指定财产经营实体的直接或间接实益所有权权益或（b）非指定财产经营实体的全部或实质上全部资产，在每种情况下，不论是在单一交易或相关系列交易（任何该等转让、出售，第（1）或（2）条所述的租赁、转让或其他处置，a“指定处置"），然后在借款人集团收到该指明处置的可用净收益之日后的十（10）个营业日内（可根据需要延期以获得任何所需的博彩批准或遵守任何适用的博彩法），（x）在上文第（1）款所述的指明处置的情况下，循环承诺的金额应永久减少（并且，仅在当时未偿还的范围内，循环贷款应以相应金额偿还）相当于借款人集团收到的任何该等指明处置的可用收益净额的100%，以及（y）在上文第（2）条所述的指明处置的情况下，仅在当时未偿还的范围内，循环贷款应以一定金额偿还（并且，为免生疑问，循环承诺不得减少）等于任何该等指明处置的可用收益净额的100%，超过借款人集团收到的（a）1.00亿美元和（b）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的5.0%（按备考基准计算）中的较高者；提供了that，only for a specified disposition described in
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上文第（2）条，经借款人推选（由借款人在收到该指明处置的该等净可用收益之日起十个营业日内通知行政代理人），借款人集团可将该等净可得收益的全部或任何部分再投资于借款人集团业务中使用或有用的资产（包括以合并或投资的方式）（i）在收到该特定处置的该等净可得收益之日后365天内，或（ii）如果借款人集团的成员在上述第（i）款所述365天期限届满前订立使用该等净可得收益的具有法律约束力的承诺，则在该365天期限届满后180天内；提供了 进一步,然而，任何不受此种具有法律约束力的承诺约束或在此种365天期限内（如上述允许的期限可能会延长）（或在任何一种情况下，如借款人集团决定不将上述特定处置的可用收益净额再投资的较早日期（如有的话）进行再投资的可用收益净额，应立即适用于本条所述循环贷款的提前还款（仅限于当时未偿还的范围）第2.04（b）（三）条）.为免生疑问，MGM Mirage处置交易不应构成特定处置，借款人集团无需就此作出任何强制性提前还款或承诺减持。
（四）在任何借款人或任何受限制的附属公司收到任何债务发行的任何可用净收益后十天内，循环承诺应永久减少相当于任何此类债务发行的可用净收益的100%的金额（并且，仅在当时未偿还的范围内，循环贷款应以相应的金额偿还）。
N尽管有上述规定，每个循环贷款人可以拒绝其在根据第2.04（b）（iii）（1）节所述的特定处置（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”）要求作出的任何强制提前偿还循环贷款的所有按比例份额，方法是不迟于下午5：00向行政代理人和公司提供书面通知（每个，“拒绝通知”）。（纽约市时间）在该贷款人收到行政代理人关于此类强制提前还款的通知之日后的工作日。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付此种拒绝通知，或此种拒绝通知未能具体说明被拒绝的金额，则任何此种失败将被视为接受此种强制性提前偿还循环贷款的总额（并且，在第2.04（b）（三）（1）节所述的特定处置的情况下，永久减少其循环承诺），而该贷款人在其他情况下有权获得。此后剩余的任何被拒绝的收益应由公司保留。
2.05终止或减少承诺。
(a)可选.公司可在接到行政代理人通知后，终止循环贷款或信用证分限额，或不时永久减少循环贷款或信用证分限额；提供了（i）任何该等通知须由行政代理人于终止或减持日期前3个营业日上午9时前接获，（ii）任何该等部分减持的总金额须为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍，及（iii）公司不得终止或减少（a）循环贷款，如在该等通知生效后及在本协议项下的任何同时预付款项下，循环未偿还总额将超过循环贷款，或（b）信用证分限额，如在该通知生效后，未完全以现金作抵押的信用证债务的未偿金额（金额相当于该未偿金额的103%或以某种金额和/或某种方式
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适用的信用证发行人合理可接受的）下将超过信用证分限额。尽管有上述规定，如该等减持通知表明该等减持将以新融资的收益提供资金，则该等新融资未完成的减持通知可被撤销。
(b)强制性.
（一）如果在本协议项下的任何减少或终止循环承诺生效后第2.05款、信用证分限额在该时间超过循环贷款额度的，信用证分限额应自动减少该超出额度的金额。
（二）就任何其他循环贷款或经延长的循环贷款而言，所需的预付款项应按适用的再融资修正案、增量共同协议或延期修正案的规定进行。
（三）在进行任何增量定期贷款后，任何增量定期承诺的相关部分应自动永久减少为零。
（c）承诺减免的适用；费用的支付.本协议项下信用证分限额或循环承诺的任何终止或减少，行政代理人将及时通知出借人第2.05款.一旦循环承付款项减少，各循环贷款人的循环承付款项应按该贷款人适用的循环百分比减少该等减少数额。截至循环贷款的任何终止生效日期累积的与循环贷款有关的所有费用应在该终止生效日期支付。
2.06偿还贷款。
(a)循环贷款.借款人应于循环贷款到期日向循环贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。
(b)延长循环贷款；其他循环贷款.借款人须按适用的延期修订或再融资修订所指明，分别向延期贷款人及其他循环贷款人（如适用）偿还于该等延期循环贷款及该等其他循环贷款到期日未偿还的所有延期循环贷款及其他循环贷款的本金总额。
（c）增量定期贷款.增量定期贷款应按作出该等增量定期贷款所依据的相关增量共同协议中规定的分期到期，但须第2.13（b）款）;提供了协议各方在此同意，在实施任何增量定期贷款增加时，行政代理人可与借款人协商，调整适用于当时未偿还定期贷款的摊销，以实现当时未偿还定期贷款与增量定期贷款增加之间的可替代性。
2.07兴趣。
(a)在符合以下规定的前提下第2.07（b）款），（i）融资项下的每笔定期SOFR贷款须按与该利息期的定期SOFR相等的年利率就每一利息期的未偿本金金额承担利息加此类融资的适用利率；（ii）融资项下的每笔每日简单SOFR贷款应按相当于每日简单SOFR的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息加此类融资的适用利率；（iii）融资项下的每笔基本利率贷款应承担未偿还的利息
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自适用借款日起按相当于基准利率的年利率计算的本金金额加此类设施的适用费率。
(b)（i）如任何贷款的任何本金数额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速支付或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在所有时间以等于违约率的浮动年利率计息。
（ii）如任何借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的要求，该款额其后须按在适用法律允许的最大限度内，在任何时间以等于违约率的浮动年利率计息。
（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件（上文（b）（i）和（b）（ii）条规定的情况除外）时，借款人应在适用法律允许的最大限度内以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率；但不得根据本条第2.07（b）（iii）款向违约贷款人累积或支付任何金额，只要该贷款人为违约贷款人。
（四） 应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
2.08费用.除了某些费用在第2.03（i）条）和（j）:
(a)承诺费.借款人应按照其适用的循环百分比向各循环贷款人账户的行政代理人支付相当于适用的费率乘以循环融资超过（i）循环贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额的承诺费。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未得到满足，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付欠款，从第二次修订生效日期后发生的第一个该等日期开始，并在循环贷款的可用期的最后一天。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率发生变化的，应按该适用费率生效的季度内每一期间分别计算每日实际金额乘以适用费率。
(b)其他费用.公司应按收费函规定的金额和时间向行政代理人支付自有账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
2.09利息和费用的计算.
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（a）当基准利率由美国银行的“最优惠利率”确定时，基准利率贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。贷款当日每笔贷款应计利息，贷款或该部分付款当日不得对贷款或其任何部分计息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.11（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
（b）如公司或贷款人确定（i）公司于任何适用日期计算的经租金调整的总净杠杆率不准确及（ii）适当计算经租金调整的总净杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人须立即及追溯地有义务根据行政代理人的要求，迅速向适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）的账户的行政代理人付款（或，根据美国《破产法》就任何借款人发出的实际或视为输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。这个（b）条不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）根据第2.03（c）（四）条）,2.03（j）或2.07（b）或以下第九条.
2.10债务的证据。
(a)各出借人办理的授信展期，应当以该出借人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响任何借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
(b)除了在以下文件中提及的帐目和记录第2.10（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证买卖的账目或者记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。 如根据本条例维持的帐目与记录发生任何冲突第2.10款及注册纪录册内所保存的纪录，在没有明显错误的情况下，注册纪录册内所保存的纪录须予控制。
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2.11一般付款；行政代理的回拨。
(a)一般.每个借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，每一借款人根据本协议支付的所有款项，应在本协议规定的日期的下午12时（中午）之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的各自贷款人承担。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。（i）行政代理人在下午12时（中午）后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）行政代理人或适用的信用证发行人在以替代货币付款的适用时间后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。
(b)（一）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的上午10：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人（个别地）和每个借款人（与任何其他借款人共同和个别地但分别而不是与适用贷款人共同地）同意应要求立即向行政代理人支付即时可用资金中的相应金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，包括该金额在内，在（a）如该贷款人须支付款项，联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）如该借款人须支付款项，则适用于基本利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。任何借款人的任何付款，均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何申索。
（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的任何信用证发行人到期支付任何款项之日前已收到任何借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可承担
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该借款人已按照本协议于该日期支付该款项，并可根据该假设向贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）分配应付款项。
对于行政代理人为出借人或本协议项下任何信用证开出人的账户所作的任何付款，而行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）下列任何一项适用（该等付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项，（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款），或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项，则各适当贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，以即时可用资金及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或任何借款人发出的通知（b）条应是决定性的，不存在明显错误。
（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而该等资金并不是由行政代理人向任何借款人提供的，原因是适用的信贷展期条件载于第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（d）贷款人的义务若干.本协议项下贷款人提供循环贷款、为参与信用证提供资金和根据第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.
（e）资金来源.本协议不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（f）资金不足.如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本协议项下当时到期的所有金额本金、信用证借款、利息和费用，则应使用该等资金（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的本金和信用证借款，在有权获得本金和信用证借款的当事人之间按照当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额按比例支付。
2.12由贷款人分担付款.如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及根据其他贷款文件于该时间到期应付予该贷款人的任何设施的债务取得超过
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其应课税份额（按（i）于该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的融资的债务总额的比例）就根据本协议到期及应付予所有贷款人的融资的债务而支付的款项及根据所有贷款人于该时间取得的其他贷款文件或（b）根据本协议及根据其他贷款文件于该时间就欠该贷款人的任何融资（但并非到期及应付）所承担的债务超过其应课税份额（按（i）于该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）该等债务的金额与（ii）根据本协议欠所有贷款人的融资所承担的债务总额（但并非到期及应付）的比例及根据当时的其他贷款文件）就本协议项下及根据当时所有贷款人取得的其他贷款文件项下所有贷款人所欠（但并非到期及应付）的融资的债务而作出的付款，则接受该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务，或作出公平的其他调整，使所有该等付款的利益由贷款人按当时到期应付予贷款人的设施或欠（但并非到期应付）予贷款人的债务总额（视属何情况而定）按比例分享，提供了那：
（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及
（ii）本条的条文第2.12款不得解释为适用于（a）任何借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或（b）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司除外（就其而言，本条款的规定第2.12款应适用）。
每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。
2.13增量设施.
(a)借款人请求.借款人可以随时或者在一次或者多次的情况下，以书面通知行政代理人的方式，要求：
（i）设立（a）一项或多于一项定期贷款融资（每项，一项“增量定期贷款，”根据其作出的任何定期贷款，“增量定期贷款”及该等增量定期贷款的相关承诺，“增量期限承诺“）或（b）增加至任何当时存在的增量定期融资的本金总额（an”增量定期贷款增加”）；和/或
（ii）任何类别的循环承付款项的数额增加一次或多于一次（每增加一次该等款项，一次"增量循环增量”，连同任何增量定期融资，“增量设施，”及根据该等规定提供的任何贷款，“增量贷款”);
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提供了任何时候可发生的增量融资本金总额不得超过该时间的增量金额。每份此种通知应指明借款人提议将此种增量融资的任何部分分配给的每个合格受让人（以及任何现有贷款人）的身份以及此种分配的数额；提供了，（a）任何接洽提供全部或部分增量融资的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供向其提供的该等增量融资的全部或任何部分；及（b）任何并非现有贷款人的合资格受让人如同意提供增量融资，则须经行政代理人批准（该批准不得无理扣留或延迟）（每名同意提供增量融资的增量贷款人或现有贷款人应称为“增量贷款人”).
(b)增量生效日期.与任何增量融资有关的承诺，应成为根据本协议的合并协议（以下简称“协议”）根据本协议规定的承诺（或在由具有循环承诺的现有贷款人提供的增量循环增加的情况下，增加该贷款人适用的循环承诺）增量联合协议"）及酌情由借款人、行政代理人（该等同意不得无理扣留或延迟）、作出或提供该等承诺的每名增量放款人签立的其他贷款文件，以及在循环承诺增量的情况下，每名信用证发行人（该等同意不得无理扣留或延迟）各自合理信纳的其他贷款文件（包括但不限于行政代理人及借款人合理认为可能需要或可取的技术性修订，使任何增量融资（以及就其作出的任何贷款）的条款和规定生效，但须符合本条所载的先决条件第2.13款.增量合并协议可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以实现本协议的规定第2.13款（包括与循环增量有关的，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环贷款和信用证债务的未偿金额）。如增量设施按照本第2.13款、借款人应确定该等增量融资的生效日期和最终分配。任何增量合并协议的效力以及依据该增量合并协议发生的任何信用事件，均需满足以下先决条件：
（i）第第4.02（b）款）应对适用的增量融资的有效性感到满意；
（ii）在生效时须就有关事宜缴付的所有费用，须已缴付；
（iii）借款人须交付或安排交付行政代理人合理要求的与上述事项有关的任何法律意见，涵盖与在截止日期就该贷款方就任何该等增量融资所交付的意见所涵盖的事项类似的事项；及
（iv）增量合并协议须已由借款人、行政代理人及每名作出或提供该等增量融资的适用增量贷款人妥为签立及交付。
尽管有上述规定，任何增量融资均不得根据本协议生效第2.13款除非在该生效日期（i）没有发生违约事件，并且是
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持续或将由此产生，（ii）增量融资及其项下的贷款由抵押品担保，以及（iii）发生此类贷款将不需要向任何重大债务的持有人授予抵押品或贷款方的任何其他重大财产的留置权（包括根据公司某些现有优先无担保票据中的同等和可按比例分配的留置权要求）。
尽管在这方面有任何相反的情况第2.13款或在任何贷款文件的任何其他条款中，如果任何增量定期贷款的收益拟用于为收购提供资金，而提供此类增量定期贷款的贷款人或额外贷款人如此同意，则其可用性可能受制于惯常的“SunGard”或“某些资金”条件；提供了在任何情况下，该等增量定期融资均不受任何违约或违约事件的规限第9.01（a）款）或（一）.
根据本条例任何增量融资机制生效后第2.13款，任何增量放款人在该时间不是本协议项下的放款人，即成为本协议项下的放款人。行政代理人应将任何增量融资的有效性及时通知各贷款人，（i）任何增量贷款（在资金到位的范围内）应被视为本协议项下的贷款和（ii）任何增量循环增加应被视为本协议项下的循环承诺。尽管本条例另有相反规定，借款人及行政代理人仍可（而行政代理人获每名贷款人授权）执行为施行本条例条文而可能需要或可取的任何贷款文件的修订及/或修订及重述第2.13款.
（c）增量设施条款.增量融资的条款和规定以及根据这些条款提供的贷款如下：
（i）增量定期贷款的条款和规定，包括利率和摊销，应由该批次增量定期贷款项下的借款人和贷款人确定，并在相关的增量合并协议中规定，并令行政代理人合理满意（该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）；
（ii）任何增量融资的到期日不得早于任何当时存在的增量定期融资或循环融资（如适用）的最终到期日；及
（iii）适用于增量定期贷款的收益率应由借款人和适用的贷款人确定，并应在每个适用的增量合并协议中列出；
（iv）根据以下规定所需的任何强制性预付款项的收益第2.04（b）（三）条）或第2.04（b）（四）条）在将任何此类收益应用于循环贷款之前，可将其应用于增量定期贷款，并且任何增量定期贷款可在高于循环贷款的基础上参与任何此类强制性提前还款；
（v）任何增量定期融资可能具有其他习惯（由借款人与行政代理人协商合理确定）预付款项规定的好处；
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（vi）任何增量定期贷款须按借款人及适用的贷款人所厘定并合理地令行政代理人满意的条款及依据文件办理；及
（vii）任何增量循环增加的条款和规定应与本协议中就当时存在的循环承诺和循环贷款规定的条款和规定相同（有一项理解，即为满足本条款（vii），可能会增加当时存在的循环承诺和循环贷款的定价）。
（d）平等和可评定的福利.根据本条例订立的贷款及承付款项第2.13款应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保和质押协议产生的担保权益中平等和按比例受益。受制于第6.09款、贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明质押协议授予的留置权和担保权益在使任何增量融资的设立或其项下贷款的融资生效后，继续为UCC或其他项下的所有义务提供担保并继续完善。
（e）[保留].
（e）增量等值债务。借款人可在任何时候或不时在一个或多个场合发生以代替增量融资而发行的债务，该增量融资由一系列或多系列贷款（包括合格过桥贷款）、债券、票据或债权证组成，这些贷款由担保物在与债务同等的基础上提供担保；但（i）任何时候可发生的增量等值债务的本金总额不得超过当时的增量金额，（ii）第2.13（b）（i）条及第2.13（b）条第二及第三款所列的先决条件适用，及（iii）任何该等增量等值债务须（1）与循环贷款的到期日相等或更晚，（2）规定以任何未偿还的增量定期贷款按比例或低于比例（但不高于比例）参与任何强制性预付款项，（3）不得以由抵押品组成的任何资产以外的任何资产上的留置权作担保，且不得由担保人以外的任何人提供担保（在本第（3）款的情况下，除非在抵押品上添加任何适用的额外抵押担保以作担保，以及为该等义务的利益而添加适用的额外担保），（4）须受Pari Passu债权人间协议的规限，及（5）另有条款及条件，不比贷款文件的条款和条件对借款人有利的契诺或其他条款；但本第（5）条将不适用于（i）利率、费用、资金折扣和其他定价条款（为免生疑问，包括任何“最惠国”定价条款），（ii）赎回、提前还款或其他溢价，（iii）可选提前还款条款，及（IV）（i）较贷款文件的契诺及其他条款实质上对借款人不利的契诺及其他条款，并在发生该等增量等值债务时加入循环融资及任何当时存在的增量定期融资（以使该等现有贷款人亦获得该等条款的利益），（ii）仅适用于任何当时存在的增量定期融资或在发生该等债务时的循环融资的最后到期日之后的期间和/或（iii）在其他方面合理地令行政代理人满意。
（f）相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.12款或第11.01款恰恰相反。
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2.14再融资修正案。
(a)在截止日期后的任何时间，借款人可就当时根据本协议未偿还的全部或任何部分循环贷款（或未使用的循环承付款项）获得信贷协议再融资债务（就本协议而言条款（a）将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和延长的循环贷款），根据再融资修订以其他循环贷款或其他循环承诺的形式；提供了尽管在这方面有任何相反的情况第2.14款或其他情况，（1）借款和偿还（除（a）以不同利率支付其他循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用，（b）在其他循环承诺到期日所需的偿还和（c）与永久偿还和终止承诺有关的偿还（受第（3）条下文））在获得任何其他循环承诺之日后就其他循环承诺提供的贷款，应于按比例与所有其他循环承诺的基础上，（2）在获得任何其他循环承诺之日后，永久偿还与其他循环承诺有关的循环贷款并终止该循环承诺，应于按比例与所有其他循环承诺的基础上，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺，以优于按比例与到期日晚于此类类别和（3）转让和参与其他循环承诺和其他循环贷款的任何其他类别相比，基准应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖。任何再融资修订的有效性须在其日期满足《证券日报》载列的每项条件第4.02款，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人接收行政代理人合理要求的与上述事项有关的涵盖与截止日送达的意见所涵盖事项类似的法律意见。任何贷款人都没有义务参与任何再融资修正。本协议项下每项信贷协议再融资债第2.14（a）款）本金总额应为（x）不少于5,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍。
(b)行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映根据该协议产生的信贷协议再融资债务的存在和条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他循环贷款和其他循环承诺（如适用）所需的任何修订）。任何再融资修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本协议的规定第2.14款.
（c）根据本条例订立的贷款及承付款项第2.14款应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权获得本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从质押协议产生的担保和留置权中平等和按比例受益。受制于第6.09款、贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明质押协议授予的留置权继续为所有义务提供担保，并在适用的再融资修订生效后继续完善根据UCC或其他方式承担的所有义务。
（d）如果循环承诺在任何再融资修订生效日期进行再融资，则在该再融资修订生效日期之前拥有循环承诺的每一循环贷款人（该等循环贷款人、“再融资前循环贷款人"）应转让或转让给任何正在获取其他
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于该修订生效日期的循环承诺（“再融资后循环贷款人"），而该等再融资后循环贷款人须按其本金额，向每名该等再融资前循环贷款人购买于该等再融资修订生效日期尚未偿付的循环贷款权益及信用证参与权益（但为免生疑问，不得购买相关循环承诺），以便在所有该等转让或转让及购买生效后，该等循环贷款及参与信用证权益将由再融资前循环贷款人及再融资后循环贷款人根据其循环承诺及其他循环承诺（如适用）在该再融资修订生效后（并在该再融资修订生效日期作出的任何循环贷款生效后）按比例持有。这种转让或者转让、购买，应当依照行政代理人可能指定的程序进行，不得要求按照第11.06款.为免生疑问，循环贷款及依据本协议转让或转让及购买的信用证的参与权益第2.14（d）款）应在相关再融资后循环贷款人收到后，视为该等再融资后循环贷款人在相关修订生效日期就相关类别的其他循环承诺取得的其他循环贷款和信用证参与权益，并对该等循环贷款和参与权益的条款（包括但不限于适用于其的利率和期限）进行相应调整。
（e）本条取代《公约》中的任何条文第2.12款,第11.01款或第11.08款恰恰相反。
2.15延长贷款和承诺。
(a)[保留]。
(b)借款人可随时要求将任何批次的全部或部分循环承付款项（一项“现有循环部分”及其项下的任何相关循环贷款，“现有循环贷款”）被修改为构成另一批循环承诺，以延长其终止日期（已如此修改的任何此类循环承诺，“延长的循环承付款项”以及任何相关的循环贷款，“延长循环贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.15款.为确立任何延长的循环承诺，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有循环贷款的每个贷款人提供一份该通知的副本）（a）循环延期请求"）载列拟设立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款应与适用于将对其进行修改的现有循环部分的循环承诺的条款相同，但（i）延长循环承诺的预定终止日期和相关延长循环贷款的相关预定到期日应延长至适用的延长修订中规定的日期，（ii）（a）有关延长循环贷款的收益率可能高于或低于该等现有循环部分的循环贷款收益率和/或（b）可向提供该等延长循环承诺的贷款人支付额外费用，以补充或代替先前预期的任何增加收益率条款（a），在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内，（iii）延长的循环承诺的适用费率可能高于或低于该等现有循环部分的循环承诺的适用费率，以及（iv）载于第8.12款可以适用的延期修订的借款人、行政代理人和放款方可接受的方式进行修改，该等修改仅在紧接该延期修订生效之前有效的适用的现有循环部分的最终到期日之后才生效（据了解，每个提供延期
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循环承诺，通过执行延期修正案，同意受此类规定的约束，并放弃任何不一致的规定第2.12款或第11.08款).持有延长循环承诺的每一贷款人应有权享受本协议提供的所有利益（包括但不限于第2.04（a）条）和2.04（b）（二）适用于现有循环贷款）和其他贷款文件，并应在不限制前述规定的情况下，从质押协议产生的担保和留置权中平等和按比例受益。受制于第6.09款、贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明质押协议授予的留置权和担保权益继续为UCC项下的所有义务提供担保，并在任何循环承诺的延期生效后继续完善。任何贷款人都没有义务同意根据任何循环延期请求将其任何现有循环部分的任何循环承诺修改为构成延长的循环承诺。任何延期系列的任何延期循环承诺应与其修改的现有循环部分构成单独的批次和类别的循环承诺。如在任何延期日期，任何延长贷款人的任何循环贷款在适用的现有循环部分下未偿还，则该等循环贷款（及任何相关参与）应视为按该延长贷款人的延长循环承诺对其现有循环部分的剩余循环承诺承担的相同比例分配为延长循环贷款（及相关参与）和现有循环贷款（及相关参与）。此外，如果相关延期修订中有此规定，并经适用的信用证发行人同意，参与在当时有效的任何循环贷款的最终到期日或之后到期的信用证，应根据该延期修订的条款从现有循环批次的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；提供了该等参与权益在持有延长循环承诺的相关贷款人收到后，应视为就该等延长循环承诺的参与权益，该等参与权益的条款（包括但不限于适用于该等权益的佣金）应作相应调整。
（c）借款人应在现有批次下的贷款人被要求作出回应之日前至少五个工作日提供循环延期请求。任何贷款人希望将其全部或部分循环承付款项和受此种循环延期请求约束的现有批次的循环贷款修改为构成延长的循环贷款/延长的循环承付款项（an "延长贷款人”）应通知行政代理人（a“循环延长选举"）于该等循环延期请求所指明的日期或之前，将其循环承付款项及其已选择修改构成延长循环贷款/延长循环承付款项的现有批次的循环贷款的金额。如经循环延期选举的现有批次的循环承付款项和循环贷款总额超过根据循环延期请求请求请求的延长循环贷款/延长循环承付款项的数额，则应修改经此种循环延期选举的循环承付款项和循环贷款，以构成关于a按比例依据包括在这类循环延期选举中的循环承诺和循环贷款的数额。借款人有权在收到行政代理人书面通知后撤回任何循环延期请求，如果受该循环延期请求约束的现有批次的循环承付款项总额低于根据该循环延期请求请求请求的已延期循环贷款/已延期循环承付款项的数额。
（d）经延长的循环贷款/经延长的循环承诺应根据修正案（an "延期修正”）至本协议。每项延期修正案
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应由借款人、行政代理人和展期贷款人执行（据了解，该展期修订不得要求除展期贷款人之外的任何贷款人同意由此确立的展期循环贷款/展期循环承诺）。延期修订可在符合第2.15（b）款），未经任何其他贷款人同意，对本协议及其他贷款文件进行行政代理人及借款人合理认为必要或可取的修订，以实施本协议的规定第2.15款（包括但不限于行政代理人和借款人合理认为可能必要或可取的技术性修订，以使任何延长的循环贷款/延长的循环承诺的条款和规定生效）；提供了贷款或承诺受该延期修订影响的每个贷款人应已批准该延期修订。
（e）本条取代《公约》中的任何条文第2.12款或第11.01款恰恰相反。
2.16[保留]。
2.17额外借款人.在提前30天通知行政代理人（或行政代理人可能同意的较短期限）后，并在得到循环贷款人书面同意的情况下，不得无理拒绝每个循环贷款人的同意（但有一项谅解，即如果（i）该循环贷款人根据本协议向提议的额外借款人提供循环贷款是非法的，（ii）该循环贷款人不能或没有确定这样做是合法的，则该循环贷款人应被视为已合理地拒绝其同意，（iii）向提议的额外借款人提供循环贷款可能被合理预期会使该贷款人遭受不利的税务后果，（iv）该贷款人被要求或已确定在提议的额外借款人的成立或组织的司法管辖区进行登记或备案是审慎的，而其不希望这样做，或（v）该贷款人受到业务或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不得根据本协议向提议的额外借款人所在司法管辖区的人提供信贷），公司可通过向行政代理人提出书面请求，指定一名或多名担保人为本协议项下的额外共同和多名直接借款人，并附有（a）由指定担保人签署的已执行的承担协议和适当票据（在任何贷款人要求的范围内），（b）指定担保人在其公司或组织的司法管辖区的良好信誉证明，（c）该担保人的董事会或其他管理机构授权执行和交付承担协议和该等票据的经核证的决议，（d）每名保证人签立的假设协议的书面同意书，（e）行政代理人就该等新借款人合理要求的适当书面法律意见和涵盖与截止日期交付的意见所涵盖的事项类似的假设协议，以及（f）行政代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人或该贷款人进行并信纳其已遵守《美国爱国者法》规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果，根据类似的规定，以及，借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，且法律未另有规定禁止其向该新借款人发放贷款的。根据本条指定的任何额外借款人的义务第2.17款可按公司指示限制金额。行政代理人应当将该请求及时通知出借人，并附上任何出借人可能要求的前述内容的副本，指定的保证人成为本协议项下的借款人。
2.18违约贷款人。
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(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第九条或其他方式）或由行政代理人根据第9.03款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，to the payment on a按比例该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人的任何款项的基础；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险暴露按照第2.18（d）款）;第四根据任何借款人的要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，经行政代理人和借款人确定的，存放在存款账户中并解除按比例为了（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务和（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第2.18（d）款）;第六届，以支付任何贷款人或信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项；第七届，只要没有发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，则须支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人取得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；及第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是有关信用证的任何贷款或偿付义务的本金的付款，而该违约贷款人并未就该信用证为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款或有关信用证是在以下条件所载的时间发出的第4.02款信纳并获豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人所欠的贷款及与信用证有关的偿付义务按比例在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或与所欠信用证有关的偿付义务之前的依据，直至所有贷款以及对信用证的有资金和无资金参与均由贷款人持有按比例根据适用的承诺而不实施第2.18（a）（三）节）.已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本条例贴出现金抵押品第2.18（a）（i）条）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（二）某些费用.
（a）任何违约贷款人均无权依据第2.08（a）款）在该贷款人为
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违约贷款人（且任何借款人不得被要求支付任何该等费用，否则本应被要求向该违约贷款人支付）；提供了该违约贷款人有权根据第2.08款对于该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅在可分配给其的范围内按比例其已根据以下规定提供现金抵押的信用证所述金额的部分第2.18（d）款）.
（b）就依据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何费用条款（a）以上，借款人应（x）向每一非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，该部分已根据第（iii）条下文，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。
（三）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约出借人参与信用证的全部或任何部分，应在各非违约出借人之间按照各自的按比例信用证债务的一部分，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环未偿总额超过该非违约贷款人的循环承诺的范围内。受制于第11.23款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。
(A)现金抵押品.如果重新分配中描述的第（iii）条上述不能或只能部分实现的，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，按照第第2.18（d）款）.
(b)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人和每个信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证按比例由贷款人根据适用的承诺（不使第2.18（a）（三）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，信用证发行人不得被要求签发、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳
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参与任何现有信用证以及新的、延长的、续期的或增加的信用证已经或将以符合（a）（iii）条上述和该违约贷款人不得参与其中，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.18（d）款）.
（d）现金抵押品.在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求后的一个营业日内（附一份副本给行政代理人），借款人应以现金抵押信用证发行人的正面敞口，金额相当于该正面敞口的103%，或以适用的信用证发行人对该违约贷款人合理可接受的金额和/或方式（在生效后确定第2.18（a）（三）节）以及此类违约贷款人提供的任何现金抵押品）。
（一）授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为信用证发行人的利益，特此向行政代理人授予并同意维持在所有此类现金抵押品上的第一优先留置权，作为违约贷款人就信用证提供资金参与义务的担保，将根据第（ii）条下面。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或向其提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。
（二）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品第2.18款就信用证而言，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他应用之前。
（三）终止要求.为减少信用证发行人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），根据本规定不再被要求作为现金抵押品持有第2.18款继（x）消除适用的前置风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位）或（y）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品；提供了指，在符合本条例其他规定的情况下第2.18款、提供现金抵押品的人和信用证发行人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的正面敞口或其他义务；提供了,进一步、在此种现金担保物由借款人提供的范围内，此种现金担保物仍应受依据贷款文件授予的担保权益的约束。
第三条税收、产量保护和违法
3.01税。
(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.
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（一）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，应在适用法律允许的范围内，免于和清除任何税款，且不减免或预扣任何税款。
（二）如果任何借款人、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用法律要求从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）适用的扣缴义务人应代扣代缴或进行适用的扣缴义务人确定的根据该等法律要求的扣除，（b）适用的扣缴义务人应按照适用法律及时将代扣代缴或扣除的全部款项支付给相关政府部门，及（c）在扣缴或扣除因获弥偿税款而作出的范围内，适用贷款方应付的款项须视需要增加，以便在作出任何规定的扣缴或规定的扣除（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣除）后第3.01款）贷款人（或者，在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有这种预扣或扣除，它本应收到的金额。
(b)借款人缴纳其他税款.在不限制条款的情况下条款（a）以上，各借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。
（c）税务赔偿.（i）在不限制条款（a）或(b)以上，借款人须连带向行政代理人及每名贷款人作出赔偿，并须于要求后30天内就该等赔偿税项（包括就根据本条例须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的赔偿税项）全额缴付第3.01款）由行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的任何此类付款或负债的金额和计算依据的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
（二）在不限制以下条款的情况下条款（a）,(b)或（c）（i）根据上述规定，各贷款人应并确实在此对借款人进行赔偿，并应在要求后30天内就该贷款人应占的任何不包括的税款进行支付。关于借款人交付给该贷款人的任何此类除外税款的数额和依据的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）付款证据.在任何贷款方按本条例规定向政府当局缴付税款后迅速第3.01款、借款人应向行政代理人交付由该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、法律要求报告该等付款的任何退货的副本或借款人或行政代理人（视情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。
（e）贷款人的状况；税务文件.
（一）各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区税务机关规定的妥善填写和执行的文件以及借款人合理要求的其他资料
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或行政代理人将容许借款人或行政代理人（视属何情况而定）决定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款是否须缴税，（b）如适用，规定的扣缴或扣除比率，及（c）该贷款人有权就任何借款人根据本协议向该贷款人作出的任何付款或以其他方式确立该贷款人在适用法域内的扣缴税目的地位而获得任何可用的豁免或减少适用税款，包括，为免生疑问，将使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的其他文件。尽管前一句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本节（e）（ii）（a）、（ii）（b）和（g）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
(A)任何属《守则》第7701（a）（30）条所指“美国人”的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应该借款人或该行政代理人的要求不时）向该借款人及该行政代理人交付两份已签立的IRS表格W-9正本；及
(b)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项获得预扣税豁免或减免的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应该借款人或该行政代理人的请求不时）向借款人和行政代理人交付以下两份适用的副本：
（一）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已执行原件，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，
（二）IRS表格W-8ECI的已执行原件，
（三）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）基本上以附件 G-1大意是，该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，并且任何贷款文件下的利息支付均不与该外国贷款人进行美国贸易或业务（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立正本，
（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件 G-2或附件 G-3，IRS表格W-9，和/或其他证明
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各受益所有人的文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 G-4代表此类直接和间接合作伙伴，或
（五）适用法律规定的任何其他形式的已执行原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。
（三）各贷款人同意，如果其先前交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，则应及时或及时以书面形式将其法律上不具备这样做的资格通知借款人和行政代理人。尽管本条例另有规定第3.01（e）款），不得要求任何贷款人交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。
（f）某些退款的处理.如行政代理人或任何贷款人在其合理酌情决定权下，确定其已收到任何获弥偿税款的退款（不论是以现金收取或用作抵销其他现金税款），而任何贷款方已据此支付额外款项第3.01款，它应向借款人支付与该退款相等的金额（但仅限于该贷款方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额）第3.01款就引起该等退款的获弥偿税款而言），扣除行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；提供了借款人应行政代理人或该等贷款人的要求，同意在该行政代理人或该等贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款的情况下，向该行政代理人或该等贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本（f）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求行政代理人或该等贷款人根据本（f）条向借款人支付任何金额，而该等金额的支付将使行政代理人或该等贷款人处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该行政代理人或该等贷款人将处于不利的税后净额状况。这个条款（f）不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）FATCA.如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守根据这些规定（包括适用的《守则》第1471（b）节或第1472（b）节所载的规定）免除预扣税所必需的适用报告要求，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务而合理要求的任何额外文件，以确定该贷款人是否已遵守其义务
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根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为此目的条款（g），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订。
（h）[保留].
（一）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或贷款人的任何权利转让或更换后，满足终止条件后继续有效。
（j）各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本协议向行政代理人提供的任何文件第3.01款.
(k)贷款人.为免生疑问，「贷款人」一词须就本第3.01款，包括任何信用证发行人。
3.02违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款是非法的，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（i）该贷款人发放或延续定期SOFR贷款的任何义务，发放每日简单SOFR贷款，将每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款或将基准利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的，应暂停执行，以及（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款应按其利率（如有必要以避免该违法行为），由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。（x）借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款和每日简单SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此种违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在其利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或在每日简单SOFR贷款的情况下立即维持，或如该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，及（y）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05款.
3.03无法确定费率.
（a）如与任何定期SOFR贷款请求、将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）（a）没有按照第3.03（b）款），和
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第（i）款所指的情况第3.03（b）款）或已出现预定的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何要求的利息期而言，并无适当和合理的手段来确定定期SOFR，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，任何要求的与建议贷款有关的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。
此后，（x）应暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生前一句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条例第（ii）条所述的规定贷款人作出决定的情况下第3.03（a）款），直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。
在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或
（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR的行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止， 提供了指在作出该等声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月及六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期提供的最迟日期），《预定不可用日期”);
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然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期“），就计算的利息而言，以及仅就上文第（ii）条而言，不迟于附表所列的不可用日期，就可由行政代理人厘定的计算的利息的任何付款期而言，Term SOFR将根据本协议及根据任何其他贷款文件以Daily Simple SOFR取代，而无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订、或任何其他方进一步采取行动或同意（”接班率”).
如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。
尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已发生与当时有效的继承利率有关的情况，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为按照本协议取代定期SOFR或任何当时现行的继承利率的目的而修改本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何该等建议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。
行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。
就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。
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3.04成本增加。
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）使任何贷款人或任何信用证发行人就本协议、任何信用证、参与信用证或由其作出的任何定期SOFR贷款而须缴付任何种类的税，或更改就该协议向该贷款人或该信用证发行人付款的课税基础（弥偿税项或其他税项涵盖的税项除外第3.01款和不含税）；或
（三）对任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照Term SOFR确定的（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用；提供了（x）借款人在该等金额方面的待遇不得低于一般对待该贷款人或信用证发行人的其他类似情况的借款人的待遇（有一项谅解，即本条文不应被解释为要求任何贷款人或信用证发行人有义务提供其自行决定认为保密的任何信息），（y）如果相关法律变更发生在该贷款人成为本协议一方的日期之前的日期，且（z）如因市场中断而根据上文第（iii）条提出的偿付请求一般不影响银行市场，或构成所需贷款人的贷款人未提出适用的请求，则借款人不应对此种赔偿承担责任。
(b)资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可实现的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额；提供了（x）借款人在该等金额方面的待遇不得低于一般对待该贷款人或信用证发行人的其他类似情况的借款人的待遇（有一项理解，即本条文不得解释为
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责成任何贷款人或信用证发行人提供其自行决定认为保密的任何信息）和（y）如果相关法律变更发生在该贷款人成为本协议一方的日期之前的日期，则借款人不承担此类赔偿的责任。
（c）报销证明.贷款人或任何信用证发行人的证明书，列明向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的金额，详情载于条款（a）或(b)这个的第3.04款并交付给借款人的，应为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到任何该等凭证后30天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。
（d）请求的延迟.任何出借人或任何信用证开出人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求该等赔偿的权利；提供了借款人不得依据本办法前述规定对出借人或信用证开出人进行赔偿第3.04款对于在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人就此主张赔偿的意图之日前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。
3.05赔偿损失.应任何出借人不时提出书面要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而产生的任何实际损失、成本或费用：
(a)除基准利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b)任何借款人（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）未能在该借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；
（c）任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何提款（或到期利息）或以不同货币支付任何款项；或
（d）任何定期SOFR贷款的任何转让，由于任何借款人依据第11.13款;
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。贷款人的证明书，其中合理详细列明为补偿本条所指明的该贷款人所需的一项或多于一项的款额第3.05款并交付给借款人的，应为无明显错误的结论性意见。
3.06缓解义务；更换出借人。
(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或任何借款人须为任何贷款人或任何信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第3.01款，或
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如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人或该信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或该信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，将不会使该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，并不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的成本和费用。
(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如任何借款人须依据第3.01款，借款人可以按照第11.13款.
3.07生存.每一借款人在本第三条项下的所有义务，均应在终止条件满足、本协议终止和行政代理人离职后继续存续。尽管有上述规定，（a）借款人无须根据以下规定向任何贷款人作出任何付款第3.01款,3.02或3.04对于在该贷款人通知借款人导致该费用或减少的情况以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前九个月以上发生的任何费用或减少；提供了如引起该等费用或减少的事件被赋予追溯效力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间；（b）借款人没有义务根据第3.05款对于任何此类损失、费用或可归因于在该贷款人要求借款人提供此类赔偿之日前30天的日期之前发生的任何此类情况的负债。
第四条信贷展期的先决条件
4.01首次信贷展期的条件.信用证发行人和出借人在本协议项下进行首次授信的义务，以满足以下先决条件为前提：
(a)行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每一文件均应为原件或传真，每一文件均由一名负责官员代表签署贷款方在其预期执行范围内签立（如适用，由行政代理人和/或贷款人签立），每一文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期），并为行政代理人合理满意的日期：
（i）本协议及担保的已执行对应方；
（ii）每名借款人签立的以每名贷款人为受益人的票据，要求提供票据；
（iii）在收到适用的博彩管理局的批准后生效（如下文但书所示），一份质押协议（连同彼此的质押协议及质押协议补充根据第6.09款，就每宗经修订的个案而言，经修订后的「质押协议"），在每宗个案中，由每名出质人妥为签立，连同：
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（a）以适当形式代表已质押股权（定义见质押协议）以交付方式转让的证书或其他文书，或（如适用）须附有每名出质人的背书（如有必要），或正式签立的空白转让或转让文书，其形式和实质均须令行政代理人满意；
（b）行政代理人为完善质押协议项下设定的留置权而可能认为必要的适合根据所有司法管辖区的《统一商法典》进行备案的融资报表；和
（c）由公司财务或会计主管签立的证明书，其中载明根据规管公司于2022年到期的7.750%优先无抵押票据的契约第5.1（c）条以及规管其其他优先无抵押票据的公司其他契约所载的类似条文，截至截止日期可由留置权担保的债务的总额，该证明书须包括对公司的综合净有形资产（定义见该契约或该等其他契约）的计算；
提供了,然而，尽管有上述规定或质押协议中的任何相反规定，但收到密西西比州博彩委员会、内华达州博彩委员会、新泽西州博彩执法部门、新泽西州赌场管制委员会或纽约州博彩委员会（如适用）对由密西西比州博彩委员会、内华达州博彩委员会、新泽西州博彩执法部门、新泽西州赌场管制委员会或纽约州博彩委员会（如适用）许可或注册的每个经营实体的股权质押的批准，不应成为截止日期的条件（统称为“指定同意书”).为免生疑问，在取得任何指明同意的范围内，本条例的规定第4.01（a）（三）节）须就该指明同意适用的适用质权人作出信纳，而任何其他质权人须符合本规定第4.01（a）（三）节），并导致被交付的证书和意见所述类型的第4.01（a）（四）节）和（六）、在任何情况下，在收到该出质人有关质押的指明同意书之日起五（5）个营业日内迅速；
（iv）作为行政代理人的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明每名获授权就本协议和其他贷款文件行事的负责人员的身份、权力和能力；
（v）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组建、有效存在、信誉良好并有资格在其组织的管辖范围内从事业务的；
（vi）Milbank LLP、贷款方的特别纽约法律顾问、Butler Snow LLP、贷款方的特别内华达州企业和博彩法律顾问、Butler Snow LLP、贷款方的特别密西西比州法律顾问、Fox Rothschild LLP、贷款方的特别新泽西州企业和博彩法律顾问的有利意见
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和Taft Stettinius & Hollister LLP，即贷款方的俄亥俄州特别顾问，在每种情况下均向行政代理人和每个贷款人发出了行政代理人合理满意的信；以及
（vii）由负责人员签署的证明，证明（a）符合第4.02（a）条）和(b)已信纳，（b）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或条件已经或可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响，（c）在第5.15款以及该负责人员就此作出的调查的范围，以及（d）没有任何与交易有关的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据公司所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到可合理预期会产生重大不利影响的威胁；
（viii）证明现有信贷协议已经或基本上与截止日期同时被全额支付或被取消和终止，以及现有信贷协议项下担保义务的所有留置权已经或基本上与截止日期同时被解除的证据；和
（ix）最近日期的每份UCC、税务和判决留置权搜索或同等报告或搜索的核证副本，其中列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件（连同该等融资报表和文件的副本），这些文件将任何质权人指定为债务人，并在任何质权人组织或维持其主要营业地所在的州和县司法管辖区备案，其中任何一项均不对抵押文件所涵盖或拟涵盖的抵押品构成担保（根据第8.03款);
(b)（i）须于截止日期当日或之前向行政代理人及安排人缴付的一切费用，须一并缴付；及（ii）须于截止日期当日或之前向贷款人缴付的一切费用，须一并缴付；
（c）除非行政代理人放弃，否则公司应已在截止日期前至少三个营业日开票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该等律师）支付律师的所有律师费，加上构成其对其通过结束程序已招致或将招致的费用、收费和付款的合理估计的额外金额（提供了该等估计此后不妨碍公司与行政代理人进行最终结算）；
（d）截止日再融资应已完成或将实质上同时完成；及
（e）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到其合理书面要求的关于贷款方的所有未完成文件和其他信息。
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在不限制规定的一般性的情况下第10.03（e）款），为确定符合本条例所指明的条件第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
尽管有上述情况，完善行政代理人对出质人所持经营实体股权的留置权，不得要求直至截止日期后（x）180日（或经行政代理人同意或取得任何必要的博弈批准所需的较长期限）中较早者及（y）自就适用出质人质押该等股权而取得适用的博彩批准之日起五（5）个营业日（或经行政代理人同意的较长期间）。
4.02所有信贷展期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或增量贷款除外）受以下先决条件的约束：
（a）每名借款人及互相借款方的申述及保证载于第五条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，在该信贷延期日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了为了这个目的第4.02款，载于第5.05款应被视为是指根据第7.01（a）条）或第7.01（b）款）;提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。
（c）行政代理人和（如适用）适用的信用证签发人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。
（d）在信用证以替代货币计值的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人或适用的信用证签发人合理地认为，这将使该信用证以相关替代货币计值变得不切实际。
任何借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。
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第五条代表和授权书
各借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：
5.01存在与资质；权力；遵纪守法。
（a）本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的法团。
（b）每一借款人和每一担保人均具有办理业务的适当资格或注册，并在其业务的开展或其财产的所有权或租赁使此种资格或注册成为必要的其他法域内具有良好的信誉，除非未能如此资格或注册且信誉良好不会构成重大不利影响。每个借款人和每个担保人都拥有开展业务、拥有和租赁其财产以及执行和交付各自为当事方的每份贷款文件和履行义务所需的所有必要的公司或其他组织权力和权力，除非没有这种权力和权力不会构成重大不利影响。
（c）每个借款人的所有未偿股权均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，根据任何适用的州或联邦证券法，其持有人没有任何可强制执行的撤销权。在任何股权构成抵押品的范围内，该等股权不存在为债务提供担保的留置权和根据《公约》允许的其他留置权以外的留置权第8.03款.
（d）每一借款人和每一担保人均遵守其目前开展的业务所适用的法律的所有要求，已从任何政府当局获得所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可，并已向任何政府当局完成所有备案、登记和资格，或从任何政府当局获得上述任何一项豁免，这是其目前开展的业务交易所必需的，除非未能如此遵守、备案、登记、资格或获得豁免不会构成重大不利影响。
5.02权威；遵守其他协议和文书以及政府法规.每个借款人和每个担保人签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：
（a）要求任何成员、合伙人、董事、股东、证券持有人或该方债权人此前未获得的任何同意或批准（任何必要的博弈批准除外，包括与出质人质押质押股权有关的）；
（b）违反或抵触该等当事人的章程、公司章程、经营协议或适用的附例的任何规定；
（c）违反或冲突关于借款人和受限制子公司的公共债务的契约的任何规定，但不能合理地预期这种违反或冲突会产生重大不利影响的情况除外；
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（d）导致或要求对借款人及受限制附属公司的任何财产设定或施加任何留置权，但由第8.03款；或
（e）违反适用于该缔约方的任何法律要求，但不能合理地预期这种违反会产生重大不利影响的情况除外。
5.03不需要政府批准.除非是在截止日期或之前取得或作出的，以及密西西比州博彩委员会、内华达州博彩委员会、新泽西州博彩执法部门、新泽西州赌场管制委员会和纽约州博彩委员会（如适用）的同意、收到确认或批准，根据授予抵押品留置权的要求，没有任何授权、同意、批准、命令、许可或许可，也没有向任何政府当局备案、登记或资格，根据适用法律授权或许可执行，公司或任何受限制的附属公司交付和履行其作为一方当事人的贷款文件或为本协议或其中的合法性、有效性或可执行性或为完成交易。
5.04子公司。
(a)自第二修正案生效之日起，附表5.04正确列明所有受限子公司、所有非受限子公司（“非受限子公司”（a）条规定的除外）和所有非控制性子公司的名称、法人实体形式、所有权和组织权限。
(b)截至截止日期，每一受限制的附属公司在其组织所管辖的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉，具有进行业务交易的适当资格或注册，并在其业务的开展或其财产的所有权或租赁使此种资格或注册成为必要的每一司法管辖区具有良好的信誉，并拥有开展其业务以及拥有和租赁其财产的所有必要的公司或其他组织权力和权力，除非未能获得资格或注册，信誉良好或拥有这种权力和权威不会构成重大不利影响。
（c）截至截止日期，每个受限制的附属公司均遵守其目前所开展业务所适用的所有法律要求，已从任何政府当局获得所有授权、同意、批准、命令、许可证和许可，并已向任何政府当局完成所有备案、登记和资格，或从任何政府当局获得上述任何一项豁免，这是其目前所开展业务的交易所必需的，除非未能如此遵守、备案、登记、资格或获得豁免不会构成重大不利影响。
5.05财务报表.公司向SEC提交的每一份最近的未经审计的季度和经审计的年度财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允地反映了公司及其子公司截至各自日期和涵盖期间的财务状况、经营业绩和财务状况变化（季度财务报表的情况除外，因为没有某些脚注和其他通常从中期财务报表中省略的信息披露）。
5.06诉讼.截至截止日期，除公司于截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所披露外，并无任何有关借款人或受限制附属公司已获送达或已接获通知的行动、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，威胁或影响借款人
104
或受限制的附属公司或其中任何一家的任何财产在任何可合理预期会产生重大不利影响的政府当局面前。截至交割日，公司截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中披露的诉讼、诉讼、诉讼或调查的状态或对公司及其受限子公司的合理预期财务影响并无重大不利变化（公司截至2021年9月30日止财政季度的10-Q表格季度报告中已披露的此类变化除外）。
5.07具有约束力的义务.本协议及相互借款文件已由各贷款方正式有效签署并交付。借款人或受限制子公司作为一方当事人的每一份贷款文件，在由该人签署和交付时，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，除非强制执行可能受到债务人救济法、博彩法或与授予特定履约和其他衡平法补救有关的衡平法原则作为司法酌处权事项的限制。
5.08没有违约.没有发生违约，并且仍在继续或将因交易的完成而导致。
5.09ERISA.每个养老金计划都遵守ERISA、守则和任何其他适用法律，但不能合理地预期这种不遵守情况会产生重大不利影响，并且没有发生或合理地可能发生可以合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件的情况除外。
5.10条例T、U和X；投资公司法.根据本协议提供的任何信贷（包括任何贷款和信用证）的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终用于购买或持有任何保证金股票或为此目的向他人提供信贷或退还最初为此目的或为任何其他目的而招致的债务，在每种情况下，均会导致违反或不符合条例T的规定，U条例或X条例。根据1940年《投资公司法》，没有借款人或受限制的子公司被或被要求注册为“投资公司”。
5.11披露.截至截止日期，负责官员就本协议或任何贷款向行政代理人或任何贷款人作出的所有书面陈述（预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外），作为一个整体，在作为一个整体时，连同就借款人和受限制子公司向SEC提交的定期、当前和其他报告，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出任何陈述之日存在的所有情况，省略使所作陈述不具有重大误导性所必需的重大事实；提供了表示，就预测而言，公司仅作出载于第5.13款.
5.12税务责任.除个别或合计不会产生重大不利影响外，借款人及受限制附属公司已提交所有须予提交的税务申报表，并已就上述申报表所涵盖的期间、财产或交易，或根据借款人及受限制附属公司（包括在每种情况下以扣缴义务人身份）收到的任何评估而缴付所有税款，或已就该等税款作出拨备，但该等税款（如有）除外，正如通过适当的程序善意地提出的争议，以及已建立和维持足够的准备金（根据公认会计原则），只要借款人和受限制子公司的财产没有被扣押、征收或没收的危险。截至交割日，不存在税收共享协议或类似安排
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（包括税务赔偿安排）有关或涉及借款人或受限制附属公司，但（i）公司与其受限制附属公司之间的那些，（ii）Bellagio税收保护协议、VICI税收保护协议和MGP BREIT JV税收保护协议以及（iii）那些单独或总体上不会产生重大不利影响的那些除外。
5.13预测.自任何贷款方根据本协议在任何时间向行政代理人或任何贷款人提供的任何预测和备考财务信息（一般经济或行业特定性质的信息除外）编制之日起（统称为“预测"），据公司所知，此类预测中所载的假设被其编制者认为是合理的，并且彼此一致，并且与截至该日期借款人和受限制子公司已知的所有事实一致，并且此类预测是本着诚意编制的，并合理地基于此类假设。截至交割日，自编制于2021年10月27日交付给行政代理人的预测以来，公司未发现与预测中所述假设存在重大冲突的事实或情况。贷款文件中的任何内容均不得解释为任何事实上的预测将会实现的陈述或契诺。行政代理人、贷款人和信用证发行人承认，这些预测是前瞻性陈述，借款人和受限制子公司的实际财务结果可能与预测中所述的存在重大差异。
5.14危险材料.目前或据借款人所知，以前由借款人或任何受限制的附属公司违反环境法拥有、租赁或经营或合理地可能导致环境责任的任何财产上、在任何财产上、在任何财产下、在任何财产下或从任何财产上均不存在危险材料的释放，并且据借款人所知，不存在违反任何影响任何不动产的环境法的情况，但此类释放或违规行为单独或总体上不会合理地可能产生重大不利影响的情况除外。
5.15偿债能力.截至交割日，紧随交易的完成以及在该日期发生的信贷展期，公司（与指定受限制实体和受限制子公司合并计算）现在和将来都是有偿付能力的。
5.16物质不良影响.自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.17保证金股票.本公司或任何受限制附属公司概无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的（不论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。本协议项下任何信贷展期（包括任何贷款和信用证）的部分收益将不会以违反T条例、U条例或X条例的方式使用。
5.18财产所有权；留置权.借款人和受限制的子公司各自对其拥有的所有重大财产拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益，所有此类资产和财产及所有担保物均不受除许可的抵押权和其他许可的留置权以外的任何留置权的约束。第8.03款.
5.19担保权益；无融资报表；等。.质押协议，一经签立及交付，且就若干质押人而言，经适用的博彩管理局批准（如所设想的第4.01（a）（三）节）），将设立、有利于行政代理人的
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Pari Passu各方，作为债务的担保，在所有抵押品上的有效和可执行的担保权益和留置权，并在（i）在质押协议所设想的备案处提交融资报表时，（ii）行政代理人对担保物的占有或控制，而担保权益只能通过占有或控制（该占有或控制应在质押协议要求的行政代理人占有或控制的范围内给予行政代理人）和（iii）根据质押协议的规定向行政代理人交付适用文件，以利于Pari Passu各方，该担保权益应是除（x）许可的担保权和（y）允许的任何其他留置权之外的所有留置权之前的所有担保物上的完善的担保权益和留置权（受贷款文件中就其中所述担保物上的留置权完善的限制所规定的任何适用条款的约束）第8.03款，在每种情况下均具有法律实施的优先权。
5.20牌照及许可证.借款人及受限制附属公司持有借款人及受限制附属公司拥有、租赁、经营其各自物业及经营其各自业务所需的所有重要政府许可、执照、授权、同意及批准（统称“许可证"），但未能获得的许可不会合理地预期会产生重大不利影响。自截止日期以来，没有任何许可被以合理预期会产生重大不利影响的任何方式修改。所有许可均具有充分效力和效力，除非未能充分效力和效力不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何受限制附属公司均未收到书面通知，表明任何博彩管理局已启动暂停、撤销或不续签任何此类许可的程序，而在合理预期此类暂停、撤销或未能续签将产生重大不利影响的情况下。
5.21次级债.就所有重大债务而言，债务是优先债务，该债务在受偿权方面以合同方式从属于公司任何其他债务，并有权享有其中所有从属条款的全部利益，且该等从属条款具有充分的效力和效力。
5.22知识产权.每个借款人和每个受限制的子公司拥有或拥有足够的有效许可或以其他方式拥有使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记申请、商品名称、URL、版权、计算机软件、商业秘密、专有技术和流程（统称，“知识产权”）对其目前进行的业务的运营是必要的，除非未能拥有或拥有此类权利不会被合理地预期会产生重大不利影响。任何索赔都没有待决，或据任何负责官员所知，威胁说借款人或受限制的子公司侵犯或与任何其他人在任何重要知识产权下所宣称的权利发生冲突，也没有任何负责官员所知的此类索赔的任何依据，但合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的此类索赔除外。任何索赔都没有待决，或据任何负责官员所知，威胁说借款人或受限制子公司拥有或许可的或借款人或受限制子公司以其他方式有权使用的任何此类重要知识产权无效或不可执行，据任何负责官员所知，也没有此类索赔的任何依据，但合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的此类索赔除外。
5.23[保留]。
5.24反腐败法；制裁；美国爱国者法案。
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（a）借款人已实施、维持和执行旨在促进和实现遵守适用的反腐败法和适用的制裁的政策和程序。任何贷款方或其任何子公司，或据借款人所知，其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人将以任何身份就贷款采取行动或从中受益，均不是受制裁的人。
（b）借款人不会直接或间接使用贷款或信用证收益的任何部分：（i）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反适用的反腐败法；（ii）违反适用的制裁为与受制裁人员的交易提供资金或提供便利；或（iii）以任何其他方式构成或引起违反行为的任何一方，包括任何贷款人的任何制裁。
（c）在适用范围内，借款人在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》。
5.25保险.贷款方的财产投保于财务稳健、信誉良好的保险公司（不是贷款方，但可能是公司的子公司（包括公司的自保子公司）；提供了由公司附属公司提供的任何该等保险须按与以往惯例一致的再保险），金额、免赔额及在借款人及受限制附属公司经营的一般领域内从事类似业务并拥有类似资产的责任公司所承担的风险。
5.26欧洲经济区金融机构.借款人或任何担保人都不是欧洲经济区金融机构。
第六条平权盟约
只要终止条件未获满足，各借款人应，并应促使各受限制子公司：
6.01存在的保存.保留和维持各自在其成立的司法管辖范围内的存在，以及任何政府当局对其各自业务的交易所必需的所有重要授权、权利、特许、特权、同意、批准、命令、许可、许可或登记，但（a）如未能如此保留和维持任何受限制的附属公司的存在，且此类授权、权利、特许、特权、同意、批准、命令、许可、许可或登记不会构成重大不利影响，以及（b）合并或资产出售所允许的第8.01款不构成违反本盟约；并有资格并继续有资格在鉴于其各自的业务或其各自财产的所有权或租赁而需要这种资格的每个司法管辖区进行业务交易，除非未能这样资格或保持资格不会构成重大不利影响；提供了如公司或其任何受限制附属公司或该等人士的董事会（或类似的理事机构）须确定在该等人士的业务进行中不再需要保留其存在、权利或专营权、执照及许可证，且该等损失在公司或贷款人的任何重大方面并无不利，则公司或其任何受限制附属公司均无须保留该等存在、权利或专营权、执照及许可证。
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6.02物业维修.
(a)维护、保存和保护各自的所有物质财产处于良好的秩序和状态，在正常经营过程中会受到磨损，并且不允许对各自的财产进行任何浪费，但未能维护、保存和保护某一特定财产项目，无论是在本质上还是对借款人和受限制子公司的经营而言，作为一个整体，均不构成违反本公约或在未能这样做不会构成重大不利影响的情况下。
(b)借款人应并将促使每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保全、续期、延长和保持对其经营业务的权利、特权、许可、许可、特许经营、授权和知识产权的充分效力和效力，除非未能单独或合计作出，不会合理地预期会导致重大不利影响；提供了,然而，that nothing in this第6.02款应防止（a）出售、转让、转让或以其他方式处置资产、由本协议或本协议允许的任何其他交易进行的合并或合并；（b）在合理地预计此类撤回（单独或合计）不会导致重大不利影响的任何司法管辖区撤销外国公司的资格；或（c）放弃公司合理地确定对其业务没有必要的任何权利、许可、授权、特许、许可和知识产权。
6.03维护保险.在借款人和受限制子公司经营的一般区域内，向保险公司维持责任、伤亡和其他保险（受惯常免赔额和保留额限制）的金额（在实施自我保险后）以及针对从事类似业务和拥有类似资产的公司可能惯常承担的风险。
6.04遵守法律.在有关政府当局为遵守执行权力而给予的任何期限内（如有的话）遵守所有法律要求（包括ERISA、适用的税法和博彩法以及任何和所有分区、建筑物、条例、守则或批准或任何建筑许可或任何影响不动产的记录限制或协议），但不遵守此类法律要求不会构成重大不利影响的情况除外，除非借款人和受限制的子公司无需遵守一项法律要求，然后由他们中的任何人通过适当的程序善意地提出异议。
6.05检查权.经合理通知后，可在正常营业时间内的任何时间，并按合理要求（但不得对借款人或受限制附属公司的业务造成实质干扰）准许行政代理人或任何贷款人，或其任何获授权雇员、代理人或代表，查阅、审核及复印、摘取借款人及受限制附属公司的纪录及账簿，并查阅及查阅其财产（提供了不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（x）只有代表贷款人的行政代理人可以行使此类访问和检查权利和（y）行政代理人在任何财政年度内行使此类权利的次数不得超过一次；据了解，行政代理人可以在其合理要求的每个财政年度自费进行此类额外访问和检查）并与其任何高级职员、经理讨论借款人和受限制子公司的事务、财务和账目，关键员工（受该等会计师的惯常政策和程序约束），并应要求及时向行政代理人、任何贷款人或行政代理人的任何顾问或任何贷款人提供向公司董事会或董事会审计委员会提供的所有财务信息的真实副本；提供了将不会要求任何公司缔约方披露、允许检查、检查或制作提取物，或讨论
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的、法律或合同禁止披露的任何文件、信息或其他事项。尽管本协议有任何相反规定，任何借款人或受限制的子公司均无需披露、允许查阅、审查或复印或摘要，或与任何不合格的贷款人讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。
6.06备存纪录及账簿.按照公认会计原则并在实质上符合对借款人或任何受限制子公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保持充分的记录和账簿。
6.07所得款项用途.将根据本协议提供的每笔贷款和其他信贷发放的收益用于营运资金、资本支出和其他合法的公司用途。
6.08额外贷款方.（i）任何贷款方在截止日期后（包括但不限于成立任何属特拉华州分割有限责任公司的附属公司）创建或收购任何属全资受限制附属公司（不包括排除附属公司）的任何附属公司，（ii）任何属贷款方的受限制附属公司不再为排除附属公司的任何附属公司，或（iii）任何属非限制附属公司的任何附属公司根据以下规定成为全资受限制附属公司（不包括排除附属公司）第6.10款，该贷款方应在不违反任何博彩法或（如有必要）获博彩管理局批准的范围内，（a）促使属于受限制附属公司（除除外附属公司外）的每一该等附属公司迅速（但无论如何，在上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的该等事件或收到该等批准后的180天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下或根据需要同意的较长期限以取得任何必要的博彩批准），执行和交付担保以及行政代理人为使该受限制子公司成为担保人而可能合理要求的所有其他文件和证明，（b）向行政代理人交付Milbank LLP、贷款方的法律顾问和贷款方组成的每个司法管辖区的贷款方的当地法律顾问的意见，该意见涉及上述事项，涵盖与在截止日期交付的意见所涵盖的事项类似的事项；提供了那，尽管有这方面的任何事情第6.08款相反，作为借款人或受限制子公司的任何重大债务的担保人的任何被排除的子公司，仅应被要求为担保人，直至其对该重大债务的担保解除为止（此时应由行政代理人应公司请求解除担保，无需债权方采取进一步行动）。在适用的博彩法要求任何博彩当局批准本条所要求的任何行动的范围内，公司和/或适用的贷款方应自费使用商业上合理的努力迅速申请并随后寻求此类批准。
6.09抵押事项；担保权益；进一步保证自截止日期起及之后，在遵守博彩法（包括但不限于收到密西西比州博彩委员会、内华达州博彩管制委员会、内华达州博彩委员会、新泽西州博彩执法部门、新泽西州赌场管制委员会和纽约州博彩委员会关于授予抵押品留置权的同意、收到确认或批准）的情况下，拥有经营实体股权的贷款方，应当促使行政代理人对贷款方拥有的经营实体股权享有有效完善的担保权益。在不限制前述规定的情况下，如果任何贷款方应拥有或获得经营实体的任何股权，而该贷款方并非质押协议的一方或经营实体的该等股权未根据质押协议进行质押，
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该贷款方，应迅速、无论如何在30天内（或行政代理人可能同意的更晚日期），按照质押协议的条款成为质权人和质押协议的一方，并交付与截止日质权人交付的文件、证明和意见一致的文件、证明和意见，并采取行政代理人要求或合理要求的其他行为，以设定和完善行政代理人在经营实体股权上的留置权。出质人应在行政代理人的合理请求下，并假定该请求不违反任何博彩法，或在必要时经适用的博彩管理局批准，由公司承担费用，迅速（a）执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，随后在适当的政府办公室登记、归档或记录，或促使登记、归档或记录，融资报表，或向行政代理人交付为创建、保护或完善或持续有效而合理必要的任何代表股权的凭证，担保物上的留置权的完善性和优先权，但除许可的担保物和根据第8.03款及（b）交付一份由公司财务人员签立的证明书，列明根据规管公司于2022年到期的7.750%优先无抵押票据的契约第4.10（c）条及规管其其他优先无抵押票据的公司其他契约所载的类似条文，截至有关质押修订（定义见质押协议）生效日期可由留置权担保的债务的总金额，该证明书应包括对公司综合有形资产净值（定义见该等契约或该等其他契约）的计算。在任何博彩当局批准质押协议所要求的任何行动的范围内，第4.01款,第6.08款还是这个第6.09款根据适用的博彩法的要求，公司和/或适用的贷款方应自费迅速（公司合理确定的时间，并向行政代理人提供该时间通知）申请并随后使用商业上合理的努力寻求此类批准。公司和/或适用的其他贷款方为获得博彩批准而应采取的行动，除博彩当局的其他要求外，应包括（i）向密西西比州博彩委员会申请批准经营实体的股权质押，如第4.01（a）（三）节）（二）向内华达州博彩管制委员会和内华达州博彩委员会申请质押经营实体的股权，如第4.01（a）（三）节）并努力寻求此类批准，（iii）向新泽西州博彩执法部门和新泽西州赌场管制委员会以及纽约州博彩委员会迅速通知质押经营实体股权的要求（如果经营实体的股权在截止日期存在，则迅速（无论如何在截止日期的两个工作日内）和（iv）向新泽西州博彩执法部门提交并努力寻求请求，新泽西州赌场管制委员会和纽约州博彩委员会（在截止日期存在的抵押品的情况下，迅速（无论如何在截止日期的两个工作日内））同意、收到确认或批准授予抵押品的留置权。
行政代理人或贷款人在发生后根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，以及在需要任何政府当局的任何同意、批准、登记、资格或授权的违约事件持续期间，公司和受限制的子公司应使用商业上合理的努力执行和交付行政代理人或贷款人可能被要求获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。
尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方均不得被要求（a）完善任何担保权益，或进行任何备案或采取任何其他必要或可取的行动，以完善和保护除外资产中的担保权益，（b）订立任何
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控制协议或控制或类似安排（股票证书的交付除外），（c）授予这些资产的任何留置权，（a）获得或完善该留置权的成本、负担、困难或后果（包括与该留置权有关的任何抵押、印花、无形资产或其他税收或费用）超过借款人和行政代理人合理确定的由此提供的担保对出借人的利益，（b）对此类资产授予留置权将违反在此类资产被收购时对其具有约束力且在考虑此类收购或适用法律时未订立的合同的任何可强制执行的反转让条款（在每种情况下，均在使《UCC》或其他适用法律的适用反转让条款生效后），或（c）管辖公司优先票据的契约将要求此类票据由贷款方根据此类契约的条款拥有的经营实体的股权以同等和按比例的比例进行担保，（d）无需采取任何行动以建立、授予或完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益，也无需签订外国法律担保或质押协议、外国法律抵押或契约或外国知识产权备案或搜查。
6.10非受限制附属公司的指定限制.
（a）公司其后可指定任何受限制附属公司（但于指定日期为（x）指定财产经营实体或（y）非指定财产经营实体的受限制附属公司除外；但如属（y）条的情况，则可就任何合并、合并、转让、出售、处分、转让、重组或为促进根据第8.01（d）款），而为免生疑问，须受第2.04（b）（三）（2）条）作为本协议项下的“非限制性子公司”（a“指定”或“指定"）仅在以下情况下：（i）在该指定生效时或紧接该指定生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，及（ii）该指定构成公司于指定日期在该指定日期在该指定中的投资（由公司善意厘定），金额等于公司在该指定中的投资的公平市场价值，并符合第8.06款.如公司按照本规定指定担保人为非限制性子公司第6.10款、该担保人在贷款文件项下的义务应予终止，且无需行政代理人采取任何行动即不再具有效力和效力；且应公司要求，行政代理人将执行并交付任何证明该终止的文书。
（b）公司可在此后根据本协议指定任何非受限制的附属公司为“受限制的附属公司”或撤销任何将附属公司指定为非受限制的附属公司（在任何一种情况下均为“撤销”），据此，该附属公司应构成受限制的附属公司，如果：（i）在该撤销生效的时间和紧接该撤销生效后，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；（ii）在截至最近结束的财政季度末该撤销生效后，根据第7.01（a）节或第7.01（b）节要求以备考方式交付财务报表，根据第8.12节规定的财务契约（在当时有效的范围内），不会存在任何违约事件；（iii）该等非限制性附属公司及其附属公司在该撤销后未清偿的所有留置权和债务，如果在该撤销时发生，将被允许为本协议的所有目的而发生。所有指定和撤销必须以交付给行政代理人的公司高级职员证书为证据，而负责人员如此执行证明符合本条第6.10条前述规定的该证书。
6.11税收.除个别或合计不会产生重大不利影响外，各借款人和受限制子公司应及时提交其要求提交的所有纳税申报表、报表、报告和表格或其他文件（包括预计纳税或信息申报表并包括任何所需、相关或证明信息），并在到期时及时缴纳和解除所有
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对其或对其收入或利润或就其财产（包括在每种情况下以扣缴义务人的身份）征收的税款、评税和政府收费或征费，在此之前应成为拖欠或违约；提供了,然而，只要其有效性或数额应通过适当的程序善意地提出争议，且借款人和受限制的子公司应已根据公认会计原则在其账簿上留出与此相关的足够准备金，且该争议的运作是为了暂停收取有争议的义务、征税和强制执行留置权，并且在抵押品的情况下，借款人及受限制的附属公司应已就该等不付款遵守质押协议的规定。
6.12遵守环境法.借款人和受限制的子公司应（a）遵守环境法，并将保持或促使所有不动产免受环境法规定的任何留置权，除非在每种情况下，不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）在任何不动产上、在任何不动产上、在任何不动产下或由任何不动产产生的任何危险材料的释放将导致根据任何环境法承担责任或违反任何环境法的情况下，在每种情况下，合理地预期会产生重大不利影响，承担，和/或采取合理努力促使其各自的任何承租人或占用人采取根据环境法要求的任何行动，以减轻和消除此类情况，而不向行政代理人或任何债权方支付任何费用或费用；提供了,然而，即不得要求任何公司方遵守任何命令或指令，然后由他们中的任何一方通过适当的程序善意地提出异议。
6.13与关联公司的交易.借款人或任何受限制附属公司此后均不得就任何交易或一系列相关交易与其任何关联公司（借款人或任何受限制附属公司除外）进行价值超过（i）合计50,000，000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的2.50%（按备考基准计算）中较高者的任何交易，公司或该受限制附属公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的对公司或该受限制附属公司不构成重大不利的条款和条件（作为一个整体）除外，但在任何情况下应允许以下情况除外：
（i）与任何非受限制的附属公司或合营企业订立的许可或租赁协议，其条款连同与该等非受限制的附属公司或合营企业的所有相关交易整体而言在商业上是合理的；
（ii）在正常业务过程中与任何分租户、任何非受限制附属公司或任何合营企业或为其利益而订立的其他协议及交易（以及该等业务过程的合理延期），其条款与公司以往的惯例实质上一致；
（iii）非受限制的附属公司或合营公司就提供管理服务、管理费用、共享客户名单和客户忠诚度计划直接或间接向贷款方支付管理、开发或其他类似费用的任何协议；
（iv）与向借款人的任何母实体发行、出售或转让借款人的股权有关的交易，包括与该母实体向该借款人或任何受限制附属公司的出资有关的交易；
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（v）为提高借款人和/或受限制子公司的任何母公司的综合税务效率而进行的交易；提供了该等交易作为一个整体，对借款人及受限制附属公司并无重大不利（由借款人善意厘定）；
（vi）支付在正常经营过程中因任何雇用或顾问关系而产生的补偿、额外津贴及附加福利；
（vii）借款人之间或借款人之间的交易及/或借款人的任何受限制附属公司；
（viii）借款人或其任何附属公司与其各自的高级人员及雇员在日常业务及交易过程中根据股票期权计划及雇员福利计划及安排订立的雇佣及遣散安排；
（ix）在正常业务过程中向借款人及其子公司的董事、经理、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，但以借款人及其子公司的所有权、管理或运营为限；
（x）有关交易及有关费用及开支的支付；
（十一）允许的投资第8.06款、所允许的限制性付款第8.07款、允许的债务第8.04（f）款）,（g）,（一）,（j）,（k）， （l）,（q）,（r）,（t）,（五）（w）、资产出售许可第8.01（f）节，（g）,（h）,（一）,（j）,(k),（o）,（q）,（r）,（t）,（x）和（BB）和允许的留置权第8.03（a）款）,（h）和（j）;
（xii）（i）公司就发行该等可换股债券而购买的与可换股债券或类似产品相关的股权挂钩的衍生证券项下的权利的行使，以及（ii）与终止就该等可换股债券而发行的认股权证或其他股权有关的任何终止费或类似付款；
（xiii）在截止日期或之前向SEC提交的S-11表格中披露的MGP中的交易和协议（在每种情况下，包括对其的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期作为一个整体，不（i）在任何重大方面对贷款人不利，或（ii）在任何重大方面比在截止日期存在的相关交易对贷款人更不利）；
（xiv）与合营企业及非受限制附属公司订立协议，以促进由条款（d）,（e）,（j）和（ee）“允许的产权负担”的定义；
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（xv）公司或其受限制附属公司与MGP或其附属公司之间的未来租赁及转租，但以任何该等未来租赁或转租在任何重大方面均不对贷款人不利为限；
（xvi）（i）按照以往惯例向非受限制附属公司、未合并附属公司、指定受限制实体及合营企业提供完成担保及（ii）发行指定2023年公司间票据及国际投资融资工具交易；
（xvii）许可关联支付；
（xviii）Bellagio交易协议中披露或提及的交易和协议，包括Bellagio租约（在每种情况下，包括对其的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期作为一个整体，在任何重大方面均不对贷款人不利，或在任何重大方面均不比于截止日期存在的相关交易对贷款人更不利）；
（xix）与MGM/GVC合营企业订立的任何协议或交易，而该等协议或交易是由MGM/GVC合营企业协议所设想的，以及该等协议或交易的任何合理延期；
（xx）在MGP BREIT合资交易协议中披露或提及的交易和协议，包括MGP BREIT合资主租赁（在每种情况下，包括对其的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期作为一个整体，并不在任何重大方面对贷款人不利或在任何重大方面比在截止日期存在的相关交易对贷款人更不利）；
（xxi）CityCenter主交易协议中披露或提述的交易及协议，包括CityCenter主租赁（在每种情况下，包括对其的任何修订、修改或延期，但该等修订、修改或延期作为一个整体而言，在任何重大方面均不对贷款人不利，或在任何重大方面均不比于截止日期存在的相关交易对贷款人更不利）；
（xxii）在Cosmopolitan采购协议中披露或提及的交易及协议，包括Cosmopolitan Lease（在每种情况下，包括对其的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期作为一个整体，在任何重大方面均不对贷款人不利，或在任何重大方面均不比于截止日期存在的相关交易对贷款人更不利）；
（xxiii）在MGP购买协议中披露或提述的交易及协议（在每种情况下，包括对该协议的任何修订、修改或延期，但该等修订、修改或延期作为一个整体而言，并不在任何重大方面对贷款人不利或在任何重大方面较于截止日期存在的有关交易对贷款人更不利）；或
（十四）借款人或其受限子公司提供的与股东协议相关的担保及类似安排，基本
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协议及实施协议、东道社区协议及将就日本大阪拟议综合度假村订立的其他协议。
第七条信息和报告公约
只要终止条件未获满足，各借款人应、并应促使各受限制子公司：
7.01财务报表等.。交付行政代理人（供行政代理人向贷款人发放）：
(a)季度财务.在切实可行范围内尽快，并无论如何在每个财政季度结束后的60天内（任何财政年度的第四个财政季度除外），公司及其附属公司于该财政季度结束时的合并资产负债表及该财政季度的合并经营报表，以及其于该财政年度结束时的部分的合并现金流量表；
(b)年度财务.自截至2021年12月31日止财政年度开始，在切实可行范围内尽快，无论如何在每个财政年度结束后的105天内，公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该财政年度的综合经营、股东权益及现金流量表，在每种情况下，于该财政年度结束时及该财政年度结束时的综合经营报表、股东权益及现金流量表。该等财务报表应按照公认会计原则编制，该等合并资产负债表和合并报表应附有美国四大会计师事务所之一或公司选定且行政代理人合理满意的其他具有公认地位的独立公共会计师的报告，该报告应按照截至该日的上市公司会计监督委员会标准或公认会计准则编制，并不受对公司及其附属公司持续作为“持续经营”的能力表示重大怀疑的任何资格或例外情况或有关该等审计范围的任何例外情况（不包括因（i）自该意见送达时起一年内发生的任何债务项下的即将到期日而产生的持续经营资格，（ii）任何潜在的财务契约违约项下的第8.12款或任何其他债务项下的任何其他财务契约或（iii）任何非受限制附属公司（即外国附属公司）的活动、营运、财务业绩、资产或负债）；
（c）年度预算.在切实可行范围内尽快，无论如何在每个财政年度开始后的90天内（从截至2022年12月31日的财政年度开始），按该财政年度的财政季度和随后两个财政年度的财政年度的预算和预测，包括第一个该等财政年度的预计合并资产负债表、经营报表和现金流量表，以及第二个和第三个该等财政年度的预计合并简明资产负债表和公司及其子公司的经营和现金流量表；
（d）SEC文件.根据《交易法》第13或15（d）条，公司可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在获得这些报告和登记报表后立即提供，而根据本《交易法》的其他规定，不需要以其他方式交付给行政代理人第7.01款;
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（e）环境事项.在其主张或发生后迅速书面通知任何环境责任或危险材料的释放，而这将被合理地预期会单独或在总体上产生重大不利影响；
（f）违约.在负责人员知悉构成违约事件的任何条件或事件的存在后，迅速发出书面通知，再次具体说明其存在的性质和期限，并具体说明借款人或受限制的子公司正在就此采取或提议采取的行动；
（g）ERISA信息.在单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起合理预期会单独或总体产生重大不利影响的任何ERISA事件发生后迅速发出书面通知，指明其性质；
（h）契诺中止期限的通知.在借款人确定一项盟约中止期限的开始或终止后迅速发出有关该确定的书面通知；及
（一）其他信息.行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）或被要求的贷款人可能会合理地要求不时提供的其他数据和信息。
要求根据《公约》交付的文件第7.01（a）款）,第7.01（b）款）或第7.01（d）款）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司发布此类文件之日（i）交付，或在公司的互联网网站上提供链接，网址为附表11.02；或（ii）代表公司将该等文件张贴在每名贷款人及行政代理人均可访问的互联网或内联网网站（如有的话）上（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；提供了即：公司应将任何该等文件的邮寄通知行政代理人（以传真或电子邮件方式），并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版（即软拷贝）。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下均无责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
本公司谨此确认，（a）行政代理人及/或安排人将向贷款人及信用证发行人提供由本公司或代表本公司在本协议项下提供的资料及/或资料（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统上张贴借款人材料（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到有关公司或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。本公司特此同意，只要本公司是根据非公开发行注册或发行的任何未偿还债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，本公司将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的该部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样
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应出现在其第一页的显眼位置；（x）仅通过将借款人材料标记为“公开”（或以书面形式明确授权其张贴），公司将被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法的目的，将此类借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（提供了在此类借款人材料构成信息的范围内，应按以下规定处理第11.07款）；（y）允许所有标明“公开”的借款人资料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人应将任何未标明“公开”的借款人资料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
尽管在这方面有任何相反的情况第7.01款，（a）公司或其附属公司均无须向任何债权方披露（i）为法律或任何有利于某人（借款人或其任何附属公司或关联公司除外）的善意保密协议所禁止（其中所载的禁止并未在考虑本条文时订立），或（ii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品，或（iii）如属第7.01（h）节）仅，对公司或其任何子公司制作或以其他方式披露造成不合理的过度费用或负担；（b）（i）如果公司在该财政年度结束后的90天内向行政代理人交付（或发布）公司在向SEC提交的任何财政年度的10-K表格年度报告，则该10-K表格应满足本文件（a）段的所有要求第7.01款关于该财政年度和（ii）如果公司在该财政季度结束后的45天内向行政代理人交付（或张贴）公司在向SEC提交的任何财政季度的10-Q表格季度报告，则该10-Q表格应满足所有要求（b）款）这个的第7.01款就该财政季度而言，只要它包含该（b）段所要求的信息；在每种情况下，只要该表格10-K或表格10-Q所包含的信息满足（a）款）或(b)这个的第7.01款，视情况而定。
7.02合规证书.自交付所需财务报表之日起第7.01（b）款）截至2021年12月31日的财政年度，交付给行政代理人，以便在交付财务报表所需的规定期限内分发给贷款人第7.01（a）款）和第7.01（b）款），或者，由公司选择，如果更早获得，则可在内部获得当时最近结束的十二个月期间的财务报表，由负责官员签署的合规证书。
7.03相关票据提前还款日.自发生之日起十五日内，公司应当将相关票据预付日的发生情况书面通知行政代理人。
第八条消极盟约
只要终止条件未获满足，各借款人须且须促使各受限制附属公司遵守以下契诺：
8.01合并、合并和资产出售.借款人或任何受限制的附属公司均不会将其事务清盘、清算或解散或进行任何合并或合并交易（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部），或进行任何资产出售，
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除以下情况外（且在每种情况下，在适用的范围内，应按以下规定适用可用收益净额第2.04（b）（三）条）):
（a）在正常经营过程中出售陈旧、剩余或磨损的财产（不论是现在拥有的还是以后获得的）以及在借款人和受限制子公司开展业务时不再使用、不再有用或在经济上切实可行的财产的资产出售（包括处置空地和终止或转让合同义务（MGM主租约除外），但该等终止或转让并无重大不利影响）；
（b）在正常经营过程中出售存货和其他财产的资产；
（c）设备的资产出售，前提是（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类资产出售的收益适用于此类置换财产的购买价格，在每种情况下均在收到此类资产出售的收益后180天内；
（d）资产出售；提供了（i）在该资产出售时，当时不存在或将由此产生任何违约事件，（ii）该资产出售应由公司善意确定为公平市场价值，及（iii）借款人或受限制子公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该对价的75%；提供了就本（d）条而言，就该等资产出售而收到的合计指定非现金代价，连同根据本（d）条收到的当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，不超过（x）500,000，000美元和（y）借款人集团最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）的15.00%（扣除任何转换为现金或现金等价物的非现金代价）中的较高者，应视为现金；
（e）公司或任何受限制附属公司并无收到任何重大现金或非现金代价以换取的MGP B类股份的资产出售；
（f）根据MGP交易协议进行的交易的完成情况；
（g）任何受限制附属公司可与（i）公司合并，提供了公司须为持续或存续人士，或（ii）任何一间或多于一间其他受限制附属公司；提供了如任何该等交易中的持续或存续期人士将拥有或以其他方式持有抵押品的全部或任何部分，则该等持续或存续期人士须（或按规定成为第6.08款）担保人；
（h）合并和合并，以仅仅改变借款人或任何受限制的附属公司的管辖权或组织形式；提供了指在涉及任何借款人或担保人的任何此类合并或合并生效后，存续人应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律进行组织；
（i）任何受限制附属公司的解散或清算；提供了如任何受该等解散及清算规限的资产的转让人为贷款方，则（x）该受让人必须为贷款方，（y）如该受让人是受限制的附属公司而非贷款方，则根据该等解散或清算进行的转让应视为必须按照第8.06款或（z）如受让人并非
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受限制的子公司，则根据该解散或清算进行的转让应被视为资产出售，必须按照本另一条款进行第8.01款;
（j）（x）借款人或任何受限制附属公司可与任何人合并，提供了（i）公司或受限制附属公司为存续人，（ii）该等合并在其他情况下获准作为投资根据第8.06款，（iii）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或由此导致，（iv）公司及其附属公司的财务状况经公司认定不会因此而受到不利影响，及（v）借款人及受限制附属公司执行行政代理人可能要求的对贷款文件的修订，以确保担保的持续有效性以及该等人授予行政代理人的任何留置权的持续优先权和完善性，及（y）公司可完成经许可的母公司重组；
（k）任何财产的资产出售，但以构成经第8.06款（除第8.06（o）条）;
（l）资产出售（x）根据许可收购或投资而获得的此后资产，而这些资产并未用于或对公司和受限制子公司的主要业务有用，或（y）公司或其子公司为实现许可收购或投资而剥离的任何现有资产；提供了以现金或现金等价物支付不少于由此收到的总对价的75%；
（m）依据任何转让协议所规定的任何出售、转让或其他资产出售；
（n）公司或任何受限制的附属公司根据许可售后回租进行的任何资产出售；
（o）任何借款人或任何受限制附属公司向任何借款人或任何受限制附属公司出售任何资产；提供了如任何该等资产出售涉及抵押品的全部或任何部分的转让，则如果转让人在转让时是担保人，则与此有关的受让人应是（或成为按第6.08款）担保人；
（p）任何飞机及与其营运直接有关的任何资产的任何出售、转让或其他资产出售，以及仅为拥有任何飞机及相关资产而组建的任何有限责任公司或其他特殊目的载体；
（q）不构成资产出售的资产的任何出售或其他处置；
（r）租赁或转租不会干预贷款方正常开展业务的任何重大方面（为免生疑问，其中包括MGM经营性转租和类似转租）以及在正常业务过程中作出的知识产权许可或分许可；
（s）不动产或个人财产的租赁（作为出租人或转出租人）在根据第8.03款;
（t）向MGP（或其子公司之一）出售资产或以其他方式出售或转让的任何股本或其他股权（以及借款人或其受限制子公司就此订立的任何租赁）的资产出售，出于善意
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对公司的确定，只要对价包括现金、现金等价物、债务承担或免除和/或在MGM Growth物业经营合伙企业中的股权，即为公允市场价值；
（u）包括在正常经营过程中或与其收款或妥协有关的应收账款贴现或免除的资产出售；
（v）（i）在正常业务过程中终止租赁和互换合同，（ii）与不动产或个人财产有关的任何期权协议到期，以及（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔（包括在侵权行为中）；
（w）资产出售资产；提供了在进行此类资产出售时，（i）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，以及（ii）租金调整后的总净杠杆率不得超过截至最近结束的测试期结束时按形式基准计算的5.00至1.00；
（x）由及根据MGM总租赁第10.3节和第36条（或任何同等规定）允许的资产出售；
（y）受伤亡、丧失抵押品赎回权、征用权或定罪程序（包括代替该等程序）规限的财产的任何转易、出售、租赁、转让或其他处分或任何类似程序；
（z）任何资产出售，包括批给可接受的土地使用安排；
（aa）任何准许债券对冲交易的结算或提前终止，以及任何相关准许认股权证交易的结算或提前终止；及
（BB）MGM Mirage处置交易；及
（CC）任何以境内资产（任何指定财产除外）交换其他境内资产；但（x）公司已诚意厘定在该等交换中处置的资产的公平市场价值（由公司善意厘定）至少等于在该等交换中收取的资产的公平市场价值（由公司善意厘定）及（y）公司及其受限制附属公司在该等交换中收取的代价的至少75%构成对公司或其任何受限制附属公司在该等交换日期前进行的业务有用或可供其使用的资产或其他财产；
提供了尽管有上述规定，借款人或任何受限制的附属公司均不会向非受限制的附属公司进行任何借款人集团知识产权的资产出售，除非（i）该等资产出售是为了促进向非关联第三方或本协议另有许可的善意合营企业出售资产，且非受限制的附属公司在完成向非关联第三方或善意合营企业出售该等资产时不拥有任何该等借款人集团知识产权；提供了此类资产出售不会对借款人集团对公司及其子公司经营业务所合理必要的借款人集团知识产权的所有权产生重大影响，作为一个整体或（ii）此类资产出售是由第8.01（r）款）.
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为确定遵守本第8.01款，如任何资产出售（或其任何部分）符合《证券日报》所述的多于一类准许资产出售的标准条款（a）直通（CC）以上，公司可在任何资产出售时全权酌情将该资产出售（或其任何部分）根据任何条款进行划分或分类，根据该条款，受该资产出售规限的资产随后将被允许根据该条款进行处置，并可在未来任何时间将该资产出售（或其任何部分）根据任何条款进行划分、分类或重新分类，根据该条款，该资产出售（或其任何部分）将被允许在该较后时间进行处置，并且在每种情况下，将只被要求在上述一项或多项条款中包括此类资产出售的金额和类型。
8.02对业务范围的限制.借款人或任何受限制附属公司均不得对公司及其受限制附属公司于截止日进行的业务的一般性质作出任何重大改变（确认任何类似、互补、附属或相关业务并非公司及其受限制附属公司业务的一般性质的重大改变）。
8.03留置权.借款人或任何受限制的附属公司均不得直接或间接对其现在拥有或以后获得的任何财产或对任何收入或收入或与其有关的权利设定、招致、授予或承担任何留置权，但以下情况除外：
（a）许可的产权负担；
（b）保证留置权（x）贷款文件、Pari Passu现金管理协议及Pari Passu对冲协议项下的义务和（y）增量等值债务;
（c）截止日存在的留置权以及与这些留置权所担保的债务的任何再融资有关的留置权；提供了该等留置权并不对截止日受其规限的财产（包括收益）以外的任何财产设保；
（d）购买款项留置权以确保债务及融资租赁根据第8.04（d）款）和第8.04（s）节;提供了任何该等留置权仅附于根据该等购置款债务或融资租赁（或其再融资和）直接相关资产（包括其收益和置换）进行融资的财产；
（e）对非借款人或受限制附属公司的人的股权授予的留置权，包括根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业的股权授予的惯常优先购买权、“拖后腿”和“拖后腿”权利、转让限制以及看跌期权和看涨期权安排；
（f）按照以下规定发生的担保债务的留置权第8.04（g）节）;提供了（i）该等留置权不适用于借款人或受限制子公司的任何其他财产，在相关的许可收购或投资日期没有为该等债务提供担保，且（ii）该等留置权并非在考虑该等许可收购或投资或与该等许可收购或投资有关时设定（但可能已被修订）；
（g）许可售后回租的留置权，仅限于受此种许可售后回租约束的财产；
（h）就公司签发的信用证或类似安排担保义务的留置权（i）根据MGM总租赁的要求或（ii）用于支付与公司在日本大阪的综合度假村项目相关的预期年度股权贡献（以
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此类信用证或类似安排以现金作抵押或由另一信用证以其他方式提供支持的范围）；
（i）借款人集团拥有的、本金总额不超过（i）500,000，000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的35.0%（按备考基准计算）中较高者的其他未偿留置权（经营实体的股权除外）在发生该留置权时；但在发生该留置权之日，借款人应在备考中遵守当时适用的经租金调整的总净杠杆率第8.12款;
（j）（i）根据MGP BREIT JV经营转租、MGM主租赁或MGP BREIT JV管理协议（包括根据MGP主租赁第41.14条、其他MGM主租赁第6.4节以及任何类似租赁中的任何同等条款要求的任何留置权、债券或其他担保）而根据该租赁或协议授予业主的留置权，目的是确保租户在该租赁或协议下对该业主的义务，（ii）根据该等租赁须向出租人（或该等出租人的贷款人）支付的现金及现金等价物（以及相关的托管账户或类似账户（如有）上的留置权，或在根据适用租赁申请该等收益之前维持在托管账户或类似账户上的留置权，以及（iii）根据MGM国家海港酒店和赌场地租有利于出租人的留置权；
（k）根据《公约》允许的债务担保留置权第8.04（b）款）关于公司及除借款人集团拥有的质押股权以外的受限制子公司的任何资产，本金总额不超过（i）75,000，000美元和（ii）发生该留置权时借款人集团最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）的4.0%中的较高者；提供了该互换合同的交易对方为该批发交易对方或该批发交易对方的关联人；
（l）与撤销、解除或赎回债务有关的现金、现金等价物或其他财产的留置权；
（m）保证临时下拉负债的留置权；提供了（i）此类留置权仅为出售给MGP或其一家子公司的资产提供担保第8.01（t）节），（ii）如该等留置权在该等债项最初发生后十五（15）天后的日期后仍未清偿，则该等留置权不得再依据本条款（m）并且必须根据本条款的另一项规定以其他方式获得许可第8.03款及（iii）在该等临时下拉债项获延长、再融资、续期或置换的范围内，不得准许根据本条例招致任何保证任何置换债项的留置权条款（m）；和
（n）对某些现金或存款账户余额的留置权，以确保根据第8.04（u）节；规定该等现金或存款账户余额不得超过该等负债的金额；
提供了自截止日期起及之后，借款人或任何受限制附属公司均不得直接或间接就其现拥有或以后获得的任何借款人或受限制附属公司所拥有的任何重要商标、客户名单和球员奖励计划或就其有关的任何收入或收入或权利创建、招致、授予或承担任何留置权，以确保债务
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其中任何一项，但根据上述（b）条和“许可产权负担”定义的（aa）条除外。
为确定遵守本第8.03款，（i）如对任何财产（或其任何部分）设定或施加任何留置权符合《公约》所述的多于一类准许留置权的标准，或就任何财产（或其任何部分）施加任何留置权条款（a）直通（n）上述规定，借款人可自行决定，在设定或强制实施时，对该留置权（或其任何部分）进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括该留置权担保的权益；提供了保证贷款文件项下债务的留置权在任何时候均应被视为已根据上述（b）条发生。
8.04负债.借款人或任何受限制附属公司均不会产生任何债务，但以下情况除外：
（a）现有债务及其任何许可的再融资；
（b）为减轻与利率波动（包括固定至浮动和浮动至固定合同）、外汇汇率或以非投机性方式的商品价格波动相关的风险而订立的任何掉期合同项下存在或产生的义务（或有或其他）；
（c）负债发生为（x）根据贷款文件及Pari Passu现金管理协议和（y）增量等值债务;
（d）融资租赁和以购置款为担保的债务留置权，其未偿本金总额在任何时候均不得超过（i）150,000，000美元和（ii）发生时最近结束的测试期间借款人集团EBITDA（按备考基准计算）的7.5%中的较高者；
（e）与任何许可售后回租及任何许可再融资有关而招致的债项；
（f）任何借款人、任何受限制附属公司或任何指定受限制实体欠任何借款人、任何受限制附属公司或任何指定受限制实体的债务；提供了（i）任何非贷款方的受限制附属公司欠任何贷款方的债务须受第8.06款（为免生疑问，除第8.06（d）条）或（o））及（ii）任何借款人或任何受限制附属公司根据本条欠指定受限制实体的未偿还债务本金总额条款（f），连同公司及其受限制附属公司根据第8.06（d）款），在任何时候不得超过发生时最近结束的测试期间（按备考基准计算）借款人集团EBITDA的（x）300,000，000美元和（y）15.0%中的较高者；
（g）在截止日期后成为受限制附属公司的人的债务（x），该债务在该人成为受限制附属公司时存在，且并非因预期或考虑而设立（但可能已修订），以及（y）就本协议所允许的任何投资承担，而该投资并非为该投资融资而招致或在考虑该投资时设立（但可能已修订）、招致或承担；提供了租金调整后的总净杠杆率，在a
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在该等收购（以及相关产生或承担任何债务）生效后的备考基准，截至最近结束的测试期结束时，犹如该等收购（以及任何相关产生或承担债务）已在该等相关测试期的第一天发生，不超过（a）截至最近结束的测试期的租金调整后总净杠杆率和（b）当时适用的租金调整后总净杠杆率中的较高者第8.12款（以及与此有关的任何许可再融资）；
（h）与存款账户、商业信用卡、储值卡、采购卡和金库管理服务有关的净额结算服务、透支保护和其他方面的债务，包括根据现金管理协议承担的任何义务，以及其他净额结算服务、透支保护、自动票据交换所安排、员工信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存管网络服务、世界银行间金融电信转账协会、现金池和经营性外汇管理，以及在每种情况下与现金管理有关的类似安排和其他方面的债务，包括公司及其子公司之间的现金管理安排；
（i）借款人或任何受限制的附属公司对借款人及本协议不加禁止的受限制的附属公司的任何债务或其他义务的担保义务；
（j）在符合第第8.06（k）节， 8.06（n）,8.06（w），或8.06（CC）（如适用）非限制性子公司或合营企业债务的担保义务（为免生疑问，担保义务应根据第8.06（k）节， 8.06（n）,8.06（w），或8.06（CC）（如适用，以美元兑美元为基础）（在进行此类投资时计量），如果适用的美元限制在第8.06（k）节， 8.06（n）,8.06（w），或8.06（CC）（视属何情况而定）与根据本条所招致的所有担保义务合并（不重复）后，在该等发生生效后不会超出第（j）款依赖于适用的条款第8.06款犹如该担保义务是根据该等担保义务作出的投资一样；
（k）在构成债务的范围内，任何借款人或受限制附属公司以非受限制附属公司、未合并附属公司或指定受限制实体（或在订立该完成担保时为非受限制附属公司、未合并附属公司或指定受限制实体的受限制附属公司）订立的完成担保；
（l）公司就Bellagio CMBS债务所承担的未偿本金总额不超过3,010，000,000美元（以及就此产生的任何应计及未支付的利息）及其任何许可再融资的无担保担保义务，在每种情况下均按在截止日期前已向行政代理人披露的条款连同该等修订及修改，以及与此有关的任何豁免或解除，而该等整体而言不会在任何重大方面对贷款人的利益构成不利；
（m）公司及/或一间或多于一间受限制附属公司的其他债务（包括可换股债务），只要在该等债务发生日期，公司及其受限制附属公司在备考基础上符合经租金调整后的总净杠杆率比当时适用的经租金调整后的总净杠杆率低0.25：1.00
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比率载于第8.12款，以及就该等事项而获准许的任何再融资（“比率债务篮子”);
（n）由信用证支持的任何附属公司的债务，本金总额不超过该信用证的规定金额（但该规定金额可能包括任何预期溢价、费用（包括前期费用和原始发行折扣）的金额及其本金的任何增值）；
（o）在正常业务过程中就其赌场和其他财产的正常经营过程订立的合同赔偿义务；
（p）在不重复任何其他债务的情况下，所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实物利息付款）、原发行折扣的增值或摊销、费用、开支及与本协议所允许的债务有关的费用；
（q）中期降负债；提供了（i）如该等债项在原发生后十五（15）天的日期后仍未清偿，则该等债项不得再依据本条（q）款而容许招致，而必须根据本条另一条文另有准许第8.04款及（ii）如该等债务获延长、再融资、续期或置换该等延长、再融资、续期或置换（如适用），则根据本条（q）不得进行再融资、续期或置换；
（r）公司就总未偿本金总额不超过3,000，000,000美元的MGP BREIT JV债务担保及其任何许可再融资所承担的无担保担保义务（以及就此产生和未支付的任何利息），在每种情况下均按在截止日期前已向行政代理人披露的条款连同其该等修订和修改，以及与此有关的任何豁免或解除，而该等豁免或解除整体而言不会在任何重大方面对贷款人的利益构成不利；
（s）就在正常业务过程中订立或符合以往惯例或行业规范的角子机及其他博彩设备融资安排购买金钱债务及融资租赁；
（t）借款人或任何受限制的附属公司对任何合营CMBS债务的担保义务；
（u）本金总额不超过（i）500,000，000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期间EBITDA（按备考基准计算）在发生此类债务时的35.0%中较高者的其他债务；
（v）借款人或任何受限制附属公司就公司任何合营企业或附属公司的任何债务或其他义务所承担的担保义务，金额不超过（i）100,000，000美元和（ii）借款人集团在发生此类债务或其他义务时最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）的5.0%中的较高者；和
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（w）与公司签发的信用证或类似安排有关的义务（x）根据MGM总租赁的要求，或（y）用于支付与公司在日本大阪的综合度假村项目相关的预期年度股权贡献。
为确定遵守本第8.04款，如某一负债项目（或其任何部分）符合《公约》所述多于一类负债的标准条款（a）直通（w）以上，借款人可自行决定在发生时，对该债务项目（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类，并将仅被要求在上述一项或多项条款中包括该债务的金额和类型；提供了贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于在（c）条.
8.05某些债务的支付.借款人或任何受限制附属公司均不会、亦不会容许任何受限制附属公司自愿预付、赎回、购买、取消或以其他方式清偿任何预付受限制债务，但以下情况除外：
（a）定期安排或要求偿还或赎回该等债项；
（b）在交换公司股权或使用发行公司股权所得款项的范围内；
（c）本金总额不超过（i）200,000，000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的10.0%（按备考基准计算）中较高者的额外提前还款受限债务在此类提前还款、赎回、购买、撤销或其他满足时；
（d）额外的提前还款受限制债务，只要（i）在公司酌情决定送达有关的不可撤销通知或发生时，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（ii）租金调整后的总净杠杆比率不得超过截至最近结束的测试期结束时按备考基准计算的5.00至1.00；
（e）预付受限制债务的本金总额不超过公司选择对本公司适用的预付、赎回、购买、撤销或清偿日期的可用金额的部分（如有的话）第8.05（e）节），须在负责人员的书面通知（可能是合规证明书）中指明的该等选择，以合理详细方式计算紧接该等选择前的可用款额及选择如此适用的该等款额；提供了在公司酌情决定送达有关的不可撤销通知或发生时，不得已发生并正在继续发生或将由此导致任何违约事件；
（f）依据根据第8.04款，包括根据许可的再融资；
（g）只要在公司酌情交付有关的不可撤销通知或发生时没有发生任何违约事件，且仍在继续或将因此而导致，在该等提前还款受限制债务的最后到期日前364天内，预付款项、赎回、购买、撤销或信纳任何提前还款受限制债务；
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（h）按照本协议条款提前偿还贷款；
（i）在有关赎回通知的日期后60天内的任何赎回，但如在该通知的日期，该赎回通知本应符合本条例的条文；及
（j）根据交易或与交易有关的预付受限制债务。
为确定遵守本第8.05款，如任何预付款项受限制债务（或其任何部分）的预付、赎回、购买、撤销或其他清偿符合任何预付款项受限制债务（或其任何部分）所述的多于一类的预付、赎回、购买、撤销或其他清偿的标准条款（a）直通（j）以上，公司可全权酌情对任何条款下的此类提前还款、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿预付受限制债务（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，根据该条款，届时将允许进行此类提前还款、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿预付受限制债务（或其任何部分），并可在未来任何时间对此类提前还款、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿预付受限制债务（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类。
8.06投资、贷款和垫款.借款人或任何受限制的附属公司均不会进行任何投资，但以下情况除外：
（a）由当时的现金等价物组成的投资；
（b）在日常业务过程中向借款人或受限制子公司的高级职员、董事和雇员垫款，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的日常业务目的；
（c）截止日期未完成的投资；
（d）公司及受限制附属公司对借款人、受限制附属公司及指定受限制实体的投资及借款人、受限制附属公司及指定受限制实体的负债投资许可第8.04（f）款）;提供了就公司及其受限制附属公司根据本条例向指定受限制实体作出的投资条款（d）截止日期后，该等投资的未偿还总额，连同任何借款人或任何受限制附属公司欠指定受限制实体的债务的未偿还本金总额，根据第8.04（f）款），在任何时候均不得超过（x）300,000，000美元和（y）借款人集团最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）在进行此类投资时的（以较高者为准）15.0%；
（e）（i）投资，包括因在正常业务过程中与供应商、分销商、租户、许可人或被许可人授予贸易信贷或类似安排而产生的应收账款、应收票据或其他预付款（包括信用证和现金抵押品）性质的信贷展期，（ii）为防止或限制损失而在合理必要范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资，以及（iii）根据任何重组计划或类似安排收到的贸易债权人或客户的证券投资
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此类贸易债权人或客户的破产或资不抵债或在正常经营过程中清偿拖欠或逾期账款；
（f）所允许的担保义务第8.04款（除依据第（j）款其中）以及对不构成债务的义务的担保，包括Bellagio税收保护协议、VICI税收保护协议和MGP BREIT JV税收保护协议项下的义务；
（g）根据以下条件允许的互换合同投资第8.04（b）款）;
（h）（i）根据MGM总租赁承担的担保责任及（ii）在日常业务过程中经营租赁及转租任何不动产或个人财产（为免生疑问，该等租赁包括任何同类租赁下的MGM总租赁及MGM经营性转租及类似转租）；
（i）许可收购（以及为便利许可收购而对子公司进行投资）；提供了指，就收购任何附属公司而该附属公司并无根据第6.08款根据本协议，截至最近结束的测试期结束时，公司应有能力在按备考基础计算的比率债务篮子下产生至少1.00美元的额外债务；
（j）与公司发行衍生证券或公司购买的与该等可转换债务相关的与该等可转换债务相关的股权挂钩的类似产品的任何可转换债务实质上同时进行的投资；
（k）自截止日期起的未偿还总额的投资，在任何时候均不得超过公司选择适用于该投资日期的可用额的部分（如有的话）第8.06（k）节），须在负责人员的书面通知（可能是合规证明书）中指明的该等选择，以合理详细方式计算紧接该等选择前的可用款额及选择如此适用的该等款额；提供了任何违约事件均不得发生且仍在继续或将因此而导致；
（l）在任何时候未偿还的投资总额不超过（i）750,000，000美元和（ii）最近结束的测试期借款人集团EBITDA的40.0%（按备考基准计算）中的较高者；
（m）在使用公司股权（不符合资格的股权除外）的范围内进行的任何收购或投资；
（n）为便利其发展或再发展而将任何不动产转让给不受限制的附属公司或合资企业的投资；提供了（i）不存在或将由此导致违约事件，及（ii）受此规限的所有不动产的合计公平市场价值第8.06（n）节）合计不超过（x）100,000，000美元和（y）借款人集团最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）在此类投资时的5.0%中的较高者；
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（o）在构成投资的范围内，根据第8.01节（除第8.01（k）节）),8.03,8.04（除第8.04（j）节））和8.07（除第8.07（d）款）);
（p）因许可售后回租而产生的投资；
（q）对保险子公司的投资；提供了根据本条例对保险子公司的投资第8.06（q）款）截止日期后合计不得超过（i）200,000，000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的10.0%（按备考基准计算）中的较高者；
（r）允许的附属公司付款；
（s）投资，包括：（i）在正常经营过程中对房东和承包商的担保义务（以及代替担保义务的信用证）；（ii）在正常经营过程中向租户提供贷款和其他信贷展期，只要其收益主要用于租户改善；（iii）在正常经营过程中向承包商提供贷款和其他信贷展期，以便利该承包商购买机器、工具和其他设备；
（t）[保留]；
（u）因交易、MGM主租约（包括根据MGP主租约第41.14条、其他MGM主租约第6.4节以及任何类似租约中的任何同等条文以及公司对MGP主租约的担保所要求的任何留置权、债券或其他担保）而产生的投资；
（v）在截止日期后成为受限制附属公司的人的投资，在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因预期或考虑而设立；
（w）额外投资；提供了在进行此类投资时，（i）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，以及（ii）租金调整后的总净杠杆率不得超过截至最近结束的测试期结束时按形式基准计算的5.00至1.00；
（x）公司就建造留置权签发产权保单的产权保险公司的赔偿所承担的义务；
（y）对合营企业的投资（除本条另有许可的投资外第8.06款）在截止日期后的金额不超过（i）100,000，000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的5.0%（按形式基准计算）中较高者，在进行此类投资时；
（z）[保留]；
（aa）公司或任何受限制附属公司因就资产出售（或资产的任何出售或其他处置）而收取的代价而作出的投资
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不构成资产出售）按照第8.01款（除第8.01（k）条）;
（bb）与在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；
（CC）就任何合资格或有债务支付的款项，只要在发生该等合资格或有债务时，或（如较早时）订立产生该等合资格或有债务的协议时，根据本协议允许该等投资；
（dd）借款人或经营租赁（融资租赁除外）的任何受限制附属公司或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下均由借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立；
（ee）根据世界性交易协议进行的投资；
（ff）构成投资的许可债券对冲交易；
（gg）根据与其他人的联合营销或其他安排，由知识产权许可或贡献组成的投资；
（hh）投资，包括或为购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或购买合同权利或购买、销售、许可或分许可（包括关于博彩许可）或知识产权租赁提供资金；
（ii）投资于在正常经营过程中为位于任何博彩设施的食肆、零售、夜店或其他业务的拥有人或经营者的人；及
（jj）许可的无追索权担保。
为此目的第8.06款，（i）在任何附属公司被指定为非受限制附属公司时，公司须被视为已作出与其直接或间接金额相等的投资按比例在指定时该附属公司净资产的公平市场价值中的所有权权益；提供了,然而、在合营企业成为附属公司并被实质上同时指定为非受限制附属公司的范围内，视同投资的金额将不包括先前为遵守本规定而投资的金额第8.06款及（ii）在撤销任何该等指定时，当时可根据其他方式作出的投资金额条款（k）或（n）这个的第8.06款应被视为增加（x）视同根据此类投资的金额条款（k）和（n）根据紧接前第（i）款加上（y）自该附属公司被指定为非受限制附属公司以来根据该等附属公司作出的投资金额条款（k）和（n）.
为确定遵守本第8.06款，如某项投资（或其任何部分）符合《中国证券报》所述投资类别中的一个以上类别的标准条款（a）直通（jj）以上，借款人可自行决定在进行此类投资时进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类，如
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投资（或其任何部分），并将仅被要求在上述一项或多项条款中包含此类投资的金额和类型。
8.07受限制的付款.借款人或任何受限制的附属公司均不得在任何时间直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有或其他），但以下情况除外：
(a)各受限制附属公司可向公司、公司任何为担保人的附属公司及拥有该附属公司直接股权的任何其他人作出受限制付款，按其各自持有的正就其作出该等受限制付款的股权类型（以及，在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，根据借款人及其受限子公司的相对所有权权益，并在任何非全资受限子公司的组织文件要求的范围内，根据该等组织文件要求的表述，向借款人及其受限子公司以及彼此拥有该等受限子公司股权的人）；
(b)公司及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或仅以该人士的普通股或其他普通股权益支付的其他分派；
（c）公司可在宣布任何股息的日期后60天内支付任何股息，但在该宣布或通知的日期，该股息的支付本应符合本条例的规定第8.07款;
（d）受限制的附属公司可在构成资产出售的范围内发行股权第8.01款或投资许可第8.06款（除第8.06（o）条）;
（e）受限制附属公司可能会发行额外、新成立的受限制附属公司的股权；
（f）公司及其受限制子公司可作出总额不超过（i）100,000，000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的5.0%（按备考基准计算）中较高者的限制性付款，在申报或通知此类限制性付款时；
（g）公司及其受限制子公司可自截止日期起及之后作出总额不超过公司选择对此适用的此类受限制付款的申报或通知时的可用金额的限制性付款第8.07（g）节），须在负责人员的书面通知（可能是合规证明书）中指明的该等选择，以合理详细方式计算紧接该等选择前的可用款额及选择如此适用的该等款额；提供了任何违约事件均不得发生且仍在继续或将因此而导致；
（h）公司及受限制子公司可能追加受限制付款；提供了在宣布或通知此类限制性付款时，（i）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，以及（ii）租金调整后的总净杠杆率不得超过截至最近结束的测试期结束时按形式基准计算的5.00至1.00；
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（一）借款人可根据交易或与交易有关的交易在截止日进行限制性付款；
（j）公司及其受限制子公司可在对借款人或任何子公司具有管辖权的任何博彩管理局要求的范围内，就支付回购借款人或任何子公司的债务或股权所需的金额进行限制性付款，以避免该博彩管理局撤销、暂停或拒绝博彩许可证；提供了在任何该等受限制付款生效后，于作出申报或通知时，公司及其受限制附属公司均符合第8.12款按截至最近结束的测试期结束时的备考基准确定；提供了,进一步，即在借款人或任何附属公司的任何此类股权回购的情况下，如果此类努力不危及任何博彩许可证，则借款人或任何此类附属公司将先前试图为此类股权寻找合适的购买者，而适用的博彩管理局可接受的合适购买者均不愿意在该博彩管理局可接受的期限内以其持有人可接受的条款购买此类股权；
(k)就任何可换股债务的转换作出的现金付款，自截止日期起的总金额不超过（i）该等可换股债务的本金加上（ii）公司或其任何受限制附属公司根据任何相关许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总和；
（l）与（i）许可债券对冲交易和（ii）任何相关许可认股权证交易的结算有关的任何付款（a）通过在结算时交付公司普通股的股份或（b）通过（1）抵消相关许可债券对冲交易或（2）在任何提前终止时以普通股支付其提前终止金额；
(m)公司及其受限制子公司可能会就任何预付款、购买或赎回MGM National Harbor，LLC、MGM Springfield Blue Tarp、Detroit和任何其他指定受限制实体的少数股东权益进行限制性付款，在作出声明或通知时，总金额不超过50,000，000美元；
（n）在行使股票期权或认股权证或其他股权奖励结算或归属时被视为发生的股权的非现金回购，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行权价格的一部分；和
（o）公司及其受限制子公司可就任何要约收购、赎回或以其他方式购买公司股权进行总额不超过1,000，000,000美元的限制性付款。
为确定遵守本第8.07款，如作出（包括声明）任何受限制付款（或其任何部分），但依据第8.07（g）节），符合以下所述限制性付款类别中的一种以上的标准条款（a）直通（o）以上，公司可全权酌情在根据任何条款作出（或宣布）该等受限制付款（或其任何部分）时，将该等受限制付款（或其任何部分）进行划分、分类或重新分类，根据该条款，届时将允许在该时间作出（或宣布）该等受限制付款（或其任何部分），并可在未来任何时间将该等受限制付款（或其任何部分）根据任何条款进行划分、分类或重新分类，根据该条款，将允许在该较后时间作出（或宣布）该等受限制付款（或其任何部分），并且在每种情况下，将只被要求在上述一项或多项条款中包括此类限制性付款的金额和类型。
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8.08对影响附属公司的若干限制的限制.借款人或任何受限制附属公司均不得订立或允许存在任何限制（a）任何受限制附属公司向公司作出受限制付款的能力的合同义务，或（b）借款人或任何受限制附属公司为担保该等义务而在该等人的财产上设定、招致、承担或容许存在留置权的能力；提供了上述情况条款（a）和(b)不适用于根据或由于以下原因而存在的合同义务：（i）适用的法律、规则、条例或命令（包括任何博彩管理局规定的要求）；（ii）本协议、其他贷款文件、任何Pari Passu对冲协议或任何Pari Passu现金管理协议；（iii）任何管辖任何许可再融资的文件以及任何对根据本协议允许的协议或文书发行、承担或招致的债务进行再融资、替换或替代、延期、续期或重组的协议；（iv）限制转租、转让的习惯规定，有关借款人或其任何受限制子公司的任何租赁权益或与受其约束的资产有关的任何租赁的许可或转让；（v）限制转让的习惯规定，借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的任何许可协议或其他合同（或与受其约束的资产有关的其他合同）的许可或转让；（vi）在该资产或子公司的出售结束之前对该子公司转让任何资产或子公司或支付股息或其他分配或提供贷款或垫款的限制；（vii）对受允许的留置权约束的任何资产的转让的限制第8.03款；（viii）与许可收购或其他许可投资有关而招致或承担的任何协议或文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但根据各自许可的收购或许可的投资而获得的人或其财产或资产除外，只要相关的产权负担或限制不是与各自的许可收购或许可的投资有关或在预期中产生（或作出更具限制性的）；（ix）适用于任何不受限制的附属公司或任何合资企业（或其股权）的限制；（x）习惯上的负面质押和对任何债务持有人的留置权的限制第8.04款；（xi）客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的产权负担或限制；（xii）（x）在结账日存在的合同义务和（y）在证明债务的协议中规定的（x）条允许的合同义务范围内的合同义务，或任何证明此类债务的任何允许的修改、替换、展期、展期或再融资的协议，只要此类修改、替换、展期，延期或再融资并不（作为一个整体）在实质上对贷款人不利；（xiii）在该受限制附属公司首次成为公司的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力的限制，只要该等合同义务并非仅在考虑该人成为公司的受限制附属公司时订立；（xiv）对（x）构成许可抵押的现金或其他存款以及由第8.03款或（y）与本协议不加禁止的收购有关的以出卖人为受益人的现金定金；（xv）MGM总租赁中包含的产权负担或限制以及与受该租赁约束的财产有关的其他租赁中包含的习惯性产权负担或限制；（xvi）合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他类似协议中限制在该合伙企业中所有权权益转移的习惯性规定，有限责任公司，合营企业或类似人士或协议或文书中的规定，禁止就个人的任何类别股本支付股息或进行非按比例分配的其他分配；（xvii）借款人善意判断的其他限制或产权负担，整体而言，这些限制或产权负担对此类产权负担和其他限制并无实质上更大的限制，比本协议项下相应的限制或产权负担；（xviii）在MGP BREIT合资交易协议中披露或提及的交易和协议（包括为免生疑问，将MGP BREIT合资主
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租赁）（在每宗个案中，包括任何修订、修改或延展，但以该等修订、修改或延展为整体而言，并无在任何重大方面对贷款人不利）；及（xix）根据第8.01（t）节）,第8.03（m）节）,第8.04（l）节， 第8.04（q）款）和第8.04（t）节）.
8.09[保留].
8.10对会计年度变更的限制.除非法律或当时的现行审计准则要求或应任何政府当局的要求，否则公司不得更改其财政年度终了（每年12月31日）。
8.11适用于指定受限制实体的限制.在有关票据预缴款日之前，公司将不会容许任何指定受限制实体：
（i）清盘、清算或解散其事务或订立任何合并或合并的交易，或作出任何资产出售或指明处置，但（u）须经适用的博彩管理局批准或适用的博彩法许可，向借款人或受限制的附属公司出售任何财产，或与借款人或受限制的附属公司进行任何清算、解散或合并或合并的交易，（v）第第8.01（a）条）,(b),（c）,（q）,（r）,（s）,（t）,（u）,（五）和（y），以及（w）本金总额不超过（i）25000000美元和（ii）借款人集团在此类交易发生时最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）的1.50%中较高者的资产出售，但须经适用的博彩管理局批准或适用的博彩法允许，（x）向任何指定受限制实体的任何子公司或在其之间的任何资产出售，（y）任何指定受限制实体或任何指定受限制实体的任何附属公司根据东道社区协议或社区福利协议的条款规定或预期作出的任何资产出售或其他处置，及（z）由MGM Springfield Blue Tarp或任何其他指定受限制实体就任何拥有的办公楼及与博彩设施无关的任何其他资产作出的任何资产出售，而该等资产已不再对MGM Springfield、任何其他指定受限制实体及其任何附属公司使用或有用；
（ii）直接或间接设定、招致、授予或承担对其现拥有或以后取得的任何财产的任何留置权，或对其任何收入或收入或与其有关的权利的任何留置权，但（w）由第8.03（a）条）,（c）,（e）,（j）,（l）,(m)和（n），（x）担保债务的购买款项留置权及根据第8.11（iii）（y）条）;提供了任何该等留置权仅附于根据该等购置款债务或融资租赁（或其再融资租赁和）直接相关资产（包括其收益和置换）而进行融资的财产，（y）所允许的类型的留置权第8.03（d）款）（z）其他留置权，以确保本金总额不超过（i）450,000，000美元和（II）借款人集团在发生此类留置权时最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）的24.0%中的较高者；
（iii）招致任何债项，但（x）第第8.04（a）条）,(b),（f）,（h）,（一）,（n）,（o）,（p）,（q）,（r）,（s）,（t）或（u），（y）融资租赁和以购货款作担保的债务留置权，其未偿本金总额在任何时候不超过（i）75,000，000美元和（II）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的4.0%（按备考基准计算）中的较高者，以及（z）须经适用的博彩管理局批准或适用的博彩法许可，任何时候未偿本金总额不超过（i）450,000，000美元和（II）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的24.0%（按备考基准计算）中较高者的其他债务；
（iv）作出任何投资，但（w）须经适用的博彩局批准或适用的博彩法准许，向借款人及受限制的
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子公司，（x）所述类型的投资第8.06（（a）条）,(b),（e）,（h）（二）,（s）,（x）和（BB），（y）对任何指定受限制实体的任何附属公司的投资，以及与根据上文第（i）条和（z）任何指定受限制实体或任何指定受限制实体的任何附属公司根据《东道社区协议》或《社区福利协议》的条款所规定或所设想的任何其他投资或替代安排有关的投资；或
（v）就任何交易或一系列相关交易，与其任何关联公司（但须经适用的博彩管理局批准或适用的博彩法许可的情况下，借款人或任何受限制的附属公司除外）进行价值超过（i）50,000，000美元和（II）借款人集团最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）的2.50%两者中较高者的任何交易，合计，除非条款和条件（作为一个整体）对指定受限制实体并无实质性不利，因为该等指定受限制实体当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得，但（x）项所述类型的交易除外第6.13（x）条）,（十三）,（十四）,（十五）,（十六）和（十九）,第8.04（t）节）及（y）于截止日期存在的任何该等交易；
提供了如任何指定受限制实体及其附属公司作出的（1）受资产出售规限财产权益总值的总和加（2）该等指定受限制实体及其附属公司所招致的任何一次未偿还债务的本金总额，在每宗个案中均依据本第8.11款（不包括《证券日报》所述类型的资产出售第8.01（t）节）），超过发生时最近结束的测试期（按形式计算）借款人集团EBITDA的（i）75,000，000美元和（II）4.0%两者中的较大者，则该指定受限实体及其子公司应被视为不是仅就“借款人集团”定义而言的指定受限实体；提供了,进一步，仅为此目的第8.11款，“资产出售”定义中的“100,000，000美元”应视为“10,000，000美元”，“资产出售”定义中的“借款人集团EBITDA的5.0%”应视为“借款人集团EBITDA的0.50%”。
8.12财务契约.公司将不允许在下文所述相关期间结束的该财政季度最后一天（从截至2021年12月31日的财政季度开始）的租金调整后总净杠杆率高于下文所述相应比率；提供了这件事中的盟约第8.12款应在该日期进行测试，仅限于在该日期一项《盟约》暂停期限当时并不生效的情况下：
| 期 | 租金调整后总净杠杆率 | ||||
| 自截止日期起至2024年1月1日（但不包括在内） | 6.00:1.00 | ||||
| 2024年1月1日起及之后 | 5.50:1.00 | ||||
8.13反腐败法；制裁.任何借款人不得直接或间接使用贷款或信用证收益的任何部分：（i）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反适用的反腐败法；（ii）资助或便利与
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违反适用制裁的被制裁人；或（iii）以任何其他方式构成或导致违反的任何一方，包括任何贷款人的任何制裁。
第九条违约事件和补救措施
9.01违约事件.以下任一情形构成“违约事件”:
(a)任何借款人在到期日未就任何贷款或任何信用证债务支付任何金额的本金或未就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品；或
(b)任何借款人未能在到期日期后五个营业日内支付根据本协议作出的任何贷款或信用证义务的任何利息或任何费用或其任何部分；或未能在有权获得此类付款的适用债权方提出书面要求后五个营业日内支付根据任何贷款文件或其任何部分应支付给贷款人的任何其他费用或金额；或
（c）任何借款人未能遵守载于第7.01（f）款）或第八条（除载于第8.02款）；或
（d）公司或任何其他贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在条款（a）,(b)或（c）以上）载于行政代理人向借款人发出通知后三十日内履行或遵守的任何贷款文件；或
（e）贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，在被视为作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；或
（f）借款人或受限制子公司（i）未能支付相当于（x）250,000，000美元和（y）最近结束的测试期借款人集团EBITDA的12.50%（按备考基准计算）或以上两者中较高者的任何当前或未来债务的本金或任何本金分期付款，或其应支付的相当于（x）250,000，000美元和（y）最近结束的测试期借款人集团EBITDA的12.50%（按备考基准计算）或以上两者中较高者的任何当前或未来债务的担保，在到期时（或在任何规定的宽限期内），无论是在规定的到期日、加速时、由于未能作出任何规定的提前还款或其他原因，或（ii）未能履行或遵守任何其他条款、契诺或协议，或遭受任何违约事件的发生，与任何当前或未来债务有关，相当于（x）250,000，000美元和（y）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的12.50%（按备考基准计算）或更高者，或对当前或未来债务的任何担保，相当于（x）250,000，000美元和（y）借款人集团最近结束的测试期EBITDA（按备考基准计算）或更高者的12.50%，如果由于这种失败或痛苦，任何持有人或其持有人（或其代理人或受托人代表）有权在否则将到期的日期之前宣布该债务到期，或有权要求赎回、购买、预付该债务，失效或以其他方式到期（自动或以其他方式）或要求借款人或受限制的附属公司提出要约，以预付、失效、赎回或购买该等债务的全部或任何部分；或
（g）任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，以及由于任何理由（除（i）根据本协议明确准许的情况外，（ii）行政代理人或任何贷款人的协议或作为（或不作为），或（iii）终止条件的达成），均不再具有完全效力及效力，且根据规定贷款人的合理判断，该等情况对贷款人的利益构成重大不利；或由有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行，在任何该等事件中的合理意见
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的规定贷款人，对贷款人的利益构成重大不利；或借款人或受限制附属公司以书面否认其根据任何贷款文件的任何重大条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重大条文；或
（h）就支付金额超过（i）250,000，000美元和（ii）借款人集团最近结束的测试期EBITDA的12.50%（按备考基准计算）（在未支付的范围内，未由独立第三方保险承保的情况下，就保险人已收到该判决或命令且未对承保范围提出争议或未充分由自保（如适用）承保的情况）作出对公司或其任何重要子公司的最终判决，并且，在未采购暂停执行的情况下，该等判决自进入判决之日起六十个历日后仍未获满足，且在其发出或征收后六十个历日内未获释放、解除、腾空或完全保税；或
（一）任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续90个日历日未解除或未中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人有关或与构成抵押品的其财产的相当部分有关的任何程序，未经该等人同意而提起，并持续90个日历日未解除或未中止，或在任何该等程序中订立救济令；或
（j）ERISA事件应已发生，如果与所有其他此类ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；或
(k)就任何博彩设施的博彩业务，发生占借款人及受限制附属公司总资产或综合毛收入百分之十或以上的持续十五个日历日的牌照撤销；或
（l）交割后的质押协议应以任何理由（本协议明确允许的（i）除外，（ii）行政代理人或任何Pari Passu当事人的协议或作为（或不作为），（iii）终止条件的发生，（iv）由于行政代理人或任何Pari Passu方未能采取其控制范围内的任何行动而导致的任何此类完善性或优先权损失，或（v）此类完善性担保权益的损失可通过提交适当文件而不丧失优先权的方式予以补救）停止就抵押品的任何重要部分在抵押品上设置一个声称由此涵盖的有效和完善性第一优先权留置权，且该终止应持续10个连续历日期间；或
(m)发生控制权变更。
9.02发生违约时的补救措施.发生且仍在继续的违约事件，行政代理人应被要求出借人的请求，采取以下任何一项或全部行动：
(a)宣告各贷款人作出贷款的承诺和各信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；
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(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金金额、所有应计利息和未付款据此，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件立即到期应付的所有其他欠款或应付款项，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；
（c）要求公司以现金抵押信用证债务（金额相当于该未偿金额的103%或以适用的信用证发行人合理可接受的金额和/或方式）；和
（d）根据贷款文件或适用法律代表自己、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人可利用的所有权利和补救措施；
提供了一旦发生根据美国《破产法》就任何借款人发出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和每个信用证发行人作出信用证授信延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，公司以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
尽管本文（包括第9.01条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或所要求的贷款人均不得就任何诉讼、陈述或保证所导致的任何违约或违约事件，或任何事件的发生采取本条第9.02条所述的任何行动，在每种情况下，在该日期之前两年以上向行政代理人和贷款人公开报告或以其他方式披露。
9.03资金运用.在行使《公约》所规定的补救措施后第9.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第9.02款），因债务和担保物而收到的任何款项，由行政代理人按以下顺序申请：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；
第二，以支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和其他金额（本金、利息、信用证费用和Pari Passu对冲协议和Pari Passu现金管理协议项下的义务除外）应付给贷款人和信用证发行人的该部分义务（包括向各自的贷款人和信用证发行人支付律师的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或任何信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据贷款文件项下应付的金额第三条，按本条款所述各自数额的比例在其中按比例第二应付给他们；
第三，以支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三应付给他们；
第四次，以支付构成未付贷款本金的那部分债务、信用证借款和当时根据Pari Passu对冲协议和Pari Passu现金欠下的债务
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管理协议，按比例在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按本条款所述各自金额第四次由他们持有；
第五届，向信用证开证人账户的行政代理人，以现金抵押该部分信用证债务构成的未提取信用证总额；以及
最后、全部债务付清后的余额（如有），向公司支付或法律另有规定。
受制于第2.03（c）款），根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第五届上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。
尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则根据Pari Passu现金管理协议和Pari Passu对冲协议产生的义务应排除在上述申请之外。发出前一句所设想的通知的非本协议一方的每一现金管理银行或对冲银行，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第十条本协议对其本身及其关联公司而言，就好像是本协议的“贷款人”一方。
尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。
第十条行政代理
10.01任命和授权。
(a)各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开出人的利益，借款人不得作为上述任何一项规定的第三方受益人享有任何权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
(b)行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保方代理人”及行政代理人依据第10.05款为持有或强制执行根据质押协议授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该协议项下的任何权利和补救措施，应
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有权享受本条款所有条款的利益第十条和第XI条（包括第11.04（c）款），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。
（c）各贷款人（包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理人代表其就（i）由Pari Passu双方或其中任何一方构成和授予的担保、权力、权利、所有权、利益和利益（目前和未来）或为其利益根据或根据本协议或其他贷款文件（包括但不限于所有契诺、承诺、陈述、保证和义务的利益，在贷款文件中向任何Pari Passu方作出或承诺），（ii）任何Pari Passu方或任何Pari Passu方的任何代理人支付或转让或归属的所有款项、财产和其他资产，或由任何Pari Passu方或任何Pari Passu方的任何代理人根据或与贷款文件有关而收取或收回的所有款项、财产和资产，不论是否来自任何贷款方或任何其他人，以及（iii）在任何时候代表或源自上述任何一项的所有款项、投资、财产和其他资产，包括所有利息，任何Pari Passu方或任何Pari Passu方的任何代理人在任何时候就同一（或其任何部分）收到或应收的收入和其他款项。行政代理人以代理人身份特此接受此项任命，但除本协议及本协议明文规定的义务外，不承担本协议或其他借款文件项下的义务。
10.02作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与该等借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
10.03开脱罪责条文.行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
(a)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(b)没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；
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（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与公司或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未披露承担责任；
（d）对其（i）经所需贷款人同意或应其要求（或必要的其他贷款人数目或百分比，或作为行政代理人善意相信所需的，在下述情况下）采取或未采取的任何行动概不负责第10.01条和10.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至任何借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知；
（e）概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由质押协议设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外；及
（f）不得对遵守本协议有关不合格贷款人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。
10.04行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
10.05职责下放.行政代理人可以通过或通过任何一项或
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行政代理人委派的子代理人较多。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
10.06行政代理人或信用证签发人辞职。
(a)行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权指定继任者；提供了如未发生且仍在继续的违约事件，则继承代理人须经借款人同意（不得无理拒绝或迟延借款人的同意）；提供了,进一步、在任何情况下均不得由公司或其任何子公司的竞争对手或任何不合格的贷款人作为继任行政代理人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。
(b)担任行政代理人的人为违约贷款人的，依据（c）条的定义，规定的出借人可以在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人；提供了那，如果没有发生违约事件，并且仍在继续，那么继承代理人应当得到借款人的同意（借款人的同意不得无理拒绝或迟延）。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效，（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务（但在任何贷款文件项下由行政代理人代表贷款人或任何信用证发行人持有或以其名义持有的任何抵押担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一贷款人和每一信用证发行人作出，直至所需贷款人按本条例的上述规定指定继任行政代理人为止第10.06款.继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务（除第3.01（i）款）及除任何弥偿款项或其他欠退职或被除名的款项的权利外
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自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起的行政代理人，退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除其职责和义务）第10.06款).借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第11.04款应继续有效，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动的利益。
（d）美国银行根据本第10.06款也应构成其辞去信用证发行人的职务。美国银行或任何其他信用证发行人如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人在本协议项下对截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人（在任何情况下，该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人）并被该继任者接受该指定后，（i）该继任者应继承并被授予该退休信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）该退休信用证发行人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，以及（iii）该继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证，如有，则在该等继承时未清偿或作出令该等退休信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该等退休信用证发行人就该等信用证承担的义务。
10.07不依赖行政代理人、其他出借人和安排人.各贷款人及各信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何其他贷款人、任何安排人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何其他贷款人、任何安排人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
10.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，但联席牵头安排人、银团代理或单证代理均不是本协议或任何其他贷款文件的当事人，或以其本人身份在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。
10.09行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：
(a)就贷款、信用证债务及所有其他债务的欠付及未付本金及利息的全部金额提出及证明索偿及
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提交可能需要或可取的其他文件，以便有贷款人、信用证发行人和行政代理人的债权（包括对贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何债权以及贷款人、信用证发行人和行政代理人根据第2.03节,2.08和11.04）在该司法程序中获准；及
(b)收取和接收就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款所应支付的任何款项，以及该行政代理人根据第2.08节和11.04.
此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人就任何贷款人或任何信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。
Pari Passu各方在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分的债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分的担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（不论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，所欠Pari Passu各方的义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就该出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节（a）至（j）条所载的对所需贷款人行动的限制），（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因转让义务为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何Pari Passu方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的义务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（如
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由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何同等权益方或任何收购工具采取任何进一步行动。
10.10抵押和担保事项.各贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人：
(a)解除行政代理人根据任何贷款文件（i）于终止条件达成时所授予或持有的任何财产的任何留置权，（ii）作为本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何出售、处置或转让的一部分或与之相关的出售、处置或转让给非贷款方的人，（iii）构成除外资产，（iv）受该留置权约束的财产由担保人拥有，在该担保人根据贷款文件以其他方式解除其担保时，（v）构成除外资产或（vi）如根据第11.01款;
(b)如任何担保人因本协议允许的交易而不再是附属公司或受限制附属公司，则解除该担保人在担保项下的义务；
（c）解除任何担保人在担保项下的义务，如果该人不再是属于重大附属公司的附属公司；
（d）解除任何担保人（任何作为质权人的人除外）（只要该人是质权人）在其对该等重大债务和任何其他重大债务的担保解除时在担保项下的义务，如果该人是借款人或受限制子公司的任何重大债务的担保人；
（e）就（i）根据本协议要求或允许从属地位的债务和/或（ii）以留置权作担保的债务订立从属地位、债权人间和/或类似协议，而该债务拟订立债权人间、从属地位或抵押信托协议，包括（为免生疑问）《Pari Passu债权人间协议》;
（f）解除作为非实质性附属公司的任何担保人在担保项下的义务，如果该担保人是借款人或受限制附属公司的任何资本市场债务的担保人，则在其对该等资本市场债务和任何其他资本市场债务的担保被解除之时；
（g）解除任何担保人的任何担保，该担保人是任何不动产的所有者或出租人，与任何实质上同时发生的交易或一系列相关交易（为免生疑问，这些交易的顺序或结构可能与在截止日期或其前后发生的与MGP有关的交易类似）导致该不动产（或该担保人的股权）的转移，直接或间接地，作为任何出售的一部分或与之有关，处置或转让给MGP（或其子公司之一）根据本协议或任何其他贷款文件所允许的；提供了该担保人拥有的唯一资产是适用的不动产以及根据本协议或根据与该等交易有关的任何其他贷款文件允许出售、处置或转让的该等其他资产；提供了,进一步、在解除之日（或行政代理人合理约定的较后日期）后两个营业日当日或之前，该出售、处分或转让尚未完成的，借款人应当
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促使适用的受限制子公司在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内恢复其担保；
（h）将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权，附属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第8.04（d）款）及“许可产权负担”定义的（f）及（u）条；及
（一）根据包括纽约州博彩委员会在内的任何政府当局的要求订立不干扰协议，包括在该协议将使行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权处于从属地位的范围内。
行政代理人特此同意，以公司合理要求的形式，在公司提出要求后十个营业日内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限内），利用其商业上合理的努力采取公司要求的上述任何行动，以促进本协议允许的任何交易。
在本文件中指定的每种情况下第10.10款、行政代理人将在借款人负担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项已解除根据担保文件授予的转让和担保权益或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第10.10款.
10.11现金管理协议和互换合同.除非在此或任何担保或质押协议中另有明确规定，任何现金管理银行或对冲银行均不得获得第9.03款，任何担保或质押协议凭藉本协议或任何担保或质押协议的规定，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的任何行动，但并非以贷款人身份，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第十条相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理协议和掉期合同项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
10.12若干通告.在MGM主租赁要求的范围内，行政代理人应将贷款人或行政代理人就本协议项下的违约事件向借款人发出的任何通知的副本提供给适用的房东。
10.13预扣税.在任何适用法律要求的范围内（由行政代理人善意确定），行政代理人可以从根据任何贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大规定的情况下第3.01款、各贷款人应就行政代理人因行政代理人未能从已支付给该贷款人的款项中或为该贷款人的账户适当扣缴税款而招致或由美国国税局或任何其他政府当局向该行政代理人提出的任何及所有税款以及任何及所有相关的损失、索赔、责任和开支（包括费用、收费和支出），向该行政代理人作出赔偿并使其免受损害，并应在要求后10天内就此作出支付
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出于任何原因（包括由于未交付适当的文件或未正确执行，或由于此类贷款人未将导致预扣税款豁免或减免无效的情况变化通知行政代理人），在每种情况下，无论是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各出借人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该出借人的任何及所有款项，以抵销行政代理人根据本协议项下应付的任何款项第10.13款.这方面的协议第10.13款应在行政代理人的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及终止条件的满足后继续有效。为免生疑问，「贷款人」一词须就本第10.13款，包括任何信用证发行人。
10.14某些ERISA很重要。
（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方的日期代表及保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而非为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起，及（y）契诺，
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自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，不为任何借款人或任何其他贷款方的利益或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或与之相关的任何文件）。
10.15Keepwell。在担保或根据贷款文件授予担保权益时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每种情况下，由任何特定的贷款方，就任何掉期义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其担保项下的所有义务以及与该掉期义务有关的其他贷款文件（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本项下的义务和承诺的情况下可在此承担的该等责任的最大金额第十条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。各合格ECP担保人在本项下的义务和承诺第10.15款应保持充分的效力和效力，直至该等义务得到不可剥夺的偿付和全额履行为止。每个合格的ECP担保人都打算这样做第10.15款构成，而这第10.15款应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“维护、支持或其他协议”。
10.16追回误付款项。在不受本协议其他任何条款限制的情况下，如行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何信用证发行人支付（“贷款方"），不论是否就借款人在该时间到期及所欠的债务而言，如该等付款为可赎回金额，则在任何该等情况下，每名收到可赎回金额的贷款方各自同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款方以如此收到的货币以即时可用资金收到的可赎回金额，连同利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“为价值解除义务”（据此，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包括可偿还金额后，应立即通知各贷款方。
XI条杂项
11.01修正案等。任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何贷款方对任何离开的同意，除非经规定贷款人（以下（a）条所设想的任何修订或放弃除外）及适用的贷款方（视属何情况而定）以书面签署并经行政代理人承认，否则均不具效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下及就所给予的特定目的有效；提供了任何该等修订、放弃或同意均不得：
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（a）更改本条文的任何条文第11.01款未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；
（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第9.02款）未经该贷款人书面同意；
（c）未经有权获得此类付款的贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付根据任何贷款文件应付给贷款人的本金、利息、费用或其他款项（不包括强制性预付款）；
（d）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，或更改在厘定适用利率时所使用的任何财务比率（包括任何适用的定义术语的任何更改）的计算方式，而该计算方式将导致任何贷款的任何利率或根据本协议应付的任何费用在未经有权获得该金额的每个贷款人书面同意的情况下减少；提供了修订“违约率”定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需获得所需贷款人的同意；
（e）变动（x）第9.03款以一种会改变按比例未经每个贷款人书面同意而分摊由此需要的付款，（y）未经每个贷款人书面同意的“适用百分比”的定义，或（z）适用条款中规定的任何减少承诺或任何提前偿还贷款的便利之间的应用顺序第2.04（b）款）或2.05（b）分别以任何方式对一项融资下的贷款人产生重大不利影响，而无需（i）如果该融资是循环融资，则为所需的循环贷款人，（ii）如果该融资是增量定期融资，则为所需的增量定期贷款人，（iii）如果该融资是其他循环融资，则为所需的其他循环贷款人，以及（iv）如果该融资是延长的循环融资，则为所需的延长的循环贷款人；
（f）更改（i）“规定贷款人”的定义或本协议任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比（本协议所指明的定义除外第（ii）条这个的第11.01（f）款）），未经每名贷款人的书面同意或（ii）定义为“所需循环贷款人”、“所需增量定期贷款人”、“所需其他循环贷款人”或“所需延长循环贷款人”，未经适用融资下每名贷款人的书面同意；
（g）未经每一贷款人的书面同意，解除抵押品的全部或基本全部价值；
（h）未经各贷款人书面同意而解除全部或实质上全部担保价值，但任何附属公司解除担保是依据第10.10款（在这种情况下，可由单独行事的行政代理人作出此种解除，并应公司的请求迅速作出）；
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（i）对融资项下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需（i）如该融资为循环融资，则为规定的循环贷款人，（ii）如该融资为增量定期融资，则为规定的增量定期贷款人，（iii）如该融资为其他循环融资，则为规定的其他循环贷款人，及（iv）如该融资为延长的循环融资，则为规定的延长循环贷款人；或
（j）明确将本协议项下债务的支付优先权和/或根据本协议或根据其他贷款文件所授予的留置权置于担保债务的全部或基本全部担保物上（在每种情况下），而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意，（a）与（i）债务人占有融资或（ii）在破产程序中使用现金抵押品有关的（a）除外，或（b）如果每一直接受影响的贷款人（违约贷款人除外）已被提供机会为此类其他债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（在紧接此类其他债务的任何适用修订或发生之前计算）的此类其他债务，条件与向此类其他债务的所有其他提供者提供的相同（善意支持费用除外，与此类交易条款的谈判有关的结构或安排或类似费用以及律师费和其他费用的偿还）根据向每个此类直接受影响的贷款人提出的书面要约，其中描述了提供优先债务所依据的安排的重要条款，在上述（a）和（b）条款的情况下，仅需获得所需贷款人的同意；
和提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人以外的任何信用证发行人签署，否则不得影响该信用证发行人根据本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件所享有的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述规定的贷款人之外的行政代理人签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iii）费用函可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权；（iv）行政代理人可以仅经借款人同意，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致（由行政代理人合理确定），只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人（或任何信用证发行人，如适用）或贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知而行政代理人应未收到的，自通知贷款人之日起五个工作日内，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订；（v）行政代理人及借款人须获准修订任何贷款文件的任何条文，以更好地落实本协议及其他贷款文件的意图，并增加抵押品；及（vi）须经规定循环贷款人同意（但未经其他贷款人同意，包括规定贷款人同意），须修订、修改或放弃任何载于第4.02款关于提供循环贷款。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）该等贷款人的承诺不得增加或延长，且未经该等贷款人同意及（y）任何放弃，不得减少该等贷款人的任何贷款本金，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款
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影响任何违约贷款人相对于其他受影响的贷款人不成比例地不利，应要求该违约贷款人的同意。
如任何贷款人不同意就任何须经每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可按照第11.13款;提供了该等修订、放弃、同意或解除可因该款所设想的转让（连同借款人根据本款规定须作出的所有其他该等转让）而生效。
行政代理人和借款人可以（未经贷款人同意）在必要的范围内（但仅限于）修改任何贷款文件，以反映增量贷款、其他循环贷款和延长循环贷款的存在和条款。尽管有任何与此相反的规定，该修订应生效，而无需获得该贷款文件的任何其他方的进一步同意。此外，在任何再融资修订生效后，行政代理人、借款人和提供相关信贷协议再融资债务的贷款人可在必要的范围内（但仅限于）对本协议进行修订，以反映根据该协议产生的信贷协议再融资债务的存在和条款（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他循环贷款和/或其他循环承诺所需的任何修订）。行政代理人和借款人可以根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实现任何再融资修改的条款。行政代理人可视需要与借款人订立本协议及其他贷款文件的修订，以便就根据第2.15款或根据第2.13款或第2.14款及行政代理人及借款人合理认为与设立该等新批次或子批次有关的必要或适当的技术性修订，在每宗个案中的条款均符合第2.13款,第2.14款或第2.15款.
尽管本协议另有相反规定，经公司及行政代理人书面同意，本协议可按第3.03款.
11.02通知；效力；电子通信。
(a)一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除（b）条下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应向适用的电话号码发出，具体如下：
（i）如向任何借款人、行政代理人或任何信用证签发人，则向其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表11.02；和
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码
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当时有效的行政调查表，用于交付可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知）。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。以电子通信方式交付的通知和其他通信，其范围在（b）条下文应按该等规定生效（b）条.
(b)电子通讯.本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知第二条如该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人或者任何借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通讯方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述电子邮件地址视为收到时视为收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）款和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业开始时发送。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
（d）地址变更等.任何借款人、行政代理人和任何信用证开证人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向各借款人、行政代理人和任何信用证开证人发出通知的方式，变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理人，以确保该行政代理人在记录上有（i）有效地址、联系人姓名、电话、传真号码
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以及可向其发送通知和其他通信的电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人据称发出的任何通知（包括电话或电子承诺贷款通知和信用证申请）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同。各借款人应赔偿行政代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
11.03不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救办法的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第9.02款为了所有Pari Passu政党的利益；提供了前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为任何信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08款（受第2.12款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭及提出书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第9.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）上一条但书的规定，并受第2.12款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
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11.04费用；赔偿；损害免责。
(a)成本和费用.借款人同意（a）支付或偿还行政代理人及其附属机构在截止日期或之后因编制、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）而产生的所有合理且有文件证明的合理详细的自付费用，在涉及法律费用和开支的情况下，以一名主要律师的律师费为限，如有合理必要，每个相关法域的一名当地法律顾问对作为一个整体的贷款人的利益（可能是在多个重要法域行事的单一当地法律顾问）提供材料，以及（b）向行政代理人、任何安排人、任何贷款人或任何信用证发行人支付或偿还所有合理且有合理详细记录的自付费用和费用，这些费用和费用与本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的强制执行有关（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序期间发生的所有此类费用和费用，包括行政代理人、任何贷款人及任何信用证发行人的一名大律师的全部律师费（如合理需要，包括任何相关重大司法管辖区的一名当地大律师（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地大律师），以及仅在行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人之间发生利益冲突的情况下，如果受该利益冲突影响的个人或人员将该利益冲突书面通知借款人，在每个相关物质司法管辖区向整体情况类似的每组受影响人员增加一名律师））。这方面的协议第11.04款须在终止条件达成后继续有效。根据本条例到期的所有款项第11.04款应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后立即支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人以其合理酌情权代表该贷款方支付。
(b)借款人的赔偿.借款人应当对前述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人、各信用证发行人、各安排人、各关联方（每一该等人称为“受偿人”）对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出）作出赔偿，并使每一受偿人免受损害，并应赔偿和使每一受偿人免受可能是任何受偿人的雇员的律师的所有费用和时间费用和支出，这些费用和时间费用和支出是由任何受偿人招致的，或由任何第三方或任何贷款方向任何受偿人主张的，由（与法律费用和支出有关的）或由于（但在法律费用和支出的情况下有限，一名大律师向整体所有受偿人提供的律师费，如有合理需要，向对该等受偿人利益有重大影响的每个标的领域的整体所有受偿人提供的特别大律师提供对该等受偿人利益有重大影响的每一相关司法管辖区的整体所有受偿人的单一本地大律师（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一本地大律师），且仅在受偿人之间存在利益冲突的情况下（如果受此类利益冲突影响的受偿人将此类利益冲突以书面通知借款人），则在每个相关司法管辖区为整体情况类似的每组受影响受偿人增加一名律师）（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付（包括但不限于受偿人对使用电子签字人或以电子记录形式执行的任何通信的依赖），本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或使用或提议使用由此产生的收益（包括任何拒绝由
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任何信用证发行人在与信用证项下的付款要求有关的单证不严格遵守该信用证条款的情况下履行该要求），（iii）公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际释放的任何危险材料，或以任何方式与公司或其任何子公司相关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或任何借款人或该贷款方的董事、股东或债权人提起，亦不论任何受偿人是否为其当事人；提供了如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定任何该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、开支或支出是由（x）该等受偿人或该受偿人的任何相关受偿人的重大过失、故意不当行为或恶意导致的，则该等弥偿不得提供，（y）该受偿人严重违反任何贷款文件项下该受偿人的任何义务，或（z）仅在受偿人或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或履行其作为行政代理人（及其任何次级代理人）、贷款人、信用证发行人或安排人在任何融资下的任何债权除外，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何债权除外。如属调查、诉讼或其他程序的情况，则本项的赔偿第11.04（b）款）适用，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否以其他方式为其一方，也无论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，此种赔偿均应有效。根据本条例到期的所有款项第11.04（b）款）（经有管辖权的法院裁定后）如依据本条款有需要第11.04（b）款）应在提出书面要求后二十个营业日内支付。这方面的协议第11.04（b）款）应在行政代理人、信用证发行人辞职、更换任何贷款人并满足终止条件后存续。这个第11.04（b）款）不适用于税收，但应适用于代表非税收索赔（包括与提供法律或其他服务有关的增值税或类似税款）所产生的损失、索赔、损害等的任何税收。
（c）贷款人偿还.在借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据条款（a）或(b)这个的第11.04款由其向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人或任何上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的该等未支付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份针对任何信用证发行人，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或该信用证发行人的前述任何关联方就该等身份而招致或主张的。出借人在此项下的义务（c）条均受以下条款的规限第2.11（d）款）.
（d）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，任何受偿人或任何贷款方均不承担任何责任，且合同的任何这些方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论向合同的任何其他方主张并在此各自放弃任何索赔；提供了上述规定不得以任何方式限制
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贷款方在本协议下的赔偿和费用偿还义务。中所指的任何受偿人（b）条上述应对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面），这些损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由于非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统就本协议或其他贷款文件或在此或因此而设想的交易而产生的，而不是直接或实际损失、索赔、损害赔偿，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定的此类受偿人或相关受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的责任或费用。
（e）付款.根据本条例到期的所有款项第11.04款应在提出要求后二十个工作日内支付。
（f）生存.这方面的协议第11.04款和赔偿条款第11.02（e）款）应在行政代理人及任何信用证发行人辞职、更换任何贷款人、满足终止条件后存续。
11.05搁置的付款.凡任何借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人订立的任何和解、该信用证发行人或该贷款人酌情决定）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和各信用证开出人的义务在终止条件满足后仍有效。
11.06继任者和分配人。
(a)一般的继任者和受让人.本协议及其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与方式第11.06（d）款）或（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式第11.06（f）款）（及，除任何受以下条款规限的转让外第11.06（i）节），本协议任何一方的任何其他试图转让或转让均为无效）。本协议及其他贷款文件中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内条款（d）这个的第11.06款以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、每一信用证发行人、每一贷款人和每一安排人的关联方）根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
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(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的第11.06（b）款），参与信用证义务）时所欠）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额.
(A)如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额以及当时根据该融资项下欠其的贷款，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，则无需转让最低金额；和
(b)在任何情况下都没有在（b）（i）（a）条这个的第11.06款，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果承诺当时没有生效，则在与此种转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则在与循环贷款有关的任何转让的情况下，截至交易日期，不低于5000000美元，除非每一行政代理人以及仅就循环融资而言且只要没有发生违约事件且仍在继续，每一借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了对受让人组成员的并发转让和受让人组成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人组成员）的并发转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低金额。
（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本第（ii）条不得禁止任何贷款人将其在单独设施下的全部或部分权利和义务转让给非-按比例基础。
（三）所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）条这个的第11.06款此外：
(A)除非（1）违约事件已经发生并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是针对同一融资项下的贷款人、同一融资项下的贷款人的附属公司或与该贷款人有关的认可基金，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；
(b)就（1）任何循环承诺作出的转让，如该转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人作出的认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及
（c）任何增加信用证义务的转让均需得到任何信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）
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受让人参与其一份或多份信用证项下的敞口（无论当时是否未偿付）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）对借款人的转让.不得向任何借款人或任何借款人的任何附属公司或附属公司作出此种转让。
（六）不得转让予某些人.不得向（a）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益而经营）或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本协议所述任何前述人士的人作出此种转让条款（b）.
（七）来自违约贷款人的转让.就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的部分贷款，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、信用证发行人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例所有贷款和参与信用证的部分。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
须经行政代理人依据（c）条这个的第11.06款，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在此种转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的贷款人应在此种转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05和11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让人出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（b）条就本协议而言，应被视为该贷款人出售参与该等权利和义务的
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符合第11.06（d）款）及为免生疑问，该出售在根据第11.06（e）款）.
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺、所欠的贷款和信用证义务的本金金额（及相关利息）（“注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供任何借款人及贷款人查阅。
（d）参与.须符合以下条件（e）条这个的第11.06款任何贷款人可在任何时间，未经任何借款人、任何信用证发行人或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人除外，或为自然人、违约贷款人、不合格贷款人或任何借款人或任何借款人的任何关联公司或附属公司，或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托；提供了尽管有任何与此相反的规定，参与可出售给不合格的放款人，除非DQ名单已张贴至平台）（每个，a“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该等贷款人参与信用证义务）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、贷款人和信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他修改条款（a）,(b),（c）,（g）和（h）的第11.01款影响此类参与者。本协议各方均承认并同意，行政代理人没有义务或义务监督或跟踪任何不合格的贷款人是否已成为本协议项下的参与者。受制于条款（f）这个的第11.06款、各借款方同意，各参与方有权享受第3.01款,3.04和3.05 程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同第11.06（b）节，受制于这些章节的要求和限制，包括第3.01（e）款）（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给参与的贷款人，如果需要根据以下规定支付任何额外款项第3.01（a）款）或（c），给借款人和行政代理人）。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款 好像是放贷人，提供了该等参与者须受第2.12款就好像是放贷人一样。为免生疑问，各贷款人须负责根据第11.04（c）款）不考虑任何参与的存在。
（e）参与者登记.出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者的本金金额（以及相关利息）
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根据本协议提供的贷款的利息（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明任何此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式 和拟议的美国财政部条例第1.163-5节。参加人名册内的记项在没有明显错误的情况下对所有目的均具有结论性和约束力。借款人、行政代理人和贷款人应将其姓名记录在参加人名册内的每个人视为本协议所有目的的参与者，尽管有相反的通知。任何贷款的任何参与或其他实益所有权权益的出售或其他转让均不得生效，直至该出售或转让记录在适用的参与者登记册中，并且在该记录之前，就任何贷款欠出售贷款人的所有款项应保留欠出售贷款人的款项。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（f）对参与者权利的限制.参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款,3.04或3.05超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用的参与或在借款人事先书面同意的情况下向该参与者出售参与后发生的法律变更所致。
（g）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括根据其说明（如有的话）为该贷款人的债务提供担保的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（h）特殊目的资助工具.尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人"）可以，但须符合第（i）款这个的第11.06款、将批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具批给行政代理人及借款人（一种“最高法院"）提供全部或任何部分贷款的选择权，而该批给贷款人根据本协议原本将有义务作出该等贷款；提供了（i）本条文并不构成任何证监会为任何贷款提供资金的承诺，（ii）该等证监会及适用的贷款或其任何适用部分须适当反映于参与者名册，及（iii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该等贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本条文的条款作出该等贷款，或如未能作出该等承诺，则须按规定向行政代理人作出该等付款第2.11（b）（二）条）.除下文规定的情况外第11.06（h）款），协议各方在此同意（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不得增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在本协议下的义务第3.01款和第3.04款），（b）任何SPC不得对贷款人将承担的本协议项下的任何弥偿或类似付款义务承担责任，及（c）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或任何条文的其他修改，授出贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为推进上述工作，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍然有效），在全额支付所有未付商业票据后一年零一天的日期之前或
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任何SPC的其他优先债务，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付金额为3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的权利的全部或任何部分转让给给予贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。每个SPC 应有权享有第3.01款,3.04,11.04（a）和11.04（b） 而这第11.06款程度就好像它是一个贷款人一样。
（一）没有转让给不合格的贷款人.（i）任何转让，或在DQ名单已张贴于平台上供所有出借人使用的范围内，不得向任何人作出参与，而该人自该日期起（the "交易日期"）适用的贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让或参与给该人，是（x）竞争者，（y）任何银行、金融机构、其他机构贷款人和在第二次修订生效日期之前（或由借款人在截止日期之后就银行、金融机构以书面形式更新的）向行政代理人和贷款人发出书面通知（包括通过向平台发布此类通知）所指明的其他人，其他机构贷款人及竞争对手（任何善意债务基金除外）的附属公司的其他人士）或（z）上述任何附属公司（任何善意债务基金除外）在根据该附属公司的名称可明确识别的范围内（统称为“被取消资格的贷款人"）除非借款人已同意本条另有设想的转让第11.06款，在此情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格的贷款人。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为不合格贷款人的任何受让人或参与人，（x）该受让人不得追溯被取消成为贷款人或参与人的资格，以及（y）借款人执行有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。任何违反本规定的转让第（i）（i）条不得作废，但本条其他规定第（i）款应适用。
（ii）如任何转让是在违反上述第（i）（i）条的情况下未经借款人事先同意而向任何不合格贷款人作出的，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，则借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人就该循环承诺欠该不合格贷款人的所有义务，及/或（b）要求该不合格贷款人转让及转授，无追索权（根据并受本条第11.06条所载限制），其根据本协议和相关贷款文件向合格受让人承担的所有权益、权利和义务，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者承担此类义务，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但前提是（i）借款人应已向行政代理人支付第11.06（b）条规定的转让费（如有），（ii）该转让不与适用法律相冲突，以及（iii）在（a）条的情况下，借款人不得将任何贷款的收益用于预付不合格贷款人持有的贷款。
（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将（x）无权接收提供给
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借款人、行政代理人或任何其他贷款人的出借人，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人设立的任何电子网站或律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的保密通信（b），以便同意对任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例作出同意，及（c）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为并非善意，并应根据美国《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据美国《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，不应计算此类投票。
（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的不合格贷款人名单及其不时更新（统称“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台指定为“公方”贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。
（j）转让后辞任信用证发行人.尽管有任何与此相反的规定，但如任何信用证发行人在任何时候根据第11.06（b）款）、该等信用证发行人可以在提前30日通知借款人和出借人后，辞去信用证发行人职务。如信用证发行人发生任何此类辞职，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任的信用证发行人；提供了借款人未指定任何该等继任人的，不影响该信用证发行人的离职；提供了,进一步、任何贷款人不得被要求担任信用证发行人，除非该贷款人全权酌情同意。信用证发行人离职的，应保留信用证发行人在本协议项下就其作为信用证发行人离职生效之日尚未结清的所有信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括要求出借人根据第2.03（c）款）).在指定继任信用证发行人后，（i）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，以及（ii）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该退任信用证发行人就该等信用证承担的义务。
11.07某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露的信息除外（据了解，将被告知此类披露的人员此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何要求的范围内
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声称对其或其相关方具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）受载有与本协议实质上相同的条款的协议的约束第11.07款，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或根据本协议获邀成为贷款人的任何合资格受让人第2.13款或第2.14款（ii）任何掉期、衍生工具或类似交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），根据这些交易，将通过参考任何借款人、其受限制的子公司及其各自的义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就任何借款人或其受限制的子公司或本协议项下提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（h）经借款人同意，（i）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，但并非因违反本第11.07款或（y）在非保密基础上从任何借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司提供，或（j）向任何与借款人及其义务有关的信用保险提供商提供。除法律或强制性法律程序或任何监管机构直接或间接要求的范围外，本文中的任何内容均不得允许披露与公司的任何竞争对手或其任何子公司或任何不合格的贷款人有关的贷款方或其关联公司的机密信息。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
为此目的第11.07款和第7.01款, “信息”指从任何贷款方或其任何附属公司收到的与任何贷款方或其任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了指，在截止日期后从贷款方或任何此类子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人士须按本条例的规定保持资料的机密性第11.07款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。
行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认（a）信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
11.08抵销权.如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在获得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计值）和其他债务（以任何货币计值）
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在该等贷款人、该等信用证发行人或任何该等关联公司的任何时间或为任何借款人的信贷或账户所欠的款项，抵销该借款人根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该信用证发行人现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.18款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本条第11.08款下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、各信用证发行人同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
11.09利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定的、收取的或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
11.10一体化；有效性.本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人或任何信用证开证人的费用有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的全部合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
11.11申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。该等陈述及保证已由或将由行政代理人及每名贷款人所依赖，而不论该行政代理人或任何贷款人或代表他们所进行的任何调查，即使该行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知悉，该等陈述及保证亦应继续具有完全效力及效力，直至终止条件达成为止。
11.12可分割性.如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）剩余部分的合法性、有效性和可执行性
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本协议和其他借款单证的条款不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人和适用的信用证签发人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
11.13更换贷款人.如（a）任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据第3.01款，（b）任何贷款人为违约贷款人，（c）就本协议任何条文所设想的任何建议修订、修改、终止、放弃或同意第11.01款、规定贷款人的同意（或在同意、放弃或修订的情况下，须受影响的贷款人就某一或多于一类贷款、规定的延长循环贷款人、规定的增量定期贷款人、规定的其他循环贷款人或规定的循环贷款人（如适用）达成协议）应已取得，但不应取得须取得同意的一名或多于一名该等其他贷款人的同意（任何该等贷款人、a "非同意贷款人"），（d）本协议项下存在的任何其他情况，赋予借款人作为本协议一方当事人替换贷款人的权利，或（e）由于博彩法要求的赎回或替换，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，通过（x）终止该贷款人的适用承诺并偿还该借款人欠该贷款人的与该贷款人在借款人可能选择的本协议项下一项或多项信贷便利下截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务或（y）要求该贷款人无追索权地转让和转授（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）和本协议项下的义务以及向应承担此种义务的受让人（如果贷款人接受此种转让，则该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件，提供了那：
（i）该贷款人须已收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05款）向受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人提供；
（ii）根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（iii）该等转让或终止并不与适用法律相抵触；及
（iv）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。尽管有上述规定，每个贷款人都同意，如果一个
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借款人据此行使选择权第11.13款促使该贷款人作出转让，该贷款人须在收到有关该选择的书面通知后，立即签立并按照第11.06款.如贷款人在收到上述通知后一个营业日内不遵守前一句的规定（a）不合规的贷款人"），各贷款人特此授权并指示行政代理人执行和交付可能需要的文件，以按照第11.06款代表该不合规的贷款人及由行政代理人如此签立的任何该等文件，就根据第11.06款.根据本条例解除美国银行或其继任者为违约贷款人的任何第11.13款还应构成解除美国银行或其继任者作为行政代理人的职务第10.06款.
11.14管辖法律；管辖权；等。
(a)管治法.本协议和其他贷款文件（明确声明应受另一法域法律管辖的任何贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（除非任何其他贷款文件，如
(b)提交管辖权.每一贷款方在此不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人或上述任何相关方以与本协议或任何其他贷款违约有关的任何方式，启动任何形式或描述的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中或在侵权或其他方面在除纽约州法院以外的任何论坛上，在纽约州开庭，在纽约州南区美国地区法院开庭，在纽约州开庭，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意可在此类诉讼或程序中审理和裁定与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对该借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点.本协议每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对所提出的任何异议
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因本协议或任何其他贷款文件在任何法院产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点（b）款）这个第11.14节.此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务.本协议每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
11.15放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或由此或由此设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第11.15节.
11.16没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，各借款人承认并同意：（i）（a）行政代理人提供的有关本协议的安排和其他服务是该借款人及其关联公司与行政代理人之间的公平商业交易，另一方面，（b）安排人提供的有关本协议的安排和其他服务是公司与安排人之间的公平商业交易，另一方面，（c）该等借款人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，（d）该借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每一行政代理人、每一安排人和每一贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，公司各方、其关联公司或任何其他人的代理人或受托人，以及（b）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对公司各方或其关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与公司各方及其关联公司的利益不同的广泛交易，根据贷款文件，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向公司各方或其附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃和解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对行政代理人和每个安排人提出的任何索赔。
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11.17电子执行；电子记录；对口单位.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理人和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以影像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人或任何信用证签发人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（a）在行政代理人和/或信用证发行人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷方当事人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。
行政代理人或任何信用证开证人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人或该信用证开证人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签字有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务予以查明或查询。行政代理人及每名信用证发行人有权依赖任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中所载的作为其签订者的要求。
每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
11.18美国爱国者法案.受《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何
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Lender）特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法》和（或）《受益所有权条例》（如适用）的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或（如适用）行政代理人根据《美国爱国者法》和（或）《受益所有权条例》（如适用）识别每个贷款方的其他信息。每个借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括适用的美国爱国者法案和/或受益所有权条例）承担的持续义务。
11.19共同和若干义务.公司与成为借款人的对方按照第2.17款应在共同和若干基础上对所有义务承担义务，尽管其中可能已直接收到任何特定信贷展期的收益或利益；提供了that，anything of contrary hereby hereby nonthough（including附件 b），下文形成并指定为新增借款人的每一人的责任按照第2.17款如果该借款人执行的假设协议中有此规定，可能会以类似方式受到限制。各借款人承认并同意，就贷款文件而言，公司、其他借款人和担保人构成单一的综合金融企业，且各自从本协议项下的信贷可用性中获得利益。各借款人特此放弃根据担保法产生的与其在本协议下的连带义务有关的所有抗辩，只要这些法律适用。在不限制前述内容的前提下，各借款人同意《共同借款人条款》附件 b，以此引用方式并入。
11.20博彩法。
(a)本协议及其他贷款文件受博彩法及涉及酒精饮料的销售、分销及拥有的法律（“白酒法律”).在不限制前述内容的情况下，行政代理人、放款人及参与者各自承认（i）须受博彩当局或执行酒类法例的政府当局（各a“酒类管理局"）各自酌情作出许可或适当性裁定或提交或提供其他资料，及（ii）本协议及其他贷款文件项下的所有权利、补救措施及权力，包括有关进入及拥有及经营博彩设施，以及拥有或控制博彩设备、酒精饮料或博彩或酒类牌照，只有在行使不违反《博彩法》和《酒类法》的任何适用条款的情况下，并且只有在从必要的政府当局获得必要的批准（包括事先批准）的情况下，才能行使。
(b)每一债权方同意与博彩管理局或酒类管理局合作（或在每种情况下受第11.13款）就该博彩事务管理局或酒类事务管理局可能要求的与任何公司方或贷款文件有关的文件或其他资料的条文作出规定。
（c）尽管本文和其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）由密西西比州博彩委员会许可或在密西西比州博彩委员会注册的任何贷款方的任何股权的质押或任何转让限制在此类质押或限制获得密西西比州博彩委员会批准之前不生效，（ii）持有新泽西州赌场管制委员会颁发的赌场牌照的任何贷款方的任何股权的质押在新泽西州赌场管制委员会收到赌场持牌人关于该质押的通知后五个工作日后才生效，除非在五个工作日期间内，新泽西州赌场
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管制委员会不批准该等质押，（iii）获得纽约州博彩委员会许可或在纽约州博彩委员会注册的任何贷款方的任何股权的质押在该质押获得纽约州博彩委员会批准之前不生效；（iv）获得内华达州博彩委员会许可或在内华达州博彩委员会注册的任何贷款方的任何股权的质押在内华达州博彩委员会批准该质押之前不生效。
11.21主租赁.尽管本文有任何相反的规定，但只要公司及受限制附属公司就该等租赁财产遵守适用的每项MGM主租约，则不得就该等租赁财产产生违约或违约事件。
11.22全部协议.本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。
11.23受影响金融机构的保释金认可书及同意书.
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
(b)任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
11.24关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就该等受支持的QFC及QFC信贷支持（以下条文适用，尽管贷款文件及任何
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支持的QFC可能事实上被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本第11.24款，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
【有意省略的签名页】
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