附件 1.1

安置机构协议

2026年5月5日

皮卡德医疗公司。

1992年E银湖路

亚利桑那州图森市85713

关注：Patrick N. J. Schnegelsberg

尊敬的Schnegelsberg先生：

本函（“协议”）构成作为配售代理的WestPark Capital，Inc.（“配售代理”）与Picard Medical，Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司（“公司”）之间的协议，即配售代理应作为公司的独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上，就公司普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）的拟议配售（“配售”），（ii）购买公司普通股股份的认股权证（“普通认股权证”），和/或（iii）购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”，连同普通认股权证，“认股权证”，以及与股份合称“证券”），具体取决于购买普通股后普通股的购买者的实益拥有百分比。股份、普通认股权证和预融资认股权证，连同预融资认股权证和普通认股权证的基础普通股股份，将根据公司在表格S-1上的登记声明（档案编号333-[ ● ]）（“登记声明”）进行发售和出售。配售代理实际配售的证券，在此简称为“配售代理证券”。

配售条款应由公司与买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定；但本协议中的任何内容均不得要求公司发行任何证券或完成配售。公司明确承认并同意，配售代理和本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。配售代理可就配售事宜聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。配售代理的某些关联机构可通过购买部分配售代理证券参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司与该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）为证据，其形式为公司与买方合理接受。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。

第1节。本公司之代表及授权书；本公司之盟约。

A.公司的陈述。就配售代理证券而言，公司在购买协议中就配售向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此通过引用并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出，并以有利于配售代理的方式作出。除上述情况外，公司声明并保证，除购买协议、FINRA调查问卷和SEC报告中规定的情况外，公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的关联关系。

B.公司的契诺。公司承诺并同意继续保留（i）一家在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的独立公共会计师事务所，期限为截止日期后至少三（3）年，以及（ii）一家有关配售代理证券的合资格转让代理人，期限为截止日期后三（3）年。此外，自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，除购买协议规定的某些例外情况外，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，但该限制不适用于豁免发行（定义见购买协议）。此外，自本协议日期起至截止日期后九十（90）天，公司或任何附属公司均不得达成或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的股份（定义见购买协议）。上述情况不适用于（i）公司仅与Alliance 伙伴全球/A.G.P.（“财务顾问”）订立销售协议、场内销售协议或类似协议（“ATM”）（并就该ATM向证监会提交任何招股章程补充文件）及（ii）根据ATM销售和发行证券。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证，他们（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理提供和销售配售代理证券，（iv）现在是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及（v）拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权。配售代理将立即以书面通知公司有关其有关上文第（i）至（v）款的地位的任何变动。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力，在遵守本协议的规定和适用法律的要求的情况下进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿和费用。

A.考虑到本协议项下将提供的服务，公司应向配售代理或其各自的指定人员支付总额相当于配售中出售的配售代理证券总收益的百分之七（7.00%）的现金费用（“现金费用”）。现金费用应在结账日支付。公司不应被要求向配售代理支付任何费用或开支，但现金费用和偿还（i）可问责的法律费用以及配售代理就交易产生的其他合理和有文件证明的自付费用，金额最高为85,000美元，以及（ii）相当于15,000美元的非可问责费用除外。如果FINRA应作出大意为配售代理总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整的决定，则配售代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。公司还应向财务顾问支付现金费用（“财务顾问费”），该费用相当于在发售中出售的配售代理证券的每个购买者支付的总购买价格的百分之一（1.00%）。财务顾问费应于截止日支付。

B.公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与配售代理证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行，与发行和出售配售代理证券有关的转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问、独立公众或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；（vi）所有备案费用，公司就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行要约和销售的全部或任何部分配售代理证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支；及（vii）与将配售代理证券纳入交易市场相关的费用和开支。

第4节。赔偿。

A.在法律允许的范围内，就配售代理证券而言，公司将赔偿配售代理及其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员和控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括律师的合理费用和开支），但任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼）在法院的最终判决（不得上诉）中被认定是由于配售代理在执行本协议或执行本协议所述服务时的欺诈、故意不当行为或重大过失造成的。为免生疑问，本第4节无意管辖双方当事人之间的索赔。

B.在配售代理收到任何申索的通知或配售代理有权根据本协议获得弥偿的任何诉讼或程序的启动后，配售代理将迅速以书面通知公司该申索或该诉讼或程序的启动，但如未能如此通知公司，则不免除公司根据本协议可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失败导致公司没收实质性权利或抗辩或损害公司实质性权利或抗辩的情况。倘公司如此选择或被配售代理要求，公司将承担该等诉讼或程序的抗辩，并将聘用配售代理合理满意的大律师，并将支付该大律师的费用及开支。尽管有前一句，如果配售代理的大律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，同一大律师同时代表公司和配售代理将是不合适的，则配售代理将有权在该诉讼中与公司的大律师和任何其他方分开雇用其自己的大律师。在此情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出，此外还有当地律师的费用。公司将有权解决索赔或程序，但公司不会在未经配售代理事先书面同意的情况下解决任何该等索赔、诉讼或程序，除非该等解决包括无条件、不可撤销地免除每名获弥偿人因该等索赔而产生的任何及所有责任，否则不会无理地拒绝或延迟该等索赔、诉讼或程序。

C.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔主张或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知配售代理。

D.如果由于任何原因，上述赔偿无法提供给配售代理或不足以使配售代理免受损害，则公司应按适当的比例分摊配售代理因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以不仅反映公司一方面和配售代理获得的相对利益，而且反映公司一方面和配售代理另一方导致该等损失的相对过错，索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任已支付或应支付的金额，应视为包括为任何诉讼、程序或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，负有责任的配售代理在本协议项下的责任份额不得超过配售代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额（不包括作为配售代理发生的费用报销而收到的任何金额）。

E.无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款均应保持完全有效，并应在本协议到期或终止后继续有效，并且应是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何赔偿责任的补充。

第5节。订婚期限。配售代理根据本协议进行的委聘将直至（i）2026年7月13日及（ii）结束日期中较早者为止。本协议的终止日期在此称为“终止日期”。然而，如果在配售代理履行尽职调查过程中其认为有必要终止聘用，则配售代理可在终止日期之前这样做。公司可在终止日期之前以任何理由选择终止本协议项下的聘用。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第6节。安置代理信息。公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司将不会以任何方式披露或以其他方式提及该信息或信息。

第7节。没有信托关系。本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权享有的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第8节。关闭。配售代理的义务，以及配售代理证券在本协议项下的销售结束，均取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证在作出时和在截止日期的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的义务，以及以下每一项附加条款和条件，除非向配售代理另有披露并得到确认和豁免：

A.与本协议、配售代理证券的每一项授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议有关的所有其他法律事项和在此就配售代理证券所设想的交易，应在所有重大方面合理地令配售代理满意。

B.配售代理应已从公司大律师处收到该大律师就配售代理证券及（就公司大律师而言）致配售代理及就该意见而言致买方的书面意见，日期为截止日期，形式及实质均令配售代理合理满意。

C.普通股应根据《交易法》进行登记，截至收盘日期，配售代理证券应上市并获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所进行交易，并且应已向配售代理提供了此类行动的令人满意的证据。公司不应采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所移除或暂停交易的效果的行动，公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类登记或上市。

D.不得采取任何行动，也不得由任何政府机构或机构颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等行为或法规、规则、条例或命令在截止日期会阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响；也不得强制令，任何有管辖权的联邦或州法院的限制令或任何其他性质的命令应已于截止日期发出，这将阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

E.公司应已与选择这样做的配售代理证券的每一买方订立购买协议，该等协议应具有充分的效力和效力，并应包含公司与买方之间约定的公司的陈述、保证和契诺。

F. FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110（如适用）就配售向FINRA企业融资部提交任何文件，并应支付与此相关的所有文件费用，或授权配售代理律师代表公司提交任何文件，并支付与此相关的所有文件费用。

G.配售代理应已收到公司执行人员关于购买协议所载陈述和保证的准确性的惯常证书（“高级人员证书”），以及公司秘书的证书（“秘书证书”），证明（i）公司的组织文件真实完整，未被修改并具有充分的效力和效力；（ii）公司董事会有关配售的决议具有充分的效力和效力，且未被修改；及（iii）公司高级人员的任职情况。每份高级职员证明书及秘书证明书的日期均须自截止日期起计，而秘书证明书内所提述的所有文件均须附于该等文件内。

H.配售代理应已在截止日期前收到公司每位董事、高级管理人员和百分之十（10.0%）或更大的股东签署的已执行的锁定协议。

一、于本协议日期，配售代理应已收到MaloneBailey LLP（本公司的独立注册会计师事务所）致配售代理的信函，日期为本协议日期，以及于截止日期致配售代理的带回“安慰函”，每份信函的形式和实质内容均令配售代理满意。信函不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营或业务的任何变化，而根据配售代理的唯一判断，这些变化是重大的和不利的，并且根据配售代理的唯一判断，使得进行证券配售不可行或不可取。

如果本第8条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间取消本协议项下配售代理的所有义务。该等取消通知须以书面或口头形式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

第9节。治理法。本协议将受适用于完全在纽约州订立和将完全在纽约州履行的协议的纽约州法律管辖并按其解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或设在纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该一方，以处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动强制执行本协议任何条款的诉讼或程序，则该诉讼或程序的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

第10节。全部协议/杂项。本协议体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代了之前的所有约定和谅解，与本协议的标的有关。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将保持完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非经配售代理签署书面文书，与本公司。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在配售代理证券的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第11节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄之日后的第三个工作日（如果由美国国际公认的航空快递服务发送），或（d）在需要向其发出此类通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

第12节。新闻公告。公司同意，配售代理有权在截止日期及之后，在配售代理营销材料和其网站上引用配售和与此相关的配售代理角色，并在财经和其他报刊上投放广告，在每种情况下均需自费。

【本页剩余部分有意留白】

请您通过签署并将随附的本协议副本交还配售代理，确认前述内容正确载列了我们的协议。

[配售代理协议签署页。]

接受并同意截至

上面首次写的日期：

通知地址：
1992年E银湖路
亚利桑那州图森市85713
关注：帕特里克NJ施内格尔斯伯格
邮箱：PSSchnegelsberg@syncardia.com

[配售代理协议签署页。]