美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

 

截至2025年6月30日的季度期间

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为_______至________的过渡期

 

委员会文件编号：000-52994

 

 

OLB集团有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

德拉瓦雷		13-4188568
（国家或其他司法 公司或组织）		（IRS雇主 识别号）

 

美洲大道1120号，四楼， 纽约州纽约市		10036
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(212)   278-0900

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元		OLB		The 纳斯达克 资本市场

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至2025年8月19日，发行人已发行普通股8,780，749股，发行人已发行普通股8,768，132股。

 

 

 

OLB集团有限公司。

 

表格10-Q

 

截至2025年6月30日止季度

 

指数

 

第一部分	财务信息	1
项目1。	财务报表（未经审计）	1
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	25
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	31
项目4。	控制和程序	31
第二部分	其他信息	32
项目1。	法律程序	32
项目1a。	风险因素	33
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	33
项目3。	优先证券违约	33
项目4。	矿山安全披露	33
项目5。	其他信息	33
项目6。	附件	33
签名		34

 

 

第一部分-财务信息

 

项目1。财务报表

 

财务报表指数

 

截至2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日的简明合并资产负债表	2
截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表（未经审核）	3
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计）	4
截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月的简明综合现金流量表（未经审计）	5
简明综合财务报表附注（未经审核）	6

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

简明合并资产负债表

 

		6月30日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备		（未经审计）				（已审核）
当前资产：
现金		$	2,662			$	27,436
应收账款，净额			81,040				100,621
预付费用			—				18,075
其他应收款			777,865				599,575
其他流动资产			14,039				—
流动资产总额			875,606				745,707
其他资产：
物业及设备净额			2,870,752				3,254,039
无形资产，净值			—				3,724
商誉			8,139,889				8,139,889
经营租赁使用权资产			118,869				140,218
其他长期资产			380,952				395,952
其他资产合计			11,510,462				11,933,822
总资产		$	12,386,068			$	12,679,529
负债和股东权益
流动负债：
现金透支		$	26,451			$	31,750
应付账款			3,783,495				4,216,194
应计费用			57,360				1,151,803
优先应付股息（关联方）			—				543,509
商家组合购买分期付款义务			2,000,000				2,000,000
关联方应付款项			—				1,203,960
经营租赁负债–流动部分			45,742				46,491
应付票据–流动部分			—				202,939
流动负债合计			5,913,048				9,396,646
长期负债：
经营租赁负债–扣除流动部分			73,741				93,869
负债总额			5,986,789				9,490,515
承付款项和或有事项（附注14）
股东权益：
优先股，$ 0.01 面值， 1,000,000 股授权，无已发行及流通在外的股份			—				—
A系列优先股，$ 0.01 面值， 10,000 股授权， 0 和 1,021 分别于2025年6月30日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份			—				10
普通股，$ 0.0001 面值， 50,000,000 股授权， 8,380,749 和 2,289,930 发行的股票， 8,368,132 和 2,277,313 分别于2025年6月和2024年12月31日发行在外的股份			837				228
将发行的普通股			748,001				—
库存股票，按成本计算， 12,617 于2025年6月30日及2024年12月31日的股份			( 109,988	)			( 109,988	)
额外实收资本			77,548,548				71,098,571
累计赤字			( 71,788,119	)			( 67,799,807	)
股东权益合计			6,399,279				3,189,014
负债总额和股东权益		$	12,386,068			$	12,679,529

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

简明合并经营报表

（未经审计）

 

		截至3个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2025				2024				2025				2024
收入：
交易及处理费		$	2,096,342			$	2,484,193			$	4,154,619			$	4,772,402
商家设备租售			4,563				27,940				16,687				48,123
收入，净额-加密货币挖矿			60,190				52,319				145,672				263,936
每月定期订阅的其他收入			70,359				145,026				142,996				253,894
数字产品收入			35,737				811,676				128,753				1,678,981
总收入			2,267,191				3,521,154				4,588,727				7,017,336
营业费用：
加工和服务成本，不包括商户组合摊销			1,964,314				2,972,679				3,773,128				5,726,272
摊销和折旧费用			—				117,847				3,972				308,808
折旧费用–加密货币挖矿			120,967				843,671				379,316				1,593,191
薪金及工资			1,052,614				689,198				1,583,970				1,705,536
专业费用			334,566				564,855				412,139				1,213,298
一般和行政费用			491,476				947,987				981,627				1,972,879
总营业费用			3,963,937				6,136,237				7,134,152				12,519,984
经营亏损			( 1,696,746	)			( 2,615,083	)			( 2,545,425	)			( 5,502,648	)
其他收入（费用）：
出售加密货币的已实现收益（亏损）			—				—				—				225,229
投资未实现（亏损）收益			—				—				—				274,731
利息支出			( 169,805	)			( 32,929	)			( 395,124	)			( 45,942	)
转换关联方损失			( 175,763	)			—				( 175,763	)			—
应付账款和债务结算损失			( 52,000	)			—				( 52,000	)			—
诉讼和解损失			( 30,000	)			—				( 45,000	)			—
其他收入总额（费用）			( 427,568	)			( 32,929	)			( 667,887	)			454,018
所得税前净亏损			( 2,124,314	)			( 2,648,012	)			( 3,213,312	)			( 5,048,630	)
所得税费用			—				—				—				—
净亏损			( 2,124,314	)			( 2,648,012	)			( 3,213,312	)			( 5,048,630	)
优先股利（关联方）			—				( 30,970	)			( 30,630	)			( 62,281	)
视为股息–优先股			( 775,000	)			—				( 775,000	)			—
适用于普通股股东的净亏损		$	( 2,899,314	)		$	( 2,678,982	)		$	( 4,018,942	)		$	( 5,110,911	)
每股普通股净亏损，基本和稀释		$	( 0.66	)		$	( 1.49	)		$	( 3.68	)		$	( 2.88	)
加权平均流通股、基本股和稀释股			4,390,281				1,797,583				1,091,286				1,773,133

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

简明合并股东权益变动表

截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止三个月及六个月

（未经审计）

 

		优先股								普通股								额外 付费				普通股				财政部				累计
		股份				金额				股份				金额				在资本				待发行				股票				赤字				合计
2024年12月31日余额			1,021				10				2,277,313			$	228			$	71,098,571			$	—			$	( 109,988	)		$	( 67,799,807	)		$	3,189,014
以现金出售的普通股			—				—				90,762				9				187,904				—								—				187,913
优先股股息相关方			—				—				—				—				( 30,630	)			—				—				—				( 30,630	)
股票补偿			—				—				—				—				33,875				—				—				—				33,875
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 1,088,998	)			( 1,088,998	)
2025年3月31日余额			1,021				10				2,368,075				237				71,289,720				—				( 109,988	)			( 68,888,805	)			2,291,174
为应计工资和应付贷款发行的普通股–关联方			—				—				3,865,088				386				4,040,805				—				—				—				4,041,191
将为应付账款发行的普通股			—				—				—				—				—				748,001				—				—				748,001
优先股转为普通股			( 1,021	)			( 10	)			1,021,000				102				( 92	)			—				—				—
应计优先股股息转为普通股			—				—				529,000				53				528,947				—				—				—				529,000
优先股股息出资			—				—				—				—				45,139				—				—				—				45,139
为服务发行的普通股–关联方			—				—				67,000				7				135,333				—				—				—				135,340
以现金出售的普通股			—				—				517,969				52				699,821				—				—				—				699,873
股票补偿			—				—				—				—				33,875				—				—				—				33,875
视为股息–优先股			—				—				—				—				775,000				—				—				( 775,000	)			—
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 2,124,314	)			( 2,124,314	)
2025年6月30日余额			—			$	—				8,368,132			$	837			$	77,548,548			$	748,001			$	( 109,988	)		$	( 71,788,119	)		$	6,399,279

 

		优先股								普通股								额外 付费				财政部				累计				非- 控制
		股份				金额				股份				金额				在资本				股票				赤字				利息				合计
2023年12月31日余额			1,021			$	10				1,521,791			$	152			$	68,910,370			$	( 109,988	)		$	( 56,574,896	)		$	119,224			$	12,344,872
为行使期权而发行的普通股			—				—				156,899				16				6,824				—				—				—				6,840
以现金出售的普通股			—				—				1,408				—				9,775				—				—				—				9,775
为应计负债向关联方发行的普通股			—				—				117,632				12				899,988				—				—				—				900,000
优先股股息相关方			—				—				—				—				( 31,311	)			—				—				—				( 31,311	)
股票补偿			—				—				—				—				304,874				—				—				—				304,874
调整10供1反向拆股			—				—				( 146	)			—				—				—				—				—				—
净亏损			—				—				—				—				—				—				( 2,371,596	)			( 29,022	)			( 2,400,618	)
2024年3月31日余额			1,021				10				1,797,583				180				70,100,520				( 109,988	)			( 58,946,492	)			90,202				11,134,432
优先股股息相关方			—				—				—				—				( 30,970	)			—				—				—				( 30,970	)
股票补偿			—				—				—				—				33,875				—				—				—				33,875
终止确认非控制性权益			—				—				—				—				( 95,775	)			—				( 29,022	)			( 90,202	)			( 214,999	)
净亏损			—				—				—				—				—				—				( 2,648,012	)			—				( 2,648,012	)
2024年6月30日余额			1,021			$	10				1,797,583			$	180			$	70,007,650			$	( 109,988	)		$	( 61,623,526	)		$	—			$	8,274,326

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

		截至六个月 6月30日，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 3,213,312	)		$	( 5,048,630	)
调整净亏损与运营中使用的净现金：
折旧及摊销			383,288				1,901,999
基于股票的补偿			67,750				338,750
为服务发行的普通股–关联方			135,340				—
经营租赁费用，扣除还款			472				—
未实现投资收益			—				( 225,229	)
出售比特币的已实现收益			—				( 274,731	)
转换关联方损失			175,763				—
债务清偿损失			52,000				—
贷款终止相关费用			52,583				—
资产和负债变动
应收账款			19,581				348,888
预付费用及其他流动资产			( 170,531	)			710,049
其他长期资产			15,000				—
应付账款			46,618				702,090
应计利息–关联方			331,359				—
应计费用			928,474				336,590
经营活动使用的现金净额			( 1,175,615	)			( 1,210,224	)
投资活动产生的现金流量：
出售投资所得款项			—				548,393
收购Cuentas SDI，LLC 19.99%的权益			—				( 215,500	)
投资活动提供的现金净额			—				332,893
融资活动产生的现金流量：
现金透支			( 5,299	)			30,599
以现金出售的普通股			887,786				9,775
关联方垫款			346,073				834,782
偿还关联方款项			( 38,881	)			—
行使期权所得款项–关联方			—				6,840
应付票据的偿还			( 38,838	)			( 130,406	)
筹资活动提供的现金净额			1,150,841				751,590
现金净变动			( 24,774	)			( 125,741	)
现金–期初			27,436				179,006
现金–期末		$	2,662			$	53,265
支付的现金：
利息		$	—			$	—
所得税		$	—			$	—
非现金投融资交易：
为应计负债发行的普通股–关联方		$	979,000			$	900,000
为应付贷款发行的普通股–关联方		$	1,511,152			$	—
为应计薪酬发行的普通股–关联方		$	2,022,917			$	—
优先股股息		$	30,630			$	62,281
为利息发行的普通股–关联方		$	331,019			$	—
支付应计费用的应付普通股		$	748,001			$	—

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

The OLB Group，Inc.及其子公司

简明综合财务报表附注

2025年6月30日

（未经审计）

 

注1 –背景

 

背景

 

The OLB Group公司（“OLB”“公司”）于2004年11月18日在美国特拉华州注册成立，通过其全资子公司和业务板块提供服务。该公司通过其金融科技服务和比特币挖矿业务部门的两个业务部门产生收入。

 

金融科技服务：

 

该公司向美国各地的企业提供综合金融和交易处理服务（“金融科技服务”）。该公司通过其eVance，Inc.子公司（“eVance”）提供一套集成的第三方商户支付处理服务和相关专有软件支持产品，主要向在实体“实体”商业环境、互联网和需要有线和无线移动支付解决方案的零售环境中经营的中小型商户提供基于信用卡和借记卡的互联网支付处理解决方案。eVance作为独立销售组织（“ISO”）运营，生成个人商户处理合同，以换取未来的剩余付款。作为一家批发ISO，eVance与商家有直接的合同关系，在商家的审批和监控方面比做零售ISO承担了更大的责任，因此，收到了这项服务和风险的额外考虑。该公司的Securus365，Inc.（“Securus365”）子公司作为零售ISO运营，并作为其向第三方加工商投放的商家的佣金获得剩余收入。该公司的eVance Capital，Inc子公司向在eVance，Inc.办理业务的商户提供贷款服务。

 

CrowdPay.US，Inc.（“CrowdPay”）是一个众筹平台，用于根据D条例、众筹条例、A条例和1933年《证券法》促进各种类型证券的1,000，000美元至50,000，000美元不等的融资。迄今为止，这家子公司的活动一直是名义上的。

 

OmniSoft，Inc.（“OmniSoft”）运营着一个面向小商户的软件平台。Omnisoft的Omnicommerce应用程序可在iPad、移动设备和网页上运行，并允许客户在实体零售环境中销售商店的产品。迄今为止，与整体业务相比，这家子公司的活动是名义上的。

 

2021年5月14日，公司成立全资子公司OLBIT，Inc.（简称“OLBIT”）。OLBIT的目的是持有该公司的资产，并利用该公司的比特币业务和金融科技服务业务运营与其新兴借贷和交易业务相关的业务。迄今为止，这家子公司的活动一直是名义上的。

 

2023年6月15日，公司与SDI Black 001，LLC（“卖方”）订立会员权益购买协议（“协议”），据此收购佛罗里达州有限责任公司Moola Cloud，LLC（前身为Cuentas SDI，LLC，“LLC”）80.01%的会员权益。于2024年5月20日，公司与有限责任公司的少数成员订立日期为2024年5月20日的会员权益购买协议（“协议”），据此，公司收购有限责任公司余下19.99%的会员权益。因此，自2024年5月20日起，公司拥有LLC的100%股权。2024年8月14日，LLC更名为Moola Cloud，LLC。LLC拥有Seller的平台和网络，为纽约和新泽西州及其周边地区的31,000多家Bodega便利店提供服务（见注7）。

 

该公司还在逐个项目的基础上提供电子商务开发和咨询服务。

 

 

比特币挖矿业务：

 

2021年7月23日，公司成立全资子公司DMINT，Inc.（“DMINT”）。DMINT的宗旨是经营其与比特币挖矿相关的业务（“比特币业务”）。

  

2022年6月24日，公司成立DMINT Real Estate Holdings，Inc.（“DMINT Real Estate”），为DMINT的全资子公司。DMINT Real Estate的目的是购买并持有与DMINT相关的房地产。目前，DMINT Real Estate唯一的资产是其位于田纳西州塞尔默的建筑物和财产，该公司所有的采矿计算机都位于那里。

  

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公允列报公司截至2025年6月30日止六个月期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的，并不一定表明截至2025年12月31日止全年的预期结果。这些未经审计的财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表和相关附注一并阅读。

 

估计数的使用

  

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司的会计估计包括应收账款的可收回性、长期资产的使用寿命和这些资产的可收回性、商誉的公允价值减值、所得税的估值备抵和基于股票的补偿。

 

合并原则

 

随附的未经审计简明综合财务报表包括公司及其全资子公司eVance Inc、eVance Capital Inc、Securus365，Inc.、CrowdPay.us，Inc.、OmniSoft，Inc.、OLBit，Inc.、DMINT，Inc.和DMINT Real Estate Holdings的账目。公司拥有Cuentas SDI，LLC的100%股权，该公司已被纳入未经审计的简明综合财务报表。

 

所有重要的公司间交易和余额均已消除。

 

金融工具公允价值

 

公允价值是代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所需的金额的退出价格。因此，金融工具的公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设来确定。

 

 

建立了三层公允价值层次结构，作为考虑这些假设和计量公允价值的估值方法中使用的输入值的基础：

 

●

第1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

 

●

第2级：反映不活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入值；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的输入值；或主要来源于或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入值。

 

●

第3级：反映用于确定公允价值的估值技术中纳入的我们自己的假设的不可观察输入值。这些假设要求与合理可用的市场参与者假设一致。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。公司现金存放于各大金融机构。有时，这类存款可能会超过联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation）的可保额（“FDIC”）。截至2025年6月30日和2024年12月31日，该公司没有现金超过FDIC的25万美元承保限额。

 

经营分部

 

经营分部被定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）或决策者小组在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。我们的首席运营决策小组由首席执行官和副总裁组成。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司有两个经营分部。（见注15）。

  

股票补偿

 

我们根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”（“主题718”）的规定对与员工和非员工进行的基于股权的交易进行会计处理，该条款规定，向员工和非员工支付的基于股权的款项在授予日记录为当员工和非员工提供了必要的服务并满足了赚取从这些工具中受益的权利所必需的任何其他条件时，实体有义务发行的权益工具的公允价值。主题718还指出，活跃市场中相同或类似的权益或负债工具的可观察市场价格是公允价值的最佳证据，如果有的话，应作为这些以股份为基础的支付交易中授予的权益和负债工具的计量基础。但如果无法获得相同或类似的权益或负债工具的可观察市场价格，则应采用符合计量目标的估值技术或模型估计公允价值，如专题718所述。

 

每股净亏损

 

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将净亏损除以该期间普通股的加权平均股数和稀释的潜在已发行普通股。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的加权平均普通股数量不包括收购856,313股普通股的认股权证，因为它们具有反稀释作用。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的加权平均普通股数量，不包括分别购买普通股的20,000和20,000份期权，因为它们具有反稀释作用。

 

股本证券投资

 

公司根据ASC 321“投资-权益证券”对其投资进行会计处理，该条款要求权益证券投资以公允价值计量，价值变动在当期经营中记为未实现损益。

 

 

比特币

 

公司通过我们的采矿活动获得比特币，这与我们的收入确认政策有关。所持有的比特币在合并资产负债表中作为其他资产入账，并根据ASC 350 –“无形资产-商誉和其他”（“ASC 350”）作为按成本进行初始计量的无限期无形资产入账。比特币的使用按照先进先出的核算方法进行核算。我们不摊销我们的比特币，但评估减值价值，正如我们的减值政策中进一步讨论的那样。

  

在2025年6月30日和2024年12月31日，该公司比特币的账面价值分别为7810美元和0美元。截至2025年6月30日，该公司手头有0.0634个比特币，按比特币价格约107,135美元计算，其公允价值为6,791美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的比特币交易实现收益分别为0美元和225,229美元。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本列报，并在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧。折旧是在资产收到并达到预定用途后计算的，使用第一个月每月折旧的一半和最后一个月每月折旧的一半。适用于被替换或报废项目的成本和累计折旧与经营报表中包含的处置的任何收益或损失从相关账户中消除。维修和保养支出在发生时计入费用。

 

公司利用以下标准将所有资本资产资本化：

 

●

全部土地征用；。

 

●

所有建筑物/设施购置和新建；

 

●

设施翻修和改善项目费用超过$ 100,000 ;

 

●

成本超过$的土地改善和基础设施项目 100,000 ,

 

●

成本超过$的设备 3,000 使用年限超过单一报告期（一般为一年）；

 

●

成本超过$的电脑设备 5,000 ；和

 

●

预算超过$的基本建设项目的在建工程（CIP） 100,000

 

公司所有财产和设备的预计使用寿命如下：

 

项目		有用的生活
电脑设备		3 年
Software		10 年
办公家具		5 年
建筑物和装修		30 年

 

无形资产

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）子主题350-30（商誉以外的一般无形资产）对其无形资产进行会计处理。ASC子主题350-30，该子主题要求资产的计量依据是所给予对价的公允价值或所取得资产（或净资产）的公允价值，取其明显度更明显，从而计量更可靠的那个。在ASC子主题350-30下，任何具有使用寿命的无形资产都需要在该使用寿命内摊销，并在每个报告期对使用寿命进行评估，以确定是否有事件或情况需要对剩余的摊销期进行修订。若使用寿命估计数发生变更，则该无形资产的剩余账面值在修正后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。更新或延长无形资产期限的费用在发生时确认为费用。

 

 

包括在无形资产中的商户组合，在收购日按商户客户的公允价值估值，并在其估计可使用年限（7年）内摊销。见附注4。

 

长期资产减值

 

根据ASC 360-10，公司至少每年或在事件和情况需要进行此类审查时，定期审查其持有和使用的长期资产的账面价值。如有重大事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面价值可能无法收回，本公司通过将该资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流量进行比较，进行可收回性测试。现金流预测有时基于一组资产，而不是单一资产。如果无法对单一资产单独独立识别现金流量，则公司确定其能够识别预计现金流量的资产组是否发生了减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量，则通过将资产组的公允价值与其账面价值进行比较来计量任何减值。如果确定某一资产或资产组的公允价值低于该资产或资产组的账面价值，则在差额金额中记录减值。

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月，公司未录得减值开支。

 

商誉

 

公司按照会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并，即按照其估计的公允价值将购买价款总额分配给所收购的有形资产和已识别的无形资产以及承担的负债，采用收购会计法进行会计处理。购买价格使用目前可获得的信息进行分配，并可能在获得有关（其中包括）资产估值、承担的负债和初步估计的修订的更多信息后进行调整，最长可自收购之日起一年。购买价款超过取得的有形和已识别无形资产的公允价值减去承担的负债后确认为商誉。

 

公司在每年第四季度以及每当有事件或情况表明资产的账面值超过其公允价值且可能无法收回时，对无限期无形资产和商誉减值进行测试。根据ASU2017-04，Intangibles-Goodwill and Other（Topic350）：简化商誉减值测试，公司对无限期无形资产和商誉进行了量化评估，并确定在2025年6月30日不存在减值。

 

截至2025年6月30日商誉情况汇总如下：

 

2018年4月9日向Excel Corporation及其子公司收购资产		$	6,858,216
收购 80.01 Cuentas SDI，LLC于2023年6月15日的%权益			1,281,673
截至2025年6月30日的商誉余额		$	8,139,889

 

应收账款

 

应收账款是指公司加工合作伙伴或其他客户应支付的合同剩余款项。剩余付款是根据交易费用和公司处理合作伙伴向公司支付的商户信用卡和借记卡处理活动的收入确定的。根据收款经验和对未偿应收账款的定期审查，截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们分别记录了207,850美元和207,850美元的备抵余额。这笔余额是与正在进行的与FFC的诉讼相关的金额。截至2025年6月30日，该贷款不被视为违约。

 

退款损失准备金

 

除其他外，持卡人与商户之间的纠纷会定期因持卡人对商品质量或商户服务的不满而产生。此类纠纷可能无法以有利于商家的方式解决。在这些案例中，交易被“回充”给商家，即通过商家的银行将货款退还给客户，并向商家收取。如果商户资金不足，公司必须全额承担交易的信用风险。公司主要根据历史经验评估此类交易的风险并估计退款的潜在损失，并相应记录损失准备金。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，退款减少了已记录的收入金额，截至2025年6月30日和2024年12月31日没有记录损失准备金。

 

 

收入确认

 

下表按收入来源分列公司收入情况：

 

		截至3个月 6月30日，								截至六个月 6月30日，
		2025				2024				2025				2024
收入：
交易及处理费		$	2,096,342			$	2,484,193			$	4,154,619			$	4,772,402
商家设备租售			4,563				27,940				16,687				48,123
收入，净额-加密货币挖矿			60,190				52,319				145,672				263,936
每月定期订阅的其他收入			70,359				145,026				142,996				253,894
数字产品收入			35,737				811,676				128,753				1,678,981
总收入			2,267,191				3,521,154				4,588,727				7,017,336

 

公司在ASC 606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）下确认收入。公司通过以下步骤确定收入确认：

 

●

与客户订立合同的认定；

 

	●	合同中履约义务的认定；
	●	交易价格的确定；
	●	将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
	●	在履约义务得到履行时或履行时确认收入。

 

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。在对产品的控制权转移给客户后，与出境运费相关的运输和装卸活动作为履行活动入账，并在货物控制权转移给客户的时间点确认为收入。作为一种实用的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款与货物或服务转让之间的期限预计为一年或更短，公司不会因重大融资成分的影响而调整交易价格。

 

交易及处理费

 

公司交易和处理安排的费用通常按月计费和支付。公司每月收到一定比例的经常性交易相关费用，包括向商户收取的信用卡和借记卡费用，扣除协会费用，也称为交换，以及某些服务费和便利费，用于支付处理服务，包括电子交易的授权、捕获、清算、结算和信息报告。费用按美元的百分比、交易量或固定费用或两者的混合计算，并在交易时确认。这些商户服务代表随着时间的推移而履行的单一履约义务，应使用相同的进度衡量标准来衡量公司在完全履行履约义务方面取得的进展。公司将按月确认收入，因为服务以符合系列指导的短期每日增量转让给客户，作为控制权转让的最佳衡量标准。

 

在批发合同中，由于公司是商户服务的委托人，因此公司按总额确认交易和加工费用。该公司得出结论，它是委托人，因为它与商家有直接的合同关系，主要负责向商家提供服务，包括执行包销，在定价方面有酌处权，并承担拒付和其他商家损失的风险。公司还具有根据公司制定的标准接受或拒绝交易的单方面能力。作为委托人，公司将向商户收取的全额折扣记为收入，并将相关的交换和其他处理费用记为收入成本。

 

 

在零售合同中，公司不负责商家包销，没有退款责任，与商家没有或有限的合同关系。因此，公司将其从处理器收到的净额，在交换和其他交换及其他处理费用后，记录为收入。

 

商家设备租售

 

该公司通过出售和出租商户设备产生收入。公司在向商户交付设备时履行履约义务，并在某个时点确认收入。公司允许作为可变对价入账的客户回报。公司根据历史经验估计这些金额并减少确认的收入。公司在向商家交付设备时向客户开具发票，此类客户的付款应在开票时到期。该公司向客户提供硬件分期付款销售，期限从三个月到四十八个月不等。公司在确定存在重大融资成分时，将从这些安排收到的对价的一部分分配给融资成分。融资部分随后在订阅和基于服务的收入范围内，在与客户的安排条款范围内确认为与硬件收入分开的融资收入。根据ASC 606项下提供的实务变通办法，公司不确认期限为一年或更短的硬件分期销售的融资部分。

  

每月定期订阅

 

该公司通过软件服务的月度订阅产生经常性收入。该服务是根据与客户就软件服务达成的协议提供的。履约义务是合同中对客户的承诺。在订阅模式中，每个账期代表一项履约义务。交易价格为公司转让商品或服务预期获得的对价金额。对于经常性收入，这是订阅费。公司根据认购的出售价格分配给履约义务人。如果符合随时间推移确认收入的标准，则在业绩期间内确认收入。对于订阅和经常性费用，这意味着在每个账期确认收入。

 

加密货币挖矿：

 

公司与数字资产矿池运营商订立合同，为矿池运营商提供执行哈希计算的服务。合同可连续续签，可由任何一方随时终止，公司的可执行赔偿权仅在公司向矿池运营商提供算力时开始。作为提供计算能力的交换，该公司有权获得比特币的零碎份额。公司的分数份额是基于公司贡献给矿池运营商的算力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总算力的比例。算力是衡量挖矿时使用的每秒计算能力。

 

在比特币交易验证服务中提供算力是公司日常活动的产出。提供算力是公司与第三方池运营商合同中唯一的履约义务。公司收到的交易对价，如果有的话，是非现金对价，这都是可变的。由于累计收入不大可能不会发生重大转回，因此对价受到限制，直到公司成功放置区块（通过率先解决算法）并且公司收到其将收到的对价的确认，此时确认收入。这些交易中没有重要的融资成分。

 

 

除非根据服务条款规定的条款终止，否则公司将在00：00：00和23：59：59 UTC（“24小时期间”）期间赚取比特币。以换取为矿池执行哈希计算。该公司为一家矿池运营商Foundry USA执行哈希计算。Foundry USA采用每股全额支付（FPPS）支付方式运营其资金池。FPPS是每股付费（PPS）方法的一种变体，在这种方法中，矿工可以为提交的每一份有效份额获得固定的支付，而无论矿池是否找到一个区块。

 

收到的比特币奖励的公允价值使用比特币24小时期间的盘中平均报价确定。该公司赚取的比特币在主要交易平台上交易活跃。该公司认为Coinbase是其主要市场。公司将在24小时内收到的对价，包括区块奖励、交易费用减去矿池操作员费用后的汇总，存放在矿池操作员持有的子余额账户中，该账户在一小时后的UTC凌晨1点最终确定。次级余额账户随后被提取到公司的白名单钱包地址，每天一次，时间为UTC时间上午9点至下午5点（“结算”）。支付率每天发生一次，只要子账户余额中积累了0.01比特币的最低支付门槛，按照矿池运营商的服务条款。在结算时，该公司根据每个Coinbase在24小时期间使用比特币的平均价格计算所赚取的比特币数量，并将该金额记录为收入。通过利用比特币在赚取的时间内的平均每日价格，公司消除了在公司建立和完成合同期间因比特币和法定货币之间的交易价格波动而可能产生的任何差异。

 

根据ASC 606-10-55-42，公司评估客户的续期选择权是否代表一项代表单独履约义务的重大权利，并指出该续期不是一项重大权利。物权的定义是合同中承诺以明显低于商品或服务单独售价的价格向客户提供商品或服务。矿池运营商不提供任何折扣，因此对客户没有经济利益，因此根据606-10-55-42不存在单独的履约义务。此外，不存在与合同中的其他承诺可单独识别的续签选项，例如以降价延长合同的能力。

  

比特币矿工在与Foundry Pool USA的采矿合同项下的履约义务涉及执行哈希计算以促进数字资产交易验证的服务。该公司的矿工向矿池运营商提供执行哈希计算的计算能力（即哈希率），通过生成比特币哈希参与验证和保护交易的过程。然后，矿池利用特定的挖掘算法（例如SHA-256）向矿池的服务器提交份额（工作量证明），因为它们有助于解决挖掘区块所需的比特币难题。该公司使用Foundry Pool USA提供的仪表板审查和分析其个人池绩效，其中包括哈希率、提交的股票和收益的实时统计数据。数字资产交易验证服务中执行哈希计算的服务是公司日常活动的产出。提供这些服务是公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。该公司为一家矿池运营商Foundry USA执行哈希计算。Foundry USA采用每股全额支付（FPPS）支付方式运营其资金池。FPPS是每股付费（PPS）方法的一种变体，在这种方法中，矿工可以为提交的每一份有效份额获得固定的支付，而无论矿池是否找到一个区块。

 

无论资金池是否成功，公司将根据其贡献的有效股份数量获得一致的奖励。公司收到的交易对价是非现金对价，以比特币的形式。公司使用其主要市场在公司完成为矿池运营商执行哈希计算服务之日所报的平均价格（通过平均每日开盘价和每日收盘价计算），在赚取的日期以公允价值计量比特币。由于没有履约前的付款，公司没有记录的递延收入或其他负债义务。在每个24小时期末（00：00：00：UTC和23：59：59 UTC），不存在剩余履约义务。通过利用赚取日期的比特币每日平均价格，公司消除了在公司建立和完成合同期间因比特币和法定货币之间的交易价格波动而可能产生的任何差异。考虑因素都是可变的。这些交易中没有重要的融资成分。

 

如果财务会计准则委员会（“FASB”）颁布权威指导意见，公司可能会被要求改变其政策，这可能会影响公司的财务状况和经营业绩。

 

 

数字产品收入

 

该公司通过电子分销和销售数字产品产生收入，这些产品包括预付费无线SIM激活、国际移动充值服务和国际长途电话服务。公司一般预先获得付款，其履约义务是提供产品和/或呼叫服务。当产品在销售点提供时，立即在付款时确认收入。当客户购买预付费电信产品，例如预付费移动电话计划时，该收入初始记录为客户押金，并在客户使用预付费电信服务时在相关业绩期间确认收入。截至2025年6月30日和2024年12月31日，客户存款为0美元。

 

租约

 

公司在安排开始时确定一项安排是否包含租赁。确定存在租赁的，以标的资产可供出租人使用之日为评估依据评估该租赁期限。公司对租赁期限的评估反映了不可取消的租赁期限，包括公司合理确定不会行使的任何免租期和/或提前终止选择权所涵盖的期间，以及公司合理确定将行使的续期选择权所涵盖的期间。公司还在租赁开始时将租赁分类确定为经营类或融资类，这支配了租赁期内综合经营报表中反映的费用确认模式和列报方式。

 

对于期限超过12个月的租赁，经营租赁负债在租赁开始时记录在公司的综合资产负债表中，反映其在租赁期内的固定最低付款义务的现值。与初始租赁负债相等的相应经营租赁使用权资产也被记录，并根据与执行租赁相关的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并因收到的任何租赁奖励而减少。为衡量特定租赁的固定付款义务的现值，公司使用根据租赁开始时可获得的信息确定的增量借款利率，因为其租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。公司的增量借款利率反映了其在有担保的基础上将支付的借款利率，并纳入了相关租赁的期限和经济环境。

 

对于公司的经营租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线法确认为租赁费用。对于期限为12个月或以下的租赁，租赁付款确认为已支付，不作为会计政策选择在公司合并资产负债表中确认。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。可变租赁成本在发生时确认，主要包括未包括在使用权资产和经营租赁负债计量中的公共区域维护和水电费。

 

所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税，其中，现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。在任何递延税项资产可能无法变现的情况下，需要计提估值备抵。

 

最近的会计公告

 

财务会计准则委员会（FASB）于2023年11月发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。这一更新增强了分部报告披露，从而为投资者提供有关公司经营分部的更有用和更透明的信息。公众公司现在必须披露主要经营决策者（CODM）定期审查的重大分部费用。这些费用应逐项报告，以更深入地了解分部盈利能力。公司必须在年度报告和中期报告中提供分部披露。根据FASB的分部报告规则，所要求的披露适用于所有公共实体。自2023年12月15日后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司采纳此ASU，于截至2024年12月31日止年度生效。

 

 

公司已实施所有有效的新会计公告。除非另有披露，否则这些公告对财务报表没有任何重大影响，公司认为没有任何其他已发布的可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

 

附注3 –流动性和资本资源

 

公司未经审计的简明合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的，该准则假设公司管理层将评估其是否能够在正常业务过程中履行其义务并继续其运营。截至2025年6月30日，该公司的应收账款约为81,000美元，其他应收款约为778,000美元，其他流动资产约为14,000美元。截至2025年6月30日，公司的应付账款和应计费用约为3,841，000美元，现金透支约为26,000美元，其他流动负债约为2,046，000美元。迄今为止，该公司通过发行股权和债务产生了现金流，在截至2025年6月30日的六个月期间，报告的经营活动使用的现金净额约为1,176，000美元。

 

2024年2月16日，The OLB Group，Inc.（“公司”）与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了一份Equity Distribution协议（“协议”），以创建市场上的股权计划。根据该协议，公司可通过Maxim作为销售代理（“ATM发行”），在协议期限内不时发售和出售其普通股，每股面值0.0001美元，总发售金额不超过15,000，000美元（“股份”）。公司已同意根据协议向Maxim支付相当于股份销售毛售价3.0%的佣金。此外，该公司已同意向Maxim偿还与其服务相关的成本和自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。股份将根据公司于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的表格S-3（档案编号：333-255152）上的注册声明发行，该声明已于2021年5月3日宣布生效。2024年2月20日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，登记了与ATM发行相关的高达3,900，000美元的股票。

 

此外，该公司正在将DMINT剥离为独立实体。预计分拆将在未来十二个月内发生。因此，运营比特币挖矿部门所需的资金将不再由公司承担。此外，DMINT作为一个独立实体，将寻求在分拆后通过发行DMINT股权或针对DMINT资产的贷款筹集资金，这些资产包括田纳西州塞尔默的房产和比特币挖矿计算机。

 

管理层认为，其目前的可用资源将足以为公司未来12个月的计划支出提供资金。然而，管理层认识到，可能需要获得额外资源才能成功执行其业务计划。不能保证管理层将在必要时或在可接受的条件下成功筹集额外资本。在没有筹集额外资金的情况下，无论是通过根据ATM、关联方贷款或从其他来源进行的额外垫款，公司持续经营至2026年8月31日的能力存在重大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营而编制。这一列报基础设想在正常经营过程中收回公司资产和清偿负债。

 

这些未经审计的简明综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。

 

 

附注4 –无形资产

 

无形资产包括以下各项：

 

		6月30日， 2025				12月31日， 2024
域名		$	4,965			$	4,965
减累计摊销			( 4,965	)			( 1,241	)
净矿权		$	—			$	3,724
无形资产总额，净额		$	—			$	3,724

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的摊销费用分别为3,972美元和308,808美元。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的摊销费用分别为0美元和117,847美元。

 

附注5 –财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

		6月30日， 2025				12月31日， 2024
办公设备		$	186,600			$	186,600
计算机软件			141,337				141,337
比特币挖矿设备			8,425,000				8,425,000
建筑			409,296				409,296
在建工程			2,383,396				2,383,396
合计			11,545,629				11,545,629
减去累计折旧			( 8,674,877	)			( 8,291,590	)
物业及设备净额		$	2,870,752			$	3,254,039

 

截至2025年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为124,938美元和383,287美元。

 

截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为843,671美元和1,593，191美元

 

附注6 –对股票证券的投资

 

该公司拥有Node Capital Token Opportunity Fund LP（“基金”）的165.27个单位（1.11%），并于2021年8月支付了总计250,000美元。截至2024年12月31日，股本证券投资为0美元。

 

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了0美元和274,731美元的未实现收益。

 

 

附注7 –应付票据

 

于2021年11月29日，公司与VFS LLC（“VFS”）订立总设备融资协议（“MFA”），该协议将允许公司为购买某些设备提供融资。抵押物和利率在公司借入资金时确定。截至2022年12月31日止年度，公司从VFS（“设备贷款”）获得875,000美元，作为对MFA的首次提取。设备贷款由DMINT正在使用的比特币挖矿计算机担保。设备贷款需要每月支付24,838美元，直到贷款全额偿还或在2025年3月1日到期。在截至2025年3月31日的三个月内，该公司偿还了38,838美元。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司发行了124,531股普通股，以完全满足未偿余额。截至2025年6月30日和2024年12月31日，应付票据余额分别为0美元和202,939美元。

 

附注8 –股票期权

 

公司未行使股票期权情况及变动情况汇总如下：

 

股票期权		期权				加权 平均 运动 价格				聚合 内在 价值
2023年12月31日未行使期权			156,899			$	0.04			$	1,656,270
已获批			20,000			$	0.10
已锻炼			( 156,899	)		$	0.04
过期			—			$	—
2024年12月31日未行使期权			20,000			$	0.10			$	39,400
已获批			—
已锻炼			—
过期			—
2025年6月30日未行使期权			20,000			$	0.10			$	35,400
于2025年6月30日可行使的股份			20,000			$	0.10			$	35,400

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，公司分别确认了与上述期权相关的股票薪酬67,750美元和338,749美元。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月中，公司分别确认了与上述期权相关的股票补偿33,875美元和33,875美元。截至2025年6月30日，上述期权有67,750美元的未确认费用预计将延长1.01年，未行使期权和可行使期权的加权平均合同期限为8.52年。

 

注9 –认股权证

 

公司未偿认股权证状况及期间变动情况汇总如下：

 

		数量 认股权证				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 合同 任期
未偿还，2023年12月31日			856,313			$	68.33				2.60
认股权证获行使			—			$	—
未偿还，2024年12月31日			856,313			$	68.33				1.49
认股权证获行使			—			$	—
2025年6月30日			856,313			$	68.33				1.00

 

 

附注10 –经营租赁

 

2024年11月13日，eVance，Inc.（“eVance”）与Royal Centre Holdings LLC（“出租人”）就位于佐治亚州阿尔法利塔Great Oaks Way 11475号约1,740平方英尺的物业订立租赁协议（“租赁”）。租期由2024年12月1日起计三十九（39）个月。从2025年4月开始，头十二（12）个月的每月基本租金为4023.75美元，此后每年增加。整个租期的租金总额为162435美元。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的租赁费用分别为15650美元和51101美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的租赁费用分别为11701美元和29029美元。该公司有多个短期租赁安排，未在ASC 842下捕获。这些付款在发生时计入费用，并计入每一年的总租赁费用。

 

		资产负债表分类		6月30日， 2025
资产
经营租赁资产		使用权资产		$	118,869
租赁资产总额				$	118,869
责任
经营租赁负债–流动部分		当前经营租赁负债		$	45,742
经营租赁负债–非流动部分		长期经营租赁负债			73,741
租赁负债总额				$	119,483

 

截至2025年6月30日的租赁义务包括以下内容：

 

截至12月31日止年度：
2025		$	24,263
2026			49,858
2027			51,354
2028			8,793
付款总额		$	134,268
代表利息的金额		$	( 14,785	)
租赁义务，净额			119,483
较少的电流部分			( 45,742	)
租赁义务–长期		$	73,741

 

附注11 –股东权益

 

在截至2025年3月31日的三个月中，该公司从ATM发行中出售了90,762股普通股，总收益为187,913美元。

 

在截至2025年3月31日的三个月中，股票期权费用的额外实缴资本增加了33,875美元。

 

在截至2025年3月31日的三个月中，A系列优先股股息支出的额外实缴资本减少了30,630美元。

  

在截至2025年6月30日的三个月中，该公司从ATM发行中出售了517,969股普通股，总收益净额为699,873美元。

 

在截至2025年6月30日的三个月中，股票期权费用的额外实缴资本增加了33,875美元。

 

在截至2025年6月30日的三个月内，公司同意发行400,000股普通股，用于支付各种应付账款和VFS贷款（附注7），总额为696,000美元。这些股票的价值为1.87美元，即授予日的收盘价，总价值为748000美元，导致债务清偿损失52000美元。截至2025年6月30日，股份尚未由转让代理发行，并作为待发行普通股披露。这40万股是在2025年8月15日之前发行的。

 

向关联方发行的股份详见附注13。

 

 

附注12 –优先股

 

经修订的我们的公司注册证书授权发行1,000，000股空白支票优先股，其指定、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。

 

A系列优先股

 

2020年8月7日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定、优先和权利证书（“指定证书”）。指定证书将规定，公司可以以每股1,000美元的规定价值（“规定价值”）发行最多10,000股A系列优先股。

 

该公司于2025年5月28日将其A系列可转换优先股的转换价格从每股90美元修正为每股1.00美元。2025年5月27日收盘股价为1.50美元/股。公司和优先股股东同意将按规定价值1,021，000美元和应计股息529,000美元（总计规定价值1,550，000美元）的优先股转换为1,550，000股普通股。这一修改使优先股股东的内在价值增加了约77.5万美元，根据ASC 260-10-45-15，该内在价值已记录为视同股息。在计算截至2025年6月30日止三个月和六个月的基本和稀释每股收益时，被视为股息减少了普通股股东可获得的净收入。2025年6月2日，A系列股东将持有的1,021股转换为1,021，000股普通股，将应计股息529,000美元转换为529,000股普通股。应计股息574,139美元超过已转换的应计股息529,000美元的部分被免除，并反映为对权益的贡献45,139美元。

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，已发行和流通的A系列优先股分别为0股和1,021股。A系列优先股持有人有权享有以下权利和优惠。

 

股息

 

A系列优先股股东有权以每年12%的每股比率（占每股规定价值的百分比）获得现金股息。股息按季度计提。股息将从合法可供支付的资金中支付给持有人，并经公司董事会批准支付。

 

转换

 

A系列优先股股东可自行选择，在全额偿还定期贷款之日或之后，将A系列优先股的每股股份（连同应计但未支付的股息）转换为按规定价值除以转换价格确定的普通股股份数量。A系列优先股的转换价格将等于此次发行的每单位发行价格，并将根据拆分等进行调整。A系列优先股的持有人将只被允许在定期贷款已全额偿还且没有关于此类债务的进一步未偿义务的情况下将其A系列优先股的股份转换为普通股股份。

 

投票

 

A系列优先股的每一股份持有人将有权在转换后的基础上将其A系列优先股的股份与普通股一起投票，而就此类投票而言，该持有人应拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，并有权根据公司章程收到任何股东大会的通知，并有权与普通股持有人一起投票，关于普通股持有人有权投票的任何问题。不得进行零碎表决，该等股份须四舍五入。

 

清算优先

 

A系列优先股的每一股将有一个清算优先权，等于规定的价值加上任何应计但未支付的股息。如果公司发生清算、解散或清盘（包括公司控制权转移的任何合并、重组、资产出售或导致公司全部或基本全部资产转移的事件），A系列优先股持有人有权从公司资产中获得收益，在向公司普通股持有人支付任何款项之前，优先于或与未来可能发行的任何其他系列优先股持有人享有同等权益，每股金额等于清算优先权。

 

 

附注13 –关联方交易

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，公司分别为Yakov先生持有的A系列优先股的股息计提了30,630美元和62,281美元。2025年6月2日，Yakov先生将应计款项中的529,000美元转换为529,000股普通股，并免除了剩余的45,479美元，这笔款项记入了额外的实缴资本。截至2025年6月30日和2024年12月31日，Yakov先生应得的A系列优先股应计股息总额分别为0美元和543,509美元。

 

于2024年4月8日，公司与Yakov先生订立雇佣协议第1号修订（「修订」）（「 Yakov协议」）。该修正案更正了与授予Yakov先生的股票期权的行使价格和汽车津贴有关的条款中的一个部级错误。该修正案确认，根据该协议发行的股票期权（“股票期权”）的行权价格应为每股行权价格等于1美分（0.01美元），并在授予之日起十年后到期。每份获授的股票期权的可行权情况如下：在授予日为50%，然后在授予日的第二个和第三个周年日各为25%。此外，对Yakov协议的通知条款进行了修订，以反映公司目前的营业地址。

 

2024年8月12日，公司与Yakov先生控制的实体Yakov Holdings LLC（“Yakov LLC”）签订协议，据此，Yakov LLC承诺向公司提供最多500万美元（5,000，000美元）的贷款（“Yakov LLC贷款”）。Yakov LLC贷款具有循环性质，允许公司根据此处规定的条款和条件借入、偿还和再借入金额，前提是未偿还的总金额不超过500万美元（5,000，000美元）。Yakov LLC贷款的利率为12%，将于2025年8月12日到期。此外，Yakov LLC贷款由Yakov LLC对公司所有资产的利益的第一优先担保权益担保。

 

2025年4月21日，该公司同意以每股1.00美元的价格转换欠Ronny Yakov、Yakov LLC和Patrick Smith的某些义务。普通股价格为每股1.04美元。因此，公司在截至2025年6月30日的三个月和六个月期间录得175763美元的转换亏损。以下是需要转换的义务摘要：

 

Yakov LLC贷款		$	1,492,152
Yakov应计赔偿			1,062,500
Yakov应计奖金			300,000
应计利息			280,377
			3,135,029
史密斯贷款			19,000
Smith应计赔偿			510,417
史密斯应计奖金			150,000
Smith应计利息			50,642
			730,059
转换的债务总额		$	3,865,088
已发行股份			3,865,088
转换价格		$	1.04
		$	4,040,851
修改损失		$	175,763

 

在2025年4月22日的授予日，该公司的股价定为每股1.04美元。转换价格定为每股1.00美元。将发行的股票的公允价值超过规定的债务金额的部分被记为转换损失175763美元。

 

 

2025年6月2日，Yakov先生将1,772，529美元的本金和利息转换为1,772，529股普通股。截至2025年6月30日和2024年12月31日，应付Yakov LLC的金额分别为0美元和1,203，960美元。

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，Yakov先生分别代表公司支付了346,073美元和834,782美元。

 

2025年6月2日，史密斯先生将69,642美元的本金和利息转换为69,642股普通股。

 

2025年6月2日，史密斯先生将510,417美元和150,000美元的应计工资和奖金分别转换为660,417股普通股。

 

2025年6月2日，Yakov先生将106.25万美元和30万美元的应计工资和奖金分别转换为136.25万股普通股。

 

在截至2025年6月30日的六个月期间，该公司向其首席财务官发行了35,000股普通股，用于服务。这些股票的价值为2.02美元，即授予日的收盘价，非现金费用总额为70700美元。

 

截至2025年6月30日止六个月，公司向董事发行3.2万股普通股用于服务。这些股票的价值为2.02美元，即授予日的收盘价，非现金费用总额为64,640美元。

 

附注14 –承诺和意外情况

 

在正常经营过程中，公司可能涉及在正常经营过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。公司将与损失或有事项相关的法律费用记录为所有可能的和可估计的和解的发生和应计。

 

于2021年11月24日，公司与FFS Data Corporation（“FFS”）订立日期为2021年11月15日的资产购买协议（“协议”），据此，公司收购了利用金融交易处理服务的商户组合（“被收购商户组合”）。收购价格为2000万美元，在交易结束时支付1600万美元，在交易结束后六个月内支付200万美元，以及将根据协议中所述的减员调整情况将200万美元的付款转入托管账户。然而，公司正与FFS在纽约州纽约州最高法院就被收购商户组合进行持续诉讼，其中：（i）FFS指称公司因未能支付购买价款的余额而违反合同；（ii）公司寻求追回购买价款以及因FFS违反有关被收购商户组合的陈述和保证以及其他虚假陈述而产生的损害，这些行为最终导致Clear Fork Bank（“银行”）终止银行处理协议。此外，该公司已向地区法院提起诉讼，涉及42^nd德克萨斯州泰勒县司法区对银行提起诉讼，Timothy Cooper、Daniel Neff、Anthony Sandoval、Lawrence Kentz、Slone Balliew、Olan Beard和Ricky Beard要求赔偿公司因不得不停止处理被收购商家投资组合基础商家的交易而遭受的损失。更具体地说，公司主张以下诉讼因由：（i）对银行的疏忽监管；（ii）对所有被告的欺诈；（iii）对银行的违反信托义务；（iv）对所有被告的疏忽；（v）对银行的普通法赔偿；（vi）对所有被告的疏忽虚假陈述；以及（vii）对所有被告的替代责任。银行已就自公司收购被收购商户组合以来处理的交易所产生的费用提出反诉。这些行动目前正在发现中，审判日期尚未确定。

 

DMINT目前正与一家承包商发生合同纠纷。公司已向承包商支付了100,000美元，用于完成工作、提供材料和归还材料，以抵消约444,000美元的潜在负债。该公司已记录了与该事项相关的略高于31.5万美元的应付账款。此事仍在调查中；然而，双方仍在继续讨论解决问题。双方正在制定付款时间表，但迄今未能就条款达成一致。

 

 

注15 –分段

 

公司在确定其报告分部时应用ASC 280（分部报告）。该公司有两个可报告分部：比特币挖矿和金融科技服务。该指引要求分部披露提供首席运营决策者（“CODM”）用来决定如何分配资源以及评估此类分部业绩的措施。公司的主要经营决策者由其执行管理团队的几名成员组成，他们使用我们两个报告分部的收入和支出来评估我们可报告经营分部的业务表现。

 

下表详细列出截至2025年6月30日止六个月公司可报告分部的收入、经营费用以及资产、负债和权益。

 

		Fintech 段				比特币 采矿 段				合并 合计
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	2,611			$	51			$	2,662
应收账款，净额			81,040				—				81,040
其他应收款			378,882				398,983				777,865
其他流动资产			6,229				7,810				14,039
流动资产总额			468,762				406,844				875,606
其他资产：
物业及设备净额			—				2,870,752				2,870,752
商誉			8,139,889				—				8,139,889
经营租赁使用权资产			118,869				—				118,869
其他长期资产			380,952				—				380,952
其他资产合计			8,639,710				2,870,752				11,510,462
总资产		$	9,108,472				3,277,596			$	12,386,068
负债和股东权益
流动负债：
现金透支		$	26,451			$	—			$	26,451
应付账款			3,167,201				616,294				3,783,495
应计费用			57,360				—				57,360
商家组合购买分期付款义务			2,000,000				—				2,000,000
经营租赁负债–流动部分			45,742				—				45,742
应付/来自intercompany			( 23,344,847	)			23,344,847
流动负债合计			( 18,048,093	)			23,961,141				5,913,048
长期负债：
经营租赁负债–扣除流动部分			73,741				—				73,741
负债总额			( 17,974,352	)			23,961,141				5,986,789
股东权益：
A系列优先股			—				—				—
普通股			837				—				837
将发行的普通股			748,001								748,001
库存股票			( 109,988	)			—				( 109,988	)
额外实收资本			77,548,548				—				77,548,548
累计赤字			( 51,104,574	)			( 20,683,545	)			( 71,788,119	)
股东权益合计			27,066,320				( 20,683,545	)			6,399,279
负债总额和股东权益		$	9,108,472				3,277,596			$	12,386,068

 

截至2024年6月30日止六个月，公司可报告分部的收入和支出情况详见下表。

 

 

下表详细列出截至2025年6月30日止六个月公司可报告分部的收入和支出。

 

		Fintech 段				比特币 采矿 段				合并 合计
收入：
交易及处理费		$	4,154,619			$	—			$	4,154,619
商家设备租售			16,687				—				16,687
收入，净额-比特币挖矿			—				145,672				145,672
每月定期订阅的其他收入			142,996				—				142,996
数字产品收入			128,753				—				128,753
总收入			4,443,055				145,672				4,588,727
营业费用：
加工和服务成本，不包括商户组合摊销			3,773,128				—				3,773,128
摊销费用			3,972				—				3,972
折旧费用			—				379,316				379,316
薪金及工资			1,072,397				511,573				1,583,970
专业费用			294,306				117,833				412,139
一般和行政费用			789,496				192,131				981,627
总营业费用			5,993,299				1,200,853				7,134,152
经营亏损			( 1,490,244	)			( 1,055,181	)			( 2,545,425	)
其他收入（费用）：
利息支出			( 395,124	)			—				( 395,124	)
转换关联方损失			( 175,763	)			—				( 175,763	)
债务清偿损失			( 52,000	)			—				( 52,000	)
其他费用			( 45,000	)			—				( 45,000	)
其他收入合计			( 667,887	)			—				( 667,887	)
净亏损			( 2,158,131	)			( 1,055,181	)			( 3,213,312	)
视为优先股利（关联方）			( 775,000	)			—				( 775,000	)
优先股利（关联方）			( 30,630	)			—				( 30,630	)
适用于普通股股东的净亏损		$	( 2,296,761	)		$	( 1,055,181	)		$	( 4,018,942	)

 

截至2024年6月30日止六个月，公司可报告分部的收入和支出情况详见下表。

 

 

截至2024年6月30日止六个月
		Fintech 段				比特币 采矿 段				合并 合计
收入：
交易及处理费		$	4,772,402			$	—			$	4,772,402
商家设备租售			48,123				—				48,123
收入，净额-比特币挖矿			—				263,936				263,936
每月定期订阅的其他收入			253,894				—				253,894
数字产品收入			1,678,981				—				1,678,981
总收入			6,753,400				263,936				7,017,336
营业费用：
加工和服务成本，不包括商户组合摊销			5,726,272				—				5,726,272
摊销费用			196,309				112,499				308,808
折旧费用			55,376				1,537,815				1,593,191
薪金及工资			1,195,408				510,128				1,705,536
专业费用			1,022,797				190,501				1,213,298
一般和行政费用			1,308,923				663,956				1,972,879
总营业费用			9,505,085				3,014,899				12,519,984
经营亏损			( 2,751,685	)			( 2,750,963	)			( 5,502,648	)
其他收入（费用）：
出售比特币的已实现收益			—				225,229				225,229
未实现投资收益			—				274,731				274,731
利息支出			( 45,942	)							( 45,942	)
其他收入合计			( 45,942	)			499,960				454,018
净亏损			( 2,797,627	)			( 2,251,003	)			( 5,048,630	)
优先股利（关联方）			( 62,281	)			—				( 62,281	)
适用于普通股股东的净亏损		$	( 2,859,908	)		$	( 2,251,003	)		$	( 5,110,911	)

 

注16 – Merchant Portfolio购买安装义务

 

于2021年11月24日，我们与FFS Data Corporation（“卖方”）订立日期为2021年11月15日的资产购买协议（“协议”），据此，我们收购了利用金融交易处理服务的商户组合（“被收购商户组合”）。收购价格为2000万美元，在交易结束时支付1600万美元，在交易结束后六个月内支付200万美元，并根据协议中所述的减员调整，将200万美元的付款转入托管账户，视情况而定。公司管理层已确认截至2025年6月30日和2024年12月31日的2,000，000美元或有付款金额的负债。有关此事的法律诉讼于2022年开始，一直持续到2025年，见附注14。

 

附注17 –随后发生的事件

 

根据SFAS165（ASC 855-10），管理层已对截至2025年8月19日（即未经审计的财务报表发布之日）的后续事件进行了评估，并确定存在以下应在这些未经审计的财务报表中披露的重大后续事件。

 

在2025年6月30日之后，公司发行了截至2025年6月30日到期发行的400,000股普通股。

 

2025年8月11日，未到期的1,897，658张A系列、325,350张B系列认股权证和35,000张其他认股权证全部到期。

 

 

项目2：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

前瞻性陈述

 

本报告中的信息包含前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。特别是，本文中有关行业前景和未来运营结果或财务状况的陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“将”或“应该”等词语或其他变体或类似词语来识别。不能保证将实现前瞻性陈述所预期的未来结果。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，我们的实际结果可能与管理层的预期存在显着差异。这些风险和不确定性包括我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格中披露的风险因素中更详细描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预期有所不同。公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本季度报告的10-Q表格之日发表，或者，在提及或通过引用并入的文件的情况下，这些文件的日期。

 

以下讨论和分析应与我们随附的未经审计的财务报表一并阅读。这种讨论不应被解释为意味着此处讨论的结果必然会持续到未来，或者此处得出的任何结论必然会指示未来的实际运营结果。这样的讨论只代表了对我们管理层目前最好的评估。

 

公司概况及业务说明

 

概述

 

我们是一家金融科技公司，专注于商家服务市场的一套产品，旨在为美国各地的商家提供综合商业解决方案。我们寻求通过我们的各种在线平台为商家提供范围广泛的产品和服务来实现这一目标，包括金融和交易处理服务。我们也有为众筹和其他筹资举措提供支持的产品。我们通过与我们的在线平台集成的某些硬件解决方案来补充我们的在线平台。我们的业务主要通过三家全资子公司运作，即特拉华州公司eVance，Inc.（“eVance”）、特拉华州公司OmniSoft.io，Inc.（“OmniSoft”）和纽约公司CrowdPay.US，Inc.（“CrowdPay”），尽管我们几乎所有的收入都来自eVance业务（我们于2019年下半年开始从OmniSoft和CrowdPay业务中获得收入）。我们希望扩大我们的OmniSoft软件业务，并更多地依赖个性化的商家服务产品来获得收入，这样我们就不会依赖于我们的eVance业务的收入，但无法保证我们将能够做到这一点。

 

我们将OmniSoft和ShopFast Omnicommerce解决方案的所有应用程序与eVance移动支付网关SecurePay.comTM进行了集成。SecurePay.comTM。2019年7月，我们推出了新的商户和ISO登机系统，将能够即时入住商户。这为商家提供了自动批准，ISO将能够在加载到系统时看到他们所有的商家及其残留物。

 

于2020年5月22日，公司向POSABIT Inc.（“POSABIT”）购买若干资产，包括其与DoubleBeam商户支付处理平台的合同和安排（“POSABIT资产收购”）。这些资产包括但不限于软件源代码、客户名单、客户合同、硬件和网站域名。

 

 

2021年5月14日，公司成立全资子公司OLBIT，Inc.（“OLBIT”）。OLBIT的目的是持有该公司的资产，并经营与其新兴的汇款和交易业务相关的业务。OLBIT此前正在申请所有50个州的汇款许可证。2023年6月，决定推迟申请此类许可证的进程，以便将财务和管理资源更多地集中在公司的支付处理业务和比特币挖矿业务上。

 

2021年7月23日，我们成立了DMINT，Inc.，这是一家全资子公司（“DMINT”），在比特币挖矿行业开展业务，具体而言就是比特币的挖矿。DMINT通过在宾夕法尼亚州放置专门配置用于开采比特币的数据中心和基于ASIC的Antminer S19J Pro挖矿计算机，启动了比特币挖矿作业的第一阶段。截至2022年12月31日，DMINT购买了1000台计算机。DMint在田纳西州塞尔默有一个数据中心。2023年2月，DMINT将其采矿计算机从宾夕法尼亚州的地点重新部署，并将采矿工作集中在田纳西州塞尔默的地点，因为该地点的运营成本较低。截至2024年12月31日，DMINT拥有1000台计算机，并有400台计算机在线和挖掘比特币。截至2025年6月30日，DMINT已开采59.34比特币。2024年10月21日，DMINT以表格S-1向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份注册声明，内容涉及DMINT拟从公司分拆并由此向OLB股东发行股权。

 

2022年8月16日，DMINT全资子公司DMINT Real Estate Holdings，Inc.（“DREH”）购买了位于田纳西州麦克奈里县塞尔默565 Industrial Park Drive的4.73英亩土地和一栋建筑物，购买价格为40.8万美元。DMINT建立了一个基于当地电网的比特币挖矿数据中心。该地点预计可容纳多达5000台矿机。该公司计划在将DMINT分拆为独立实体后，于2025年完成大楼的扩建，使其拥有5000台机器，目前正在进行中，尚未完成。

 

如上所述，我们目前正在将DMINT剥离为一个独立的实体。我们计划的DMINT分拆分配（“分拆分配”）将在DMINT的S-1表格注册声明备案被证券交易委员会宣布生效，以及DMINT的普通股在纳斯达克上市的许可获得纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的批准后发生。在完成分拆分配（其中没有任何保证）后，（i）DMINT将不再是公司的全资子公司，将是一个独立实体，（ii）DMINT的所有已发行普通股股份将由公司现有股东拥有，以及（iii）DMINT Real Estate Holdings，Inc.（“DREH”）将仍然是DMINT的全资子公司

 

CrowdPay.US™运营一个白标融资平台，针对寻求融资的中小型企业和注册经纪自营商，通过将平台整合到此类公司或经纪自营商的网站上，寻求为此类企业举办融资活动。我们的CrowdPay平台专为寻求通过根据JumpStart Our Business Startups（“JOBS法案”）标题III下的CF条例、根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例D下的规则506（b）和规则506（c）进行的发行以及根据《证券法》条例A +进行的发行筹集资金的公司而定制。我们的平台可同时用于多个发行，为公司和经纪自营商提供易于使用的交钥匙解决方案，以支持公司发行，允许公司和经纪自营商轻松地在线向潜在投资者展示相关的营销和发行材料，并通过协助认证和背景调查流程确保投资者符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则和条例下的适用要求。CrowdPay根据CrowdPay与公司和/或经纪自营商在发起发行前商定的收费结构，向每家公司和经纪自营商收取使用其平台的费用。CrowdPay还通过向使用我们平台的公司和经纪自营商提供辅助服务产生收入，包括运行背景调查和提供反洗钱和了解你的客户的合规性。CrowdPay不是一个注册的资金门户网站，也不是一个注册的经纪交易商。

 

2022年1月3日，公司与Crowd Ignition，Inc.（“Crowd Ignition”）的所有股东订立股份交换协议，据此，公司购买Crowd Ignition的100%股权，以换取公司1,318，408股普通股，面值0.0001美元（“CI已发行股份”）。就协议而言，CI已发行股份的价值基于公司于2021年10月1日（第三方公平意见发表之日）的收盘交易价格，由此得出Crowd Ignition的总购买价格为530万美元。换股交易于2022年1月3日结束。在此次换股交易完成前，公司董事长兼首席执行官Ronny Yakov和公司股东John Herzog拥有Crowd Ignition 100%的股权。

 

 

众点火是一款基于网络的众筹软件系统。该软件为经纪自营商、商业银行和律师事务所提供了一个平台，用于营销众筹产品、收取款项和发行证券。该软件的开发是为了响应并遵守最近投资法规的变化，包括条例D 506（b）和506（v）、条例A +和就业法案（Regulation CF）的标题III，包括将众筹限额从107万美元提高到500万美元。Crowd Ignition是仅有的约50家在SEC注册的提供CF条例允许的服务的公司之一。

  

2023年6月15日，公司与SDI Black 001，LLC（“卖方”）订立会员权益购买协议（“协议”），据此收购佛罗里达州有限责任公司Moola Cloud，LLC（前身为Cuentas SDI，LLC，“LLC”）80.01%的会员权益。该LLC将使公司能够利用LLC的借记卡和电话卡平台的能力，专注于向银行服务不足的社区进行营销，用户可以将现金重新装入其账户，并将数字产品即时访问其客户的移动应用程序和数字钱包输入其电子门户。该公司计划向目前在美国拥有约31,600个地点的LLC的商户网络推销拥有一个POS系统的能力，该系统将允许零售客户使用OLB的支付处理解决方案购买产品，以及重新加载支付卡及其手机分钟的能力。2024年5月20日，公司与有限责任公司少数成员订立日期为2024年5月20日的会员权益购买协议（“协议”），据此，公司收购有限责任公司剩余19.99%的会员权益，购买价格为215,500美元。因此，自2024年5月20日起，公司拥有LLC的100%股权。2024年8月14日，LLC更名为Moola Cloud，LLC。该协议包含一项限制性契约，据此，在交易结束后的三（3）年期间内，卖方，包括其任何负责人、高管、高级职员、董事、经理、雇员、销售人员或与该委托人有任何利益关系的实体，均不会直接或间接（i）诱导、试图诱导、干扰、破坏或试图破坏任何过去、现在或未来的业务关系，招揽、推销、努力作为客户获得或与任何商家签订合同，以便在与公司竞争时向该商家提供服务；或（ii）招揽或干预，破坏或试图破坏任何过去、现在或未来的业务关系、合同或其他任何个人或实体，该个人或实体是任何转让给公司的合同的一方，以终止其与公司的合同或业务关系。

 

2024年4月26日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书（“修订证书”），该证书于2024年4月26日生效，以实现公司普通股股份的一比十（1：10）反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”）的反向股票分割在2024年4月26日的特别会议上获得公司股东的批准。

 

由于反向股票分割，每十（10）股已发行和流通普通股自动合并为一（1）股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份，反向股票分割产生的任何零碎股份均向下取整至最接近的整股数量，因此我们将发行现金，以代替该股东因反向股票分割而本应获得的任何零碎股份。反向股票分割后，已发行普通股的数量从18,103，462股减少到1,810，346股。公司已发行股票期权和认股权证的基础普通股股份将进行类似调整，同时对其行权价格进行相应调整。公司注册证书下的普通股授权股数将保持不变，仍为50,000，000股。

 

经营成果

 

管理层对财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析包括对The OLB Group集团及其子公司截至2025年和2024年6月30日止三个月的综合经营业绩的讨论。

 

 

截至2025年6月30日止三个月对比截至2024年6月30日止三个月

 

截至2025年6月30日止三个月，我们的总收入为2,267，191美元，而截至2024年6月30日止三个月的收入为3,521，154美元，减少了1,253，963美元，降幅为35.6%。我们获得了2,096，342美元的交易和处理费、4,563美元的商户设备租赁和销售收入、70,359美元的月度经常性订阅其他收入、60,190美元的加密货币挖矿部门收入以及35,737美元的数字产品销售收入。截至2024年6月30日的三个月，我们获得了2484193美元的交易和处理费、27940美元的商户设备租赁和销售收入、145026美元的月度经常性订阅其他收入、52,319美元的比特币挖矿部门收入以及811,676美元的数字产品销售收入。我们的收入减少主要是由于与Moola Cloud，LLC相关的收入减少，因为该公司过渡到新的供应商以获得更好的定价，并正在努力收购新的供应商以取代其他已经倒闭的供应商。

 

截至2025年6月30日止三个月，我们的处理和服务成本为1,964，314美元，而截至2024年6月30日止三个月的处理和服务成本为2,972，679美元，减少了1,008，365美元或33.9%。加工和服务成本随着收入减少而下降。

 

截至2025年6月30日止三个月的摊销费用为0美元，而截至2024年6月30日止三个月的摊销费用为117,847美元，减少了117,847美元。我们记录了我们的商家组合、商标和天然气购买权的摊销费用。本期减少是由于大部分资产在2024年全部摊销，其余在2025年第一季度摊销。

 

截至2025年6月30日止三个月，我们比特币挖矿部门的折旧费用为120,967美元，而截至2024年6月30日止三个月的折旧费用为843,671美元，减少了722,704美元或85.7%。本期减少是由于2024年资产发生减值。

 

截至2025年6月30日止三个月的薪金及工资开支为1,052，614美元，较截至2024年6月30日止三个月的689,198美元增加363,416美元或52.7%。这一增长是由于以45万美元的非现金奖金费用发行普通股。

 

截至2025年6月30日止三个月的专业人员费用为334566美元，而截至2024年6月30日止三个月的专业人员费用为564855美元，减少230289美元或40.8%。专业费用主要包括审计和法律费用。本期减少是由于本期公司的法律相关活动少得多，导致律师费减少。

 

截至2025年6月30日止三个月的一般及行政开支为491,476美元，而截至2024年6月30日止三个月则为947,987美元，减少456,511美元或48.2%。减少的主要原因是银行费用减少约96000美元，订约承办事务减少143000美元，水电费减少137000美元。

 

截至2025年6月30日的三个月，我们的其他费用总额为427,568美元，而截至2024年6月30日的三个月为32,929美元。本期我们为关联方发生利息支出169,805美元，其他支出30,000美元。我们还确认了52,000美元的债务清偿损失和175,763美元的应计工资和应付贷款转换损失。在上一期间，我们有32,929美元的利息支出。

 

截至2025年6月30日止三个月，我们的净亏损为2,124，314美元，而截至2024年6月30日止三个月的净亏损为2,648，012美元。由于上述原因，这是我们净亏损523,698美元的减少。

 

 

截至2025年6月30日止六个月对比截至2024年6月30日止六个月

 

截至2025年6月30日止六个月，我们的总收入为4,588，727美元，而截至2024年6月30日止六个月的收入为7,017，336美元，减少2,428，609美元或34.6%。我们获得了4,154，619美元的交易和处理费、16,687美元的商户设备租赁和销售收入、142,996美元的月度经常性订阅其他收入、145,672美元的加密货币挖矿部门收入和128,753美元的数字产品销售收入。截至2024年6月30日的六个月，我们获得了4,772，402美元的交易和处理费、48,123美元的商户设备租赁和销售收入、253,894美元的月度经常性订阅其他收入、263,936美元的比特币挖矿部门收入和1,678，981美元的数字产品销售收入。我们的收入减少主要是由于与Moola Cloud，LLC相关的收入减少，因为该公司过渡到新的供应商以获得更好的定价，并正在努力收购新的供应商以取代其他已经倒闭的供应商。

 

截至2025年6月30日止六个月，我们的处理和服务成本为3,773，128美元，而截至2024年6月30日止六个月的处理和服务成本为5,726，272美元，减少了1,953，144美元，降幅为34.1%。加工和服务成本随着收入减少而下降。

 

截至2025年6月30日止六个月的摊销费用为3,972美元，而截至2024年6月30日止六个月的摊销费用为308,808美元，减少304,836美元或98.7%。我们记录了我们的商家组合、商标和天然气购买权的摊销费用。本期减少是由于大部分资产在2024年全部摊销。

 

截至2025年6月30日止六个月，我们比特币挖矿部门的折旧费用为379,316美元，而截至2024年6月30日止六个月的折旧费用为1,593，191美元，减少了1,213，875美元或76.2%。本期减少是由于2024年资产发生减值。

 

截至2025年6月30日止六个月的薪金及工资开支为1,583，970美元，较截至2024年6月30日止六个月的1,705，536美元减少121,566美元或7.1%。在本期，我们以450,000美元的非现金奖金费用发行普通股，但被员工人数减少和基于股票的薪酬减少271,000美元所抵消。

 

截至2025年6月30日止六个月的专业人员费用为412139美元，而截至2024年6月30日止六个月的专业人员费用为1213298美元，减少了801159美元，降幅为66%。专业费用主要包括审计和法律费用。本期减少是由于本期公司的法律相关活动少得多，导致律师费减少。

 

截至2025年6月30日止六个月的一般及行政开支为981,627美元，而截至2024年6月30日止六个月的一般及行政开支为1,972，879美元，减少991,252美元或50.2%。减少的主要原因是银行费用减少约308000美元，计算机和软件费用减少65500美元，水电费减少199000美元，保险费减少227000美元。

 

截至2025年6月30日止六个月，我们的其他支出总额为667,887美元，而截至2024年6月30日止六个月的其他收入总额为454,018美元。本期我们为关联方产生了395,124美元的利息支出和45,000美元的其他支出。我们还确认了52,000美元的债务清偿损失和175,763美元的应计工资和应付贷款转换损失。截至2024年6月30日的六个月，我们的其他收入总额为454,018美元，投资未实现收益为274,731美元，出售比特币的收益为225,229美元，利息支出为45,942美元。

 

截至2025年6月30日止六个月，我们的净亏损为3,213，312美元，而截至2024年6月30日止六个月的净亏损为5,048，630美元。由于上述原因，这是我们净亏损1,835，318美元的减少。

 

 

流动性和资本资源

 

现金流量变动

 

经营活动

 

截至2025年6月30日的六个月，我们在经营活动中使用了1,175，615美元的现金，其中包括我们的净亏损3,213，312美元被867,196美元的非现金调节项目和1,170，501美元的经营资产和负债净变化所抵消。

 

截至2024年6月30日的六个月，我们在经营活动中使用了1,210，224美元的现金，其中包括我们的净亏损5,048，630美元被1,901，999美元的摊销和折旧费用、338,750美元的股票薪酬、225,229美元的比特币出售收益、274,731美元的投资收益以及2,097，617美元的经营资产和负债净变化所抵消。

 

融资活动

 

截至2025年6月30日的六个月，我们从融资活动中获得了1150841美元的净现金，这是因为我们从首席执行官那里获得了346073美元，从出售普通股中获得了887786美元，我们的现金透支减少了5299美元。我们偿还了38,838美元的应付票据和38,881美元的首席执行官。截至2024年6月30日的六个月，我们在融资活动中收到了751,590美元的净现金，这是因为我们从首席执行官那里收到了834,782美元，从出售普通股中收到了9,775美元，从关联方行使期权中获得了6,840美元的收益，以及我们的现金透支增加了30,559美元。我们偿还了130,406美元的应付票据。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年6月30日，该公司拥有现金2,662美元，负营运资本5,037，442美元。

 

于2024年2月16日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）订立一份Equity Distribution协议（“协议”），以创建市场上的股权计划。根据该协议，公司可通过Maxim作为销售代理（“ATM发行”），在协议期限内不时发售和出售其普通股，每股面值0.0001美元，总发售金额不超过15,000，000美元（“股份”）。公司已同意根据协议向Maxim支付相当于股份销售毛售价3.0%的佣金。此外，公司已同意向Maxim偿还与其服务相关的成本和自付费用，包括其法律顾问的费用和自付费用。截至2025年6月30日，ATM发行的收益为2,009，723美元。

 

2024年8月12日，公司与Yakov先生控制的实体Yakov Holdings LLC（“Yakov LLC”）订立协议，据此，Yakov LLC承诺向公司提供最多500万美元（5,000，000美元）的贷款（“Yakov LLC贷款”）。Yakov LLC贷款具有循环性质，允许公司根据此处规定的条款和条件借入、偿还和再借入金额，但未偿还金额总额不得超过500万美元（5,000，000美元）。Yakov LLC贷款的利率为12%（12%），将于2025年6月18日到期。此外，Yakov LLC贷款由Yakov LLC对公司所有资产的利益的第一优先担保权益担保。

 

在截至2025年6月30日的六个月期间，欠Yakov先生的所有款项均已转换为普通股。

 

该公司审查了2024年和截至2025年6月30日的前六个月的现金流活动，并预测了2025年剩余时间的现金流预测。截至2025年6月30日，公司拥有现金约2600美元，应收账款约81000美元，其他资产和应收账款约792000美元。公司对市场走势进行了整体分析，以确定是否具备充足的流动资金，可持续经营自本年度报告之日起至少十二个月。管理层认为，其目前的可用资源将足以为公司未来12个月的计划支出提供资金。然而，管理层认识到，可能需要获得额外资源才能成功执行其业务计划。不能保证管理层将在必要时或在可接受的条件下成功筹集额外资本。在不通过根据ATM、关联方贷款或从其他来源进行的额外垫款筹集额外资金的情况下，公司持续经营至2026年6月30日的能力存在重大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营而编制。这一列报基础设想在正常经营过程中收回公司资产和清偿负债。

 

 

关键会计政策

 

有关我们关键会计政策的全面讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格。

 

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的信息。

 

项目4。控制和程序

 

在截至2025年6月30日的季度中，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（如《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效确保根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的规定时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。

 

我们的首席执行官和首席财务官，不要期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2025年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。

 

 

第二部分-其他信息

 

项目1。法律程序

 

公司正在与FFS Data Corporation（“FFS”）就与被收购商家组合有关的违约进行诉讼，据此，公司提出索赔以收回被收购商家组合的购买价格，而FFS声称已获得被收购商家组合的全部购买价格。此外，就与FFS的诉讼而言，公司还向被收购商户组合的付款处理银行Clear Fork Bank（“银行”）提出索赔，索赔公司因不得不停止为被收购商户组合的基础商户处理交易而遭受的损害。银行已就其自公司收购收购的商户组合以来处理的交易产生的费用提出反诉。然而，由于在反索赔时未完成账户平衡，索赔的损失随着时间的推移已大幅减少。

 

DMINT目前正与一家承包商发生合同纠纷。公司已向承包商支付了100,000美元，用于完成工作、提供材料和归还材料，以抵消约444,000美元的潜在负债。该公司已记录了与该事项相关的略高于31.5万美元的应付账款。此事仍在调查中；然而，双方仍在继续讨论解决问题。双方正在制定付款时间表，但迄今未能就条款达成一致。

 

除上述讨论外，没有任何重大索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查目前悬而未决，或据公司所知，威胁或针对公司或尊重其运营或资产，或由或针对公司任何高级职员、董事或关联公司。

 

 

项目1a。风险因素

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的信息。

 

项目2。未登记的股权证券销售和收益使用

 

在截至2025年6月30日的三个月中，该公司从ATM发行中出售了517,969股普通股，总收益净额为699,873美元。

 

项目3。高级证券违约

 

没有。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5。其他信息

 

没有。

 

项目6。展览

 

附件 数		附件说明
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。（随函提交）
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的《交易法》第13a-14（a）条，对首席财务官进行认证。（随函提交）
32		根据18美国法典第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁布，对首席执行官和首席财务官进行认证。（随函提交）
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

日期：2025年8月19日	签名：	/s/Ronny Yakov
	姓名：	Ronny Yakov
	职位：	首席执行官
		（首席执行官）
日期：2025年8月19日	签名：	/s/Rachel Boulds
	姓名：	Rachel Boulds
	职位：	首席财务官
		（首席财务会计干事）