附件 99.1
新闻稿
2025年12月4日
壳牌石油公司宣布交换要约的最终结果
壳牌石油公司（“壳牌”）（伦敦证券交易所代码：SHEL）（纽约证券交易所代码：SHEL）（AEX：SHELL）今天宣布其先前宣布的交换要约（“交换要约”和每一“交换要约”）的最终结果，这些要约是由Shell International Finance B.V.（“壳牌国际金融”和该等票据，“壳牌国际金融票据”）发行的五个系列的任何和所有有效投标（且未有效撤回）和由BG Energy Capital plc（“BGEC”）发行的一个系列票据（该等票据，“BGEC票据”和该等BGEC票据，连同壳牌国际金融票据，“旧票据”），用于根据日期为2025年11月3日的发售备忘录（“发售备忘录”）所述，由Shell Finance US Inc.（“Shell Finance US”）以私募方式发行并由Shell提供全额无条件担保的现金及相应系列新票据（“新票据”）的组合。
正如2025年11月3日宣布的那样，壳牌进行了交换要约，将现有的旧票据从壳牌国际金融公司和BGEC迁移到壳牌金融美国公司，以优化壳牌集团（定义见下文）的资本结构，并使债务与其美国业务保持一致。
在交换要约中有效投标（且未有效撤回）并接受交换的旧票据的本金总额为6,347，729,000美元，如下表“投标和接受的本金总额”标题下所示。截至纽约市时间2025年12月3日下午5时有效投标（且未有效撤回）的所有旧票据均满足适用的最小规模条件（如发售备忘录所述），并被接受交换。
下表根据交换要约的交换代理和信息代理D.F. King & Co.，Inc.提供的信息，列出（其中包括）在交换要约中有效投标（且未有效撤回）和接受交换的每一系列旧票据的本金总额。
| 发行人 | 系列老笔记 提供交换 |
老CUSIP/ISIN 没有。 |
合计本金 未偿金额 （$ mm） |
聚合 校长 金额 招标和 已接受 |
对应 新笔记待 交易所发行 |
新的CUSIP/ISIN编号。 | ||||||
| 贝壳国际金融 |
3.875%有担保 2028年到期票据 |
822582CB6/ US822582CB65 |
$1,500 | $920,732,000 | 920,732，000美元 3.875% 有保障 到期票据 2028 |
条例S： U8209LAA0/ USU8209LAA09
细则144a：822905AR6/US822905AR69 |
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| 贝壳国际金融 |
6.375%有担保 2038年到期的票据 |
822582AD4/ US822582AD40 |
$2,750 | $2,063,148,000 | 2,063，148,000美元 6.375% 有保障 到期票据 2038 |
条例S：U8209LAB8/USU8209LAB81
细则144a：822905AT2/US822905AT26 |
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| 贝壳国际金融 |
5.500%有担保 2040年到期票据 |
822582AN2/ US822582AN22 |
$1,000 | $802,108,000 | 802,108，000美元 5.500% 有保障 到期票据 2040 |
条例S：U8209LAC6/USU8209LAC64
细则144a：822905AV7/US822905AV71 |
| BGEC |
5.125%有担保 2041年到期票据 |
05541VAF3/ G1163HBA3/ USG1163HBA35 |
$900 | $691,199,000 | 691,199，000美元 5.125% 有保障 到期票据 2041 |
条例S：U8209LAD4/USU8209LAD48
细则144a：822905AX3/US822905AX38 |
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| 贝壳国际金融 |
3.125%有担保 2049年到期票据 |
822582CE0/ US822582CE05 |
$1,250 | $993,714,000 | 993,714，000美元 3.125% 有保障 到期票据 2049 |
条例S：U8209LAE2/USU8209LAE21
细则144a：822905AZ8/US822905AZ85 |
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| 贝壳国际金融 |
3.000%有担保 2051年到期票据 |
822582CL4/ US822582CL48 |
$1,000 | $876,828,000 | 876,828，000美元 3.000% 有保障 到期票据 2051 |
条例S：U8209LAF9/USU8209LAF95
细则144a：822905BB0/US822905BB09 |
将发行的新票据交换有效投标（且未有效撤回）并被接受交换的旧票据的结算和发行预计将于2025年12月8日（“结算日”）发生。
交易所要约的交易商经理有：
| 美国银行证券股份有限公司。 | 德意志银行证券公司。 | 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 620 S Tryon Street，20楼 北卡罗来纳州夏洛特28255 关注：负债管理组 电话：（美国免费电话）：+ 1（888）292-0070 电话（美国收集）：+ 1（980）387-3907 电话（伦敦）：+ 442079965420 邮箱：DG.LM-EMEA@bofa.com |
1哥伦布圆环 纽约，纽约10019 关注：负债管理组 电话：（美国免费电话）：+ 1（866）627-0391 电话（美国收集）：+ 1（212）250-2955 电话（伦敦）：+ 442075458011 |
范德比尔特大道一号，11楼 纽约，NY 10017 关注：负债管理组 电话（美国免费）：+ 1（866）584-2096 电话（美国收集）：+ 1（212）827-2842 电话（伦敦）：+ 442079971993 邮箱：lm@tdsecurities.com |
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2
交换要约的交换代理和信息代理为：
D.F. King & Co.，Inc。
自由街28号，53楼
纽约，NY 10005
银行及经纪电话：（212）269-5550
免费电话（仅限美国）：（800）814-2879
邮箱：shell@dfking.com
网站：www.dfking.com/shell
传真方式（仅限符合条件的机构）：
(212) 709-3328
确认：（212）269-5552
关注：迈克尔·霍斯曼
交换要约仅向旧票据持有人提出，新票据仅向（1）（a）在美国的“合格机构买家”或“QIB”的持有人提供，该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则中定义，在依赖于《证券法》注册要求豁免的私人交易中，或（b）在美国境外的“美国人”以外的人，正如《证券法》第902条所定义的那样，在依赖《证券法》S条例的离岸交易中，或为非“美国人”的利益或账户而在美国境内组织、成立或（如果是个人）持有全权委托账户或类似账户（遗产或信托除外）的交易商或其他专业受托人，（2）（a）如果位于或居住在欧洲经济区的任何成员国，他们是“散户投资者”以外的人（为这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令2016/97所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是条例（EU）2017/1129）所定义的“合格投资者”，因此没有条例（EU）No 1286/2014（经修订，“PRIIPS条例”）已准备好发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此根据PRIIPS条例，发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的；或（b）如果位于或居住在英国，他们是“散户投资者”以外的人（就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，根据第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点的定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；（iii）英国金融行为监管局（FCA）手册的《商业行为资料手册》（“COBS”）所定义的零售客户，或（iv）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分），因此，没有根据EUWA（“英国PRILPs条例”）就发行或出售新票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据而构成国内法的一部分的法规（EU）No 1286/2014所要求的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售新票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。交换要约未向位于加拿大的旧票据持有人提出。
3
本新闻稿不是出售要约或购买本文所述任何证券的要约邀请。交换要约仅根据发售备忘录的条款及条件，以及其他相关材料作出。
新票据的发行尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。除非根据《证券法》进行后续回售登记，新票据只能在豁免《证券法》和其他适用证券法的登记要求的交易中或在不受《证券法》和其他适用证券法的登记要求约束的交易中在美国发售或出售。于结算日，贝壳财经US、贝壳及交易商经理预期将就新票据订立注册权协议（“注册权协议”），据此，贝壳财经US和Shell将有义务通过商业上合理的努力，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，并促使一份登记声明生效，该登记声明涉及将每一系列新票据交换为由Shell全额无条件担保的新票据的要约，其中包含与新票据条款基本相同的条款，自结算之日起365天内。此外，根据注册权协议，贝壳财经US和Shell将同意使用商业上合理的努力提交货架登记声明，以根据《证券法》登记新票据的转售，以防在特定情况下无法获得登记交换要约或可能无法在登记交换要约中接受新票据交换的最后日期之后在切实可行范围内尽快完成，或如果登记交换要约并非出于任何其他原因在结算日期起计的365天之前完成，以及在该日期之前的较晚者，在某些情况下，任何经销商经理都会这样要求。
本新闻稿不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不会在根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何州或其他司法管辖区出售这些证券。
非美国分销限制
欧洲经济区
新票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）2002/92/EC号指令（经修订，“保险调解指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是指令2003/71/EC（经修订，“招股说明书指令”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。发售备忘录的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何新票据发售将根据《招股说明书指令》规定的豁免发布新票据发售招股说明书的要求进行。就招股章程指令而言，发售备忘录并非招股章程。
MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场——在欧洲经济区内，仅为作为制造商的任何经销商经理为欧盟授权指令2017/593下的MiFID II产品治理规则的目的就新票据进行的产品批准程序（每个，“制造商”），制造商就新票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）新票据的目标市场
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票据仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分销新票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐新票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就新票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
比利时
发售备忘录或与交换要约有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交给比利时金融服务和市场管理局（“Autorit é des services et march é s financiers”/“Autoriteit voor Financi ë le Diensten en Markten”）以供批准或认可。根据2007年4月1日比利时关于公开收购要约的法律（“Loi Relative aux offres publiques d’acquisition”/“wet op de openbare overnamebiedingen”）（“比利时收购法”）第3条、1、1 °和6、1的定义，交换要约目前没有、也可能不会在比利时以公开发行的方式进行，或根据6月16日比利时法律第3条、1，2006年关于公开发售投资工具和允许投资工具在受监管市场上交易（“loi relative aux offres publiques d‘instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la n é gociation sur des march é s r é glement é s”/“wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt”）（“比利时招股书法”），均不时修订或更换。因此，交换要约可能不会、现在也不会被宣传，交换要约也不会被延期，并且发售备忘录或与交换要约有关的任何其他文件或材料（包括任何备忘录、信息通告、小册子或任何类似文件）都没有或不会直接或间接地向比利时境内的任何人分发或提供，但（i）向比利时招股书法第10条第1款中定义的“合格投资者”（“investisseurs qualifi é s”/“gekwalificeerde beleggers”）个人行事的人除外，如第6条所述，比利时收购法的§ 3或（ii）在比利时收购法第6条、§ 4和比利时招股书法第3条、§ 4规定的任何其他情况下。发售备忘录仅供上述合资格投资者个人使用，并仅供交换要约之用。因此，发售备忘录或与交换要约有关的任何其他文件或资料所载的信息不得用于任何其他目的或披露或分发给比利时的任何其他人。
法国
此次交换要约并未直接或间接向法兰西共和国公众提出。发售备忘录或与交换要约有关的任何其他文件或材料均未曾或将不会在法国向公众分发，且仅（i）为第三方（personnesFournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers）和/或（ii）除个人以外的合格投资者（investisseurs qualifi é s）提供与投资组合管理有关的投资服务的供应商，在每种情况下均以自己的名义行事，且均按照法国代码Mon é taire et Financier第L.411-1、L.411-2、D.321-1和D.411-1条的定义，均有资格参与交换要约。发售备忘录和与交换要约有关的任何其他文件或材料没有也不会提交给Autorit é des March é s融资方审批或获得其批准。
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意大利
没有任何交换要约、发售备忘录或与交换要约或新票据有关的任何其他文件或材料已经或将提交给法国证券交易所委员会（“CONSOB”）的审批程序。根据经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）第101条之二第3款之二和经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例第35条之二第3款（“发行人条例”），交换要约作为豁免要约在意大利共和国进行，因此，根据《金融服务法》第100条第1款（a）项和发行人条例第34条之三第1款（b）项的定义，旨在并仅针对合格投资者（investitori qualificati）（“意大利合格投资者”）。因此，交换要约不得推广，也不得向意大利境内的公众分发、邮寄或以其他方式转发或发送与之相关的任何文件或新票据的副本，无论是通过邮寄或任何方式或其他文书（包括但不限于电话或电子方式）或意大利境内可用的国家证券交易所的任何设施，但向意大利合格投资者除外。接收发售备忘录的人不得将其转发、分发或发送到意大利或进入或从意大利发送。居住在意大利或位于意大利境内的旧票据的票据持有人或实益拥有人可根据交换要约（例如根据《金融服务法》、经不时修订的2007年10月29日CONSOB第16190号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介）并根据适用的法律法规或CONSOB或任何其他意大利当局施加的要求）提出交换票据。各中介人必须遵守有关与旧票据、新票据、交换要约或发售备忘录有关的对其客户的信息责任的适用法律法规。
英国
各交易商经理已进一步声明并同意，就其就新票据所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）的所有适用条款，来自或以其他方式涉及英国（“英国”）；且仅在FSMA第21（1）条不适用于Shell Finance US或Shell的情况下，其仅传达或促使传达且将仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何新票据有关的投资活动（在FSMA第21条的含义内）的邀请或诱导。
发售备忘录仅分发给且仅针对（i）英国境外人士或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及可合法传达给的其他人士，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。新票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购新票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。
香港
除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在其他情况下，不得以任何文件的方式发售或出售新票据
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不会导致该文件为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”，且不得为发行目的而发出或由任何人管有任何与新票据有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关新票据的情况除外，而该等新票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。
日本
新票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（《金融工具和交易法》）进行登记，各交易商管理人已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何新票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。
新加坡
发售备忘录未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，如果发行人没有根据《证券和期货法》第289章新加坡（“SFA”）第309（b）（1）条并根据该条就新票据的分类通知交易商，则发售备忘录以及与新票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接地要约或出售新票据，或使新票据成为认购或购买邀请的标的，向新加坡境内除（i）根据SFA第289章第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，向新加坡境内的人士，但不包括（i）向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条规定的任何人。
凡有关人士根据证监会第275条认购或购买新票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得新票据后的六个月内，该公司或该信托的债券和股份单位和债券或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）未对转让给予考虑；或（3）根据法律实施。
新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），新票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
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联系人：
媒体：国际+ 44（0）2079345550；美国+ 18323374355
警示性声明
壳牌石油公司直接和间接拥有投资的公司是独立的法人实体。在这份新闻稿中，“Shell”指Shell PLC；“Shell Group”指Shell及其子公司；“Shell Finance US”或“Issuer”指Shell Finance US Inc.；“Shell International Finance”指Shell International Finance B.V.；BGEC指BG Energy Capital plc；术语“我们”、“我们”和“我们的”指Shell或Shell Group，视上下文可能需要。
本新闻稿包含某些前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层当前预期和假设的未来预期陈述，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与这些陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。除其他外，前瞻性陈述包括有关壳牌可能面临市场风险的陈述，以及表达管理层预期、信念、估计、预测、预测和假设的陈述。这些前瞻性陈述通过使用“目标”；“雄心”；“预期”；“渴望”；“渴望”；“渴望”；“‘相信’”；“承诺”；“‘可能’”；“渴望”；“‘估计’”；“‘期望’”；“‘目标’”；“‘打算’”；“‘可能’”；“里程碑”；‘目标’’；‘展望’；‘计划’；‘可能’；‘项目’’；‘风险’；“计划”；‘寻求’；‘应该’；‘目标’；“愿景”；‘将’；“将”等类似术语和短语。有许多因素可能会影响壳牌未来的运营，并可能导致这些结果与本公告中包含的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括（但不限于）：
| • | 原油、天然气价格波动； |
| • | 壳牌集团产品需求变化； |
| • | 货币波动； |
| • | 钻探和生产结果； |
| • | 储量估算； |
| • | 市场份额流失和行业竞争； |
| • | 环境和物理风险，包括气候变化； |
| • | 与确定合适的潜在收购物业和目标以及成功谈判和完成此类交易相关的风险； |
| • | 在发展中国家和受国际制裁国家经商的风险； |
| • | 立法、司法、财政和监管方面的发展，包括应对气候变化的关税和监管措施； |
| • | 各国各地区经济金融市场情况； |
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| • | 政治风险，包括征用和与政府实体重新谈判合同条款的风险、项目审批的延迟或提前以及分摊费用偿还的延迟； |
| • | 与流行病、区域冲突，如俄乌战争、中东冲突的影响相关的风险，以及重大的网络安全、数据隐私或IT事件； |
| • | 能源转型的步伐；以及 |
| • | 交易条件的变化。 |
本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述明确限定其全部内容。读者不应过分依赖前瞻性陈述。可能影响未来业绩的其他风险因素包含在壳牌截至2024年12月31日止年度的经修订的20-F表格中，以及我们于2025年7月31日向SEC提交的关于6-K表格的报告（可在www.shell.com/investors/news-and-filings/sec-filings.html和www.sec.gov）的附件 99.2中。
这些风险因素也明确限定了本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述，读者应予以考虑。每一份前瞻性声明仅在本新闻稿发布之日即2025年12月4日发表。壳牌及其任何子公司均不承担因新信息、未来事件或其他信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。鉴于这些风险，结果可能与本新闻稿中包含的前瞻性陈述中所述、暗示或推断的结果存在重大差异。
本新闻稿中提及的网站内容不构成本内容的一部分。
敦促读者仔细考虑我们的20-F表格中的披露，经修订，文件编号为001-32575，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
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