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执行版本

投标和投票协议

本招标和投票协议（以下简称“协议”）日期为2021年11月7日，由加拿大公司Open Text Corporation（“母公司”），德克萨斯州公司Zix Corporation（以下简称“公司”）和特拉华州有限责任公司Zephyr Holdco，LLC（以下简称“股东”）共同制定，公司A系列可转换优先股（“公司A系列优先股”）的股东，每股面值1.00美元。本文中使用的大写术语（无定义）应具有《合并协议》（定义见下文）中指定的相应含义。

鉴于，母公司和公司建议订立一项协议和合并计划，该协议和计划的日期为本协议之日（可能会根据其条款不时进行修订（除非有任何不利的修订，定义见下文），“合并协议”），其中规定，除其他事项外，母公司的全资子公司（“合并子公司”）将对所有已发行和发行在外的普通股（每股面值0.01美元）发起要约收购（“要约”），根据合并协议中规定的条款和条件，公司（“公司普通股”）以及随后的合并子公司与公司合并，并与公司合并，公司继续作为幸存的公司（“合并”）；

鉴于， 截至本文发布之日， 股东是公司普通股和公司A系列优先股数量的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），该数量与股东名称相反，标题为“公司普通股”和“公司A系列优先股”， 分别， 在附件一（截至本文发布之日已发行在外的所有此类股份， 连同股东在本协议日期之后和生效时间之前获得实益拥有权的任何其他公司普通股或公司A系列优先股， 包括通过购买获得的任何股份， 股票股利， 分布， 股票分割， 分道扬镳， 合并， 合并， 重组， 资本重组， 合并或类似交易，或在行使任何期权时发行， 任何可转换证券的转换（包括转换股份， 定义如下）， 根据任何限制性股票的结算， 否则， 在本文中称为“标的股份”；，

鉴于，作为愿意签订合并协议的条件，母公司和合并子公司已要求股东同意签订本协议，并为了诱使母公司和合并子公司签订合并协议，股东已同意签订本协议；和

鉴于，在本协议执行之前，公司董事会已一致批准本协议，合并协议和交易。

因此，现在，考虑到本协议的前提，并考虑到本协议各方所得到的其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收讫和充分，本协议双方相互同意如下:

 

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第1条

投标协议

第1.01节转换公司A系列优先股的协议。股东同意转换， 在紧接到期时间之前，并在满足每个转换条件（定义见下文）的前提下， 将公司A系列优先股的每一标的股份转换为公司普通股（因这种转换而产生的公司普通股的任何股份， “转换股份”），根据公司A系列优先股的指定证书的条款， 日期是2月15日， 2019年（“指定证书”）。将公司A系列优先股的所有此类股份转换为公司普通股的生效日期应称为“转换日期”。“股东特此放弃股东或其关联公司根据指定证书或某些投资协议可能拥有的任何和所有通知权和/或同意权， 截至1月14日， 2019, 在公司和TW之间， 关于合并和交易，

第1.02节投标协议。

（a）除非本协议根据其条款终止，否则股东应在要约中在紧接到期时间之前并在满足第1.02（a）节中的每项要求的前提下，正式投标（或安排投标），所有标的股份，根据并根据要约的条款，不附带任何留置权。立即，但无论如何不迟于要约开始后的第十（10）个工作日（即“投标日期”），股东应:

（i）就公司普通股的任何标的股份而言（就转换股份而言除外）， 其投标须按第1.02（a）条的规定进行， 如果有的话， （i）向要约中指定的保管人（“保管人”）交付（或安排交付）（a）符合要约条款的标的股份的送达函， （b）一份或多于一份代表该等标的股份的证明书（或一份有关该等股份的遗失证明书的誓章），而该等证明书中的任何一份已遗失，是保管人合理地满意的， 放错地方或销毁）， 在记账式转让任何未经证明的标的股份的情况下， “代理人的信息”（或其他证据， 如果有的话， （c）根据要约条款要求交付的所有其他文件或文书， 和/或指示股东的经纪人或该标的股份的记录持有人根据要约的条款投标该标的股份；，

就公司优先股的任何及所有标的股份及所有转换股份，向保管人交付（或安排交付）（a）一份符合要约及本第1.02（a）条的条款的转换股份的送达函，根据本协议第（c）条的规定，在转换股份发行后立即生效，并在到期时间之前生效，（b）代表转换股份的公司A系列优先股主题股份的证书将被发行

 

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在转换后（或在任何此类证书已丢失的范围内，保存人合理地满意的有关证书丢失的誓章）， 放错地方或销毁）， 在记账式转让公司A系列优先股的任何未经证明的标的股份的情况下， “代理人的信息”（或其他证据， 如果有的话， 保存人可能合理要求的转让）， （c）将公司A系列优先股的标的股份转换为转换股份的转换通知（定义见指定证书）（连同任何适当的背书和转让文件）， 在满足每个转换条件后，该转换应被视为立即自动生效，紧随其后，该转换股份应按照上述（a）条款规定的到期时间之前的送达函的规定进行投标， 并且是不可撤销的，除非第1.02（c）节的规定；前提是， 那， 尽管有任何相反的规定， 股东公司A系列优先股的转换和股东对转换股份的投标均应以以下条件为条件并受其约束: 且仅在以下情况下才被视为有效， 满足（或股东放弃）以下各项条件:（i）所有要约条件（最低条件除外）均已满足， 在股东转换其公司A系列优先股并投标该等转换股份时， 最低限度的条件将会得到满足， 合并附属公司具有可供使用的财务能力， 和威尔， 在股东进行这种转换和投标以及到期时间之后， 接受所有在要约中有效投标且在此之前未撤回的转换股份的付款， 股东收到（连同已交付给公司的副本）由父母的正式授权官员正式签署的证书，其中说明上述（i）至条款是真实的（上述（i）至条款中规定的条件， “转换条件”）， 以及（d）根据要约条款要求交付的所有其他文件或文书， 以本协议的条款和条件为准。尽管有任何相反的规定， 如果是父母， 合并子公司和公司未能完成交易， 股东公司A系列优先股的任何转换和/或转换股份的投标“在本协议有效期内，未经股东事先书面同意，在不满足（或股东放弃）本协议第1.02（a）节规定的每项转换条件的情况下进行的转换，从一开始就是无效的，没有任何效力。，

（b）如果股东在投标日期之后获得标的股份，则股东应在切实可行的范围内尽快遵守第1.02（a）条关于该标的股份的第（i）和/或（ii）条（如适用）的规定。在任何情况下，在该标的股份被收购后，但在任何情况下，在到期时间之前。

（c）股东同意，一旦标的股份（包括任何转换股份）按照本协议的条款和条件进行投标，股东将不会撤回（或促使撤回）任何投标，除非且直到（x）在每种情况下，根据合并协议的条款，要约应已终止或到期，（y）本协议应已根据本协议第4.04节终止，或（z）在紧接到期时间之前转换股东公司的A系列优先股并投标转换股份时，将不会满足最低条件

 

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（d）在遵守本协议的条款和条件的前提下，本公司承诺促使其转让代理人按照其中规定的条款在本公司的股票簿中记录此类转换和转让给合并子公司，并采取所有其他合理的行动，以实现转换和投标，但须遵守并根据本协议的条款。

（e）母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，使合并在支付要约接受对价的同一天完成，在任何情况下，母公司各自应尽其最大努力使合并在支付要约接受对价的同一天完成并且公司应在支付要约接受对价后的一（1）个工作日内完成合并，在每种情况下，均应根据合并协议中规定的条款和条件。

（f）仅在合并协议根据其条款终止的情况下， 本公司特此同意赔偿损失并使其不受损害， 在适用法律允许的最大范围内， 股东和前者， 任何权益的当前和未来持有人， 控制人， 代表们， 附属机构， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 董事， 军官们， 员工， 特工， 每个股东及其各自的关联公司和前任的律师和受让人， 任何权益的当前和未来持有人， 控制人， 代表们， 附属机构， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 董事， 军官们， 员工， 特工， 上述各项的律师和受让人（统称为 “股东关联方”）免于承担任何费用， 费用和支出（包括律师费和调查费）， 判决， 罚款， 损失（包括经济损失）， 索赔， 损害赔偿， 负债和支付的金额， 包括和解或妥协， 与（i）任何法律程序有关， 不管是民事的， 罪犯， 行政或调查， 在出现这种法律程序的情况下， 直接或间接， 不属于或与之有关的， 直接或间接， 据此拟进行的交易及/或交易， 公司采取的任何行动， 母公司或合并子公司就本协议拟进行的交易和/或交易， 以及不符合本协议条款的股东公司A系列优先股的任何转换和/或转换股份的投标， 包括第1.02（a）节，

第1.03节标的股份的表决。

（a）在本协议有效期间， 在公司为此目的召开的每一次股东大会上， 每次延期或延期， 股东应， 或应使记录持有人在任何适用的记录日期， 对（i）任何收购建议或与任何收购建议有关的任何建议进行表决或提供有关标的股份的书面同意（在要约中尚未购买任何标的股份的范围内）， 任何合并（合并除外）， 涉及公司或公司子公司的合并或其他合并或重组， 资本重组， 特别股息， 公司或其任何子公司的解散或清算， 在提交股东投票的范围内， 业务上的任何变化， 公司管理层或董事会（母公司或合并子公司的指示除外）或任何其他行动， （a）合理预期的建议或协议， 阻碍， 干扰， 实质性地延迟或推迟合并或合并协议中规定的其他交易， （b）导致合并的任何要约条件或条件不获达成或满足，或（c）股息以任何方式改变，

 

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公司的政策或资本化，包括任何类别的股权的投票权。股东在任何时候都应保留对标的股票的投票权，由股东自行决定，并且除第1.03节中规定的事项外，对这些事项没有任何其他限制。如果召开了本公司的任何股东大会，则股东应（或应使记录持有人在任何适用的记录日期），出席该会议或以其他方式使标的股份（在要约中未购买任何标的股份的范围内）被视为出席会议，以建立法定人数。

（b）尽管有任何相反的规定，股东仍应以其认为适当的任何方式就第1.03（a）条未涵盖的任何事项自由投票（或就标的股份执行代理）。

第2条

陈述和保证

第2.01节股东的陈述和保证。股东特此向母公司和合并子公司声明并保证如下:

（a）组织。股东是根据其成立管辖权的适用法律适当组织，有效存在并具有良好信誉的实体。

（b）授权；协议的有效性；必要的行动。股东拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的法律行为能力和所有必要的权力和权限。在适用的范围内，股东执行和交付本协议以及股东完成本协议拟进行的交易已由股东采取一切必要的行动（公司或其他方式）正式授权。本协议已由股东妥善执行和交付，并且，假设母公司适当执行本协议，则构成股东的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，除非该可执行性可能受到适用的破产的限制，破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利和一般公平原则的类似适用法律。

（c）所有权。截至本文发布之日， 公司普通股的股票数量股东（以及股东的任何雇员或其关联公司的董事）实益拥有的公司A系列优先股（根据《交易法》第13d-3条的定义）在股东名称的对面列出，标题为“公司普通股”和附件一中的“公司A系列优先股”， 分别是。这些公司普通股或公司A系列优先股的股票是， 以及（除非本协议另有明确允许）公司普通股或公司优先股的任何额外股份，以及购买公司普通股或公司优先股或公司任何其他可转换证券的任何期权， 股东在本协议生效日期之后和生效时间之前获得的可行使或交换为公司普通股或公司优先股的股份， 完全由股东实益拥有。截至本文发布之日， 附件一所载标的股票构成本公司已登记的全部证券，

 

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由股东实益拥有，或由股东拥有或分享投票权或处分权。除本协议另有明确许可外，股东在要约接受期间的任何时候都将拥有唯一的投票权， 唯一的处分权， 就第1条所述事项发出指示的唯一权力， 第3条， 和第4.04节， 以及唯一的权利， 同意本协议中规定的所有事项的权力和权限， 在每种情况下，就所有标的股份而言， 没有限制， 这些权利的资格或限制， 以适用的法律和本协议的条款为准。股东有好的， 标的股票的有效和可出售的所有权， 所有的留置权都是免费的， 除根据本协议外， 股东将会有好的， 有效， 以及在要约接受时间内所有标的股份的可出售所有权， 没有任何留置权。“股东进一步声明，迄今为止，股东就任何标的股票所给予的任何代理都是可撤销的。，

（d）无违规行为。执行， 股东交付和履行本协议， 且股东完成据此拟进行的交易不会也不会， （i）假设根据《交易法》第13（d）和16条的要求提交了此类报告， 与或违反适用于股东或约束股东的任何资产或财产的任何法律， 导致任何违反或构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件）， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消， 或要求根据， 或导致根据以下规定对股东的财产或资产产生任何留置权， 股东是一方或股东或股东的任何资产或财产受其约束的任何合同， 除上述（i）或（ii）中合理预期不会发生的任何前述情况外， 不管是单独的还是总体的， 严重损害股东履行股东在本协议项下的义务或及时完成本协议拟进行的交易的能力。执行， 股东交付和履行本协议， 且股东完成据此拟进行的交易不会也不会， 需要任何同意， 批准， 授权或许可， 或向任何（x）政府机构提交文件或通知， 除《交易法》或《高铁法案》或（y）第三方可能要求提交的文件外， 除了， 在（x）或（y）以上的情况下， 正如我们不能合理预期的那样， 不管是单独的还是总体的， “严重损害股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议项下拟进行的交易的能力。，

（e）无诉讼。截至本文发布之日，尚无任何法律程序，或据股东所知，在任何政府机构之前或由任何政府机构对股东构成威胁，这将严重损害股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议拟进行的交易的能力。

（f）经纪人费用。根据股东或代表股东作出的安排，任何经纪人，投资银行家，财务顾问或其他人均无权就本协议拟进行的交易收取任何经纪人，发现者，财务顾问或其他类似费用或佣金，除与经纪或类似帐户有关的普通和惯例费用外。

 

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（g）致谢。股东已收到并审阅了合并协议草案副本或其摘要。股东理解并承认，母公司和合并子公司均根据股东对本协议的执行，交付和履行而订立合并协议。

第2.02节母公司和合并子公司的陈述和保证。母公司和合并子公司各自共同和分别向股东声明并保证如下（应理解，与合并子公司有关的陈述和保证仅在合并子公司（定义见下文）执行后生效）:

（a）组织。母公司和合并子公司均为正式注册成立的公司，有效存在，并在适用的情况下，根据其成立管辖权的适用法律具有良好的信誉。

（b）授权；协议的有效性:必要的行动。母公司和合并子公司均拥有执行和交付本协议以及完成此处拟进行的交易的所有权力。母公司和合并子公司执行和交付本协议，母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，已获得母公司和合并子公司采取的所有必要公司行动的正式授权。本协议已由母公司和合并子公司妥善执行和交付，并且，假设股东适当执行本协议，则构成母公司和合并子公司各自的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每个此类人员执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产，破产，重组，暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似适用法律以及一般公平原则的限制。

（c）无违规行为。执行， 母公司和合并子公司交付和履行本协议， 而母公司和合并子公司在此完成拟进行的交易不会也不会， （i）假设合并协议第4.4节中规定的事项得到遵守， 与适用于母公司或合并子公司或受母公司或合并子公司的任何资产或财产约束的任何法律发生冲突或违反任何法律， 导致任何违反或构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件）， 在适用的范围内， 母公司或合并子公司的组织文件的任何规定， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消， 或要求根据， 或导致母公司或合并子公司根据母公司或合并子公司为一方或母公司或合并子公司或任何母公司的合同对母公司或合并子公司的财产或资产产生任何留置权或合并子公司的资产或财产受到约束， 除上述（i）或（ii）中合理预期不会发生的任何前述情况外， 不管是单独的还是总体的， 严重损害母公司或合并子公司履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议项下拟进行的交易的能力。执行， 母公司和合并子公司交付和履行本协议， 而母公司和合并子公司在此完成拟进行的交易不会也不会， 需要任何同意， 批准， 授权或许可， 或向任何（x）政府机构提交文件或通知， 除了向德克萨斯州国务卿提交的合并证书文件，或根据《交易法》和《高铁法案》或（y）第三方可能要求的文件外， 除了， 在（x）或（y）以上的情况下， 正如我们不能合理预期的那样， 不管是单独的还是总体的， “严重损害母公司或合并子公司履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议项下拟进行的交易的能力。，

 

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第2.03节公司的陈述和保证。本公司在此分别但不共同向母公司和合并子公司声明并保证如下:

（a）组织。公司是根据其成立管辖范围的适用法律适当组织，有效存在并具有良好信誉的实体。

（b）授权；协议的有效性；必要的行动。本公司具有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的法律行为能力和所有权力。在适用的范围内，本公司已采取一切必要行动（公司或其他方式）正式授权本公司执行和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司妥善执行和交付，假设母公司和合并子公司适当执行本协议，则本协议构成本公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对本公司执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产，破产，重组，暂停执行和其他类似的适用法律的限制，这些法律通常会影响债权人的权利并影响公平的一般原则。

（c）无违规行为。执行， 本公司交付和履行本协议， 而本公司完成本协议项下拟进行的交易，并不会亦不会， （i）假设根据《交易法》第13（d）和16条的要求提交了此类报告， 与或违反适用于公司的任何适用法律或受公司资产或财产约束的任何适用法律，或与， 导致任何违反或构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件）， 或给予他人任何终止权， 修正案， 加速或取消， 或要求根据， 或导致根据以下规定对公司的财产或资产设定任何留置权， 本公司为其中一方或本公司或本公司的任何资产或财产受其约束的任何合同， 除上述（i）或（ii）中合理预期不会发生的任何前述情况外， 不管是单独的还是总体的， 严重损害本公司履行本公司在本协议项下的义务或及时完成本协议项下拟进行的交易的能力。执行， 本公司交付和履行本协议， 而本公司完成本协议项下拟进行的交易，并不会亦不会， 需要任何同意， 批准， 授权或许可， 或向任何（x）政府机构提交文件或通知， 除《交易法》或《高铁法案》或（y）第三方可能要求提交的文件外， 除了， 在（x）或（y）以上的情况下， 正如我们不能合理预期的那样， 不管是单独的还是总体的， “严重损害本公司履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议项下拟进行的交易的能力。，

（d）没有诉讼。截至本文发布之日，尚无任何诉讼，诉讼，调查或程序待决，或据本公司所知，在任何政府机构之前或由任何政府机构对本公司构成威胁，这将严重损害本公司履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议拟进行的交易的能力。

 

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第3条

其他盟约

第3.01节不转让；不分组。

（a）股东特此同意， 在本协议生效期间， 并且，除在此明确规定的情况外， 不是， 直接或间接（i）就任何标的股份的投票授予任何代理人或授权书，或订立任何表决权信托或其他协议或安排， 卖出， 转移， 承诺， 累赘， 分配， 赠与或以其他方式处置（无论是出售， 合并， 合并， 清算， 解散， 股息， 分发或其他方式， 包括通过法律的实施， 除因任何人死亡外）， 或同意上述任何一项（统称为， “转移”）， 任何标的股份或其中的任何权利或权益， 或就任何转让（无论是通过实际处置还是因套期保值而进行的有效经济处置）订立任何合同， 现金结算或其他方式）， 任何标的股份或其中的任何权益， 或采取任何其他会限制该能力的行动， 在履行股东在本协议项下的义务或据此拟进行的交易的任何重大方面进行限制或干预。尽管有上述规定， 前一句不应禁止股东将标的股份转让给股东的一个或多个关联公司， 但根据本句允许的任何转移，只有在以下情况下才被允许， 作为这种转移的前提条件， “此类标的股份的受让人与母公司和合并子公司书面同意受本协议（或与本协议实质上相同的协议）的条款和条件的约束。，

（b）股东同意不应，并应促使其每个关联公司不，成为“集团”的成员（该术语在《交易法》第13（d）条中使用），该集团目前不是该集团的一部分已在本协议日期之前（由于订立本协议的结果）在附表13D的文件中披露的有关任何标的股份的信息，本公司的认股权证或任何其他有投票权的证券，以对抗或竞争该等交易。

第3.02节股份变动。如果发生股票股利或分配，或由于股票股利或分配，拆分，资本重组，合并，转换，股份交换等原因而导致的股份变动，“股份”一词应被视为指并包括股份，以及所有此类股票股利和分派，以及在此类交易中可能将任何或所有股份转换或交换或接收的任何证券。股东同意，在本协议生效期间，立即以书面形式通知母公司股东在本协议生效之日后获得的公司任何额外股份或其他证券的数量（如果有的话）。

第3.03节没有不一致的安排。股东同意，在本协议生效期间，（i）不采取，同意或承诺采取任何行动可以合理地预期，这将使本协议中包含的对股东的任何陈述或保证在实质上不准确。在本协议有效期内的任何时间，或采取一切必要的合理行动，以防止任何此类陈述或保证在任何此类时间出现实质性不准确。

 

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第3.04节评估权。股东放弃并同意不行使与合并或合并协议拟进行的其他交易有关的任何评估权，异议权或类似权利，而股东根据适用法律（包括第H章）可能对标的股票拥有的权利，TBOC第10章。

第4条

杂项

第4.01节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出。如果根据《合并协议》第9.2节将其交付给母公司和合并子公司或公司，并以股东签名下方列出的地址（或类似通知中指定的一方的其他地址）交付给股东并应被视为已适当地给予股东（i）在以挂号或挂号信发送后的四个工作日内，要求退回收据，预付邮资；在发送下一个工作日交付后的一个工作日内，预付费用，通过信誉良好的全国通宵快递服务；立即通过人工或传真交付；或通过电子邮件发送的日期（并确认此类电子邮件的交付）。

第4.02节进一步的保证。在每种情况下，股东和公司应母公司或合并子公司的要求，执行和交付或促使执行和交付任何其他文件和其他文书，或采取或促使采取此类进一步行动，根据母公司或合并子公司的合理要求，执行本协议的规定和此处拟进行的交易。

第4.03节披露。股东应允许公司，母公司和合并子公司在《交易法》及其下颁布的法规要求的范围内，在向美国证券交易委员会提交的所有文件和时间表中发布和披露，股东的身份和股份所有权，以及股东在本协议下的承诺，安排和谅解的性质。

第4.04节终止。本协议以及本协议项下的所有权利和义务应在（i）根据合并协议的条款终止合并协议中的较早者终止， 生效时间， （三）双方终止本协议的书面协议， 或任何不利修改的日期。“不利修改”是指对合并协议或要约文件的修改或修改， 或放弃其中的一项规定， 未经股东事先书面同意， （a）对接受对价和/或合并对价的支付造成重大延误或施加任何其他重大限制或条件， （b）对合并的完成施加任何附加的重要条件， （c）减少与合并有关的金额或改变支付给公司股东的对价的种类，或（d）对合并给股东带来的税收后果产生不利影响。如果本协议根据第4.04节的规定终止， 本协议无效且无效，本协议任何一方均不承担任何责任；但须遵守第4条的规定， 但不包括第4.02节， 应在本协议终止后继续有效， “任何此类终止都不应免除任何一方对在终止之前发生的任何故意和重大违反本协议的行为的任何责任。，

 

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第4.05节修订和放弃。

（a）本协议双方可以仅通过各自签署和交付的书面协议来修改或修改本协议。

（b）任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契约、协议或条件，该一方或多个有权获得其利益的一方只能通过一份由该方签署的书面文书予以放弃，该书面文书明确表示同意放弃，但是，此类放弃或未能坚持严格遵守此类义务，契约，协议或条件，并不构成对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

第4.06节费用。股东有权从公司获得补偿，以补偿股东和/或其关联公司因本协议和本协议拟进行的交易而发生或应付的所有合理且有文件记录的自付费用，成本和支出（包括律师费），无论本协议所设想的交易或交易是否已完成，其总额不得超过90,000美元。与本协议及据此拟进行的交易有关的所有其他费用、成本及开支，应由产生该等费用、成本及开支的一方支付，不论本协议或该等交易拟进行的交易是否已完成。

第4.07节停止转移命令；图例。为促进本协议的执行，股东应在此同时授权公司或其律师，通知公司的转让代理人，该股东的所有标的股票都有停止转让令（并且本协议对这些标的股票的投票和转让进行了限制），本协议终止时，该停止转移令即告终止。

第4.08节约束效果；利益；分配。除母公司和合并子公司可以转让外，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利，利益或义务均不得由本协议的任何一方转让（无论是通过法律实施还是其他方式），在未经任何其他方同意的情况下，由其自行决定，彼此或母公司的一个或多个直接或间接全资子公司在本协议项下的任何或全部权利，利益和义务。在不违反前一句的前提下，本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，确保其利益并可由其执行。

第4.09节管辖法律。本协议以及由本协议或母公司，合并子公司，公司或股东在本协议的谈判，管理，履行和执行中的行为引起的或与之相关的所有法律诉讼或反索赔（无论是基于合同，侵权行为还是其他原因），均应受，并根据特拉华州法律解释，在不影响任何选择或法律冲突规定或规则的情况下（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）这将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的适用（本协议的规定或交易的某些方面除外）明确声明受另一司法管辖区的法律管辖（在这种情况下，此类规定或交易的某些方面应被视为受该司法管辖区的法律管辖）。

 

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第4.10节管辖权。本协议的每一方（i）不可撤销地同意传票和投诉的送达以及任何其他程序（无论是在选定法院的地域管辖权之内还是之外， 在与交易有关的任何法律程序中， 代表其本身或其任何财产或资产， 根据第4.01节或以适用法律允许的其他方式， 但是，第4.10节中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供法律程序的权利；不可撤销和无条件地同意并服从自己及其财产以及特拉华州法院专属一般管辖权的任何法律程序中的资产， 或在特拉华州开庭的任何联邦法院（“选定法院”），如果本协议或交易引起任何争议或争议；同意它不会试图通过任何选定法院的动议或其他许可请求来否认或挫败这种属人管辖权；同意将提起与本协议或交易有关的任何法律诉讼， 仅在选定的法院进行审判和裁定；（v）放弃现在或以后可能对在选定的法院或法院进行任何此类法律程序的地点提出的任何异议该法律程序是在不方便的法院提起的，并且同意不抗辩或主张“相同的”；并且同意，它不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或交易有关的任何法律程序。双方同意，在选定的法院进行的任何法律程序中，最终判决将是结论性的，并可以通过对该判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行，

第4.11节过程的服务。在任何此类行动或程序中，每一方均不可撤销地同意在第4.10节中提及的法院的领土管辖范围以外的程序的送达，方法是通过挂号或经认证的美国邮件邮寄副本，预付邮资，要求退回收据，发送到第4.01节中指定的或根据第4.01节指定的该方地址。但是，上述规定不应限制一方当事人通过任何其他合法可用的方法向另一方当事人送达诉讼文书的权利。

第4.12节放弃陪审团审判。各方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销地和无条件地放弃该一方可能对任何法律程序（无论是违约，侵权行为或其他）直接或间接产生的或与本协议或交易有关的陪审团审判的任何权利。各方均承认并同意（a）任何一方的代表，代理人或律师均未明确表示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会，寻求执行上述弃权；（b）它理解并考虑了该弃权的影响；（c）它自愿放弃该弃权；以及（d）它是由（其中包括）本第4.12节中的相互弃权诱导达成本协议的。

 

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第4.13节在执行之前没有协议。无论双方是否进行谈判或交换本协议的草案，本协议均不构成或被视为本协议双方之间的合同，协议，安排或谅解的证据，除非且直到（a）公司董事会批准，出于任何适用的反收购法律和法规以及公司组织章程和细则的任何适用规定的目的，合并协议和本协议拟进行的交易，（b）合并协议由所有各方执行，（c）本协议由本协议各方签署。

第4.14节整个协议；第三方受益人。本协议以及本协议所设想或提及的本协议各方之间的文件和文书以及其他协议（a）构成本协议各方之间关于本协议主题的全部协议，并取代所有先前的协议和谅解， 无论是书面的还是口头的， 在本协议的各方之间就本协议的主题进行讨论，并且（b）无意授予除本协议的各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。尽管有上述规定， 母公司同意促使合并子公司在本协议日期之后（无论如何在要约开始日期之前）在合理可行的范围内尽快执行本协议的合并（“合并”），并在合并子公司执行合并后立即执行， 且本协议任何一方如不采取进一步行动， 合并子公司应成为本协议的一方，并受本协议条款的约束， 本协议中适用于其作为合并子公司的契约和其他规定，并应承担合并子公司在本协议项下的所有权利和义务， 具有与原签字人相同的效力和效力，

第4.15节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布为非法，无效或不可执行，本协议的其余部分将继续具有完全的效力和效力，并且将对该条款适用于其他人或其他情况的解释为合理地以可接受的方式尽可能接近地实现本协议双方的初衷，为了使要约，合并和其他交易能够在最大程度上按照最初的设想完成。双方还同意作出合理努力，以有效且可执行的条款取代本协议的此类无效或无法执行的条款，该条款将在可能的范围内实现此类无效或无法执行的条款的经济，商业和其他目的。

第4.16节具体表现。

（a）双方当事人在本协议中约定，对于无法弥补的损害，即使可以获得金钱损害赔偿，如果本协议的各方不履行本协议的规定（包括本协议的任何一方未采取此类行动），将不是适当的补救措施本协议要求其按照其规定的条款完成交易或以其他方式违反此类规定。双方确认并同意:（a）除以下权利外，双方还将有权

 

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他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，具体履行和其他衡平法救济，以防止违反（或威胁违反）本协议，并具体执行本协议的条款；（b）具体执行权是交易的组成部分，没有该权利，公司和母公司都不会签订这份协议。

（b）本协议的各方同意不对（a）授予强制令提出任何反对， 为防止或限制股东或公司违反或威胁违反本协议而提供的特定履行或其他衡平法救济， 一方面， 或者母公司和合并子公司， 另一方面；和（b）具体履行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反， 或者强制遵守， 契约， 双方根据本协议承担的义务和达成的协议。寻求一项或多项禁令以防止违反（或威胁违反）本协议并特别执行本协议的条款和规定的任何一方，将不需要提供与该禁令或执行有关的任何保证金或其他担保， 本协议各方均不可撤销地放弃其可能要求取得的任何权利， 提供或投寄任何此类保证金或其他证券，

第4.17节标题。本协议中包含的章节标题仅为方便参考而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第4.18节解释。除非上下文另有要求，对任何国家、州、地方或外国适用法律的任何提及也应视为对根据该法律颁布的所有规则和条例的提及。除非另有说明，在本协议中提及各节时，应提及本协议的某一节。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，均应视为在其后添加“但不限于”等词语

第4.19节无推定。在解释本协议时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草本协议的一方进行解释或解释，也不应导致起草任何文书。

第4.20节对应方；签名的传真传输。本协议可以在任何数量的对应方中以电子格式（包括PDF或符合适用法律的任何电子签名）执行，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行，并通过传真或其他电子传输方式交付，其中每一份在如此执行和交付时应被视为正本，而所有这些在合并时应构成一份相同的协议。

第4.21节无所有权权益。除本文特别规定外，（a）所有权利，股东的标的股份的所有权和经济利益以及与之相关的经济利益应继续归属于股东和（b）母公司合并子公司无权行使任何权力或权力来指导或控制任何标的股份的表决或处置，或指导股东履行其作为公司股东的职责或责任。

 

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【页面的其余部分有意留为空】

 

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兹证明，本协议双方已使本协议由其各自的授权官员在上述第一天和第一年正式执行。

 

【签名页–投标和投票协议】

以资证明，以下股东已分别促使本协议在上述第一个书面日期和年度正式执行。

 

【签名页–投标和投票协议】

附件一

 

股东		公司普通股1				公司系列A 优先股
Zephyr Holdco，LLC			—				100,206

 

1	不包括转换公司A系列优先普通股后可发行的公司普通股。