图表1.1
Cheniere Energy Partners, L.P.
2031年到期的1,500,000,000美元4.000%优先票据
采购协议
2021年2月25日
J.P.Morgan Securities LLC
作为买方代表（“代表”），
C/O摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们先生们:
1.导语Cheniere Energy Partners，L.P.，一间特拉华州有限合伙企业（“本公司”）同意附表A所指名的初始买方（“买方”）在符合本公司所述条款及条件的前提下，向买方发行及出售其2031年到期的本金总额为1,500,000,000美元的4.000%优先票据（“票据”）。票据须根据日期为2017年9月18日的契约（“基础契约”）发行，由本公司、担保人（定义见本文）及纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”），经日期为2021年3月11日的第五份补充契约补充，内容有关票据（“第五份补充契约”，连同基础契约，即“契约”）。
票据的本金、溢价（如有）及利息的支付将由（i）Cheniere Energy Investments，LLC（“Cheniere Energy Investments”）根据契约所载的担保条款予以全面及无条件担保，Sabine Passlng-gp，LLC（“SPLNG GP”）、Sabine Pass LNG，L.P.（“SPLNG”）、Sabine Pass Tug Services，LLC（“Sabine Pass Tug Services”）、Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.（“CTPL”）及Cheniere Pipeline GP Interests，LLC（“CTPL GP”）及（ii）根据该等担保（“该等担保”）于截止日期（定义见本文）后组成或收购的本公司任何附属公司，根据该等担保（该等担保）签立额外担保，及其各自的继承人及受让人（统称“担保人”）。票据及其所附担保于此统称为“证券”。
证券持有人将有权于本公司、担保人及买方之间享有一份日期为截止日期的登记权协议（“登记权协议”）的利益，据此，本公司及担保人同意向证券交易委员会（“委员会”）提交一份登记声明，根据1933年《美国证券法》就证券的买卖或转售登记证券的交易所，经修订（《证券法》），其条款与证券（“交易所票据”，连同与此相关的担保，在此统称为“交易所证券”）基本相同。
日期为2021年2月25日的初步发售备忘录，包括其中以参考方式并入的有关买方将提呈发售的证券的文件（“初步发售备忘录”），以及最终发售备忘录，包括其中以引用方式并入的文件（“最终发售备忘录”），披露证券的发售价及其他最终条款及截至本协议日期（即使最终厘定及于本协议日期后发行）已由本公司或将由本公司编制的“一般披露包”指初步发售备忘录，连同本协议附表B所载并于适用时间（定义见下文）存在的任何签发人自由书面通讯（定义见下文），以及其中拟作一般分发的资料
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向有意投资者，包括（为免生疑问）载列证券及其发售的最终条款的条款表，载于本协议附表C，即本协议所称的“条款通讯”。本文对初步发售备忘录、一般披露包及最终发售备忘录的提述，须当作提述及包括以引用方式并入其中的任何文件，而对有关初步发售备忘录或最终发售备忘录的“修订”、“修订”或“补充”的提述，须当作提述及包括于该日期后提交并以引用方式并入其中的任何文件。
“适用时间”指本协议日期下午4时05分（东部时间），“自由书面通讯”指构成发售要约或要约收购证券的书面通讯（按证券法第405条的定义），并以初步发售备忘录或最终发售备忘录以外的方式作出，“发行人自由书面通讯”指由不管是公司还是担保人，本公司或担保人所使用或提述或载有有关证券或其发售的最终条款的描述，以本公司记录所保留的形式，“补充营销材料”指本协议附表D所指明的任何发行人自由书面通讯。
本公司及各担保人谨此与买方共同及各别协定如下:
2.本公司及担保人的申述及保证。本公司及担保人各自共同及各别谨此向买方作出以下申述及保证，并与买方同意:
（a）就其日期而言，最终发售章程大纲并不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或就作出该等陈述时所处的情况而言，并无遗漏述明作出该等陈述所需的任何重大事实，而就截止日期（定义见下文）而言，最终发售章程大纲亦不会具误导性。在适用时间，一般披露资料包并不包括，而自截止日期起，就作出该等陈述的情况而言，一般披露资料将不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等陈述并非误导。在使用该等补充营销资料时，该等补充营销资料如连同一般披露资料一并考虑，不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或就作出该陈述的情况而言，没有述明作出该陈述所需的任何重大事实，不具误导性。前三句不适用于初步发售章程大纲或最终发售章程大纲内的陈述或遗漏，一般披露包或任何补充营销材料基于任何买方提供给公司的专门用于其中的书面信息，但有一项理解和约定，即唯一的此类信息是本文第8（b）节中所描述的信息。
该公司根据经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第15（d）条向委员会提交报告。向监察委员会提交的每份文件在生效时或在向监察委员会提交时（视属何情况而定），在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视属何情况而定）的规定，以及监察委员会根据该等规定订立的规则及规例，而在向监察委员会提交该等文件时，并无任何该等文件，包括关于重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，没有说明必须在其中陈述或必须在其中陈述的重大事实，不具误导性；自委员会在紧接本协定日期前一个营业日或紧接本协定执行前一个营业日结束业务以来，没有向委员会提交任何此类文件。
（b）在向监察委员会提交的每份一般披露资料包及最终发售备忘录中，以提述方式并入的文件，在所有重大方面均符合或将符合《交易法》的规定，以及监察委员会据此订立的规则及规例（视属何情况而定），并没有亦不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有根据作出该等陈述的情况，述明为作出该等陈述而须在该等陈述中述明或必须述明的重大事实，而该等陈述并非误导。
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（c）除本文附表D所指明的补充营销材料及本文附表C所载条款通讯形式的定价条款表外，在每种情况下，本公司并无制备、使用或提述与证券发行有关的任何自由书面通讯，亦不会在未经该代表事先同意的情况下制备、使用或提述与证券发行有关的任何自由书面通讯。
（d）该公司已正式成立，并根据特拉华州法律有效地以有限合伙形式存在，拥有有限合伙的权力及权限，以拥有或租赁其财产及经营一般披露资料内所述的业务。公司有适当资格在其拥有或租赁财产或经营其业务需要具备该等资格的所有其他司法管辖区内，以信誉良好的外国有限合伙的身分经营业务，但如不具备该等资格或没有该等权力或权限，则属例外，个别或整体而言，合理预期将对本公司及其附属公司的财务状况、业务、物业或营运业绩造成重大不利影响（一项“重大不利影响”）。本公司拥有有限合伙权力及权力签立及交付本协议、契约、票据、登记权协议及（倘发行）交易所票据，并履行其于本协议项下的义务。
（e）Cheniere Energy Partners GP，LLC（“普通合伙人”）已正式成立，并根据特拉华州法律作为有限责任公司有效存续，具有有限责任公司以公司普通合伙人身分行事的权力及权限。普通合伙人在所有其他司法管辖区内，如其财产的拥有权或租契或业务的进行需要该等资格，均有适当资格以良好声誉经营外国有限责任公司业务，但如不具备该等资格或权力或权限，则不会单独或合计如此行事，合理预期将导致重大不利影响，普通合伙人为公司唯一普通合伙人，于公司拥有2%普通合伙人权益（“普通合伙人权益”）。普通合伙人权益已获正式授权，并根据本公司的有限合伙协议（经修订至今）有效发行。普通合伙人拥有普通合伙人的权益，不附带任何留置权、产权负担、股权或债权（有限合伙协议规定的除外）。
（f）本公司各附属公司已正式成立，并根据其成立管辖区的法律作为有限责任公司或合伙（如适用）而有效地存在，具有有限责任公司或有限合伙（如适用）的权力，并有权拥有或租赁其财产及进行一般披露资料包所述的业务，以及订立及履行本协议每一项下的义务，该等担保、注册权利协议及兑换票据的担保（视属何情况而定）。该公司的每间附属公司均有适当资格经营业务，并在其拥有或租赁财产或经营其业务所需的每一司法管辖区保持良好声誉，但如不具备该等资格或不具备该等权力或权限，则个别或合计而言并不属例外，合理预期将导致重大不利影响；该公司各附属公司的所有已发行有限责任公司及有限合伙权益已获妥为及有效授权及发行，已悉数支付（以适用合伙协议所规定为限）及不可评税（除上述不可评税性质可能受各条影响外17-607而且17-804经修订的《特拉华州统一有限合伙企业法》（“DRULPA”）及一般披露一揽子方案中另有规定），并由公司直接拥有，不受所有留置权、产权负担、股权或债权（契约中定义的许可留置权除外）的限制。
（g）本协议已获本公司及各担保人妥为授权、签立及交付。
（h）基础契约已获本公司及各担保人根据其条款妥为授权、签立及交付，并构成本公司及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司及各担保人强制执行，但因破产、无力偿债、欺诈性转让、重组而可能限制其强制执行的除外，关于或影响债权人权利和补救办法或一般衡平法的暂停适用和一般适用的类似法律
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原则.第五份补充契约已获公司及各担保人妥为授权，并于公司及担保人根据其条款妥为签立及交付时，假设受托人根据其条款妥为授权、签立及交付，将构成公司及各担保人根据其条款可对公司及担保人强制执行的有效及具法律约束力的协议，除非强制执行受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的一般适用法律或一般衡平法原则所限制，否则契约将在所有重大方面符合一般披露资料包及最终发售备忘录所载的有关说明。
（i）于截止日期的票据将采用该契约所预期的形式，并已获公司根据本协议及该契约妥为授权发行及销售，而该等票据由公司签立，并由受托人按照该契约的条款认证及交付以支付该等票据的购买价，将在所有重大方面符合一般披露资料包及最终发售备忘录所载的说明，并构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据该等义务的条款对本公司强制执行，但破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利及补救办法有关或影响债权人权利及补救办法的一般适用法律或一般股本原则可能会限制该等义务的强制执行，并将有权享有契约的利益。
（j）交换票据已获本公司根据债权证及登记权协议妥为授权发行及销售，并于由本公司签立及由受托人根据债权证及登记权协议的条款认证时，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但因破产、无力偿债、欺诈性转让而受限制的强制执行除外重组、暂停和与债权人权利和补救办法有关或影响债权人权利和补救办法的普遍适用的类似法律或一般衡平法原则，并将有权享有契约的利益。
（k）票据于截止日期的担保及交换票据的担保（倘已发行）已获担保人根据本协议及契约妥为授权发行；票据于截止日期的担保将由各担保人妥为签立，倘票据已按契约条文所规定的方式签立及认证，并于支付有关购买价后发行及交付，则票据的担保将构成担保人的有效及具法律约束力的协议；及于交换票据已按契约条文所规定的方式认证及根据注册权利协议发行及交付时，交换票据的担保将构成担保人在每种情况下均可根据其条款强制执行的有效及具法律约束力的义务，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利及补救措施有关或影响债权人权利及补救措施的一般适用法律或一般股本原则的限制，并将有权享有契约的利益。
（l）登记权协议已获本公司及各担保人妥为授权，且于本公司及各担保人根据其条款签立及交付时及假设其其他订约方妥为授权、签立及交付时，登记权协议将已由本公司及各担保人妥为签立及交付，并将构成本公司及各担保人有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对公司和每一担保人强制执行，但破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利和补救办法有关或影响债权人权利和补救办法的一般适用的类似法律或一般衡平法原则可能限制强制执行的除外。
（m）本公司或担保人签立、交付及履行任何本协议、其为一方的契约或登记权协议，或发行及交付证券或（如已发行）交易所证券，或完成拟进行的交易，无须取得任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何法院登记或存档
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因此，除（一）适用的国家证券法可能要求购买者购买和转售证券外，（二）《证券法》要求购买者购买和转售证券，（三）《登记权协议》所设想的交易，以及（三）如果不能单独或合计获得或作出，则不会合理预期会产生重大不利影响的证券。
（n）本协议、第五份补充契约及登记权协议的签立及交付，以及本协议、契约及登记权协议的履行，以及证券的发行及销售及其条款及条文的遵守，不会导致（i）违反任何对本公司具有司法管辖权的政府机构或团体或任何法院的任何法规、规则、规例或命令，担保人或其任何财产，（ii）违反或违反本公司或任何担保人作为一方的任何协议或文书的任何条款或规定，或构成本公司或任何担保人受约束的任何协议或文书的违约行为，或本公司或任何担保人的任何财产或资产受约束的任何协议或文书的违约行为，而该违约行为或违反事项并未获豁免，或（iii）违反本公司、苏人解、CTPL的有限合伙协议或成立证书的规定，或违反普通合伙人Cheniere Energy Investments、苏人解GP、Sabine Pass Tug Services或CTPL GP的有限责任公司协议或成立证书的规定（统称“组织文件”），但上文第（i）及（ii）款所述的任何该等冲突、违反或违反，而该等冲突、违反或违反并非个别或合计所致，可以合理地预期会产生重大的不利影响。
（o）本公司及/或其适用附属公司对本公司或该附属公司所拥有的所有不动产拥有良好及不可行的业权，以及对一般披露资料包内所述的所有个人财产拥有良好业权，但准许留置权（契约内所界定的术语除外）除外，并受所载的限制所规限，或（ii）在不会对该等物业的整体使用构成重大干扰的情况下，将该等物业视为如一般披露资料包所述过去使用而建议在将来使用的物业；就公司及/或其适用附属公司根据租契持有的任何不动产及建筑物而言，该等不动产及建筑物乃根据有效及存续及可强制执行的租契持有，但如该等租契不会对公司及/或其附属公司的物业的使用构成重大干扰，而该等物业在过去曾如一般披露资料包所述使用，并拟于将来如一般披露资料包所述使用，则属例外；但就该等租契而言，其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律和一般公平原则的限制。
（p）除一般披露一揽子方案所披露或所设想的情况外，本公司及/或其适用附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机关（统称“政府许可证”）签发的在其目前发展阶段开展与其资产相关的业务所必需的所有许可证、执照、批文、同意书和其他授权，但未能单独或合计持有的情况除外，合理预期会造成重大不利影响；本公司及其附属公司遵守所有该等政府牌照的条款及条件，但个别或合计不会合理预期会造成重大不利影响的情况除外；所有该等政府牌照均属有效及完全有效，但如该等政府牌照失效或该等政府牌照不具十足效力及效力，则个别或合计而言，并不会合理预期会造成重大不利影响；而该公司或其附属公司均未接获任何有关撤销或更改其目前持有的任何政府牌照的法律程序通知，而该等法律程序如被裁定对该公司或其附属公司不利，会单独地或总体上合理地预期会产生重大的不利影响。
（q）除一般披露包所披露者或拟披露者外，本公司及/或其适用附属公司为其一般披露包所述业务拥有开发及营运液化项目1至6号列车、克里奥尔特雷尔管道及萨宾帕斯液化天然气接收站所需的所有政府牌照（该等术语乃一般披露包所界定），除非（i）该公司及/或其附属公司预期在正常过程中在有需要时取得的财产，或（ii）如不能个别或合计取得该等财产，则不会合理地预期会造成重大不利影响。
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（r）与本公司或其附属公司的雇员并无重大劳动争议存在，或据本公司及担保人所知，该等争议即将发生，而该等争议有合理理由预期会产生重大不利影响。
（s）除不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）本公司及或其适用附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得足够的专利、专利权、特许、发明、版权、专有知识（包括商业机密及其他非专利及/或不可专利的专有或机密资料、系统或程序）、商标、服务标记、商标名称或其他知识产权（统称“知识产权”），以开展本公司及其附属公司的业务，（ii）本公司及其附属公司并无接获任何通知，亦不知悉任何侵犯他人就任何知识产权所主张的权利或与他人就任何知识产权所主张的权利有冲突的情况，亦不知悉任何会令任何知识产权失效或不足以保障本公司及其附属公司权益的事实或情况。
（t）本公司及其附属公司（i）遵守与防止污染、保护环境或人类健康或安全有关的任何及所有适用的联邦、州及地方法律及规例（定义见下文），但一般披露方案所披露或预期的情况除外，或就任何危险材料施加法律责任或行为标准（“环境法”），且一直在任何适用的时效期内遵守该等环境法，（ii）已接获其根据适用环境法（“环境许可证”）所需的一切许可证、执照、批准或其他授权，以按目前进行的方式开展业务，（iii）遵守任何该等环境许可证的所有条款及条件，（四）在向环境释放任何危险材料（定义见下文）方面不承担任何赔偿责任，（五）没有收到任何政府当局声称其违反任何环境法或根据任何环境法负有赔偿责任的书面来文，（六）没有收到任何其他第三方声称其违反任何环境法或根据任何环境法负有赔偿责任的书面来文，（vii）没有接获任何政府当局的书面通知，表示他们须就任何可能违反环境法或根据环境法或根据环境法须负的法律责任接受任何调查，（viii）不须就根据环境法或根据危险物料须负的法律责任接受任何命令、判决或判令，但第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）及（viii）条的情况除外，“危险物质”一词是指（a）经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》所界定的任何“危险物质”，（b）经修订的《资源保护和回收法》所界定的任何“危险废物”，（c）任何石油或石油产品，（d）任何多氯联苯和（e）任何污染物或污染物或危险、危险或有毒化学品、材料，任何适用的环境法所规管或所指的废物或物质，或根据任何环境法可引致法律责任的废物或物质。释放一词指任何释放、溢漏、排放、排放、沉积、处置、泄漏、抽水、倾倒、倾倒、排空、注入或浸入环境。
（u）本公司、其附属公司及其各自的ERISA联属公司（定义见下文）在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有现行适用条文，包括该等规例及其项下已公布的解释（“ERISA”）；本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司将对其负有任何责任的任何“退休金计划”（定义见ERISA）并无发生“可报告事件”（定义见ERISA）不包括任何可申请豁免的应报告事件；本公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司所设立或维持的“雇员福利计划”，如该“雇员福利计划”于本日期终止，将不会有任何“未备有资金的福利负债”（定义见ERISA）；本公司亦不会有任何“未备有资金的福利负债”，其附属公司或其任何ERISA附属公司已就终止或退出任何“退休金计划”或经修订的1986年《国内税收法》第412、430、4971或4975条，包括该等规例及已发表的解释，招致或合理预期会招致《ERISA》第四章所指的法律责任
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据此（“守则”）；及本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401（a）条将会有任何责任符合资格的每项“退休金计划”，已由国税局厘定为如此符合资格，而并无发生可合理预期会导致丧失该等资格的任何事情，不论是因作为或不作为所致。“ERISA联属公司”指，就本公司及其附属公司而言，指本公司或其附属公司为成员的守则第414条所描述的任何组织团体的任何成员。
（v）除一般披露资料包所披露或所预期的情况外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序在任何法院、仲裁员或政府机构、本地或外地的团体或官员席前进行，或由该公司或其附属公司可能是其中一方或其业务或财产可能受其规限的法院、仲裁员或政府机构、团体或官员席前进行，或在该公司及担保人知悉的情况下，该等诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，任何政府机构就本公司或其附属公司颁布、通过或发布的条例或命令，或由本公司或其附属公司受或可能受其约束的联邦或州法院或外国主管法院发布的任何性质的强制令、限制令或命令，就上文（i）、（ii）和（iii）款而言，单独或合计而言，（a）合理地预期会有重大不利影响，（b）防止或导致暂停发售该等证券，或（c）以任何方式质疑本协议或该等证券的有效性。
（w）包括在一般披露资料包及最终发售备忘录内或以提述方式并入该等资料包及最终发售备忘录内的财务报表及相关附注，在所有重大方面公允列报公司（连同其附属公司按综合基准计算）截至所示日期的财务状况及其于所示期间的营运结果及现金流量，以及除一般披露资料包及最终发售备忘录另有披露或另有预期外，该等财务报表乃根据一贯适用于美国的公认会计原则编制。一般披露资料包及最终发售备忘录所载或以参考方式并入的统计及市场相关数据，是基于或源自公司认为在所有重大方面可靠及准确的资料来源。一般披露资料包所载以参考方式并入的以可扩展业务报告语言编制的互动数据，以及最后发售备忘录公平地提供了所有重要方面所需的资料，并按照委员会适用的规则及指引拟备，
（x）自本公司及其附属公司的最近财务报表包括在一般披露资料包及最终发售备忘录内或以提述方式并入该等财务报表之日起，（i）普通合伙人权益、一般及有限合伙权益、有限责任公司权益或普通合伙人、本公司或其附属公司的单位并无任何变动，亦无任何分派宣布拨作付款用途，由普通合伙人、公司或其附属公司就公司及其附属公司的任何一般或有限合伙权益、有限责任公司权益或单位，或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，支付或作出，或影响公司及其附属公司的财务状况、业务、物业或经营业绩，整体而言；（ii）本公司及其附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，亦无承担任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或或有法律责任或义务；及（iii）本公司及其附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而对其业务造成任何损失或干扰，保险是否承保，或任何劳工骚乱或纠纷，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构对本公司及其附属公司具有重大意义的任何行动、命令或法令，除非第（i）、（ii）及（iii）条另有披露，或在一般披露方案及最终发售备忘录中另有规定。
（y）该公司或任何担保人均不是开放式根据经修订的《1940年美国投资公司法》（《投资公司法》）第8条须注册或须注册的投资公司、单位投资信托基金或面额证书公司；而该公司或任何担保人均不是或在实施一般披露一揽子计划所述证券的发售及收益的运用后，《投资公司法》界定的“投资公司”。
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（z）《证券法》第144A（d）（3）条所指的同类证券，不得在根据《交易法》第6条注册的任何国家证券交易所上市或在美国自动交易商间报价系统中报价。
（aa）该公司或任何担保人并无直接或间接采取任何行动，而该等行动旨在或可合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他规定稳定或操纵该公司任何证券的价格，以促进该等证券的出售或转售。
（bb）假设本协议第4条所载买方的申述及保证准确无误，以及买方遵守本协议所载其协议，（i）根据本协议第4（a）（2）条（及其项下的规例D），以本协议所预期的方式要约及出售证券将获豁免受《证券法》的注册规定所规限，及根据规则144A（“规则144A”）或据此订立的规例S（“规例S”）；及（ii）无须根据经修订的《1939年美国信托契约法》（“信托契约法”）对契约作出限定。
（cc）本公司或其任何联属公司（定义见《证券法》条例D第501（b）条，“联属公司”）并无直接或透过任何代理人就以下事项出售、要约出售、要约收购或以其他方式洽商，任何证券（如《证券法》所界定），而该等证券是以或将会以须根据《证券法》对该等证券进行注册的方式与出售该等证券合并的。本公司或其任何联属公司，或任何代表该等联属公司行事的人（买方除外，而本公司及担保人并无就该等联属公司及担保人作出任何申述）（i）在六个月在本条例日期前，在美国（条例S界定的术语）或向任何美国人（条例S界定的术语为“美国人”）、证券或与证券相同类别或系列的任何证券发出要约、提出要约或出售，或（ii）已提出要约、或将提出要约或出售，（a）根据《证券法》以条例D第502（c）条所指的任何形式的一般招揽或一般广告的方式，或以《证券法》第4（a）（2）条所指的涉及公开发售的任何方式，或（b）根据条例S第903条出售的任何该等证券，透过规例S第902（c）条所指的任何定向出售努力，本公司、其联属公司及代表其行事的任何人士（买方除外，而本公司及担保人并无就该等人士作出申述）已遵守及将遵守规例S的发售限制规定。除本协议外，本公司并无订立及将不会订立任何有关证券分销的合约安排。
（dd）本公司、担保人及其各自的联属公司及所有代其行事的人（买方除外，而本公司及担保人并无就该等人士作出申述）已在所有重大方面遵守及将在所有重大方面遵守规例S有关在美国境外发售证券的发售限制规定，一般公开包将包含规则902所要求的公开内容。根据规例S出售的证券，在发行时将由临时全球证券代表，而该临时全球证券在40天《证券法》第903条提到的限制期，只有在某些不是美国人的人证明了这类证券的实益所有权（"非美国国籍。者"）或在不受《证券法》登记要求限制的交易中购买此类证券的美国人。
（ee）在截止日期，该契约将在所有重要方面符合《信托契约法》的规定，以及委员会适用于根据《信托契约法》具有资格的契约的规则和条例。
（ff）于截止日期，在给予一般披露资料包“所得款项用途”一节所示的证券发售及其所得款项用途的备考效力后，本公司及担保人各自将有偿债能力，如本段所用，“有偿债能力”一词指，就特定日期而言，则在该日期（i）该人的资产的现时公平市价（或现时公平可售价值）不少于该人就其现有债项总额支付负债所需的总额，及
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负债（包括或有负债）成为绝对债务和到期债务；（二）该人有能力在债务和其他负债、或有债务和承诺到期并在正常经营过程中到期时偿付；（三）承担本协议和一般披露一揽子计划所设想的证券发行的完成，（iv）该人并无从事任何业务或交易，亦不拟从事任何业务或交易，而就该等业务或交易而言，其资产在适当考虑该人所从事的行业的普遍做法后，会构成不合理的小资本。
（gg）本公司及其附属公司及其各自的董事会或经理在所有重大方面均遵守（i）经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》的适用有效条款，以及（ii）适用的《交易法》规则和条例13a-15（f）根据《交易法》（Exchange Act），符合《交易法》的要求，并由其首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。自本公司最近一期经审核综合资产负债表包括或以参考方式并入一般披露包及最终发售备忘录之日起，（i）本公司并无知悉其财务报告内部控制存在任何重大弱点，及（ii）本公司财务报告内部控制并无出现任何对本公司构成重大影响或有合理可能构成重大影响的变动，其对财务报告的内部控制。公司保持披露控制和程序（此术语在规则中有定义13a-15（e）根据《交易法》）；这种披露控制和程序的目的是确保公司管理层了解公司根据《交易法》提交的报告或档案中要求披露的信息，以便就所要求的披露及时作出决定；这种披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，能够在规则要求的范围内履行规定的职能13a-15根据《交易法》。
（hh）公司及其附属公司并无（i）违反其组织文件；（ii）在任何契约、按揭、信托契据所载的任何条款、契诺或条件的妥为履行或遵守方面，并无发生任何事件，而该等事件如获通知或随时间流逝或两者兼有，会构成该等违约，但一般披露组合所披露或拟披露的情况除外，公司或其附属公司作为一方的贷款协议或其他协议或文书，或公司或其附属公司受其约束的协议或文书，或公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或违反对公司有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或条例，其附属公司或其任何财产，但如属上文第（ii）及（iii）款所述的情况，则属个别或整体而言不会合理预期会产生重大不利影响的任何该等违约或违规行为，则属例外。
（ii）除《登记权协议》另有明文规定及一般披露包另有披露外，本公司之间并无任何合约、协议或谅解，担保人及任何授予该等人士权利的人可要求公司或担保人就公司或担保人的任何证券根据证券法提交登记声明，或要求公司或担保人将该等证券包括在根据任何登记声明登记的证券内。
（jj）本公司发行或出售证券，或运用一般披露一揽子计划中所述的证券收益，均不违反联邦储备系统理事会条例T、条例U或条例X。
（kk）依据条例S出售证券不属于逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。
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（ll）附表E（“重大项目文件”）所载的协议各自具有十足效力及效力，但须受其后所载任何条件规限，而本公司作为其中一方的每一份重大项目文件构成本公司或其担保人（视适用情况而定）的有效及具约束力的义务，并据本公司及担保人所知，每份重大项目文件均构成除本公司及其附属公司（“其他订约方”）外其订约方的有效及具约束力的责任，但如不会合理预期会产生重大不利影响，则除不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司、担保人或任何重大项目文件的任何其他订约方（就本公司及担保人所知）概无违反、违反或拖欠其及据本公司及担保人所知，除本公司未能于该等协议所指明日期前发出若干非重大通知外，概无发生任何经通知或随时间流逝或两者皆会构成本公司、担保人或（据本公司及担保人所知）任何其他方违反、违反或违约的事件，或准许其他方根据该等重大项目文件终止、修改或加速的事件。
（mm）就美国联邦所得税而言，公司或担保人均未被归类为可作为公司征税的协会（或公开交易合伙企业）。
（nn）本公司及其附属公司由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务的损失及风险，以审慎及惯常的金额投保，而所有该等保险均具十足效力及效力。
（oo）毕马威会计师事务所（KPMG LLP），已核证本公司若干财务报表，并已就截至2020年12月31日止三年期间各年度的经审核综合财务报表交付其报告，以供参考方式并入一般披露包及最终发售备忘录，是一间根据监察委员会及公众公司会计监督委员会的规则及规例就本公司成立的独立注册公共会计师事务所。
（pp）公司及其子公司的业务在任何时候都并一直在适用的范围内遵守财务记录和报告要求，包括1970年《货币和外国交易报告法》（通常称为《银行保密法》）的规定，该法经《团结和加强美国》第三编修订，提供了拦截和阻止2001年《恐怖主义法》（《美国爱国者法》）所需的适当工具，及本公司及其附属公司进行业务的所有司法管辖区的反洗钱法规、据此订立的规则及规例以及任何政府机构（统称“反洗钱法”）发出、管理或强制执行的任何相关或类似规则、规例或指引，以及本公司及其附属公司并无由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行或进行的任何行动、诉讼或法律程序，就反洗钱法而言，涉及该公司或其任何附属公司的当局或机构或任何仲裁员仍在审理之中，或据该公司和担保人所知，受到威胁。
（qq）（a）本公司、其附属公司、其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司及其担保人、其任何代理人或联属公司所知（除本公司年报以表格披露10-k于截至2020年12月31日止年度（如于2021年2月24日向监察委员会备案），为个人或实体（“人士”），其目前为:
（i）美国财政部外国资产管制处（“外国资产管制处”）或美国国务院实施或执行的任何制裁（统称“制裁”）的对象，或
位于、组织或居住在目前受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、北朝鲜和叙利亚）。
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（b）本公司表示及承诺不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、分担或以其他方式将该等所得款项提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，而该等附属公司、合营伙伴或其他人在进行该等交易时:
（i）任何制裁的标的，或
位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内。
（rr）（a）本公司或其附属公司或联属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司及担保人所知，本公司任何代理人或该等代理人代表本公司或其附属公司行事的任何附属公司或联属公司，概无采取任何行动以推进要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款或给予金钱、财产，向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何一方行事的任何人员，或担任立法、行政或司法职务的任何人员，或任何政党或政党官员或政治职务候选人）赠送礼品或任何其他有价值的物品，以影响官方行动，包括未能履行公务或违反适用的反腐败法获取不正当利益；
（b）本公司及其附属公司及联属公司已遵照适用的反腐败法开展业务，并已制定及维持及将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律及本文件所载的申述及保证的政策及程序；
（c）本公司或其附属公司均不会违反任何适用的反腐败法，直接或间接将要约所得款项用于推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；及
（d）本公司及担保人并无任何待决或据其所知受威胁的法律程序，或据本公司及担保人所知，任何政府实体并无就本公司或其任何附属公司的业务违反任何反腐败法而进行的任何调查。
（ss）除一般披露包（i）所披露者或拟披露者向本公司及担保人所知外，概无重大安全漏洞或事件、未经授权访问或披露，或其他与本公司及其附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、卖方及任何维持的第三方数据及资料）有关的重大妥协，由本公司及其附属公司处理或储存，以及由第三方代表本公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据）、设备或技术（统称“IT系统及数据”），但已补救而并无重大成本或责任的除外；（ii）本公司及其附属公司均未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致的事件或条件，（iii）本公司及其附属公司已实施适当的管制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，而该等系统及数据合理地符合行业标准及惯例，或符合适用的监管标准的规定。一般披露方案所披露或预期的情况除外，本公司及其附属公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务。
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3.购买、出售及交付证券.根据该等申述、保证及协议并在符合本文所载条款及条件的基础上，公司及各担保人同意向各买方出售，而各买方分别及非共同同意于截止日期（定义见下文）向公司及担保人购买，购买价为证券本金额的99.27621%，另加自及包括2021年3月11日起至（但不包括）截止日期止的利息，即与本协议附表A内若干买方名称相对列载的该等证券各自的本金额。
本公司将于支付购买价后交付买方将根据规例S（“规例S证券”）以一项或多项永久全球证券的形式提呈发售及出售的证券，而该等证券并无利息票券（“规例S全球证券”），该等票据将存放于受托人作为存管信托公司（“DTC”）的托管人，并以CEDE&CO.的名义注册，作为DTC的代名人.本公司将于支付购买价后交付各买方根据本协议将予购买及将由各买方根据第144A条（“144A证券”）以一项或多项永久全球证券的形式提呈发售及出售的证券，而无利息票券（“受限制全球证券”）存放于受托人作为DTC的托管人，并以CEDE&CO的名义登记，作为DTC的代名人，规例S环球证券及受限制环球证券须获另行分配CUSIP编号，受限制环球证券须包括一般披露包及最终发售备忘录内有关“转让限制”项下所载有关转让限制的图例，直至有关证券发售的分销合规期（定义见规例S）终止为止，S规例全球证券的权益只可由DTC参与者为EuroClear System（“EuroClear”）及ClearStream Banking，SociT Anonyme（“ClearStream，Luxembourg”）持有。任何永久性全球证券的权益将仅通过EuroClear、ClearStream、卢森堡或DTC（视情况而定）以簿记形式持有，但一般披露一揽子计划和最终发售备忘录中所述的有限情况除外。
S证券及144A证券的付款，须由买方于2021年3月11日上午9时正（美国东部时间），以电汇方式将联邦（同日）资金存入代表可接受的银行户口，该户口由代表按公司指示开出，地址为纽约曼哈顿西部One Manhattan West，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York10001，或在代表及公司决定的其后不迟于五（5）个完整营业日（在此称为“截止日期”）的其他时间，向作为DTC托管人的受托人交付（i）代表DTC参与者在EuroClear及ClearStream各自账户的所有S规例全球证券，卢森堡及（ii）代表全部144A证券的受限制全球证券。规例S Global Securities及受限制全球证券将于截止日期前最少24小时在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的上述办事处提供查阅。
4.买方的陈述；买方的转售。
（a）各买方各自向本公司代表及认股权证，表示其将按本协议及一般披露资料包所载条款及条件（“豁免转售”）提呈发售证券。根据本公司及担保人的申述、保证及协议，各买方各自向本公司代表及认股权证，并与本公司同意，该等买方:（i）为《证券法》第144A条所界定的“合资格机构买方”（“QIB”），具备评估票据投资的优点及风险所需的财务及业务知识及经验；（ii）根据《证券法》获豁免注册的私人发售购买该等证券；及（iii）就获豁免转售而言，将根据本协议及一般披露资料包所载条款，仅向合资格买方征求购买该等证券的要约，并将仅向合资格买方要约出售该等证券。此处所用的合资格买方指（i）该等买方合理地相信为QIBS及（二）非美国公民。依赖S条例从事境外交易的人。
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（b）每名购买人个别承认该等证券并无根据《证券法》注册，且除非按照规例S或根据豁免《证券法》的注册规定，否则不得在美国境内或为美国人或为美国人的帐户或利益而要约或出售该等证券。每名购买人个别代表并同意其已要约及出售该等证券，并将要约及出售该等证券，（i）只按照《证券法》第903条或第144A条的规定，作为其在任何时间及（ii）在其他情况下的分发的一部分，直至发售开始后40天及截止日期为止。因此，该等买方或其联属公司，或任何代其或其行事的人，均没有就该等证券进行或将会进行任何定向出售努力，而该等买方，其联属公司及所有代其行事的人已遵守及将遵守规例S的发售限制规定。每名买方各自同意，除根据第144A条作出的出售外，在确认出售证券时或之前，该等买方将已向每名分销商、交易商或接获出售特许权的人送交，在限制期内向其购买证券的费用或其他报酬实质上具有下列效力的确认或通知:
兹提述的证券并无根据1933年美国证券法（证券法）注册，且不得在美国境内发售或出售，亦不得在任何时间发售或出售予（i）美国人士，或为（ii）美国人士的帐户或利益而发售或出售，直至发售开始日期及截止日期后40天为止，除根据《证券法》第S条（如有）或第144A条的规定外，上述用语具有S条所赋予的含义。"
（b）在本款中使用的术语具有规例S所赋予的涵义。
（c）各买方各自同意其及其各联属公司并无订立及将不会订立任何有关证券分销的合约安排，但与其其他买方或联属公司或其他买方作出任何该等安排，或经公司事先书面同意，则属例外。
（d）各买方各自同意其及其各联属公司不会以任何形式的一般招揽或一般广告（《证券法》条例D第502（c）条所指），或以《证券法》第4（a）（2）条所指的涉及公开发售的任何方式，在美国发售或出售该等证券。各买方各自同意，关于依赖任何证券的规则144A进行的转售，在确认转售后或在此种转售结算前交付一份通知，大意是此种证券的转售是依赖规则144A规定的《证券法》登记要求的豁免而进行的，或其以其他方式已采取或将会采取合理步骤，以确保该等证券的每名买方均知悉该等出售乃根据第144A条作出。
（e）各买方代表并同意其并无要约、出售或以其他方式提供任何票据，亦不会要约、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供任何票据。就本条文而言:
（i）“散户投资者”一词是指下列人员中的一人（或多人）:
（a）第2014/65/EU号指令（经修订的“MIFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或
（b）第2016/97/EU号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户资格；或
（c）不是条例（欧盟）2017/1129所界定的合格投资者；以及
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（ii）“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约及将予要约的票据的条款提供足够资料以使投资者能够决定购买或认购票据的通讯。
（f）各买方代表并同意其并无要约、出售或以其他方式提供任何票据，亦不会要约、出售或以其他方式向任何在英国的零售投资者提供任何票据。就本条文而言:
（i）“散户投资者”一词是指下列人员中的一人（或多人）:
（a）第2017/565号条例（欧盟）第2条第（8）点所界定的零售客户，因为该客户根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或
（b）2000年《金融服务和市场法》（经修订的《金融服务和市场法》）和根据《金融服务和市场法》为执行第2016/97/EU号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第600/2014号条例（欧盟）第2（1）条第（8）点所界定的专业客户资格，因为根据《欧盟妇女法案》，该客户构成国内法的一部分；或
（c）不是第（EU）2017/1129号条例所界定的合格投资者，因为根据《欧盟妇女法案》，合格投资者构成国内法的一部分；以及
（ii）“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约及将予要约的票据的条款提供足够资料以使投资者能够决定购买或认购票据的通讯。
（g）各买方各自代表、认股权证及同意如下:
（i）该公司只曾传达或安排传达，并只会传达或安排传达其在《证券及期货事务监察委员会条例》第21（1）条不适用于该公司的情况下，就发行或出售任何票据而接获的从事（《证券及期货事务监察委员会条例》第21条所指的）投资活动的邀请或诱因；及
（ii）该公司已就其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券而作出的任何事情，遵守并将遵守《证券及期货事务监察委员会条例》的所有适用条文。
5.本公司若干协议.本公司及担保人与买方共同及各别同意:
（a）本公司将迅速就任何修订或补充初步发售备忘录、最终发售备忘录、一般披露一揽子方案或任何补充营销材料的建议通知该代表，且未经该代表同意，该等修订或补充将不会生效，该等同意不得被不合理地扣留，本公司将及时提交本公司根据第13（a）条规定须提交的所有报告，《交易法》第13条（c）款和第15条（d）款规定，只要买方正在就证券的发售或出售提交发售备忘录。如果在买方完成证券的转售之前的任何时候，发生了初步发售备忘录或最终发售备忘录所载的任何文件所导致的事件或事态发展，一般披露包或任何补充营销材料，如果立即重新发布
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在该事件或事态发展发生后，包括或将包括对某一重要事实的不真实陈述，或根据作出该陈述的情况而遗漏或将遗漏陈述作出该陈述所需的任何重要事实，而该等陈述并非误导，或如为符合法律规定而有其他需要修订或补充任何该等文件，本公司将迅速将该等事件通知该代表，并将迅速应该代表的要求，自费拟备及向买方及交易商及任何其他交易商提供一份修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使该等文件符合适用法律。该代表既不同意，亦不同意买方向受要约人或投资者交付，任何该等修订或补充，即构成对第6条所载任何条件的豁免。本款第三句不适用于在初步发售章程大纲或最终发售章程大纲的任何文件、一般披露资料包或任何补充营销资料中所作的陈述或省略，而该等陈述或省略是依赖及符合买方向本公司提供以供其特别使用的书面资料而作出的，但有一项谅解，并同意该等资料只限于本条例第8（b）条所述的陈述或省略。
（b）公司将尽快并按代表合理要求的数量，向代表提供初步发售章程大纲、构成一般披露资料包一部分的其他文件、最终发售章程大纲、对该等文件的所有修订及补充，以及每项补充营销资料。在公司不受《交易法》第13或15（d）条规限的任何时间，公司将迅速提供或安排提供予该代表，并应要求提供予其他每一名买方，以及应证券持有人及准购买人的要求提供予该等持有人及购买人，根据《证券法》（或其任何后继条文）第144A（d）（4）条规定须交付予证券持有人及准购买人的资料副本，以容许该等证券持有人遵守第144A条有关转售的规定。公司将支付印刷及分发所有该等文件予该等购买人的费用。
（c）本公司将根据其代表所指定的美国及加拿大司法管辖区的法律，安排出售证券的资格及厘定其投资资格，并将继续进行该等资格，只要该等资格是买方转售证券所需的，但该公司无须符合外国有限责任合伙的资格，亦无须就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书，亦无须采取任何行动，在该等司法管辖区内，如该公司目前无须课税，则该公司须根据其入息或收入而被课税。
（d）于截止日期后一年期间内，公司将于每一财政年度结束后在切实可行范围内尽快向该代表及应要求向每一名其他买方提供公司该年度的年报副本；而公司将于可得的情况下尽快向该代表及应要求向每一名其他买方提供，本公司及任何担保人的每份报告及最终委托书的副本，而该等担保人是根据《交易法》向监察委员会提交报告或邮寄予基金单位持有人的。然而，只要该公司及时向监察委员会提交有关其电子数据收集、分析及检索系统（“EDGAR”）的报告，犹如该公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告规定，本公司无须向买方提供该等报告或陈述。
（e）于截止日期后一年期间内，本公司将应代表、其他各购买人及任何证券持有人的合理要求，向其提供适用于该等证券的转让限制的副本。
（f）于截止日期后一年期间，本公司将不会亦不会准许其任何联属公司转售任何已由其任何联属公司重新收购的证券，本公司及任何联属公司均不会出售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所界定）进行谈判，而该等证券将与证券的出售结合在一起，其方式须根据《证券法》就（i）公司及担保人向买方出售证券而进行登记，（ii）该等购买人将该等证券转售予任何其后的购买人，或（iii）该等其后的购买人将该等证券转售予他人。
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（g）于截止日期后一年期间内，公司或任何担保人均不会成为或成为开放式根据《投资公司法》第8条必须注册的投资公司、单位投资信托基金或面额证书公司。
（h）本公司、担保人或其各自的联属公司，或任何代其行事的人（任何买方除外），本公司及担保人将不会就该等证券在美国的任何要约或出售，或以《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发售的任何方式，从事任何形式的一般招揽或一般广告（《证券法》规例D所指），或从事任何定向发售的努力（如规例S所界定），以美国在证券方面，及本公司、担保人及其各自的联属公司及代表其或彼等行事的各人士（买方除外）将遵守S规例的发售限制规定。
（i）本公司将与买方合作，尽最大努力让该等证券透过DTC、EuroClear及ClearStream、Luxembourg符合清关及交收资格。
（j）不论本协议拟进行的交易是否达成或本协议终止，本公司将支付履行本协议、契约及登记权协议项下义务所附带的一切费用，包括但不限于:（i）受托人、抵押品代理人及任何转让代理人的费用及开支，（ii）与证券的签立、发行、核证、包装及首次交付有关的所有开支，包括与证券的原始发行及出售、本协议、证券、契约、登记权协议、初步发售备忘录的拟备及印刷有关的任何预扣税、印花、转让税或其他相类税项，以及构成一般披露资料包任何部分的任何其他文件，最终发售备忘录、对其的所有修订及补充、每项补充营销材料及与证券发行、发售、出售及交付有关的任何其他文件，包括公司法律顾问、公司会计师及公司任何其他顾问的费用、付款及开支，及与解除抵押品或保证规定期间（如契约所界定）有关的任何费用；（iii）公司就该等证券的发行而批准的任何广告的费用；（iv）根据代表所指定的美国及加拿大司法管辖区的法律，就该等证券的销售资格而招致的任何开支（包括合理费用及向买方支付大律师费用）；及（v）投资评级机构为评定证券评级而收取的任何费用；（vi）分发初步发售章程大纲所招致的开支，任何其他文件，包括一般披露资料包的任何部分、最终发售备忘录（包括对备忘录的任何修订及补充，包括任何形式的电子分销）及向买方提供的任何补充营销资料；（vii）所有合理及有文件记录的自付现金代表就本协议所预期的交易而招致的开支（不包括律师的费用、开支及支付予买方的款项）；及（viii）与履行本协议项下公司的义务有关而本条并无另行订定条文的所有其他合理及记录在案的开支及开支。公司亦会就合理及记录在案的开支，向代表支付或偿还（在其招致的范围内），自付现金代表及公司高级人员及雇员就有关发售及出售证券的任何“路演”所作投资者陈述的成本及开支，包括（但不限于）公司高级人员及雇员的任何该等差旅开支及公司任何其他开支，包括（经公司事先批准）包租飞机。
（k）本公司将以一般披露资料包“所得款项用途”一节所述方式使用因发售证券而收取的所得款项净额。
（l）就该等证券的发售而言，直至该代表已将该等证券的转售完成通知该公司为止，该公司或其任何联属公司均不会单独或连同一名或多于一名其他人，就其或其任何联属公司拥有实益权益的任何帐户投标或购买任何证券，或企图诱使任何人购买任何证券；而其或其任何联属公司均不会为实际或表面上活跃买卖该等证券或提高该等证券的价格而投标或购买。
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（m）直至截止日期，本公司及担保人将不会就本公司或担保人发行或担保且自发行日期起计为期超过一年的任何美元计价债务证券或就任何该等证券可转换或可交换或可行使的任何证券（"锁紧证券"）:（i）要约、出售、发行、合约出售、质押或以其他方式处置锁紧证券，（ii）要约、出售、发行、合约出售、合约购买或授予任何期权、权利或认股权证购买锁紧证券，（iii）订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让其拥有权所产生的经济后果锁紧证券，（iv）建立或增加认沽等值头寸，或清盘或减少认沽等值头寸锁紧《交易法》第16条所指的证券或（v）根据《证券法》向证券管理委员会提交有关锁紧证券或公开披露采取任何该等行动的意向（本协议及注册权协议所预期的除外）或与预先存在的未经代表事先书面同意，本公司及担保人将不会于任何时间直接或间接就任何证券采取上文第（i）至（v）条所提述的任何行动，合约或产权处置会导致《证券法》第4（a）（2）条或该条例S的安全港所给予的豁免不再适用于该等证券的要约及出售。
6.自由撰写通讯。
（a）本公司代表及同意，除非取得代表的事先同意，而各买方代表及同意，除非取得本公司及代表的事先同意，否则本公司并无作出亦不会作出任何会构成发行人自由书面通讯的与该等证券有关的要约。
（b）公司同意任何买方使用以下的自由书面通讯:（i）只载有（a）描述该等证券或其发售的初步条款的资料，或（b）描述该等证券或其发售的最终条款的资料，而该等资料已包括在通讯条款内，或其后已包括在最终发售备忘录内，包括以附表C所载的通讯条款的形式提供的定价条款表，或（ii）并不载有由该公司或其代表提供的关于该公司或其证券的任何重要资料，经理解及同意，本公司无须就第（i）或（ii）条所提述的该等自由书面通讯的任何不准确之处向任何买方负责，因为该等通讯与初步发售章程大纲、最终发售章程大纲或一般披露组合内的资料不同。
7.购买人的义务的条件购买人购买及支付证券的若干义务须待下列先决条件的代表达成或豁免后，方可作实:
（a）代表应已收到日期为（a）毕马威会计师事务所日期的信函，其形式和实质内容令代表满意；（b）截止日期为毕马威会计师事务所日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，每封信函均应载有向承销商发出的“会计师慰问信”中通常包括的有关财务报表和一般披露一揽子方案及最终发行备忘录中所载某些财务信息的确认声明和资料但其中所述履行程序的具体日期应不超过该信发出日期前三（3）个工作日。
（b）在本协议签立及交付后至截止日期前，本公司及其附属公司的财务状况、经营成果、业务或物业整体而言，并无发生（i）任何变动或涉及预期变动的发展或事件，而该等变动或发展或事件是从提供予该等证券的预期购买人的一般披露资料中所载列，而该等资料在
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代表的合理判断是重大和不利的，并使按一般披露一揽子计划所设想的方式着手完成证券的发售或出售及付款变得不切实际或不可取，或（ii）任何“国家认可的统计评级机构”（根据《交易法》第3（a）（62）条的定义）下调公司任何债务证券的评级，或任何该等机构已接受监察或审阅其对该公司任何债务证券的评级的公告（但对可能上调该等评级有正面影响，而对可能下调该等评级并无影响的公告除外）或该公司已被置于负面展望的任何公告。
（c）本协议所载本公司及担保人的申述及保证，在适用时间当日及截止日期均为真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期作出一样。
（d）代表须于截止日收到公司大律师Latham&Watkins LLP的意见及否定保证信，其格式及实质内容须合理地令代表满意，其大意载于本文件的证物A及买方大律师所合理要求的进一步效力。该意见及函件须注明截止日期，并须应公司的要求提交买方，并须在该等意见及函件内述明。
（e）代表须已于截止日收到买方的大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就代表所要求的事宜所提交的日期为截止日的一份或多于一份的意见，而公司亦须已向该等大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能将该等事宜转介。
（f）该代表须已于截止日期接获一份日期为该公司一名执行人员及每名担保人及该公司一名主要财务或会计人员及每名担保人的证明书，而该等人员在合理调查后知悉该证明书，须述明本协议第7（b）（ii）条所载的意思，以及本协议内公司及每名担保人的申述及保证在适用时间均属真实及正确，而在截止日期亦属真实及正确，并述明公司及每名担保人已遵守所有协议及符合其在截止日期或之前须根据本协议履行或履行的所有条件，自一般披露资料包中最近一期财务报表发布之日起，公司或担保人的财务状况、经营成果、业务或财产未发生重大不利变化，但一般披露资料包中所述或此类证明中所述的情况除外。
（g）公司及担保人须已签立及交付代表合理满意的形式及实质内容的第五份补充契约，而代表亦须已收到签立契约的副本。
（h）公司及担保人须已签立及交付注册权利协议，其形式及实质内容须合理地令该代表满意，而该代表亦须已收到该协议的签立副本。
（i）该代表应已收到根据本协定应支付给该代表的所有费用，以及已出示发票的所有此类费用和支出（统称“截止日期交易费用”）。所有该等款项将以证券收益支付，并将于截止日期或之前反映于公司向买方发出的资金指示内。
（j）在截止日期，不得禁止（暂时或永久）出售该等证券。
（k）在截止日期当日或之前，代表及Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP须已收到其合理要求的资料、文件及函件，以使其能够传递本协议所预期的证券发行及出售，或证明本协议所载任何陈述及保证的准确性，或证明本协议所载任何条件或协议的满足性。
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（l）受托人须已收到公司大律师Latham&Watkins LLP的意见，其格式须合理地令受托人满意。
公司将向该代表提供该代表合理要求的意见、证书、信函和文件的一致副本。
8.赔偿和捐助。
（a）本公司及担保人各自共同及各别同意就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何及所有买方、其合伙人、成员、董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司及每名控制该等买方的人士（各自为“获弥偿方”）就任何及所有损失、申索、损害赔偿或法律责任、连带或数项，或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任采取的任何行动（包括但不限于获弥偿方根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能遭受的与证券买卖有关的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或诉讼，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼）是由初步发售章程大纲或最终发售章程大纲所载任何重大事实的不实陈述或指称的不实陈述所引起或基于该等不实陈述或指称的不实陈述，在每宗经修订或补充的个案中，或在任何签发人的自由书面通讯（包括但不限于任何补充营销材料）中，或在作出该等陈述所需的重要事实的遗漏或指称遗漏的情况下，根据作出该等陈述的情况而产生或基于该等重大事实的遗漏，该等陈述并无误导成分，并会向每一获弥偿方偿还该等获弥偿方就调查而合理招致的任何法律费用或其他开支就任何该等损失、申索、损害、法律责任或作为该等开支而招致的诉讼作出准备或抗辩；但公司及担保人在任何该等情况下，如该等损失、申索、损害或法律责任是由或基于，则无须承担法律责任，任何该等文件中的不真实陈述或指称的不真实陈述，或该等文件中的不作为或指称的不作为，是倚赖及符合任何买方向公司提供的专供该等文件使用的书面资料而作出的，但有一项谅解及协议，即该等资料只包括下文（b）款所述的资料。
（b）每名买方（个别及非共同）将就其任何损失、申索、损害赔偿或法律责任或行动，向公司、每名担保人及其各自的合伙人、成员、经理、董事及高级人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或任何担保人的每名人士（每名买方获弥偿方）作出弥偿并使其无害，如该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而采取的行动）源自或基于初步发售章程大纲或经修订或补充的最终发售章程大纲所载的任何不实陈述或指称的不实陈述，或源自或基于任何发行人的自由书面通讯，则该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任而采取的行动）可根据《证券法》、《交易法》或其他法律责任，或根据作出该等陈述所需的重大事实的遗漏或指称的遗漏，而就作出该等陈述的情况而言，该等遗漏或指称的遗漏并非在每宗个案中属误导性质，但以该等个案的范围为限，该等不实陈述或被指称的不实陈述或不作为或被指称的不作为是依赖及按照该等买方向公司提供的专供该等不实陈述或不作为使用的书面资料而作出的；并在符合紧接上一条款所订的限制下，将偿还该等买方获弥偿方在调查、准备或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼方面合理招致的任何法律费用或其他费用由于发生该等开支，经理解及同意，任何买方所提供的唯一该等资料包括初步发售章程大纲及最终发售章程大纲内的下列资料:封面页及标题为“分销计划”项下的买方姓名；（i）第三段第一句；（ii）第一、第二、第三、第四、第五、第八，第7段第9句和第10句；第8段第5句；第9段第3句、第8句和第9句；以及第12段第1句，在“分配计划”标题下；然而，规定买方不应对因公司或担保人未能履行本协议第5（a）节规定的义务而产生的或因该公司或担保人未能履行本协议第5（a）节规定的义务而产生的任何损失、索赔、损害或赔偿责任承担责任。
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（c）获弥偿方根据本条接获关于展开任何诉讼或法律程序（包括政府调查）的通知后，如根据上文（a）或（b）款就该诉讼或法律程序向弥偿方提出申索，该获弥偿方将会立即如此行事，将其生效日期通知弥偿方；但不通知弥偿方并不免除弥偿方根据上文（a）或（b）款可能承担的任何法律责任，但如弥偿方因该不通知而（因丧失实质权利或抗辩）受到实质损害，则属例外；并进一步规定不通知弥偿方并不免除弥偿方可能须向获弥偿方并非根据上文（a）或（b）款提出。如有任何该等诉讼是针对任何获弥偿方而提出的，则弥偿方须将该诉讼的展开通知弥偿方，补偿方将有权参与其中，并在其可能希望的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方一道，由该补偿方合理满意的律师（除非得到补偿方的同意，否则该律师不得担任补偿方的律师）对其进行辩护，并在补偿方向该补偿方发出其选择接受辩护的通知后，根据第8条，除合理的调查费用外，获弥偿方对该获弥偿方随后就其抗辩而招致的任何法律费用或其他开支，概不负责。在任何该等法律程序中，代表有权聘请律师共同代表买方，但该大律师的费用及开支须由该等购买人负担，除非（i）公司与该等购买人已相互同意保留该等大律师，（ii）公司没有在合理时间内保留令该等购买人合理地满意的大律师，（iii）买方须已合理地作出结论，并已获大律师告知，他们可利用的法律抗辩可能与公司可利用的法律抗辩不同或不同于公司可利用的抗辩，或（iv）任何该等法律程序的指名各方（包括任何被申索方）均包括公司及买方，而由同一名大律师代表双方，由于双方的实际或潜在利益不同，是不适当的。如属依据第8（a）条获弥偿的各方，则该商号须由该代表以书面指定，如属依据第8（b）条获弥偿的各方，则须由该公司以书面指定。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得无理拒绝或拖延同意，影响任何待决或受威胁诉讼的和解，而任何获弥偿方是或本可是该诉讼的一方，则该获弥偿方本可根据本条例寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿方对该诉讼标的之任何申索的一切法律责任，及（ii）不包括关于过失的陈述或对过失的承认，应受赔偿的一方或其代表的过失或不作为。
（d）如本条第8款所规定的弥偿不存在或不足以根据上文（a）或（b）款使获弥偿方无害，则每一弥偿方均须分担该获弥偿方因该等损失、申索而支付或须支付的款额，上文（a）或（b）款（i）项所提述的损害赔偿或法律责任（或就该等损害赔偿或法律责任而采取的行动），其比例须适当，以反映一方或多于一方获弥偿方及另一方获弥偿方因证券发售而获得的相对利益；或（ii）如适用法律不准许上述第（i）款所规定的分配，适当的比例，不仅要反映上文第（一）款所述的相对利益，而且要反映补偿方和被补偿方在造成这种损失、索赔的陈述或不作为方面的相对过失，损害赔偿或法律责任（或就该等损害赔偿或法律责任而采取的行动）以及任何其他有关衡平法代价。一方面，公司及担保人及买方所获得的相对利益，须当作与公司及担保人从发售证券所得款项净额总额（扣除开支前）的比例相同，则须承担买方根据本协议向本公司收取的折扣及佣金总额。订约方的相对过失须参照（其中包括）一项重大事实的不实陈述或指称的不实陈述，或遗漏或指称的遗漏陈述一项重大事实是否关乎本公司或买方所提供的资料，以及订约方的相对意图、所知，获得纠正或防止该等不实陈述或遗漏的资料及机会。获弥偿方因本款（d）项第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括任何合理的法律开支或其他开支
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获弥偿方在调查或抗辩本款（d）项所指的任何诉讼或申索时招致的损失。即使本款（d）项另有规定，任何买方均无须缴付超过其所购买的证券转售的总价的款额，而超出该买方因该等不实陈述或指称的不实陈述或不作为或指称的不作为而须缴付的任何损害赔偿的款额。任何人如犯欺诈失实陈述（《证券法》第11（f）条所指），均无权从任何没有犯该等欺诈失实陈述的人。买方在本款（d）项的供款责任是与其各自的供款责任成比例的数项责任，而非共同责任。公司与买方同意，如依据本第8（d）条作出的供款是按比例分配（即使买方为此目的被视为一个实体）或以任何其他不按比例分配的方法厘定，则不公平及公正。（由1998年第25号第2条修订考虑到第8（d）条所述的公平考虑，
（e）公司及担保人根据本条所承担的义务，是对公司及担保人在其他方面可能承担的法律责任的增补，并须在相同的条款及条件下，扩及每一人（如有的话），他控制《证券法》或《交易法》所指的任何买方；买方根据本节承担的义务是对买方可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应根据同样的条款和条件，扩大到《证券法》或《交易法》所指的控制公司或担保人的每一个人（如果有的话）。
（f）不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何获弥偿方或任何获弥偿方或任何买方的代表所作的任何调查，以及（iii）任何证券的接纳及付款，本协议所载的弥偿及分担条文，以及本协议所载的本公司及担保人的申述及保证，均须继续有效及具有十足效力。
9.终止。如在本协议的签立及交付后及截止日期前（i）在纽约证券交易所或由纽约证券交易所（视属何情况而定）暂停或实质上限制买卖，或（ii）在任何交易所或柜台市场暂停买卖本公司任何证券，则代表可借向本公司发出的通知而终止本协议，美国境内的证券结算、支付或结算服务应已发生重大中断，联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或对涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级，国会或任何其他国家或国际灾难或紧急情况的任何宣战，根据代表的合理判断，按一般披露资料包或最终发售备忘录所预期的条款及方式进行该等证券的要约、出售或交付并不切实可行或不可取。
10.买方违约。如任何买方或买方在截止日期没有履行购买证券的责任，而该等违约买方或买方同意但没有购买的证券的本金总额不超过证券本金总额的10%，则代表可作出令公司满意的安排，让其他人士（包括任何买方）购买该等证券，但如在截止日期前仍未有作出上述安排，则不违约收购人应当按照各自的承诺比例分别承担相应的义务，购买该等违约购买人同意但于截止日期未能购买的证券。如任何一名或多于一名购买人如此违约，而该等违约或违约所涉及的证券的本金总额超过该等购买人须于截止日期购买的证券本金总额的10%，则该代表及该公司对其他人购买该等证券的安排并不满意在违约发生后36小时内，本协议将在没有任何责任的情况下终止不违约买方或公司，但第11条另有规定的除外。如本协议所用，“买方”一词包括任何根据本条代替买方的人，本协议概不免除违约买方对其违约的责任。
11.若干申述及义务的存续。本公司、担保人或其高级人员及买方的弥偿、协议、申述、保证及其他陈述载于
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不论任何买方、公司、担保人或其各自的代表、高级人员或董事或任何控制人士或其代表、高级人员或董事或任何控制人士作出任何调查或对调查结果作出任何陈述，根据本协议作出的任何调查或陈述将继续具有十足效力及效力，并将在证券交付及付款后继续有效。如公司全权酌情决定不将证券出售予或拒绝出售予买方，公司会赔偿代表所有的费用自付现金其根据本协议条款就证券发售而合理招致的开支（包括合理费用及支付律师费用）。
12.通知.本合同项下的所有函件将以书面形式发出，如果发送给买方，将以邮寄、递送或传真方式发出，并向代表确认转交:
J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
关注:Wray Whitticom
电话:212-270-8940
传真:212-270-1063
或如寄往本公司，将会以邮递、派递或传真方式，并于下列地点向本公司确认:
Cheniere Energy Partners, L.P.
米兰街700号，1900年套房。
德克萨斯州休斯敦77002
注意:首席财务官
但如依据第8条向买方发出任何通知，则该通知须以邮递、交付或以电讯方式传送及确认予该买方。
13.继承人。本协议将对本协议各方及其各自的继承人以及任何受补偿方和任何买方受补偿方产生利益并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务，但证券持有人有权为本协议第5（b）条第二句和第三句中所载的利益对本公司强制执行本协议，就好像这些持有人是本协议的当事方一样。
14.代表买方。代表将代表几个买方就本协议所设想的交易采取行动，代表根据本协议采取的任何行动将对所有买方具有约束力。
15.对应方。本协议可由任何数目的对应方签署，每一对应方均应视为原件，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。本协议的任何签字均可通过传真送达，电子邮件（包括PDF）或任何符合2000年《美国联邦电子设计法案》或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的电子签名，以及任何以这种方式递送的对应物，均应被视为已妥为有效地递送，并在适用法律允许的最大范围内，对所有目的均有效。为免生疑问，上述规定也适用于本协议的任何修正、延长或续延。
16、不存在信托关系本公司与担保人确认并同意:
（a）该等买方仅被保留作为与该等证券的首次购买、发售及转售有关的首次购买人，而该公司、担保人及该等买方并无就本协议或该等初步发售备忘录或最终发售备忘录所拟进行的任何交易建立任何信托、顾问或代理关系，不论买方是否已就其他事宜向本公司或担保人提供意见或正在提供意见；
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（b）本协议所载证券的购买价由本公司于与买方及本公司进行讨论及公平磋商后厘定，而本公司有能力评估及了解及理解及接纳本协议拟进行交易的条款、风险及条件；
（c）本公司及担保人已获告知，买方及其各自的联属公司从事可能涉及与本公司及担保人的权益不同的广泛交易，而买方并无义务凭借任何信托、顾问或代理关系向本公司及担保人披露该等权益及交易；及
（d）公司及担保人在法律允许的最大范围内放弃，他们可能就违反信托责任或被指称违反因本协议所预期的交易而产生的信托责任而向买方提出的任何申索，并同意买方无须就该等信托责任申索对公司或担保人（不论是直接或间接），或对任何代表公司或担保人（包括股东）或以其名义提出该等信托责任申索的人，承担法律责任，本公司之雇员或债权人及担保人。
17.部分不可执行性。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行性，则应视为对其进行了使其有效和可执行性所必需的微小更改（且仅为微小更改）。
18.整个协议。本协议连同任何与证券发售有关的同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表本公司、担保人及买方就编制初步发售章程大纲、一般披露资料包、最终发售章程大纲、进行发售而订立的整个协议，及购买及出售证券。本协议取代本公司、担保人及买方或其中任何一方就本协议标的订立的所有先前协议及谅解（不论是书面或口头）。
19.适用法律。本协议以及根据本协议或与本协议有关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
20.服从管辖权。本公司及担保人在此将因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的专属管辖权。任何法律诉讼，因本协议或本协议拟进行的交易而产生或基于本协议或本协议拟进行的交易而提起的诉讼或程序（“相关诉讼”），可在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）就每一案件提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（诉讼、诉讼除外），或就强制执行任何指明法院在有关法律程序中的判决（“有关判决”）而提起的法律程序，而该等司法管辖权是非排他性（或非排他性）在任何有关法律程序中的指定法庭。送达任何法律程序、传票，以邮递方式寄往上述一方地址的通知或文件，即为在任何指明法院提出的任何有关法律程序的有效送达。各方不可撤回及无条件地放弃对在指明法院提出任何指明法律程序的地点的反对，并不可撤回及无条件地放弃及同意不在任何指明法院就在任何指明法院提出的任何有关法律程序是在不方便的诉讼地提出而提出抗辩或申索。，
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21.承认和同意保释；保释尽管本协议的任何其他条款或任何买方与本协议的任何其他一方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除在外，本协议的每一方承认、接受并同意受以下条款的约束:
（a）行使权力的效果保释；保释有关决议当局就买方根据本协议对该另一方所负的任何BRRD法律责任而授予的权力，而该等权力（但不限于）可包括及导致以下任何一项或其某些组合:
（i）减少BRRD的全部或部分负债或应付未付款项；
（ii）将BRRD法律责任的全部或部分转换为购买人或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向该公司及该等股份、证券或义务的担保人发行或将该等股份、证券或义务授予该公司）；
（iii）BRRD负债的取消；
（iv）任何利息（如适用）的修订或更改，任何付款的到期日或到期日，包括暂时停止付款；及
（b）如有关决议当局认为有必要，更改本协定的条款，以实施保释；保释相关决议机构的权力。
“保释；保释“立法”是指已执行或在任何时候执行《条例和细则》的欧洲经济区成员国的相关执行法律、条例、规则或要求保释；保释不时地制定立法时间表。
“保释；保释Powers"指就有关的保释；保释立法。
“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，其中规定了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架。
BRRD负债指根据适用之定义之负债保释；保释立法。
"欧盟保释；保释“立法时间表”是指贷款市场协会（或任何后继者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上公布的文件。
相关决议案授权指有能力行使任何保释；保释与购买人有关的权力。
22.承认美国的特别决议制度。
（a）如果作为所涵盖的实体的任何买方成为美国特别决议制度下的程序的对象，则该买方转让本协议以及在本协议中或根据本协议承担的任何权益和义务的效力，将与根据本协议承担的美国特别决议制度转让的效力以及任何此类权益和义务的效力相同，受美国法律或美国一个州的法律管辖。
（b）如任何买方是该买方的受保护实体或附属于该买方的BHC Act成为根据美国特别决议制度进行的法律程序的对象，则本协议项下的失责权利
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如果本协议受美国法律或美国一个州的法律管辖，则允许对这种购买者行使的违约权利不得超过根据美国特别解决制度可以行使的违约权利的范围。
如第21节所用:
“BHC Act Affiliate”具有赋予术语“Affiliate”的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841（k）条进行解释。
“被覆盖实体”是指下列任何实体:
| （a） | 12C.F.R.252.82（b）对该术语的定义和解释为“所涵盖的实体”； |
| （b） | 该术语在12C.F.R.47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或 |
| （c） | a该术语在《12C.F.R.382.2（b）》中的定义和解释为“涵盖的金融服务国际”。 |
“默认权”具有12C.F.R.252.81、47.2或382.1（视适用情况而定）中赋予该术语的含义，并应按照该术语加以解释。
“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二编及其下颁布的条例中的每一项。
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如果前述内容符合代表对我们协议的理解，请签署并返还给我们其中一位对应方，并在此基础上成为公司、担保人及若干买方根据其条款订立的具有约束力的协议。
| 非常真实的属于你，
Cheniere Energy Partners, L.P. |
||||
| 由其普通合伙人Cheniere Energy Partners GP，LLC | ||||
| /s/zach davis |
||||
| 姓名: | 扎克·戴维斯 | |||
| 标题: | 高级副总裁兼 首席财务官 |
|||
| Cheniere Energy Investments，LLC | ||||
| /s/zach davis |
||||
| 姓名: | 扎克·戴维斯 | |||
| 标题: | 总裁兼首席财务官 | |||
| 萨宾山口lng-gp，有限责任公司 | ||||
| /s/zach davis |
||||
| 姓名: | 扎克·戴维斯 | |||
| 标题: | 首席财务官 | |||
| SabinePass液化天然气，L.P。 | ||||
| 由其普通合伙人Sabine Passlng-gp，有限责任公司 | ||||
| /s/zach davis |
||||
| 姓名: | 扎克·戴维斯 | |||
| 标题: | 首席财务官 | |||
| Sabine Pass Tug Services，LLC | ||||
| /s/zach davis |
||||
| 姓名: | 扎克·戴维斯 | |||
| 标题: | 首席财务官 | |||
【购买协议签署页】
| Cheniere Pipeline GP Interests，LLC | ||||
| /s/zach davis |
||||
| 姓名: | 扎克·戴维斯 | |||
| 标题: | 总裁兼首席财务官 | |||
| Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P。 | ||||
| 由其普通合伙人Cheniere Pipeline GP Interest，LLC | ||||
| /s/zach davis |
||||
| 姓名: | 扎克·戴维斯 | |||
| 标题: | 总裁兼首席财务官 | |||
【购买协议签署页】
上述购买协议
现予确认及接纳
从上面写的第一个日期开始。
| J.P.Morgan Securities LLC 就其本身而言，并作为 几个买主 |
||||
| /s/marc borden |
||||
| 姓名: | 马克·博登 | |||
| 标题: | Vice President | |||
【购买协议签署页】
附表a
初始购买者
| 购买者 |
有价证券本金数额 | |||
| J.P.Morgan Securities LLC |
$ | 56,363,000 | ||
| 荷兰银行Amro Securities（USA）LLC |
$ | 56,363,000 | ||
| BBVA证券公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| CIBC世界市场公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| 澳大利亚联邦银行 |
$ | 56,363,000 | ||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| 瑞信证券（美国）有限责任公司 |
$ | 56,363,000 | ||
| 星展银行有限公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| Goldman Sachs&Co.LLC |
$ | 56,363,000 | ||
| 汇丰证券（美国）有限公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| 荷兰国际集团金融市场公司 |
$ | 56,363,000 | ||
| Intesa SanPaolo S.P.A。 |
$ | 56,363,000 | ||
| Loop Capital Markets LLC |
$ | 56,363,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 56,363,000 | ||
| MUFG证券美洲公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| NabSecurities，LLC |
$ | 56,363,000 | ||
| Natixis Securities Americas LLC |
$ | 56,363,000 | ||
| RBC Capital Markets，LLC |
$ | 56,363,000 | ||
| 桑坦德投资证券公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
$ | 56,363,000 | ||
| SG Americas Securities，LLC |
$ | 56,363,000 | ||
| SMBC日兴证券美国公司。 |
$ | 56,363,000 | ||
| 渣打银行 |
$ | 56,363,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 |
$ | 56,363,000 | ||
| Morgan Stanley&Co.LLC |
$ | 34,562,000 | ||
| 共计 |
$ | 1,500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表b
发行人自由撰写通信（包含在一般公开包中）
1.最后学期表，日期为2021年2月25日，副本载于附表C。
附表c
2021年2月25日
Cheniere Energy Partners, L.P.
2031年到期的1,500,000,000美元4.000%优先票据
定价条款书
Cheniere Energy Partners，L.P.（“初步发售备忘录”）日期为2021年2月25日的初步发售备忘录的本条款表，在就票据的投资作出决定前，应连同初步发售章程大纲一并阅读。在与初步发售章程大纲不一致的范围内，本术语表内的资料取代初步发售章程大纲内的资料。本文未有界定但以其他方式使用的大写术语具有初步发售章程大纲所载的涵义。
| 发行人: | Cheniere Energy Partners，L.P.（“发行人”） | |||
| 法律形式: | 144A及附有注册权的规例S | |||
| 问题: | 2031年到期的4.000%优先票据（“票据”） | |||
| 发售规模: | 本金总额150000000美元 | |||
| 到期日: | 2031年3月1日 | |||
| 息票（利率）: | 4.000% | |||
| 价格向公众公布: | 本金额100.000%，另加2021年3月11日起计利息（如有）。 | |||
| 到期收益率: | 4.000% | |||
| 利差至基准国债: | +250个基点 | |||
| 基准金库: | UST1.125%2031年2月15日到期 | |||
| 利息支付日期: | 每年的3月1日和9月1日，从2021年9月1日开始。 | |||
| 记录日期: | 2月15日和8月15日 | |||
| 交易日期: | 2021年2月25日 | |||
| 结算日期: | 2021年3月11日（T+10） | |||
| 股本追回: | 2024年3月1日前高达35%104% | |||
| 可选赎回: | 在2026年3月1日之前以T+50bps的速度拨打Make-Whole电话，然后: | |||
| 在下列日期或之后: |
价格: |
|||
| 2026年3月1日 | 102.000% | |||
| 2027年3月1日 | 101.333% | |||
| 2028年3月1日 | 100.667% | |||
| 2029年3月1日及以后 | 100.000% | |||
| 最低面额: | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |||
| 《说明》的管辖法律: | 纽约 | |||
| 预期评级*: | 标普:BB 穆迪:Ba2 惠誉:BB |
|||
| 联合簿记管理人: |
J.P.Morgan Securities LLC 荷兰银行Amro Securities（USA）LLC |
|||
| BBVA证券公司。 美国银行证券公司。 CIBC世界市场公司。 花旗集团全球市场公司。 澳大利亚联邦银行 法国农业信贷证券（美国）公司。 瑞信证券（美国）有限责任公司 星展银行有限公司。 Goldman Sachs&Co.LLC 汇丰证券（美国）有限公司。 荷兰国际集团金融市场公司 Intesa SanPaolo S.P.A。 Loop Capital Markets LLC 瑞穗证券美国有限责任公司 Morgan Stanley&Co.LLC MUFG证券美洲公司。 NabSecurities，LLC Natixis Securities Americas LLC RBC Capital Markets，LLC 桑坦德投资证券公司。 Scotia Capital（USA）Inc。 SG Americas Securities，LLC SMBC日兴证券美国公司。 渣打银行 富国证券有限责任公司 |
||
| 144A CUSIP/ISIN: | 16411QAH4/US16411QAH48 | |
| CUSIP/ISIN代表: | U16353AD3/USU16353AD31 | |
对初步发售章程大纲的更改
现更新初步发售备忘录，以反映以下变动:
由于以下变动，初步发售备忘录所载的所有资料（包括财务资料）被视为已变动至受本文所述变动影响的程度。
交易规模的变化
发行人已将发售票据本金总额由1,000,000,000美元增加至1,500,000,000美元。
最近的事态发展
在本次发行定价的同时，我们上调了此前宣布的要约收购及同意征求（“要约收购”）的规模，以消除10亿美元的上限，并将要约扩大至我们的任何及全部2025年CQP优先票据，我们还根据管辖CQP2025优先票据的契约条款（“CQP2025票据赎回”）发出了有条件赎回2025年CQP优先票据的通知。
收益的使用
我们拟将本次发售所得款项连同手头现金用于为要约收购及2025年CQP票据赎回提供资金及支付与要约收购及2025年CQP票据赎回有关的费用及开支。
*****
| * | 注:这些预期证券评级已由穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）、标准普尔评级服务公司（Standard&Poor’s Rating Services）和惠誉评级公司（Fitch Ratings，Inc.）提供，这些评级均不属于买入、卖出或持有这些证券的建议，每项评级均可能随时进行修订或撤销，且应独立于任何其他评级进行评估，任何评级机构的报告均未纳入本文作为参考。 |
本学期表中的资料补充发行人的初步发售备忘录，并在与初步发售备忘录中的资料不一致的程度上取代初步发售备忘录中的资料，本学期表以参考初步发售备忘录的方式整体合资格。
票据并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，现正根据该《证券法》第144A条所规定的《证券法》注册规定的豁免，发售及出售予（i）有合理理由相信为“合资格机构买家”的人士（定义见《证券法》第144A条），及（ii）根据《证券法》第S条向美国境外人士发售。
预期票据将于发售时间（“T+10”）后第十个营业日或前后向投资者交付，根据规则15c6-1（a）经修订的1934年《证券交易法》规定，在二级市场进行的交易一般须在两个营业日结算，除非交易双方另有明确约定。因此，有意在定价当日或其后七个营业日进行票据交易的买方，由于票据最初将以T+10结算，在任何该等交易进行时，指定另一结算周期，以防止结算失败。有意在该等日期买卖纸币的购票人，应咨询其本身的顾问。
本通讯只供发件人向其提供资料的人使用。本资料属机密性质，只供你参考，并不供除你以外的任何人使用。本资料并不构成对票据或要约的完整描述。本通讯并不构成向任何司法管辖区的任何人士提出出售或要约购买任何票据的要约在该司法管辖区内向任何人作出此项要约或邀约均属违法。
以下可能出现的任何图例、免责声明或其他通知均不适用于本通讯，应予忽略。该等图例、免责声明或其他通知已因本通讯已透过彭博或其他系统发送而自动产生。
附表d
补充营销材料
1、截止2021年2月25日的路演净额。
附表e
重要的项目文件
“重大项目文件”是指:
| （a） | epc合同及相关的母公司担保； |
| （b） | 离岸价买卖协议及相关的母公司担保； |
| （c） | CQP管理服务协议； |
| （d） | 《苏丹人民解放军业务和管理协定》； |
| （e） | Sabine Pass Tua； |
| （f） | 管道运输协定； |
| （g） | 终端机使用权的转让与协议； |
| （h） | 《合作协议》； |
| （j） | 先例协定； |
| （j） | 康菲石油公司许可证协议； |
| （k） | TUA转让协议总额； |
| （l） | 《水事协定》； |
| （m） | CMI液化天然气买卖协议； |
| （n） | 《斯科纳供应协定》； |
| （o） | 通用电气合同服务协议； |
| （p） | （b）GN转让协议； |
| （q） | centrica转让协议； |
| （r） | cheniere担保； |
| （s） | TUA总协议； |
| （t） | 总括协定； |
| （u） | 出口协定； |
| （五） | 全信协议； |
| （w） | 雪弗龙tua； |
| （十） | 雪佛龙总括协定； |
| （y） | 2008年协定总额； |
| （z） | 《气体供应协议》； |
| （aa） | CTPL自由贸易协定； |
| （bb） | CTPL管理服务协议；以及 |
| （cc） | CTPL O&M协议。 |
“SPL”指SabinePass液化有限责任公司。
“CTPL”指Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P。
EPC合同指（统称）第二阶段EPC合同、第三阶段EPC合同及第四阶段EPC合同。
“第2阶段EPC合同”指SPL与EPC承包商之间日期为截至2012年12月20日止的有关Sabine Pass液化天然气第2阶段液化设施的工程、采购及建设的一次性交钥匙协议（经伞式保险协议补充）。
“第3阶段EPC合同”指SPL与EPC承包商之间日期为截至2015年5月4日止的有关Sabine Pass液化天然气第3阶段液化设施的工程、采购及建设的一次性交钥匙协议（经伞式保险协议补充）。
“第4阶段EPC合同”指SPL与EPC承包商就Sabine Pass液化天然气第4阶段液化设施的工程、采购及建设订立的日期为2018年11月7日的一次性交钥匙协议（经伞式保险协议补充）。
FOB买卖协议指（统称）BG FOB买卖协议、GN FOB买卖协议、KOGAS FOB买卖协议、GAIL FOB买卖协议、Centrica FOB买卖协议、总FOB买卖协议、Petronas FOB买卖协议、VITOL FOB买卖协议及任何合资格FOB买卖协议。
BG FOB买卖协议指SPL与BG之间日期为2012年1月25日经修订及重列的液化天然气买卖协议（FOB）
“GN FOB买卖协议”指SPL与Gas Natural Fenosa LNG GOM，Limited，（GN的受让人）订立日期为2011年11月21日的液化天然气买卖协议（FOB），经日期为2013年4月3日的液化天然气买卖协议（FOB）的若干修订第1号及日期为2017年1月12日的若干函件协议修订。
“Kogas FOB买卖协议”指SPL与Kogas之间日期为2012年1月30日的液化天然气买卖协议，经日期为2013年2月18日的液化天然气买卖协议第1号若干修订修订。
“GAIL FOB买卖协议”指SPL与GAIL之间日期为2011年12月11日的液化天然气买卖协议，经日期为2013年2月18日的液化天然气买卖协议第1号若干修订修订。
Centrica FOB买卖协议指SPL与Centrica LNG公司（Centrica的受让人）订立日期为2013年3月22日的LNG买卖协议（FOB）
总FOB买卖协议指SPL与道达尔订立日期为2012年12月14日的液化天然气买卖协议（FOB）
马来西亚国家石油公司FOB买卖协议指经SPL与马来西亚国家石油公司订立日期为2019年5月7日的第1号若干修订修订日期为2018年12月18日的液化天然气买卖协议（FOB）
“Vitol FOB买卖协议”指CMI与Vitol之间日期为2018年9月14日的液化天然气买卖协议（FOB），经CMI根据SPL、CMI、Vitol及Vitol Holding B.V.之间日期为2019年5月22日的若干Vitol Novation and Amendment修订及更新。
合资格离岸价买卖协议指就按离岸价交付液化天然气的合资格条款与投资级买方订立的液化天然气买卖协议
燃气供应协议指GEP Haynesville，LLC与SPL订立日期为2020年1月13日的燃气供应协议
CQP MSA指本公司与Cheniere LNG Terminals，LLC（Cheniere LNG Terminals，Inc.的继任者）订立日期为二零一二年八月九日的函件协议，内容有关Cheniere LNG Terminals，LLC将向本公司提供的管理及行政服务。
CTPL FTSA指SPL与CTPL之间日期为2015年3月11日的服务协议，连同SPL与CTPL之间日期为2015年3月11日的议定费率函件协议
CTPL MSA指Cheniere LNG Terminals，LLC与CTPL之间日期为2013年5月27日的管理服务协议
CTPL O&M协议指CTPL、Cheniere Energy Partners GP，LLC及Cheniere LNG O&M Services，LLC之间日期为2013年5月27日之经修订及重列营运及维护服务协议
“Sabine Pass TUA”指SPL与SPLNG之间日期为2012年7月31日的第二份经修订及重述液化天然气码头使用协议，并经日期为2013年5月28日的该若干函件协议补充。
管道运输协议指（统称）Creole Trail管道运输协议、Pine Prairie储存协议、NGPL FT149057、Transco管道运输协议、KMLP管道运输协议及KMLP2020管道运输协议。
Transco管道运输协议指Transcontinental Gas Pipe Line Company，LLC与SPL之间根据Transco先例协议订立日期为2016年12月20日的费率附表FT服务协议
“Creole Trail Pipeline Transport Agreement”指SPL与Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.根据Creole Trail先例协议订立日期为2015年3月11日的Firm Transport Agreement
Pine Prairie Storage Agreement指Pine Prairie Energy Center，LLC与SPL日期为2015年2月5日的天然气储存协议
“NGPL FT149057”指运输费率附表FTS协议，日期为2017年11月8日美国天然气管道公司LLC与SPL
“KMLP管道运输协议”指Kinder Morgan Louisiana Pipeline Company LLC与SPL订立日期为2017年12月8日的运输费率附表FTS协议
“KMLP2020管道运输协议”指Kinder Morgan Louisiana Pipeline Company LLC与SPL之间日期为2020年10月1日的运输费率时间表FTS协议。
终端使用权转让及协议指SPL与SPLNG于2013年5月28日修订的日期为2012年7月31日的终端使用权转让及协议
合作协议指SPL与SPLNG之间日期为2015年6月30日经修订及重述的合作协议，及经修订的2019年5月29日
“先例协议”指2018年金德摩根先例协议及哥伦比亚湾先例协议，统称
SCONA供应协议指SCONA LLC与SPL日期为2020年1月7日的燃气供应协议
“2018年Kinder Morgan先例协议”指Kinder Morgan Louisiana Pipeline LLC与SPL之间日期为2018年10月31日的先例协议
哥伦比亚海湾先例协议指Columbia Gulf Transmission，LLC与SPL之间日期为2019年4月19日的经修订及重述先例协议
“康菲石油许可协议”指，统称为第一阶段康菲石油许可协议、第二阶段康菲石油许可协议、第三阶段康菲石油许可协议及第四阶段康菲石油许可协议。
“第一阶段康菲石油许可协议”指SPL与康菲石油公司之间日期为2012年5月3日的许可协议。
“第二阶段康菲石油许可协议”指SPL与康菲石油公司之间日期为2012年12月21日的许可协议。
“第三阶段康菲石油许可协议”指SPL与康菲石油公司之间日期为2015年5月20日的许可协议。
“第四阶段康菲石油许可协议”指SPL与康菲石油公司之间日期为2018年11月8日的许可协议。
总TUA转让协议指（i）由SPL与Total Gas&Power North America，Inc.订立日期为2012年9月11日并自2012年10月1日起生效的部分转让协议，（ii）由SPL与Total Gas&Power North America，Inc.订立日期为2012年9月11日并自2012年10月1日起生效的吞吐量协议，（iii）由总LNG买卖协议，日期为2012年9月11日并自2012年10月1日起生效由SPL与Total Gas&Power North America，Inc.签订，及（iv）由SPL与Total Gas&Power North America签订，日期为2012年9月11日，自2012年10月1日起生效的天然气买卖基本合同。
水务协议指Arthur港与SPL之间日期为2011年12月21日的水务协议，经日期为2012年6月12日的水务协议若干第一次修订修订、日期为2012年12月31日的水务协议若干第二次修订及日期为2015年6月30日的水务协议若干第三次修订修订
CMI液化天然气买卖协议指SPL与Cheniere Marketing International LLP（CMI的受让人）之间日期为2014年8月5日的经修订及重列液化天然气买卖协议（FOB），日期为2016年12月8日及日期为2019年5月3日的第1号修订。
GE订约服务协议指SPL与GE Oil&Gas，Inc之间日期为2014年12月18日的订约服务协议，经日期为2016年2月29日的第1号修正案及日期为2019年6月10日的第2号修正案修订
GN转让协议指Gas Natural Aprovisionamientos SDG S.A.与Gas Natural Fenosa LNG GOM，Limited之间日期为2016年8月4日的具约束力转让及承担协议
Centrica转让协议指Centrica plc与Centrica LNG Company Limited日期为2019年2月14日的转让及承担协议
“Cheniere担保”指Cheniere Energy Partners，L.P.以SPLNG为受益人订立的日期为2012年7月31日的担保协议
“Total TUA协议”指Total LNG USA，Inc.与SPLNG之间日期为2004年9月2日经修订的液化天然气终端使用协议
Total Omnibus协议指Total LNG USA，Inc.与SPLNG之间日期为2004年9月2日的Omnibus协议
“出口协议”指雪佛龙与SPLNG之间日期为2010年10月14日的LNG码头出口协议
Total Letter Agreement指Total Gas&Power North America，Inc.与SPLNG之间日期为2012年9月11日的吞吐量协议
“Chevron TUA”指Chevron U.S.A.Inc.与SPLNG之间日期为2004年11月8日经修订的液化天然气终端使用协议。
“雪佛龙总括协议”指Chevron U.S.A.Inc.与SPLNG之间日期为2004年11月8日的总括协议
“Total2008协议”指Total与苏人解之间日期为2008年6月20日的协议
“SPLNG O&M协议”指SPLNG与Cheniere LNG O&M Services，LLC及Cheniere Energy Partners GP，LLC日期为2012年8月9日经修订及重列的营运及维护协议
证物a
Latham&Watkins LLP的意见格式